第一篇：深圳市太光電信股份有限公司2008年度內部控制自我評價報告

深圳市太光電信股份有限公司2008年度內部控制自我評價報告 為了最大限度地防范各種風險對企業(yè)造成的損害，保障公司持續(xù)、快速、穩(wěn) 定、有序的向前發(fā)展，切實保護廣大投資者的合法權益，在董事會、管理層及公 司內部審計部的共同努力下，本公司按照《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會《企

業(yè)內部控制基本規(guī)范》和深交所《上市公司內部控制指引》等相關內部控制規(guī)定 的要求，結合公司自身經營特點，不斷完善公司法人治理結構，基本保障了內部 控制管理的有效執(zhí)行，為公司的長遠發(fā)展奠定了堅實的基礎?，F(xiàn)就本公司2008 年度內部控制情況作自我評價如下：

一、公司內部控制綜述

（一）內部控制的組織架構

公司已嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會、深交所等部門對上市 公司內部控制的有關要求，結合自身實際特點和情況，不斷完善和規(guī)范公司內部 控制的組織架構，設立了符合公司實際經營管理需要的組織機構，建立完善了股 東大會、董事會、監(jiān)事會及相關規(guī)章制度和議事規(guī)則，形成了科學有效的職責分 工和制衡機制，確保了公司股東大會、董事會、監(jiān)事會等機構的規(guī)范操作、有效 運作，維護了廣大投資者和公司的合法利益。

公司已經建立起一套較為完善的內控體系，從公司治理層面到各流程層面均 建立了系統(tǒng)的內部控制制度。董事會負責內部控制的建立健全和有效實施, 經理 層負責組織領導企業(yè)內部控制的日常運行。董事會下設審計委員會，審計委員會 負責督導企業(yè)內部控制體系建立健全，監(jiān)督內部控制的有效實施和內部控制自我 評價情況。公司內部審計部直接由審計委員會指導工作，其負責人由董事會任命，保證了其機構設置、人員配備和工作的獨立性。監(jiān)事會對董事會建立與實施內部 控制進行監(jiān)督。

公司內部組織架構圖如下：

(二)內部控制制度的建立健全情況

為進一步加強公司內部控制，促進公司規(guī)范運作和健康發(fā)展，保護投資者合 法權益，報告期內，公司已嚴格按照《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會《企業(yè)

內部控制基本規(guī)范》、深交所《上市公司內部控制指引》等法律法規(guī)、部門規(guī)章 的有關規(guī)定，先后完善了公司內部控制的組織架構。

1、公司已制定了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事 規(guī)則》、《總經理工作細則》、《關聯(lián)交易公允決策制度》、《重大信息內部報告制度》、《信息披露事務管理制度》、《接待和推廣工作制度》、《內部控制制度》、《投資者

關系管理制度》、《董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理辦 法》、《內部審計制度》等制度。報告期內，公司在上述內控制度的基礎上，增加

制定了一系列內部控制制度，主要包括《董事會審計委員會工作規(guī)程》、《獨立董

事年報工作制度》、《防范控股股東及關聯(lián)方資金占用管理辦法》、《敏感信息

排查

管理制度》。公司內控制度涉及關聯(lián)交易、信息披露等諸多方面，可涵蓋公司生 產經營的各個環(huán)節(jié)，形成了一整套較為完善、健全、有效的內部控制制度體系，股東大會

監(jiān)事會

董事會

審計委員會

戰(zhàn)略委員會

提名委員會

薪酬與考核委員會

總經理

董事會秘書辦公室

行

政

人

事

部

財

務

部

內

部

審

計

部

貿

易

部

從而更加積極地推進公司法人治理結構的完善和加強。上述各項制度建立之后得 到了有效的貫徹執(zhí)行，對公司的生產經營起到了有效的監(jiān)督、控制和指導作用。

2、公司董事會下設了審計委員會、戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核

委員會四個專門委員會，進一步完善了內部控制架構，并制定了《董事會審計委 員會實施細則》、《董事會戰(zhàn)略委員會實施細則》、《董事會提名委員會實施細則》、《董事會薪酬與考核委員會實施細則》，其中董事會審計委員會由3名委員組成，其中2名為獨立董事1名為董事，主任委員由專業(yè)會計人士擔任，主要負責內部公 司審計與外部審計之間的溝通、審核公司的財務信息及其披露、審查公司內控制 度等工作。

3、公司成立了以董事長、總經理為組長，財務總監(jiān)、內部審計部負責人為

副組長，公司董事會秘書、財務部經理、行政人事部經理為成員的公司內部控制 領導小組，依據公司《內部控制制度》的規(guī)定，組織實施公司內部控制各項工作。公司監(jiān)事會和獨立董事履行各自職責，對公司內部控制活動進行監(jiān)督。

4、公司設立了專門負責監(jiān)督檢查的內部審計部，配備了與工作相適應的專

門人員，做為董事會審計委員會審計工作組的日常辦事機構，直接對董事會負責。在公司審計委員會的直接領導下，內部審計部根據深圳證券交易所《上市公司內 部控制指引》以及公司《內部控制制度》的要求，協(xié)助董事會、監(jiān)事會及經理層 及時了解公司內部控制的有效性，及時應對公司內、外環(huán)境的變化，確保內部控 制的設計及執(zhí)行持續(xù)有效，獨立承擔監(jiān)督檢查內部控制制度的執(zhí)行情況，評價內 部控制的科學性和有效性、提出完善內部控制和糾正錯弊的建議等工作。

（三）2008年公司完善內部控制與公司治理的重要活動、工作及成效

1、為充分發(fā)揮董事會審計委員會、獨立董事在信息披露方面的作用，經2008 年3月5日第四屆董事會第十八次會議審議，公司制定了《董事會審計委員會工作 規(guī)程》、《獨立董事年報工作制度》，加強了審計委員會、獨立董事與審計機構 之間的溝通，確保了公司年報審計工作的按計劃有效實施。

2、在 2007 年上市公司專項治理活動的基礎上，依據中國證監(jiān)會公告

[2008]27號及深證局公司字〔2008〕62號《關于做好深入推進公司治理專項活動 相關工作的通知》的有關要求，公司對2007年10月24日披露的《深圳市太光電信 股份公司治理專項活動整改報告》中所列的各項整改事項進行了自查，并于2008 4

年7月21日發(fā)布了公司《治理專項活動整改情況說明》。

3、為加強對敏感信息的歸集、保密及披露進行管理，切實防范內幕信息泄

露和內幕交易行為，為進一步健全防范大股東及其關聯(lián)方占用上市公司資金、侵 害上市公司利益的長效機制，經2008年7月30日第四屆董事會2008年第三次臨時 會議審議，公司制定了《敏感信息排查管理制度》、《防范控股股東及關聯(lián)方資金

占用管理辦法》，同時公司對大股東及其關聯(lián)方的資金占用情況進行了認真、全 面的自查，形成了《關于大股東及其關聯(lián)方資金占用情況的自查總結報告》。經 自查，公司不存在大股東及其關聯(lián)方占用上市公司資金的情形，也無期間占用期 末返還、關聯(lián)交易非關聯(lián)化、借款、代償債務、代墊款項等方式變相占用上市公 司資金的情況存在。

二、公司內部控制重點活動

1、對控股子公司的內部控制情況

注冊資本 擁有股權 是否

公司名稱 注冊地（萬元）直接 間接初始投資額 主營業(yè)務 合并

貴州新興織布印染有限公司 貴州凱里 840.00 71.43% 600萬元 生產、銷售布及絲巾否

貴州新興織布印染有限公司早已被吊銷工商營業(yè)執(zhí)照，且凈資產為負數，自 2002年起本公司未將其納入會計報表合并范圍。

2、公司關聯(lián)交易的內部控制情況

公司已制定了《關聯(lián)交易公允決策制度》，對公司關聯(lián)交易的原則、關聯(lián)人 和關聯(lián)關系、關聯(lián)交易、關聯(lián)交易的審批程序、關聯(lián)交易的披露等作了詳盡的規(guī) 定。公司關聯(lián)交易的審批程序、審議程序及回避表決嚴格按照公司《章程》和《關 聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定執(zhí)行。

對照深交所《內部控制指引》的有關規(guī)定，公司對關聯(lián)交易的內部控制嚴格、充分、有效，報告期內未有違反《內部控制指引》、公司《章程》和《關聯(lián)交易 公允決策制度》的情形發(fā)生。

3、公司對外擔保的內部控制情況

公司《章程》第一百一十條就對外擔保的基本原則、審查程序、審批程序和

信息披露等作了明確的規(guī)定。報告期內，公司沒有為控股股東及公司持股50%以 5

下的其他關聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保，控股股東及其他關聯(lián)方也未 強制公司為他人提供擔保。

對照深交所《上市公司內部控制指引》的有關規(guī)定，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》以及公司章程的對外擔保事項的控制，報告期內未有違反《內部控制 指引》、公司《章程》的情形發(fā)生。

4、公司募集資金使用的內部控制情況

報告期內，公司無募集資金的使用情況。

對將來可能發(fā)生的募集資金及使用，本公司將嚴格遵守中國證監(jiān)會有關募集 資金管理的規(guī)定，并適時根據實際情況制定《募集資金管理制度》，對募集資金 的存放、使用管理、使用情況報告及監(jiān)督等方面進行了詳細的規(guī)定，確保資金安 全并用于募集資金項目。

5、公司重大投資的內部控制情況

公司《章程》第一百一十條明確規(guī)定了對外投資的基本原則、對外投資的審 查、決策程序及對外投信息披露等。報告期內，公司無重大投資的情況。

6、公司信息披露的內部控制情況

公司建立健全了《信息披露事務管理制度》、《重大信息內部報告制度》、《投資者關系管理制度》、《接待和推廣工作制度》、《董事會審計委員會工作 規(guī)程》、《獨立董事年報工作制度》等一系列信息披露內控制度，對公司公開信息

披露和重大內部信息溝通進行全面、有效的控制。依據《重大信息內部報告制度》，公司建立了重大信息內部傳遞體系，明確公司重大信息的范圍和內容，制定了公 司各部門溝通的方式、內容和時限等相應的控制程序。依據《信息披露事務管理 制度》，公司實施信息披露責任制，將信息披露的責任明確到人，確保信息披露 責任人知悉公司各類信息并及時、準確、完整、公平地對外披露。對公司公開信 息披露和重大信息內部溝通程序進行全面、有效的控制。公司能夠按照法律法規(guī)、公司《章程》及上述制度的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露有關信息，在 正式披露前做好保密工作，并確保所有股東有平等獲得信息的機會。

對照深交所《上市公司內部控制指引》的有關規(guī)定，公司對信息披露的內部 控制嚴格、充分、有效，報告期內未有違反《上市公司內部控制指引》、《信息 披露事務管理制度》和《重大信息內部報告制度》的情形發(fā)生。

（7）其他履行情況

報告期內，公司無重大托管、承包、租賃事項，無委托理財事項。

三、公司內部控制存在的問題及整改計劃

（一）內部控制存在的問題及整改計劃

近年來，鑒于公司主營業(yè)務極度萎縮，生產基本停頓，債務負擔沉重的現(xiàn)狀，在董事會和管理層的領導下，公司除積極發(fā)展進出口貿易業(yè)務，保證穩(wěn)固收益外，一直努力重新確立主營業(yè)務，在維持現(xiàn)有主營業(yè)務運行，控制經營風險方面，公 司已建立健全了內部控制體系和制度。盡管公司在內部控制方面做了大量的工 作，加強了內部控制機制和內部控制制度建設，并且已初見成效，但在以下幾個 方面還需加強與完善：

（1）目前，公司董事、監(jiān)事均未在公司領取董事及監(jiān)事津貼，公司高管人

員全部在公司按傳統(tǒng)的工資體系領取薪酬，并經董事會薪酬與考核委員會考評。鑒于公司實際情況，公司將進一步完善董事、監(jiān)事、高管人員的績效評價體系和 激勵約束機制，進一步加強公司內部控制，以促進公司更加規(guī)范運作和健康發(fā)展。

（2）2008年7月，國家財政部會同中國證監(jiān)會、國家審計署、中國銀監(jiān)會、中國保監(jiān)會制定了《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》，并確定于2009年7月1日起正式實 施。因此，公司將在2009年度內根據《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》的要求，對本公 司內部控制制度進行深入完善和修訂。

（3）由于近年來國家及證券監(jiān)管部門出臺了許多新的法規(guī)、準則，為提升

公司董事、監(jiān)事、高管人員及相關業(yè)務部門的知識、管理水平，公司將結合自身 實際，組織開展專門、系統(tǒng)的學習和培訓，加強董事、監(jiān)事、高級管理人員對上 市公司內控體系的重視，強化其對相關法律、法規(guī)及公司內控制度的學習與培訓，并督促其積極參加監(jiān)管部門組織的培訓活動，提高各級管理人員的意識。

（4）盡管公司董事會已下設了戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員

會，并制定了各專門委員會的實施細則，但因各專門委員會工作尚處于起步階段，今后公司要在現(xiàn)有制度的基礎上，學習其他上市公司的先進經驗，并積極探索一 些新辦法與措施，充分發(fā)揮董事會各專門委員會和獨立董事的作用，董事會將積 極采納專門委員會和獨立董事的意見和建議，從而提高公司決策水平，提升公司 7

價值，規(guī)范公司治理水平。

（5）加強與投資者的溝通，以多種方式與投資者進行溝通，增強公司經營

管理的透明度，按照《信息披露事務管理制度》的要求，進一步增強信息披露的 主動性意識，保證信息披露的真實、準確、完整、及時、公平。

（二）報告期內，公司不存在因內控問題受到中國證監(jiān)會處罰及深交所對 公司相關人員公開譴責的情形。

（三）公司監(jiān)事會及獨立董事均未對公司內部控制的有效性表示異議，公 司尚未聘請外部審計機構對公司內部控制自我評價報告出具鑒證報告。

四、公司內部控制情況的總體評價

截止本報告期末，公司已嚴格按中國證監(jiān)會《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》和深 交所《上市公司內部控制指引》的要求，結合自身的實際情況，建立了一套較為 健全的內部控制體系，并在經營活動中得到了較好的執(zhí)行，對保證公司經營管理 的有效開展和風險的控制發(fā)揮了重要的作用。公司內部控制符合國家有關的法律 法規(guī)和公司的實際情況，涵蓋了公司內部的各項經濟業(yè)務、各個部門和各個崗位 并得到有效執(zhí)行，從而保證了公司各項經營活動的正常有序進行，防止并及時發(fā) 現(xiàn)和糾正各種錯誤、舞弊行為，保護了公司資產的安全和完整。

綜上所述，公司內部控制總體而言體現(xiàn)了完整性、合理性、有效性。對照中 國證監(jiān)會《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》和深交所《上市公司內部控制指引》，公司 內部控制在內部環(huán)境、目標設定、事項識別、風險評估、風險對策、控制活動、信息與溝通、檢查監(jiān)督等各個方面規(guī)范、嚴格、充分、有效，總體上符合中國證 監(jiān)會、深交所的相關要求。

深圳市太光電信股份有限公司董事會

2009年4月10日

附件1：

公司監(jiān)事會對公司內部控制自我評價報告的意見

根據中國證監(jiān)會《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》、深圳證券交易所《上市公司內 部控制指引》及《關于做好上市公司2008 年年度報告工作的通知》的有關規(guī)定，公司監(jiān)事會對公司內部控制自我評價發(fā)表意見如下：

1、公司能夠根據中國證監(jiān)會及深圳證券交易所有關規(guī)定，結合自身實際情

況，積極完善涵蓋公司各環(huán)節(jié)的內部控制制度，保證了公司業(yè)務活動的正常開展 和風險的控制，保護了公司資產的安全和完整。

2、公司已建立了較完善的內部控制體系，內部控制組織機構完整、設置科

學，內控體系完備有效，保證了公司內部控制重點活動的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效。

3、報告期內，公司未發(fā)生違反深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》 及公司《內部控制制度》的情形。

綜上所述，監(jiān)事會認為，公司內部控制自我評價的形式、內容符合中國證監(jiān) 會及深圳證券交易所有關規(guī)定，真實、準確的反映了目前公司內部控制的現(xiàn)狀，公司內部控制自我評價中對公司內部控制的整體評價是客觀的、真實的，符合公 司內部控制的實際情況，同意公司《2008年度內部控制自我評價報告》。9

附件2：

公司獨立董事對公司內部控制自我評價報告的意見

根據中國證監(jiān)會《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》、深圳證券交易所《上市公司內 部控制指引、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，深圳市太光電信股份有限公司公司對公司的內部控制進行了 自我評價。我們作為公司的獨立董事，經過對公司目前內部控制情況的核查，及 對《2008年度公司內部控制自我評價報告》的審閱，現(xiàn)對公司內部控制自我評價 發(fā)表意見如下：

1、公司內部控制體系已建立，內部控制活動基本涵蓋了公司各營運環(huán)節(jié)，內部控制制度符合國家有關法律、法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，對關聯(lián)交易、對外擔 保、重大投資、信息披露等重點活動的控制充分、有效，保證了公司經營管理的 正常進行。

2、公司內部控制自我評價的形式、內容符合中國證監(jiān)會及深圳證券交易所

有關規(guī)定，真實、準確的反映了目前公司內部控制的現(xiàn)狀。公司目前的內部控制 能夠保證經營的合法合規(guī)及公司內部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行，防范經營風險和道德 風險，保障公司資產的安全和完整，保證公司業(yè)務記錄、財務信息和其他信息的 可靠、完整、及時，提高公司經營效率和效果。

綜上所述，我們認為，公司內部控制自我評價中對公司內部控制的整體評價 是客觀的、真實的，符合公司內部控制的實際情況，同意公司《2008年度內部控 制自我評價報告》。__

第二篇：深圳華強實業(yè)股份有限公司內部控制自我評價報告

深圳華強實業(yè)股份有限公司內部控制自我評價報告

一、公司內部控制綜述

按照財政部、證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》和《深 圳證券交易所上市公司內部控制指引》的要求及監(jiān)管部門的相關內部控制規(guī)定，根據公司自身經營特點和所處環(huán)境，公司遵循全面性、重要性、制衡性、適應性、成本效益等原則，根據公司的實際需要，已經制定了一系列內部管理制度。主要 包括以下方面：公司章程、三會制度、主要業(yè)務管理制度、財務及資金管理、信 息披露管理、人力資源管理、投資企業(yè)管理、關聯(lián)交易管理、募集資金使用管理、對外擔保、固定資產管理、公章管理等。以上制度在公司實際運作中能夠得到較 好的貫徹執(zhí)行，公司各項業(yè)務的開展都能在各自權限范圍內按規(guī)定的程序進行，各項決策沒有出現(xiàn)超越權限的行為，基本能夠保證企業(yè)經營管理合法合規(guī)、資產 安全、財務報告及相關信息真實完整。

本報告期，公司繼續(xù)加強和規(guī)范企業(yè)內部控制，提高企業(yè)經營管理水平和 風險防范能力，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。內部環(huán)境方面，公司已根據有關法律法規(guī) 和公司章程，建立了規(guī)范的公司治理結構和議事規(guī)則，明確了決策、執(zhí)行、監(jiān)督 等方面的職責權限，形成了科學有效的職責分工和制衡機制。本報告期，公司在 董事會下設立審計委員會與薪酬與考核委員會，進一步完善治理結構，促進董事 會科學高效決策。審計委員會負責審查企業(yè)內部控制，監(jiān)督內部控制的有效實施 和內部控制自我評價情況，協(xié)調內部控制設計及其他有關事宜等。薪酬與考核委 員會主要負責制定公司董事及高級管理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案。公司還設立有內審工作小組，直接對董事會負責，對公司內部控制運行情況進行檢查和監(jiān)督，定期檢查公司內 部控制缺陷、評估其執(zhí)行的效果和效率，并及時提出改進建議。風險控制方面，公司執(zhí)行嚴格的授權審批控制，明確各崗位辦理業(yè)務和事項的權限范圍、審批程 序和相應責任，各級管理人員都能夠在授權范圍內行使職權和承擔責任。公司同 時加強會計系統(tǒng)控制，嚴格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計準則制度，加強會計基礎工作，保證會計資料的真實完整。報告期內，公司能夠根據內部控制目標，結合風險應 對策略，綜合運用控制措施，對各種業(yè)務和事項實施有效控制。

對照財政部、證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》和《深圳 證券交易所上市公司內部控制指引》等相關法律法規(guī)的要求，公司已制定的內部 管理制度有：《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《監(jiān)事會 議事規(guī)則》《經理工作制度》《公司信息披露制度》《公司重大信息保密制度》 《公司投資企業(yè)管理制度》《公司關聯(lián)交易制度》《公司募集資金使用制度》《公 司投資者關系管理工作制度》《公司接待和推廣制度》《公司董事、監(jiān)事及高級 管理人員持股及其變動管理制度》《公司董事會審計委員會工作細則》《公司董 事會薪酬與考核委員會工作細則》等。上述內控制度的建立健全和有效執(zhí)行，為 公司的持續(xù)健康發(fā)展奠定了較好的基礎。

二、重點控制活動

（1）公司重大投資、對外擔保等內部控制情況

公司在《公司章程》或其他公司內部制度中對重大投資、對外擔保進行了詳 細的規(guī)定，明確規(guī)定了對上述事項的審批權限及管理程序、信息披露等要求。公 司對外項目投資及對外擔保均按規(guī)定流程和審批權限進行，并上報董事會或股東 大會審批。

對照財政部、證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》和深交所 《內控指引》的有關規(guī)定，公司對重大投資和對外擔保的內部控制嚴格、充分、有效，對關聯(lián)擔保也有嚴格的內控程序，沒有違反《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》和 深交所《內控指引》、《公司章程》的有關規(guī)定的情形。

（2）公司募集資金使用的內部控制情況

公司制定了《公司募集資金管理制度》，對募集資金的存放、使用管理、使 用情況報告及監(jiān)督等方面進行了詳細的規(guī)定，確保資金安全并用于募集資金項 目。

報告期內，公司沒有違反財政部、證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內部控制 基本規(guī)范》和深交所《內部指引》、《公司募集資金管理制度》的有關規(guī)定的情形。

（3）財務的內部控制情況

本公司設有獨立的財務部門，負責組織公司執(zhí)行國家的財政方針、政策、法 規(guī)、制度，建立健全財會制度及核算方法，協(xié)調公司內部的經濟關系，負責審查 和簽署公司的財務預算、決算報表。公司能夠嚴格執(zhí)行《會計法》、《企業(yè)會計 制度》和《企業(yè)會計準則》等相關的法律法規(guī)。公司建立了獨立的會計核算系統(tǒng)，制定了規(guī)范的財務會計制度和對子公司的財務管理制度，能夠按照監(jiān)管部門的要 求及時、準確、完整地提供上市公司財務會計報告，如實、客觀、公正地反映公 司的財務狀況和經營成果，為股東提供可靠真實的會計信息。公司擁有獨立銀行 賬戶并獨自納稅，對外投資和費用支出等資金運用均有嚴格的制度安排和內控程 序。

（4）公司控股子公司的內部控制情況

目前，公司主要控股公司如下：

序號 公司名稱 本公司持股比例東莞華強三洋電子有限公司48.67%廣東華強三洋集團有限公司50%

為加強公司對投資企業(yè)日常運營的管理和控制，保證各投資企業(yè)規(guī)范、有序、健康的發(fā)展，維護公司及投資者的權益，公司根據《公司法》、《深圳證券交易所

股票上市規(guī)則》、《公司章程》等法律、法規(guī)的有關規(guī)定，嚴格按照公司法和被投

資企業(yè)的章程來參與其管理，并結合上市公司的有關要求和制度制定了《投資企 業(yè)管理辦法》。該辦法對投資企業(yè)的決策程序、內部控制、干部管理、資金管理、財務管理、投資管理、關聯(lián)交易與對外擔保、重大事項報告與信息披露等方面做 了詳細規(guī)定。公司能夠嚴格按照該制度管理各投資企業(yè)。

對照財政部、證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》、深交所 《內部控制指引》和本公司《投資企業(yè)管理辦法》的有關規(guī)定，公司對下設的控 股子公司和重點參股公司的管理控制嚴格、充分、有效。

（5）公司關聯(lián)交易的內部控制情況

公司制定了《關聯(lián)交易制度》，對公司關聯(lián)交易事項、關聯(lián)人和關聯(lián)關系、關聯(lián)交易的審議程序與披露、關聯(lián)交易的回避表決、關聯(lián)交易的事前事后監(jiān)督等 均作了詳盡的規(guī)定。公司發(fā)生的關聯(lián)交易均嚴格依照該制度的規(guī)定執(zhí)行。

（6）公司信息披露的內部控制情況

公司董事會制定了《信息披露制度》、《重大信息保密制度》、《投資者關

系管理工作制度》和《接待與推廣制度》等一系列信息披露內控制度，對公司公 開信息披露和重大信息內部溝通程序進行全面、有效的控制。公司能夠按照法律 法規(guī)、《公司章程》及上述制度的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露有關信 息，在正式披露前做好保密工作，并確保所有股東有平等獲得信息的機會。

三、公司內部控制存在的問題及整改計劃

對照財政部、證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》和深交所 《內部控制指引》，公司認為還存在以下幾方面有待于進一步完善和提高：

（1）公司尚未建立董事、監(jiān)事、高管的績效評價考核體系與激勵機制。目

前，除獨立董事外，其他董事均未在公司領取津貼或報酬，公司高管人員全部在 公司領取薪酬，但其薪酬體系仍執(zhí)行傳統(tǒng)的工資體系。公司將在適當的時機推出 符合公司實際的公正、高效的董事、監(jiān)事、經理人員的績效評價體系和激勵約束 機制，以進一步完善公司的法人治理結構。

（2）本公司目前與控股股東華強集團或其控制的公司存在較多的日常關聯(lián)

交易。其中，與其間接控制的深圳市華強電子世界有限公司的交易占較大份額，約4900萬元，約占日常關聯(lián)交易總額的70％。即本公司將位于深圳市華強北的 部分物業(yè)整體出租給該公司用于電子專業(yè)市場的經營場地。另外，該物業(yè)還和本 公司控股股東華強集團間接擁有的用于電子專業(yè)市場經營的“華強廣場”裙樓存 在潛在的同業(yè)競爭。公司已于2008年9月啟動重大資產重組工作，根據重組方案，本次重組后，深圳市華強電子世界有限公司將成為本公司控制的公司，合并報表 后，本公司與其的交易將不再成為關聯(lián)交易，有效地減少了日常關聯(lián)交易的數量，也解決了潛在同業(yè)競爭的問題。

四、公司內部控制情況的總體評價

對照財政部、證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》和深交所 《上市公司內部控制指引》，公司已建立了較為完善合理的內部控制制度，并在 經營活動中得到了較好的執(zhí)行，總體上符合中國證監(jiān)會、深交所的相關要求，具 有科學性、合理性、合法性和有效性。隨著外部環(huán)境的變化和公司經營活動的需 要，公司將不斷修訂和完善相關內部控制管理制度，進一步完善內控，使之始終 符合相關法律法規(guī)的要求和適應公司長期發(fā)展的需要。

隨著外部經營環(huán)境的惡化，公司不斷發(fā)展，現(xiàn)有內控制度的全面性和有效性 可能發(fā)生變化。因此，公司將根據經營的需要不斷完善法人治理結構，健全內部 管理和控制體系，杜絕因管理不到位而造成的損失，防范風險，促進公司更快更 好地發(fā)展。

深圳華強實業(yè)股份有限公司

2009年2月__

第三篇：中國中鐵股份有限公司內部控制評價報告

中國中鐵股份有限公司 2013 內部控制評價報告

中國中鐵股份有限公司全體股東：

根據《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定和其他內部控制監(jiān)管要求（以下簡稱企業(yè)內部控制規(guī)范體系），結合本公司（以下簡稱公司）內部控制制度和評價辦法，在內部控制日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的基礎上，我們對公司 2013 年 12 月 31 日（內部控制評價報告基準日）內部控制的有效性進行了評價。

一、重要聲明

按照企業(yè)內部控制規(guī)范體系的規(guī)定，建立健全和有效實施內部控制，評價其有效性，并如實披露內部控制評價報告是公司董事會的責任。監(jiān)事會對董事會建立和實施內部控制進行監(jiān)督。經理層負責組織領導企業(yè)內部控制的日常運行。公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

公司內部控制的目標是合理保證經營合法合規(guī)、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。由于內部控制存在固有局限性，故僅能為實現(xiàn)上述目標提供合理保證。此外，由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或對控制政策和程序遵循的程度降低，根據內部控制評價結果推測未來內部控制的有效性具有一定的風險。

二、公司內部控制體系建設運行情況

公司根據財政部等五部委發(fā)布的《內部控制基本規(guī)范》及《應用指引》和上海證券交易所發(fā)布的《上市公司內部控制指引》有關規(guī)定，按照公司內控體系“逐級推進、橫向到邊、縱向到底、全面覆蓋” 的工作要求，在公司總部和各子、分公司構建了內部控制體系框架，內控制度已覆蓋公司經營、生產、管理、控制等各個方面，并按照業(yè)務模塊編制了公司治理、戰(zhàn)略管理、生產經營、運營監(jiān)控、信息披露、法律事務、安全質量環(huán)保、人力資源、財務管理、國際業(yè)務、采購管理、信息管理等各業(yè)務流程的工作標準和程序文件，制定了內部控制體系運行管理辦法，保障公司及各子、分公司內部控制管理工作有據可依，同時，積極采取有效的控制活動，防范各類風險因素，確保公司生產經營有序運行。

2013 公司在總部和所屬二級、三級單位基本完成內控體系建設的基礎上，進一步推進了工程項目內控體系的建設。公司印發(fā)了《工程項目內部控制指導手冊》和《關于進一步加強工程項目內控體系建設的通知》，選取中鐵二局渝萬鐵路和中鐵三局鄭徐鐵路等 5 個鐵路工程項目、中鐵一局西安地鐵 4 號線和隧道局成都地鐵 3 號線等4 個地鐵工程項目、中鐵大橋局重慶新白沙沱江特大橋等 3 個橋梁工程項目、中鐵建工北京交大住宅區(qū)改造等 2 個房建工程項目以及中鐵電化局南京至廣西鐵路電氣化工程等共 18 個工程項目作為內控體系建設的試點項目，進一步推進工程項目內控管理，提升項目管控力度和風險防范能力。同時，公司繼續(xù)開展全面風險管理工作，編制完成了《2013 全面風險管理報告》，識別認定了公司層面 8 項重大風險和 11 項重要風險，并認真分析風險產生原因，制定管理策略、解決方案和控制措施,保證了各項風險的整體可控，為公司生產經營提供了有力保障。

（一）企業(yè)層面內部控制建設運行情況

公司按照《公司法》、《上市公司治理準則》等有關法律法規(guī)及上海證券交易所和香港聯(lián)交所的相關規(guī)定和要求，建立了包括股東大會、董事會、監(jiān)事會和經理層在內的公司治理結構，明確了決策、執(zhí)行、監(jiān)督的職責權限，形成科學有效的職責分工和制衡機制。結合管理提升活動，公司不斷完善和修訂各項規(guī)章制度，優(yōu)化業(yè)務流程。2013年公司總部制定和修訂了《安全生產責任制》、《海外工程項目物資管理》、《委派專職外部董事、監(jiān)事管理辦法》、《子公司負責人副職績效考核管理》、《效能監(jiān)察工作實施辦法》、《總部經費管理》等 21 項管理制度，進一步加強對子公司的管控，強化了公司生產經營管理工作。同時，公司不斷完善內控流程體系，增加了股東大會和董事會決議執(zhí)行跟蹤檢查與評價、內幕信息知情人登記管理、套期保值業(yè)務管理、債務融資管理、海外項目投標監(jiān)管等 11 項業(yè)務流程，修訂了關聯(lián)人管理、實業(yè)投資實施監(jiān)督、實業(yè)投資后評價管理、安全質量環(huán)保指標及控制措施的建立與監(jiān)督執(zhí)行、較大及以上生產安全事故應急響應和調查處理、效能監(jiān)察工作、境外項目經營開發(fā)管理等 9 項業(yè)務流程，夯實了內控基礎，完善了內控體系，提升了公司管理水平。

公司扎實推進企業(yè)文化建設，組建企業(yè)新聞中心，建立了輿情監(jiān)控和日報制度，廣泛開展“雙學雙扶”、“三工建設”、“送溫暖”、“三不讓”承諾和農民工“五同”管理等活動。認真履行社會責任，2013 年 10 月公司參建的玉樹災后重建項目歷時三年順利竣工，為災區(qū)重建做出貢獻，忠實履行了中央企業(yè)的政治責任和社會責任，維護了社會穩(wěn)定。同時，公司積極組織開展雅安抗震救災、鐵路應急搶險、定點扶貧和社會公益活動。在加強黨風和反腐倡廉建設中，全面落實中央八項規(guī)定，嚴格執(zhí)行公司“十二項措施”，堅決反對“四風”，積極開展業(yè)務招待費、年薪收入等專項治理,加大反腐倡廉警示教育和廉潔文化建設，不斷完善黨風廉政建設，健全懲防體系，為公司改革發(fā)展提供有力保障。

（二）重要業(yè)務內部控制建設運行情況

公司針對重要業(yè)務流程和重大、重要風險點，不斷增強管控措施，提升內控管理水平。

1.推進實施全面預算管理。全面預算管理是公司推動企業(yè)轉型升級、提升管理效能、提高經營效益的重要舉措。通過“全方位、全過程、全員參與”的全面預算管理體系構建，有效防范公司風險，強化內部控制，提升管理水平。公司按照 “統(tǒng)一規(guī)劃、分步實施，試點先行、逐步推廣”的原則，積極推進全面預算管理，加強信息化建設。2013 年 6 月公司總部和六家二級企業(yè)啟動了全面預算管理信息化建設試點工作，通過建立全面預算管理信息系統(tǒng)，利用信息化手段固化預算管理流程，實現(xiàn)全面預算“閉環(huán)”管理。

2.強化工程項目管理，嚴控工程分包和勞務分包風險。工程項目是公司管理的出發(fā)點和落腳點，公司始終將工程項目標準化和精細化管理作為一項根本任務來抓。公司建立了《工程項目管理辦法》《工程項目施工生產管理辦法》、《工程項目施工分包管理辦法》、《鐵路工程項目實施架子隊管理模式的指導意見》等一系列工程項目管理制度，強化了人員設備配備、過程控制、現(xiàn)場管理和標準化作業(yè)，完善了項目管理各環(huán)節(jié)的標準規(guī)范，并通過經常性的督導、檢查和考核工作。推動項目管理的標準化、規(guī)范化、程序化, 全面提升項目管控能力和施工技術水平。

同時，公司嚴格落實分包隊伍準入制度，嚴把外協(xié)隊伍選擇程序，合理確定分包價格，規(guī)范合同簽訂行為，切實加強分包工程的過程監(jiān)控，嚴禁違法轉包和違規(guī)分包，堅決杜絕以包代管、包而不管的現(xiàn)象，并不斷加強對施工分包和協(xié)作隊伍管理的日常檢查和監(jiān)督考核力度。

3.加強投資風險管控。針對投資風險,公司從規(guī)章制度源頭上進一步規(guī)范投資行為，在深入調研、論證的基礎上，組織編寫了實業(yè)投資《項目投資管理辦法》并進行了專題評審。同時，起草了相配套的基礎設施、土地一級開發(fā)、房地產二級開發(fā)和礦產資源共四個業(yè)務板塊的《實施細則》。在總結和借鑒的基礎上，引入全過程問責制,實現(xiàn)投資閉環(huán)管理，提高投資效益。為加強投資項目管控，進一步防范投資風險，2013年公司在全系統(tǒng)開展了BT項目專項梳理工作，及時發(fā)布了《關于進一步加強BT項目風險管控的緊急通知》，對公司所屬各單位的既有BT項目提出了明確工作要求，加強了投資項目管控力度，有效防范了政策風險。

4.加強國際工程承包風險管控。2013 公司重點推進了海外資源重組，將所屬中鐵國際、委內瑞拉分公司、東方國際建設分公司、老撾分公司重組整合，成立組建了中鐵國際 集團有限公司，理順了總部外經體制，增強了公司對外經營、監(jiān)管和投融資能力。同時，認真研判國際工程承包市場形勢，做好區(qū)域項目的協(xié)調、評審、分析工作, 實行分級評審,嚴格執(zhí)行大中型項目監(jiān)管評審措施，特別是重點項目復評審工作，實施源頭把控，不斷完善海外管理體制機制，嚴控海外風險。

5.加強施工安全風險管控。針對施工安全風險，2013 公司制定了《加強工程項目安全質量管理基礎工作指導意見》，修訂了《總部安全生產責任制》、《安全質量責任事故追究辦法》。全公司全面落實安全質量責任制，深入開展安全生產標準化建設、安全質量大檢查和常態(tài)化稽查、重點隱患排查和專項治理工作，廣泛開展安全生產月、安全教育培訓、崗前安全質量宣誓、安全生產警示日及群眾安全生產監(jiān)督員、青年安全監(jiān)督崗活動。全公司安全質量態(tài)勢繼續(xù)保持穩(wěn)定并呈現(xiàn)“向好”趨勢，工程質量創(chuàng)優(yōu)工作取得顯著成效。

6.加強人力資源和薪酬管理。公司根據《勞動法》、《合同法》等有關規(guī)定,不斷加強人力資源和薪酬管理。通過建立科學的聘用、培訓、輪崗、考核、晉升等人事管理政策和較為完善的薪酬制度體系，形成了員工與企業(yè)同發(fā)展的良好用人機制。同時，公司建立了從董事會和董事、領導班子和領導人員到員工的“橫向到邊、縱向到底”的全員業(yè)績考核體系，并不斷完善考核制度，健全考核體系，加大激勵約束力度，充分調動員工積極性，增強企業(yè)凝聚力。

7.加強物資采購管理。物資集中采購是公司實現(xiàn)“四個集中”發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措。公司建立了《工程項目物資集中采購管理辦法》、《工程物資集中采購管理工作考核辦法》、《供應商管理辦法》等一系列制度辦法，規(guī)范了采購業(yè)務操作，控制了采購與供應成本，提高了采購的效率和透明度。2013 年公司印發(fā)了《海外項目物資管理指導意見》，修訂《物資供應商管理辦法》和《物資集中采購管理工作考核辦法》。通過不斷加強制度建設，夯實基礎管理工作，強化了物資集中采購管理。2013 年全公司在重點工程項目上實施的物資集中采 購占項目總數的 88.2%；物資集中采購供應總額占施工項目所需主要物資供應總額的 83.6%，集中度進一步提高。

8.加強科技和信息化管理。2013 年公司繼續(xù)組織實施科技、設計、信息化、節(jié)能減排“十二五”規(guī)劃，制定并完善了科技信息系統(tǒng)管理、勘察設計管理、網站群建設技術規(guī)范、節(jié)能減排監(jiān)督管理等 6項制度辦法。同時，結合公司生產經營實際，采取有力措施，進一步完善企業(yè)研究與開發(fā)創(chuàng)新機制，圍繞關鍵技術尋求突破，整合資源推動成果轉化，加強知識產權建設，為公司科技創(chuàng)新活動的開展、加強科技管理與技術開發(fā)、增強企業(yè)自主創(chuàng)新能力起到了良好效果，有力地提升了企業(yè)核心競爭力。2013 年公司科技創(chuàng)新成果顯著，獲國家科技進步獎 4 項，其中一等獎 1 項，省部級科技成果獎 105 項；獲授權專利 936 項，其中發(fā)明專利 196 項。2013 年公司還榮獲中央企業(yè)“科技創(chuàng)新特別獎”，榮獲中關村“十百千工程”企業(yè)稱號。公司信息化建設總體水平和集成能力不斷提升，信息化水平不斷提高。2013 年公司不斷加大信息化建設力度，加強信息化頂層設計，組織開展了大平臺建設和 ERP 管理咨詢工作。同時，梳理公司業(yè)務管理現(xiàn)狀和信息化需求，積極推進公司信息化建設藍圖規(guī)劃和行動路線工作,有序推進了電子商務平臺、全面預算信息系統(tǒng)、財務公司信息系統(tǒng)等公司重大信息系統(tǒng)的建設工作，組織完成了總部 OA 系統(tǒng)公文處理等移動應用開發(fā)，搭建了微門戶基礎平臺，實現(xiàn)移動應用集中管理。公司信息化工作的穩(wěn)步推進，支撐了各業(yè)務板塊的有效運轉。

三、內部控制評價結論（無保留的結論）

根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，于內部控制評價報告基準日，不存在財務報告內部控制重大缺陷，董事會認為，公司已按照企業(yè)內部控制規(guī)范體系和相關規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，于內部控制評價報告基準日，公司 未發(fā)現(xiàn)非財務報告內部控制重大缺陷。

自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內部控制有效性評價結論的因素。

四、內部控制評價工作情況

根據企業(yè)內部控制規(guī)范體系的有關要求，2013 年公司內控評價工作圍繞轉變發(fā)展方式、提升發(fā)展質量和提高經濟效益這一主線，突出六個重點、實現(xiàn)六大突破”的中心任務，結合公司生產經營管理特點，組織開展了評價測試工作。公司于中期開始對 2013 內控評價工作進行動員和部署，經公司董事會審議通過并行文下發(fā)了《公司 2013 內部控制評價方案》，明確了評價工作的總體要求、組織領導、評價依據、程序方法、評價內容、缺陷認定和時間節(jié)點等工作內容，指導全公司有序開展評價工作，推進了全系統(tǒng)評價工作水平的提升。

（一）內控評價程序和方法

本次評價工作采用統(tǒng)一部署、分級實施，自我評價與專項檢查相結合的方式進行。具體評價程序包括：制定評價工作方案、公司總部和所屬各單位分級實施現(xiàn)場測試、初步認定內控缺陷、內控缺陷整改、內控評價專項檢查、匯總評價結果、最終確認缺陷以及編報評價報告等環(huán)節(jié)。

內部控制評價的總體方法是抽樣法，并綜合運用個別訪談、調查問卷、穿行測試、比較分析、專題討論等方法。針對公司層面和業(yè)務流程，按照業(yè)務發(fā)生頻次及固有風險的高低，抽取一定比例的業(yè)務樣本，對業(yè)務樣本的符合性進行測試，得出測試的評價結論。

1.制定內部控制評價工作方案

內部控制評價工作組結合公司實際情況和管理要求，分析公司經營管理過程中的風險和業(yè)務事項，制定合理的內部控制評價工作方案。評價工作方案確定本次評價工作在全面評 價基礎上，突出重點，涵蓋公司內部控制流程模塊和主要制度，重點關注高風險領域和重要業(yè)務事項，各層級評價工作方案經董事會批準后實施。

2．組成內部控制評價工作組

根據確定的評價范圍及業(yè)務事項，考慮工作量、人員水平和獨立性等因素，公司組建了內部控制評價工作組，評價工作組由審計部牽頭，總部有關部門派員參加，并適當抽調所屬公司內控業(yè)務人員參與。評價工作組成員對本部門的內部控制評價實行回避制度。

3．實施現(xiàn)場測試

評價工作組根據本次評價工作的范圍及具體業(yè)務事項，通過訪談、抽樣、穿行測試等多種方法進行內部控制有效性評價及內控缺陷分析評估。

本次內部控制評價主要分為企業(yè)層面內部控制評價和業(yè)務層面內部控制評價兩個方面。企業(yè)層面控制是指對企業(yè)控制目標的實現(xiàn)具有重大影響，與內部環(huán)境、風險評估、信息與溝通、內部監(jiān)督、社會責任、全面預算和戰(zhàn)略管理等直接相關的控制。業(yè)務層面控制是指企業(yè)在實際業(yè)務操作中，綜合運用各種控制手段和方法，針對具體業(yè)務和事項實施的控制。

4.認定內部控制缺陷

評價工作組對初步認定的內控缺陷進行全面復核，分類匯總，對缺陷的成因、表現(xiàn)形式及風險程度進行綜合分析，按照對控制目標的影響程度判定缺陷等級，并出具自我評價結論，上報內控評價領導小組。對于認定的內部控制缺陷，評價工作組要求各責任部門提出整改意見，及時整改，并跟蹤其整改落實情況。

5．抽查主要業(yè)務板塊和重點單位內控評價結果

為保證評價質量，公司在內部控制評價過程中，評價工作組專門成立了七個檢查組，對公司主要業(yè)務板塊和重點單位的內部控制評價情況和缺陷認定情況進行了抽查，評估其評價方法、工作底稿以及缺陷認定程序的合規(guī)性，保障評價工作有效開展。

6．編寫內部控制評價報告

評價工作組在匯總的評價結果和認定的內控缺陷基礎上，綜合內部控制整體情況和內部控制評價實施情況，遵循客觀、公正、完整的原則，組織編寫《2013 內部控制評價報告》，提交公司董事會審議。

（二）內部控制評價范圍

公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業(yè)務和事項以及高風險領域。納入評價范圍的主要單位包括：公司總部以及基建板塊、勘察設計咨詢板塊、工業(yè)板塊、金融板塊、房地產板塊和礦產資源、基礎設施投資等板塊的子公司及其所屬單位。納入評價范圍單位資產總額占公司合并財務報表資產總額的 91%，營業(yè)收入合計占公司合并財務報表營業(yè)收入總額的 90%；納入評價范圍的主要業(yè)務和事項包括: 組織架構、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、企業(yè)文化、資金管理、采購管理、資產管理、工程項目管理、研究與開發(fā)、擔保管理、財務報告、全面預算、合同管理、信息管理、內部信息傳遞、財務管理、投資管理、對控股子公司的管控等方面。重點關注的高風險領域主要包括海內外投資風險、國際工程承包風險、施工安全風險、干部廉政風險、工程分包風險、應收賬款風險、勞務分包風險、企業(yè)維穩(wěn)風險等八項重大風險。

上述納入評價范圍的單位、業(yè)務和事項以及高風險領域涵蓋了公司經營管理的主要方面，不存在重大遺漏。

（三)內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準

公司依據企業(yè)內部控制規(guī)范體系和《中央企業(yè)全面風險管理指引》、上交所《上市公司內部控制指引》、以及《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》的要求，結合公司內部控制制度和評價辦法，組織開展內部控制評價工作。

公司董事會根據企業(yè)內部控制規(guī)范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風險偏好和風險承受度等因素，區(qū)分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，研究確定了適用于本公司的內部控制缺陷具體認定標準，并與以前保持一致。公司確定的內部控制缺陷認定標準如下：

1.財務報告內部控制缺陷認定標準

財務報告內部控制缺陷所采用的認定標準直接取決于由于該內部控制缺陷的存在可能導致的財務報告錯報的重要程度。這種重要程度主要取決于兩個方面的因素：（１）該缺陷是否可能導致企業(yè)的內部控制不能及時防止或發(fā)現(xiàn)并糾正財務報告錯報。（２）該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導致的潛在錯報金額的大小。

公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定量標準為：

財務報告內部控制缺陷的定量標準采用相對比例法，即稅前利潤的百分比來確定重要性水平，具體定量標準如下：

缺陷類型

定量標準

重大缺陷

錯報≥稅前利潤 5%

重要缺陷

稅前利潤 3%≤錯報﹤稅前利潤 5%

一般缺陷

錯報﹤稅前利潤 3%

公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定性標準為：

重大缺陷是指一個或多個控制缺陷的組合，可能導致企業(yè)嚴重偏離控制目標。出現(xiàn)下列情形的，認定為重大缺陷：

（1）董事、監(jiān)事和高級管理人員舞弊；

（2）當期財務報表存在重大錯報，而內部控制在運行過程中未能發(fā)現(xiàn)該錯報；

（3）公司審計委員會和內審機構對內部控制的監(jiān)督無效；

（4）公司更正已公布的財務報告；

重要缺陷是指一個或多個控制缺陷的組合，其嚴重程度和經濟后果低于重大缺陷，但仍有可能導致企業(yè)偏離控制目標。存在下列領域缺陷，并存在重大缺陷強烈跡象的缺陷認定為重要缺陷：

（1）對期末財務報告流程的內控存在缺陷，并造成重要影響；

（2）合規(guī)性管控職能存在缺陷，其中違反的行為可能對財務報告產生重大影響；一般缺陷是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其它控制缺陷。

2.非財務報告內部控制缺陷認定標準

公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定量標準為：

非財務報告內部控制缺陷的定量標準根據造成直接財產損失占稅前利潤的比率來確定重要性水平，具體定量標準如下：

缺陷類型

定量標準

重大缺陷

損失≥稅前利潤 5%

重要缺陷

稅前利潤 3%≤損失﹤稅前利潤 5%

一般缺陷

損失﹤稅前利潤 3%

公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定性標準為：

出現(xiàn)下列情形的，認定為公司存在非財務報告相關內部控制的重大缺陷：

（1）違犯國家法律、法規(guī)；

（2）重要業(yè)務制度缺失或者制度系統(tǒng)性失效；

（3）管理人員或技術人員流失嚴重；

具有以下特征的缺陷，認定為重要缺陷：

（1）反舞弊程序和控制程序存在缺陷；

（2）內部審計職能或風險評估職能的內控存在缺陷；

（3）已向管理層和審計委員會匯報且經過合理期限后，重要缺陷仍未糾正；

（四）內部控制缺陷認定及整改情況

1.財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

根據上述財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內公司不存在財務報告內部控制重大缺陷和重要缺陷。

2.非財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

根據上述非財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內未發(fā)現(xiàn)公司非財務報告內部控制重大缺陷和重要缺陷。

3.一般缺陷及其整改情況

評價過程中也發(fā)現(xiàn)，公司在內控建設和運行中還存在一些不足，需要進一步改進和提高。主要是公司總部在推進和深化改革、拓展境內外經營和投資業(yè)務、強化二三級企業(yè)監(jiān)管過程中，需進一步梳理補充制度和完善流程設計，以進一步適應全面深化改革和境內外監(jiān)管的需要。所屬子分公司通過本次評價，個別單位在以下方面還有待進一步提高：一是進一步加快存貨和應收賬款的清理和結算工作。個別單位和項目需補充完善變更索賠資料，加快結算進展，確保及時回收資金，減少存貨和應收賬款占用；二是持續(xù)強化投融資管理，防范風險。要進一步加強項目評審，研判內外部投資環(huán)境變化，控制投融資規(guī)模，有效降低融資成本，確保投資效益；三是繼續(xù)加強財務監(jiān)察和審計監(jiān)督，嚴格財務管理，強化資金管控，確保資金資產安全；四是進一步完善合同審核，強化合同執(zhí)行力，維護企業(yè)利益；五是提高項目精細化管理水平，完善項目定額、驗工計價和物資、對外勞務管理制度和流程，進一步提高項目經濟效益；六是要繼續(xù)加強安全質量宣傳，持續(xù)抓好安全質量大檢查，按照“全覆蓋、零容忍、嚴執(zhí)法、重實效的總要求，加強隱患排查和專項整治，確保公司安全生產穩(wěn)定局面。

公司十分重視內部控制制度建設的持續(xù)完善和改進，針對公司報告期內存在的一般缺 陷，公司采取了各種措施積極落實整改。公司內控評價工作組和各責任部門共同分析缺陷的原因和影響，制定了整改方案和措施，落實主責部門和人員，積極進行整改完善，并由評價工作組定期溝通整改進度和效果。通過缺陷整改，完善了內控體系，規(guī)范了公司運作，提高了公司風險防范能力。

五、其他內部控制相關重大事項說明

報告期內公司無其他需要說明的與內部控制相關的重大事項。

本公司董事會注意到，內部控制應當與公司經營規(guī)模、業(yè)務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調整。未來期間，公司將繼續(xù)完善內部控制制度，規(guī)范內部控制制度執(zhí)行，強化內部控制監(jiān)督檢查，促進公司健康、可持續(xù)發(fā)展。

董事長（已經董事會授權）：李長進

中國中鐵股份有限公司

2014 年 3 月 28 日

第四篇：岳陽興長石化股份有限公司內部控制自我評價報告

岳陽興長石化股份有限公司內部控制自我評價報告.txt9母愛是一滴甘露，親吻干涸的泥土，它用細雨的溫情，用鉆石的堅毅，期待著閃著碎光的泥土的肥沃；母愛不是人生中的一個凝固點，而是一條流動的河，這條河造就了我們生命中美麗的情感之景。本文由ri7w17z3fv貢獻

pdf文檔可能在WAP端瀏覽體驗不佳。建議您優(yōu)先選擇TXT，或下載源文件到本機查看。岳陽興長石化股份有限公司 內部控制自我評價報告

按照《公司法》《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》和《上市公司內部控制指引》等相、關法律、法規(guī)的要求，為提高公司治理水平，保障公司健康運營，維護股東合法權 益，公司董事會審計委員會對公司的內部控制進行了自查，自我評價如下：

一、公司建立內部控制制度的目標 公司建立內控制度的目標：通過建立和完善內部控制治理、組織結構、風險控 制系統(tǒng)及良好的內部控制環(huán)境，形成科學的決策、執(zhí)行、監(jiān)督機制，有效的風險管 理機制，從而保證公司經營管理合法合規(guī)，各項業(yè)務正常運行，公司資產安全、財 務報告及相關信息真實、完整。

二、公司內部控制體系

1、法人治理結構 公司按《公司法》《證券法》以及《上市規(guī)則》和公司章程有關規(guī)定及要求，、設立了股東大會、董事會和監(jiān)事會和高管層的法人治理結構；在董事會下設立了戰(zhàn) 略委員會、提名委員會、審計委員會和薪酬委員會等專業(yè)委員會，進一步完善了公 司法人治理結構。

2、組織機構 公司設立了符合業(yè)務規(guī)模和生產經營管理需要的組織機構；公司遵循不相容職 務相分離的原則，合理設置部門和崗位；科學劃分職責和權限，建立了部門及崗位 責任制，形成分工協(xié)作、相互制約的內部控制體系。

3、公司主要內控制度 公司已制定公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、獨立董事議事規(guī)則、總經理工作細則、信息披露制度、募集資金使用管理辦法、對 外投資管理辦法、財務管理制度、人事管理制度、投資決策管理辦法和技術開發(fā)管 理制度、生產管理制度、合同管理辦法、供銷管理制度、內部審計管理制度、行政 管理及經營管理人員管理制度、關聯(lián)交易的管理辦法、工會管理制度、以及對所屬 分公司的管理規(guī)定等內部控制制度，并匯編成冊，頒發(fā)施行。

4、內控制度執(zhí)行的監(jiān)督檢查 公司設立的審計監(jiān)察部，負責對內部控制制度的健全性、合理性、符合性和有 效性進行審計監(jiān)督。

5、公司不斷完善公司內部報告制度，確保信息準確傳遞，確保董事會、監(jiān)事 會、公司高管人員及公司財務部、審計部監(jiān)察部及時了解公司及分、子公司的經營 和風險狀況，確保各類風險隱患和內部控制缺陷得到及時發(fā)現(xiàn)和處理。公司組織結構圖如下：

股東大會 董事會 總經理 監(jiān)事會

董 事 會 秘 書 證 券 部

財 務 總 監(jiān)

經 營 人 事 副 總 經 理 人 力 資 源 部 審 營 銷 部 辦 公 室 監(jiān) 察 部 計 發(fā) 展 部

生 產 副 總 經 理

財 務 部

生 產 部

控股企業(yè)

直屬單位

分公司

100％ 湖 南 長 進 石 油 化 工 有 限 公 司

97％ 湖 南 海 創(chuàng) 科 技 有 限 責 任 公 司

100％ 57.63％ 深 圳 市 興 長 投 資 有 限 公 司 重 慶 康 衛(wèi) 生 物 科 技 有 限

公 司 塑 料 制 品 分 公 司

廠

質 量 檢 測 中 心

甲 醇 廠

氣 體 分 離 廠

聚 丙 烯 廠

油 品 分 公 司

33.33% 參股企業(yè) 4.41％ 2

岳陽金鶚石化發(fā)展有限公司 岳陽市商業(yè)銀行

三、控制活動

1、建立健全制度 公司建立健全了系列內部管理標準和工作標準，涵蓋經營管理和業(yè)務流程各系 統(tǒng)，以保證公司規(guī)范運作，促進公司健康發(fā)展。日常經營管理：以公司總部基本制度為指導，各部室、分廠、分公司、子公司 根據各自產業(yè)特點制定了涵蓋產品銷售、生產管理、材料采購、人力資源、行政管 理、財務管理等整個生產經營過程的系列內部管理制度，確保各項工作有章可行，管理有序，形成了規(guī)范的管理體系。

2、控制措施 公司在職責分工控制、授權審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產保護控制、預算控 制、運營分析控制和績效考評控制等方面實施了有效的控制程序。職責分工控制：對各部門、各環(huán)節(jié)制定了系列詳盡的崗位職責分工制度，將各 項業(yè)務的授權審批與具體經辦人員嚴格分離。授權審批控制：按交易金額的大小及交易性質不同，根據《公司章程》及各項 管理制度規(guī)定，采取不同的授權控制；對日常的生產經營活動采用一般授權；對非 經常性業(yè)務交易，實行特別審批與授權。日常經營活動的一般交易采用由各子公司 或部門按公司相關授權規(guī)定逐級審批制度；如對外投資、再融資等重大事項，按規(guī) 定由董事會或股東大會批準。會計系統(tǒng)控制：按照《企業(yè)會計準則》等會計法規(guī)要求，制訂了系統(tǒng)的財務管 理控制及相應的操作規(guī)程，如《會計政策、會計估計和前期差錯管理規(guī)定》《會計、核算細則》《關聯(lián)業(yè)務結算管理規(guī)定》《下屬公司財務人員考核管理辦法》《資金、、、考核管理規(guī)定》等系列會計系統(tǒng)內控制度，確保會計憑證、核算與記錄及其數據的 準確性、可靠性和安全性。財產保護控制：根據不同資產，公司制訂了《貨幣資金管理標準》《應收款、項管理標準》、《資本性項目管理標準》、《固定資產管理標準》、《無形資產管理規(guī)定》 等內控制度，實行每年一次定期財產清查和不定期抽查相結合的方式進行控制。預算控制：公司進一步完善了《預算管理標準》，重點突出了預算的重要性，提高預算的執(zhí)行效率?？偛冒嘧犹岢鼋洜I指標預算方案，報公司董事會根據公 司戰(zhàn)略規(guī)劃確定最終預算目標。總裁班子負責審查并批準下屬子公司經營預算

指標并由財務負責人按月對財務指標進行考核和評估。績效考評控制：公司嚴格按照《方針目標管理與激勵規(guī)定》《薪酬管理制度》、、《績效管理制度》等制度規(guī)定進行系統(tǒng)評價與考核。

3、重點控制活動(1)對控股子公司的內部控制 除控股子公司自身內控制度之外，公司專門對控股子公司建立了《對外投資 管理辦法》，以加強對控股子公司的控制和管理。對對外投資的直接管理，主要通 過委派董事、監(jiān)事以及高級管理人員，來參與合資公司的決策以及生產、經營和管 理。公司對所委派的高級管理人員進行定期或不定期的考核，考核辦法為述職述廉、民意測評、內部審計、績效考核、誡勉談話、組織處理等。報告期內，沒有發(fā)現(xiàn)委派的高級管理人員的失職行為。公司要求各控股子公司按照《信息披露制度》的規(guī)定，在重大事項發(fā)生前向公 司報告。對于按照有關規(guī)定需要本公司董事會或股東大會審議的重大事項，各控股 子公司須待履行有關程序后方可實施，并由公司證券部對相關事項進行信息披露。報告期內，沒有發(fā)現(xiàn)控股子公司隱匿重大事項的情況，沒有發(fā)現(xiàn)控股子公司存在應 披露未披露的事項。報告期內，控股子公司沒有發(fā)生對外擔保、募集資金使用、重大投

資等情形。(2)關聯(lián)交易內部控制 公司在公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則以及總經理工作細則中，對關聯(lián)審批權限作出了規(guī)定，《關聯(lián)交易的管理辦法》對公司關聯(lián)交易的關聯(lián)方及 關聯(lián)交易內容作出具體界定，對定價原則、審批權限和手續(xù)以及信息披露作出了明 確規(guī)定。報告期內，公司與中國石化股份有限公司長嶺分公司發(fā)生原材料及動力采購關 聯(lián)交易事項，該關聯(lián)交易為公司的經常性關聯(lián)交易事項，已得到公司股東大會批準； 接受中國石化集團資產經營管理有限公司長嶺分公司提供的勞務，該關聯(lián)交易為公 司的經常性關聯(lián)交易事項，已得到董事會批準。上述關聯(lián)交易價格公平合理，沒有 損害股東權益。關聯(lián)交易情況詳見公司 2009 年報告的相關披露。報告期內，公司及時履行了關聯(lián)交易信息披露義務。(3)對外擔保內部控制 公司在《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》中明確了對外、、擔保的審批權限和審議程序，對違法審議審批權限和審議程序的行為制定了明確的 責任追究條款。報告期內，公司沒有發(fā)生對外擔保的情形。(4)募集資金使用內部控制 公司的《募集資金使用管理辦法》，對募集資金的存儲、審批、使用、變更、監(jiān)督等作出了明確的規(guī)定，在制度上保證了募集資金的規(guī)范使用。報告期內，公司沒有使用募集資金的情形。

(5)重大投資內部控制 公司在公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則以及總經理工作細則中，對公司的重大投資的審批權限作出了具體規(guī)定。公司的各項重大投資活動嚴格依照 內控程序和權限進行。報告期內，公司沒有發(fā)生重大投資。(6)信息披露內部控制 公司按照《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定，制訂了《信息披露制度》，從制度上對信息披露的內容、程序、流程、披露的載體媒體、責任劃分、保密措施 等作出了具體規(guī)定，形成了行之有效的信息披露控制體系。

報告期內，公司按照證監(jiān)會《信息披露管理辦法》、深交所《上市規(guī)則》、公司 《信息披露內控制度》的規(guī)定，及時、準確、真實、完整、公平地進行了披露，沒 有發(fā)生應披露而未披露信息的情形，也沒有發(fā)生過選擇性披露等不公平信息披露的 情形。

四、內部控制的持續(xù)改進 報告期內，公司根據國家法律法規(guī)的變化情況，不斷相應修改和完善內部控制 制度。2009 年公司進行了質量體系換版的學習、培訓及宣貫，修改了《質量手冊》 和《程序文件》，2010 年 1 月 1 日起換版后的 ISO9001：2008 質量管理體系在公司 正式運行。報告期，公司進行了安全、健康、環(huán)保(HSE)體系的學習、培訓、宣貫工作，2009 進行了 HSE 體系的試運行。報告期，根據審計監(jiān)察部對公司本部、分公司、控股子公司定期和不定期審計 中發(fā)現(xiàn)的問題，不斷完善公司內部控制制度。

五、內部控制總體評價

1、董事會審計委員會對公司內部控制的評價 審計委員會認為，公司現(xiàn)有的內部控制制度符合我國有關法規(guī)和證券監(jiān)管部門 的要求，對公司重大風險、管理舞弊及重要流程錯誤等方面具有控制與防范作用； 公司的內部控制符合全面性、重要性、制衡性、適應性的原則；公司在對子公司的 管理、關聯(lián)交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露等重大方面的內 部控制不存在重大缺陷。報告期內，公司的各項內控制度得到了較好的貫徹執(zhí)行，公司各項決策沒有出 現(xiàn)超越權限的行為，各項業(yè)務遵照按內控程序進行；公司的內控體系運行良好，能 夠保證公司依法合規(guī)經營、保障公司資產安全、財務報告及相關信息真實完整。

2、獨立董事對公司內部控制自我評價的意見 公司的法人治理完善，公司的決策、生產經營、關聯(lián)交易、信息披露、募集資 金管理、對外擔保等經營管理活動，均嚴格按照公司各項內控制度的規(guī)定進行，公 司的內部控制制度系統(tǒng)、全面、完善，內控體系運行良好、有效。公司對內部控制 的自我評價報告真實客觀地反映了目前公司內部控制體系建設、內控制度執(zhí)行和監(jiān) 督的實際情況。

3、監(jiān)事會對公司內部控制自我評價的意見 公司內部控制自我評價符合深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》及其他 相關文件的要求；

自我評價真實、完整地反映了公司內部控制制度建立、健全和執(zhí) 行的現(xiàn)狀；對內部控制的總體評價客觀、準確。

岳陽興長石化股份有限公司董事會 二〇一〇年四月十六日

第五篇：山東德棉股份有限公司內部控制自我評估報告

山東德棉股份有限公司內部控制自我評估報告

http://004km.cn 2008年03月05日 22:28 中國證券網

證券代碼：002072 證券簡稱：德棉股份

一、公司概況

山東德棉股份有限公司（以下簡稱公司或本公司）是經山東省經濟體制改革委員會魯體改函字[2000]第32號文件批準，由山東德棉集團有限公司、德州恒豐紡織有限公司、德州雙威實業(yè)有限公司、山東德棉集團德州實業(yè)有限公司、山東華魯恒升（集團）有限公司共同發(fā)起，于2000年6月12日注冊成立的股份有限公司，注冊資本為人民幣9,000萬元。經中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字[2006]74號文《關于核準山東德棉股份有限公司首次公開發(fā)行股票的通知》核準，公司分別于2006年9月20日、2006年9月26日公開發(fā)行7000萬股人民幣普通股，每股面值1.00元，每股發(fā)行價3.24元，發(fā)行后注冊資本變更為人民幣16,000萬元。本公司屬紡織業(yè)。經營范圍：紡紗、織布；紡織原料、紡織品、服裝、紡織設備及器材、配件、測試儀器的批發(fā)、零售；紡織技術服務及咨詢 服務（不含中介）；批準范圍內的自營進出口業(yè)務。

二、公司建立內部會計控制制度的目標和遵循的原則

（一）公司內部會計控制制度的目標

1．規(guī)范公司會計行為，保證會計資料真實、完整。

2．堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發(fā)現(xiàn)、糾正錯誤及舞弊行為，保護公司資產的安全、完整。

3．確保國家有關法律法規(guī)和公司內部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。

（二）公司內部會計控制制度的建立遵循了以下基本原則：

1．內部會計控制符合國家有關法律法規(guī)和財政部《內部會計控制規(guī)范——基本規(guī)范（試行）》等相關文件的要求和公司的實際情況。

2．內部會計控制約束公司內部涉及會計工作的所有人員，任何個人都不得擁有超越內部會計控制的權力。

3．內部會計控制涵蓋公司內部涉及會計工作的各項經濟業(yè)務及相關崗位，并針對業(yè)務處理過程中的關鍵控制點，落實到決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)。

4．內部會計控制保證公司內部涉及會計工作的機構、崗位的合理設置及其職責權限的合理劃分，堅持不相容職務相互分離，確保不同機構和崗位之間權責分明、相互制約、相互監(jiān)督。

5．內部會計控制遵循成本效益原則，以合理的控制成本達到最佳的控制效果。

6．內部會計控制隨著外部環(huán)境的變化、公司業(yè)務職能的調整和管理要求的提高，不斷修訂和完善。

三、公司內部會計控制制度的有關情況

公司2007年12月31日與財務報表相關的內部控制制度設置和執(zhí)行情況如下：

（一）公司的內部控制要素 1.控制環(huán)境（1）對誠信和道德價值觀念的溝通與落實

誠信和道德價值觀念是控制環(huán)境的重要組成部分，影響到公司重要業(yè)務流程的設計和運行。公司一貫重視這方面氛圍的營造和保持，建立了《員工行為規(guī)范》、《員工工作手冊》等一系列的內部規(guī)范，并通過嚴厲的處罰制度和高層管理人員的身體力行將這些多渠道、全方位地得到有效地落實。

（2）對勝任能力的重視

公司管理層高度重視特定工作崗位所需的用途能力水平的設定，以及對達到該水平所必需的知識和能力的要求。全公司目前共有員工5,898人，其中具有高級職稱的43人，具有中級職稱的246人，具有初級職稱的387人；其中大學及以上學歷的160人，大專學歷的243人，中專學歷的415人，高中、技校及以下的5080人。公司還根據實際工作的需要，針對不同崗位展開多種形式的后期培訓教育，使員工們都能勝任目前所處的工作崗位。

（3）治理層的參與程序

治理層的職責在公司的章程和政策中已經予以了明確規(guī)定。治理層通過其自身的活動并在審計委員會的支持下，監(jiān)督公司會計政策以及內部、外部的審計工作和結果。治理層的職責還包括了監(jiān)督用于復核內部控制有效性的政策和程序設計是否合理，執(zhí)行是否有效。

（4）管理層的理念和經營風格

公司由管理層負責企業(yè)的運作以及經營策略和程序的制定、執(zhí)行與監(jiān)督。董事會、審計委員會或類似機構對其實施有效地監(jiān)督。管理層對內部控制包括信息技術控制、信息管理人員以及財會人員都給予了高度重視，對收到的有關內部控制弱點及違規(guī)事件報告都及時作出了適當處理。本公司秉承誠信為本，質量至上的經營理念，求真務實，穩(wěn)健發(fā)展的經營風格，誠實守信、合法經營。

（5）組織結構

公司為有效地計劃、協(xié)調和控制經營活動，已合理地確定了組織單位的形式和性質，并貫徹不相容職務相分離的原則，比較科學地劃分了每個組織單位內部的責任權限，形成相互制衡機制。同時，切實做到與公司的控股股東“五獨立”。公司已指定專門的人員具體負責內部的稽核，保證相關會計控制制度的貫徹實施。

（6）職權與責任的分配

公司采用向個人分配控制職責的方法，建立了一整套執(zhí)行特定職能（包括交易授權）的授權機制，并確保每個人都清楚地了解報告關系和責任。為對授權使用情況進行有效控制及對公司的活動實行監(jiān)督，公司逐步建立了預算控制制度，能較及時地按照情況的變化修改會計系統(tǒng)的控制政策。財務部門通過各種措施較合理地保證業(yè)務活動按照適當的授權進行；較合理地保證交易和事項能以正確的金額，在恰當的會計期間，較及時地記錄于適當的賬戶，使財務報表的編制符合會計準則的相關要求。

（7）人力資源政策與實務

公司已建立和實施了較科學的聘用、培訓、輪崗、考核、獎懲、晉升和淘汰等人事管理制度，并聘用足夠的人員，使其能完成所分配的任務。

2．風險評估過程

公司制定了“加快產品結構調整、增強企業(yè)創(chuàng)新能力、實現(xiàn)企業(yè)從優(yōu)秀走向卓越”的發(fā)展目標，并輔以具體策略和業(yè)務流程層面的計劃將企業(yè)經營目標明確地傳達到每一位員工。公司建立了有效的風險評估過程，并建立了企業(yè)管理部和整理檢驗中心、審計部等部門以識別和應對對公司可能遇到了包括經營風險、環(huán)境風險、財務風險等重大且普遍影響的變化。

3．信息系統(tǒng)與溝通

公司為向管理層及時有效地提供業(yè)績報告建立了強大的信息系統(tǒng)，信息系統(tǒng)人員（包括財務人員）恪敬職守、勤勉工作，能夠有效地履行賦予的職責。公司管理層也提供了適當的人力、財力以保障整個信息系統(tǒng)的正常、有效運行。公司針對可疑的不恰當事項和行為建立了有效地溝通渠道和機制，使管理層就員工職責和控制責任能夠進行有效溝通。組織內部溝通的充分性使員工能夠有效地履行其職責，與客戶、供應商、監(jiān)管者和其他外部人士的有效溝通，使管理層面對各種變化能夠及時采取適當的進一步行動。

4．控制活動

公司主要經營活動都有必要的控制政策和程序。管理層在預算、利潤和其他財務和經營業(yè)績都有清晰的目標，公司內部對這些目標都有清晰的記錄和溝通，并且積極地對其加以監(jiān)控。財務部門建立了適當的保護措施較合理地保證對資產和記錄的接觸、處理均經過適當的授權；較合理地保證賬面資產與實存資產定期核對相符。為合理保證各項目標的實現(xiàn)，公司建立了相關的控制程序，主要包括：交易授權控制、責任分工控制、憑證與記錄控制、資產接觸與記錄使用控制、獨立稽查控制、電子信息系統(tǒng)控制等。

（1）交易授權控制：明確了授權批準的范圍、權限、程序、責任等 相關內容，單位內部的各級管理層必須在授權范圍內行使相應的職權，經辦人員也必須在授權范圍內辦理經濟業(yè)務。

（2）責任分工控制：合理設置分工，科學劃分職責權限，貫徹不相容職務相分離及每一個人工作能自動檢查另一個人或更多人工作的原則，形成相互制衡機制。不相容的職務主要包括：授權批準與業(yè)務經辦、業(yè)務經辦與會計記錄、會計記錄與財產保管、業(yè)務經辦與業(yè)務稽核、授 權批準與監(jiān)督檢查等。

（3）憑證與記錄控制：合理制定了憑證流轉程序，經營人員在執(zhí)行交易時能及時編制有關憑證，編妥的憑證及早送交會計部門以便記錄，已登賬憑證依序歸檔。各種交易必須作相關記錄（如：員工工資記錄、永續(xù)存貨記錄、銷售發(fā)票等），并且將記錄同相應的分錄獨立比較。

（4）資產接觸與記錄使用控制：嚴格限制未經授權的人員對財產的直接接觸，采取定期盤點、財產記錄、賬實核對、財產保險等措施，以使各種財產安全完整。

（5）獨立稽查控制：公司專門設立內審機構，對貨幣資金、有價證券、憑證和賬簿記錄、物資采購、消耗定額、付款、工資管理、委托加工材料、賬實相符的真實性、準確性、手續(xù)的完備程度進行審查、考核。

（6）公司已制定了較為嚴格的電子信息系統(tǒng)控制制度，在電子信息系統(tǒng)開發(fā)與維護、數據輸入與輸出、文件儲存與保管等方面做了較多的工作。

5．對控制的監(jiān)督

公司定期對各項內部控制進行評價，同時一方面建立各種機制使相關人員在履行正常崗位職責時，就能夠在相當程度上獲得內部控制有效運行的證據；另一方面通過外部溝通來證實內部產生的信息或者指出存在的問題。公司管理層高度重視內部控制的各職能部門和監(jiān)管機構的報告及建議，并采取各種措施及時糾正控制運行中產生的偏差。

（二）公司主要內部控制制度的執(zhí)行情況和存在的問題 本公司已對內部會計控制制度設計和執(zhí)行的有效性進行自我評估，現(xiàn)對公司主要內部會計控制制度的執(zhí)行情況和存在的問題一并說明如下：

1.公司已對貨幣資金的收支和保管業(yè)務建立了較嚴格的授權批準程序，辦理貨幣資金業(yè)務的不相容崗位已作分離，相關機構和人員存在相互制約關系。公司已按國務院《現(xiàn)金管理暫行條例》和財政部《內部會計控制規(guī)范——貨幣資金（試行）》，明確了現(xiàn)金的使用范圍及辦理現(xiàn)金收支業(yè)務時應遵守的規(guī)定。已按中國人民銀行《支付結算辦法》及有關規(guī)定制定了銀行存款的結算程序。公司規(guī)定下屬企業(yè)嚴禁進行期貨交易、嚴禁擅自向外單位出借多余資金、嚴禁向職工集資、嚴禁私設銀行賬戶等。公司沒有影響貨幣資金安全的重大不適當之處。

2．公司已形成了籌資業(yè)務的管理制度，能較合理地確定籌資規(guī)模和籌資結構，選擇恰當的籌資方式，較嚴格地控制財務風險，以降低資金成本。公司籌措的資金沒有嚴重背離原計劃使用的情況。

3．公司已較合理地規(guī)劃和設立了采購與付款業(yè)務的機構和崗位。明確了存貨的請購、審批、采購、驗收程序，特別對委托加工物資加強了管理。應付賬款和預付賬款的支付必須在相關手續(xù)齊備后才能辦理。公司在采購與付款的控制方面沒有重大漏洞。

4．公司已建立了實物資產管理的崗位責任制度，能對實物資產的驗收入庫、領用發(fā)出、保管及處置等關鍵環(huán)節(jié)進行控制，采取了職責分工、實物定期盤點、財產記錄、賬實核對、財產保險等措施，能夠較有效地防止各種實物資產的被盜、偷拿、毀損和重大流失。

5．公司已建立了成本費用控制系統(tǒng)及全面的預算體系，能做好成本費用管理和預算的各項基礎工作。本公司在成本核算及預算管理尚有待進一步細化和完善,特別是公司的承包工程項目成本預算的編制及審核工作尚需進一步加強，以更及時、準確地反映工程項目成本，盡力縮小與工程決算成本間存在的差異。

6．公司已制定了比較可行的銷售政策，已對定價原則、信用標準和條件、收款方式以及涉及銷售業(yè)務的機構和人員的職責權限等相關內容作了明確規(guī)定。實行催款回籠責任制，對賬款回收的管理力度較強，公司將收款責任落實到各銷售部門，并將銷售貨款回收率列作主要考核指標之一。

7．公司已建立了較科學的固定資產管理程序及工程項目決策程序。固定資產實行“統(tǒng)一核算、分級管理”的辦法。對工程項目的預算、決算、工程質量監(jiān)督等環(huán)節(jié)的管理較強。固定資產及工程項目的款項必須在相關資產已經落實，手續(xù)齊備下才能支付。工程項目中不存在造價管理失控和重大舞弊行為。

8．由于公司對擔保相關法律、法規(guī)及證監(jiān)會、交易所有關規(guī)則掌握能力不強，存在違規(guī)擔保事項。以此為鑒，公司建立健全規(guī)范公司治理方面的制度，強化公司風險控制機制，嚴格按照相關法律、法規(guī)及證監(jiān)會、交易所有關規(guī)則，完善公司各項工作。公司控股股東山東德棉集團有限公司已解決相關擔保事項。

9.在內部審計控制方面，公司已建立了《內部審計制度》，設置了獨立負責內部審計事務的審計部。但需進一步完善其運行程序，進一步加大內部審計力度。

10．在產成品質量管理上，公司已形成一套完善的內部質量控制體系。上述公司規(guī)章在實際工作能基本上能得到貫徹執(zhí)行，各項產品質量良好。但也存在著個別員工責任心不強，質量風險意識淡薄的情況。

11、在關聯(lián)方交易管理方面。公司制定了關聯(lián)方交易管理制度，關聯(lián)方交易遵循市場定價原則，確保相關交易價格的公允性。

四、公司準備采取的措施

公司現(xiàn)有內部會計控制制度基本能夠適應公司管理的要求，能夠對編制真實、公允的財務報表提供合理的保證，能夠對公司各項業(yè)務活動的健康運行及國家有關法律法規(guī)和單位內部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保證。對于目前公司在內部會計控制制度方面存在的問題，公司擬采取下列措施加以改進提高：

（一）提高準則執(zhí)行能力

加強相關法律、法規(guī)、規(guī)則及內控制度的熟悉，提高運用各項規(guī)則規(guī)范公司行為的能力。根據公司發(fā)展需求，不斷完善公司各項內控制度，確保公司規(guī)范運作。

（二）加強成本核算管理

進一步深化成本費用管理，重視成本費用指標的分解、及時對比實際業(yè)績和計劃目標、控制成本費用差異、考核成本費用指標的完成情況，進一步完善獎懲制度，努力降低成本費用，提高經濟效益。

(三)加強內部審計工作

進一步完善內部審計制度，加強內部審計人員的配備，努力提高審計人員的業(yè)務水平和素質，有效開展內部審計工作。

綜上，公司認為：根據《內部會計控制規(guī)范——基本規(guī)范》(試行)及相關具體規(guī)范，本公司內部控制于2007年12月31日在所有重大方面是有效的。

山東德棉股份有限公司

董事會

二〇〇八年三月六日