第一篇：某某集團(tuán)實(shí)施煤炭企業(yè)兼并重組工作進(jìn)展情況匯報(bào)

********集團(tuán)

實(shí)施煤炭企業(yè)兼并重組工作進(jìn)展情況匯報(bào)

各位領(lǐng)導(dǎo)、各位同仁:

下午好，受***董事長(zhǎng)委托，我代表□□集團(tuán)，就實(shí)施煤炭企業(yè)兼并重組工作進(jìn)展情況，簡(jiǎn)要匯報(bào)如下：

一、實(shí)施情況

我集團(tuán)現(xiàn)有一個(gè)母公司，四個(gè)控股子公司。母公司為內(nèi)蒙古蒙興投資集團(tuán)有限公司，子公司分別為伊金霍洛旗振興煤炭有限責(zé)任公司、伊金霍洛旗育才煤炭有限責(zé)任公司、內(nèi)蒙古振東煤炭有限責(zé)任公司和□□集團(tuán)阿拉善礦業(yè)有限公司。目前，集團(tuán)公司己與******煤炭有限責(zé)任公司、******煤礦、******煤礦、*************煤礦簽訂了兼并重組合同。兼并重組合同的煤炭企業(yè)6戶，年產(chǎn)能力已達(dá)到375萬噸。集團(tuán)公司與**煤礦、**煤礦就兼并重組事宜正在進(jìn)一步協(xié)商之中。如與這2家煤炭企業(yè)簽訂兼并重組合同，集團(tuán)年煤炭產(chǎn)量將超過975萬噸。

二、具體做法

1、統(tǒng)一思想，提高認(rèn)識(shí)，積極做好兼并重組工作。在《內(nèi)蒙古自治區(qū)煤炭企業(yè)兼并重組工作方案》下發(fā)后，我集團(tuán)董事會(huì)成員認(rèn)真進(jìn)行了學(xué)習(xí)，領(lǐng)會(huì)了精神實(shí)質(zhì)，統(tǒng)一了思/

4想，明確了兼并重組的目的和意義。為此，我集團(tuán)分別于四月下旬、五月上旬兩次召開有兼并重組意向的煤炭企業(yè)主要負(fù)責(zé)人會(huì)議，會(huì)議就煤炭企業(yè)兼并重組事宜進(jìn)行了協(xié)調(diào)，對(duì)所議事項(xiàng)形成了會(huì)議紀(jì)要，明確了相關(guān)各方的權(quán)利及義務(wù)，商定以內(nèi)蒙古蒙興投資集團(tuán)為兼并主體，對(duì)自愿參與兼并重組的企業(yè)實(shí)施兼并重組。

2、以資源為基礎(chǔ)，以資產(chǎn)為紐帶，通過集團(tuán)公司控股方式實(shí)施兼并重組。在兼并重組過程中，我集團(tuán)堅(jiān)持企業(yè)自愿，市場(chǎng)化運(yùn)作模式，兼顧各方利益，推進(jìn)了煤炭企業(yè)兼并重組工作的實(shí)施。從目前已經(jīng)簽訂的兼并重組合同來看，集團(tuán)將擁有1個(gè)母公司、8個(gè)子公司，為企業(yè)的集約化發(fā)展打下良好基礎(chǔ)。

3、積極配合，搞好兼并重組工作。為了使兼并重組工作能夠順利實(shí)施，相關(guān)各方都能從大局出發(fā)，積極配合，互相支持，在較短的時(shí)間內(nèi)完成了兼并重組合同簽訂工作，簽訂兼并重組合同4份。

4、加強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)，明確責(zé)任，確保兼并重組工作順利實(shí)施。為了使兼并重組工作能夠順利實(shí)施，決定成立兼并重組工作組，由□□集團(tuán)董事長(zhǎng)***任組長(zhǎng)，振東公司執(zhí)行董事***、**煤礦礦長(zhǎng)***、**煤礦礦長(zhǎng)***副組長(zhǎng)，集團(tuán)辦公室主任***、工作人員***、律師***和各參與兼并重組企業(yè)抽調(diào)的人員為組員，負(fù)責(zé)日常事務(wù)的辦理。由于領(lǐng)導(dǎo)重視，責(zé)任明

確，措施得力，方法妥當(dāng)，促進(jìn)了兼并重組工作的順利實(shí)施。

三、下一步工作設(shè)想

1、適時(shí)開展資源評(píng)估工作。將本著公平、公正的原則，委托專業(yè)的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)參與兼并重組的煤炭企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。集團(tuán)根據(jù)評(píng)估價(jià)值，按照《合同》約定的股權(quán)比例收購(gòu)被兼并方的資產(chǎn)。

2、完善法人主體資格。我集團(tuán)將根據(jù)煤炭企業(yè)兼并重組工作的要求，對(duì)被兼并企業(yè)相并證、照進(jìn)行變更。變更后將形成一個(gè)法人治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)資源、資本、生產(chǎn)、安全、經(jīng)營(yíng)、組織等方面的高度有機(jī)統(tǒng)一。

3、規(guī)范經(jīng)營(yíng)管理行為，提升參與市場(chǎng)竟?fàn)幠芰?。按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，修訂和完善相關(guān)規(guī)章制度，用制度管人管事，以規(guī)范企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理行為，提升企業(yè)管理水平，推進(jìn)企業(yè)健康發(fā)展。

4、構(gòu)建“產(chǎn)、運(yùn)、銷、深加工”一體化煤炭產(chǎn)業(yè)鏈。加強(qiáng)企業(yè)技術(shù)改造，提高煤炭生產(chǎn)能力;加快現(xiàn)有集裝站改擴(kuò)建步伐，形成1000萬噸的年吞吐量，以提升煤炭運(yùn)輸能力;拓展煤炭銷售渠道，提高自銷能力;加快煤炭深加工建設(shè)步伐，興建500萬噸洗煤廠，以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)。預(yù)計(jì)在2012年底，集團(tuán)營(yíng)業(yè)額將突破百億。

5、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大投資領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)多元化發(fā)展。集團(tuán)將在搞好煤炭主業(yè)的同時(shí)，加大地方基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)的投資，逐步向農(nóng)林牧業(yè)、養(yǎng)殖業(yè)、旅游業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、公用事業(yè)方面投資，以實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司可持續(xù)發(fā)展。

以上是我□□集團(tuán)在這次煤炭企業(yè)兼并重組工作中的具體做法，以及下一步工作打算，若有不妥之處，請(qǐng)指正。

二〇一一年七月五日

第二篇：加強(qiáng)兼并重組后煤炭企業(yè)的稅收管理

加強(qiáng)兼并重組后煤炭企業(yè)的稅收管理

煤炭是右玉縣的支柱產(chǎn)業(yè)。右玉煤炭資源整合重組在全省率先完成，有力推進(jìn)了煤炭產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級(jí)，提高了煤炭工業(yè)科學(xué)發(fā)展水平。煤炭資源整合后，形成以大型煤礦企業(yè)為主的辦礦體制，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)主體、企業(yè)理念、公司治理結(jié)構(gòu)等發(fā)生了重大變化。如何迅速適應(yīng)新的企業(yè)管理模式，提高煤炭行業(yè)稅收管理水平，成為當(dāng)務(wù)之急。

一、煤炭資源整合對(duì)地方經(jīng)濟(jì)的作用

（一）煤炭工業(yè)的主導(dǎo)地位更加鞏固。右玉縣含煤面積165平方公里，已探明儲(chǔ)量34億噸，以氣煤為主，平均發(fā)熱量5300大卡，屬優(yōu)質(zhì)動(dòng)力用煤。全縣原有煤礦9座，按照煤炭企業(yè)兼并重組整合方案，整合保留6座，關(guān)閉了3座。生產(chǎn)能力由原來600萬噸/年提升到1420萬噸/年。規(guī)劃井田面積47.4362平方公里，新增25.5568平方公里。資源整合后，煤炭企業(yè)的生產(chǎn)能力和安全水平顯著提升，煤炭在縣域經(jīng)濟(jì)中的主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)地位更加凸現(xiàn)，地方支柱產(chǎn)業(yè)進(jìn)入全新的發(fā)展階段。

（二）煤炭工業(yè)的規(guī)模經(jīng)營(yíng)初步形成。整合后全縣煤炭資源由4大集團(tuán)獨(dú)資或控股。其中：陽泉煤業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司作為主體與國(guó)新能源發(fā)展集團(tuán)有限公司、國(guó)電集團(tuán)公司合資辦礦1處，礦井能力為500萬噸/年；山西教場(chǎng)坪能源產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司重組整合辦礦3處，生產(chǎn)規(guī)模由204萬噸/年增加到300萬噸/年；山西玉龍集團(tuán)有限公司重組整合辦礦1處，生產(chǎn)規(guī)模由81萬噸/年增加到120萬噸/年；同煤集團(tuán)鐵峰煤業(yè)有限責(zé)任公司辦礦1處，礦井能力為450萬噸/年，不屬這次整合重組范圍。圍繞煤炭資源整合重組，開工建設(shè)鐵路運(yùn)煤專線、洗煤廠、煤矸石發(fā)電廠等項(xiàng)目，經(jīng)濟(jì)效益日漸凸顯，煤炭行業(yè)成為右玉經(jīng)濟(jì)發(fā)展的“發(fā)動(dòng)機(jī)”，為全縣實(shí)現(xiàn)“兩年翻三番”目標(biāo)奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

二、煤炭資源整合對(duì)地方稅收的影響

（一）煤炭企業(yè)產(chǎn)能增加，相應(yīng)增加地方稅收。去年右玉煤炭企業(yè)共繳納地方稅收6570萬元，占地稅稅收的58%，煤炭企業(yè)成為影響地方稅收的決定性因素。煤炭資源重組后，生產(chǎn)能力由原來600萬噸/年提升到1420萬噸/年，煤炭企業(yè)全部達(dá)產(chǎn)達(dá)效后，稅收將增加一倍以上，為地方可用財(cái)力提供了更有力的保障。當(dāng)前，整合的煤礦全部進(jìn)行機(jī)械化礦井改造建設(shè)，預(yù)計(jì)年底才能正式投產(chǎn)。所以今年主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)依然低迷，煤炭企業(yè)開工不足將暫時(shí)影響地稅收入。

（二）整合辦礦主體減少，便于加強(qiáng)稅收監(jiān)管。煤炭資源整合前，多數(shù)民營(yíng)煤炭企業(yè)不按要求設(shè)置賬簿，內(nèi)部核算監(jiān)管不規(guī)范、不透明，一直實(shí)行以噸煤定額征收為主的粗放式管理，稅收流失嚴(yán)重。資源整合后，將原來的9座煤礦整合成6座，煤礦數(shù)量壓減了34%。辦礦主體為同煤、陽煤兩大國(guó)有集團(tuán)和教場(chǎng)坪、玉龍兩大地方煤礦集團(tuán)，主體數(shù)量壓減了56%。這些企業(yè)的自身管理、財(cái)務(wù)核算比較規(guī)范，具備實(shí)現(xiàn)查賬征收的條件，有利于加強(qiáng)稅收監(jiān)管，增加稅收收入。

三、煤炭資源整合后稅收管理的措施

（一）嚴(yán)格新辦企業(yè)認(rèn)定。透徹理解國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于新辦企業(yè)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，跟蹤掌握兼并重組后煤礦企業(yè)的改造投入。對(duì)貨幣資金投入不足75%的，一律不得認(rèn)定為新辦企業(yè)。及時(shí)向當(dāng)?shù)卣畢R報(bào)企業(yè)改組改制情況，研究和解決整合后出現(xiàn)的新問題。通過政府協(xié)調(diào)，全力爭(zhēng)取煤炭企業(yè)所得稅管理權(quán)屬，確保稅收收入不流失。

（二）加強(qiáng)煤炭稅源管理。兼并重組后的煤炭企業(yè)全部納入重點(diǎn)稅源監(jiān)控范圍，加強(qiáng)稅源分析和控管。多層次采集分析數(shù)據(jù)，依據(jù)耗用電量、火工器材、工資成本、原料成本等采取人機(jī)結(jié)合的辦法，實(shí)施有效的納稅評(píng)估。建立稅收預(yù)警分析機(jī)制，測(cè)算分析煤炭行業(yè)稅負(fù)情況，對(duì)稅負(fù)異常的企業(yè)進(jìn)行重點(diǎn)稽查，及時(shí)發(fā)現(xiàn)存在的問題，隨時(shí)通報(bào)稅源管理部門。

（三）全面實(shí)行查賬征收。實(shí)行查賬征收是最科學(xué)合理的管理辦法。稅源管理部門要監(jiān)

督指導(dǎo)煤炭企業(yè)健全財(cái)務(wù)制度，完善賬簿憑證，如實(shí)記載生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)收支，規(guī)范收入成本核算，嚴(yán)格實(shí)行查賬征收管理。對(duì)企業(yè)生產(chǎn)報(bào)表、銷售報(bào)表、入庫單、出庫單、銷售合同等相關(guān)資料進(jìn)行比對(duì)，核實(shí)企業(yè)產(chǎn)銷量。發(fā)現(xiàn)納稅申報(bào)異常的煤炭企業(yè)實(shí)施稅務(wù)約談、下戶調(diào)查、重點(diǎn)檢查等措施，遏制企業(yè)偷逃稅費(fèi)行為的發(fā)生。

（四）提升稅收服務(wù)水平。及時(shí)向企業(yè)通報(bào)有關(guān)稅收信息，開展納稅輔導(dǎo)和稅務(wù)咨詢，舉辦稅收業(yè)務(wù)、企業(yè)財(cái)務(wù)等培訓(xùn)班，扶持、服務(wù)企業(yè)發(fā)展，提高企業(yè)稅法遵從度。減少資料多頭報(bào)送和涉稅事項(xiàng)的審批環(huán)節(jié)，相關(guān)資料統(tǒng)一稅源管理部門牽頭集中處理，減輕納稅人負(fù)擔(dān)。定期召開稅企懇談會(huì)，指導(dǎo)煤炭企業(yè)加強(qiáng)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理，建立內(nèi)部稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制，實(shí)現(xiàn)稅企雙贏互動(dòng)。

第三篇：關(guān)于煤礦兼并重組工作進(jìn)展情況的匯報(bào)0604

關(guān)于煤礦兼并重組工作進(jìn)展情況的匯報(bào)

一、進(jìn)展情況

截止2010年6月4日，河南煤業(yè)化工集團(tuán)擬兼并重組的煤礦的58處，除安陽市擬關(guān)閉的雙富煤礦和擬退出兼并重組的九龍山煤礦之外，其余56處簽署了框架協(xié)議、基本完成了資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估工作，實(shí)質(zhì)性的商務(wù)談判正在進(jìn)行中。

1、本周集團(tuán)公司兼并重組領(lǐng)導(dǎo)組的主要工作情況 一是5月31日集團(tuán)公司煤礦兼并重組領(lǐng)導(dǎo)小組召開了第四次煤礦兼并重組推進(jìn)會(huì)。會(huì)議印發(fā)了商務(wù)談判合資合同和公司章程參考文本，對(duì)商務(wù)談判關(guān)鍵問題及注意事項(xiàng)進(jìn)行了安排部署，傳達(dá)貫徹了集團(tuán)公司關(guān)于加強(qiáng)煤礦兼并重組期間廉政工作的文件精神，對(duì)兼并重組資金準(zhǔn)備、五職礦長(zhǎng)人員配備提出了具體要求。

二是積極與省重組辦公室溝通對(duì)接。針對(duì)省政府關(guān)于煤礦兼并重組配套文件的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合河南煤化的實(shí)際情況，就資產(chǎn)、資源評(píng)估的有關(guān)問題與省重組辦公室進(jìn)行了溝通，并行文上報(bào)省重組辦。

三是對(duì)兼并重組工作進(jìn)行了督導(dǎo)。6月3、4日，陳祥恩副總經(jīng)理帶領(lǐng)集團(tuán)公司重組辦、財(cái)務(wù)部的有關(guān)人員與安陽市、鶴壁市、濟(jì)源市政府的領(lǐng)導(dǎo)及重組辦公室就兼并重組工作攻堅(jiān)階段的有關(guān)問題進(jìn)行了溝通對(duì)接，對(duì)永安公司、鶴濟(jì)公司和鶴安公司的兼并重組工作進(jìn)行了督導(dǎo)，現(xiàn)場(chǎng)辦公解決了兼并重組過程中的一系列具體問題。

四是加大協(xié)調(diào)工作力度。集團(tuán)公司建立了工作日調(diào)度制度，重組辦公室每天制定專人與各煤業(yè)公司、區(qū)域公司和省重組辦進(jìn)行聯(lián)絡(luò)，進(jìn)行早、晚兩次調(diào)度，及時(shí)掌握重組工作的進(jìn)展情況，做到小問題及時(shí)解答、回復(fù)，大問題及時(shí)請(qǐng)示、匯報(bào)。

2、各煤業(yè)公司與區(qū)域公司的主要工作情況

一資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的內(nèi)部復(fù)核確認(rèn)工作基本結(jié)束。各煤業(yè)公司和區(qū)域公司對(duì)46家煤礦的資產(chǎn)審計(jì)評(píng)估報(bào)告進(jìn)行了內(nèi)部初審，已經(jīng)基本具備與煤礦主進(jìn)行溝通的條件。

二是資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的確認(rèn)情況。由于省政府的配套文件規(guī)定中介機(jī)構(gòu)由“被兼并重組主體選聘”，為防止煤礦主反復(fù)，集團(tuán)公司要求各區(qū)域公司要讓煤礦主對(duì)我們選聘的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行書面確認(rèn)，目前安陽確認(rèn)14家，禹州確認(rèn)6家，濟(jì)源確認(rèn)15家、新鄉(xiāng)確認(rèn)5家，鶴壁市境內(nèi)的區(qū)域公司雖進(jìn)行了努力協(xié)調(diào)，但至今1家也沒確認(rèn)

三是與政府和煤礦主就合同文本主要條款進(jìn)行了溝通和交流。在政府的配合下與煤礦主就合同文本的主要條款進(jìn)行了溝通；部分煤礦取得了股東資格確認(rèn)函和談判代表授權(quán)書。

四是開始了56家煤礦公司設(shè)立的名稱與核準(zhǔn)及前期準(zhǔn)備工作。

二、存在問題

1、地方政府支持力度大小不均。安陽市支持力度最大。明確一名副秘書長(zhǎng)牽，從市、縣、鄉(xiāng)政府抽調(diào)領(lǐng)導(dǎo)與永安公司合署辦公；為強(qiáng)力推進(jìn)煤礦重組工作，還制定了具體的獎(jiǎng)懲措施，讓公檢法部門的人員參與重組工作。濟(jì)源市工作比較積極，基本可以保證重組工作正常進(jìn)行。新鄉(xiāng)市對(duì)重組工作的態(tài)度有所轉(zhuǎn)變，但政府推進(jìn)的力度尚需加大。

鶴壁市的工作力度太小，已經(jīng)嚴(yán)重影響了重組工作。截止6月5日還沒有真正建立起強(qiáng)有力的工作組織機(jī)構(gòu)，我們?cè)谂c政府對(duì)接工作時(shí)發(fā)現(xiàn)：鶴壁市政府煤礦重組工作“棚架”嚴(yán)重，省委、省政府及有關(guān)省領(lǐng)導(dǎo)的講話精神貫徹不到位，壓力傳遞不到位！主要領(lǐng)導(dǎo)很積極，副市長(zhǎng)級(jí)領(lǐng)導(dǎo)相互推諉扯皮，政府工作部門職責(zé)不明；區(qū)級(jí)政府態(tài)度不積極，不去積極做煤礦主的工作，默認(rèn)礦主去平頂山、洛陽、鄭州等地進(jìn)行所謂的調(diào)研，試圖支持煤礦主采取“托管”的假重組模式；鄉(xiāng)鎮(zhèn)級(jí)政府態(tài)度消極。分析其深層原因是：兼并重組已經(jīng)進(jìn)入到利益調(diào)整的關(guān)鍵時(shí)期。政府既得利益者試圖阻撓兼并重組，維護(hù)現(xiàn)有利益格局不被打破；政府非利益既得者不愿意區(qū)觸及矛盾、動(dòng)別人的“奶酪”；小煤礦主仍心存幻想，力圖避過風(fēng)頭再自主經(jīng)營(yíng)。

三、下周工作計(jì)劃及建議

1、主要時(shí)間節(jié)點(diǎn)及工作目標(biāo)。工作計(jì)劃6月5日開始評(píng)估結(jié)果與煤礦主的全面對(duì)接，6月10日完成評(píng)估結(jié)果的最終復(fù)核；6月11日協(xié)商確定合同文本，力爭(zhēng)6月12日前后正式合同簽訂完成30家以上、6月15日之前煤礦公司設(shè)立、資金、人員到位達(dá)到30家以上。

2、幾點(diǎn)工作建議

一是建議董事長(zhǎng)再次給鶴壁市丁巍市長(zhǎng)通電話進(jìn)行溝通，懇請(qǐng)鶴壁市加大工作力度，端正重組態(tài)度，明確責(zé)任目標(biāo)，確保強(qiáng)力推進(jìn)。

二是建議董事長(zhǎng)也分別再給濟(jì)源市、新鄉(xiāng)市的主要領(lǐng)導(dǎo)通一次電話交流一下煤礦兼并重組工作的情況：一方面感謝他們對(duì)前一階段重組工作的支持，另一方面懇請(qǐng)他們力度再大一些、態(tài)度再?gòu)?qiáng)硬一些，徹底打消小煤礦的幻想，確保完成共同的重組目標(biāo)。

三是再次強(qiáng)調(diào)要求各煤業(yè)公司和區(qū)域公司各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)在商務(wù)談判中不要斤斤計(jì)較，要從講大局、講政治的高度，做到“求大同、存小異”，確保盡快完成兼并重組目標(biāo)，早日復(fù)工復(fù)產(chǎn)才是最大的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。

第四篇：瑞龍集團(tuán)關(guān)于內(nèi)蒙古煤炭企業(yè)兼并重組有關(guān)情況的調(diào)查報(bào)告

關(guān)于內(nèi)蒙古煤炭企業(yè)兼并重組有關(guān)情況的調(diào)查報(bào)告

根據(jù)領(lǐng)導(dǎo)安排，5月23日－25日我們先后到內(nèi)蒙古自治區(qū)工商局、煤炭局和鄂爾多斯市煤炭局咨詢了煤炭企業(yè)兼并重組的有關(guān)情況，查閱了有關(guān)法律政策和文件，并咨詢了律師，下面對(duì)有關(guān)問題匯報(bào)如下：

一、關(guān)于兼并重組方式的問題

我們咨詢了鄂爾多斯市煤炭局A科長(zhǎng)，A科長(zhǎng)說：可以采用并購(gòu)、轉(zhuǎn)讓、聯(lián)合、股份制的形式，也可以采用掛靠的形式，最好是股份制，控股和參股都可以，具體方式由你們企業(yè)自行商定。

A科長(zhǎng)的說明和內(nèi)政發(fā)【2011】32號(hào)《內(nèi)蒙古自治區(qū)煤炭企業(yè)兼并重組工作方案》第二條第三款“以資源為基礎(chǔ)，以資產(chǎn)為紐帶，以股份制為主要方式，通過并購(gòu)、轉(zhuǎn)讓、聯(lián)合、控股等多種有效形式，開展煤炭生產(chǎn)企業(yè)兼并重組”的要求一致。

二、關(guān)于分公司和子公司的問題

我們咨詢了內(nèi)蒙古自治區(qū)工商局H主任，H主任說：被兼并對(duì)象是分公司還是子公司，由企業(yè)自行商定；兼并主體完成兼并工作后應(yīng)變更為集團(tuán)公司。

H主任的第一條說明和鄂府發(fā)108號(hào)《鄂爾多斯市人民政府關(guān)于印發(fā)全市煤炭企業(yè)兼并重組工作方案的通知》第二條第三款第4項(xiàng)“兼并主體要在被兼并對(duì)象原注冊(cè)地設(shè)立子公司，實(shí)現(xiàn)當(dāng)?shù)刈?cè)、當(dāng)?shù)厣a(chǎn)、當(dāng)?shù)亟?jīng)營(yíng)、當(dāng)?shù)丶{稅”的要求一致，也和我們前期的分析一致。

H主任的第二條說明既可以解釋L控股柳園的原因，也可以解釋他不要求控股山南的原因。因?yàn)楦鶕?jù)工商企字［1998］第59號(hào)《企業(yè)集團(tuán)登記管

理暫行規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定：企業(yè)集團(tuán)由母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位組建而成；子公司應(yīng)當(dāng)是母公司對(duì)其擁有全部股權(quán)或者控股權(quán)的企業(yè)法人；其他成員應(yīng)當(dāng)是母公司對(duì)其參股的其他企業(yè)法人；母公司注冊(cè)資本在5000萬元人民幣以上，并至少擁有5家子公司；母公司和其子公司的注冊(cè)資本總和在1億元人民幣以上；集團(tuán)成員單位均具有法人資格。

三、關(guān)于“四個(gè)統(tǒng)一”問題

我們咨詢了自治區(qū)煤炭局Z處長(zhǎng)，Z處長(zhǎng)說：四個(gè)統(tǒng)一是鄂爾多斯市的要求，不是自治區(qū)的要求，具體如何操作你們咨詢鄂爾多斯市煤炭局。鄂爾多斯市煤炭局A科長(zhǎng)說：一個(gè)企業(yè)名稱是被兼并對(duì)象的名稱前冠以兼并主體的名稱；一個(gè)法人治理結(jié)構(gòu)是被兼并對(duì)象是二級(jí)法人；一個(gè)安全責(zé)任主體是被兼并對(duì)象的安全責(zé)任由兼并主體負(fù)責(zé)，出現(xiàn)安全問題由兼并主體承擔(dān)責(zé)任；一套會(huì)計(jì)報(bào)表是兼并對(duì)象的會(huì)計(jì)報(bào)表和統(tǒng)計(jì)報(bào)表應(yīng)合并到兼并主體名下，由兼并主體統(tǒng)一對(duì)外報(bào)送。

A科長(zhǎng)關(guān)于一個(gè)企業(yè)名稱的解釋符合工商企字［1998］第59號(hào)《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》第十四條“子公司可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或者簡(jiǎn)稱；參股公司經(jīng)企業(yè)集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)同意，可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或者簡(jiǎn)稱”的規(guī)定。

A科長(zhǎng)提到的二級(jí)法人不是一個(gè)嚴(yán)格的法律概念，對(duì)此我們專門問A科長(zhǎng)二級(jí)法人是指分公司還是子公司，陳科長(zhǎng)說分公司和子公司都行。我們也咨詢了律師，律師說法律上沒有二級(jí)法人的概念，根據(jù)文件理解柳園煤礦只能是東方的子公司，不可能成為分公司。

四、關(guān)于兼并重組的程序問題

我們咨詢了H敏春主任、Z處長(zhǎng)、A曙光科長(zhǎng)，綜合三人的解釋，兼

并重組程序是：

1、旗煤炭局將兼并主體的兼并方案報(bào)市煤炭局，市煤炭局報(bào)自治區(qū)煤炭局兼并重組工作領(lǐng)導(dǎo)小組，自治區(qū)工商局根據(jù)兼并重組工作領(lǐng)導(dǎo)小組提供的方案辦理工商變更手續(xù)。

2、柳園煤礦和山南煤礦的兼并重組工作應(yīng)在自治區(qū)工商局辦理股權(quán)變更和企業(yè)名稱變更，采礦權(quán)證、煤炭生產(chǎn)許可證、安全生產(chǎn)許可證等應(yīng)做相應(yīng)的企業(yè)名稱變更。

第五篇：煤炭企業(yè)兼并重組整合方式分析

煤炭企業(yè)兼并重組整合方式分析

山西省的煤炭企業(yè)兼并重組整合已于2009年如火如荼的展開，經(jīng)過一年多的運(yùn)作已經(jīng)取得了階段性的成果，煤炭企業(yè)兼并重組整合已經(jīng)有一定的規(guī)律可循，筆者以整合主體法律顧問、被整合煤礦企業(yè)法律顧問等不同身份和角色全程參與其中，現(xiàn)以山西省煤礦企業(yè)兼并重組整合實(shí)踐為基礎(chǔ)，結(jié)合有關(guān)企業(yè)兼并重組規(guī)范性文件，對(duì)煤炭企業(yè)兼并重組整合方式進(jìn)行一定分析，以資參考。

一、企業(yè)兼并重組整合的定義

在分析兼并重組整合方式之前，有必要厘清何為企業(yè)兼并重組整合。實(shí)際上，企業(yè)兼并重組整合并非一個(gè)明確的法律概念，其僅是法律適用的產(chǎn)物，可以說兼并、重組和整合是三個(gè)并列的概念，我國(guó)《公司法》也未對(duì)企業(yè)兼并、重組和整合作出明確的規(guī)定。盡管企業(yè)兼并、重組的概念在相關(guān)的行政法規(guī)和部門規(guī)章中均有所涉及，但均是從各部門方便管理的角度定性的，企業(yè)整合則僅能算作一個(gè)經(jīng)濟(jì)術(shù)語，稱不上一個(gè)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆筛拍?，具體如下：

（一）企業(yè)兼并的定義

根據(jù)《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》第一條規(guī)定，企業(yè)兼并是指一個(gè)企業(yè)購(gòu)買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí)體的一種行為。

（二）企業(yè)重組的定義以及方式

有關(guān)重組的定義，主要體現(xiàn)在相關(guān)的稅收規(guī)定，其中包括股權(quán)重組和企業(yè)重組兩個(gè)概念，但這兩個(gè)概念又有一定的重合。根據(jù)《企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問題的暫行規(guī)定》和《關(guān)于外商投資企業(yè)合并、分立、股權(quán)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等重組業(yè)務(wù)所得稅處理的暫行規(guī)定》，股權(quán)重組是指股份制企業(yè)的股東（投資者）或股東持有的股份發(fā)生變更。股權(quán)重組主要包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股兩種形式。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指企業(yè)的股東將其擁有的股權(quán)或股份，部分或全部轉(zhuǎn)讓給他人。增資擴(kuò)股是指企業(yè)向社會(huì)募集股份、發(fā)行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴(kuò)大股權(quán)，從而增加企業(yè)的資本金。股權(quán)重組一般不須經(jīng)清算程序，其債權(quán)、債務(wù)關(guān)系，在股權(quán)重組后繼續(xù)有效。

而根據(jù)《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》的規(guī)定，企業(yè)重組是指企業(yè)在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)、合并、分立等。

（1）企業(yè)法律形式改變，是指企業(yè)注冊(cè)名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡(jiǎn)單改變，但符合本通知規(guī)定其他重組的類型除外。

（2）債務(wù)重組，是指在債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務(wù)人的債務(wù)作出讓步的事項(xiàng)。

（3）股權(quán)收購(gòu)，是指一家企業(yè)（以下稱為收購(gòu)企業(yè)）購(gòu)買另一家企業(yè)（以下稱為被收購(gòu)企業(yè)）的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)被收購(gòu)企業(yè)控制的交易。收購(gòu)企業(yè)支付對(duì)價(jià)的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。

（4）資產(chǎn)收購(gòu)，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購(gòu)買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對(duì)價(jià)的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。

（5）合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的依法合并。

（6）分立，是指一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，1實(shí)現(xiàn)企業(yè)的依法分立。

可以說《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》中企業(yè)重組的定義外延非常廣泛，基本涵蓋了目前實(shí)踐中所有的企業(yè)兼并重組整合方式。

二、山西省煤炭企業(yè)兼并重組整合方式

在山西省的煤炭企業(yè)兼并重組整合實(shí)踐過程中，出現(xiàn)了各種方式并用的局面。山西省人民政府在其于2008年頒發(fā)的晉政發(fā)[2008]23號(hào)文件中對(duì)煤炭企業(yè)的兼并重組整合方式做了原則性的規(guī)定，即通過企業(yè)并購(gòu)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、聯(lián)合重組、控股參股等多種方式,由大型煤炭生產(chǎn)企業(yè)兼并重組中小煤礦,并鼓勵(lì)大型煤礦企業(yè)之間的聯(lián)合重組;鼓勵(lì)電力、冶金、化工等與煤炭行業(yè)相關(guān)聯(lián)的大型企業(yè)以入股的方式參與煤礦企業(yè)兼并重組。從該規(guī)定可知，山西省煤炭企業(yè)兼并重組整合方式主要也是股權(quán)收購(gòu)和資產(chǎn)收購(gòu)兩種方式。

但在晉政發(fā)[2008]23號(hào)文明確煤炭企業(yè)兼并重組整合方式前，山西省內(nèi)的個(gè)別煤炭企業(yè)兼并重組整合試點(diǎn)城市也采取過租賃和托管的兼并重組整合方式。所謂的租賃是指由國(guó)有大型煤炭企業(yè)及其專業(yè)公司和地方國(guó)有煤礦租賃中小煤礦的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)施和場(chǎng)地，進(jìn)行自主生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和安全管理。所謂的托管是指在煤礦所有權(quán)不變的前提下，由煤礦所有權(quán)人委托國(guó)有大型煤炭企業(yè)及其專業(yè)公司從事煤礦生產(chǎn)和安全的全面管理。

三、煤炭企業(yè)兼并重組整合方式分析

不同的兼并重組整合方式，其利弊也各有差異。以下僅就股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)、租賃、托管等山西省煤炭企業(yè)兼并重組整合工作中出現(xiàn)的幾種常見的煤炭企業(yè)兼并重組整合方式進(jìn)行簡(jiǎn)要分析。

（一）股權(quán)收購(gòu)方式分析

如果被兼并重組整合煤炭企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，會(huì)計(jì)賬務(wù)明確規(guī)范，負(fù)債較少，不存在任何賬外負(fù)債和資產(chǎn)，股權(quán)收購(gòu)無疑是一種簡(jiǎn)便易操作的兼并重組整合方式。無論是認(rèn)繳被兼并重組整合煤炭企業(yè)增加的注冊(cè)資本還是受讓被兼并重組整合煤炭企業(yè)股東的股權(quán)，此方式的操作程序都相對(duì)簡(jiǎn)易。但認(rèn)繳被兼并重組整合煤炭企業(yè)增加的注冊(cè)資本的，該新增的注冊(cè)資本能夠留于被兼并重組整合煤炭企業(yè)以支持企業(yè)后期發(fā)展；且《公司法》規(guī)定增加出資可于兩年內(nèi)分期到位，由此可降低兼并重組整合主體資金壓力并減少風(fēng)險(xiǎn)；而受讓被兼并重組整合煤炭企業(yè)股東的股權(quán)則無此優(yōu)勢(shì)。

實(shí)踐中，為避開礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓繁瑣的報(bào)批程序，通常會(huì)采取股權(quán)收購(gòu)的方式進(jìn)行兼并重組，但股權(quán)收購(gòu)的劣勢(shì)在于被兼并重組整合煤炭企業(yè)的歷史包袱無法甩開，風(fēng)險(xiǎn)較大。

（二）資產(chǎn)收購(gòu)方式分析

根據(jù)筆者參與山西省煤炭企業(yè)兼并重組整合的實(shí)踐，被兼并重組整合煤炭企業(yè)或多或少都存在隱名持股、干股、會(huì)計(jì)制度不健全的現(xiàn)象，在這種情況下，對(duì)于兼并重組整合主體來說，資產(chǎn)收購(gòu)應(yīng)該是可予以優(yōu)先考慮的兼并重組整合方式。該方式的優(yōu)點(diǎn)是能夠割斷兼并重組整合主體與被兼并重組整合煤炭企業(yè)的關(guān)系，無須承擔(dān)被兼并重組整合煤炭企業(yè)負(fù)債及其他由于會(huì)計(jì)帳簿不健全引致的風(fēng)險(xiǎn)，尤其是或有負(fù)債等風(fēng)險(xiǎn)。

（三）租賃、托管方式分析

租賃、托管等兼并重組整合方式是以建立合同法律關(guān)系、讓渡經(jīng)營(yíng)權(quán)的方式實(shí)施的，先期投入較小。但因?yàn)樽赓U、托管合同法律關(guān)系是取得一定時(shí)期內(nèi)的經(jīng)營(yíng)權(quán)，從法律屬性角度講，屬于合同之債，相對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得的社員權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓取得的物權(quán)而言，穩(wěn)定性較差，需投入一定的精力使得相關(guān)法律關(guān)系能夠有效持續(xù)，且無法對(duì)抗第三方，因此風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較大。

此外，實(shí)踐中煤礦租賃經(jīng)營(yíng)、托管經(jīng)營(yíng)等方式存在被認(rèn)定為名為經(jīng)營(yíng)權(quán)讓渡、實(shí)為采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓，并進(jìn)而否定相關(guān)合同效力的法律風(fēng)險(xiǎn)，因此實(shí)際采用的并不多。