第一篇：深圳海聯(lián)訊科技股份有限公司2013內(nèi)控評價報告

深圳海聯(lián)訊科技股份有限公司

2013 年度內(nèi)部控制評價報告

海聯(lián)訊科技股份有限公司全體股東:

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定和其他內(nèi)部控制監(jiān)管要求(以下簡稱企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系),結(jié)合本公司(以下簡稱公司)內(nèi)部控制制度和評價辦法,在內(nèi)部控制日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的基礎(chǔ)上,我們對公司 2013年 12 月 31 日(內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日)的內(nèi)部控制有效性進行了評價。

一、重要聲明

按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的規(guī)定,建立健全和有效實施內(nèi)部控制,評價其有效性,并如實披露內(nèi)部控制評價報告是公司董事會的責(zé)任。監(jiān)事會對董事會建立和實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督。經(jīng)理層負責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運行。公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶法律責(zé)任。

公司內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整,提高經(jīng)營效率和效果,促進實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。由于內(nèi)部控制存在的固有局限性,故僅能為實現(xiàn)上述目標(biāo)提供合理保證。此外,由于情況的變化可能導(dǎo)致內(nèi)部控制變得不恰當(dāng),或?qū)刂普吆统绦蜃裱某潭冉档?根據(jù)內(nèi)部控制評價結(jié)果推測未來內(nèi)部控制的有效性具有一定的風(fēng)險。

二、內(nèi)部控制評價結(jié)論

根據(jù)公司財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷的認定情況,于內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日,不存在財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷,董事會認為,公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保證了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。

根據(jù)公司非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷認定情況,于內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日,公司未發(fā)現(xiàn)非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷。

自內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日至內(nèi)部控制評價報告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性評價結(jié)論的因素。

三、內(nèi)部控制評價工作情況

(一)內(nèi)部控制評價范圍

公司按照風(fēng)險導(dǎo)向原則確定納入評價范圍的主要單位、業(yè)務(wù)和事項以及高風(fēng)險領(lǐng)域。

1、納入評價范圍的主要單位包括:深圳海聯(lián)訊科技股份有限公司、北京華源格林科技有限公司以及深圳市海聯(lián)訊管理咨詢有限公司,納入評價范圍單位資產(chǎn)總額占公司合并財務(wù)報表資產(chǎn)總額的 96%,營業(yè)收入合計占公司合并財務(wù)報表營業(yè)收入總額的 100%;

2、納入評價范圍的主要業(yè)務(wù)和事項包括:治理結(jié)構(gòu)與組織架構(gòu)、人力資源政策、企業(yè)文化、銷售與收款、采購與付款、資金管理、資產(chǎn)管理、對外擔(dān)保管理、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用管理、信息披露的內(nèi)部控制、全面預(yù)算管理、財務(wù)報告控制、信息系統(tǒng)、內(nèi)部審計、風(fēng)險評估及信息與溝通。

(1)治理結(jié)構(gòu)與組織架構(gòu)

公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和有關(guān)監(jiān)管要求及《公司章程》的規(guī)定,結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略,建立了規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則,形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機制。

董事會對股東大會負責(zé),依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)。董事會設(shè)立戰(zhàn)略、提名、酬薪與考核、審計四個專門委員會,明確各專門委員會的職責(zé)權(quán)限、任職資格、議事規(guī)則和工作程序,為董事會科學(xué)決策提供有力的支持。

監(jiān)事會對股東大會負責(zé),監(jiān)督企業(yè)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員依法履行職責(zé)。經(jīng)理層對董事會負責(zé),主持公司的經(jīng)營管理工作,經(jīng)理和其他高級管理人員職責(zé)分工明確。

為了更符合不相容崗位相分離的要求,公司在 2013 年對內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置進行優(yōu)化,將原本隸屬于營運部下的合同管理中心調(diào)整到財務(wù)部,使?fàn)I運部下達采購指令和執(zhí)行采購的職能相分離,形成相互牽制和制約的工作機構(gòu)。

2013 年度公司股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議的召集、召開與表決程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法規(guī)的規(guī)定。

(2)人力資源

公司始終秉承“以人為本”的管理理念,制定了一系列有利于可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策,在聘用管理、薪酬福利、考核與獎懲、培訓(xùn)發(fā)展等方面建立了科學(xué)的、切實可行的具體規(guī)定,將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標(biāo)準(zhǔn),切實加強員工培訓(xùn)和繼續(xù)教育,不斷提升員工素質(zhì)。公司實行全員勞動合同制,依法與公司員工簽訂勞動合同,明確勞工關(guān)系;依法為員工參加社會養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險及住房公積金等,保障員工依法享受社會保障待遇。

為更好地實現(xiàn)人力資源管理信息化,公司即將上線的人事管理軟件系統(tǒng)已在2013年下半年完成需求調(diào)研,截止報告日已基本實現(xiàn)第一階段人事錄用、異動審批、薪資核算等模塊試運行。

2013年公司開始推行人力資源管理表,由人事部門與各部門主管領(lǐng)導(dǎo)共同對部門人員按照知識技能、管理技能、崗位類別等進行人才盤點、分類梳理等工作,分門別類為各部門制定切實可行的人員培養(yǎng)、考核、優(yōu)勝劣汰等計劃,為部門及公司構(gòu)建人才梯隊。

(3)企業(yè)文化

公司要求員工愛崗敬業(yè)、開拓創(chuàng)新和團隊協(xié)作精神,并通過文體活動、刊物、員工交流會等形式宣揚企業(yè)文化,將企業(yè)文化融入日常的管理和工作中,不斷增強了員工的團隊意識及企業(yè)歸屬感,為維護公司正常業(yè)務(wù)秩序提供了有力的保障。

(4)銷售與收款

2013 年公司全面梳理銷售與收款業(yè)務(wù)流程,并根據(jù)實際經(jīng)營情況完善了《銷售合同管理制度》及配套表單,對銷售預(yù)測、合同簽訂、合同執(zhí)行、收款及發(fā)票開具等業(yè)務(wù)執(zhí)行均制定了嚴(yán)格的內(nèi)部控制,對不相容崗位進行分離,明確各崗位的職責(zé)和審批權(quán)限。對應(yīng)收賬款分客戶項目、分賬齡進行分析管理,每兩周組織銷售部、財務(wù)部及合同管理中心相關(guān)人員召開應(yīng)收賬款追款會議,實時跟進應(yīng)收賬款回款情況。另外,公司針對去年在業(yè)績考核方面存在的片面性重新修訂了業(yè)務(wù)人員獎勵政策,將獎勵指標(biāo)與公司收入目標(biāo)口徑一致,并運用風(fēng)險預(yù)

警機制及回款獎懲制度提高回款效率,此外,公司通過內(nèi)部自主研發(fā)的銷售合同管理系統(tǒng)一期的運用,更好的實現(xiàn)項目全流程信息共享和跟蹤,確保業(yè)務(wù)實現(xiàn)更順暢高效。

(5)采購與付款

2013 年公司重新梳理采購業(yè)務(wù)流程,對部門設(shè)置做了調(diào)整,使其更符合公司業(yè)務(wù)情況和不相容崗位相分離的原則,明確了請購、審批、采購、付款、驗收等環(huán)節(jié)的職責(zé)和審批權(quán)限,加強對合同文本和相關(guān)單據(jù)的審核力度,提高采購業(yè)務(wù)的效率和可控性,確保物資采購滿足公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的需要。

(6)資金管理

針對資金管理工作,公司嚴(yán)格執(zhí)行《財務(wù)管理制度》、《募集資金管理制度》、《2013 年簽字等級權(quán)限》、《日常借款及報銷管理規(guī)定》等相關(guān)制度中對資金使用計劃、請款、審批、支付、資金管理、募集資金的使用和管理等方面的規(guī)定,做好資金管理工作,每周對資金支出進行計劃和申報,確保公司資金使用符合合理性、效率性、安全性的原則,確保為公司發(fā)展提供充足的資金支持。

(7)資產(chǎn)管理

2013 年公司根據(jù)自身經(jīng)營情況完善了《固定資產(chǎn)管理制度》,對資產(chǎn)采購、審批、領(lǐng)用、盤點及報廢等流程均做出明確規(guī)定,并根據(jù)不相容職務(wù)相分離的原則設(shè)置了合理的崗位和人員,使各相關(guān)部門之間相互控制,在其授權(quán)范圍內(nèi)嚴(yán)格履行職責(zé),從而保證公司資產(chǎn)的安全和完整。

(8)對外擔(dān)保管理

公司制定的《對外擔(dān)保管理制度》明確規(guī)定了對外擔(dān)保的審查、審批、管理和信息披露的程序。公司對外擔(dān)保實行統(tǒng)一管理,未經(jīng)公司董事會或股東大會批準(zhǔn),任何人不得以公司名義簽署對外擔(dān)保協(xié)議、合同或其他類似的法律文件等。

2013年公司未存在違規(guī)對外擔(dān)保。

(9)關(guān)聯(lián)交易

公司制定《關(guān)聯(lián)交易管理制度》,明確規(guī)定總經(jīng)理辦公會、董事會和股東大會對關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限、審議程序和回避要求;規(guī)定了關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循平等自愿、等價有償?shù)脑瓌t,簽訂關(guān)聯(lián)交易書面協(xié)議;規(guī)定了關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循市場公正、公平、公開的定價原則,并要求對關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分披露。

2013 年未存在違規(guī)關(guān)聯(lián)交易事項。

(10)募集資金使用管理

公司遵循了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 1 號--超募資金使用(修訂)》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及公司的《募集資金管理辦法》,對募集資金實行規(guī)范管理,對募集資金的存放、使用、項目實施管理、投資項目的變更、使用情況的監(jiān)督、信息披露等做了明確規(guī)定,保證了資金使用的規(guī)范、公開、透明,并按要求及時公告。

2013 年不存在違規(guī)使用募集資金的情況。

(11)信息披露事務(wù)管理

公司制定《信息披露管理制度》、《重大信息內(nèi)部報告制度》以及《內(nèi)幕信息知情人員登記管理制度》、《投資者關(guān)系管理制度》等相關(guān)的信息披露管理制度。并嚴(yán)格按照制度的要求開展信息及投資者關(guān)系管理工作,嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)幕信息知情人的登記和報備程序。公司在日常信息披露和接待投資者調(diào)研的工作中,嚴(yán)格遵守各項法規(guī)和公司制度的規(guī)定,確保向所有投資者及時、公平、真實、準(zhǔn)確、完整地披露信息。

2013 年公司未發(fā)生信息披露重大過錯、或重大信息提前泄露的情況。

(12)全面預(yù)算管理

公司根據(jù)年度發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃,綜合考慮預(yù)算期內(nèi)經(jīng)濟政策、市場環(huán)境等因素,按照上下結(jié)合、分級編制、逐級匯總的程序編制年度全面預(yù)算。財務(wù)部每月將預(yù)算執(zhí)行情況反饋給各職能部門,年度終了由公司財務(wù)部、人事行政部和管理層對各職能部門預(yù)算執(zhí)行情況進行年度考核,業(yè)績評價,對實際情況與預(yù)算的差異進行檢查分析,并提出整改措施。

2013 年公司成立預(yù)算管理委員會,預(yù)算管理委員會在預(yù)算管理組織體系中居于領(lǐng)導(dǎo)核心地位,將統(tǒng)一負責(zé)公司 2014 年度全面預(yù)算工作的開展。

(13)財務(wù)報告內(nèi)部控制

公司根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)要求和內(nèi)部《年報信息披露重大差錯責(zé)任追究制度》、《財務(wù)管理制度》、《獨立董事年報工作制度》、《審計委員會年報工作制度》等制度的要求,明確財務(wù)報告各環(huán)節(jié)的職責(zé)分工和崗位分離,機構(gòu)設(shè)置和人員配備基本科學(xué)合理。公司財務(wù)報告的編制方法、程序、內(nèi)容及對外披露的審批程序嚴(yán)格遵循國家相關(guān)法規(guī)的要求,確保財務(wù)報告的真實完整,報告充分及時。

(14)信息系統(tǒng)

2013年公司制定了2013-2015年的IT架構(gòu)規(guī)劃方案,旨在整合全公司信息資源,有序組織開展信息化建設(shè),提高信息化管理效率,滿足決策、管理和運營的需要。目前公司在用的系統(tǒng)軟件主要有金蝶財務(wù)系統(tǒng)、金蝶ERP系統(tǒng)、報銷管理系統(tǒng)、績效考核系統(tǒng)、合同管理系統(tǒng)(一期在用,二期建設(shè)中)、任務(wù)管理系統(tǒng)及測試中的人力資源管理系統(tǒng)等。同時,公司還通過企業(yè)門戶工作平臺、RTX即時通訊工具、知識庫系統(tǒng)等交流渠道確保了員工內(nèi)部信息溝通的效率。

(15)內(nèi)部審計

公司董事會審計委員會下設(shè)內(nèi)審部,并制定了《內(nèi)部審計制度》,明確內(nèi)審部直接對董事會審計委員會負責(zé),對公司財務(wù)信息的真實性和完整性、內(nèi)部控制制度的建立和實施等情況進行檢查、監(jiān)督和評價。

2013年內(nèi)審部按年度工作計劃開展工作,包括對定期財務(wù)報告進行審閱、子公司內(nèi)控審計、募集資金存放與使用情況審計、重大經(jīng)濟事項審計以及公司內(nèi)控的檢查和評價工作等,對存在的問題已與相關(guān)負責(zé)人溝通并得到有效整改。

(16)風(fēng)險評估

公司根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)及發(fā)展思路,結(jié)合行業(yè)特點,建立了有效的風(fēng)險評估機制,通過設(shè)置專家委員會、質(zhì)量部、審計委員會、內(nèi)部審計部,聘請常年法律顧問,以專業(yè)人士識別和監(jiān)控公司可能遇到的經(jīng)營、環(huán)境、財務(wù)等方面的風(fēng)險。結(jié)合不同發(fā)展階段和業(yè)務(wù)拓展情況,持續(xù)

收集與風(fēng)險變化相關(guān)的信息,進行風(fēng)險識別和風(fēng)險分析,及時調(diào)整風(fēng)險應(yīng)對策略,從而保證公司經(jīng)營安全。

(17)信息與溝通

公司根據(jù)實際經(jīng)營管理的需要,建立了內(nèi)部報告體系,明確了各部門職責(zé)。公司各部門基本能及時、完整地向公司報告各類經(jīng)營管理信息,公司董事會獲得信息后,及時進行信息歸集、篩選、分析、整合,并利用信息指導(dǎo)公司的經(jīng)營管理。

公司堅持實施管理層定期匯報制度,每半月至少召開一次總經(jīng)理辦公會議,分析討論實施、質(zhì)量、運維、購銷、財務(wù)、市場和業(yè)務(wù)方面的進度、問題,作出決定或進行相關(guān)工作安排。公司還不定期舉行專題討論溝通會、辦公會議、業(yè)務(wù)分析會對當(dāng)期運營情況、預(yù)算執(zhí)行情況、重大事項或項目進行分析,發(fā)現(xiàn)問題,及時采取應(yīng)對策略,并持續(xù)改進項目實施、項目質(zhì)量管理和市場策略。

外部信息的收集,由公司對口部門與行業(yè)協(xié)會、中介機構(gòu)、業(yè)務(wù)往來單位等進行溝通和反饋、通過網(wǎng)絡(luò)調(diào)查等渠道,及時獲取外部信息。

上述納入評價范圍的單位、業(yè)務(wù)和事項以及高風(fēng)險領(lǐng)域涵蓋了公司經(jīng)營管理的主要方面,不存在重大遺漏。

(二)內(nèi)部控制評價工作依據(jù)及內(nèi)部控制缺陷認定標(biāo)準(zhǔn)

公司依據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系及《內(nèi)部控制基本規(guī)范》和配套指引組織開展內(nèi)部控制評價工作。

公司董事會根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求,結(jié)合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風(fēng)險偏好和風(fēng)險承受度等因素,區(qū)分財務(wù)報告內(nèi)部控制和非財務(wù)報告內(nèi)部控制,研究確定了適用于本公司的內(nèi)部控制缺陷具體認定標(biāo)準(zhǔn),公司確定的內(nèi)部控制缺陷認定標(biāo)準(zhǔn)如下:

1.財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認定標(biāo)準(zhǔn)

公司確定的財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標(biāo)準(zhǔn)如下:

本公司以利潤總額的 5%作為利潤表整體重要性水平的衡量指標(biāo),以凈資產(chǎn)的 5%作為資產(chǎn)負債表整體重要性水平的衡量指標(biāo)。

當(dāng)利潤表項目潛在錯報金額大于或等于利潤總額的 5%,或資產(chǎn)負債表項目潛在錯報金額大于或等于凈資產(chǎn)的 5%時,則認定為重大缺陷;

當(dāng)利潤表項目潛在錯報金額小于利潤總額的 5%,但大于或等于利潤總額的3%,或資產(chǎn)負債表項目潛在錯報金額小于凈資產(chǎn)的 5%,但大于或等于凈資產(chǎn)的3%,則認定為重要缺陷;

當(dāng)利潤表項目潛在錯報金額小于利潤總額的 3%,資產(chǎn)負債表項目潛在錯報金額小于凈資產(chǎn)的 3%時,則認定為一般缺陷。

公司確定的財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定性標(biāo)準(zhǔn)如下:

財務(wù)報告重大缺陷的跡象包括:

(1)控制環(huán)境無效;

(2)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的舞弊行為;

(3)未被公司內(nèi)部控制識別的當(dāng)期財務(wù)報告中的重大錯報;

(4)審計委員會和審計部門對公司的對外財務(wù)報告和財務(wù)報告內(nèi)部控制監(jiān)督無效。

財務(wù)報告重要缺陷的跡象包括:

(1)未依照公認會計準(zhǔn)則選擇和應(yīng)用會計政策;

(2)未建立反舞弊程序和控制措施;

(3)對于非常規(guī)或特殊交易的賬務(wù)處理沒有建立相應(yīng)的控制機制或沒有實施且沒有相應(yīng)的補償性控制;

(4)對于期末財務(wù)報告過程的控制存在一項或多項缺陷且不能合理保證編制的財務(wù)報表達到真實、完整的目標(biāo)。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2.非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認定標(biāo)準(zhǔn)

公司確定的非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標(biāo)準(zhǔn)如下:

本公司以直接損失占公司凈資產(chǎn)的 5%作為非財務(wù)報告重要性水平的衡量指標(biāo)。當(dāng)直接損失金額大于或等于凈資產(chǎn)的 5%,則認定為重大缺陷;當(dāng)直接損失金額小于凈資產(chǎn)的 5%但大于或等于凈資產(chǎn)的 3%,則認定為重要缺陷;當(dāng)直接損失金額小于凈資產(chǎn)的 3%時,則認定為一般缺陷。

公司確定的非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定性標(biāo)準(zhǔn)如下:

非財務(wù)報告缺陷認定主要以缺陷對業(yè)務(wù)流程有效性的影響程度、發(fā)生的可能性作判定。如果缺陷發(fā)生的可能性較小,會降低工作效率或效果、或加大效果的不確定性、或使之偏離預(yù)期目標(biāo)為一般缺陷;如果缺陷發(fā)生的可能性較高,會顯著降低工作效率或效果、或顯著加大效果的不確定性、或使之顯著偏離預(yù)期目標(biāo)為重要缺陷;如果缺陷發(fā)生的可能性高,會嚴(yán)重降低工作效率或效果、或嚴(yán)重加大效果的不確定性、或使之嚴(yán)重偏離預(yù)期目標(biāo)為重大缺陷。

(三)內(nèi)部控制缺陷認定及整改情況

1.財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認定及整改情況

經(jīng)評價發(fā)現(xiàn)公司存貨管理軟件在發(fā)貨管理的功能設(shè)計和運行上存在一定缺陷,主要表現(xiàn)在部分供應(yīng)商直發(fā)客戶的貨物的單據(jù)不能及時傳遞,導(dǎo)致部分成本核算有跨月現(xiàn)象,此缺陷在新的合同管理系統(tǒng)(第二期)中已得到糾正,預(yù)計在2014 年 6 月正式投入使用。

除上述缺陷外,2012 年內(nèi)部控制評價報告中存在的問題和改進措施已在報告期得到有效整改和落實。根據(jù)上述財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的認定標(biāo)準(zhǔn),報告期內(nèi)公司不存在財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷、重要缺陷。

2.非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認定及整改情況

根據(jù)上述非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的認定標(biāo)準(zhǔn),報告期內(nèi)未發(fā)現(xiàn)公司非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、其他內(nèi)部控制相關(guān)重大事項說明

公司無其他內(nèi)部控制相關(guān)重大事項說明。

董事長(已經(jīng)董事會授權(quán)):章鋒

深圳海聯(lián)訊科技股份有限公司

2014 年 4 月 29 日

第二篇：深圳科士達科技股份有限公司(簡介)

深圳科士達科技股份有限公司

介紹資料

公司名稱：深圳科士達科技股份有限公司

地址：深圳市南山區(qū)科技園科技中二路軟件園1棟4樓 網(wǎng)址：004km.cn 電話：0755-86168476,400-700-9662

一、公司簡介

（一）公司簡介概述

【綜合介紹】

深圳科士達科技股份有限公司成立于一九九三年，是專注于電力電子技術(shù)領(lǐng)域，產(chǎn)品涵蓋光伏逆變器、數(shù)據(jù)中心關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施（UPS、蓄電池、精密配電、精密空調(diào)、節(jié)能新風(fēng)機、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)器機柜、動力環(huán)境監(jiān)控）、逆變電源的國家火炬計劃重點高新技術(shù)企業(yè)。

基于十八年專注電力逆變電源技術(shù)的持續(xù)研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化經(jīng)驗優(yōu)勢，為用戶提供光伏逆變器和控制器、風(fēng)機變流器等新能源產(chǎn)品，并提供系統(tǒng)解決方案的設(shè)計和技術(shù)服務(wù)，是我國光伏電源產(chǎn)品的實力研發(fā)型生產(chǎn)企業(yè)，也是國內(nèi)光伏和風(fēng)力發(fā)電行業(yè)為數(shù)極少的掌握多項核心技術(shù)并擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的企業(yè)之一。在產(chǎn)品遠銷歐洲、北美、澳洲等主要海外市場的同時，科士達依托覆蓋中國大陸各省、自治區(qū)、直轄市和海外重點市場的完善服務(wù)體系，致力于為光伏工程用戶和系統(tǒng)集成合作伙伴提供優(yōu)質(zhì)太陽能逆變器產(chǎn)品和完善的電源技術(shù)服務(wù)。

2010年12月7日，公司在深圳證券交易所成功上市（股票代碼：002518）?！臼袌鰳I(yè)績】

科士達公司以領(lǐng)先優(yōu)勢中標(biāo)2010年由財政部、科技部、住建部、國家能源局共同組織的“金太陽示范工程和太陽能光電建筑應(yīng)用示范工程”并網(wǎng)光伏逆變器供應(yīng)商入圍招標(biāo)，成為取得這一國家重點太陽能示范工程市場準(zhǔn)入資格的少數(shù)幾家太陽能逆變器主力供應(yīng)商之一。

憑借優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和完善的服務(wù)體系，科士達公司在國內(nèi)各大發(fā)電集團及工程承包商（中電投、寧電投、無錫尚德、常州天合、正泰太陽能、黑龍江金躍太陽能發(fā)電公司、中興能源）的一些大型光伏項目中頻頻中標(biāo)，并以良好的運行業(yè)績獲得客戶的一致好評。

根據(jù)中國電子信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究院賽迪顧問（CCID）統(tǒng)計，2000-2010年科士達國內(nèi)UPS銷量以領(lǐng)先優(yōu)勢，連續(xù)十一年市場占有率排名國產(chǎn)品牌第一位。是中央國家機關(guān)、國家教育部、國家稅務(wù)總局、國家氣象總局、國家廣電總局、國家海關(guān)總署、解放軍總參、中國電信、中國移動、中國聯(lián)通、中國石化、中國石油、中國銀行、中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國建設(shè)銀行、中國人壽等眾多大型行業(yè)機構(gòu)產(chǎn)品選型入圍供應(yīng)商。為國家三峽工程、西氣東輸工程、青藏鐵路、2008北京奧運會、2010年上海世博會、2010廣州亞運會等在內(nèi)的一大批國家重點工程提供高可靠電力保護，全力護航中國信息化建設(shè)事業(yè)?！举Y質(zhì)認證】

科士達公司通過ISO9001國際質(zhì)量體系認證、ISO14001國際環(huán)境體系認證、OHSAS18001職業(yè)健康安全管理體系認證；太陽能產(chǎn)品通過了金太陽認證、CE認證、TUV認證、澳洲認證等多項國內(nèi)外產(chǎn)品質(zhì)量/安規(guī)認證。

【服務(wù)體系】 科士達在業(yè)內(nèi)率先建立起“全國客戶服務(wù)中心－大區(qū)技術(shù)支持中心—區(qū)域售后服務(wù)中心-授權(quán)服務(wù)中心”為架構(gòu)的覆蓋廣泛、布局合理、貼近用戶的多級服務(wù)體系?！狙邪l(fā)與創(chuàng)新】

科士達公司自成立以來，始終堅持“市場導(dǎo)向＋技術(shù)驅(qū)動”的技術(shù)開發(fā)方向，于2000年在原有技術(shù)開發(fā)部基礎(chǔ)上組建了科士達研發(fā)中心，目前研發(fā)中心有近300位專業(yè)研發(fā)技術(shù)工程師，擁有業(yè)界領(lǐng)先的仿真工作站、及包括安規(guī)試驗室、基本電性能試驗室在內(nèi)的多個專業(yè)試驗室，已取得43項國家專利（另有包括多項核心技術(shù)發(fā)明專利在內(nèi)的30余項專利正在審查中），是國內(nèi)電源和數(shù)據(jù)中心關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)標(biāo)桿性企業(yè)級研發(fā)中心，是多項國家和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)起草/參與修訂單位。2003年，公司通過“深圳市高新技術(shù)企業(yè)”和“深圳市軟件企業(yè)”認定；2007年，科士達技術(shù)中心通過深圳市技術(shù)中心認定，并被列入深圳市“成長路線圖計劃”；2008年科士達通過國家級高新技術(shù)企業(yè)認定，被批準(zhǔn)認定為深圳市博士后創(chuàng)新實踐基地，是深圳市政府重點支持的高新技術(shù)示范企業(yè)。2010年，公司被科技部評定為國家火炬計劃重點高新技術(shù)企業(yè)。

作為中國電力電子行業(yè)逆變電源技術(shù)領(lǐng)域旗艦品牌廠商，科士達基于業(yè)界領(lǐng)先研發(fā)實力和十八年來始終專注電力逆變系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的綜合優(yōu)勢，在全球新能源時代到來之際，傾力推出全系列高品質(zhì)、高性能太陽能光伏逆變器產(chǎn)品及系統(tǒng)解決方案，以業(yè)界領(lǐng)先科技不斷提高和刷新太陽能光伏逆變器系統(tǒng)整體效率，以中國電源科技創(chuàng)新智慧，助力世界太陽能光伏產(chǎn)業(yè)不斷向前發(fā)展。

在2010年10月由國家財政部、科技部、住建部、能源局四部委聯(lián)合組織的“國家金太陽示范工程和太陽能光電建筑應(yīng)用示范工程”招標(biāo)中，科士達在29家主要逆變器投標(biāo)企業(yè)中，以綜合評分第四名的優(yōu)異成績，成為8家中標(biāo)廠商之一，成功取得全國范圍試點工程的準(zhǔn)入資格，成功確立公司在新能源行業(yè)市場中的領(lǐng)先地位。【發(fā)展規(guī)劃】

自2005年起，科士達開始在全球92個國家和地區(qū)注冊KSTAR商標(biāo)，不斷加大海外營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)力度，加速布局全球營銷網(wǎng)絡(luò)體系，致力通過技術(shù)創(chuàng)新和品牌全球化運營，邁進全球領(lǐng)先的數(shù)據(jù)中心關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施和新能源電力轉(zhuǎn)換領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)鏈領(lǐng)先供應(yīng)商之列，成長為電力電子行業(yè)領(lǐng)域具有全球產(chǎn)業(yè)影響力的世界級電源企業(yè)。

（二）科士達人員構(gòu)成情況

經(jīng)過18年的發(fā)展，目前科士達已擁有2060名員工，其中，研發(fā)與工程人員286人，管理及客服人員465人，生產(chǎn)技術(shù)人員1309人。

成功的人力資源培養(yǎng)和開發(fā)是科士達保持高速發(fā)展的內(nèi)在驅(qū)動力?！耙匀藶楸尽笔强剖窟_企業(yè)文化中最核心部分，成功的人力資源培養(yǎng)和開發(fā)，已成為科士達多年來始終保持高速發(fā)展的內(nèi)在驅(qū)動力。在科士達員工中，擁有大學(xué)專科及以上學(xué)歷的員工占34%，在車間生產(chǎn)工人中，55%以上工人具有高中/中專學(xué)歷。其中，國際業(yè)務(wù)部的30多位員工，及技術(shù)開發(fā)/質(zhì)量工程部的200多位員工全部擁有大專及以上學(xué)歷?？剖窟_公司為所有員工提供豐富的在職培訓(xùn)，由人力資源部門針對員工的工作崗位及個人職業(yè)發(fā)展規(guī)劃，平均每位員工每年至少可以獲得32課時以上的在職免費培訓(xùn)項目。其中車間班組長級以上級別員工，還可以得到專門制定的領(lǐng)導(dǎo)力培訓(xùn)課程，以確保整個人力資源隊伍能夠得到最高效的開發(fā)增值。同時，科士達除根據(jù)組織架構(gòu)設(shè)計在同行業(yè)內(nèi)富有競爭力的薪酬制度和激勵制度外，還建立起獨具特色的職業(yè)保障和職業(yè)發(fā)展體系。

（三）產(chǎn)品制造能力和條件

科士達擁有三個生產(chǎn)基地：深圳觀瀾、深圳光明（在建，2012年啟用）、惠州仲愷工業(yè)區(qū)，廠房面積140,000平方米，擁有38條電源、蓄電池生產(chǎn)線，具備全套的電力電子生產(chǎn)線及配套產(chǎn)品生產(chǎn)線，包括AI自動插件車間、組裝車間、器件及成品檢測測試線、鈑金車間、鉛酸蓄電池生產(chǎn)車間。

1、生產(chǎn)車間掠影

（四）技術(shù)實力與自主知識產(chǎn)權(quán)

科士達公司成立于1993年，被科技部認定為國家火炬計劃重點高新技術(shù)企業(yè)，中國大陸本土規(guī)模最大的UPS及配套鉛酸蓄電池研發(fā)制造廠商；數(shù)據(jù)中心關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施一體化解決方案提供商；中國光伏逆變器及太陽能儲能鉛酸電池主力供貨商之一。科士達電源研發(fā)中心具有200多位專業(yè)研發(fā)工程師，研發(fā)辦公及試驗室面積4000多平方米，2009年研發(fā)投入占公司營業(yè)收入6.7%?？剖窟_研發(fā)中心先后投資購入260多套測試/計量儀器設(shè)備，建立了業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的仿真工作站、并針對CAD開發(fā)，配備12套工作站，建立了安規(guī)試驗室、EMC試驗室、可靠性試驗室、基本電性能試驗室、小功率試驗室、大功率試驗室、單板試驗室等7個專業(yè)試驗室，并有一個實驗室已通過UL目擊實驗室認證。2007年，科士達研發(fā)中心通過深圳市技術(shù)中心認定。2009年科士達技術(shù)中心被認定為博士后創(chuàng)新實踐基地，被認定為國家級高新技術(shù)企業(yè)。

科士達研發(fā)中心已成功開發(fā)出面向歐洲、北美、非洲等區(qū)域市場的差異化電源產(chǎn)品。在基礎(chǔ)和應(yīng)用技術(shù)研究上，把重心放在國際最高端技術(shù)的研發(fā)上，已在基于分散邏輯控制的三相半橋逆變器并聯(lián)技術(shù)、基于功率均分的單相逆變器并聯(lián)技術(shù)、UPS嵌入式操作系統(tǒng)/跨平臺網(wǎng)絡(luò)監(jiān)控軟件、控制器和電流源型并網(wǎng)逆變器技術(shù)、VRLA蓄電池在線監(jiān)控技術(shù)等核心領(lǐng)域取得突出成果，目前并已取得50多項專利，并有四項核心技術(shù)發(fā)明專利在申請中（已受理）。

科士達公司與香港理工大學(xué)、中科院近代物理研究所、哈爾濱工業(yè)大學(xué)、吉林大學(xué)、浙江大學(xué)等多所知名科研院所及高校保持良好的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。

二、科士達主要產(chǎn)品及技術(shù)

（一）產(chǎn)品概述

基于市場需求，及電力、電子同源技術(shù)同心圓發(fā)展，科士達產(chǎn)品涵蓋UPS不間斷電源、數(shù)據(jù)中心關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施（UPS、蓄電池、精密配電、精密空調(diào)、節(jié)能新風(fēng)機、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)器機柜、動力環(huán)境監(jiān)控）、逆變電源等多種產(chǎn)品。其中，UPS產(chǎn)品容量涵蓋500VA～800KVA全系列電源產(chǎn)品；包括后備機、工頻在線機、高頻在線機；太陽能逆變器容量涵蓋1.5KW～500KW；蓄電池產(chǎn)品包括小型密封鉛酸蓄電池、固定型密封鉛酸蓄電池等，產(chǎn)品規(guī)格主要為FM、FML、FMH、GFM系列，標(biāo)稱電壓為2V、6V、12V，容量為1.2～3000AH。

（二）太陽能逆變器及配套產(chǎn)品

作為中國電力電子行業(yè)逆變電源技術(shù)領(lǐng)域旗艦品牌廠商，科士達基于業(yè)界領(lǐng)先研發(fā)實力和十八年來始終專注電力逆變系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的綜合優(yōu)勢，在全球新能源時代到來之際，傾力推出全系列高品質(zhì)、高性能太陽能光伏逆變器產(chǎn)品及系統(tǒng)解決方案，包括太陽能逆變器、太陽能匯流箱、太陽能專用鉛酸蓄電池以及太陽能安裝支架等產(chǎn)品，以業(yè)界領(lǐng)先科技不斷提高和刷新太陽能光伏逆變器系統(tǒng)整體效率，以中國電源科技創(chuàng)新智慧，助力世界太陽能光伏產(chǎn)業(yè)不斷向前發(fā)展。

第三篇：山東鑫?？萍脊煞萦邢薰?2（xiexiebang推薦）

山東鑫?？萍脊煞萦邢薰?/p>

一、項目名稱：年產(chǎn)8萬噸優(yōu)質(zhì)鎳合金項目

二、建設(shè)地址：莒南經(jīng)濟開發(fā)區(qū)

三、行業(yè)：鋼鐵

四、行業(yè)類型：有色金屬冶煉

無、審批部門：山東省環(huán)境保護局

六、審批時間：2007年9月19日

七、項目概要：年產(chǎn)優(yōu)質(zhì)鎳合金8萬噸；新建廠房及輔助設(shè)施；

購置設(shè)備4臺（套）；不新征土地。

八、能耗指標(biāo)：萬元工業(yè)增加值綜合能耗0、962噸標(biāo)準(zhǔn)煤（當(dāng)

量值）。低于臨沂市2011年的節(jié)能目標(biāo)。

九、項目進展情況：已建成投產(chǎn)。

十、節(jié)能評估單位：臨沂市能源技術(shù)開發(fā)中心

十一、節(jié)能審查單位：臨沂市節(jié)能辦公室

十二、文件編號：LYETDC201105001

第四篇：哈爾濱航天風(fēng)華科技股份有限公司-深圳證券交易所

航天科技控股集團股份有限公司

監(jiān)事會議事規(guī)則

(最新修訂稿)

二○○七年二月二十八日

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目

錄

第一章第二章第三章第四章第五章第六章

總則…………………………………………………………2 監(jiān)事…………………………………………………………2 監(jiān)事會………………………………………………………3 監(jiān)事會主席…………………………………………………4 監(jiān)事會決議…………………………………………………5 附則…………………………………………………………5

第一章 總則

第一條 為維護股東和公司的合法權(quán)益，規(guī)范航天科技控股集團股份有限公司的運作，提高監(jiān)事會工作效率和科學(xué)決策水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及《航天科技控股集團股份有限公司章程》制訂本規(guī)則。

本規(guī)則，適用于航天科技控股集團股份有限公司（以下簡稱公司）全體監(jiān)事。

第二章 監(jiān)事

第二條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。

第三條 監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事中股東代表監(jiān)事由持有及合并持有公司10％股份的股東提出候選人名單，經(jīng)股東大會出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上同意選舉產(chǎn)生或更換，職工代表監(jiān)事?lián)蔚谋O(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第四條 公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

第五條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、公司章程或本規(guī)則的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第六條 監(jiān)事享有以下權(quán)利：

（一）出席監(jiān)事會會議，并行使表決權(quán)；

（二）有權(quán)建議召開監(jiān)事會；

（三）列席公司股東大會、董事會會議的權(quán)利；

（四）享有公司經(jīng)營情況的知情權(quán)；

（五）經(jīng)監(jiān)事會委托，核查公司業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況的監(jiān)事，有查閱帳冊和文件的權(quán)利，有權(quán)要求董事和公司有關(guān)人員如實提供有關(guān)情況；

（六）根據(jù)法律法規(guī)和《公司章程》以及因受監(jiān)事會的委托而享有的其他監(jiān)督權(quán)利。第七條 監(jiān)事應(yīng)履行以下義務(wù)：

（一）監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。

（二）監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

（三）監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé) 任。

（四）監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任

第八條 監(jiān)事依法行使監(jiān)督權(quán)的活動受法律保護，任何單位和個人不得干涉。公司為監(jiān)事履行職責(zé)的行為提供必要的辦公條件及業(yè)務(wù)經(jīng)費。

第九條 公司股東大會或者職工代表大會對不履行監(jiān)督職責(zé)的監(jiān)事有權(quán)解除其監(jiān)事職務(wù)。

第十條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，又未授權(quán)其他監(jiān)事代為表決的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。

第十一條 監(jiān)事提出辭職或者任期屆滿，其對公司及股東負有的義務(wù)在其辭職報告生效后或者任期屆滿后的合理期間內(nèi)依然存在；其對公司負有的保密義務(wù)仍然有效，直至成為公開信息為止。

第三章 監(jiān)事會

第十二條 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事三名。其中二名由股東代表出任，由股東大會選舉或更換；一名由公司職工代表出任，由公司職工民主選舉或更換。

第十三條 監(jiān)事會的人員和組成，應(yīng)當(dāng)保證監(jiān)事會具有足夠的經(jīng)驗、能力和專業(yè)知識，能夠獨立有效的行使對董事、高級管理人員履行職務(wù)的監(jiān)督、對公司財務(wù)的監(jiān)督及檢查工作的順利完成。

第十四條 監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第十五條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

（二）檢查公司財務(wù)；

（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；

（六）向股東大會提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

第十六條 監(jiān)事會對董事、經(jīng)理和其他非董事高級管理人員的違法行為和重大失職行為，經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意，有權(quán)向股東大會提出更換董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的建議。

第十七條 監(jiān)事會對董事、經(jīng)理和其他非董事高級管理人員的監(jiān)督記錄以及進行財務(wù)和專項檢查的結(jié)果應(yīng)成為對董事、經(jīng)理和其他非董事高級管理人員的績效評價的重要憑據(jù)。

第十八條 公司在出現(xiàn)下列情況時，即依據(jù)法律或者章程的規(guī)定應(yīng)召開但逾期未召開臨時股東大會的，監(jiān)事會可以通過決議的方式要求董事會召開臨時股東大會：

（一）董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二；

（二）公司累計需彌補的虧損達股本總額的三分之一；

（三）持有公司百分之十以上對外發(fā)行股份的股東提出書面建議時；

第十九條 在股東大會上，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項報告，其具體內(nèi)容為：

（一）公司財務(wù)的檢查情況；

（二）董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的盡職情況，對有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及股東大會決議的執(zhí)行情況；

（三）監(jiān)事會認為應(yīng)當(dāng)向股東大會報告的其他重要情況；

第二十條 監(jiān)事會認為確有必要時，有權(quán)對股東大會審議的提案獨立出具意見，并提交獨立報告。

第二十一條 監(jiān)事會進行財務(wù)檢查，每年至少為一次，監(jiān)事會認為確有必要時，可以請會計師事務(wù)所，律師事務(wù)所協(xié)助其工作。由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。

第二十二條 監(jiān)事會每年至少召開二次會議。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。

第二十三條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限、事由及議題，發(fā)出通知的日期。

第四章 監(jiān)事會主席 第二十四條 監(jiān)事會設(shè)主席1人，監(jiān)事會主席為監(jiān)事會召集人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第二十五條 監(jiān)事會主席行使下列職權(quán)：

（一）召集和主持監(jiān)事會會議并檢查監(jiān)事會決議的貫徹情況；

（二）代表監(jiān)事會向股東大會報告工作；

（三）列席董事會或者委托其他監(jiān)事列席董事會；

（四）在公司與董事、經(jīng)理、及其他非董事高級管理人員（高級管理人員的范圍，由《公司章程》規(guī)定）發(fā)生訴訟糾紛時，由其代表公司出庭與前述人員進行訴訟。

對于公司與屬于前款第四項規(guī)定的人員，發(fā)生的訴訟糾紛。除監(jiān)事會主席應(yīng)代表公司出庭應(yīng)訴外，監(jiān)事會認為確有必要時，有權(quán)獨立聘請律師事務(wù)所，會計師事務(wù)所協(xié)助其工作。由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。

第五章 監(jiān)事會決議

第二十六條 監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)表決通過。第二十七條 監(jiān)事會決議以投票方式表決。

第二十八條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。

第六章 附則

第二十九條 本規(guī)則未盡事宜，按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及《航天科技控股集團股份有限公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

第三十條 本規(guī)則由航天風(fēng)華科技股份有限公司監(jiān)事會負責(zé)解釋。

第三十一條 本規(guī)則的修訂由監(jiān)事會提出修改草案，提交股東大會審議通過。第三十二條 本規(guī)則自股東大會通過之日起實施。

航天科技控股集團股份有限公司董事會

二○○七年二月二十八日

第五篇：內(nèi)控評價報告

附件：

西安航天工業(yè)學(xué)校2014

內(nèi)部控制評價報告

根據(jù)《關(guān)于做好2014內(nèi)部控制評價工作的通知》(天科審字[2014]1263號)，我們自2014年元月10日至2014年元月20日對本單位2014年內(nèi)部控制設(shè)計及執(zhí)行有效性進行了評價，評價報告已經(jīng)行政辦公會會議通過，現(xiàn)將評價情況報告如下：

一、權(quán)力機構(gòu)聲明

法定代表人保證本報告內(nèi)容不存在任何虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

建立健全并有效實施內(nèi)部控制是法定代表人的責(zé)任；綜合管理部對建立與實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督；內(nèi)控建設(shè)領(lǐng)導(dǎo)小組負責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)部控制的日常執(zhí)行。

本單位內(nèi)部控制的目標(biāo)是：通過制定制度、實施措施和執(zhí)行程序，合理保證經(jīng)營合法合規(guī)、資產(chǎn)安全和使用有效、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，有效防范舞弊和預(yù)防腐敗，提高經(jīng)營效率和效果。由于內(nèi)部控制存在固有局限性，故僅能對達到上述目標(biāo)提供合理保證。

二、內(nèi)部控制建設(shè)工作的總體情況

（一）優(yōu)化內(nèi)控組織架構(gòu)

2013年學(xué)校系統(tǒng)搭建了內(nèi)控組織架構(gòu)，成立內(nèi)部控制領(lǐng)導(dǎo)小組和工作辦公室，全面負責(zé)風(fēng)險管理及內(nèi)部控制體系建設(shè)工作。編制內(nèi)控體系建設(shè)實施方案，計劃通過兩年時間完善學(xué)校管理規(guī)章制度、主要業(yè)務(wù)流程。

為加強內(nèi)控體系建設(shè)，2014年學(xué)校成立內(nèi)控體系建設(shè)項目組，全面負責(zé)本單位的內(nèi)控體系建設(shè)工作。項目組按學(xué)校內(nèi)部控制領(lǐng)導(dǎo)小組要求，從學(xué)校實際出發(fā)，與ISO9001質(zhì)量管理體系進行有機融合，按照《機關(guān)事業(yè)單位內(nèi)部控制管理規(guī)范》要求，對學(xué)校各部門內(nèi)控體系進行指導(dǎo)、不定期檢查，確保內(nèi)控建設(shè)工作落到實處。

（二）優(yōu)化內(nèi)控管理制度

健全規(guī)范的內(nèi)控管理制度是學(xué)校良好運行的堅實基礎(chǔ)。制度文件的缺失不僅是管理上的漏洞，亦是內(nèi)控設(shè)計缺陷。2014年學(xué)校內(nèi)控建設(shè)的主要工作是完善管理文件和全面梳理業(yè)務(wù)流程，通過對內(nèi)控體系進行優(yōu)化提升，學(xué)校修訂及新建制度97項。通過廣泛征求意見，反復(fù)論證，剖析學(xué)校的主要業(yè)務(wù)流程，對現(xiàn)有制度的適用性和有效性進行評估和診斷，進一步完善了學(xué)校的制度體系，優(yōu)化了管理流程，強化了制度執(zhí)行力。

三、內(nèi)部控制評價工作的總體情況

主要從內(nèi)部控制評價工作的組織形式、實施方案、進度安排和匯報途徑等進行簡要說明。

為不斷完善學(xué)校內(nèi)控體系，堵塞管理漏洞，從而達到保護學(xué)校資產(chǎn)，實現(xiàn)學(xué)校效益最大化的目的，學(xué)校2014年內(nèi)部控制評價工作主要分為半內(nèi)控自查和專項監(jiān)督檢查。

半內(nèi)控自杳主要由各部門負責(zé)人具體實施，內(nèi)控建設(shè)項目組對自查過程進行監(jiān)督指導(dǎo)。

專項監(jiān)督檢查主要由內(nèi)控建設(shè)項目組組織實施。2014年主要選取印章管理、采購管理、安全管理、學(xué)生管理、學(xué)生就業(yè)實習(xí)管理等作為內(nèi)控專項檢查的重點流程。學(xué)校旨在通過專項檢查更加深入、全面、系統(tǒng)的識別內(nèi)控缺陷，以改善學(xué)校在運行管理中的不足與缺失，進一步提升運行管理水平。

四、內(nèi)部控制評價的依據(jù)

本報告旨在根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》、《中國航天科技集團公司內(nèi)部控制評價管理辦法》的要求，結(jié)合學(xué)校內(nèi)部控制評價制度，在內(nèi)部控制日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的基礎(chǔ)上，對截至2014年12月31日內(nèi)部控制設(shè)計與執(zhí)行的有效性進行評價。

五、內(nèi)部控制評價的范圍

納入本次內(nèi)部控制評價范圍的部門有：綜合管理部、財務(wù)部、服務(wù)保障部、學(xué)工部、招就辦。

納入評價范圍的業(yè)務(wù)和事項包括： 內(nèi)部控制體系建設(shè) 組織機構(gòu) 采購業(yè)務(wù) 工程項目 財務(wù)報告

六、內(nèi)部控制評價的程序和方法 本單位開展的評價工作嚴(yán)格遵循基本規(guī)范、評價指引以及集團公司規(guī)定的程序，在分析學(xué)校管理過程中的高風(fēng)險領(lǐng)域和重要業(yè)務(wù)事項后，制定科學(xué)合理的評價工作方案，確定檢查評價方法，并嚴(yán)格執(zhí)行。

評價程序主要包括：

（一）評價準(zhǔn)備階段 1．評價培訓(xùn)與宣貫

在實施評價前，項目組負責(zé)組織培訓(xùn)內(nèi)控評價組人員，培訓(xùn)內(nèi)容包括各業(yè)務(wù)流程需重點關(guān)注的問題、評價工作流程、評價方法、缺陷認定標(biāo)準(zhǔn)、評價人員的權(quán)利與責(zé)任等內(nèi)容，確保評價組每一位成員都能有效完成內(nèi)控評價任務(wù)。

2．評價動員與單位配合

內(nèi)控評價組對內(nèi)部控制評價的目的、意義等向被評價部門宣講和動員，對評價工作進行安排和部署。

被評價部門向內(nèi)控評價組提供辦公場所及必要的辦公設(shè)備，安排相關(guān)人員配合現(xiàn)場測試工作，根據(jù)評價組要求提供各項證據(jù)資料。

（二）評價實施階段 1．開展現(xiàn)場評價測試

內(nèi)控評價組根據(jù)人員分工，按照學(xué)校《評價手冊》的規(guī)定，認真執(zhí)行測試程序，填寫評價工作底稿、記錄相關(guān)測試結(jié)果，對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷進行初步認定。

2．認定控制缺陷和通報評價結(jié)果

內(nèi)控評價組針對初步認定的內(nèi)控缺陷與相關(guān)責(zé)任人員進行溝通確認，形成現(xiàn)場評價初步結(jié)果。然后就現(xiàn)場評價初步結(jié)果與被評價部門交換意見，向被評價部門通報，由被評價部門負責(zé)人反饋意見后，交內(nèi)控工作領(lǐng)導(dǎo)小組審閱。

（三）跟蹤整改階段

對于認定的內(nèi)控缺陷，內(nèi)控評價組提出整改建議，被評價部門及時制定整改方案，并認真落實整改。相關(guān)責(zé)任人在評價結(jié)束一個月內(nèi)向內(nèi)控組反饋整改情況與結(jié)果。內(nèi)控組負責(zé)對各部門的整改情況進行跟蹤和監(jiān)督。

（四）報告階段

內(nèi)控組匯總分析對各部門的評價結(jié)果，結(jié)合后續(xù)跟蹤整改情況，形成內(nèi)控評價報告，經(jīng)內(nèi)控工作領(lǐng)導(dǎo)小組審核后，最終由校長辦公會審定后對外披露。

評價過程中，綜合運用了個別訪談、調(diào)查問題、專題討論、實地查驗、抽樣和比較分析等適當(dāng)方法，廣泛收集本單位內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行是否有效的證據(jù)，根據(jù)評價的具體內(nèi)容，如實填寫評價工作底稿，分析、識別內(nèi)部控制缺陷。學(xué)校內(nèi)部控制評價方法適當(dāng)，獲取的評價證據(jù)充分有效。

七、內(nèi)部控制缺陷及其認定

學(xué)校內(nèi)控工作領(lǐng)導(dǎo)小組根據(jù)基本規(guī)范、評價指引重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結(jié)合學(xué)校規(guī)模、行業(yè)特征、風(fēng)險偏好和風(fēng)險承受度等因素，研究確定了適用本單位的內(nèi)部控制缺陷具體認定標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)認定標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合日常監(jiān)督和專項監(jiān)督情況，我們未發(fā)現(xiàn)報告期內(nèi)存在重大缺陷和重要缺陷。

八、內(nèi)部控制評價結(jié)論 本單位已根據(jù)基本規(guī)范、評價指引、集團公司相關(guān)規(guī)定要求，對截至2014年 12 月 31 日的內(nèi)部控制設(shè)計與執(zhí)行的有效性進行了評價。

本單位按照集團公司內(nèi)部控制體系建設(shè)總體方案要求建立了內(nèi)部控制體系，但尚未達到建設(shè)目標(biāo)。

報告期內(nèi)，本單位對納入評價范圍的業(yè)務(wù)與事項均已建立了內(nèi)部控制，并得到有效執(zhí)行，達到了內(nèi)部控制的目標(biāo)，不存在重大缺陷和重要缺陷。

內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)與本單位經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險水平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。2015年主要對預(yù)算管理、收支管理、資產(chǎn)管理、采購管理、工程項目和合同管理等經(jīng)濟活動業(yè)務(wù)，進行了全面的業(yè)務(wù)流程梳理，查找廉政風(fēng)險點，明確業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)名稱和內(nèi)控制度“立改廢”的任務(wù)。在此基礎(chǔ)上，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和政策精神，緊密結(jié)合學(xué)校實際，積極完善6項經(jīng)濟活動業(yè)務(wù)的內(nèi)部管理制度與措施，同時，研究進一步完善學(xué)校經(jīng)濟活動風(fēng)險評估、內(nèi)部控制制度評價與監(jiān)督的實施辦法。本單位將繼續(xù)完善內(nèi)部控制制度，規(guī)范內(nèi)部控制制度執(zhí)行，強化內(nèi)部控制監(jiān)督檢查，促進本單位健康、可持續(xù)發(fā)展。