第一篇：并購交易中的非常規(guī)盡職調(diào)查手段與方法

并購交易中的非常規(guī)盡職調(diào)查手段與方法 職調(diào)查，在別的行業(yè)看來一下子不能準(zhǔn)確理解它的含義，但是在金融投資圈，相信每個(gè)人都知道盡職調(diào)查，不錯(cuò)，銀行要放貸給一個(gè)企業(yè)，要對(duì)這家企業(yè)進(jìn)行必要的盡職調(diào)查；投資機(jī)構(gòu)投資一家企業(yè)也要對(duì)這家企業(yè)做全面的盡職調(diào)查，并購方企業(yè)要整合被并購方企業(yè)，更要對(duì)目標(biāo)企業(yè)做深刻的盡職調(diào)查。

但是有一點(diǎn)我們要明白，那就是要在中國這個(gè)獨(dú)特的大環(huán)境下對(duì)一家企業(yè)做出符合真實(shí)情況的盡職調(diào)查太困難了，尤其是當(dāng)這家企業(yè)是非上市公司時(shí)，不是別有用心，而是中國特色使然。

筆者是專業(yè)從事并購交易的，在中國各種并購整合交易剛剛起步，正處于初級(jí)階段，在并購交易中，盡職調(diào)查占有非常重要的地位，可以說沒有盡職調(diào)查，就沒有并購之后整合的基礎(chǔ)，況且并購中的盡職調(diào)查還直接關(guān)系到并購價(jià)格的確定、并購雙方談判的依據(jù)、并購風(fēng)險(xiǎn)的控制等等。

因此在筆者所總結(jié)提煉的中國企業(yè)并購戰(zhàn)術(shù)體系中，盡職調(diào)查可以說起到承上啟下的獨(dú)特作用，承上是說并購中的盡職調(diào)查可以印證并購戰(zhàn)略的正確與必要，啟下是指并購中的盡職調(diào)查為接下來的并購談判、估值、整合打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。鑒于盡職調(diào)查的特殊重要性，大多數(shù)投資相關(guān)人士都曉得并經(jīng)常開展各種盡職調(diào)查活動(dòng)，但是久而久之，盡職調(diào)查變成了一種類似“例行公事”一樣的形式工作，當(dāng)然逐漸也就失去了盡職調(diào)查原本最初的作用，從而變得可有可無，我要說的是做盡職調(diào)查，要注重內(nèi)在的實(shí)質(zhì)內(nèi)容，而不要按部就班的進(jìn)行“流水式作業(yè)”。

我們大家都知道在做盡職調(diào)查之前，我們通常都會(huì)列出一份詳細(xì)的調(diào)查清單，上面羅列了很多要逐一核實(shí)調(diào)閱的文件與證明等。可以說在一定程度上，正是這份格式化的清單導(dǎo)致了盡職調(diào)查的流水化作業(yè)，一切都類似于走一道形式。我的建議是調(diào)查清單要有，但是要由并購?fù)顿Y方根據(jù)此次交易的個(gè)性與實(shí)際情況制定一份個(gè)性化的清單，也就是哪些內(nèi)容需要調(diào)查，哪些內(nèi)容不需要過多調(diào)

查，哪些內(nèi)容必須要一五一十、一字不落地認(rèn)真查證，不能為了調(diào)查而調(diào)查。我們做調(diào)查是為了真的找出問題并解決問題，而不是為了提交一份全面詳細(xì)的盡職調(diào)查報(bào)告。

閑話少說，下面我把自己認(rèn)為可行并在并購?fù)顿Y實(shí)踐中屢試不爽的一些非常規(guī)盡職調(diào)查技巧與方法做一分享，這些方式方法可能在常人看來不合規(guī)距，甚至是不屑，但是卻很有效。

1、最好的調(diào)查是潛伏在“敵人”內(nèi)部

前一段時(shí)間，由電視劇《潛伏》引發(fā)的諜戰(zhàn)劇潮流一波接一波。潛伏是個(gè)高難度的技術(shù)活兒，做并購盡職調(diào)查就是要潛伏，因?yàn)檫@是為了保證投資人的利益和對(duì)被投企業(yè)的負(fù)責(zé)任，深入內(nèi)部，讓一切都保持原生態(tài)。這樣的“調(diào)查”甚至不叫調(diào)查，而是叫“赤裸裸的直面”，一切都擺在明面上。

如果“潛伏”的夠久、夠深，再隱秘的問題與細(xì)節(jié)都能看得清清楚楚，潛伏到被投企業(yè)里做盡職調(diào)查最直接的方式就是找信得過的人應(yīng)聘到被投企業(yè)里面。就是類似于港片臥底那種，這種潛伏的調(diào)查方式很直接，也很有效，但是要注意保密，還要防止?jié)摲吮粚?duì)方收買，反過來做一些對(duì)投資方不利的事情。

2、“敵為我用”將大大提高盡職調(diào)查效率

如果不能成功打入“敵人”內(nèi)部，來一招“敵為我用”也是很奏效的。簡單來說就是在做并購?fù)顿Y之前就通過各種渠道挖來被投企業(yè)的一些內(nèi)部人員，這些人員越關(guān)鍵越好，這些人員可能不用直接參與盡職調(diào)查活動(dòng)，只是在暗中幫助操作就已足夠。

這樣的操作手法可以省去投資方許多的調(diào)查工作，同時(shí)又可以大大提高調(diào)查的效率，當(dāng)然這種調(diào)查方式也有弊端，那就是對(duì)方企業(yè)的內(nèi)部人員可能會(huì)出于道德或某些制度與法規(guī)的約束而不能很好的配合投資方開展的盡職調(diào)查活動(dòng)。

3、在做正式盡職調(diào)查之前多做外圍調(diào)查

可能有些人聽過“外圍盡職調(diào)查”這個(gè)詞，有的人沒有聽過。外圍調(diào)查顧名思義就是多從外圍主動(dòng)地向內(nèi)部調(diào)查信息，而不是從內(nèi)部被動(dòng)的調(diào)查一些信息。被動(dòng)獲得的一些信息可能被加工過，不夠原生態(tài)，自然就不夠真實(shí)可靠。

其實(shí)做并購?fù)顿Y有很多種外圍調(diào)查的方式方法，比如以其他的身份與被投企業(yè)的上下游企業(yè)接觸溝通、去相關(guān)的協(xié)會(huì)部門查詢了解、與曾在被投企業(yè)任職的員工成為朋友側(cè)面打聽、沒事找借口多與被投企業(yè)的看大門的大叔、保潔大姐聊聊天等等。如運(yùn)用得當(dāng)，這些外圍調(diào)查的渠道都可以幫助你得到你想要的真正信息。

4、做盡職調(diào)查要信奉“于細(xì)微處見真實(shí)”

我一直把從事盡職調(diào)查的工作人員叫做“商業(yè)偵探”。其實(shí)這一點(diǎn)也不夸張，做調(diào)查的人就應(yīng)該有偵探那種“與細(xì)微處見真實(shí)”的特殊本領(lǐng)。一些最細(xì)小、最不起眼的地方、隨便的一件事、隨口而出的一句話，這些都可以成為投資方盡職調(diào)查人員的“采集素材”。因?yàn)檫@些原生態(tài)的信息素材的背后就是你想要的最真實(shí)的信息。

做盡職調(diào)查的人員不要總是一本正經(jīng)、煞有架勢(shì)地去訪談、去收集呈上來的文件，多留意一些被投企業(yè)不經(jīng)意、很自然的信息流露才是更重要的。

以上幾點(diǎn)是我經(jīng)過研究實(shí)踐后對(duì)并購?fù)顿Y盡職調(diào)查的一些真實(shí)想法，可能你會(huì)覺得我一點(diǎn)也不專業(yè)，有點(diǎn)野路子，但我想說的是我不想那么“科班制”，我認(rèn)為真正的盡職調(diào)查也不能走尋常路，因?yàn)檫@是在中國，這里的企業(yè)的盡職調(diào)查就應(yīng)該符合這里的實(shí)際特色。

并購精細(xì)化：掌握并購成本控制術(shù)

最近在忙一個(gè)項(xiàng)目，一直沒有時(shí)間寫作并購經(jīng)驗(yàn)，我執(zhí)著的認(rèn)為只有實(shí)踐加思考才能出真知，其實(shí)，我的許多并購靈感都是在并購實(shí)際操作過程中迸發(fā)的，就拿剛結(jié)束的這個(gè)并購案子來說，給我最大的一個(gè)感受就是，我們?cè)谧霾①彽臅r(shí)

候，尤其是作為買方的并購方企業(yè)，在保證并購交易順利進(jìn)行的同時(shí),一定要注意控制并購過程中的各種成本。

眾所周知，企業(yè)并購是為了增加企業(yè)自身價(jià)值的，是為了追求正面效益的，但是如果并購方企業(yè)不掌握一定的并購成本控制技巧的話，那么并購的最終結(jié)果將會(huì)令你大吃一驚。

在日常的企業(yè)經(jīng)營管理中，我們都知道有成本控制與管理，“細(xì)節(jié)決定成敗”理念也一度風(fēng)靡一時(shí)，但是中國企業(yè)在精益化、細(xì)節(jié)化這方面做的還很不夠，比起日本、德國企業(yè)來，我們還有很多要學(xué)習(xí)的地方，我要說的是企業(yè)的精益化、細(xì)節(jié)化理念在并購交易管理中同樣適用，而且還應(yīng)該大力提倡。

對(duì)于并購過程中的各種成本控制術(shù)，在我的并購戰(zhàn)術(shù)體系中占有很重要的篇幅，并購是一個(gè)高回報(bào)高風(fēng)險(xiǎn)，也是一個(gè)高成本的企業(yè)交易活動(dòng)，要想控制好并購交易中的成本，我們首先需要明白企業(yè)并購的成本都有哪些，然后再依次找出應(yīng)對(duì)之策，一般來說，在企業(yè)進(jìn)行并購的過程中會(huì)有以下幾方面主要成本支出：

首先是并購交易成本，也就是并購雙方協(xié)議價(jià)格，作為并購方，并購交易成本是最主要的成本支出，這個(gè)成本支出多少取決于雙方談判博弈的結(jié)果，其中對(duì)并購交易價(jià)格影響較大的因素有并購前目標(biāo)企業(yè)信息掌握程度、并購談判的籌碼多少以及所選擇的價(jià)值評(píng)估機(jī)構(gòu)及其方法等等；

其次是中介費(fèi)用，一般大中型的并購交易都需要有專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)參與，具體包括財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師、律師、評(píng)估師等，有的并購交易還需要額外的專業(yè)中介機(jī)構(gòu)人員，比如行業(yè)專家、技術(shù)專家等，這些短期外聘的中介機(jī)構(gòu)人員需要一筆不菲的成本支出；

第三是并購之后的整合成本，值得強(qiáng)調(diào)的是很多并購方企業(yè)往往把整合成本給忽略掉，認(rèn)為整合不需要太多的成本開支，是順其自然的事情，這是一個(gè)嚴(yán)重的誤區(qū)，鑒于整合對(duì)于并購交易的重要性，我可以毫不夸張的說，有的并購交易整合成本要遠(yuǎn)比并購交易本身的成本要高出很多；

最后是除去以上三個(gè)主要成本以外的其他成本支出，比如信息獲取成本、并購融資成本、稅務(wù)成本、機(jī)會(huì)成本、公關(guān)溝通成本、差旅、工商變更等等一些小的成本支出，千萬不要小看這些小開支，累計(jì)起來沒準(zhǔn)會(huì)讓你大驚失色，另外中國企業(yè)的海外跨國并購交易會(huì)有更多意想不到的成本支出。

了解了并購交易的幾種重要的成本支出來源，我們就要本著成本最小化、利益最大化的宗旨和原則，來學(xué)習(xí)和掌握并購交易的成本控制術(shù)，下面從我的并購戰(zhàn)術(shù)體系中給出幾個(gè)控制并購交易成本的措施和建議，以作分享交流。

1、科學(xué)編制并購預(yù)算，強(qiáng)化成本控制

并購是為了創(chuàng)造更多的價(jià)值利益，但如果我們不能科學(xué)合理的控制并購成本，并購價(jià)值創(chuàng)造就會(huì)大打折扣，因此我們建議并購方企業(yè)有并購戰(zhàn)略委員會(huì)負(fù)責(zé)編制科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)牟①徑灰最A(yù)算表，從制度上確保并購成本控制得到切實(shí)執(zhí)行；

2、任命成本控制專員，把責(zé)任落實(shí)到人

在我的并購戰(zhàn)術(shù)體系中，有明確的并購團(tuán)隊(duì)分工，其中就有一個(gè)非常重要的職位，那就是成本控制專員，成本控制專員同時(shí)向并購財(cái)務(wù)官和并購風(fēng)險(xiǎn)官匯報(bào)負(fù)責(zé)，賦予并購成本控制專員一定的專權(quán)，對(duì)并購交易過程中的任何一筆成本支出，無論大小都要嚴(yán)格審批把關(guān)，出了差錯(cuò)，成本控制專員要負(fù)最大的責(zé)任；

3、永遠(yuǎn)不要高估并購的正面協(xié)同效應(yīng)

有的并購方企業(yè)在并購一開始就對(duì)并購交易未來前景過分樂觀，過高的估計(jì)了并購之后雙方企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)，認(rèn)為相對(duì)并購后的正面價(jià)值，并購交易的成本支出無所謂，正是這種盲目自信的潛意識(shí)才導(dǎo)致并購過程中許多不必要的成本支出；

4、時(shí)刻創(chuàng)新并購交易方案，降低并購成本

并購相比融資、上市等其他資本運(yùn)作的方式而言是最需要?jiǎng)?chuàng)新意識(shí)的，尤其是并購交易方案的安排更是需要?jiǎng)?chuàng)新的智慧，通過創(chuàng)新巧妙的進(jìn)行并購融資，降低融資成本，通過創(chuàng)新合理的選用最優(yōu)的價(jià)值評(píng)估方法、通過創(chuàng)新精心安排并購

交易談判方案、通過創(chuàng)新巧妙設(shè)計(jì)并購支付方式、籌劃并購各種稅收等，這都可以大大降低并購成本支出，而這些都離不開時(shí)刻創(chuàng)新的思維和意識(shí)。

其實(shí)說白了，并購就是一個(gè)價(jià)值與成本相互博弈的過程，價(jià)值越多的高出成本，并購交易就越成功，成本最終高于價(jià)值，并購交易就是失敗，魔鬼就在細(xì)節(jié)中，只有精益求精地打好并購交易的成本算盤，我們才能在這場(chǎng)價(jià)值與成本博弈中收獲成功，我們的并購交易也才會(huì)取得最大的收益。（來源網(wǎng)絡(luò)）

第二篇：并購項(xiàng)目盡職調(diào)查清單

盡職調(diào)查清單

一.組織性文件

1． 公司的組織性文件

1.1.1 公司的章程、細(xì)則、內(nèi)部管理?xiàng)l例或其他有關(guān)公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對(duì)該等文件進(jìn)行修改的文件。

1.1.2 公司的營業(yè)執(zhí)照（正、副本），發(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準(zhǔn)證書以及與成立、組建及改組有關(guān)的任何其他政府批文，包括任何對(duì)該等文件進(jìn)行修改的文件。

1.1.3 公司的驗(yàn)資報(bào)告、出資證明和資產(chǎn)評(píng)估證明及／或產(chǎn)權(quán)登記證；公司現(xiàn)有的注冊(cè)資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。

1.1.4 公司歷次股權(quán)變更的證明文件及相關(guān)的決議和協(xié)議。

1.1.5 公司的組織結(jié)構(gòu)圖，該圖應(yīng)顯示公司及其下屬企業(yè)的投資方及其各自持股或擁有權(quán)益的比例。

1.1.6 所有有關(guān)公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進(jìn)行的改組、兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購、出售等重大活動(dòng)。

1.1.7 公司自設(shè)立以來的公司文件記錄，包括：

1.1.7.1 董事會(huì)會(huì)議紀(jì)錄、股東會(huì)會(huì)議紀(jì)錄及監(jiān)事會(huì)會(huì)議紀(jì)錄；

1.1.7.2 向公司主管部門或機(jī)構(gòu)提交的報(bào)告、公司編制的或由其管理層委托編制的報(bào)告或分析、對(duì)員工所作的管理報(bào)告；

1.1.8 公司的公司名稱、商業(yè)名稱（如果有別于公司名稱）、登記號(hào)、注冊(cè)地址、主要辦事處所在地。

2． 下屬企業(yè)的組織性文件

1.2.1 下屬企業(yè)的合資、合作經(jīng)營合同、章程及其修改文本。

1.2.2 項(xiàng)目建議書、可行性研究報(bào)告、初步立項(xiàng)申請(qǐng)以及為設(shè)立下屬企業(yè)向政府審批部門提交的任何其他文件及其批復(fù)。

1.2.3 每個(gè)下屬企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（正、副本）、批準(zhǔn)證書以及與設(shè)立該下屬企業(yè)有關(guān)的任何其他政府批準(zhǔn)文件。

1.2.4 每個(gè)下屬企業(yè)自組建以來的公司記錄，包括股東會(huì)、董事會(huì)決議和會(huì)議紀(jì)錄。

1.2.5 下屬企業(yè)的驗(yàn)資報(bào)告及出資證明、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及審計(jì)報(bào)告。

3． 公司股東的文件

1.3.1 公司股東是否將其所持有的公司的股份設(shè)置了質(zhì)押或其他第三者權(quán)益，如有，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)合同及登記備案文件。

二．業(yè)務(wù)文件

1． 公司和/或下屬企業(yè)為從事其經(jīng)營范圍內(nèi)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)而獲的由政府授予的所有經(jīng)營許可證、批準(zhǔn)及認(rèn)證，包括但不限于從事現(xiàn)在正在進(jìn)行的主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營許可證及批準(zhǔn)（如法律要求）。

2． 公司和/或下屬企業(yè)是否在中國大陸以外經(jīng)營，如存在，請(qǐng)?zhí)峁┚惩馔顿Y或經(jīng)營的有關(guān)國內(nèi)方面的批準(zhǔn)文件。

3． 主營業(yè)務(wù)范圍

3.1產(chǎn)品/服務(wù)類別清單；

3.2公司10家最大的客戶名單及對(duì)這些客戶的銷售明細(xì)（包括數(shù)量與金額）；

3.3主要產(chǎn)品銷售明細(xì)；

3.4占公司總業(yè)務(wù)80%的子公司或部門名單。

4． 公司收入構(gòu)成4.1公司收入來源構(gòu)成明細(xì)；

4.2產(chǎn)品和服務(wù)定價(jià)。

5． 公司生產(chǎn)流程（圖示）的詳細(xì)介紹，包括但不限于原材料的采購及產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和裝配。

6． 公司所需原材料的主要供應(yīng)商及其所供應(yīng)的原材料的清單。

7． 產(chǎn)品或服務(wù)的銷售與促銷調(diào)查。

7.1營銷機(jī)構(gòu)、銷售隊(duì)伍與銷售半徑、主要銷售商的清單；

7.2銷售人員的地域分布及人數(shù)，銷售隊(duì)伍的素質(zhì)、銷售培訓(xùn)、市場(chǎng)及客戶；

7.3存在的主要問題說明。

8． 競(jìng)爭對(duì)手/市場(chǎng)份額

8.1產(chǎn)品服務(wù)市場(chǎng)規(guī)模、增長潛力及市場(chǎng)份額分布；

8.2公司產(chǎn)品服務(wù)的主要競(jìng)爭對(duì)手名單及公司競(jìng)爭者市場(chǎng)份額的估計(jì)；

8.3在產(chǎn)品服務(wù)、價(jià)格、分銷渠道及促銷手段等方面與競(jìng)爭對(duì)手的比較；

8.4潛在的競(jìng)爭者；

8.5競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)：包括綜合優(yōu)勢(shì)、技術(shù)優(yōu)勢(shì)、市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)、服務(wù)優(yōu)勢(shì)、研發(fā)優(yōu)勢(shì)、資金優(yōu)勢(shì)（內(nèi)部和外部）等。

9． 公司主要產(chǎn)品的發(fā)展方向，研究重點(diǎn)及正在開發(fā)的產(chǎn)品和新產(chǎn)品清單。

10． 公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)是否發(fā)生過變更，如變更過，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的法律文件。

11． 公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。

三．財(cái)務(wù)文件

1.歷史財(cái)務(wù)報(bào)表分析。

2.未來5年財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)（如有）

⑴公司業(yè)務(wù)計(jì)劃（未來5年）；

⑵損益表預(yù)測(cè)：合并財(cái)務(wù)報(bào)表（未來5年）；

⑶現(xiàn)金流量表預(yù)測(cè)；

⑷資產(chǎn)負(fù)債表預(yù)測(cè)。

3.最近的審計(jì)報(bào)告

4.最近的評(píng)估報(bào)告

5.或有債務(wù)說明

6.租賃資產(chǎn)說明

四．重要協(xié)議和合同

1.任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的重大業(yè)務(wù)合同，包括但不限于融資擔(dān)保合同、代理合同、銷售合同及購買/采購合同。

2.任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的合資、合營、合作及合伙協(xié)議或意向書。

3.任何限制公司和/或下屬企業(yè)轉(zhuǎn)讓其股份的股東協(xié)議或合營、合作協(xié)議。

4.任何以公司和/或下屬企業(yè)作為當(dāng)事方簽定的與股份有關(guān)的合同或協(xié)議（包括股權(quán)認(rèn)購計(jì)劃，職工入股計(jì)劃，以及購買股份和私募配售股份的協(xié)議）。

5.列表說明公司和/或下屬企業(yè)所有重要的保險(xiǎn)合同或保險(xiǎn)單（包括就財(cái)產(chǎn)、職工工傷事故、第三方責(zé)任、盜竊、環(huán)保等的保險(xiǎn)），并寫明保險(xiǎn)公司的名字，保險(xiǎn)的范圍及保險(xiǎn)額。

6.提供已有的及可能有的就這些保險(xiǎn)提出的重要索賠。

7.所有公司和/或下屬企業(yè)與政府機(jī)構(gòu)或其他企業(yè)、團(tuán)體或組織簽訂的履行期超過一年的重大合同。

8.所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的重要許可協(xié)議、特許及附有條件的買賣合同。

9.為公司和/或下屬企業(yè)的股東、董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員就其以股東、董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的身份而引起的責(zé)任提供保險(xiǎn)或補(bǔ)償?shù)暮贤虬才诺奈募?/p>

10.任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方所簽訂的關(guān)于限制競(jìng)爭的協(xié)議。

11.不在公司和/或下屬企業(yè)正常業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的協(xié)議、合同及承諾。

12.公司和/或下屬企業(yè)在其正常業(yè)務(wù)以外，放棄價(jià)值重大的索賠或權(quán)利的任何協(xié)議，以及在正常業(yè)務(wù)以外，對(duì)應(yīng)收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面值的任何文件。

13.所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的其他的重要協(xié)議或有約束力的文件，包括重要的政府合同和保密協(xié)議。

14.任何界定或限制公司和/或下屬企業(yè)股東權(quán)利（包括對(duì)投票權(quán)或宣布或支付股息的任何限制）的協(xié)議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協(xié)議、表決委托或依然有效的委任代表書。

15.公用設(shè)施服務(wù)協(xié)議（水、電、氣、熱）。

16.所有要求公司和/或下屬企業(yè)在本次收購前需要取得協(xié)議對(duì)方同意的協(xié)議或因本次收購而需要修改的協(xié)議。

17.所有未包括于前述的其他任何重大協(xié)議和合同。

五．融資文件

1.公司和/或下屬企業(yè)的人民幣或外匯貸款協(xié)議、債券和其他債務(wù)契據(jù)和借款安排。

2.其他融資文件，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。

3.所有在國家和地方外匯管理局進(jìn)行的外債登記。

4.列表說明在公司和/或下屬企業(yè)的動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)上設(shè)定的擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)，并提供所有重要的抵押、質(zhì)押或授予其他擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)的文件及影響公司和/或下屬企業(yè)資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)的所有擔(dān)保和抵押協(xié)議。

5.第三者為公司和/或下屬企業(yè)的債務(wù)提供的擔(dān)保和保證協(xié)議或履約保證。

6.公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來與貸款人和擔(dān)保人的函件。由獨(dú)立會(huì)計(jì)師向債權(quán)人提供的借貸協(xié)議執(zhí)行情況的報(bào)告。

7.與未列入資產(chǎn)負(fù)債表的任何項(xiàng)目（即擔(dān)保書、對(duì)沖或掉期交易、收付合同等）有關(guān)的文件。

8.在正常業(yè)務(wù)以外所產(chǎn)生的債務(wù)及其他義務(wù)的文件，包括公司和/或下屬企業(yè)為第三者的債務(wù)所提供的擔(dān)保和保證協(xié)議。

9.任何有關(guān)由國家、省或地方政府發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的補(bǔ)助及／或補(bǔ)貼的協(xié)議，批準(zhǔn)或其他安排，及政府機(jī)構(gòu)及非政府機(jī)構(gòu)對(duì)其提供的融資及該融資條款的文件，包括依據(jù)法律、法規(guī)、政策或融資慣例的所施加的限制。

10.任何債轉(zhuǎn)股協(xié)議或意向書。

六．知識(shí)產(chǎn)權(quán)

1.列表說明公司和/或下屬企業(yè)擁有的（在國內(nèi)及國外注冊(cè)的）重要專利、專利申請(qǐng)、商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)、商號(hào)、品牌及版權(quán)（包括但不限于公司和/或下屬企業(yè)擁有的軟件版權(quán)），并提供有關(guān)注冊(cè)證書。

2.公司和/或下屬企業(yè)擁有的技術(shù)秘密。

3.公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或許可協(xié)議。

4．公司作為一方的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、技術(shù)交換協(xié)議、專利權(quán)費(fèi)協(xié)議和與專利、商標(biāo)、著作權(quán)、技術(shù)支持、技術(shù)秘密、發(fā)明、商業(yè)秘密有關(guān)的其他協(xié)議。

5．公司作為一方的所有研發(fā)協(xié)議和咨詢協(xié)議。

七．雇員及員工事宜

1.公司的管理架構(gòu)圖。

2.公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的名單和簡歷。

3.公司高級(jí)管理人員在公司以外的其他企業(yè)的任職情況。

4.公司高級(jí)管理人員自設(shè)立以來的變化情況。

5.如公司和/或下屬企業(yè)的主要管理或技術(shù)人員曾受雇于其他單位，或曾作為當(dāng)事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競(jìng)爭協(xié)議，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)資料。

6.任何公司和/或下屬企業(yè)與其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員之間訂立的服務(wù)合約、就職務(wù)津貼或其他安排作出的協(xié)議、合同或貸款，以及與高級(jí)管理人員、顧問或與其他有關(guān)機(jī)構(gòu)之間的任何安排。

7.重要的雇用或代理協(xié)議及員工與管理人員的標(biāo)準(zhǔn)雇用合同。

8.職員聘用的政策性文件。

9.對(duì)因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時(shí)，公司和/或下屬企業(yè)應(yīng)對(duì)職工及其家屬的賠償、贍養(yǎng)費(fèi)及其他安置計(jì)劃，并請(qǐng)?zhí)峁┕竞?或下屬企業(yè)本身的慣常作法以及依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)或政策。

10.公司和/或下屬企業(yè)對(duì)工作人員的培訓(xùn)計(jì)劃。

11.描述公司和/或下屬企業(yè)向職工提供的醫(yī)療保健、住房津貼、分房政策以及其他福利及服務(wù)設(shè)施，包括食堂、幼兒園、學(xué)校、鼓勵(lì)性的補(bǔ)恤金、養(yǎng)老或其他類似計(jì)劃，并提供所依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及辦法。

12.公司和/或下屬企業(yè)的職工購股計(jì)劃（如有）及有關(guān)的文件。

八．訴訟和其他程序

1． 列表說明所有對(duì)公司和/或下屬企業(yè)造成影響的（已結(jié)案但尚未執(zhí)行的或開始起訴的或?qū)砜赡苡械模┲匾V訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機(jī)構(gòu)的調(diào)查或質(zhì)詢，以及所有與上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。

2． 持有公司股權(quán)5％以上的股東作為當(dāng)事人的正在進(jìn)行的可能對(duì)公司和/或下屬企業(yè)有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起的此類重大訴訟或仲裁的事實(shí)或潛在的爭議。

3． 自公司成立以來，涉及公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之破產(chǎn)、犯罪、欺詐、不當(dāng)發(fā)行證券或不當(dāng)商業(yè)行為的訴訟。

4． 公司和/或下屬企業(yè)的董事長、總經(jīng)理作為當(dāng)事人的、正在進(jìn)行的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實(shí)或潛在的爭議。

5． 由代表公司和/或下屬企業(yè)的律師發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的獨(dú)立會(huì)計(jì)師，關(guān)于公司和/或下屬企業(yè)被牽連在內(nèi)的訴訟或仲裁的所有函件。

6． 與專利、商標(biāo)或版權(quán)侵權(quán)行為有關(guān)的函件。

7． 所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的（或?qū)ζ渚呒s束力的）裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其他協(xié)議。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求公司和/或下屬企業(yè)從事或停止從事某些活動(dòng)。

8． 公司和/或下屬企業(yè)違反或被指控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方面的法律、法規(guī)、通知或訴訟。

九．稅務(wù)

1.公司和/或下屬企業(yè)現(xiàn)行有效的國、地稅的《稅務(wù)登記證》。

2.自設(shè)立以來公司和/或下屬企業(yè)（或其前身）與政府稅務(wù)部門之間的所有報(bào)告、備案材料、報(bào)稅表及其他函件。

3.適用于公司和/或下屬企業(yè)的稅收待遇的法規(guī)或政策。請(qǐng)?zhí)峁┡c減免稅或其他稅收優(yōu)惠有關(guān)的文件（如果有）。

4.與公司和/或下屬企業(yè)應(yīng)繳稅項(xiàng)有關(guān)的所有會(huì)計(jì)師函件和分析，以及所有其他有關(guān)的分析。

5.政府向公司和/或下屬企業(yè)作出任何稅務(wù)會(huì)計(jì)審查的報(bào)告。

6.公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的所有稅項(xiàng)分擔(dān)或稅項(xiàng)分配協(xié)議。

7.公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來的重大稅務(wù)問題（包括但不限于稅務(wù)機(jī)關(guān)或海關(guān)要求補(bǔ)稅或罰款或正在調(diào)查）有關(guān)的文件和情況說明。

8.有關(guān)欠繳稅款的文件通知及公司和/或下屬企業(yè)采取的解決方法。

十．公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產(chǎn)

1． 擁有的土地，房產(chǎn)的文件

10.1.1 土地使用權(quán)和房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)（包括擁有的、占有的房產(chǎn)和土地）的清單（請(qǐng)注明地址、面積、用途和使用年限）。

10.1.2 劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。

10.1.3 出讓土地的土地出讓批準(zhǔn)文件、土地出讓合同和國有土地使用證。

10.1.4 土地使用費(fèi)和土地出讓金交納憑證。

10.1.5 轉(zhuǎn)讓土地的土地批準(zhǔn)文件、土地轉(zhuǎn)讓合同和相關(guān)的國有土地使用證。

10.1.6 房產(chǎn)的所有權(quán)證。

10.1.7 有關(guān)土地、房產(chǎn)的抵押合同及登記注冊(cè)（如有）。

10.1.8 對(duì)于未領(lǐng)取權(quán)屬證明的土地及/或房產(chǎn)，請(qǐng)說明具體情況（包括但不限于地址、面積、用途及未能取得權(quán)屬證明的原因）。

2． 租賃的土地，房產(chǎn)的文件

10.2.1 租賃的土地，房產(chǎn)清單。

10.2.2 土地，房產(chǎn)租賃協(xié)議及其登記證明。

10.2.3 租賃土地的土地使用證。

10.2.4 租賃房產(chǎn)的房產(chǎn)證。

10.2.5 租賃房產(chǎn)的業(yè)主的房屋租賃許可證。

3． 對(duì)公司和/或下屬企業(yè)物業(yè)使用權(quán)所設(shè)的限制和其他債權(quán)。

4． 公司和/或下屬企業(yè)主要物業(yè)權(quán)益的任何估價(jià)報(bào)告，以及有關(guān)物業(yè)業(yè)權(quán)的調(diào)查及評(píng)估報(bào)告。

5． 任何重大在建工程的批文。

6． 公司和/或下屬企業(yè)擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的產(chǎn)權(quán)狀況。

十一．環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量

1.公司和/或下屬企業(yè)所準(zhǔn)備的環(huán)境影響評(píng)價(jià)報(bào)告（如適用）及其批復(fù)（如有）。

2.環(huán)保部門或管理機(jī)構(gòu)給予公司和/或下屬企業(yè)的命令、罰款或調(diào)查的有關(guān)文件。

3.公司和/或下屬企業(yè)因?yàn)樽袷赜嘘P(guān)環(huán)境保護(hù)法例而獲得的任何表揚(yáng)和獎(jiǎng)勵(lì)。

4.環(huán)保部門就公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)項(xiàng)目出具的環(huán)境保護(hù)設(shè)施驗(yàn)收?qǐng)?bào)告（如有）。

5.一切與公司和/或下屬企業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)的環(huán)保監(jiān)管法律、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定。

6.自設(shè)立以來由環(huán)保部門作出的涉及公司和/或下屬企業(yè)任何調(diào)查或處罰的有關(guān)文件及公司和/或下屬企業(yè)發(fā)生過的與環(huán)境污染有關(guān)的重大事故情況的詳細(xì)介紹。

7.公司和/或下屬企業(yè)的產(chǎn)品符合產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)的證明。

8.自設(shè)立以來公司和/或下屬企業(yè)因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和/或技術(shù)監(jiān)督方面而受到調(diào)查或處罰的文件。

第三篇：并購重組盡職調(diào)查清單

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問盡職調(diào)查文件（并購標(biāo)的、被重組方）

第一章并購標(biāo)的基本情況調(diào)查

1-1并購標(biāo)的股東（交易對(duì)方）基本情況

1-1-1 并購交易對(duì)方持有并購標(biāo)的股權(quán)情況表 1-1-2 并購交易對(duì)方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況說明

1-1-3 并購交易對(duì)方（或募集配套資金特定對(duì)象）的營業(yè)執(zhí)照、最近一年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告

1-1-4 若并購交易對(duì)方（或募集配套資金特定對(duì)象）如為自然人的，應(yīng)提供關(guān)于國籍、永久境外居留權(quán)、身份證號(hào)碼以及住所的說明，控制的其他企業(yè)情況說明

1-1-5 并購交易對(duì)方（或募集配套資金特定對(duì)象）與并購方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況說明

1-1-6 并購交易對(duì)方持有并購標(biāo)的股份是否存在質(zhì)押或權(quán)屬爭議情況的說明及相關(guān)文件

1-1-7 并購交易對(duì)方（或募集配套資金特定對(duì)象）及其主要管理人員最近五年受到相關(guān)監(jiān)管部門的處罰情況

1-2并購標(biāo)的設(shè)立與歷史沿革情況

1-2-1并購標(biāo)的設(shè)立時(shí)的政府批準(zhǔn)文件、法律意見書、營業(yè)執(zhí)照、工商登記文件

1-2-2并購標(biāo)的發(fā)起人協(xié)議、創(chuàng)立大會(huì)文件

1-2-3并購標(biāo)的歷次變更的營業(yè)執(zhí)照、相關(guān)工商登記文件，以及現(xiàn)行有效的公司章程

1-3并購標(biāo)的發(fā)起人、股東的出資情況

1-3-1并購標(biāo)的設(shè)立及歷次股本變動(dòng)時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告

1-3-2股東以實(shí)物資產(chǎn)出資時(shí)涉及的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告及國有資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果核準(zhǔn)或備案文件、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更登記資料文件

1-3-3自然人股東直接和間接持股的有關(guān)情況，及其在并購標(biāo)的的任職情況

1-4并購標(biāo)的重大股權(quán)變動(dòng)情況

1-4-1重大股權(quán)變動(dòng)涉及的政府批準(zhǔn)文件

1-4-2重大股權(quán)變動(dòng)涉及的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、國有資產(chǎn)評(píng)估核準(zhǔn)或備案文件、國有股權(quán)管理文件

1-4-3重大股權(quán)變動(dòng)涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或增減資協(xié)議、債權(quán)人同意文件、工商變更登記文件、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付情況說明或支付憑證等 1-5并購標(biāo)的重大重組情況

1-5-1 重大重組涉及的內(nèi)部決策文件 1-5-2 重組協(xié)議 1-5-3 政府批準(zhǔn)文件

1-5-4 重大重組涉及的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、國有資產(chǎn)評(píng)估核準(zhǔn)或備案文件

1-5-5 重大重組涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，國有資產(chǎn)進(jìn)場(chǎng)交易的文件

1-6并購標(biāo)的的控股股東及實(shí)際控制人、主要股東情況

1-6-1 并購標(biāo)的控股股東或?qū)嶋H控制人的組織結(jié)構(gòu)（參控股子公司、職能部門設(shè)置）

1-6-2 并購標(biāo)的的參控股子公司

1-6-3 控股股東及實(shí)際控制人及主要股東的營業(yè)執(zhí)照、最近一年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告

1-6-4控股股東及實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、最近一年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告

1-6-5控股股東及實(shí)際控制人及主要股東持有并購標(biāo)的股份是否存在權(quán)屬爭議情況的說明及相關(guān)文件

1-6-6并購標(biāo)的全部股東名稱、持股數(shù)量及比例、股份性質(zhì)的說明 1-6-7股東中戰(zhàn)略投資者持股的情況及相關(guān)資料

1-6-8并購標(biāo)的成立后主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和實(shí)際從事業(yè)務(wù)情況的說明

1-7并購標(biāo)的控股子公司、參股子公司的情況

1-7-1 并購標(biāo)的控股子公司、參股子公司的營業(yè)執(zhí)照、最近一年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告

1-8資產(chǎn)權(quán)屬及其獨(dú)立性情況 1-8-1 房屋所有權(quán)證 1-8-2 土地使用權(quán)證

1-8-3 商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的權(quán)屬證明

1-8-4 資產(chǎn)是否存在被控股股東、其他關(guān)聯(lián)方控制或占用情況的說明 1-9商業(yè)信用情況

1-9-1 并購標(biāo)的信用征信報(bào)告

1-9-2行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管記錄和處罰文件

1-9-3主要銀行給予并購標(biāo)的的授信額度、主要銀行信用評(píng)級(jí)情況

第二章 業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查

2-1 行業(yè)情況及競(jìng)爭狀況

2-1-1行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件

2-1-2行業(yè)研究資料、行業(yè)雜志、行業(yè)分析報(bào)告 2-1-3國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及發(fā)展綱要

2-1-4通過公開渠道獲得的主要競(jìng)爭對(duì)手資料 2-2 采購情況

2-2-1行業(yè)和并購標(biāo)的采購模式的說明文件

2-2-2與原材料、輔助材料以及能源動(dòng)力供求相關(guān)的研究報(bào)告和統(tǒng)計(jì)資料 2-2-3并購標(biāo)的過往三年的采購情況以及成本變動(dòng)分析

2-2-4主要供應(yīng)商（至少前10名）的各自采購額占采購總額的比例說明

2-2-5與主要供應(yīng)商（至少前10名）的供貨合同 2-2-6并購標(biāo)的關(guān)于采購來源以及價(jià)格穩(wěn)定性的說明

2-2-7與采購相關(guān)的管理制度、存貨管理制度及其實(shí)施情況

2-2-8董事、監(jiān)事、高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有并購標(biāo)的5%以上股份的股東在主要供應(yīng)商中所占權(quán)益的說明 2-3 生產(chǎn)情況

2-3-1行業(yè)和并購標(biāo)的生產(chǎn)模式的說明文件 2-3-2主要產(chǎn)品或服務(wù)的用途

2-3-3主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務(wù)的流程圖 2-3-4主要產(chǎn)品的設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料 2-3-5房屋、土地、設(shè)備租賃合同 2-3-6無形資產(chǎn)的相關(guān)許可文件

2-3-7并購標(biāo)的擁有的特許經(jīng)營權(quán)的法律文件

2-3-8境外擁有資產(chǎn)的情況說明及重要境外資產(chǎn)的權(quán)屬證明 2-3-9安全生產(chǎn)及以往安全事故處理等方面的資料 2-4 銷售情況

2-4-1行業(yè)和并購標(biāo)的銷售模式的說明文件

2-4-2主要產(chǎn)品市場(chǎng)的地域分布和市場(chǎng)占有率的資料

2-4-3報(bào)告期對(duì)主要客戶（至少前10名）的銷售額占銷售總額的比例及回款情況

2-4-4與主要客戶（至少前10名）的銷售合同以及關(guān)聯(lián)銷售合同 2-4-5報(bào)告期產(chǎn)品返修率、客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等方面的資料 2-4-6董事、監(jiān)事、高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有并購標(biāo)的5%以上股份的股東在主要客戶中所占權(quán)益的說明

2-5 核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況

2-5-1研發(fā)體制、研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)置、激勵(lì)制度、研發(fā)人員資歷等資料 2-5-2技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議

2-5-3核心技術(shù)的取得及使用是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識(shí)產(chǎn)權(quán)的情形的說明

2-5-4主要研發(fā)成果、在研項(xiàng)目、研發(fā)目標(biāo)及研發(fā)費(fèi)用投入情況的說明

第三章 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)調(diào)查

3-1 并購標(biāo)的最近三年及一期的財(cái)務(wù)資料 3-1-1 最近三年及一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告

3-1-2 下屬子公司最近三年及一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告

3-1-3 披露的參股子公司最近一年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告 3-1-4如接受過國家審計(jì)，需要該等審計(jì)報(bào)告 3-2銷售收入

3-2-1 并購標(biāo)的收入的產(chǎn)品構(gòu)成、地域構(gòu)成及其變動(dòng)情況的詳細(xì)資料 3-2-2 并購標(biāo)的主要產(chǎn)品報(bào)告期價(jià)格變動(dòng)的資料 3-2-3 并購標(biāo)的報(bào)告期主要產(chǎn)品的銷量變化資料 3-2-4 報(bào)告期主要產(chǎn)品的成本明細(xì)表 3-2-5 補(bǔ)貼收入的批復(fù)或相關(guān)證明文件 3-2-7 對(duì)主要客戶的函證文件 3-3期間費(fèi)用

3-3-1 營業(yè)費(fèi)用明細(xì)表 3-3-2 管理費(fèi)用明細(xì)表 3-3-3 財(cái)務(wù)費(fèi)用明細(xì)表

3-3-4 經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的非經(jīng)常性損益明細(xì)表 3-4并購標(biāo)的銀行賬戶資料 3-5應(yīng)收款項(xiàng)

3-5-1 應(yīng)收款項(xiàng)明細(xì)表和賬齡分析表

3-5-4 應(yīng)收持并購標(biāo)的5％及以上表決權(quán)股份的股東賬款情況 3-6存貨明細(xì)表及構(gòu)成分析 3-7重要的對(duì)外投資

3-7-1 被投資公司的營業(yè)執(zhí)照

3-7-2 被投資公司報(bào)告期的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告 3-7-3 投資協(xié)議

3-8固定資產(chǎn)的折舊明細(xì)表和減值準(zhǔn)備明細(xì)表 3-9主要債務(wù)

3-9-1 銀行借款合同 3-9-2 委托貸款合同

3-9-3 應(yīng)付持并購標(biāo)的5％及以上表決權(quán)股份的股東賬款情況 3-10納稅情況

3-10-1 報(bào)告期的納稅申報(bào)表和稅收繳款書

3-10-2 公司歷史上所有關(guān)于稅務(wù)爭議、滯納金繳納、以及重大關(guān)稅糾紛的詳細(xì)情況以及有關(guān)文件及信函

3-10-3并購標(biāo)的享有稅收優(yōu)惠的有關(guān)政府部門的批復(fù) 3-10-4報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)品出口退稅稅率變動(dòng)情況及相關(guān)文件

3-10-5當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門出具的關(guān)于并購標(biāo)的報(bào)告期內(nèi)納稅情況的證明文件 3-11無形資產(chǎn)攤銷和減值情況

3-12 報(bào)告期內(nèi)并購標(biāo)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)情況表

3-13報(bào)告期內(nèi)并購標(biāo)的管理層關(guān)于商譽(yù)減值測(cè)試情況說明 3-14盈利預(yù)測(cè)報(bào)告 3-15有關(guān)評(píng)估情況

3-15-1 并購標(biāo)的公司設(shè)立時(shí)（含有限責(zé)任公司改制期間）及報(bào)告期內(nèi)歷次資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告

3-15-2 并購標(biāo)的公司設(shè)立時(shí)（含有限責(zé)任公司改制期間）及報(bào)告期內(nèi)歷次土地評(píng)估報(bào)告

3-15-3并購標(biāo)的本次資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告

3-15-4評(píng)估結(jié)果和同行業(yè)上市公司對(duì)比分析

3-15-5董事會(huì)關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性和評(píng)估定價(jià)的公允性意見

3-15-6獨(dú)立董事關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性和評(píng)估定價(jià)的公允性意見

3-15-7其他評(píng)估報(bào)告（礦產(chǎn)、房地產(chǎn)開發(fā)存貨等）（如有）

第四章 風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)調(diào)查

4-1 既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動(dòng)或歷次重大事件的相關(guān)資料

4-2 重大合同（包括已履行完畢但屬于報(bào)告期內(nèi)且對(duì)并購標(biāo)的有重要影響的合同）

4-3 訴訟和擔(dān)保情況

4-3-1 與重大訴訟或仲裁事項(xiàng)相關(guān)的合同、協(xié)議，法院或仲裁機(jī)構(gòu)受理的相關(guān)文件

4-3-2 所有對(duì)外擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同

第四篇：并購的盡職調(diào)查提綱

盡職調(diào)查清單

盡職調(diào)查的調(diào)查范圍要非常廣泛，才能夠從多個(gè)角度了解企業(yè)的真實(shí)狀況。為了能夠保證盡職調(diào)查過程中不會(huì)遺漏關(guān)鍵問題，并購者應(yīng)該在盡職調(diào)查前準(zhǔn)備一個(gè)調(diào)查清單。

清單主要應(yīng)該包括法律部分和財(cái)務(wù)部分。

1、法律部分

盡職調(diào)查清單的法律部分主要包括以下內(nèi)容

第一，目標(biāo)企業(yè)的主體資格。

第二，目標(biāo)企業(yè)成立的合同、章程。

第三，目標(biāo)企業(yè)的董事會(huì)決議，股東會(huì)紀(jì)要

第四，目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)。

第五，知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

第六，目標(biāo)企業(yè)的租賃情況。

第七，關(guān)鍵合同與合同承諾。

第八，目標(biāo)企業(yè)的職工安置。

第九，目標(biāo)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)。

第十，重大訴訟或仲裁。

第十一，必要的批準(zhǔn)文件。

2、財(cái)務(wù)部分

盡職調(diào)查清單的財(cái)務(wù)部分主要包括以下內(nèi)容

第一，會(huì)計(jì)政策與財(cái)務(wù)管理制度。

第二，過去三年的歷史業(yè)績。

第三，資產(chǎn)規(guī)模、負(fù)債、凈資產(chǎn)

第四，應(yīng)收應(yīng)付款和關(guān)聯(lián)交易。

第五，股本和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

第六，無形資產(chǎn)和有形資產(chǎn)比例銷售收入和凈利潤。

第七，資產(chǎn)負(fù)債率、毛利率、凈資產(chǎn)收益率等重要比率

第八，成本費(fèi)用率、研發(fā)費(fèi)用率、廣告費(fèi)用率等費(fèi)用占用率。

第九，現(xiàn)金流分析。

第十，目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的歷年比較。

第十一，目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與同業(yè)企業(yè)的橫向比較。

第十二，未來三年的業(yè)績預(yù)測(cè)。

此外，財(cái)務(wù)方面的審查還包括認(rèn)真審查賬冊(cè)和實(shí)物賬證相符、賬實(shí)相符。

第五篇：房地產(chǎn)并購盡職調(diào)查清單

房地產(chǎn)并購盡職調(diào)查清單

一、基本情況的文件

1.目標(biāo)企業(yè)最新經(jīng)年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本。2.目標(biāo)企業(yè)最新經(jīng)年檢的組織機(jī)構(gòu)代碼證。3.目標(biāo)企業(yè)最新經(jīng)年檢的稅務(wù)登記證。4.目標(biāo)企業(yè)設(shè)立時(shí)及歷次資本變更的驗(yàn)資報(bào)告。5.目標(biāo)企業(yè)最新的組織架構(gòu)圖和股權(quán)結(jié)構(gòu)圖。6.目標(biāo)企業(yè)歷次修訂直至現(xiàn)行有效的公司章程。7.目標(biāo)企業(yè)的發(fā)起人協(xié)議和/或股東協(xié)議。

8.目標(biāo)企業(yè)成立后進(jìn)行的任何改組、兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購、出售等重大企業(yè)活動(dòng)的相關(guān)材料，以及相關(guān)的批準(zhǔn)文件、協(xié)議，股東會(huì)或董事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)決議等法律文件。

9.目標(biāo)企業(yè)的全部工商查檔文件。

10.自然人股東的身份證明；法人股東的營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證及驗(yàn)資報(bào)告。

11.房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書/房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)鑒定資質(zhì)證書。12.目標(biāo)企業(yè)的各項(xiàng)管理制度。13．銀行開戶許可證。

二、所開發(fā)的項(xiàng)目

1.標(biāo)的企業(yè)所開發(fā)項(xiàng)目（下稱“目標(biāo)項(xiàng)目”）清單（按照已開發(fā)完工項(xiàng)目、開發(fā)建設(shè)中項(xiàng)目、擬開發(fā)項(xiàng)目的順序統(tǒng)計(jì)）；

2.項(xiàng)目立項(xiàng)批文，包括但不限于：地形圖、現(xiàn)狀圖、初步規(guī)劃設(shè)計(jì)方案、固定資產(chǎn)投資建設(shè)項(xiàng)目立項(xiàng)登記備案材料、項(xiàng)目建議書的批復(fù)；

3.項(xiàng)目規(guī)劃審批文件，包括但不限于：建設(shè)項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)征求意見函、建設(shè)項(xiàng)目規(guī)劃意見復(fù)函、規(guī)劃意見書及附圖；

4.項(xiàng)目土地使用權(quán)取得的審批文件，包括但不限于：土地評(píng)估報(bào)告、審定地價(jià)水平通知單、國有土地使用權(quán)招拍掛材料及成交確認(rèn)書、國有土地使用權(quán)出讓合同及附圖和補(bǔ)充協(xié)議、土地出讓金及相關(guān)費(fèi)用繳納憑證、國有土地使用權(quán)證。

5.項(xiàng)目建設(shè)用地規(guī)劃審批文件，包括但不限于：政府征地批準(zhǔn)文件、國土管理部門批準(zhǔn)意見、項(xiàng)目用地釘樁成果通知單、建設(shè)用地規(guī)劃許可證及其附件。

6.項(xiàng)目設(shè)計(jì)方案審核審批文件，包括但不限于：建設(shè)項(xiàng)目規(guī)劃設(shè)計(jì)方案和審批文件、建設(shè)項(xiàng)目抗震設(shè)防要求（標(biāo)準(zhǔn)審查意見書）、城市規(guī)劃管理部門審定設(shè)計(jì)方案通知書。

7.項(xiàng)目建設(shè)工程規(guī)劃審批文件，包括但不限于：項(xiàng)目施工圖、工程勘察成果報(bào)告、結(jié)構(gòu)計(jì)算書和計(jì)算軟件名稱、工程檔案登記證明、是否存有限制外銷售樓層或房屋、建設(shè)工程規(guī)劃許可證及其附件。

8.建設(shè)工程施工許可證及其附件。

9.項(xiàng)目人防、綠化、消防、環(huán)境、防雷、交通、地名、臨建、供水、供電、供暖、燃?xì)獾人媾摹?/p>

10.竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告及竣工驗(yàn)收備案表。11.商品房銷售/預(yù)售許可證。12.房屋所有權(quán)證等。

13.若目標(biāo)項(xiàng)目涉及合作開發(fā)的，則提供合資合作方營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)資質(zhì)證書、合作合資協(xié)議。

14.招標(biāo)代理、勘察、設(shè)計(jì)、造價(jià)、監(jiān)理、總包等單位資質(zhì)等級(jí)證書。15.預(yù)測(cè)/實(shí)測(cè)報(bào)告。16.質(zhì)量監(jiān)管部門驗(yàn)收?qǐng)?bào)告。17.竣工檔案登記表。

18.房屋銷售代理協(xié)議（如有）。19.房屋銷售合同范本。

三、重要協(xié)議和合同

除非下述另有特別要求，下述合同均指截至目標(biāo)企業(yè)收到此文件之日正在履行中的合同。

1.請(qǐng)?zhí)峁┠繕?biāo)企業(yè)簽訂的將要履行、正在履行、雖已履行完畢，但可能存在潛在糾紛的業(yè)務(wù)合同明細(xì)，提供相應(yīng)合同文本（請(qǐng)附提供文件清單列表）。

2.借款合同：請(qǐng)根據(jù)最近一期財(cái)務(wù)報(bào)告的財(cái)務(wù)明細(xì)賬，以表格形式提供目標(biāo)企業(yè)簽訂的所有將要履行、正在履行、雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的借款（包括金融機(jī)構(gòu)借款和企業(yè)間借款）明細(xì)（包括但不限于合同編號(hào)、借款銀行或企業(yè)、借款金額、借款日期、還款日期、借款余額、擔(dān)保方式等）。提供相關(guān)主合同文本和相應(yīng)擔(dān)保合同文本，并請(qǐng)書面說明還款情況。

3.對(duì)外擔(dān)保合同：提供目標(biāo)企業(yè)所有對(duì)外擔(dān)保（包括保證、抵押或質(zhì)押）合同情況，并提供相應(yīng)擔(dān)保合同文本和主合同文本，包括但不限于與銀行簽署的為購房者提供擔(dān)保的合同。

4.資產(chǎn)處置合同：提供目標(biāo)企業(yè)處置重大資產(chǎn)的合同情況，提供相應(yīng)合同文本及政府相關(guān)部門的批文。（如有）

5．租賃合同：提供目標(biāo)企業(yè)出租物業(yè)的合同文本。

6.侵權(quán)債務(wù)：所涉目標(biāo)企業(yè)是否有因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。如有請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明，如無請(qǐng)書面說明。

7.其他債權(quán)債務(wù)：提供未包括在最近一期資產(chǎn)負(fù)債表中的重大債權(quán)債務(wù)詳細(xì)資料。

8.提供目標(biāo)企業(yè)財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)合同情況，提供相應(yīng)保單，并對(duì)目標(biāo)企業(yè)是否存在任何尚未了結(jié)的保險(xiǎn)索賠情況進(jìn)行說明。

9.目標(biāo)企業(yè)為當(dāng)事方的合資、合營、合作及合伙協(xié)議或意向書。（如有）10.請(qǐng)?zhí)峁┮淹瓿傻幕蛞蚜㈨?xiàng)的或正在擬議中的重大的資本投資項(xiàng)目的文件（包括立項(xiàng)批準(zhǔn)、可行性研究報(bào)告、與第三方簽訂的意向書等）。

11.請(qǐng)?zhí)峁┧心繕?biāo)企業(yè)作為當(dāng)事人一方的其它的重要協(xié)議或有約束力的文件，包括重要的保密協(xié)議。

12.請(qǐng)?zhí)峁┠繕?biāo)企業(yè)簽訂的日常經(jīng)營（房地開發(fā)項(xiàng)目所涉合同除外）中的累計(jì)或單份金額超過50萬元人民幣的所有合同，包括但不限于日常采購合同；房屋、汽車等資產(chǎn)租賃合同；委托代理合同；咨詢顧問合同；技術(shù)服務(wù)合同等。

四、雇員及員工事宜

本節(jié)中所稱高級(jí)管理人員指服務(wù)于目標(biāo)企業(yè)的高級(jí)管理人員，包括法定代表人、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、在目標(biāo)企業(yè)中任職的“三師”（總工程師、總會(huì)計(jì)師、總經(jīng)濟(jì)師）以及其它服務(wù)于目標(biāo)企業(yè)但勞動(dòng)合同關(guān)系不在目標(biāo)企業(yè)的前述高級(jí)管理人員（以下統(tǒng)稱“管理人員”）。

1.員工花名冊(cè)以及員工情況說明。2.福利薪酬體系； 3.員工手冊(cè)及各種人事規(guī)章制度（包括但不限于績效考核相關(guān)制度）； 4.上述所有管理人員的簡歷。

5.員工人事代理合同及人事檔案（外部存放人才交流中心檔案）存放情況； 6.請(qǐng)說明目標(biāo)企業(yè)目前為員工繳納社會(huì)保險(xiǎn)（包括但不限于養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)、生育保險(xiǎn)）及住房公積金的具體情況，包括但不限于目前繳納的社會(huì)保險(xiǎn)種類、適用的繳費(fèi)基數(shù)和比例、適用的員工范圍、征收機(jī)關(guān)，并提供當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)社會(huì)保險(xiǎn)的規(guī)定以資證明。

7.目標(biāo)企業(yè)的社會(huì)保險(xiǎn)登記證及企業(yè)近3個(gè)月的社會(huì)保險(xiǎn)金繳納憑證。8.目標(biāo)企業(yè)的住房公積金登記證及企業(yè)近3個(gè)月的住房公積金繳納憑證。9.請(qǐng)說明是否受到過勞動(dòng)部門的處罰；如有，提供相關(guān)書面文件。

五、訴訟和其它程序

1.列表說明所有目標(biāo)企業(yè)的（已結(jié)案但尚未履行的或開始起訴的或?qū)砜赡苡械模┰V訟、仲裁、索賠、行政處罰或政府機(jī)構(gòu)的調(diào)查或質(zhì)詢，以及所有與上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括但不限于起訴書、答辯狀、判決書、裁定書、仲裁申請(qǐng)書、仲裁裁決書、行政處罰決定書等。

2.是否存在目標(biāo)企業(yè)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項(xiàng)。

3.過去三年中，目標(biāo)企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之破產(chǎn)、犯罪、欺詐或不當(dāng)商業(yè)行為的訴訟、行政程序（包括被“雙規(guī)”）。

4.所有目標(biāo)企業(yè)為當(dāng)事方的（或?qū)ζ渚呒s束力的）裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其它協(xié)議。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求目標(biāo)企業(yè)從事或停止從事某些活動(dòng)，或者會(huì)限制或以其它方式影響公司經(jīng)營或資產(chǎn)。

5.如目標(biāo)企業(yè)或其下屬企業(yè)違反或被指控違反建筑、規(guī)劃、安全等方面的法律、法規(guī)、通知或訴訟，請(qǐng)?zhí)峁┰敿?xì)材料。

六、稅務(wù)

1.提供過去三年目標(biāo)企業(yè)納稅申報(bào)表、納稅稅額及完稅證明，現(xiàn)行有效的國稅和地稅稅務(wù)登記證。

2.說明最近三年目標(biāo)企業(yè)適用的稅種、稅收優(yōu)惠政策或財(cái)政補(bǔ)貼并提供稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼所依據(jù)的法律法規(guī)、規(guī)范性文件及批準(zhǔn)文件。3.書面說明目標(biāo)企業(yè)成立以來有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受到稅務(wù)部門的處罰或調(diào)查、目標(biāo)企業(yè)是否已經(jīng)繳納罰金。如有，請(qǐng)做出詳細(xì)說明，并提供相關(guān)書面證明文件。

七、土地／房產(chǎn)/其他固定資產(chǎn)

1.目標(biāo)企業(yè)最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表中的相關(guān)資產(chǎn)明細(xì)，列出擁有或使用的土地使用權(quán)清單，自有土地使用權(quán)和租賃土地使用權(quán)請(qǐng)注明并分別列清單。

2.請(qǐng)按目標(biāo)企業(yè)最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表中的相關(guān)資產(chǎn)明細(xì)，列出目標(biāo)企業(yè)的房屋資產(chǎn)清單。自有房產(chǎn)和租賃房產(chǎn)請(qǐng)注明并分別列清單。

3.提供目標(biāo)企業(yè)擁有的土地使用證(需說明是否存在抵押情況)、房產(chǎn)證(需說明是否存在抵押情況)；

4.若擁有的土地使用權(quán)為集體土地，還需提交征用集體土地的協(xié)議以及土地管理部門出具的征地批準(zhǔn)文件）并說明每塊土地的位置、面積及用途。劃撥取得土地使用權(quán)的，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)批復(fù)或決定文件。

5.目標(biāo)企業(yè)擁有的土地、房屋上所設(shè)定的限制和其它債權(quán)，如凍結(jié)、查封等，如存在上述情況，請(qǐng)?zhí)峁┑盅汉贤?、抵押登記文件（抵押?quán)人、抵押用途等相關(guān)情況）及有關(guān)證明材料或查封凍結(jié)的行政、司法文書。

6.說明房屋的出租和租入情況，并提供相關(guān)租賃協(xié)議、房屋租賃備案證明文件、房產(chǎn)證，同時(shí)請(qǐng)書面說明租金收繳情況。

7.目標(biāo)企業(yè)對(duì)土地使用權(quán)是否存在租賃情況的說明，如有，請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)文件。8.請(qǐng)?zhí)峁┠繕?biāo)企業(yè)自有或租用的其他固定資產(chǎn)（指整體價(jià)值在人民幣500萬元以上，或?qū)ιa(chǎn)經(jīng)營具有重要作用的機(jī)器、設(shè)備、生產(chǎn)線和所有車輛）清單。（如有）

9.說明目標(biāo)企業(yè)自有的固定資產(chǎn)（含機(jī)器設(shè)備、車輛、生產(chǎn)線、庫存產(chǎn)品、原材料等）上，是否存在抵押、留置、查封、凍結(jié)等權(quán)利限制，如存在上述權(quán)利限制，請(qǐng)列表說明，并請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的抵押合同、登記文件及行政或司法文書。（如有）

八、財(cái)務(wù)資料

1.請(qǐng)?zhí)峁┠繕?biāo)企業(yè)最近三年已審計(jì)和未審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表及附注。

2.列出目標(biāo)企業(yè)最近一期財(cái)務(wù)報(bào)告中其他應(yīng)收應(yīng)付的明細(xì)，詳細(xì)說明應(yīng)收應(yīng)付的對(duì)象、金額、事項(xiàng)、期限、擔(dān)保方式等，并提供相關(guān)書面文件。

九、環(huán)境保護(hù)、消防和衛(wèi)生事宜

1.請(qǐng)說明目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營應(yīng)該符合的國家或地方的環(huán)保、消防、衛(wèi)生要求。2.請(qǐng)說明目標(biāo)企業(yè)業(yè)務(wù)所需擁有的環(huán)境許可，并提供目標(biāo)企業(yè)已獲得的全部環(huán)境許可、排污許可、其他許可執(zhí)照等文件以及消防、衛(wèi)生部門授予的相關(guān)許可文件。

3.環(huán)保部門、消防和衛(wèi)生部門其他管理機(jī)構(gòu)給予目標(biāo)企業(yè)的命令、罰款、限期整頓、停產(chǎn)整頓、調(diào)查等處罰文件，目標(biāo)企業(yè)的書面答復(fù)和意見。

4.目標(biāo)企業(yè)發(fā)生過的與環(huán)境污染、衛(wèi)生和消防安全有關(guān)的重大事故情況的詳細(xì)介紹。

十、知識(shí)產(chǎn)權(quán)

1.所有注冊(cè)商標(biāo)的商標(biāo)權(quán)證書，尚未完成注冊(cè)的請(qǐng)?zhí)峁┥虡?biāo)注冊(cè)申請(qǐng)受理文件；

2.如有使用未注冊(cè)的商標(biāo)的，請(qǐng)?zhí)峁┢淝鍐魏蛨D樣；

3.商標(biāo)權(quán)交易文件（如有），包括商標(biāo)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、商標(biāo)使用權(quán)許可協(xié)議。

4.專利和專利申請(qǐng)權(quán)清單：包括專利的名稱、注冊(cè)登記地、專利權(quán)授予的日期、到期日、專利權(quán)上是否為第三方設(shè)定了權(quán)益。

5.專利權(quán)交易文件（如有），包括專利權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、專利實(shí)施許可協(xié)議。6.域名注冊(cè)證書或情況說明、非專利技術(shù)、商號(hào)或字號(hào)的名稱、種類、期限及取得方式等情況。

7.計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)或其他著作權(quán)的登記證書。8.軟件委托授權(quán)使用文件；軟件委托開發(fā)合同。

9.上述無形資產(chǎn)的所有權(quán)和使用權(quán)的行使是否有限制，如設(shè)定抵押、質(zhì)押或其他擔(dān)保形式，請(qǐng)?zhí)峁┢渲鱾鶆?wù)合同、抵押或質(zhì)押合同、抵押或質(zhì)押登記的權(quán)利證明等其他與該擔(dān)保事項(xiàng)相關(guān)的文件。

十一、其它

1.請(qǐng)?zhí)峁┠繕?biāo)企業(yè)的銀行征信證明文件。

2.請(qǐng)?zhí)峁┕九c各關(guān)聯(lián)企業(yè)之間交易的合同，并說明定價(jià)原則。