第一篇：上市公司年報審計監(jiān)管工作規(guī)程[征求意見稿]上市公司年報審計監(jiān)管工作規(guī)程[征求意見稿]

各證券資格會計師事務(wù)所：

為貫徹落實(shí)創(chuàng)先爭優(yōu)“制度建設(shè)年”活動要求和事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查制度改革精神，進(jìn)一步加強(qiáng)和完善上市公司年報審計監(jiān)管工作，不斷提升上市公司年報審計工作質(zhì)量，深化行業(yè)誠信建設(shè)，我們在總結(jié)近年來年報審計監(jiān)管實(shí)踐的基礎(chǔ)上，起草了《中國注冊會計師協(xié)會上市公司年報審計監(jiān)管工作規(guī)程（征求意見稿）》。現(xiàn)予印發(fā)，請?zhí)岢鐾晟埔庖姡⒂?月29日前將意見和建議反饋我會。

聯(lián) 系 人：中注協(xié)業(yè)務(wù)監(jiān)管部 齊 飛

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附件：中國注冊會計師協(xié)會上市公司年報審計監(jiān)管工作規(guī)程（征求意見稿）抄送：各省、自治區(qū)、直轄市注冊會計師協(xié)會，深圳市注冊會計師協(xié)會

二○一一年八月十五日

附件：

中國注冊會計師協(xié)會上市公司年報審計監(jiān)管工作規(guī)程（征求意見稿）

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范和改進(jìn)上市公司年度財務(wù)報表審計（以下簡稱年報審計）監(jiān)管工作，明確中國注冊會計師協(xié)會（以下簡稱中注協(xié)）在上市公司年報審計監(jiān)管方面的工作職責(zé)與工作內(nèi)容，根據(jù)《中國注冊會計師協(xié)會章程》，制定本規(guī)程。

第二條 本規(guī)程所稱年報審計監(jiān)管，是指中注協(xié)對會計師事務(wù)所（以下簡稱事務(wù)所）執(zhí)行的上市公司年報審計業(yè)務(wù)實(shí)施的全程監(jiān)控，包括事前、事中和事后三個環(huán)節(jié)。

第三條 上市公司年報審計監(jiān)管應(yīng)當(dāng)貫徹風(fēng)險導(dǎo)向理念，以跟蹤和監(jiān)控上市公司年報審計工作質(zhì)量為核心；以維護(hù)社會公眾利益和資本市場穩(wěn)定，提升年報審計工作質(zhì)量為目標(biāo)；以上市公司年報審計風(fēng)險的評價、預(yù)警和防范為重點(diǎn)。

第四條 在上市公司年報審計監(jiān)管工作中，要采取切實(shí)有效的措施，支持和幫助注冊會計師堅持誠信、獨(dú)立、客觀、公正的原則與立場，切實(shí)督促和引導(dǎo)事務(wù)所完善質(zhì)量控制體系、健全內(nèi)部治理機(jī)制、深化誠信道德建設(shè)、強(qiáng)化質(zhì)量風(fēng)險管控，不斷提升行業(yè)的整體執(zhí)業(yè)質(zhì)量。

第五條 上市公司年報審計監(jiān)管應(yīng)當(dāng)堅持事前事中監(jiān)控與事后報備分析相結(jié)合，分類指導(dǎo)與個別輔導(dǎo)相結(jié)合，逐日跟蹤分析與定期披露相結(jié)合，年報審計監(jiān)管結(jié)果與執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查工作相結(jié)合。

第六條 上市公司年報審計監(jiān)管工作的組織與實(shí)施由中注協(xié)業(yè)務(wù)監(jiān)管部負(fù)責(zé)。中注協(xié)業(yè)務(wù)監(jiān)管部設(shè)置專門崗位，指派專人負(fù)責(zé)年報審計監(jiān)管工作，并建立相應(yīng)的工作記錄。

第七條 為確保上市公司年報審計監(jiān)管工作質(zhì)量，應(yīng)當(dāng)注意發(fā)揮行業(yè)專家的作用，并逐步建立年報審計監(jiān)管信息庫，為上市公司年報審計監(jiān)管提供技術(shù)支撐和信息支撐。

第二章 上市公司年報披露開始前的主要工作

第八條 在每年的上市公司年報披露開始前，中注協(xié)業(yè)務(wù)監(jiān)管部應(yīng)當(dāng)組建年報審計監(jiān)管專家咨詢組。咨詢組主要由來自事務(wù)所和地方協(xié)會的專家組成，其主要職責(zé)是，協(xié)助中注協(xié)分析上市公司年報，甄別事務(wù)所的高風(fēng)險客戶；分析事務(wù)所可能存在的重大風(fēng)險領(lǐng)域，并提出防范對策與建議。

第九條 在每年的上市公司年報披露開始前，發(fā)布有關(guān)做好上市公司年報審計工作的通知，要求事務(wù)所和注冊會計師認(rèn)真落實(shí)風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嬂砟睿瑖?yán)格遵循執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則要求，密切關(guān)注重大審計風(fēng)險領(lǐng)域，切實(shí)強(qiáng)化質(zhì)量風(fēng)險管控，全力確保年報審計工作質(zhì)量。

第十條 原則上，在每年的上市公司年報披露開始前，組織召開一次證券資格事務(wù)所年報審計工作會議，通報當(dāng)年的年報審計監(jiān)管和執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查情況，對即將開始的上市公司年報審計工作提出具體要求。

第十一條 在每年的上市公司年報披露開始前，發(fā)布有關(guān)做好上市公司年報審計業(yè)務(wù)報備工作的通知，要求事務(wù)所切實(shí)落實(shí)報備工作要求，確保信息報備真實(shí)、準(zhǔn)確、及時、完整。第十二條 在每年的上市公司年報披露開始前，提前搜集有關(guān)上市公司年報審計監(jiān)管的分析資料，為上市公司年報披露期間的工作開展奠定基礎(chǔ)。

第三章 上市公司年報披露期間的主要工作

第十三條 為強(qiáng)化上市公司年報審計事前事中監(jiān)管，切實(shí)增強(qiáng)年報審計監(jiān)管的前瞻性、針對性和有效性，在上市公司年報審計期間，應(yīng)適時啟動年報審計監(jiān)管約談機(jī)制，就上市公司年報審計業(yè)務(wù)可能存在的風(fēng)險向相關(guān)事務(wù)所作出提示。

第十四條 在開展約談工作時，應(yīng)當(dāng)合理選定約談主題。約談主題應(yīng)當(dāng)以事務(wù)所審計風(fēng)險的防范和化解為主線，及時反映和解決事務(wù)所在年報審計工作中遇到的重大問題。在確定約談主題時，應(yīng)當(dāng)了解相關(guān)政府部門的政策動向，考慮資本市場的發(fā)展變化和行業(yè)面臨的主要矛盾與問題。

第十五條 在開展約談工作前，應(yīng)當(dāng)結(jié)合約談主題，合理確定約談對象。約談對象應(yīng)當(dāng)在深入分析上市公司公開信息，綜合考慮媒體報道、公眾舉報、以往年度執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查結(jié)果以及年報審計監(jiān)管咨詢專家意見的基礎(chǔ)上確定。

第十六條 參加約談的事務(wù)所人員包括：主任會計師，負(fù)責(zé)質(zhì)量控制或技術(shù)的合伙人，以及執(zhí)行上市公司年報審計業(yè)務(wù)的項目合伙人和簽字注冊會計師。

第十七條 約談開始前，應(yīng)當(dāng)向事務(wù)所發(fā)出上市公司年報審計監(jiān)管約談函，要求事務(wù)所在規(guī)定時間內(nèi)向中注協(xié)提交有關(guān)約談項目年報審計開展情況的說明。

約談結(jié)束后，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)跟蹤約談項目年報審計的后續(xù)開展情況，并要求事務(wù)所在約談項目年報披露后的一定時間內(nèi)，向中注協(xié)提交有關(guān)約談項目年報審計情況的詳細(xì)報告。

第十八條 除采取約談方式對事務(wù)所進(jìn)行風(fēng)險提示外，對于上市公司年報審計期間注意到的高風(fēng)險上市公司，可聯(lián)系相關(guān)事務(wù)所了解情況，并向事務(wù)所發(fā)出上市公司年報審計監(jiān)管溝通函，要求其在規(guī)定時間內(nèi)提交高風(fēng)險客戶年報審計情況的書面報告。

第十九條 對于已披露的上市公司年報，如有媒體質(zhì)疑、公眾投訴舉報或者發(fā)現(xiàn)審計報告不當(dāng)?shù)模瑧?yīng)與相關(guān)事務(wù)所取得聯(lián)系，全面了解情況，必要時，可采取當(dāng)面溝通等措施，并及時向協(xié)會領(lǐng)導(dǎo)報告。

第二十條 在上市公司年報審計期間，要指派專人，逐日跟蹤上市公司年報披露情況，每周編發(fā)一期上市公司年報審計情況快報并上網(wǎng)公布。

第二十一條 上市公司年報審計情況快報應(yīng)當(dāng)包括上市公司年報披露的基本情況、事務(wù)所出具的審計報告數(shù)量及類型、事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計報告的原因、上市公司變更年報審計機(jī)構(gòu)的情況等內(nèi)容，并可根據(jù)實(shí)際情況，在快報中適當(dāng)增加社會公眾和資本市場廣泛關(guān)注的問題與內(nèi)容。

第二十二條 為切實(shí)強(qiáng)化對事務(wù)所年報審計工作的適時引導(dǎo)，擴(kuò)大年報審計監(jiān)管工作影響，在年報審計期間，應(yīng)當(dāng)定期或不定期地對上市公司年報審計情況加以匯總，并編發(fā)工作簡報或形成報告在會刊上刊發(fā)。

第二十三條 年報審計期間，中注協(xié)業(yè)務(wù)監(jiān)管部要指派專人，督促和指導(dǎo)事務(wù)所做好上市公司年報審計機(jī)構(gòu)變更信息報告工作。

上市公司變更年報審計機(jī)構(gòu)的，前后任事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在變更發(fā)生之日起5個工作日內(nèi)，將相關(guān)情況報中注協(xié)和事務(wù)所所在地省級協(xié)會備案。

前后任事務(wù)所報告的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：變更年報審計機(jī)構(gòu)的上市公司名稱、代碼及其前后任事務(wù)所，變更日期與原因，以及前后任事務(wù)所的溝通情況等。

第二十四條 收到變更信息后，中注協(xié)業(yè)務(wù)監(jiān)管部應(yīng)當(dāng)將前任事務(wù)所報備的變更原因、后任事務(wù)所報備的變更原因以及上市公司對外披露的變更原因進(jìn)行核對，了解變更的真實(shí)原因，密切關(guān)注其中可能存在的“炒魷魚、接下家”問題，對惡意“接下家”行為實(shí)施重點(diǎn)監(jiān)控。如發(fā)現(xiàn)上市公司因與事務(wù)所存在意見分歧等異常原因變更年報審計機(jī)構(gòu)的，應(yīng)與前任事務(wù)所取得聯(lián)系，了解相關(guān)情況，及時對后任事務(wù)所進(jìn)行提醒，必要時，將詳細(xì)情況報告協(xié)會領(lǐng)導(dǎo)。

第二十五條 為不斷拓展年報審計監(jiān)管工作內(nèi)涵，夯實(shí)年報審計監(jiān)管工作基礎(chǔ)，同時為領(lǐng)導(dǎo)決策提供有益參考，在上市公司年報審計期間，可組建上市公司年報分析專家工作組，對高風(fēng)險上市公司或特定類型的上市公司已披露年報進(jìn)行系統(tǒng)全面的分析、研究。

第二十六條 在上市公司年報審計監(jiān)管過程中，如果遇到有關(guān)執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則解釋和專業(yè)判斷方面的重大疑難問題，可向中注協(xié)標(biāo)準(zhǔn)部咨詢，必要時，可提交中注協(xié)審計準(zhǔn)則委員會和專業(yè)技術(shù)指導(dǎo)委員會討論解決。

第四章 上市公司年報披露結(jié)束后的主要工作

第二十七條 年報審計業(yè)務(wù)報備工作應(yīng)當(dāng)在上市公司年報審計工作結(jié)束后3個月內(nèi)完成。中注協(xié)業(yè)務(wù)監(jiān)管部應(yīng)及時對報備信息進(jìn)行加工、處理，對已披露的上市公司年報審計情況快報進(jìn)行匯總、提煉，對上市公司年報審計監(jiān)管過程中發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行歸納、梳理，并撰寫有關(guān)上市公司年報審計情況的分析報告。分析報告應(yīng)當(dāng)在8月底前完成，并報協(xié)會領(lǐng)導(dǎo)審定。分析報告應(yīng)當(dāng)包括年報審計總體情況、年報審計前后的數(shù)據(jù)調(diào)整、年報審計意見、年報審計機(jī)構(gòu)變更、年報審計收費(fèi)、年報審計市場等內(nèi)容。

中注協(xié)標(biāo)準(zhǔn)部負(fù)責(zé)上市公司年報審計非標(biāo)準(zhǔn)審計報告的研究，相關(guān)分析報告應(yīng)在上市公

司年報審計工作結(jié)束后6個月內(nèi)完成。

第二十八條 上市公司年報審計工作結(jié)束后，可采取座談會、實(shí)地走訪等方式，廣泛聽取事務(wù)所、注冊會計師以及相關(guān)政府部門對進(jìn)一步改進(jìn)年報審計監(jiān)管工作的意見與建議。同時，采取相關(guān)措施，逐步實(shí)現(xiàn)與相關(guān)政府部門之間的監(jiān)管信息共享。

第二十九條 開展證券所執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查，尤其是在確定證券所執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查名單和檢查工作重點(diǎn)時，應(yīng)充分利用年報審計監(jiān)管工作成果。對年報審計監(jiān)管過程中發(fā)現(xiàn)的未嚴(yán)格遵循執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則的事務(wù)所和注冊會計師，將在執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查中予以重點(diǎn)關(guān)注。

第五章 附 則

第三十條 本規(guī)程自發(fā)布之日起施行。

第二篇：上市公司監(jiān)管工作規(guī)程范文

中國注冊會計師協(xié)會關(guān)于印發(fā)《上市公司年報審計監(jiān)管

工作規(guī)程》的通知

會協(xié)［2011］52號

各省、自治區(qū)、直轄市注冊會計師協(xié)會：

為貫徹落實(shí)行業(yè)創(chuàng)先爭優(yōu)“制度建設(shè)年”活動要求和會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查制度改革精神，進(jìn)一步加強(qiáng)和完善上市公司年報審計監(jiān)管工作，不斷提升上市公司年報審計工作質(zhì)量，深化行業(yè)誠信建設(shè)，我們在總結(jié)近年來上市公司年報審計監(jiān)管實(shí)踐的基礎(chǔ)上，制定了《上市公司年報審計監(jiān)管工作規(guī)程》，現(xiàn)予印發(fā)。

附件：上市公司年報審計監(jiān)管工作規(guī)程

抄送：各證券資格會計師事務(wù)所，深圳市注冊會計師協(xié)會。

二○一一年八月三十一日

附件：

上市公司年報審計監(jiān)管工作規(guī)程

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范和改進(jìn)上市公司財務(wù)報表審計（以下簡稱年報審計）監(jiān)管工作，明確中國注冊會計師協(xié)會（以下簡稱中注協(xié)）在上市公司年報審計監(jiān)管方面的工作職責(zé)與工作內(nèi)容，根據(jù)《中國注冊會計師協(xié)會章程》，制定本規(guī)程。

第二條 本規(guī)程所稱年報審計監(jiān)管，是指中注協(xié)對會計師事務(wù)所（以下簡稱事務(wù)所）執(zhí)行的上市公司年報審計業(yè)務(wù)實(shí)施的全程監(jiān)控，包括事前、事中和事后三個環(huán)節(jié)。

第三條 上市公司年報審計監(jiān)管應(yīng)當(dāng)貫徹風(fēng)險導(dǎo)向理念，以跟蹤和監(jiān)控上市公司年報審計工作質(zhì)量為核心；以維護(hù)社會公眾利益和資本市場穩(wěn)定，提升年報審計工作質(zhì)量為目標(biāo)；以上市公司年報審計風(fēng)險的評價、預(yù)警和防范為重點(diǎn)。

第四條 在上市公司年報審計監(jiān)管工作中，要采取切實(shí)有效的措施，支持和幫助注冊會計師堅持誠信、獨(dú)立、客觀、公正的原則與立場，切實(shí)督促和引導(dǎo)事務(wù)所完善質(zhì)量控制體系、健全內(nèi)部治理機(jī)制、深化誠信道德建設(shè)、強(qiáng)化質(zhì)量風(fēng)險管控，不斷提升行業(yè)的整體執(zhí)業(yè)質(zhì)量。

第五條 上市公司年報審計監(jiān)管應(yīng)當(dāng)堅持事前事中監(jiān)控與事后報備分析相結(jié)合，分類指導(dǎo)與個別輔導(dǎo)相結(jié)合，逐日跟蹤分析與定期披露相結(jié)合，年報審計監(jiān)管結(jié)果與執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查工作相結(jié)合。

第六條 上市公司年報審計監(jiān)管工作的組織與實(shí)施由中注協(xié)業(yè)務(wù)監(jiān)管部室負(fù)責(zé)。中注協(xié)業(yè)務(wù)監(jiān)管部室設(shè)置專門崗位，指派專人負(fù)責(zé)年報審計監(jiān)管工作，并建立相應(yīng)的工作記錄。

第七條 為確保上市公司年報審計監(jiān)管工作質(zhì)量，應(yīng)當(dāng)注意發(fā)揮行業(yè)專家的作用，并逐步建立年報審計監(jiān)管信息庫，為上市公司年報審計監(jiān)管提供技術(shù)支撐和信息支撐。

第二章 上市公司年報披露開始前的主要工作

第八條 在每個的上市公司年報披露工作開始前，中注協(xié)業(yè)務(wù)監(jiān)管部室應(yīng)當(dāng)組建年報審計監(jiān)管專家咨詢組。咨詢組主要由來自事務(wù)所和地方協(xié)會的專家組成，其主要職責(zé)包括：

協(xié)助中注協(xié)分析上市公司年報，甄別事務(wù)所高風(fēng)險客戶；分析事務(wù)所年報審計業(yè)務(wù)可能面對的重大風(fēng)險領(lǐng)域以及相關(guān)質(zhì)量控制可能存在的問題，并提出防范對策與建議。

第九條 在每個的上市公司年報披露工作開始前，發(fā)布有關(guān)做好上市公司年報審計工作的通知，要求事務(wù)所和注冊會計師認(rèn)真落實(shí)風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嬂砟?，?yán)格遵循執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則要求，密切關(guān)注重大審計風(fēng)險領(lǐng)域，切實(shí)強(qiáng)化質(zhì)量風(fēng)險管控，全力確保年報審計工作質(zhì)量。

第十條 原則上，在每個的上市公司年報披露工作開始前，組織召開一次證券資格事務(wù)所年報審計工作會議，通報當(dāng)年的年報審計監(jiān)管和執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查情況，對即將開始的上市公司年報審計工作提出具體要求。

第十一條 在每個的上市公司年報披露工作開始前，發(fā)布有關(guān)做好上市公司年報審計業(yè)務(wù)報備工作的通知，要求事務(wù)所切實(shí)落實(shí)報備工作要求，確保信息報備真實(shí)、準(zhǔn)確、及時、完整。

第十二條 在每個的上市公司年報披露工作開始前，要提前搜集有關(guān)上市公司年報審計監(jiān)管的分析資料，為上市公司年報披露期間的工作開展奠定基礎(chǔ)。

第三章 上市公司年報披露期間的主要工作

第十三條 為強(qiáng)化上市公司年報審計事前事中監(jiān)管，切實(shí)增強(qiáng)年報審計監(jiān)管的前瞻性、針對性和有效性，在上市公司年報披露期間，應(yīng)適時啟動年報審計監(jiān)管約談機(jī)制，就上市公司年報審計業(yè)務(wù)可能存在的風(fēng)險向相關(guān)事務(wù)所作出提示。

第十四條 在開展約談工作時，應(yīng)當(dāng)合理選定約談主題。約談主題應(yīng)當(dāng)以事務(wù)所審計風(fēng)險的防范和化解為主線，及時反映和解決事務(wù)所在年報審計工作中遇到的重大問題。在確定約談主題時，應(yīng)當(dāng)了解相關(guān)政府部門的政策動向，考慮資本市場的發(fā)展變化和行業(yè)面臨的主要矛盾與問題。

第十五條 在開展約談工作前，應(yīng)當(dāng)結(jié)合約談主題，合理確定約談對象。約談對象應(yīng)當(dāng)在深入分析上市公司公開信息，綜合考慮媒體報道、公眾舉報、以往執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查結(jié)果以及年報審計監(jiān)管咨詢專家意見的基礎(chǔ)上確定。

第十六條 參加約談的事務(wù)所人員包括：主任會計師，負(fù)責(zé)質(zhì)量控制或技術(shù)的合伙人，以及執(zhí)行上市公司年報審計業(yè)務(wù)的項目合伙人和簽字注冊會計師。

第十七條 約談開始前，應(yīng)當(dāng)向事務(wù)所發(fā)出上市公司年報審計監(jiān)管約談函，要求事務(wù)所在規(guī)定時間內(nèi)向中注協(xié)提交有關(guān)約談項目年報審計開展情況的說明。

約談結(jié)束后，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)跟蹤約談項目年報審計的后續(xù)開展情況，并要求事務(wù)所在約談項目年報披露后的一定時間內(nèi)，向中注協(xié)提交有關(guān)約談項目年報審計情況的詳細(xì)報告。

第十八條 除采取約談方式對事務(wù)所進(jìn)行風(fēng)險提示外，對于上市公司年報披露期間注意到的高風(fēng)險上市公司，可聯(lián)系相關(guān)事務(wù)所了解情況，并向事務(wù)所發(fā)出上市公司年報審計監(jiān)管溝通函，要求其在規(guī)定時間內(nèi)提交高風(fēng)險客戶年報審計情況的書面報告。

第十九條 對于已披露的上市公司年報，如有媒體質(zhì)疑、公眾投訴舉報或者發(fā)現(xiàn)審計報告不當(dāng)?shù)?，?yīng)與相關(guān)事務(wù)所取得聯(lián)系，全面了解情況，必要時，可采取當(dāng)面溝通、專案檢查等措施加以應(yīng)對。

第二十條 在上市公司年報披露期間，要指派專人，逐日跟蹤上市公司年報披露情況，每周編發(fā)一期上市公司年報審計情況快報并上網(wǎng)公布。

第二十一條 上市公司年報審計情況快報應(yīng)當(dāng)包括上市公司年報披露的基本情況、事務(wù)所出具的審計報告數(shù)量及類型、事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計報告的原因、上市公司變更年報審計機(jī)構(gòu)的情況等內(nèi)容，并可根據(jù)實(shí)際情況，在快報中適當(dāng)增加社會公眾和資本市場廣泛關(guān)注的問題與內(nèi)容。

第二十二條 為切實(shí)強(qiáng)化對事務(wù)所年報審計工作的適時引導(dǎo)，擴(kuò)大年報審計監(jiān)管工作影響，在上市公司年報披露期間，應(yīng)當(dāng)定期或不定期地對上市公司年報審計情況加以匯總，并編發(fā)工作簡報或形成報告在會刊上刊發(fā)。

第二十三條 年報披露期間，中注協(xié)業(yè)務(wù)監(jiān)管部室要指派專人，督促和指導(dǎo)事務(wù)所做好上市公司年報審計機(jī)構(gòu)變更信息報告工作。

上市公司變更年報審計機(jī)構(gòu)的，前后任事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在變更發(fā)生之日起5個工作日內(nèi)，將相關(guān)情況報中注協(xié)和事務(wù)所所在地省級協(xié)會備案。

前后任事務(wù)所報告的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：變更年報審計機(jī)構(gòu)的上市公司名稱、代碼及其前后任事務(wù)所，變更日期與原因，以及前后任事務(wù)所的溝通情況等。

第二十四條 收到變更信息后，中注協(xié)業(yè)務(wù)監(jiān)管部室應(yīng)當(dāng)將前任事務(wù)所報備的變更原因、后任事務(wù)所報備的變更原因以及上市公司對外披露的變更原因進(jìn)行核對，了解變更的真實(shí)原因，密切關(guān)注其中可能存在的“炒魷魚、接下家”問題，對惡意“接下家”行為實(shí)施重點(diǎn)監(jiān)控。

如發(fā)現(xiàn)上市公司因與事務(wù)所存在意見分歧等異常原因變更年報審計機(jī)構(gòu)的，應(yīng)與前任事務(wù)所取得聯(lián)系，了解相關(guān)情況，及時對后任事務(wù)所進(jìn)行提醒，必要時，將詳細(xì)情況報告協(xié)會領(lǐng)導(dǎo)。

第二十五條 為不斷拓展年報審計監(jiān)管工作內(nèi)涵，夯實(shí)年報審計監(jiān)管工作基礎(chǔ)，同時為領(lǐng)導(dǎo)決策提供有益參考，在上市公司年報披露期間，可組建上市公司年報分析專家工作組，對高風(fēng)險上市公司或特定類型的上市公司已披露年報進(jìn)行系統(tǒng)全面的分析、研究。

第二十六條 在上市公司年報審計監(jiān)管過程中，如果遇到有關(guān)專業(yè)方面的重大疑難問題，可向中注協(xié)標(biāo)準(zhǔn)制定部室咨詢，必要時，可提交中注協(xié)相關(guān)專門（專業(yè)）委員會討論解決。

第四章 上市公司年報披露結(jié)束后的主要工作

第二十七條 年報審計業(yè)務(wù)報備工作應(yīng)當(dāng)在上市公司年報披露結(jié)束后2個月內(nèi)完成。中注協(xié)業(yè)務(wù)監(jiān)管部室應(yīng)及時對報備信息進(jìn)行加工、處理，對已披露的上市公司年報審計情況快報進(jìn)行匯總、提煉，對上市公司年報審計監(jiān)管過程中發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行歸納、梳理，并撰寫有關(guān)上市公司年報審計情況的分析報告。分析報告應(yīng)當(dāng)在7月底前完成。

分析報告應(yīng)當(dāng)包括年報審計總體情況、年報審計前后的數(shù)據(jù)調(diào)整、年報審計意見、年報審計機(jī)構(gòu)變更、年報審計收費(fèi)、年報審計市場等內(nèi)容。

中注協(xié)標(biāo)準(zhǔn)制定部室負(fù)責(zé)上市公司年報審計非標(biāo)準(zhǔn)審計報告的研究，相關(guān)分析報告應(yīng)在上市公司年報審計工作結(jié)束后6個月內(nèi)完成。

第二十八條 上市公司年報審計工作結(jié)束后，可采取座談會、實(shí)地走訪等方式，廣泛聽取事務(wù)所、注冊會計師以及相關(guān)政府部門對進(jìn)一步改進(jìn)年報審計監(jiān)管工作的意見與建議。同時，采取相關(guān)措施，逐步實(shí)現(xiàn)與相關(guān)政府部門之間的監(jiān)管信息共享。

第二十九條 開展證券所執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查，尤其是在確定證券所執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查名單和檢查工作重點(diǎn)時，應(yīng)充分利用年報審計監(jiān)管工作成果。對年報審計監(jiān)管過程中發(fā)現(xiàn)的未嚴(yán)格遵循執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則的事務(wù)所和注冊會計師，將在執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查中予以重點(diǎn)關(guān)注。

第五章 附 則

第三十條 各省級協(xié)會可以參照本規(guī)程，組織開展本地區(qū)的年報審計監(jiān)管工作。第三十一條 本規(guī)程自發(fā)布之日起施行。

第三篇：2017年上市公司年報會計監(jiān)管報告

2017年上市公司年報會計監(jiān)管報告

截至2018年4月30日，滬深兩市已上市的3,531家公司（其中A股3,513家），除康達(dá)爾、山東地礦、*ST華澤、凱迪生態(tài)、千山藥機(jī)、撫順特鋼、中毅達(dá)、美都能源、*ST上普9家公司未按期披露年報外，其余3,522家均按期披露了經(jīng)審計的2017年報告。按期披露年報的公司中，124家被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的審計報告，其中，17家被出具無法表示意見，36家被出具保留意見、71家被出具帶解釋說明的無保留意見。

為掌握上市公司執(zhí)行會計準(zhǔn)則、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范和財務(wù)信息披露規(guī)則的情況，證監(jiān)會會計部組織專門力量抽樣審閱了798家上市公司2017年報告，審閱中重點(diǎn)關(guān)注了合并財務(wù)報表、企業(yè)合并、收入確認(rèn)、政府補(bǔ)助、金融工具、資產(chǎn)減值、非經(jīng)常性損益等方面的會計處理、財務(wù)信息披露情況及其存在的問題，并對內(nèi)部控制評價與審計報告的披露情況進(jìn)行分析和總結(jié)，同時對年報審閱發(fā)現(xiàn)問題所反映出的會計師事務(wù)所審計執(zhí)業(yè)問題予以關(guān)注，形成本監(jiān)管報告。

年報審閱過程中，證監(jiān)會會計部發(fā)布了6份年報會計監(jiān)管簡報，及時向有關(guān)方面通報上市公司2017年財務(wù)報告和內(nèi)控報告存在的問題179項，涉及138 家上市公司。同時，證監(jiān)會會計部通過問詢滬深交易所、建議專項核查等方式及時處理發(fā)現(xiàn)的問題，并向有關(guān)各方傳遞關(guān)于執(zhí)行會計準(zhǔn)則、內(nèi)部控制規(guī)范、財務(wù)信息披露規(guī)則和審計規(guī)范等方面的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。

一、企業(yè)會計準(zhǔn)則和財務(wù)信息披露規(guī)則執(zhí)行問題 總體而言，上市公司能夠較好地理解并執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則和財務(wù)信息披露規(guī)則，但仍有部分公司存在執(zhí)行會計準(zhǔn)則不到位、會計專業(yè)判斷不合理、信息披露不規(guī)范的問題。

（一）合并財務(wù)報表相關(guān)問題

2014年新修訂的合并財務(wù)報表準(zhǔn)則，明確了以控制原則為基礎(chǔ)確定合并范圍。整體上，上市公司能夠掌握和運(yùn)用合并報表范圍的判斷原則，但在某些情況下，仍存在合并范圍判斷不恰當(dāng)?shù)膯栴}。此外，在處置子公司股權(quán)、合并財務(wù)報表抵銷分錄編制等方面也存在執(zhí)行偏差或不到位的情況。

1.對合并范圍的判斷

（1）對結(jié)構(gòu)化主體控制的判斷

上市公司參與發(fā)起設(shè)立、管理和投資結(jié)構(gòu)化主體的交易較為常見。公司在編制合并財務(wù)報表時，需結(jié)合各項因素綜合考慮是否對相關(guān)結(jié)構(gòu)化主體具有控制。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司在判斷是否控制時，容易忽視結(jié)構(gòu)化主體的設(shè)立目的、其他方是否享有實(shí)質(zhì)性權(quán)力等因素。例如，個別上市公司參與設(shè)立有限合伙企業(yè)（并購基金），并認(rèn)購其全部劣后級份額，將其分類為以權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資進(jìn)行會計處理。根據(jù)合伙協(xié)議，上市公司對合伙企業(yè)優(yōu)先級份額本金及固定收益承擔(dān)保證義務(wù)，優(yōu)先級合伙人在合伙企業(yè)投資決策委員會中享有席位，優(yōu)先級合伙人委派的決策委員對擬投資項目享有一票否決權(quán)?？紤]到合伙協(xié)議對優(yōu)先、劣后級的設(shè)置以及上市公司對優(yōu)先級退出本金和收益做出的保證安排，優(yōu)先級合伙人實(shí)質(zhì)上享有固定回報，并不承擔(dān)合伙企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險，其在投資決策委員會中存在一票否決權(quán)安排，實(shí)質(zhì)上應(yīng)視為一種保障資金安全的保護(hù)性權(quán)利。上市公司享有合伙企業(yè)所有剩余的可變收益、承擔(dān)全部虧損風(fēng)險，同時從設(shè)立目的分析，如合伙企業(yè)是為上市公司的戰(zhàn)略發(fā)展需要設(shè)立的，上市公司相較其他投資方有更強(qiáng)的動機(jī)和意圖主導(dǎo)合伙企業(yè)的相關(guān)投資活動以影響其回報，即上市公司對此合伙企業(yè)具有控制，應(yīng)當(dāng)予以合并。

（2）對單獨(dú)主體的合并判斷

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，投資方通常合并的是被投資方的整體，只有在滿足特定條件情況下，投資方可以將被投資方可分割的部分（即“單獨(dú)主體”）予以合并。單獨(dú)主體需同時滿足以下條件：該部分的資產(chǎn)是償付該部分負(fù)債或該部分其他權(quán)益的唯一來源，不能用于償還該部分以外的被投資方的其他負(fù)債；除與該部分相關(guān)的各方外，其他方不享有與該部分資產(chǎn)相關(guān)的權(quán)利，也不享有與該部分資產(chǎn)剩余現(xiàn)金流量相關(guān)的權(quán)利。

年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司通過增資方式成為某公司的控股股東，并約定增資完成后將該公司原有業(yè)務(wù)全部剝離給原股東，后續(xù)以該公司為平臺開展新業(yè)務(wù)。上市公司取得該公司控股權(quán)后對其董事會進(jìn)行了改選，但認(rèn)為被投資公司原有業(yè)務(wù)仍由原股東控制并擬剝離給原股東，因此未將其納入合并范圍。上市公司將被投資單位業(yè)務(wù)進(jìn)行分割，需要滿足會計準(zhǔn)則中有關(guān)單獨(dú)主體的認(rèn)定要求，即所分割業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債必須與公司其它資產(chǎn)、負(fù)債嚴(yán)格分離。但在我國現(xiàn)行法律環(huán)境下，同一法律主體的資產(chǎn)、負(fù)債往往較難滿足單獨(dú)主體的有關(guān)要求。在股東之間分割資產(chǎn)、負(fù)債的約定尚未通知全部債權(quán)人并已獲得債權(quán)人同意的情況下，上市公司不應(yīng)將被投資單位分割為兩個部分進(jìn)行部分合并。

（3）涉及一致行動協(xié)議的合并判斷

上市公司與其他投資方達(dá)成一致行動協(xié)議的情況下，是否應(yīng)將被投資公司合并，應(yīng)當(dāng)基于“控制”的定義和原則，綜合考慮一致行動協(xié)議的商業(yè)意圖，一致行動協(xié)議授予上市公司的權(quán)力是否明確、完整等因素進(jìn)行判斷。年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司通過與其他投資方簽署一致行動協(xié)議，將持股比例不超過50%的被投資公司納入合并范圍。該一致行動協(xié)議未明確其他方是否將與被投資公司相關(guān)活動相關(guān)的表決權(quán)完整授予上市公司，協(xié)議期間也未明確約定。僅依據(jù)該一致行動協(xié)議，無法有效判斷上市公司對被投資方的權(quán)力、可變回報等的持續(xù)性。上市公司不應(yīng)將此被投資單位納入合并范圍。

2.合并財務(wù)報表編制問題

（1）子公司超額虧損的核算

企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，子公司少數(shù)股東分擔(dān)的當(dāng)期虧損超過了少數(shù)股東在該子公司期初所有者權(quán)益中所享有的份額的，其余額仍應(yīng)當(dāng)沖減少數(shù)股東權(quán)益。年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司持有子公司51%的股權(quán)，該子公司本期出現(xiàn)巨額虧損且資不抵債。上市公司本期合并報表中對于該子公司少數(shù)股東承擔(dān)的當(dāng)期虧損超過少數(shù)股東在該子公司期初所有者權(quán)益中所享有份額的部分，列報為歸屬于母公司所有者權(quán)益，而未按照要求沖減少數(shù)股東權(quán)益，不符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定。（2）未喪失控制權(quán)的情況下處置子公司部分股權(quán)時調(diào)減商譽(yù)賬面價值

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及有關(guān)規(guī)定，未喪失控制權(quán)情況下，對子公司的持股比例變化，不導(dǎo)致合并商譽(yù)賬面價值發(fā)生變化。年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司在未喪失控制權(quán)的情況下處置子公司部分股權(quán)，合并財務(wù)報表中按照股權(quán)處置比例調(diào)減商譽(yù)賬面價值，不符合會計準(zhǔn)則規(guī)定。

（3）合并財務(wù)報表抵銷分錄編制不正確

母公司編制合并財務(wù)報表時，應(yīng)當(dāng)將整個企業(yè)集團(tuán)視為一個會計主體，反映企業(yè)集團(tuán)整體的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。其中，母公司對子公司的長期股權(quán)投資與母公司在子公司所有者權(quán)益中所享有的份額應(yīng)當(dāng)相互抵銷。

年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司子公司設(shè)立資產(chǎn)支持專項計劃，并購買專項計劃全部次級權(quán)益及部分優(yōu)先級權(quán)益。上市公司編制合并財務(wù)報表時將該專項計劃納入合并報表范圍，但卻未將子公司對專項計劃的投資形成的可供出售金融資產(chǎn)和相應(yīng)負(fù)債進(jìn)行抵銷。

（二）企業(yè)合并相關(guān)問題

上市公司并購交易形式多樣、股權(quán)結(jié)構(gòu)及交易安排較為復(fù)雜，相關(guān)會計處理存在一定操作難度。部分上市公司對于企業(yè)合并中并購日無形資產(chǎn)的辨認(rèn)與計量、或有對價等特殊事項的會計處理和披露存在一定問題，使得財務(wù)報表使用者難以充分了解相關(guān)并購交易的商業(yè)實(shí)質(zhì)及其影響。

1.非同一控制下企業(yè)合并中可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的確認(rèn)和計量 非同一控制下企業(yè)合并中，購買方應(yīng)在取得控制權(quán)日以公允價值計量被購買方所有可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債，包括被購買方財務(wù)報表中已確認(rèn)的各項資產(chǎn)和負(fù)債，以及被購買方財務(wù)報表中原未予以確認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債，例如內(nèi)部研發(fā)形成的非專利技術(shù)等。

年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司在非同一控制下企業(yè)合并中確認(rèn)了大額商譽(yù)，其商譽(yù)占合并對價的比例高達(dá)90%以上。大額商譽(yù)形成的原因之一是上市公司未能充分識別和確認(rèn)被購買方擁有的無形資產(chǎn)，導(dǎo)致應(yīng)確認(rèn)為無形資產(chǎn)的金額被直接計入商譽(yù)。

2.或有對價相關(guān)問題

（1）一般或有對價會計處理

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，非同一控制下企業(yè)合并中，購買方應(yīng)當(dāng)將合并協(xié)議約定的或有對價作為合并對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業(yè)合并成本，并確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)、負(fù)債，后續(xù)變動應(yīng)視其性質(zhì)分別計入當(dāng)期損益或其他綜合收益?；蛴袑r公允價值的計量應(yīng)基于標(biāo)的公司未來業(yè)績預(yù)測情況、或有對價支付方信用風(fēng)險及償付能力、其他方連帶擔(dān)保責(zé)任、貨幣的時間價值等因素予以確定。

年報分析發(fā)現(xiàn)，針對附有業(yè)績補(bǔ)償條款的并購交易，大多數(shù)上市公司在確定企業(yè)合并成本時未恰當(dāng)考慮或有對價的影響，在購買日及后續(xù)會計期間將或有對價的公允價值簡單計量為零，或在后續(xù)結(jié)算將實(shí)際支付或收到的補(bǔ)償直接計入當(dāng)期損益或調(diào)整權(quán)益。個別公司在標(biāo)的公司業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)時，以收購時的股份發(fā)行價格確認(rèn)和計量應(yīng)收補(bǔ)償股份相關(guān)金融資產(chǎn)及損益，而未按照應(yīng)收補(bǔ)償股份在資產(chǎn)負(fù)債表日的公允價值進(jìn)行計量。（2）控股股東提供企業(yè)合并業(yè)績補(bǔ)償款

實(shí)務(wù)中，部分并購交易安排由購買方控股股東對購入標(biāo)的資產(chǎn)做出業(yè)績承諾。此類安排中，購買方控股股東既不屬于購買方也不屬于出售方，其對購買方所收購標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績進(jìn)行承諾是基于其與購買方的特殊關(guān)系，且使購買方單方面獲益。因此，此類補(bǔ)償安排應(yīng)當(dāng)視為權(quán)益性交易，購買方應(yīng)將取得的相關(guān)利得計入資本公積。年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司的控股股東在公司收購交易中，對被收購公司業(yè)績作出承諾，就實(shí)際業(yè)績與承諾業(yè)績的差額對上市公司予以補(bǔ)償；2017被收購公司業(yè)績未達(dá)標(biāo)，上市公司應(yīng)將預(yù)期將自控股股東收取的業(yè)績補(bǔ)償相關(guān)的資產(chǎn)計入資本公積，但公司未對該事項進(jìn)行會計處理。

（3）出售方支付或收到業(yè)績補(bǔ)償

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，并購交易中出售方收取或支付或有對價的權(quán)利或義務(wù)屬于金融工具，出售方應(yīng)將此權(quán)利或義務(wù)按照金融工具準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定進(jìn)行會計處理。年報分析中發(fā)現(xiàn)，部分上市公司作為交易中的出售方，對于未來應(yīng)收業(yè)績補(bǔ)償，未按照金融工具準(zhǔn)則進(jìn)行確認(rèn)和計量，而是按照或有事項準(zhǔn)則進(jìn)行核算，或者未進(jìn)行相關(guān)會計處理。

（4）合營或聯(lián)營企業(yè)投資相關(guān)的或有對價

與合營或聯(lián)營企業(yè)投資相關(guān)的或有對價應(yīng)參照企業(yè)合并或有對價的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行會計處理。年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司對某公司增資后能夠?qū)嵤┲卮笥绊?，將其分類為對?lián)營企業(yè)投資。根據(jù)增資協(xié)議，被投資公司原股東承諾，若被投資公司在約定的期間內(nèi)業(yè)績未達(dá)到承諾標(biāo)準(zhǔn)，則原股東無償將其所持被投資公司 部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司作為補(bǔ)償；若被投資公司實(shí)際業(yè)績超過承諾標(biāo)準(zhǔn)，則上市公司將其所持被投資公司的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原股東作為獎勵。該股權(quán)補(bǔ)償安排應(yīng)參照企業(yè)合并或有對價的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理，但上市公司僅在報表中披露該事項相關(guān)安排而未進(jìn)行相應(yīng)會計處理。

（5）或有對價披露問題

年報分析發(fā)現(xiàn)，多家上市公司未在合并當(dāng)年披露與企業(yè)合并相關(guān)的業(yè)績承諾條款，僅在承諾業(yè)績未完成、公司收到出售方補(bǔ)償時才披露業(yè)績承諾條款；部分上市公司雖然披露業(yè)績承諾條款，但并未在購買日及后續(xù)期間披露確定或有對價公允價值所采用的估值方法、關(guān)鍵假設(shè)及依據(jù)；對于被購買方未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的情況，多家公司未說明該事項對相關(guān)商譽(yù)減值測試的影響。

（三）收入相關(guān)問題 1.總額法和凈額法的區(qū)分

企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，收入是指企業(yè)在日常活動中形成的、會導(dǎo)致所有者權(quán)益增加的、與所有者投入資本無關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益的總流入；企業(yè)代第三方收取的款項應(yīng)當(dāng)作為負(fù)債處理，不應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為收入。實(shí)務(wù)中，企業(yè)從事居間服務(wù)或代銷服務(wù)，相關(guān)日?；顒邮菫槲腥颂峁┚娱g或代銷服務(wù)以賺取代理傭金，而并非自身買賣商品。企業(yè)對此類型服務(wù)，僅應(yīng)將獲取的代理傭金確認(rèn)為收入，除此之外收取的其他款項屬于代收款項。

年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司將居間或代銷業(yè)務(wù)中代委托人收取的款項全額確認(rèn)為收入；部分從事供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)的上市公司，將其代理客戶采購或銷售商品視同自身買賣商品全額核算收入； 部分百貨類上市公司既有自營業(yè)務(wù)，又有聯(lián)營業(yè)務(wù)，但未恰當(dāng)區(qū)別兩類不同業(yè)務(wù)模式、分別制定不同的收入政策，而是統(tǒng)一采用總額法確認(rèn)銷售收入。

2.收入確認(rèn)的時點(diǎn)與條件

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，銷售商品收入滿足商品所有權(quán)主要風(fēng)險和報酬已經(jīng)轉(zhuǎn)移、收入金額能夠可靠計量、相關(guān)經(jīng)濟(jì)利益很可能流入、成本能夠可靠計量等條件時，才能予以確認(rèn)。對于建造合同，在合同總收入和總成本能夠可靠確定、完工進(jìn)度能夠可靠地計量、與合同相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)時，才可以根據(jù)完工百分比法確認(rèn)合同收入。企業(yè)確定合同完工進(jìn)度時，可以采用累計實(shí)際發(fā)生的合同成本占合同預(yù)計總成本的比例、已經(jīng)完成的合同工作量占合同預(yù)計總工作量的比例、實(shí)際測定的完工進(jìn)度等方法。

年報分析中發(fā)現(xiàn)的收入確認(rèn)和計量問題主要有：一是發(fā)出商品相關(guān)風(fēng)險和報酬尚未轉(zhuǎn)移，提前確認(rèn)收入。如個別電商類上市公司發(fā)出商品，在客戶尚未確認(rèn)收貨、商品風(fēng)險和報酬尚未轉(zhuǎn)移的情況下，提前確認(rèn)收入。二是已提供商品和勞務(wù)相關(guān)經(jīng)濟(jì)利益流入存在較大不確定性，仍確認(rèn)收入。如個別上市公司作為施工方，以完工百分比法確認(rèn)建造合同收入及相關(guān)債權(quán)，其中部分債權(quán)尚未與客戶達(dá)成一致、存在爭議，相關(guān)款項預(yù)計很難收回，上市公司將此尚未達(dá)成一致的款項確認(rèn)了收入，不符合準(zhǔn)則規(guī)定。三是完工進(jìn)度的估計不符合會計準(zhǔn)則規(guī)定。如個別上市公司未對合同約定的階段結(jié)算款與完工進(jìn)度之間的差異進(jìn)行分析，直接將 各階段收款進(jìn)度作為完工進(jìn)度，根據(jù)合同約定的結(jié)算款確認(rèn)各階段收入。

（四）金融工具相關(guān)問題

上市公司發(fā)行及持有的金融工具種類日益繁多，加之金融工具準(zhǔn)則本身較為復(fù)雜，實(shí)務(wù)中上市公司執(zhí)行金融工具準(zhǔn)則一直屬于問題較多的領(lǐng)域。

1.與聯(lián)營企業(yè)投資相關(guān)的衍生工具

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，附在主合同上的衍生工具，如果可以和主合同分開并能夠獨(dú)立轉(zhuǎn)讓，或者具有與主合同不同的交易對手方，應(yīng)被視作一項單獨(dú)存在的衍生工具。

年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式取得被投資單位40%股權(quán)，根據(jù)協(xié)議約定能夠向被投資單位派駐2名董事（共5名），且五年后有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方（被投資單位控股股東）以約定價格回購上市公司持有的被投資單位股權(quán)。上市公司將上述投資作為其他非流動資產(chǎn)核算。依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，上市公司實(shí)質(zhì)上取得了兩項資產(chǎn)：一是對被投資單位具有重大影響的長期股權(quán)投資，二是一項看跌期權(quán)。兩項資產(chǎn)中前者合同對手方為被投資單位，應(yīng)根據(jù)長期股權(quán)投資準(zhǔn)則采用權(quán)益法核算；后者合同對手方為被投資單位控股股東，應(yīng)將其單獨(dú)確認(rèn)為衍生金融資產(chǎn)。兩項資產(chǎn)的合同對手方不同，而上市公司基于很可能行權(quán)的判斷將兩項資產(chǎn)確認(rèn)為一項其他非流動資產(chǎn)，不符合準(zhǔn)則規(guī)定。

2.以擔(dān)保方式繼續(xù)涉入的金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，企業(yè)既沒有轉(zhuǎn)移也沒有保留金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險和報酬，但未放棄對該金融資 產(chǎn)控制的，應(yīng)當(dāng)按照其繼續(xù)涉入金融資產(chǎn)的程度確認(rèn)有關(guān)金融資產(chǎn)和負(fù)債。當(dāng)繼續(xù)涉入方式是提供財務(wù)擔(dān)保方式時，繼續(xù)涉入資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)根據(jù)轉(zhuǎn)移日所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)的賬面價值和財務(wù)擔(dān)保金額兩者的較低者確認(rèn)，繼續(xù)涉入負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照財務(wù)擔(dān)保金額和財務(wù)擔(dān)保合同的公允價值之和確認(rèn)。其中，財務(wù)擔(dān)保合同的公允價值通常指提供擔(dān)保應(yīng)收取的費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)在財務(wù)擔(dān)保合同期間內(nèi)按照時間比例攤銷，確認(rèn)為各期收入。

年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司報告期內(nèi)向金融機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓長期應(yīng)收款，同時以存款向金融機(jī)構(gòu)提供部分質(zhì)押擔(dān)保。對此，上市公司終止確認(rèn)長期應(yīng)收款，根據(jù)擔(dān)保金額相應(yīng)確認(rèn)了繼續(xù)涉入資產(chǎn)和繼續(xù)涉入負(fù)債，但計量時未考慮財務(wù)擔(dān)保合同的公允價值。根據(jù)會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，當(dāng)企業(yè)向金融機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款并提供財務(wù)擔(dān)保時，其所收取的轉(zhuǎn)讓對價實(shí)質(zhì)是包含了金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移對價和應(yīng)收取的財務(wù)擔(dān)保費(fèi)用兩個組成部分，其中財務(wù)擔(dān)保費(fèi)用部分應(yīng)當(dāng)予以遞延，按照時間比例攤銷計入各期收入。上市公司對此事項進(jìn)行會計處理時，未考慮財務(wù)擔(dān)保合同的公允價值，導(dǎo)致長期應(yīng)收款轉(zhuǎn)讓損益增加，財務(wù)擔(dān)保合同執(zhí)行期間的損益減少。

3.應(yīng)收商業(yè)承兌匯票的終止確認(rèn)

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及有關(guān)規(guī)定，金融資產(chǎn)的終止確認(rèn)取決于金融資產(chǎn)所有權(quán)上主要風(fēng)險和報酬的轉(zhuǎn)移程度，并且風(fēng)險與報酬的轉(zhuǎn)移程度是對交易前后風(fēng)險變動相對值的度量，而非風(fēng)險本身的絕對值度量。風(fēng)險與報酬的轉(zhuǎn)移不應(yīng)僅針對信用風(fēng)險，還應(yīng)綜 合考慮其他風(fēng)險，如利率風(fēng)險、延期付款風(fēng)險、外匯風(fēng)險等。商業(yè)承兌匯票的主要風(fēng)險為信用風(fēng)險和延期付款風(fēng)險。

年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司將背書轉(zhuǎn)讓的商業(yè)承兌匯票終止確認(rèn)。根據(jù)我國票據(jù)法對追索權(quán)的規(guī)定，在背書轉(zhuǎn)讓合同未明確約定無追索權(quán)的情況下，該類金融資產(chǎn)所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險并沒有轉(zhuǎn)移，背書公司不應(yīng)終止確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)。

（五）政府補(bǔ)助相關(guān)問題

新修訂的政府補(bǔ)助準(zhǔn)則從2017年1月1日起實(shí)施，其主要修訂內(nèi)容包括：一是明確了政府補(bǔ)助與收入的劃分原則，企業(yè)從政府取得的經(jīng)濟(jì)資源，如果與企業(yè)銷售商品或提供服務(wù)等活動密切相關(guān)，且是企業(yè)商品或服務(wù)的對價或者是對價的組成部分，應(yīng)按照收入準(zhǔn)則的規(guī)定進(jìn)行會計處理。二是對政府補(bǔ)助在利潤表的列報進(jìn)行調(diào)整，對于與企業(yè)日常活動相關(guān)的政府補(bǔ)助，企業(yè)應(yīng)將其計入其他收益或沖減相關(guān)成本費(fèi)用；對于與企業(yè)日?；顒訜o關(guān)的政府補(bǔ)助，企業(yè)應(yīng)將其計入營業(yè)外收支。三是允許企業(yè)采取凈額法列報政府補(bǔ)助，尤其對財政貼息的會計處理做了更詳細(xì)的規(guī)定，對于財政直接撥付給企業(yè)的貼息資金，企業(yè)應(yīng)將對應(yīng)的貼息沖減相關(guān)借款費(fèi)用。

年報分析發(fā)現(xiàn)，上市公司在執(zhí)行新政府補(bǔ)助準(zhǔn)則中主要存在以下問題：一是未能正確區(qū)分政府補(bǔ)助與收入。個別公司作為政府工程的投資、建設(shè)和運(yùn)營主體，將自政府取得的價款作為政府補(bǔ)助核算。實(shí)際上，公司所取得價款是對其所提供項目建設(shè)和運(yùn)營服務(wù)的補(bǔ)償，本質(zhì)上是政府支付給公司建設(shè)和運(yùn)營工程項目的對價，應(yīng)確認(rèn)為收入而非政府補(bǔ)助。二是將代為收取的來自于政 府及各類上級組織的款項作為政府補(bǔ)助。如上級工會組織撥付的工會經(jīng)費(fèi)補(bǔ)助等，為公司代收款項，并非給予公司的政府補(bǔ)助。三是個別上市公司將與其日?；顒用芮邢嚓P(guān)的技改項目政府補(bǔ)助計入營業(yè)外收入。四是個別上市公司將獲得的財政貼息計入營業(yè)外收入或其他收益，未按規(guī)定沖減相關(guān)借款費(fèi)用。

（六）持有待售的非流動資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營相關(guān)問題 2017年新發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第42號——持有待售的非流動資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營》明確規(guī)定了劃分為持有待售類別的條件和計量方法、劃分為終止經(jīng)營的條件、終止經(jīng)營損益列報以及相關(guān)信息披露要求。此外，利潤表中新增“資產(chǎn)處置收益”項目，用以反映企業(yè)出售劃分為持有待售的非流動資產(chǎn)（金融工具、長期股權(quán)投資和投資性房地產(chǎn)除外）或處置組確認(rèn)的處置利得或損失，以及處置未劃分為持有待售的固定資產(chǎn)、在建工程、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)及無形資產(chǎn)產(chǎn)生的處置利得或損失。

年報分析發(fā)現(xiàn)，上市公司執(zhí)行持有待售的非流動資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營會計準(zhǔn)則存在以下問題：一是將尚未通過上市公司股東大會審議通過，或者未經(jīng)買賣雙方主管部門審批或備案同意的擬處置資產(chǎn)，不恰當(dāng)?shù)刈鳛槌钟写圪Y產(chǎn)進(jìn)行處理；二是將已處置的不構(gòu)成主要業(yè)務(wù)的子公司作為終止經(jīng)營列報；三是對于當(dāng)期列報的終止經(jīng)營，未在當(dāng)期財務(wù)報表可比會計期間信息中將其相應(yīng)損益調(diào)整為終止經(jīng)營損益列報；四是對于本期出售主要業(yè)務(wù)構(gòu)成終止經(jīng)營的，未在財務(wù)報表附注中披露終止經(jīng)營相關(guān)損益、現(xiàn)金流量及可比期間信息；五是固定資產(chǎn)等生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)相關(guān)處置損益未在資產(chǎn)處置損益項目中列報，仍作為營業(yè)外收支列報。

（七）資產(chǎn)減值相關(guān)問題

資產(chǎn)減值是企業(yè)運(yùn)用會計估計與判斷的重要領(lǐng)域。上市公司判斷資產(chǎn)是否存在減值，以及考慮資產(chǎn)減值測試中的影響因素或選擇參數(shù)等，直接影響其財務(wù)報表結(jié)果，需要充分披露相關(guān)判斷依據(jù)、計量方法和影響因素等信息。

1.未充分關(guān)注資產(chǎn)減值跡象

企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，長期資產(chǎn)存在減值跡象時，企業(yè)應(yīng)估計其可收回金額，進(jìn)行減值測試。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司在專用設(shè)備閑置、在建工程長期處于停滯狀態(tài)或投資的聯(lián)營企業(yè)長期未開展經(jīng)營業(yè)務(wù)等情況下，仍未對相關(guān)資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備。此外，部分上市公司并購的標(biāo)的公司實(shí)際經(jīng)營情況和相關(guān)承諾存在較大落差，合并形成的相關(guān)資產(chǎn)未來所能帶來的凈現(xiàn)金流量可能已遠(yuǎn)低于原預(yù)計金額，在此情況下，上市公司未對商譽(yù)或相關(guān)長期資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，不符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定。

2.商譽(yù)減值測試方法不正確

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)以與商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合為基礎(chǔ)，對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，比較資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的賬面價值與其可收回金額，恰當(dāng)確認(rèn)商譽(yù)減值損失。企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的公允價值減去處置費(fèi)用后的凈額與其預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定可收回金額。

年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司商譽(yù)減值測試方法不正確，如個別公司相關(guān)資產(chǎn)組的可回收金額按照其在相關(guān)子公司中享有的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)份額確定；另有個別公司將商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組的可收 回金額與對應(yīng)的長期股權(quán)投資賬面價值而非分?jǐn)偵套u(yù)的資產(chǎn)組的賬面價值進(jìn)行比較。

3.金融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提不恰當(dāng)

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，企業(yè)應(yīng)對單項金額重大的金融資產(chǎn)單獨(dú)進(jìn)行減值測試；對單項金額不重大的金融資產(chǎn)可以單獨(dú)進(jìn)行減值測試，或與經(jīng)單獨(dú)測試后未減值的金融資產(chǎn)一起按類似信用風(fēng)險特征劃分為若干組合，分組計算確定減值損失。當(dāng)采用組合法時，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)以前與之相同或類似的、具有類似信用風(fēng)險特征的金融資產(chǎn)組合的實(shí)際損失率為基礎(chǔ)，結(jié)合現(xiàn)時情況確定本期各項組合計提減值準(zhǔn)備的金額。

年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司在應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備計提政策中，將關(guān)聯(lián)方作為一個組合不計提壞賬準(zhǔn)備，但未說明相關(guān)原因；其中個別上市公司應(yīng)收款項對應(yīng)的關(guān)聯(lián)方債務(wù)人的資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)90%以上、償債能力明顯不足，但僅由于其為關(guān)聯(lián)方，未對相應(yīng)應(yīng)收款項計提壞賬準(zhǔn)備，不符合準(zhǔn)則規(guī)定。部分上市公司對單項金融資產(chǎn)單獨(dú)進(jìn)行減值測試后未計提減值，但未按要求再將相關(guān)資產(chǎn)計入組合予以減值測試。

4.利用資產(chǎn)減值計提及轉(zhuǎn)回調(diào)節(jié)利潤

部分上市公司存在利用資產(chǎn)減值計提及轉(zhuǎn)回調(diào)節(jié)利潤的嫌疑。如個別上市公司通過年底改變應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備計提方法或比例、變更針對虧損合同計提預(yù)計負(fù)債的金額等方式調(diào)節(jié)利潤；部分上市公司通過在年底轉(zhuǎn)回以前計提的流動資產(chǎn)減值準(zhǔn)備調(diào)增本年利潤，或本期集中計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，以便在需要利潤時轉(zhuǎn)回，以調(diào)節(jié)不同會計期間的利潤。5.資產(chǎn)減值披露問題

（1）商譽(yù)減值相關(guān)信息披露不充分

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)在每年終了時對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，并披露商譽(yù)減值測試過程、參數(shù)及商譽(yù)減值損失的確認(rèn)方法。年報分析發(fā)現(xiàn)，上市公司商譽(yù)減值相關(guān)信息披露不充分的情況較為普遍，比如：對期末存在的巨額商譽(yù)，未披露任何減值測試信息；未按規(guī)定披露可收回金額的確定方法以及減值測試中使用的增長率、毛利率、折現(xiàn)率等關(guān)鍵參數(shù)或假設(shè)等重要信息；對當(dāng)期計提的減值準(zhǔn)備披露過于籠統(tǒng)，僅披露是基于評估機(jī)構(gòu)的評估結(jié)果等。

（2）其他資產(chǎn)減值信息披露不充分

年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司未披露應(yīng)收款項組合的信用風(fēng)險特征及各項組合計提壞賬準(zhǔn)備的比例，壞賬準(zhǔn)備計提依據(jù)披露不充分或不清晰，未按規(guī)定披露應(yīng)收融資租賃款、預(yù)付款項本期壞賬準(zhǔn)備計提、轉(zhuǎn)回、轉(zhuǎn)銷、核銷的原因及金額，未披露本期轉(zhuǎn)回或轉(zhuǎn)銷存貨跌價準(zhǔn)備的原因以及確定可變現(xiàn)凈值的具體依據(jù)等重要信息。

（八）所得稅相關(guān)問題

除資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價值與計稅基礎(chǔ)的差異外，遞延所得稅的確認(rèn)與計量還需要考慮資產(chǎn)收益方式、未來應(yīng)納稅所得額是否足夠用于抵償?shù)纫蛩氐挠绊憽２糠稚鲜泄具f延所得稅資產(chǎn)確認(rèn)和計量不夠謹(jǐn)慎或者相關(guān)會計處理考慮的因素不夠全面。

1.針對預(yù)繳所得稅的預(yù)售收入確認(rèn)了遞延所得稅資產(chǎn) 按照企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價值與其計稅基礎(chǔ)存在差異的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)所產(chǎn)生的遞延所得稅資產(chǎn)或遞延所得稅負(fù)債。

年報分析發(fā)現(xiàn)，個別房地產(chǎn)公司和港口物流公司，針對預(yù)繳所得稅的預(yù)售收入，確認(rèn)了遞延所得稅資產(chǎn)。對于該部分收入，會計與稅法的確認(rèn)原則一致，未造成企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債賬面價值與計稅基礎(chǔ)之間的差異，公司不應(yīng)確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)。

2.長期股權(quán)投資相關(guān)遞延所得稅確認(rèn)有誤

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，對與子公司、聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)投資相關(guān)的應(yīng)納稅暫時性差異，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)相應(yīng)的遞延所得稅負(fù)債，但投資企業(yè)能夠控制暫時性差異轉(zhuǎn)回的時間且該暫時性差異在可預(yù)見的未來很可能不會轉(zhuǎn)回的除外。因此，對于長期股權(quán)投資，其賬面價值與計稅基礎(chǔ)產(chǎn)生的暫時性差異是否應(yīng)確認(rèn)相關(guān)的所得稅影響，應(yīng)進(jìn)一步考慮持有意圖，如企業(yè)擬長期持有該投資，一般不確認(rèn)所得稅影響。同理，對于合并商譽(yù)的減值準(zhǔn)備，只有未來處置子公司時才可能轉(zhuǎn)回，因此如果沒有處置子公司的計劃或意圖，則不應(yīng)確認(rèn)商譽(yù)減值相關(guān)的遞延所得稅資產(chǎn)。

年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司未具體區(qū)分投資持有意圖、是否近期計劃出售等因素，直接將分步收購下合并日前所持股權(quán)公允價值高于賬面價值的差額、商譽(yù)減值準(zhǔn)備確認(rèn)了遞延所得稅負(fù)債或資產(chǎn)。

3.非同一控制下企業(yè)合并時未確認(rèn)相關(guān)遞延所得稅 個別上市公司非同一控制下企業(yè)合并收購標(biāo)的公司，購買日標(biāo)的公司可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價值遠(yuǎn)高于原賬面價值(計稅基礎(chǔ))，但公司未相應(yīng)確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債，導(dǎo)致企業(yè)合并商譽(yù)低估。

4.購買子公司少數(shù)股權(quán)遞延所得稅確認(rèn)不正確

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，購買子公司少數(shù)股權(quán)既不影響會計利潤也不影響應(yīng)納稅所得額，亦不影響合并報表層面子公司各項資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價值和計稅基礎(chǔ)，不應(yīng)確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)或負(fù)債。

年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司購買子公司少數(shù)股權(quán)時，確認(rèn)了相關(guān)遞延所得稅資產(chǎn)或負(fù)債，導(dǎo)致對合并報表資本公積的調(diào)整金額錯誤。

（九）非經(jīng)常性損益相關(guān)問題

《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號---非經(jīng)常性損益》（2008年修訂）（以下簡稱“解釋性公告1號”），明確了非經(jīng)常性損益的定義、具體項目和披露要求。部分上市公司未能嚴(yán)格按照規(guī)定恰當(dāng)識別非經(jīng)常性損益項目，或者未充分披露非經(jīng)常性損益項目相關(guān)信息。

1.未結(jié)合公司自身實(shí)際情況恰當(dāng)識別非經(jīng)常性損益項目 根據(jù)解釋性公告1號的規(guī)定，上市公司應(yīng)對照非經(jīng)常性損益的定義，綜合考慮相關(guān)損益同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)程度以及可持續(xù)性，結(jié)合自身實(shí)際情況做出合理判斷。

年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司報告期內(nèi)處置子公司、聯(lián)營企業(yè)股權(quán)、可供出售金融資產(chǎn)、理財產(chǎn)品，并未根據(jù)公司經(jīng)營特征、相關(guān)交易和事項發(fā)生的頻次及性質(zhì)進(jìn)行判斷，僅以其自身主要經(jīng) 營活動包括投資及投資管理為由，將上述事項對應(yīng)的投資收益作為經(jīng)常性損益列報。個別上市公司將分步實(shí)現(xiàn)非同一控制下企業(yè)合并中，原持有股權(quán)在購買日按公允價值重估產(chǎn)生的損益，或處置合營公司產(chǎn)生的投資損益，錯誤地列報為經(jīng)常性損益。

此外，部分上市公司對于屬于非經(jīng)常性損益的政府補(bǔ)助，按照新修訂的政府補(bǔ)助準(zhǔn)則采用凈額法列報，但未將其作為非經(jīng)常性損益予以披露。另有個別商業(yè)零售業(yè)公司將提前終止經(jīng)營門店計提的固定資產(chǎn)減值損失，作為非經(jīng)常性損益列報。

2.與非經(jīng)性損益相關(guān)的披露不充分

根據(jù)解釋性公告1號，公司除應(yīng)披露非經(jīng)常性損益項目和金額外，還應(yīng)當(dāng)對重大非經(jīng)常性損益項目的內(nèi)容增加必要的附注說明。公司對“其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項目”以及根據(jù)自身正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的性質(zhì)和特點(diǎn)將規(guī)定的非經(jīng)常性損益項目界定為經(jīng)常性損益的項目，應(yīng)當(dāng)在附注中單獨(dú)做出說明。

年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司將部分政府補(bǔ)助或解釋性公告1號列舉的其他非經(jīng)常性損益項目作為經(jīng)常性損益，但未在附注中說明理由和依據(jù)。

（十）其他會計處理問題 1.委托開發(fā)無形資產(chǎn)會計處理問題

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，企業(yè)對于內(nèi)部研究開發(fā)項目的支出，應(yīng)當(dāng)區(qū)分研究階段支出與開發(fā)階段支出。其中對于研究階段的支出，應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時計入當(dāng)期損益；對于開發(fā)階段的支出，應(yīng)在滿足會計準(zhǔn)則規(guī)定的資本化條件時，才能將其予以資本化并在達(dá)到預(yù)定用途時確認(rèn)為無形資產(chǎn)。企業(yè)將研究開發(fā)活動外包給 其他方時，應(yīng)當(dāng)判斷該交易的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)是屬于公司自主研發(fā)還是外購技術(shù)；如為自主研發(fā)，企業(yè)應(yīng)將相關(guān)支出比照自行研究開發(fā)費(fèi)用的規(guī)定處理。

年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司委托其他單位進(jìn)行無形資產(chǎn)開發(fā)，其實(shí)質(zhì)上為公司將自主研發(fā)項目外包，公司將預(yù)付開發(fā)方的款項，在不滿足研究開發(fā)支出資本化條件的情況下確認(rèn)為無形資產(chǎn)，不符合會計準(zhǔn)則規(guī)定。

2.固定資產(chǎn)棄置義務(wù)會計處理問題

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，對于特殊行業(yè)的特定固定資產(chǎn)，企業(yè)在確定其初始入賬成本時，應(yīng)考慮棄置費(fèi)用。棄置費(fèi)用通常是指根據(jù)國家法律和行政法規(guī)、國際公約等規(guī)定，企業(yè)承擔(dān)的環(huán)境保護(hù)和生態(tài)恢復(fù)等義務(wù)所確定的支出。對于棄置費(fèi)用，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)或有事項相關(guān)準(zhǔn)則規(guī)定，按照現(xiàn)值計量確定應(yīng)計入固定資產(chǎn)成本的金額和相應(yīng)的預(yù)計負(fù)債。

年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司根據(jù)當(dāng)?shù)胤ㄒ?guī)要求，計提礦山環(huán)境治理和生態(tài)恢復(fù)義務(wù)保證金并專戶存儲，但將相應(yīng)金額計入營業(yè)成本和專項儲備，未按照會計準(zhǔn)則規(guī)定計入固定資產(chǎn)原值并相應(yīng)進(jìn)行折舊。

3.債務(wù)重組會計處理問題

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，債務(wù)人以非現(xiàn)金資產(chǎn)或債務(wù)轉(zhuǎn)為資本的方式清償債務(wù)的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)對受讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)或股份按其公允價值入賬；對于重組債權(quán)的賬面余額與受讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)或股份的公允價值之間的差額，債權(quán)人應(yīng)將其計入當(dāng)期損益。債務(wù)重組日應(yīng)為債務(wù)重組安排生效日（相關(guān)債務(wù)解除日）。年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司以房產(chǎn)抵償公司債務(wù)，相關(guān)債務(wù)重組協(xié)議約定以抵賬房產(chǎn)不動產(chǎn)權(quán)屬登記變更為生效條件。報告期內(nèi)抵賬房產(chǎn)權(quán)屬登記變更未完成，在此情況下上市公司終止確認(rèn)重組債務(wù)，并確認(rèn)相關(guān)債務(wù)重組收益，提前了債務(wù)重組日時點(diǎn)，不符合會計準(zhǔn)則規(guī)定。

4.預(yù)計負(fù)債的確認(rèn)問題

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，企業(yè)對于或有事項相關(guān)的義務(wù)，應(yīng)在其滿足相應(yīng)條件時確認(rèn)預(yù)計負(fù)債。對于因合同約定或商業(yè)慣例產(chǎn)生的售后保修義務(wù)，企業(yè)應(yīng)于銷售交易發(fā)生時相應(yīng)確認(rèn)預(yù)計負(fù)債。如果企業(yè)未決訴訟很可能導(dǎo)致其經(jīng)濟(jì)利益流出且金額能夠可靠計量，企業(yè)應(yīng)當(dāng)就相應(yīng)事項確認(rèn)預(yù)計負(fù)債。

年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司將其售后維修費(fèi)用在實(shí)際發(fā)生時予以列支而非在銷售交易發(fā)生時確認(rèn)預(yù)計負(fù)債，同時亦未能對有關(guān)售后維修義務(wù)在銷售時點(diǎn)是否能予以合理估計做出說明。個別上市公司因合同糾紛被起訴，法院一審已判決其敗訴，企業(yè)很可能需要承擔(dān)賠償義務(wù)，公司僅因二審尚未判決未計提預(yù)計負(fù)債，缺乏合理性。個別上市公司與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)就納稅義務(wù)金額存在爭議，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定公司違反稅收規(guī)定，并要求補(bǔ)繳稅款及罰金，相關(guān)納稅義務(wù)很可能導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)利益流出企業(yè)，上市公司僅因正在申請上級稅務(wù)部門復(fù)核而未計提預(yù)計負(fù)債，依據(jù)不足。

5.會計估計變更和會計差錯更正的區(qū)分問題

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，會計估計變更指的是由于資產(chǎn)和負(fù)債的當(dāng)期狀況及預(yù)期經(jīng)濟(jì)利益和義務(wù)發(fā)生了變化，從而對資產(chǎn)或負(fù)債的賬面價值或資產(chǎn)的定期消耗金額進(jìn)行調(diào)整。企業(yè)應(yīng) 當(dāng)采用未來適用法處理會計估計變更。前期差錯指的是企業(yè)沒有運(yùn)用或錯誤運(yùn)用相關(guān)可靠信息，而對前期財務(wù)報表造成省略或錯報；企業(yè)應(yīng)當(dāng)采用追溯重述法更正重要的前期差錯，對于不重要的前期差錯，企業(yè)不需調(diào)整財務(wù)報表相關(guān)項目的期初數(shù)，但應(yīng)調(diào)整發(fā)現(xiàn)當(dāng)期與前期相同的相關(guān)項目。

年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司因主管稅務(wù)機(jī)關(guān)對其子公司進(jìn)行稅務(wù)檢查需補(bǔ)繳以前期間稅款。確定應(yīng)繳納稅款的金額涉及會計估計和判斷，公司在未具體分析該事項是否屬于前期會計差錯、相關(guān)補(bǔ)繳金額是否重大的情況下，均將其作為重要會計差錯追溯調(diào)整前期財務(wù)報表。如果公司有確鑿證據(jù)表明由于重大人為過失或舞弊等原因，未能合理使用前期報表編報時已經(jīng)存在且能夠取得的可靠信息，導(dǎo)致前期納稅申報結(jié)果未恰當(dāng)反映當(dāng)時情況，應(yīng)將此作為前期會計差錯進(jìn)行處理，屬于重要前期差錯的，應(yīng)追溯調(diào)整；如果公司前期根據(jù)當(dāng)時的信息、假設(shè)等做出了合理估計，當(dāng)期按照新的信息、假設(shè)等需要對前期估計金額作出變更的，應(yīng)將此作為會計估計變更處理。個別上市公司以前已完成業(yè)績承諾，后因本期會計差錯更正追溯調(diào)整，導(dǎo)致以前業(yè)績未達(dá)標(biāo)，上市公司將業(yè)績補(bǔ)償相關(guān)收益確認(rèn)在本期。如果上市公司前期已與被收購公司原股東明確約定，在被收購公司業(yè)績承諾未實(shí)現(xiàn)時即按照約定金額對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，且原股東具有支付能力，該情況下公司應(yīng)將相關(guān)事項作為前期差錯，具有重要性的，應(yīng)予追溯調(diào)整；如果上市公司與被收購公司原股東于發(fā)現(xiàn)差錯時重新約定補(bǔ)償事宜，則不應(yīng)將其作為前期差錯，可將相關(guān)影響在本期確認(rèn)。6.非貨幣性資產(chǎn)出資會計處理問題

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，通過非貨幣性資產(chǎn)交換取得的長期股權(quán)投資，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照換出資產(chǎn)的公允價值確定長期股權(quán)投資成本，并將換出資產(chǎn)公允價值與其賬面價值之間的差額計入損益。接受方應(yīng)將非貨幣性資產(chǎn)按公允價值入賬，按投資方在注冊資本或股本中所占份額貸記實(shí)收資本，并將投入資產(chǎn)公允價值與實(shí)收資本之間的差額計入資本公積（資本溢價或股本溢價）。企業(yè)對作為出資的非貨幣財產(chǎn)一般應(yīng)當(dāng)評估作價。

年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司對全資子公司以非貨幣性資產(chǎn)增資，將非現(xiàn)金資產(chǎn)公允價值與賬面價值之間的差額計入母公司個別報表資本公積,而非處置損益，不符合準(zhǔn)則規(guī)定。個別上市公司子公司接受投資方以技術(shù)出資，未對該技術(shù)評估作價，也未對該技術(shù)出資進(jìn)行相應(yīng)會計處理。

（十一）現(xiàn)金流量表披露問題 1.現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的范圍問題

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)金是指企業(yè)庫存現(xiàn)金以及可以隨時用于支付的存款，不能隨時用于支付的存款不屬于現(xiàn)金?，F(xiàn)金等價物，是指企業(yè)持有的期限短、流動性強(qiáng)、易于轉(zhuǎn)換為已知金額現(xiàn)金、價值變動風(fēng)險很小的投資。

年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司將為取得1年期銀行貸款質(zhì)押的定期存單、銀行承兌匯票保證金、被凍結(jié)的銀行存款等作為現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物在現(xiàn)金流量表中列報。

2.現(xiàn)金流量表列報分類不準(zhǔn)確 根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)金流量表中的籌資活動是指導(dǎo)致企業(yè)資本及債務(wù)規(guī)模和構(gòu)成發(fā)生變化的活動，投資活動是指企業(yè)長期資產(chǎn)的購建和不包括在現(xiàn)金等價物范圍內(nèi)的投資及其處置活動，經(jīng)營活動是指企業(yè)投資活動和籌資活動以外的所有交易和事項。

年報分析發(fā)現(xiàn)，上市公司對現(xiàn)金流量分類不正確的情況較為常見：個別公司將非同一控制下并購子公司支付的對價或收到標(biāo)的公司原股東業(yè)績補(bǔ)償款，作為籌資活動現(xiàn)金流列報；個別公司將收到之前預(yù)付購買設(shè)備款計入經(jīng)營活動現(xiàn)金流，而非投資活動現(xiàn)金流。此外，個別公司將收到的新三板掛牌補(bǔ)助和支付的新三板掛牌費(fèi)用,作為籌資活動現(xiàn)金流量。由于新三板掛牌并不涉及企業(yè)資本及債務(wù)規(guī)模和構(gòu)成的變化，也未購建形成長期資產(chǎn)，企業(yè)應(yīng)將此作為經(jīng)營活動現(xiàn)金流量列示。

3.現(xiàn)金流量表總額/凈額列報不正確

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，除客戶代收取或支付的現(xiàn)金以及周轉(zhuǎn)快、金額大、期限短項目的現(xiàn)金流入和流出外，現(xiàn)金流量應(yīng)當(dāng)分別按照現(xiàn)金流入和流出總額列報。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司將其發(fā)生的與其他單位或個人的往來款、保證金、理財產(chǎn)品等不符合凈額列報的現(xiàn)金流量按收支凈額予以列示。

（十二）其他信息披露問題

除上述提及的信息披露問題外，另有部分上市公司存在會計估計變更信息披露不充分、財務(wù)報告文字表述或附注列示存在簡單錯誤等問題。

1.會計估計變更披露不充分 根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在附注中披露與會計估計變更有關(guān)的下列信息：會計估計變更的內(nèi)容和原因；會計估計變更對當(dāng)期和未來期間的影響數(shù)；會計估計變更的影響數(shù)不能確定的，披露相關(guān)事實(shí)和原因。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司僅披露應(yīng)收賬款、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)存在會計估計變更，沒有按照準(zhǔn)則要求披露變更的內(nèi)容和原因，以及對當(dāng)期和未來期間的影響數(shù)等信息。

2.其他財務(wù)信息披露不完整或列報不準(zhǔn)確

年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司存在以下財務(wù)信息披露不完整的問題：未披露所得稅調(diào)節(jié)表；對于當(dāng)期發(fā)生金額重大的債務(wù)重組收益未披露任何信息；對于因背書或貼現(xiàn)終止確認(rèn)的未到期應(yīng)收票據(jù)，未披露與金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移相關(guān)的信息。部分上市公司未正確區(qū)分流動與非流動資產(chǎn)或負(fù)債，如未根據(jù)遞延收益預(yù)計轉(zhuǎn)入利潤表的時間劃分流動負(fù)債和非流動負(fù)債，錯將一年以內(nèi)的長期待攤費(fèi)用劃分為其他流動資產(chǎn)，錯將預(yù)付長期資產(chǎn)款作為流動資產(chǎn)列示。

3.簡單錯誤

年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司在年報披露中存在文字表述有誤、前后信息矛盾、報表項目與附注信息勾稽關(guān)系不正確、報表項目串行、涉及金額的項目數(shù)字正負(fù)號相反等簡單錯誤。

二、內(nèi)控與年報審計問題

（一）內(nèi)控信息披露問題

目前，主板上市公司已全面執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系，應(yīng)在披露報告的同時披露內(nèi)部控制評價報告和內(nèi)部控制審計報 告。對于中小板和創(chuàng)業(yè)板公司，近年來也在深交所規(guī)則層面加強(qiáng)了內(nèi)控信息披露和相關(guān)鑒證要求。上市公司總體上能遵循相關(guān)內(nèi)控信息披露要求，但仍存在內(nèi)部控制評價范圍披露不規(guī)范、內(nèi)部控制評價報告結(jié)論不適當(dāng)、缺陷和整改措施信息描述不充分、內(nèi)控審計報告強(qiáng)調(diào)事項段使用不規(guī)范等問題。1.內(nèi)部控制評價報告存在的主要問題（1）評價范圍披露不規(guī)范

《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21號——內(nèi)部控制評價報告的一般規(guī)定》（以下簡稱“21號文”）要求，內(nèi)部控制評價范圍應(yīng)當(dāng)披露納入評價范圍的主要單位、業(yè)務(wù)和事項以及高風(fēng)險領(lǐng)域，并對評價范圍是否存在重大遺漏形成明確結(jié)論。年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司未披露重點(diǎn)關(guān)注的高風(fēng)險領(lǐng)域、納入評價范圍的單位占比等事項，個別上市公司披露納入評價范圍的單位占比過低但未作進(jìn)一步說明。

（2）內(nèi)部控制評價結(jié)論恰當(dāng)性存疑

年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司存在已經(jīng)達(dá)到其內(nèi)部控制重大缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的缺陷，但未予以披露，且內(nèi)部控制評價結(jié)論為不存在內(nèi)部控制重大缺陷。例如，某上市公司披露2017業(yè)績快報修正公告，公司當(dāng)期財務(wù)情況由原來的預(yù)計盈利轉(zhuǎn)為虧損，其業(yè)績修正的主要原因為財務(wù)核算不規(guī)范、根據(jù)審計機(jī)構(gòu)初步審計結(jié)果進(jìn)行更正。公司認(rèn)定財務(wù)報告內(nèi)部控制存在重大缺陷的標(biāo)準(zhǔn)之一為注冊會計師發(fā)現(xiàn)未被公司內(nèi)部控制識別的財務(wù)報告重大錯報，而在根據(jù)會計師初審結(jié)果更正本期業(yè)績快報的情況下，公司仍然認(rèn)為其內(nèi)部控制不存在重大缺陷，內(nèi)部控制評價結(jié)論恰當(dāng) 性存疑。另有個別上市公司被審計機(jī)構(gòu)出具了帶非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷段的無法表示意見的內(nèi)部控制鑒證報告，而其內(nèi)部控制評價報告結(jié)論卻為未發(fā)現(xiàn)非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷，內(nèi)部控制評價結(jié)論恰當(dāng)性存疑。此外，個別上市公司本期對已披露報告進(jìn)行了重大會計差錯更正后重新披露年報，且該公司財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)包括對已經(jīng)公告的財務(wù)報告出現(xiàn)的重大差錯進(jìn)行錯報更正。公司對已披露年報進(jìn)行重大差錯更正，卻未根據(jù)厘定的內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，修改內(nèi)部控制評價報告的結(jié)論，不符合相關(guān)規(guī)定。

（3）內(nèi)部控制缺陷和整改措施描述不恰當(dāng)

21號文要求，上市公司應(yīng)當(dāng)分別披露報告期內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷的認(rèn)定結(jié)果及缺陷的性質(zhì)、影響、整改情況等內(nèi)容。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司對內(nèi)部控制缺陷的描述僅限于上市公司發(fā)生的相關(guān)事項本身，未恰當(dāng)分析缺陷的類型、產(chǎn)生原因、擬采取的具體整改計劃、整改責(zé)任人、預(yù)計完成時間等信息。例如,某上市公司多起擔(dān)保、對外財務(wù)資助均未履行董事會和股東大會決策程序，公司認(rèn)定前述事件屬于報告期內(nèi)財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷，但未披露該事項的產(chǎn)生原因，相關(guān)缺陷整改情況及措施也僅簡單披露為“今后加強(qiáng)內(nèi)部控制執(zhí)行，確保公司治理符合相關(guān)制度的規(guī)定要求”，內(nèi)部控制缺陷描述和整改措施描述均流于表面。

2.內(nèi)部控制審計報告存在的主要問題

企業(yè)內(nèi)部控制審計指引要求注冊會計師對在審計過程中注意到的非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷，在內(nèi)部控制審計報告中增加 非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷描述段，披露重大缺陷的性質(zhì)及其對實(shí)現(xiàn)相關(guān)控制目標(biāo)的影響程度，以提示內(nèi)部控制審計報告使用者注意相關(guān)風(fēng)險。

年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司內(nèi)部控制審計報告將非財務(wù)報告內(nèi)部控制的重大缺陷在強(qiáng)調(diào)事項段中進(jìn)行披露。個別審計機(jī)構(gòu)對于發(fā)現(xiàn)的上市公司非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷，僅披露缺陷的內(nèi)容、未說明該缺陷事項對控制目標(biāo)的影響，披露不規(guī)范。此外，個別審計機(jī)構(gòu)在被審計單位不存在非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷的情況下仍披露非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷描述段。

（二）年報審計問題

近年來，隨著證監(jiān)會依法、全面、從嚴(yán)監(jiān)管的不斷推進(jìn)，證券資格會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量逐步提升，發(fā)表審計意見更為謹(jǐn)慎。截止2018年4月30日，證券資格會計師事務(wù)所針對上市公司2017財務(wù)報告發(fā)表非標(biāo)準(zhǔn)審計意見124份，其中，保留意見和無法表示意見達(dá)到53份，較上年同期30份增加76.67%。會計師事務(wù)所在保障上市公司財務(wù)信息披露質(zhì)量方面發(fā)揮著越來越重要的作用。但2017上市公司報告存在的會計處理和信息披露問題，也同時反映出部分會計師事務(wù)所在執(zhí)行審計業(yè)務(wù)過程中并未充分發(fā)揮應(yīng)有的作用：

1.未保持足夠的職業(yè)懷疑

審計準(zhǔn)則要求注冊會計師在整個審計過程中保持職業(yè)懷疑，認(rèn)識到財務(wù)報表存在由于舞弊導(dǎo)致的重大錯報的可能性。年報審閱發(fā)現(xiàn)，部分注冊會計師未對管理層在業(yè)績壓力下通過舞弊操縱利潤保持足夠的職業(yè)懷疑，導(dǎo)致未充分關(guān)注債務(wù)重組收益、資產(chǎn) 處置損益及其他非經(jīng)常性損益的真實(shí)性和合理性，未充分關(guān)注相關(guān)會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，損益確認(rèn)時點(diǎn)是否恰當(dāng)，損益確認(rèn)金額是否準(zhǔn)確，信息披露是否完整等問題。

2.專業(yè)勝任能力不足

近年來，企業(yè)會計準(zhǔn)則、審計準(zhǔn)則修訂頻繁，上市公司創(chuàng)新業(yè)務(wù)和交易不斷涌現(xiàn)，財務(wù)報表復(fù)雜程度越來越高，涉及的職業(yè)判斷事項越來越多，對注冊會計師專業(yè)勝任能力提出了越來越高的要求。年報審閱發(fā)現(xiàn)，部分上市公司在涉及合并報表、企業(yè)合并、金融工具、政府補(bǔ)助等復(fù)雜會計處理方面存在違反企業(yè)會計準(zhǔn)則的錯報，注冊會計師在審計過程中未能發(fā)現(xiàn)相關(guān)錯報、專業(yè)勝任能力有待進(jìn)一步提高。

3.重大非常規(guī)交易審計不到位

審計準(zhǔn)則要求注冊會計師在識別、評估和應(yīng)對財務(wù)報表重大錯報風(fēng)險時，對重大非常規(guī)交易給予特別關(guān)注。對于重大非常規(guī)交易，應(yīng)評價其商業(yè)理由（或缺乏商業(yè)理由）是否表明被審計單位從事重大非常規(guī)交易的目的是為了對財務(wù)信息作出虛假報告或掩蓋其侵占資產(chǎn)的行為。年報審閱發(fā)現(xiàn)，部分注冊會計師在審計過程中未結(jié)合對被審計單位及其環(huán)境的了解以及在審計過程中獲取的其他信息，評價被審計單位重大非常規(guī)交易是否明顯缺乏商業(yè)實(shí)質(zhì)，對于異常的高額收益，未警惕是否存在隱含的利益輸送或關(guān)聯(lián)方交易，從而未識別出被審計單位財務(wù)報表中存在的重大錯報。

4.會計估計審計不到位 基于被審計單位經(jīng)營活動存在的內(nèi)在不確定性，財務(wù)報表中諸多報表項目，例如固定資產(chǎn)、商譽(yù)減值、遞延所得稅資產(chǎn)的確認(rèn)、或有事項的考慮及預(yù)計負(fù)債的確認(rèn)等，都涉及會計估計，注冊會計師應(yīng)獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)以確定財務(wù)報表中確認(rèn)的會計估計是否合理，相關(guān)披露是否合理、充分。年報審閱發(fā)現(xiàn)，部分注冊會計師在復(fù)核管理層作出會計估計所作的判斷和決策是否存在偏向時，主要基于管理層的主觀判斷及意圖進(jìn)行評價，未充分考慮其與市場、行業(yè)情況及歷史信息的一致性，未有效評價重大假設(shè)條件的合理性，導(dǎo)致未識別可能存在的管理層偏向并作出恰當(dāng)應(yīng)對。

5.其他審計問題

年報審閱發(fā)現(xiàn)的上市公司會計處理和信息披露問題還反映出注冊會計師風(fēng)險意識不足，部分審計程序流于形式，會計師事務(wù)所項目質(zhì)量控制不到位等問題。

三、下一步工作計劃

針對上述年報審閱中發(fā)現(xiàn)的上市公司執(zhí)行會計準(zhǔn)則、內(nèi)部控制規(guī)范與財務(wù)信息披露規(guī)則中存在的問題，以及會計師事務(wù)所存在的審計問題，我們將繼續(xù)做好以下工作：

一是通過發(fā)布本年報會計監(jiān)管報告，向市場傳遞關(guān)于執(zhí)行會計準(zhǔn)則、內(nèi)部控制規(guī)范、財務(wù)信息披露規(guī)則和審計規(guī)范等方面的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，引導(dǎo)上市公司和會計師事務(wù)所切實(shí)提高財務(wù)信息披露質(zhì)量和審計項目執(zhí)業(yè)質(zhì)量。

二是整理匯總年報審閱中發(fā)現(xiàn)的上市公司問題線索，與交易所、有關(guān)證監(jiān)局等一線監(jiān)管部門配合進(jìn)一步了解情況，在此基礎(chǔ) 上如認(rèn)定上市公司存在違反會計準(zhǔn)則、內(nèi)部控制規(guī)范或財務(wù)信息披露規(guī)則的，將采取相應(yīng)監(jiān)管措施。

三是收集整理系統(tǒng)內(nèi)各單位在上市公司財務(wù)報告監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)和遇到的問題，分片區(qū)組織召開財務(wù)信息披露監(jiān)管協(xié)調(diào)會，加強(qiáng)相互溝通交流，針對有爭議的問題形成共識，統(tǒng)一監(jiān)管口徑。

四是針對會計準(zhǔn)則具體規(guī)范不明確、實(shí)務(wù)中存在爭議的問題，加強(qiáng)調(diào)研，推動財政部制定準(zhǔn)則指引。對于準(zhǔn)則有原則性規(guī)定但執(zhí)行中有爭議的問題，盡快形成監(jiān)管口徑，以監(jiān)管問答等形式對外發(fā)布，指導(dǎo)市場實(shí)踐。同時，持續(xù)收集整理典型案例，以案例指導(dǎo)的形式，提升上市公司理解和運(yùn)用準(zhǔn)則的能力，促進(jìn)市場主體會計專業(yè)判斷意識與能力的提升。

五是進(jìn)一步關(guān)注市場熱點(diǎn)、難點(diǎn)問題，重點(diǎn)關(guān)注和深入研究收入、金融工具等新準(zhǔn)則實(shí)際執(zhí)行情況和面臨的問題，以及新型業(yè)態(tài)、新型交易面臨的會計處理問題，及時溝通協(xié)調(diào)，進(jìn)一步加強(qiáng)技術(shù)指導(dǎo)，以促進(jìn)上市公司實(shí)現(xiàn)新舊準(zhǔn)則執(zhí)行平穩(wěn)過渡。

六是結(jié)合年報審閱發(fā)現(xiàn)的會計師事務(wù)所審計執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題，進(jìn)一步強(qiáng)化對相關(guān)會計師事務(wù)所及其審計項目的監(jiān)督檢查，督促其健全質(zhì)量控制體系，勤勉盡責(zé)，不斷提升執(zhí)業(yè)質(zhì)量。同時，加強(qiáng)與證券資格會計師事務(wù)所的專業(yè)聯(lián)系，加大專業(yè)指導(dǎo)和培訓(xùn)力度，提升注冊會計師的專業(yè)勝任能力。

第四篇：2014 年上市公司年報會計監(jiān)管報告

2014 年上市公司年報會計監(jiān)管報告

截至 2015 年 4 月 30 日，滬深兩市 2014 年已上市的 2,613家上市公司，除新中基公司未按期披露年報外，其余2,612家均按時披露了2014年報告和內(nèi)部控制報告。96家上市公司財務(wù)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見，其中，保留意見和無法表示意見27家，帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見 69家。主板上市公司中，77家上市公司財務(wù)報告內(nèi)部控制被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見，其中，帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見53家，無法表示意見 4家，否定意見20家。

為掌握上市公司執(zhí)行會計準(zhǔn)則、內(nèi)部控制和財務(wù)信息披露規(guī)范的情況，證監(jiān)會組織專門力量抽查審閱了520家上市公司2014年報告，審閱中重點(diǎn)關(guān)注了企業(yè)合并、長期股權(quán)投資、金融工具、收入確認(rèn)、政府補(bǔ)助、資產(chǎn)減值等方面的會計處理，以及內(nèi)部控制評價與審計報告的情況。我們對審閱中發(fā)現(xiàn)的上市公司2014 年財務(wù)報告、內(nèi)部控制評價與審計報告中存在的主要問題進(jìn)行了總結(jié)和分析，形成本監(jiān)管報告。

一、會計確認(rèn)、計量和列報存在的主要問題

（一）會計確認(rèn)、計量與列報不正確 1.未明確區(qū)分合并費(fèi)用與證券發(fā)行費(fèi)用

越來越多的企業(yè)合并中，上市公司以發(fā)行股份作為企業(yè)合并的對價，在此過程中涉及的費(fèi)用一般包括合并費(fèi)用與證券發(fā)行費(fèi)用。通常情況下，針對被收購方的盡職調(diào)查、評估和審計、為申報重大資產(chǎn)重組而發(fā)生的費(fèi)用，屬于企業(yè)合并費(fèi)用；為驗資、發(fā)行股份申報、股份登記而發(fā)生的費(fèi)用，屬于發(fā)行證券的費(fèi)用。根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，這兩類費(fèi)用的會計處理不同，合并費(fèi)用應(yīng)在發(fā)生當(dāng)期計入損益，發(fā)行費(fèi)用直接扣減發(fā)行股份產(chǎn)生的溢價。公司需要合理區(qū)分屬于企業(yè)合并交易的費(fèi)用和屬于發(fā)行證券的費(fèi)用。年報分析中發(fā)現(xiàn)，部分上市公司在發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易中，未對合并中發(fā)生的費(fèi)用進(jìn)行合理拆分，而是將所有的費(fèi)用都視為股票發(fā)行費(fèi)用，沖減股本溢價，從而少列費(fèi)用，增加當(dāng)期利潤。這種人為混淆負(fù)債與權(quán)益屬性的做法，無法反映交易的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，掩蓋了到期不能支付負(fù)債的風(fēng)險，對公司的財務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生影響，所涉及金額重大的情況下，可能造成投資者對財務(wù)信息的誤讀誤判。

2.未充分確認(rèn)合作開發(fā)產(chǎn)生的金融負(fù)債

在與其他方共同投資進(jìn)行合作開發(fā)的協(xié)議中，各方都以股權(quán)的形式投入資金，實(shí)際取得被投資單位的股份，但如果實(shí)際控制經(jīng)營的一方向其他方承諾所投入的資金能夠獲得最低收益率，將導(dǎo)致承諾方存在向其他方交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù)，即產(chǎn)生了一項金融負(fù)債。根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，承諾方應(yīng)當(dāng)將收到的合作方投入款項作為負(fù)債處理，并在合作期間將與之相關(guān)的利息（公司保證的收益）確認(rèn)為費(fèi)用。年報分析中發(fā)現(xiàn)，有些上市公司未將收到的合作方款項確認(rèn)為負(fù)債，而是視為投入的權(quán)益資金，將向合作方支付的承諾收益也未確認(rèn)為利息費(fèi)用，而是視為利潤分配。

3.金融資產(chǎn)分類不正確

（1）結(jié)構(gòu)性存款。結(jié)構(gòu)性存款的分類，主要取決于存款產(chǎn)品說明書中的約定條款。目前公司認(rèn)購、銀行發(fā)行的結(jié)構(gòu)性存款，其收益可能是與某些基礎(chǔ)變量掛鉤，如利率、匯率、黃金價格等，此類產(chǎn)品應(yīng)視為嵌入衍生工具。根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)將結(jié)構(gòu)性存款中嵌入的衍生工具分拆，單獨(dú)進(jìn)行會計處理，但若嵌入衍生工具與存款合同在經(jīng)濟(jì)特征及風(fēng)險方面存在緊密聯(lián)系（如利率風(fēng)險），或者與嵌入衍生工具類似條款的工具不符合衍生工具的定義或無法單獨(dú)計量，可以將結(jié)構(gòu)性存款整體指定為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)。由于嵌入衍生工具及其分拆的會計處理較為困難，年報分析發(fā)現(xiàn)，不少上市公司將結(jié)構(gòu)性存款簡單作為銀行存款（其他貨幣資金）、其他流動資產(chǎn)等收益金額固定的資產(chǎn)列報，未能正確反映結(jié)構(gòu)性存款收益變動的風(fēng)險。

（2）理財產(chǎn)品。目前我國市場上的理財產(chǎn)品大多為非保本浮動收益、無活躍市場報價，通常情況下應(yīng)分類為可供出售金融資產(chǎn)，在財務(wù)報表中視其流動性作為可供出售金融資產(chǎn)或其他流動資產(chǎn)列報。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司對理財產(chǎn)品的分類不正確，如將浮動收益的理財產(chǎn)品或無活躍市場報價的保本固定收益理財產(chǎn)品分類為持有至到期投資；將不存在活躍市場報價的理財產(chǎn)品指定為公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)；將理財產(chǎn)品作為收益金額固定的其他貨幣資金或者其他流動資產(chǎn)列報。

（3）已停業(yè)或正在清算的子公司股權(quán)。對于已停業(yè)或正在清算的子公司，上市公司應(yīng)視對其控制的具體情況，判斷是否將其納入合并范圍。對于滿足持有待售確認(rèn)條件不再納入合并范圍的股權(quán)投資，應(yīng)將其劃分為持有待售資產(chǎn)列報。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司錯誤地將仍屬其控制的已停業(yè)或正在清算的子公司調(diào)整分類為可供出售金融資產(chǎn)，或者沒有將具有明確出售意圖的已停業(yè)或正在清算的子公司股權(quán)重分類為持有待售資產(chǎn)。

（4）有限合伙人權(quán)益。通常情況下，有限合伙企業(yè)的權(quán)益不具有活躍市場報價，公司應(yīng)根據(jù)所持有的有限合伙權(quán)益特征（如回收金額是否固定或可確定）及持有意圖等，將其分類為應(yīng)收款項或可供出售金融資產(chǎn)。年報分析發(fā)現(xiàn)，有的上市公司將其持有的有限合伙企業(yè)的權(quán)益錯誤地分類為“持有至到期投資”。

4.同一控制下企業(yè)合并比較報表范圍不正確

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，同一控制下企業(yè)合并，應(yīng)視同參與合并各方在最終控制方開始實(shí)施控制時即以目前的狀態(tài)存在，并以此為原則對合并日之前的財務(wù)報表進(jìn)行追溯調(diào)整。年報分析中發(fā)現(xiàn)，對于如何確定此類交易中比較財務(wù)報表追溯調(diào)整的金額，實(shí)務(wù)中存在不同的理解和操作。同一控制下企業(yè)合并的理念是從最終控制方角度進(jìn)行會計處理，因此，合并中納入合并日之前財務(wù)報表合并范圍的股權(quán)比例，應(yīng)為合并中自最終控制方購買的股權(quán)比例，不應(yīng)包括從外部（獨(dú)立第三方）取得的部分。年報分析中發(fā)現(xiàn)，部分上市公司以企業(yè)合并后合并方持有的被合并方的股權(quán)總比例（包括從外部取得部分）進(jìn)行追溯調(diào)整，該做法不符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定。

5.與股份支付計劃相關(guān)的確認(rèn)與計量不適當(dāng)

（1）包含限制性股票的股份支付交易確認(rèn)與計量不正確

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，以權(quán)益結(jié)算的股份支付換取職工服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)以授予日的公允價值計量所授予職工的權(quán)益工具價值。一般情況下，公司向職工授予的股份在職工提供服務(wù)以達(dá)到行權(quán)條件的等待期內(nèi)被限制轉(zhuǎn)讓，但是計量所授予股份在授予日的公允價值時，不應(yīng)考慮在等待期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的限制或其他限制，因為這些限制屬于可行權(quán)的非市場條件。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分公司在確定授予職工的限制性股票的公允價值時，以授予日股價為基礎(chǔ)考慮流動性折扣，或者不采用授予日的股價，而是采用其他時點(diǎn)的股價或之前一段時間股價的平均值。此外，授予限制性股票的股權(quán)激勵計劃中，向職工發(fā)行的限制性股票按有關(guān)規(guī)定履行了注冊登記等增資手續(xù)的，在授予日，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)收到職工繳納的認(rèn)股款確認(rèn)股本和資本公積（股本溢價），同時將回購義務(wù)確認(rèn)為負(fù)債（作為收購庫存股處理）。需要強(qiáng)調(diào)的是，回購義務(wù)應(yīng)全額確認(rèn)為負(fù)債，不考慮回購發(fā)生的可能性對其計量的影響，所確認(rèn)的庫存股金額不僅包含庫存股的股本，還應(yīng)包含其相應(yīng)的股本溢價金額；就流動性而言，由于員工離職等因素可能導(dǎo)致公司隨時產(chǎn)生回購的義務(wù)，該回購義務(wù)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為流動負(fù)債。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分公司存在一些不規(guī)范的會計處理，如未考慮并確認(rèn)回購義務(wù)；在計量回購義務(wù)時考慮了回購發(fā)生的可能性，或者所確認(rèn)的庫存股僅包含了庫存股的股本； 將回購義務(wù)負(fù)債列示為長期負(fù)債而不是流動負(fù)債。

（2）股份支付相關(guān)遞延所得稅資產(chǎn)的確認(rèn)不規(guī)范

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，與股份支付相關(guān)的支出應(yīng)在職工提供服務(wù)的期間確認(rèn)為成本費(fèi)用，但稅法規(guī)定，對于符合條件的股份支付，只有在相關(guān)股份實(shí)際授予職工時才允許在計算應(yīng)納稅所得額時予以扣除。在會計上確認(rèn)股份支付費(fèi)用的期間內(nèi)，公司應(yīng)根據(jù)期末取得的信息估計未來期間可稅前扣除的金額，計算確定由此產(chǎn)生的暫時性差異，符合確認(rèn)條件的，應(yīng)確認(rèn)為遞延所得稅資產(chǎn)。年報分析發(fā)現(xiàn)，在考慮股份支付相關(guān)所得稅影響時，部分 公司的會計確認(rèn)和計量不符合規(guī)定，如未確認(rèn)股權(quán)激勵相關(guān)的遞延所得稅資產(chǎn)；不以期末取得的信息作為估計可稅前扣除金額的基礎(chǔ)，而是以當(dāng)期股權(quán)激勵費(fèi)用直接作為計稅基礎(chǔ)；未分期確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)，而是在第一個會計期間即確認(rèn)股權(quán)激勵計劃的全部遞延所得稅資產(chǎn)等。

6.具有重大影響的長期股權(quán)投資會計處理不正確關(guān)于是否對被投資單位具有重大影響，企業(yè)會計準(zhǔn)則給出了原則性定義，實(shí)務(wù)中應(yīng)結(jié)合直接或間接擁有被投資單位的比例、是否在被投資單位的董事會或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)中派有代表等因素進(jìn)行判斷。原則上，投資方對被投資單位擁有 20%以上但低于50%的表決權(quán)，一般認(rèn)為對被投資單位具有重大影響。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司將持股超過 20%以上的被投資單位分類為可供出售金融資產(chǎn)，但未披露判斷對被投資單位無重大影響的相關(guān)信息；甚至一些上市公司在被投資單位董事會中派有董事，但仍將其分類為可供出售金融資產(chǎn)。

7.會計報表項目列報不正確

（1）物業(yè)經(jīng)營權(quán)列報不正確。根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，投資性房地產(chǎn)主要包括已出租的土地使用權(quán)、持有并準(zhǔn)備增值后轉(zhuǎn)讓的土地使用權(quán)和已出租的建筑物。其中已出租的建筑物是指公司擁有產(chǎn)權(quán)的、以經(jīng)營租賃方式出租的建筑物。年報分析發(fā)現(xiàn)，有些上市公司將沒有產(chǎn)權(quán)的物業(yè)經(jīng)營權(quán)列報為投資性房地產(chǎn)。

（2）項目流動性或報表項目列報不正確。部分上市公司將與長期資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助款錯誤列報為其他流動負(fù)債； 還有一些上市公司將屬于辭退福利性質(zhì)的內(nèi)退人員工資列報為其他應(yīng)付款，未在（長期）應(yīng)付職工薪酬中列報。

（二）會計確認(rèn)與計量的口徑不一致 1.類似交易或事項的收入確認(rèn)時點(diǎn)不一致

企業(yè)會計準(zhǔn)則從原則上要求以商品或服務(wù)所有權(quán)相關(guān)的風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移作為收入確認(rèn)的條件，并要求公司結(jié)合具體的業(yè)務(wù)特征確定收入的確認(rèn)時點(diǎn)。年報分析中發(fā)現(xiàn)，由于各類商品或勞務(wù)銷售交易形式多樣，實(shí)務(wù)中對業(yè)務(wù)收入是否滿足準(zhǔn)則確認(rèn)條件的職業(yè)判斷也存在差異，導(dǎo)致不同公司間某些經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)相似的交易或事項的收入確認(rèn)時點(diǎn)不一致，使得相同會計期間或業(yè)務(wù)周期上相同階段的收入信息缺乏可比性。

（1）房產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)。房地產(chǎn)銷售存在預(yù)售、房屋竣工驗收、交付房屋、辦理產(chǎn)權(quán)證等多個環(huán)節(jié)，實(shí)務(wù)中對房屋所有權(quán)相關(guān)風(fēng)險和報酬何時發(fā)生轉(zhuǎn)移的判斷存在差異，導(dǎo)致上市公司對商品房銷售收入確認(rèn)時點(diǎn)不一致。大部分房地產(chǎn)行業(yè)上市公司以辦理完成交房手續(xù)作為風(fēng)險與報酬的轉(zhuǎn)移時點(diǎn)并確認(rèn)收入，但部分上市公司以工程完工驗收、收到房款或取得收款權(quán)利等作為收入確認(rèn)時點(diǎn)。

（2）數(shù)據(jù)服務(wù)業(yè)務(wù)。由于數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)合同形式多樣，收入實(shí)現(xiàn)過程涉及網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營商和服務(wù)提供商的多方安排，收入實(shí)現(xiàn)的判斷較為復(fù)雜，導(dǎo)致上市公司對此類交易收入的確認(rèn)時點(diǎn)和金額存在差異。例如，對于通信增值業(yè)務(wù)收入確認(rèn)，有些數(shù)據(jù)服務(wù)提供商每月根據(jù)電信運(yùn)營商的計時系統(tǒng)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，依合同約定費(fèi)率或分成比例計算確認(rèn)收入，而有些公司按上月結(jié)算數(shù)據(jù)進(jìn)行核對，開具發(fā)票后確認(rèn)當(dāng)期營業(yè)收入。

（3）系統(tǒng)集成和軟件開發(fā)業(yè)務(wù)。系統(tǒng)集成和軟件開發(fā)項目通常需經(jīng)過設(shè)計、建設(shè)、試運(yùn)行、驗收等環(huán)節(jié)，時間跨度比較長，甚至跨越多個會計期間，上市公司對于這類業(yè)務(wù)收入確認(rèn)時點(diǎn)的判斷存在差異。部分上市公司按完工百分比法確認(rèn)業(yè)務(wù)收入；部分上市公司按收到驗收報告時一次性確認(rèn)收入。此外，此類業(yè)務(wù)的銷售涉及收取質(zhì)量保證金，承諾在一定期間內(nèi)系統(tǒng)或軟件若存在運(yùn)行問題將予以賠償或免費(fèi)維護(hù)。根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，質(zhì)量保證金應(yīng)當(dāng)在承諾期內(nèi)平均分?jǐn)偞_認(rèn)收入，但部分上市公司在銷售系統(tǒng)或軟件時將收取的質(zhì)量保證金的全額確認(rèn)為收入；部分上市公司則在質(zhì)保期結(jié)束后才確認(rèn)質(zhì)量保證金收入。（4）出口銷售業(yè)務(wù)。出口銷售業(yè)務(wù)的環(huán)節(jié)、流程較為復(fù)雜，涉及交付提取單、商品出庫、出口報關(guān)、商品交付等環(huán)節(jié)，公司應(yīng)結(jié)合合同約定和實(shí)務(wù)慣例等，對相關(guān)商品風(fēng)險報酬轉(zhuǎn)移時點(diǎn)進(jìn)行判斷，以確定收入確認(rèn)時點(diǎn)。年報分析發(fā)現(xiàn)，對類似出口銷售合同或業(yè)務(wù)，有 些公司按合同約定將取得提單日作為收入確認(rèn)的時點(diǎn)，有些公司則以產(chǎn)品完成出口報關(guān)手續(xù)、取得報關(guān)單日作為收入確認(rèn)時點(diǎn)。

2.混合型政府補(bǔ)助的區(qū)分標(biāo)準(zhǔn)不一致

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，對于綜合性項目的政府補(bǔ)助，需要將其分解為與資產(chǎn)相關(guān)的部分和與收益相關(guān)的部分，視情況不同計入當(dāng)期損益，或者在項目期內(nèi)分期確認(rèn)為損益； 難以區(qū)分的，應(yīng)將政府補(bǔ)助整體歸類為與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助，視情況不同計入當(dāng)期損益，或者在項目期內(nèi)分期確認(rèn)當(dāng)期損益。部分上市公司將綜合性政府補(bǔ)助全部認(rèn)定為與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助，一次性計入當(dāng)期損益，且未詳細(xì)披露其區(qū)分政府補(bǔ)助類型的判斷標(biāo)準(zhǔn)。

3.或有合并對價的確認(rèn)與計量口徑不一致

近年來，在并購交易中設(shè)置或有對價或者對賭條款的現(xiàn)象越來越普遍，即合并各方可能在并購協(xié)議中約定，根據(jù)未來一項或多項或有事項的發(fā)生，購買方通過發(fā)行額外證券、支付額外現(xiàn)金或其他資產(chǎn)等方式追加合并對價，或者要求返還部分之前支付的對價。根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，企業(yè)合并合同或協(xié)議中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的，在并購日，如果估計未來事項很可能發(fā)生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量，購買方應(yīng)當(dāng)將其視為或有合并對價并計入合并成本。年報分析發(fā)現(xiàn)，多數(shù)企業(yè)合并都存在或有對價安排，但部分上市公司確定合并成本時沒有考慮或有對價；將或有對價的金額認(rèn)定為零或者合同約定的最大支付金額，沒有基于未來業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)的可能性、或有對價支付方的信用風(fēng)險、貨幣時間價值等因素，對或有對價的公允價值做出合理估計。

4.關(guān)于控制的判斷存在差異導(dǎo)致合并報表范圍不一致

（1）委托經(jīng)營子公司。上市公司通過協(xié)議將子公司委托其他企業(yè)進(jìn)行管理后，是否將該子公司繼續(xù)納入合并報表，需要結(jié)合委托經(jīng)營合同條款，綜合考慮是否仍享有子公司的主要權(quán)益和風(fēng)險、委托經(jīng)營期限長短、董事等類似權(quán)利機(jī)構(gòu)成員任命程序、與被委托方是否為關(guān)聯(lián)方等因素，判斷上市公司與子公司是否存在“控制”關(guān)系，從而確定是否將其納入合并報表范圍。年報分析發(fā)現(xiàn)，不同公司針對委托經(jīng)營子公司控制的判斷所考慮的因素不同，對類似因素所產(chǎn)生影響的判斷也存在差異，導(dǎo)致不同公司將委托經(jīng)營子公司納入合并范圍的口徑并不一致。

（2）上市公司投資非盈利機(jī)構(gòu)。母公司在確定將投資的非盈利機(jī)構(gòu)納入合并范圍時，是否能從非盈利機(jī)構(gòu)獲得回報是關(guān)鍵影響因素。從非盈利機(jī)構(gòu)獲得的回報，不僅包括實(shí)際現(xiàn)金分紅，還應(yīng)綜合考慮該非盈利機(jī)構(gòu)是否為公司承擔(dān)了部分費(fèi)用、該非盈利機(jī)構(gòu)是否為公司提供了技術(shù)、輸送了人才等非分紅性質(zhì)的利益回報。年報分析發(fā)現(xiàn)，不同公司針對非盈利機(jī)構(gòu)控制的判斷所考慮的因素不同，對類似因素所產(chǎn)生影響的判斷也存在差異，如某些上市公司僅因被投資的非盈利機(jī)構(gòu)盈利不分紅而未將其納入合并范圍。

5.對類似資產(chǎn)減值計提標(biāo)準(zhǔn)不一致

（1）類似應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備計提比例不一致。年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司對下屬幾家資不抵債的子公司的應(yīng)收賬款計提了大額或全額壞賬準(zhǔn)備，但對于另外幾家財務(wù)狀況類似的子公司的應(yīng)收賬款卻未計提任何減值。

（2）相互關(guān)聯(lián)的流動資產(chǎn)與非流動資產(chǎn)計提減值的標(biāo)準(zhǔn)不一致。年報分析中發(fā)現(xiàn)，部分上市公司因經(jīng)營狀況嚴(yán)重下滑，存在持續(xù)經(jīng)營疑慮，計提了存貨跌價準(zhǔn)備，卻未對生產(chǎn)、加工存貨的相關(guān)資產(chǎn)或資產(chǎn)組進(jìn)行減值測試。

（三）未正確區(qū)分會計政策變更、會計差錯更正與會計估計調(diào)整

一般情況下，同一公司不同會計期間的財務(wù)信息口徑應(yīng)保持一致，確需調(diào)整或變更的，應(yīng)當(dāng)予以說明。對財務(wù)信息口徑的調(diào)整存在會計政策變更、會計估計調(diào)整和會計差錯更正三種類型。年報分析中發(fā)現(xiàn)，部分上市公司未正確區(qū)分會計政策變更、會計差錯更正與會計估計調(diào)整，相關(guān)會計處理不正確。

1.將會計差錯更正視作為會計政策變更（1）應(yīng)交稅費(fèi)重分類。部分上市公司以前應(yīng)交稅金為借方余額，并且金額重大，但以負(fù)數(shù)列報為負(fù)債，而不是作為資產(chǎn)列報。年報分析發(fā)現(xiàn)，某些上市公司將以前應(yīng)交稅費(fèi)借方余額調(diào)整為資產(chǎn)進(jìn)行列報，但在附注中將其視為因 2014 新準(zhǔn)則實(shí)施帶來的會計政策變更所進(jìn)行的調(diào)整，而不是作為會計差錯予以更正。

（2）內(nèi)退性辭退福利的會計處理。根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，支付給內(nèi)退人員的補(bǔ)償工資在性質(zhì)上屬于辭退福利。《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 9 號——職工薪酬》于 2014 年修訂前后，上述規(guī)定并沒有發(fā)生變化。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司在2014 補(bǔ)提了內(nèi)退福利產(chǎn)生的預(yù)計負(fù)債，并將其視為新準(zhǔn)則實(shí)施導(dǎo)致的會計政策變更進(jìn)行追溯調(diào)整，而不是作為會計差錯予以更正。

2.混淆會計差錯更正與會計估計調(diào)整

會計估計，是指公司對其結(jié)果不確定的交易或事項以最近可利用的信息為基礎(chǔ)所作的判斷。前期差錯，是指由于沒有運(yùn)用或錯誤運(yùn)用前期財務(wù)報告批準(zhǔn)報出時能夠取得或預(yù)期能夠取得的可靠信息，而對前期財務(wù)報表造成省略或錯報。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司混淆了會計估計調(diào)整與會計差錯更正，導(dǎo)致相關(guān)信息的列報與披露不正確。

（1）將會計差錯視為會計估計調(diào)整。年報分析發(fā)現(xiàn)，某公司在發(fā)布年報的當(dāng)天，發(fā)布了會計估計變更公告，變更了應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提比例，并決定在未來會計期間采用變更后的比例計提壞賬準(zhǔn)備。上市公司在報告發(fā)布日針對應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備同時出具了兩種自相矛盾的會計估計，錯誤運(yùn)用了財務(wù)報告批準(zhǔn)報出時能夠取得的可靠信息，可以認(rèn)為，該公司所發(fā)布年報中使用了錯誤的比例計提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備。因此，該公司對應(yīng)收賬款壞賬計提比例的調(diào)整應(yīng)視為會計差錯更正，而不是會計估計變更。

（2）將會計估計調(diào)整視為會計差錯更正。根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，公司在確認(rèn)可彌補(bǔ)虧損產(chǎn)生的遞延所得稅資產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)以預(yù)計很可能取得的應(yīng)納稅所得額為限。如果在編制前期報表時已充分利用當(dāng)時可取得的關(guān)于未來應(yīng)納稅所得額的信息，則后續(xù)實(shí)際盈利情況與當(dāng)時預(yù)測數(shù)據(jù)不一致，從而導(dǎo)致對之前所確認(rèn)的遞延所得稅資產(chǎn)金額進(jìn)行調(diào)整，應(yīng)當(dāng)視為會計估計變更，而不是前期會計差錯。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司實(shí)際盈利情況不如前期盈利預(yù)測，調(diào)減因可彌補(bǔ)虧損產(chǎn)生的遞延所得稅資產(chǎn)金額，并將會計差錯更正追溯調(diào)整前期財務(wù)報表，而不是將其視為會計估計變更，以避免調(diào)減所得稅資產(chǎn)金額對當(dāng)期損益的不利影響。

二、財務(wù)信息披露存在的主要問題

（一）財務(wù)信息披露未完全遵循信息披露規(guī)范的要求 1.政府補(bǔ)助確認(rèn)政策及相關(guān)披露不完整

根據(jù)《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則第 15 號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》（以下簡稱“15號文”）和《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 2 號—財務(wù)報表附注中政府補(bǔ)助相關(guān)信息的披露》，公司應(yīng)按要求披露與政府補(bǔ)助相關(guān)的會計政策，涉及政府補(bǔ)助的負(fù)債項目，在財務(wù)報表附注中，需逐項披露期初余額、本期新增補(bǔ)助金額、本期計入營業(yè)外收入金額、本期轉(zhuǎn)入資本公積金額以及期末余額。對計入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助，需分項披露本期發(fā)生額及上期發(fā)生額。對報告期末按應(yīng)收金額確認(rèn)的政府補(bǔ)助應(yīng)按補(bǔ)助單位和補(bǔ)助項目逐項披露應(yīng)收款項的期末余額、賬齡以及預(yù)計收取的時間、金額及依據(jù)。年報分析發(fā)現(xiàn)，不少上市公司并未按上述要求在報表附注中披露與政府補(bǔ)助相關(guān)的信息，如僅按應(yīng)收金額確認(rèn)了政府補(bǔ)助收入，但沒有披露相關(guān)確認(rèn)依據(jù)，或者未根據(jù) 15 號文等規(guī)則披露與政府補(bǔ)助相關(guān)的會計政策。

2.關(guān)于持續(xù)經(jīng)營風(fēng)險的披露不充分 號文規(guī)定，上市公司應(yīng)在充分考慮宏觀政策風(fēng)險、市場經(jīng)營風(fēng)險、公司目前或長期的盈利能力、償債能力、財務(wù)彈性以及公司管理層改變經(jīng)營政策的意向等因素的基礎(chǔ)上，對其自報告期末起 12 個月的持續(xù)經(jīng)營能力予以評估。若評估結(jié)果對其持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的，上市公司應(yīng)當(dāng)在財務(wù)報告附注中披露導(dǎo)致對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的因素 及其擬采取的改善措施。年報分析發(fā)現(xiàn)，上市公司對其持續(xù)經(jīng)營的評估和風(fēng)險披露普遍不充分，如一些連續(xù)虧損的ST 公司，沒有按照要求在財務(wù)報表附注中披露應(yīng)對流動性風(fēng)險的措施、按照持續(xù)經(jīng)營基礎(chǔ)編制財務(wù)報表的依據(jù)等；部分營業(yè)利潤連續(xù)為負(fù)、流動資產(chǎn)遠(yuǎn)小于流動負(fù)債的上市公司，管理層仍然在報告編制基礎(chǔ)中聲明“不存在對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大影響的因素”；甚至有的上市公司因持續(xù)經(jīng)營存在不確定性而被會計師出具帶強(qiáng)調(diào)事項段的審計報告，但管理層在報告編制基礎(chǔ)中仍聲明“不存在對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大影響的因素”。

3.與存貨、商譽(yù)減值相關(guān)的信息披露不完整

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，公司在資產(chǎn)負(fù)債表日存貨成本高于其可變現(xiàn)凈值的，應(yīng)當(dāng)計提存貨跌價準(zhǔn)備。同時，15 號文規(guī)定在披露存貨項目時應(yīng)說明確定可變現(xiàn)凈值的具體依據(jù)。年報分析中發(fā)現(xiàn)，部分上市公司所處行業(yè)近年來不景氣，主要產(chǎn)品市場持續(xù)低迷，銷售價格大幅下跌，銷售產(chǎn)品毛利率為負(fù)，但公司沒有計提跌價準(zhǔn)備，也沒有披露確定存貨可變現(xiàn)凈值的具體依據(jù)。

對于企業(yè)合并產(chǎn)生的商譽(yù)，企業(yè)會計準(zhǔn)則并不要求進(jìn)行攤銷，但至少應(yīng)當(dāng)在每年終時對其進(jìn)行減值測試，發(fā)生減值的，應(yīng)計提減值準(zhǔn)備。由于商譽(yù)難以獨(dú)立產(chǎn)生現(xiàn)金流，需要結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試，其過程較為復(fù)雜。15號文規(guī)定，上市公司應(yīng)披露商譽(yù)減值測試過程、參數(shù)及商譽(yù)減值損失的確認(rèn)方法。年報分析發(fā)現(xiàn)，有些上市公司對商譽(yù)減值信息僅籠統(tǒng)披露經(jīng)測試后未發(fā)生商譽(yù)減值，沒有披露商譽(yù)減值測試的過程、參數(shù)等信息；甚至某些上市公司財務(wù)報表中顯示商譽(yù)已發(fā)生重大減值，但在報表項目附注中沒有披露任何關(guān)于商譽(yù)減值測試及計提減值準(zhǔn)備的信息。

4.所得稅調(diào)整過程披露不完整

關(guān)于當(dāng)期應(yīng)納稅所得額和會計利潤的調(diào)整過程，公司應(yīng)從稅前會計利潤出發(fā)，在考慮一系列調(diào)整因素的影響后得出當(dāng)期所得稅費(fèi)用。這些調(diào)整因素包括會計與稅法口徑不同產(chǎn)生的永久性差異、會計與稅法關(guān)于收入與費(fèi)用確認(rèn)的暫時性差異產(chǎn)生的遞延所得稅資產(chǎn)/負(fù)債、集團(tuán)公司內(nèi)不同稅率影響以及稅率變動影響等。年報分析發(fā)現(xiàn)，大多數(shù)上市公司未按相關(guān)要求完整披露與所得稅調(diào)整相關(guān)的信息或披露的信息不正確。例如，所披露的調(diào)整明細(xì)項目數(shù)據(jù)正負(fù)方向不符合調(diào)整事項的內(nèi)在邏輯關(guān)系； 披露的調(diào)整項目表明存在稅收優(yōu)惠影響，但在稅項政策中并未披露有關(guān)稅收優(yōu)惠信息；各調(diào)整項目以稅前金額列示等。甚至有些上市公司沒有披露任何會計利潤與所得稅費(fèi)用調(diào)整過程的信息。

5.分部報告的披露不符合規(guī)范要求

上市公司的整體風(fēng)險，是由公司經(jīng)營的各個業(yè)務(wù)部門（或品種）或各個經(jīng)營地區(qū)的風(fēng)險和報酬構(gòu)成的。一般來說，公司在不同業(yè)務(wù)部門和不同地區(qū)的經(jīng)營，具有不同的利潤率、發(fā)展機(jī)會、未來前景和風(fēng)險。評估公司整體的風(fēng)險和報酬，需要借助公司在不同業(yè)務(wù)和不同地區(qū)經(jīng)營的分部信息。因此，企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，公司存在多種經(jīng)營或跨地區(qū)經(jīng)營的，應(yīng)當(dāng)確定報告分部，披露分部信息。15 號文規(guī)定，上市公司應(yīng)披露報告分部的確定依據(jù)、分部會計政策、報告分部的財務(wù)信息，以及分部財務(wù)信息合計金額與對應(yīng)合并財務(wù)報表項目的調(diào)節(jié)過程；上市公司無報告分部的，應(yīng)說明原因。年報分析發(fā)現(xiàn)，不少上市公司未披露分部信息，也未說明無分部的原因； 部分上市公司在年報管理層分析中披露主營業(yè)務(wù)的行業(yè)或產(chǎn)品分類，表明其在經(jīng)營管理方面存在分部，但未在財務(wù)報告中提供單獨(dú)的分部報告，也未說明不提供分部報告信息的原因； 有些上市公司盡管在收入附注中按照行業(yè)、地區(qū)、產(chǎn)品對收入進(jìn)行了分部說明，但是未形成單獨(dú)的分部報告，也未披露報告分部的確定依據(jù)、分部會計政策等具體信息。

（二）財務(wù)信息披露的簡單錯誤頻現(xiàn)

1.報表之間、報表與附注或輔助信息之間矛盾，數(shù)字前后不一致或者表述存在差異。主要表現(xiàn)有：在或有事項中披露公司存在期末已經(jīng)背書給他方但尚未到期的票據(jù)，但在附注項目中沒有披露應(yīng)收商業(yè)承兌票據(jù)信息；在報表中列報為交易性金融資產(chǎn)，在公允價值信息 披露中卻歸類為指定以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)； 在遞延收益和營業(yè)外收入中披露的政府補(bǔ)助項目名稱不一致、前后數(shù)據(jù)不勾稽；在建工程項目中披露的完工轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)金額，與固定資產(chǎn)項目中披露的由在建工程轉(zhuǎn)入金額存在很大差異。2.簡單數(shù)據(jù)錯誤和數(shù)目計算錯誤，包括數(shù)據(jù)串行，正負(fù)號出錯，數(shù)量級和計量單位錯誤等。主要表現(xiàn)有：期初期末余額出現(xiàn)兩列合計數(shù)，導(dǎo)致金額重復(fù)計算；報表明細(xì)數(shù)據(jù)串行；在子公司中權(quán)益直接加間接比例大于100%；報表項目增減變動明細(xì)表缺少期末余額；報表明細(xì)項目金額大于合計金額等。

3.年報目錄或附注索引序號混亂。主要表現(xiàn)有：項目序號不連續(xù)，編號順序錯亂；前方引用的索引序號實(shí)際不存在或者為不相干內(nèi)容；附注中存在僅列示標(biāo)題而無內(nèi)容說明的項目。

（三）財務(wù)信息披露形式化、原則化問題較為突出 1.會計政策披露過于原則化

（1）研發(fā)支出資本化政策的披露過于原則

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則，公司內(nèi)部研究開發(fā)項目的支出，應(yīng)區(qū)分為研究階段支出和開發(fā)階段支出，研究階段的支出在發(fā)生當(dāng)期計入費(fèi)用，開發(fā)階段的支出在滿足一定條件時可確認(rèn)為無形資產(chǎn)。研究支出資本化會計政策對于公司財務(wù)報表有很大影響。研究階段與開發(fā)階段的劃分標(biāo)準(zhǔn)，以及開始資本化的時點(diǎn)與公司所處行業(yè)和研發(fā)項目特征密切相關(guān)。因此，15號文要求公司“結(jié)合內(nèi)部研究開發(fā)項目特點(diǎn)，披露劃分研究階段和開發(fā)階段的標(biāo)準(zhǔn)，以及開發(fā)階段支出資本化的具體條件”。部分高新技術(shù)公司對研發(fā)支出資本化會計政策的披露照搬會計準(zhǔn)則的原則性規(guī)定，未根據(jù)自身行業(yè)和研發(fā)項目特征進(jìn)行個性化披露，無法讓報表使用者了解公司研發(fā)流程及其主要階段的特點(diǎn)和區(qū)分標(biāo)準(zhǔn)，從而也無法合理判斷公司開發(fā)支出資本化是否恰當(dāng)。年報分析中還發(fā)現(xiàn)，部分微利的上市公司研發(fā)費(fèi)用資本化的金額明顯高于往年，存在將不符合條件的研發(fā)費(fèi)用資本化，以調(diào)節(jié)利潤的嫌疑。

（2）收入確認(rèn)政策的披露過于原則

企業(yè)會計準(zhǔn)則對收入確認(rèn)的條件僅做了原則性規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)，制定具體的收入確認(rèn)會計政策，并充分披露公司判斷滿足收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)的理由，以便報表使用者作出正確的理解和判斷。15號文明確要求公司“結(jié)合實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)制定收入確認(rèn)會計政策，披露具體收入確認(rèn)時點(diǎn)及計量方法”。部分上市公司關(guān)于收入確認(rèn)政策的披露完全照搬會計準(zhǔn)則原文，難以向報表使用者提供理解其收入確認(rèn)條件和時點(diǎn)的有效信息。尤其是創(chuàng)新業(yè)務(wù)模式，如土地一級開發(fā)業(yè)務(wù)收入、網(wǎng)絡(luò)視頻公司影片版權(quán)互換業(yè)務(wù)收入、網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)收入、租賃白銀或黃金并銷售的收入、合同能源管理等，報表使用者對于公司的業(yè)務(wù)模式并不熟悉，如果缺乏具體、有針對性的收入確認(rèn)政策，報表使用者很難理解并預(yù)測公司未來的收入情況。例如，土地一級開發(fā)業(yè)務(wù)存在多種模式，相關(guān)收入確認(rèn)政策應(yīng)結(jié)合上市公司與政府所簽訂合同條款予以確定。一般情況下，上市公司需要結(jié)合土地一級開發(fā)收益是否與該土地未來的出讓收益是否相關(guān)，對其收入確認(rèn)政策予以披露和說明。但年報分析發(fā)現(xiàn)，部分從事一級土地開發(fā)業(yè)務(wù)的上市公司對該類收入確認(rèn)政策的披露僅照搬會計準(zhǔn)則關(guān)于收入確認(rèn)的原則性規(guī)定。

2.報表附注中營業(yè)范圍的披露流于形式

企業(yè)會計準(zhǔn)則及 15 號文均要求公司披露業(yè)務(wù)的性質(zhì)和主要經(jīng)營活動。年報分析中發(fā)現(xiàn)，部分上市公司直接照搬營業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營范圍。營業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營范圍是國家允許公司生產(chǎn)和經(jīng)營的商品類別、品種及服務(wù)項目，是公司業(yè)務(wù)活動范圍的法律界限，通常較廣泛，僅披露經(jīng)營范圍很難使報表使用者清晰地理解公司實(shí)際從事的主要經(jīng)營活動的具體類型和特點(diǎn)。

3.與同一交易或事項相關(guān)的信息分散披露，財務(wù)信息披露的整體性有待改進(jìn)

實(shí)務(wù)中，一些復(fù)雜交易或事項的會計處理結(jié)果通常影響多個報表項目。以當(dāng)期授予職工限制性股票為例，部分公司通常披露本期授予、行權(quán)、失效和發(fā)行在外的權(quán)益工具的總額、授予日公允價值的確定方法、當(dāng)期確認(rèn)的費(fèi)用總額等。但是該交易涉及到發(fā)行股票、股權(quán)激勵費(fèi)用、回購義務(wù)、遞延所得稅等事項，涉及財務(wù)報表的股本、資本公積（包括溢價和其他資本公積）、庫存股、遞延所得稅資產(chǎn)、其他流動負(fù)債、管理費(fèi)用等各個項目。多數(shù)公司會在各個涉及的科目的附注中披露該股份支付交易對于該科目的影響，而不會將所有涉及科目的影響匯集在股份支付附注中披露。這使得報表使用者很難全面理解該交易對財務(wù)報表產(chǎn)生的整體影響。關(guān)于售后租回形成融資租賃、企業(yè)合并等交易或事項的披露也存在類似問題。如果公司能夠?qū)⑼粋€交易對財務(wù)報表的影響在同一個附注中說明，而其他附注均索引該附注，則能更加便于報表使用者理解交易對于公司的影響。

4.部分附注信息的內(nèi)容過于簡單 號文對于報表附注的格式進(jìn)行了規(guī)范，但部分上市公司僅從形式上遵循了上述規(guī)范。例如無形資產(chǎn)附注中，15 號文列舉了土地使用權(quán)、專利權(quán)和非專利技術(shù)，部分上市公司將除土地使用權(quán)、專利權(quán)和非專利技術(shù)外的無形資產(chǎn)均合并披露為其他無形資產(chǎn)且金額很大，有些公司其他無形資產(chǎn)占無形資產(chǎn)總額的比例超過50%，但未對其內(nèi)容進(jìn)行進(jìn)一步的細(xì)分說明，可能掩蓋了某些重要無形資產(chǎn)的信息。

（四）復(fù)雜專業(yè)判斷及其經(jīng)濟(jì)影響未能清晰說明 1.沒有充分披露應(yīng)收票據(jù)終止確認(rèn)后承擔(dān)的風(fēng)險

實(shí)務(wù)中，為加快資金周轉(zhuǎn)速度，公司通常將收到的應(yīng)收票據(jù)向銀行貼現(xiàn)取得現(xiàn)金，或者背書轉(zhuǎn)讓給供應(yīng)商，以支付采購款。年報分析中發(fā)現(xiàn)，對于已背書或貼現(xiàn)且尚未到期的銀行承兌匯票，部分上市公司予以終止確認(rèn)。根據(jù)票據(jù)法，追索權(quán)是票據(jù)持有人的法定權(quán)利，即在承兌人不支付票據(jù)款項，持票人可以向任何票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓人予以追索。因此，票據(jù)在背書或貼現(xiàn)后，其所有權(quán)相關(guān)的風(fēng)險很可能沒有完全轉(zhuǎn)移，在后續(xù)持票人追索時，還可能存在支付的義務(wù)。年報分析發(fā)現(xiàn)，絕大多數(shù)上市公司對已背書或貼現(xiàn)且尚未到期的銀行承兌匯票予以終止確認(rèn)后，未在財務(wù)報表中補(bǔ)充披露終止確認(rèn)的票據(jù)，未對票據(jù)被追索時可能存在的支付風(fēng)險予以清晰說明。

2.設(shè)定受益計劃負(fù)債計量所采用的精算假設(shè)合理性未予充分說明

對于設(shè)立了設(shè)定受益計劃的公司，職工提供服務(wù)將導(dǎo)致公司未來產(chǎn)生支付的義務(wù)，具體的義務(wù)金額不僅與設(shè)定收益計劃協(xié)議條款相關(guān)，也受到職工壽命、醫(yī)療費(fèi)用支出水平等精算變量的影響。例如，對于承諾支付退休金的設(shè)定收益計劃，公司承擔(dān)的未來義務(wù)不僅與每月支付退休金的金額相關(guān)，退休職工的壽命也對公司的義務(wù)產(chǎn)生影響。根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)基于合理的精算假設(shè)預(yù)計未來支付義務(wù)的金額，并采用適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率予以折現(xiàn)后確認(rèn)為設(shè)定受益計劃負(fù)債。人口壽命、折現(xiàn)率等精算假設(shè)對設(shè)定受益負(fù)債的金額具有重要影響，若未對所采用的精算假設(shè)的合理性予以說明，可能導(dǎo)致信息使用者對公司設(shè)定受益負(fù)債的水平形成誤解。例如，企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，折現(xiàn)率應(yīng)當(dāng)根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債表日與設(shè)定受益計劃義務(wù)期限相匹配的國債或活躍市場上的高質(zhì)量公司債券的市場收益率確定。在我國，由于不存在符合準(zhǔn)則要求的高質(zhì)量公司債券的活躍市場，實(shí)務(wù)中采用國債利率作為折現(xiàn)率。部分上市公司披露其采用的折現(xiàn)率的金額明顯高于同期國債收益率，但未披露確定折現(xiàn)率的依據(jù)和方法，也未進(jìn)一步解釋為何與國債收益率有較大差異。又如，一些公司估計設(shè)定受益負(fù)債時假定人均壽命僅為 65 歲，與相關(guān)社會統(tǒng)計數(shù)據(jù)不一致，但公司未進(jìn)一步對這些參數(shù)的合理性進(jìn)行說明。

3.或有對價的計量及其變動對利潤的影響未予清晰說明

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，購買方應(yīng)當(dāng)將合并協(xié)議約定的或有對價作為企業(yè)合并轉(zhuǎn)移對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入合并成本；或有對價符合權(quán)益工具和金融負(fù)債定義的，購買方將支付或有對價的義務(wù)確認(rèn)為一項權(quán)益或負(fù)債；符合資產(chǎn)定義并滿足資產(chǎn)確認(rèn)條件的，購買方將符合合并協(xié)議約定條件的、可收回的部分已支付合并對價的權(quán)益確認(rèn)為一項資產(chǎn)。實(shí)務(wù)中，計量合并對價公允價值是一個難點(diǎn)，以業(yè)績承諾為例，部分上市公司以合同約定的額外支付的金額認(rèn)定為公允價值，或者將合同約定的取得對價返還的權(quán) 利的公允價值認(rèn)定為零，即認(rèn)為目標(biāo)公司能夠達(dá)到業(yè)績承諾的概率為100%，這可能會導(dǎo)致目標(biāo)公司未能達(dá)到承諾業(yè)績時，確認(rèn)較大收益。相關(guān)的披露也未說明業(yè)績承諾期的預(yù)測風(fēng)險、貨幣的時間價值和支付方的信用風(fēng)險等因素對或有合并對價的影響，由此產(chǎn)生的或有對價收益或損失可能導(dǎo)致信息使用者的誤解。從交易的披露看，有些上市公司未在合并當(dāng)年披露相應(yīng)的業(yè)績承諾條款，而是直到業(yè)績條件未達(dá)成、公司收到賣方補(bǔ)償時才披露業(yè)績承諾條款并確認(rèn)大額收益；有些上市公司雖然在合并當(dāng)年披露的相應(yīng)的業(yè)績承諾條款，但是未披露該條款在確認(rèn)合并對價時是如何處理，這使得報表使用者無法理解或有對價變動對損益所造成的影響，也無法對未來發(fā)生的情況產(chǎn)生合理的預(yù)期。

4.非經(jīng)常性損益項目的界定和披露未能如實(shí)反映其性質(zhì)

非經(jīng)常性損益是我國資本市場上重要的信息披露指標(biāo)和監(jiān)管指標(biāo)，它為投資者了解公司的持續(xù)盈利能力、做出科學(xué)合理的投資決策提供了更為相關(guān)的信息?！豆_發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號——非經(jīng)常性損益》，明確了非經(jīng)常性損益的定義、具體項目和披露要求，為提非經(jīng)常性損益的界定和信息披露提供了指引。上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合非經(jīng)常性損益的定義、列舉項目和自身具體情況對于損益項目的性質(zhì)進(jìn)行判斷，對于重大的非經(jīng)常性損益項目應(yīng)當(dāng)增加必要的附注說明，對于規(guī)定中列舉的項目界定為經(jīng)常性損益的和對于規(guī)定中未列舉的項目公司判斷為非經(jīng)常性損益的，也應(yīng)當(dāng)在附注中單獨(dú)做出說明。實(shí)務(wù)中，對于非經(jīng)常性項目的判斷還存在一些誤區(qū)。例如計入當(dāng)期的政府補(bǔ)助通常屬于非經(jīng)常性損益，但與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，符合國家政策規(guī)定、按照一定標(biāo)準(zhǔn)定額或定量持續(xù)享受的政府補(bǔ)助除外，但部分上市公司簡單的認(rèn)為與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助為非經(jīng)常性損益，而與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助則為經(jīng)常性損益，這樣的判斷與說明并未如實(shí)反映相關(guān)損益的性質(zhì)。

（五）復(fù)雜或異常交易結(jié)果及其影響因素的披露不充分 1.現(xiàn)金流量表補(bǔ)充信息的充分性有待改進(jìn)

實(shí)務(wù)中，使用票據(jù)結(jié)算是一種被普遍接受和采用的結(jié)算方式。較多公司因銷售商品或提供勞務(wù)從其客戶取得銀行承兌匯票，之后再根據(jù)其自身的業(yè)務(wù)需求和資金使用計劃，將取得的票據(jù)背書給供應(yīng)商。由于該交易不涉及現(xiàn)金，故無法體現(xiàn)在現(xiàn)金流量表的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”、“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”或“購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金”中。年報分析中發(fā)現(xiàn)，部分上市公司現(xiàn)金流量表列報于“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”的金額遠(yuǎn)低于利潤表中“營業(yè)收入”的金額，同時，增加的資產(chǎn)金額遠(yuǎn)大于“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”或“購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金”。為了有利于報表使用者更全面地了解現(xiàn)金流量的整體情況，上市公司應(yīng)根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及其相關(guān)規(guī)定，在現(xiàn)金流量表附注的不涉及現(xiàn)金收支交易部分，披露公司銷售商品收到的銀行承兌匯票背書轉(zhuǎn)讓的金額。但是，絕大部分存在上述情形的公司并未在現(xiàn)金流量表的附注中對此予以說明。

2.公允價值披露相關(guān)信息披露不充分

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，在披露公允價值的相關(guān)信息時，公司應(yīng)當(dāng)區(qū)分持續(xù)的公允價值計量和非持續(xù)的公允價值計量。對于非持續(xù)的公允價值計量，是指其他相關(guān)會計準(zhǔn)則要求或者允許公司在特定情況下的資產(chǎn)負(fù)債表中以公允價值進(jìn)行的計量，如持有待售資產(chǎn)、非同一控制下的企業(yè)合并中取得的被購買方各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債等。年報分析中發(fā)現(xiàn)，部分上市公司公允價值層次信息披露不夠充分，如持有待售資產(chǎn)的公允價值層次信息、非同一控制下企業(yè)合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值層次信息。上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)所處的市場環(huán)境，交易的復(fù)雜程度，考慮向報表使用者提供額外信息，以幫助這些使用者就公允價值披露的量化信息作出合理評價。

（六）財務(wù)信息與非財務(wù)信息缺乏統(tǒng)一銜接，披露的內(nèi)容不一致

非財務(wù)信息具有前瞻性和非貨幣性等特征，與財務(wù)信息相互補(bǔ)充，可以增強(qiáng)信息使用者對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的理解。非財務(wù)信息與財務(wù)信息間不一致，將使投資者對整體信息披露產(chǎn)生質(zhì)疑，并影響投資者做出正確決策。年報分析中發(fā)現(xiàn)，部分上市公司在報 告中對財務(wù)信息與非財務(wù)信息沒有執(zhí)行相同的標(biāo)準(zhǔn)，缺乏統(tǒng)一銜接，致使相關(guān)的內(nèi)容前后披露不一致。例如，部分上市公司非財務(wù)信息中披露產(chǎn)品銷售價格和數(shù)量均大幅下滑，但同期計提的存貨跌價準(zhǔn)備卻不升反降；又如，部分公司財務(wù)信息與非財務(wù)信息披露的重要性標(biāo)準(zhǔn)不一致，在財務(wù)信息部分披露的重要非全資子公司，卻沒有在非財務(wù)信息部分的主要子公司、參股公司分析中予以披露。

三、內(nèi)部控制信息披露存在的主要問題

（一）內(nèi)控評價報告和審計報告不符合規(guī)范要求 1.內(nèi)控評價報告格式和內(nèi)容不符合要求

為了完善和統(tǒng)一上市公司內(nèi)部控制報告的格式和內(nèi)容，證監(jiān)會會同財政部于2014 年發(fā)布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21號——內(nèi)部控制評價報告的一般規(guī)定》（以下簡稱21號文）。年報分析中發(fā)現(xiàn)，部分主板上市公司仍然未按照21號文規(guī)定的格式和內(nèi)容要求編制2014 內(nèi)控評價報告；或者，雖然已經(jīng)按照 21號文編制2014內(nèi)控評價報告，但披露的內(nèi)容要素不完整或不規(guī)范，如標(biāo)題不符、缺少董事會及經(jīng)理層責(zé)任的聲明、缺少內(nèi)部控制目標(biāo)及局限性的聲明等。

2.內(nèi)控評價范圍披露不規(guī)范

21號文要求上市公司披露內(nèi)部控制評價范圍，包括評價范圍的主要業(yè)務(wù)、事項和需重點(diǎn)關(guān)注的高風(fēng)險領(lǐng)域，還需要定量說明納入內(nèi)部控制評價范圍的資產(chǎn)總額和營業(yè)收入金額占合并報表中資產(chǎn)總額和營業(yè)收入金額的比例。年報分析發(fā)行，部分上市公司內(nèi)部控制評價范圍的披露不規(guī)范，如披露的上述比例超過100%（可能是在計算比例時沒有抵消內(nèi)部交易的影響）；甚至，有個別上市公司在披露上述比例時直接以X%、Y%等符號代替。此外，部分上市公司沒有披露納入評價范圍的主要業(yè)務(wù)和事項，或者沒有披露納入評價范圍的需重點(diǎn)關(guān)注的高風(fēng)險領(lǐng)域。

3.內(nèi)控缺陷及其整改情況披露不充分

21號文要求，上市公司應(yīng)當(dāng)分別披露報告期內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷的認(rèn)定結(jié)果及缺陷的性質(zhì)、影響、整改情況、整改計劃等內(nèi)容。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司僅對發(fā)現(xiàn)的缺陷作了描述，但沒有明確是重大、重要還是一般缺陷；部分上市公司僅對認(rèn)定的缺陷做了簡單描述，并籠統(tǒng)說明已經(jīng)整改，但未披露缺陷的性質(zhì)、影響、整改情況或整改計劃等信息；部分上市公司發(fā)生了重大會計差錯更正，僅披露對差錯的會計處理進(jìn)行了追溯調(diào)整，但未披露是否對導(dǎo)致重大差錯的內(nèi)控薄弱環(huán)節(jié)進(jìn)行了整改。

4.強(qiáng)調(diào)事項段的使用不規(guī)范，內(nèi)控審計意見不適當(dāng)

年報分析發(fā)現(xiàn)，內(nèi)部控制審計報告中強(qiáng)調(diào)事項段使用不規(guī)范的問題較為突出，一是強(qiáng)調(diào)事項段中的內(nèi)容表述不具體，從文字表述中并不能了解注冊會計師增加該強(qiáng)調(diào)事項段的原因及目的，以及被強(qiáng)調(diào)事項對于公司內(nèi)部控制或者財務(wù)報表的影響。例如，部分審計報告中的強(qiáng)調(diào)事項段提及報告期內(nèi)上市公司被立案稽查或者行政處罰，但是并未進(jìn)一步說明上市公司被立案稽查或者行政處罰的具體情況，未明確導(dǎo)致被立案稽查或者行政處罰的事項是否與財務(wù)報告或者非財務(wù)報告內(nèi)部控制相關(guān)以及對內(nèi)控的影響。二是部分內(nèi)控審計報告將公司持續(xù)經(jīng)營能力作為強(qiáng)調(diào)事項。由于持續(xù)經(jīng)營能力的重大不確定性更多的與財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)相關(guān)，而內(nèi)部控制審計報告主要是對特定基準(zhǔn)日財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性發(fā)表審計意見，因此在內(nèi)控審計報告中強(qiáng)調(diào)持續(xù)經(jīng)營問題的恰當(dāng)性存疑。此外，部分審計報告中的被強(qiáng)調(diào)事項明顯與財務(wù)報告內(nèi)控相關(guān)，但在強(qiáng)調(diào)事項段只說明事項結(jié)果，未說明該事項是否認(rèn)定為財務(wù)報告內(nèi)控缺陷以及缺陷級別，審計意見可能不恰當(dāng)。

（二）內(nèi)控評價報告、內(nèi)控審計信息與其他財務(wù)和非財務(wù)信息的內(nèi)容不一致 1.內(nèi)控審計報告與年報信息不一致

內(nèi)部審計報告時注冊會計師獨(dú)立地對公司財務(wù)報告內(nèi)部控制是否存在重大缺陷發(fā)表鑒證意見的報告。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分公司內(nèi)部控制審計報告關(guān)于財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的信 息與上市公司年報中相關(guān)信息不一致。如某上市公司在 2014 年底至2015 年初，連續(xù)發(fā)生同類財務(wù)報告重大差錯及會計差錯更正事項。一般情況下，如果被審計單位在基準(zhǔn)日前對存在缺陷的控制進(jìn)行了整改，整改后的控制需要運(yùn)行足夠的時間，才能使注冊會計師得出內(nèi)控是否有效的審計結(jié)論，但該公司內(nèi)控審計報告僅以強(qiáng)調(diào)事項段說明該公司內(nèi)部控制存在重大缺陷并已整改。又如，某上市公司員工冒用公司名義向自然人提供借款，公司接到違約仲裁后發(fā)現(xiàn)該事項并予以披露，但內(nèi)控審計報告仍為內(nèi)控有效的標(biāo)準(zhǔn)意見，未說明存在的重大缺陷及其對內(nèi)控審計意見的影響。

2.內(nèi)控評價報告與年報信息不能相互印證

大多數(shù)上市公司將直接財產(chǎn)損失或存在的不利影響作為非財報內(nèi)控缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，但是，在年報分析中發(fā)現(xiàn)，年報信息中披露的明顯符合內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的事項或情況，在內(nèi)部控制評價中卻未予以充分考慮，并未認(rèn)定為內(nèi)部控制缺陷或未予以說明。許多上市公司披露了可視為內(nèi)部控制存在缺陷的事實(shí)或情況，如單項大額應(yīng)收款項、存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)投資、在建工程和研發(fā)支出發(fā)生大額減值；委托加工物資長期未收回；固定資產(chǎn)和存貨大量閑置或發(fā)生大額盤虧或處置損失； 資產(chǎn)權(quán)屬不清，或登記在股東或關(guān)聯(lián)方名下；在建工程預(yù)算數(shù)與實(shí)際數(shù)差額巨大；銷售款和資產(chǎn)處置款長期無法收回；拖欠供應(yīng)商貨款形成大量訴訟；采購預(yù)付款無法收回；支付高額罰款和滯納金；對大股東和第三方外提供擔(dān)保余額超過合并報表凈資產(chǎn)100%等等，但是在內(nèi)部控制評價報告及相關(guān)信息中未對上述內(nèi)部控制缺陷的跡象予以充分考慮或說明。

3.內(nèi)控評價報告與內(nèi)控審計（鑒證）報告信息不一致

內(nèi)控評價報告和內(nèi)控審計報告是管理層和注冊會計師分別對公司內(nèi)部控制有效性進(jìn)行評價和審計后所發(fā)布的報告。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司內(nèi)控評價報告與審計報告所披露的關(guān)于內(nèi)控存在的缺陷及其整改情況的信息并不一致。如某上市公司內(nèi)控審計報告的強(qiáng)調(diào)事項中披露了上市公司子公司出納當(dāng)年挪用巨額銀行存款的事項，但上市公司內(nèi)控評價報告未提及上述重大缺陷。又如，個別上市公司內(nèi)控評價報告披露 2015 年才能完成內(nèi)控缺陷的整改，但內(nèi)控審計報告披露的信息指出，內(nèi)控缺陷已完成整改。

四、下一步工作計劃

針對上述年報審閱中發(fā)現(xiàn)的上市公司執(zhí)行會計準(zhǔn)則、內(nèi)部控制規(guī)范以及財務(wù)信息披露規(guī)則中存在的問題，我們將繼續(xù)做好以下工作：

一是通過發(fā)布本監(jiān)管報告，向市場傳遞關(guān)于執(zhí)行會計準(zhǔn)則、內(nèi)部控制規(guī)范和財務(wù)信息披露規(guī)則等方面的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，繼續(xù)引導(dǎo)上市公司切實(shí)提高財務(wù)信息披露質(zhì)量。

二是對于年報審閱中發(fā)現(xiàn)的問題線索，在日常監(jiān)管和專項核查中進(jìn)一步了解情況并進(jìn)行后續(xù)處理。

三是基于市場的信息需求和資本市場改革要求，進(jìn)一步完善多層次資本市場信息披露規(guī)范體系，探索建立有效的信息披露規(guī)范建設(shè)和實(shí)施制度。

第五篇：上市公司年報工作備忘錄(第1-5號)

2007年報告工作備忘錄（上交所）（1-5號）

2007年報告工作備忘錄 第一號 對年報準(zhǔn)則有關(guān)條文的剖析

（一）《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號—<報告的內(nèi)容與格式>》（2007年修訂）（以下簡稱“年報準(zhǔn)則”）由中國證監(jiān)會頒布執(zhí)行，具體條文的權(quán)威解釋權(quán)歸屬中國證監(jiān)會。為便于上市公司理解和執(zhí)行年報準(zhǔn)則，我部對有關(guān)條文中涉及的事項做出如下剖析，僅供參考。

一、摘要表格7.8.4“上市公司買賣其它上市公司股份的情況的披露” 上市公司應(yīng)當(dāng)按照單個股票區(qū)分買入和賣出情況披露報告期內(nèi)買賣情況，報告期內(nèi)對同一股票買入情況應(yīng)當(dāng)合并后披露。

證券公司、保險公司、信托公司、商業(yè)銀行等金融類上市公司買賣數(shù)量較多，無法按照摘要格式7.8.4進(jìn)行披露的，可以根據(jù)年報準(zhǔn)則第五條的規(guī)定，經(jīng)我部同意后，以匯總的方式披露摘要表格7.8.4。

二、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、上市分離交易可轉(zhuǎn)債、公司債券的公司年報披露內(nèi)容特別要求：

1、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司應(yīng)當(dāng)按照我所《股票上市規(guī)則》（2006年修訂）第6.13條的規(guī)定披露有關(guān)內(nèi)容；發(fā)行公司債券的公司應(yīng)當(dāng)按照我所《公司債券上市規(guī)則》（2007年修訂版）第5.2條的規(guī)定披露有關(guān)內(nèi)容。

2、報告期內(nèi)已發(fā)行上市分離交易可轉(zhuǎn)債的公司應(yīng)披露如下內(nèi)容：

（1）認(rèn)股權(quán)證行權(quán)價格的調(diào)整情況；

（2）擔(dān)保人盈利能力、資產(chǎn)狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況（如有）。

三、根據(jù)本所年報通知的要求，本所鼓勵有條件的上市公司同時披露董事會對公司內(nèi)部控制的自我評估報告和審計機(jī)構(gòu)對自我評估報告的核實(shí)評價意見。

上市公司擬披露內(nèi)部控制自我評估報告的，應(yīng)當(dāng)聘請審計機(jī)構(gòu)對評估報告出具核實(shí)評價意見，并同時披露。

四、證監(jiān)會《關(guān)于做好上市公司2007年報告及相關(guān)工作的通知》要求公司審計委員會應(yīng)在年審注冊會計師進(jìn)場前審閱公司編制的財務(wù)會計報表，形成書面意見；在年審注冊會計師進(jìn)場后加強(qiáng)與年審注冊會計師的溝通，在年審注冊會計師出具初步審計意見后再一次審閱公司財務(wù)會計報表，形成書面意見。審計委員會應(yīng)對財務(wù)會計報進(jìn)行表決，形成決議后提交董事會審核；同時，應(yīng)當(dāng)向董事會提交會計師事務(wù)所從事本公司審計工作的總結(jié)報告和下續(xù)聘或改聘會計師事務(wù)所的決議。

審計委員會形成的上述文件應(yīng)當(dāng)在年報全文第八節(jié)“董事會日常工作情況”中進(jìn)行披露。

上海證券交易所上市公司部

2008年1月15日

2007年報告工作備忘錄 第二號（修訂）商業(yè)銀行2007年報告披露的特別要求

根據(jù)中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號-報告的內(nèi)容與格式》的要求，我部制定了本備忘錄，請各商業(yè)銀行在編制2007年報告時遵照執(zhí)行。

商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在2007年年報正文中增加披露以下內(nèi)容：

（一）截止報告期末前3年的主要財務(wù)會計數(shù)據(jù)，包括存款總額、貸款總額、同業(yè)拆入、資本凈額（包括核心資本和附屬資本）、加權(quán)風(fēng)險資產(chǎn)凈額、貸款損失準(zhǔn)備。

（二）截止報告期末前3年的主要財務(wù)指標(biāo)，包括總資產(chǎn)收益率、資本充足率、核心資本充足率、不良貸款率、存貸比、資產(chǎn)流動性比例、單一最大客戶貸款比率、最大十家客戶貸款比率、拆借資金比例、撥備覆蓋率、成本收入比。銀行應(yīng)當(dāng)根據(jù)與以前一致的口徑計算上述指標(biāo)，對編制口徑進(jìn)行調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)做出特別說明。

鼓勵銀行披露：正常貸款遷徙率（含正常類貸款遷徙率和關(guān)注類貸款遷徙率）、不良貸款遷徙率（含次級類貸款遷徙率和可疑類貸款遷徙率）

其中：撥備覆蓋率＝貸款損失準(zhǔn)備金余額/不良貸款余額

（三）報告期貸款資產(chǎn)質(zhì)量情況，包括按五級分類的正常貸款、關(guān)注貸款、次級貸款、可疑貸款和損失貸款的數(shù)額和占比，以及與上年同期相比的增減變動情況。銀行對貸款分類標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整，不再按五級標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分類的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)調(diào)整后的標(biāo)準(zhǔn)披露貸款質(zhì)量情況。

同時，銀行還應(yīng)披露本報告期公司重組貸款、逾期貸款的期初、期末余額以及占比情況。銀行應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身情況確定重組貸款和逾期貸款的標(biāo)準(zhǔn)。

商業(yè)銀行應(yīng)對上述增減變動情況進(jìn)行分析。

（四）商業(yè)銀行應(yīng)在定期報告中披露分級管理情況及各層級分支機(jī)構(gòu)數(shù)量和地區(qū)分布等。

（五）報告期內(nèi)貸款呆帳準(zhǔn)備金的計提和核銷情況，包括呆賬準(zhǔn)備金的計提方法、呆帳準(zhǔn)備金的期初余額、本期計提、本期轉(zhuǎn)出、本期核銷、期末余額、回收以前已核銷呆賬的數(shù)額。

（六）報告期表內(nèi)應(yīng)收利息的增減變動情況，包括期初余額、本期增加數(shù)額、本期收回數(shù)額和期末余額。

商業(yè)銀行應(yīng)對表內(nèi)應(yīng)收利息及其壞賬準(zhǔn)備的增減變動情況進(jìn)行分析。

商業(yè)銀行對發(fā)生減值貸款按合同本金和合同利率計算的應(yīng)收未收利息通過表外進(jìn)行登記的，還應(yīng)當(dāng)披露報告期表外登記的應(yīng)收未收利息的增減變動情況，包括期初余額、本期增加數(shù)額、本期收回數(shù)額、本期轉(zhuǎn)銷數(shù)額和期末余額。

（七）報告期營業(yè)收入中貸款、拆借、存放央行、存放同業(yè)、債券投資、手續(xù)費(fèi)、傭金及其他項目的數(shù)額、占比，并對同比變動情況予以分析。

（八）貸款投放的前十個行業(yè)和主要地區(qū)分布情況、按主要擔(dān)保方式分類的貸款投放分布情況，前十大貸款客戶和貸款余額以及占貸款總額的比例。

（九）截止報告期末抵債資產(chǎn)情況，包括抵債資產(chǎn)金額，計提減值準(zhǔn)備情況等。

（十）報告期存款結(jié)構(gòu)平均余額和平均利率，貸款平均余額和平均利率，包括企業(yè)活期存款、企業(yè)定期存款、儲蓄活期存款、儲蓄定期存款的平均余額和利率以及合計數(shù)；貸款平均余額和平均利率可以根據(jù)銀行通行做法以企業(yè)貸款、個人貸款、票據(jù)貼現(xiàn)等分類進(jìn)行披露。

銀行可以區(qū)分境內(nèi)、境外披露上述存貸款業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)。

（十一）銀行持有的金融債券的類別和金額，重大金融債券的面值、年利率及到期日，計提減值準(zhǔn)備情況。銀行持有的衍生金融工具的主要類別和金額，報告期內(nèi)公允價值的變動情況。

銀行應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身情況確定重大的標(biāo)準(zhǔn)和適當(dāng)?shù)姆诸惙绞綄χ卮蠼鹑趥M(jìn)行披露。計提減值準(zhǔn)備比例超過其面值50%的非重大金融債券，銀行應(yīng)當(dāng)比照重大金融債券的要求進(jìn)行匯總披露。

（十二）披露對財務(wù)狀況和經(jīng)營成果造成重大影響的表外項目余額。包括信貸承諾（不可撤消的貸款承諾、銀行承兌匯票、開出保函、開出信用證）、租賃承諾、出質(zhì)資產(chǎn)、資本性支出承諾等項目的具體情況。

（十三）披露下列各類風(fēng)險和風(fēng)險管理情況：

1、信用風(fēng)險狀況。商業(yè)銀行應(yīng)披露信用風(fēng)險管理、信用風(fēng)險暴露、信貸資產(chǎn)風(fēng)險分類管理情況，包括產(chǎn)生信用風(fēng)險的業(yè)務(wù)活動、信用風(fēng)險管理和控制政策、信用風(fēng)險管理的組織結(jié)構(gòu)和職責(zé)劃分、資產(chǎn)風(fēng)險分類的程序和方法、信用風(fēng)險分布情況、信用風(fēng)險集中程度等情況。

2、流動性風(fēng)險狀況。商業(yè)銀行應(yīng)披露能反映其流動性狀況的有關(guān)指標(biāo)，分析資產(chǎn)與負(fù)債在期限、結(jié)構(gòu)上的匹配情況，分析影響流動性的因素，說明本行流動性管理策略。

3、市場風(fēng)險狀況。商業(yè)銀行應(yīng)披露其市場風(fēng)險狀況的定量和定性信息，包括所承擔(dān)市場風(fēng)險的類別、總體市場風(fēng)險水平及不同類別市場風(fēng)險的風(fēng)險頭寸和風(fēng)險水平；有關(guān)市場價格的敏感性分析，包括利率、匯率、股票及其他價格變動對商業(yè)銀行財務(wù)狀況和贏利能力的影響；市場風(fēng)險管理的政策和程序；市場風(fēng)險資本狀況等。

4、操作風(fēng)險狀況。商業(yè)銀行應(yīng)針對可能由于內(nèi)部程序、人員、系統(tǒng)的不完善或失誤，或外部事件造成損失的風(fēng)險，披露內(nèi)部管理狀況。

5、其他風(fēng)險狀況。其他可能對本行造成嚴(yán)重不利影響的風(fēng)險因素。

（十四）對內(nèi)部控制制度的完整性、合理性與有效性作出說明，內(nèi)容包括：針對業(yè)務(wù)的性質(zhì)、范圍和復(fù)雜程度，銀行資本評估程序的合理性；對大額暴露和風(fēng)險集中的識別；銀行評估程序所用參數(shù)的準(zhǔn)確性和完整性；銀行評估程序在范圍界定方面的合理性和有效性；壓力測試和對各種假設(shè)及參數(shù)的分析。

鼓勵銀行披露本條涉及的定量風(fēng)險因素分析、評估和測試，在現(xiàn)階段銀行可以定性分析為主。

商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身實(shí)際情況在報告相關(guān)章節(jié)披露上述內(nèi)容，其中第（一）、（二）、（三）項應(yīng)當(dāng)同時在報告摘要中披露，涉及財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)的，以合并報表數(shù)據(jù)披露。

上海證券交易所上市公司部 2008年1月30日

2007年報告工作備忘錄 第三號（修訂）

對年報準(zhǔn)則有關(guān)條文的剖析

（二）《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號—<報告的內(nèi)容與格式>》（2007年修訂）（以下簡稱“年報準(zhǔn)則”）由中國證監(jiān)會頒布執(zhí)行，具體條文的權(quán)威解釋權(quán)歸屬中國證監(jiān)會。為便于上市公司理解和執(zhí)行年報準(zhǔn)則，我部對有關(guān)條文中涉及的事項做出如下剖析，僅供參考。

一、摘要表格7.8.4“上市公司買賣其它上市公司股份的情況的披露”

上市公司在報告期內(nèi)賣出申購新股取得的股票，可在7.8.4中以下列方式進(jìn)行匯總披露: “報告期內(nèi)賣出申購新股取得的股票產(chǎn)生的投資收益金額為_______元。

二、摘要表格4.1中“限售股份變動情況表”

對于年初（或股改方案實(shí)施后）持有限售股數(shù)低于上市公司總股本1%的股東，上市公司對其持有的限售股份變動情況可以進(jìn)行匯總披露。

該表“解除限售日期”按報告期內(nèi)限售股份解除限售的日期填寫，對于通過匯總方式披露的限售股份，無須填寫解除限售日期。

三、目前尚未設(shè)立審計委員會的公司應(yīng)當(dāng)盡快設(shè)立審計委員會，并根據(jù)年報準(zhǔn)則和證監(jiān)會《關(guān)于做好上市公司2007年報告及相關(guān)工作的通知》的要求履行相關(guān)職責(zé)和信息披露義務(wù)。若上市公司無法在年報披露前設(shè)立審計委員會的，應(yīng)當(dāng)在年報“董事會報告”相關(guān)部分對未按要求進(jìn)行披露的情況和原因進(jìn)行說明。

審計委員會按年報準(zhǔn)則及《關(guān)于做好上市公司2007年報告及相關(guān)工作的通知》的相關(guān)規(guī)定在年報中披露審計委員會履職情況匯總報告的，應(yīng)當(dāng)在向我部報送年報相關(guān)材料時，同時將經(jīng)審計委員會蓋章或其成員簽字的報告報我部備案。

年報準(zhǔn)則中要求的薪酬委員會匯總報告比照上述處理原則進(jìn)行披露和備案。

四、上市公司在填寫股東持股情況表時，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)地核實(shí)股東身份，準(zhǔn)確填寫股東性質(zhì)和股份質(zhì)押或凍結(jié)情況，原則上對公司5%以上的股東的股東性質(zhì)和股份質(zhì)押或凍結(jié)情況不得披露為“未知”。

五、上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于做好上市公司2007年報告及相關(guān)工作的通知》建立獨(dú)立董事年報工作制度，并在向我部報送年報相關(guān)材料時，同時將獨(dú)立董事年報工作制度（已提交的公司不必再次提交）及公司2007年年報編制過程中每位獨(dú)立董事履職情況的書面記錄文件報我部備案。上海證券交易所上市公司部 2008年1月30日

2007年報告工作備忘錄 第四號 對年報準(zhǔn)則有關(guān)條文的剖析

（三）《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號—<報告的內(nèi)容與格式>》（2007年修訂）（以下簡稱“年報準(zhǔn)則”）由中國證監(jiān)會頒布執(zhí)行，具體條文的權(quán)威解釋權(quán)歸屬中國證監(jiān)會。為便于上市公司理解和執(zhí)行年報準(zhǔn)則，我部對有關(guān)條文中涉及的事項做出如下剖析，僅供參考。

一、上市公司召開審議2007年報告的董事會，應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身情況至少對以下內(nèi)容形成決議并做出公告： 1、2007年董事會工作報告； 2、2007年財務(wù)決算報告； 3、2007年利潤分配預(yù)案，2007盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的上市公司,應(yīng)當(dāng)在董事會公告中說明原因,并說明未分配利潤的用途和使用計劃；

4、關(guān)于聘用2008審計機(jī)構(gòu)的議案（如適用）；

5、關(guān)于對前期已披露的2007年期初資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)項目及其金額做出變更或調(diào)整的議案（如適用），并在董事會決議公告中對變更或調(diào)整的具體項目及其金額進(jìn)行說明。

6、關(guān)于公司內(nèi)部控制自我評估報告的議案；（如上市公司擬在年報中披露內(nèi)部控制自我評估報告和審計機(jī)構(gòu)和核實(shí)評價意見）

7、關(guān)于對非標(biāo)準(zhǔn)審計報告涉及事項的專項說明（如適用）

8、關(guān)于申請撤銷股票交易特別處理的議案（如適用）；

9、關(guān)于公司會計政策、會計估計變更的議案（如適用）；

10、關(guān)于公司重大會計差錯更正的議案（如適用）；

11、關(guān)于召開公司2007股東大會的議案（如適用）；

二、2007年1月1日股東權(quán)益差異調(diào)節(jié)表的格式

上市公司應(yīng)當(dāng)按照《關(guān)于做好與新會計準(zhǔn)則相關(guān)財務(wù)會計信息披露工作的通知》（證監(jiān)發(fā)[2006]136號）、《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第1號》（財會[2007]14號）等文件要求復(fù)核2007年1月1日股東權(quán)益差異調(diào)節(jié)表，并在財務(wù)報表附注中將其與2006報告中披露的原股東權(quán)益差異調(diào)節(jié)表進(jìn)行對比并披露修正的項目、金額和原因（格式請詳見附件），若無變化也應(yīng)做出說明，在此基礎(chǔ)上合理確定2007期初余額。其中，原同時按照國內(nèi)及國際財務(wù)報告準(zhǔn)則對外提供財務(wù)報告的B股、H股等上市公司，首次執(zhí)行日根據(jù)取得的相關(guān)信息，能夠?qū)σ驎嬚咦兏婕暗慕灰谆蚴马椀奶幚斫Y(jié)果進(jìn)行追溯調(diào)整的，以追溯調(diào)整后的結(jié)果作為首次執(zhí)行日的余額。

三、關(guān)于員工激勵費(fèi)用的正確計量和披露

已經(jīng)開始實(shí)施高管人員激勵計劃的上市公司，應(yīng)當(dāng)按照新會計準(zhǔn)則的規(guī)定足額確認(rèn)成本、費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)在財務(wù)報告附注-股份支付部分中，對股份支付協(xié)議的基本情況、使用的估值模型、確定公允價值過程中采用的計算參數(shù)以及選定依據(jù)和理由等進(jìn)行充分披露。

四、關(guān)于遞延所得稅資產(chǎn)的確認(rèn)

上市公司在確認(rèn)與可抵扣暫時性差異相關(guān)的遞延所得稅資產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵循準(zhǔn)則中規(guī)定的確認(rèn)條件，以有關(guān)暫時性差異預(yù)計轉(zhuǎn)回期間很可能獲得的應(yīng)納稅所得額為限確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)。其中，在確認(rèn)與未彌補(bǔ)虧損相關(guān)的遞延所得稅資產(chǎn)時，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在財務(wù)報表附注中詳細(xì)披露上市公司在稅法規(guī)定的可彌補(bǔ)虧損有效期內(nèi)，能夠?qū)崿F(xiàn)足夠的應(yīng)納稅所得額或通過其他稅務(wù)計劃能夠轉(zhuǎn)回上述暫時性差異的說明。

上市公司還應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)負(fù)債表日對前期已確認(rèn)的遞延所得稅資產(chǎn)的賬面價值進(jìn)行復(fù)核，如果未來期間很可能無法獲得足夠的應(yīng)納稅所得額，應(yīng)當(dāng)減記遞延所得稅資產(chǎn)的賬面價值。

五、關(guān)于合并報表范圍的確定 上市公司應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)確定合并報表范圍，并將所有者權(quán)益為負(fù)數(shù)的子公司、特殊行業(yè)的子公司、小規(guī)模子公司和特殊目的主體等全部子公司納入合并財務(wù)報表的合并范圍。

六、關(guān)于建立與金融工具相關(guān)的管理決策流程

上市公司建立健全與金融資產(chǎn)和金融負(fù)債分類、公允價值確定相關(guān)的決策機(jī)制、業(yè)務(wù)流程和內(nèi)部控制制度，嚴(yán)格按照新會計準(zhǔn)則的要求對金融資產(chǎn)和金融負(fù)債進(jìn)行初始確認(rèn)和后續(xù)計量。

七、關(guān)于投資性房地產(chǎn)的會計處理

上市公司嚴(yán)格按照新會計準(zhǔn)則的要求對投資性房地產(chǎn)進(jìn)行初始確認(rèn)，并謹(jǐn)慎選擇投資性房地產(chǎn)的后續(xù)計量方法。上市公司通常應(yīng)當(dāng)采用成本模式對投資性房地產(chǎn)進(jìn)行后續(xù)計量，在符合新會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定的前提下，也可以采用公允價值模式進(jìn)行后續(xù)計量，但同一企業(yè)只能采用一種模式對所有投資性房地產(chǎn)進(jìn)行后續(xù)計量。對于采用公允價值進(jìn)行后續(xù)計量的投資性房地產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)在財務(wù)報表附注中披露公允價值的確定依據(jù)和方法，以及對活躍市價進(jìn)行調(diào)整的相關(guān)信息。

八、關(guān)于職工福利費(fèi)的新舊銜接

上市公司在首次執(zhí)行日將職工福利費(fèi)余額全部轉(zhuǎn)入應(yīng)付職工薪酬。首次執(zhí)行日后第一個會計，上市公司應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第9號――職工薪酬》的規(guī)定，根據(jù)實(shí)際情況和當(dāng)期職工福利計劃確定當(dāng)期應(yīng)確認(rèn)的職工福利費(fèi)，自轉(zhuǎn)入應(yīng)付職工薪酬的福利費(fèi)余額中列支，原轉(zhuǎn)入應(yīng)付職工薪酬的福利費(fèi)余額與該項金額之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整當(dāng)期管理費(fèi)用并作為非經(jīng)常性損益進(jìn)行披露。

九、關(guān)于預(yù)計負(fù)債的確認(rèn)

上市公司對所有或有事項合同進(jìn)行清查，對于資產(chǎn)負(fù)債表日存在的或有事項，如未決訴訟或仲裁、債務(wù)擔(dān)保、產(chǎn)品質(zhì)量保證、虧損合同、重組義務(wù)等，凡與其相關(guān)的義務(wù)滿足新會計準(zhǔn)則規(guī)定條件的，上市公司均應(yīng)足額確認(rèn)費(fèi)用或損失，同時確認(rèn)預(yù)計負(fù)債。

十、關(guān)于無形資產(chǎn)開發(fā)階段支出的資本化

上市公司應(yīng)當(dāng)按照新會計準(zhǔn)則規(guī)定嚴(yán)格區(qū)分內(nèi)部研究開發(fā)項目的研究階段和開發(fā)階段，并根據(jù)實(shí)際情況合理確定開發(fā)階段的支出是否符合資本化條件。上市公司對內(nèi)部研究開發(fā)階段支出予以資本化的，上市公司應(yīng)當(dāng)在財務(wù)報表附注中充分披露符合新會計準(zhǔn)則資本化條件的相關(guān)證據(jù)；對于劃分為使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，上市公司應(yīng)當(dāng)在財務(wù)報表附注中說明該無形資產(chǎn)的有關(guān)情況，包括是否具有合同或法律規(guī)定、能否自市場上取得相關(guān)信息等。

十一、上市公司應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第1號》（財會[2007]14號）和《企業(yè)會計準(zhǔn)則實(shí)施問題專家工作組意見》（第3期）的有關(guān)規(guī)定，對存在限售期的股權(quán)投資、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券等進(jìn)行核算。

十二、上市公司在計算基本每股收益時，作為同一控制下企業(yè)合并的合并方，應(yīng)當(dāng)將作為對價而發(fā)行的全部新股數(shù)計入合并當(dāng)年和對比的發(fā)行在外的普通股加權(quán)平均數(shù)（即權(quán)重為1），并采用同樣的原則計算稀釋每股收益。

十三、根據(jù)證監(jiān)會的通知，中瑞岳華會計師事務(wù)所有限公司、開元信德會計師事務(wù)所有限公司、河北光華會計師事務(wù)所有限公司和五洲松德聯(lián)合會計師事務(wù)所已向證監(jiān)會和財政部提交了更名申請。原聘用中瑞華、湖南開元、河北華安、北京五洲聯(lián)合的上市公司繼續(xù)聘用上述四家存續(xù)會計師事務(wù)所的，只需公告會計師事務(wù)所更名，無須作為換所上股東大會審議。原聘用岳華、天津信德的上市公司在聘用中瑞岳華或開元信德時，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》第一百七十條和《關(guān)于印發(fā)〈上市公司章程指引（2006年修訂）〉的通知》（證監(jiān)公司字[2006]38號）第一百五十九條的規(guī)定，履行變更會計師事務(wù)所的相關(guān)程序。

除上述四家會計師事務(wù)所外，上市公司聘用其他會計師事務(wù)所的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)證監(jiān)會《會計師事務(wù)所及資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)監(jiān)管系統(tǒng)》（網(wǎng)址：http://assdata.csrc.gov.cn，查詢“會計師事務(wù)所”和“會計師事務(wù)所及資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)”兩個模塊），核對會計師事務(wù)所的名稱，我部對會計師事務(wù)所名稱不符的，將不接受其出具的文件。

附件： 新舊會計準(zhǔn)則股東權(quán)益差異調(diào)節(jié)表對比披露表

上海證券交易所上市公司部

2008年1月30日

2007年報告工作備忘錄 第五號 關(guān)于年報披露事項的特別提醒

根據(jù)中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號-報告的內(nèi)容與格式》的規(guī)定，結(jié)合我所年報事后審核發(fā)現(xiàn)的問題，現(xiàn)對年報披露事項做如下特別提醒：

一、上市公司應(yīng)嚴(yán)格遵守《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號<報告的內(nèi)容與格式>》（證監(jiān)公司字[2007]212號）第三十三條的規(guī)定，披露新的經(jīng)營計劃，包括（但不限于）收入、費(fèi)用成本計劃等。

二、上市公司應(yīng)嚴(yán)格遵守《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號<報告的內(nèi)容與格式>》（證監(jiān)公司字[2007]212號）第二十五條的規(guī)定，披露每一位現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在報告期內(nèi)從公司獲得的稅前報酬總額。

三、此前未按規(guī)定披露上述內(nèi)容的公司，一律應(yīng)在本備忘錄發(fā)布后立即予以補(bǔ)充披露。由于商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е虏糠中畔⒋_實(shí)不便披露的，公司可向本所申請豁免，經(jīng)本所批準(zhǔn)后，可以不予披露。公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)章節(jié)說明未按本準(zhǔn)則要求進(jìn)行披露的原因。

上海證券交易所上市公司部 2008年3月4日