第一篇：商業(yè)銀行公司治理機制

商業(yè)銀行公司治理機制研究

【摘要】金融是現(xiàn)代經(jīng)濟的核心,銀行是我國銀行業(yè)的主體,國有商業(yè)銀行居于銀行業(yè)的主導(dǎo)地位。我國商業(yè)銀行與資本充足，創(chuàng)新能力和國際競爭力強的現(xiàn)代化大銀行這一目標(biāo)相比,差距仍然很大。國有商業(yè)銀行要完成向現(xiàn)代商業(yè)銀行的真正轉(zhuǎn)軌,核心是完善公司治理。銀行業(yè)具有的特殊性質(zhì)使得其公司治理從根本上有別于一般意義上的公司治理，即不存在唯一的、最好的公司治理標(biāo)準(zhǔn)。本文借鑒國際銀行的經(jīng)驗,綜合英美、德日兩種模式的利弊，以介紹公司治理的核心理念和基本準(zhǔn)則為起始點,通過對國際商業(yè)銀行公司治理模式的比較,分析國際銀行在公司治理中的經(jīng)驗和中國商業(yè)銀行在公司治理中存在的問題,在總結(jié)前人研究的基礎(chǔ)上，提出了相應(yīng)的改革措施，并對構(gòu)建我國有效公司治理商業(yè)銀行提出一定的建議。

【關(guān)鍵詞】 商業(yè)銀行 公司治理 激勵約束機制

i Commercial Banks and Countermeasures particularity

【Abstract】Finance is the core of modern economy, banks are the main body of China's banking sector, state-owned commercial banks, the dominant position of living in the banking industry.China's commercial banks with capital adequacy, innovation and international competitive goal of modern compared to large banks, the gap is still large.To complete the state-owned commercial banks to the real transition of modern commercial banks, the core is to improve corporate governance.The special nature of the banking industry has made its corporate governance fundamentally different from the general sense of corporate governance that does not exist, the best standards of corporate governance.This reference to international banking experience, integrated Anglo-American, German and Japanese pros and cons of two models, to introduce the core concept of corporate governance and the basic guidelines for the starting point, through the International Commercial Bank of comparative corporate governance, analysis of international banks in corporate governance The experience and China's commercial banks in corporate governance problems, the conclusion on the basis of previous studies and put forward the corresponding reform measures, and the Construction of Effective Management of Commercial bank company to make certain recommendations.【Key words】Commercial bank Corporate Governance Incentive Mechanism ii

目錄

摘要?????????????????????????????????ⅰ Abstract?????????????????????????????????ⅱ 一．公司治理理論概述???????????????????????????1 二．商業(yè)銀行公司治理???????????????????????????3

（一）商業(yè)銀行公司治理的必要性??????????????????????3

（二）商業(yè)銀行公司治理的特殊性??????????????????????3 三．商業(yè)銀行公司治理模式的國際比較????????????????????4

（一）德日銀行公司治理結(jié)構(gòu)的主要特征???????????????????4

（二）英美銀行公司治理結(jié)構(gòu)的主要特征???????????????????5

（三）不同參與模式的比較及對我國的啟示??????????????????5 四．中國商業(yè)銀行公司治理機制???????????????????????6

（一）我國國有商業(yè)銀行現(xiàn)有公司治理模式的缺陷???????????????6

（二）我國股份制商業(yè)銀行的治理模式結(jié)構(gòu)和改革方向?????????????7

（三）完善商業(yè)銀行公司治理的對策建議???????????????????8 參考文獻?????????????????????????????????9 致

謝?????????????????????????????????10

iii 在一國的經(jīng)濟金融體系中，商業(yè)銀行的作用是舉足輕重的。商業(yè)銀行不僅為社會提供了流動性和支付清算平臺，保證社會經(jīng)濟活動的展開；而且能有效融資并進行合理配置。正因如此，商業(yè)銀行自身的公司治理至關(guān)重要。但是國有商業(yè)銀行的改革才剛剛起步,任重而道遠。

目前，世界各國已形成了各具代表性的銀行公司治理模式，形成了股權(quán)結(jié)構(gòu)相對分散、外部控制監(jiān)督的英美模式,以及股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中、內(nèi)部控制監(jiān)督的德日模式,德日、英美模式各有優(yōu)缺,但在各自的制度環(huán)境中都是有效的。因此，我國商業(yè)銀行不能照搬這些模式。我國的商業(yè)銀行正處于重要的發(fā)展時期，隨著金融體制改革的深化，商業(yè)銀行公司治理問題暴露日益嚴(yán)重，因此，找到符合國情的中國銀行公司治理之路，是金融系統(tǒng)完善中亟待解決的問題。

一.公司治理理論概述

什么是公司治理？什么是公司結(jié)構(gòu)治理？兩者在具體內(nèi)涵上有無區(qū)別？迄今為止，學(xué)術(shù)界仍沒有統(tǒng)一的界定。有關(guān)公司治理的概念，最初是從國外引進的，相應(yīng)的英文單詞為“Corporate Governance”，(有學(xué)者認(rèn)為將“Corporate Governance”翻譯為公司治理結(jié)構(gòu)是一種誤解，縮小了其本義，使人認(rèn)為“Corporate Governance”僅是企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)問題，未涵蓋公司治理中的外部市場體系。參見吳淑琨、席酉民：《公司治理與中國企業(yè)改革》）兩者在使用中是混同的。

國內(nèi)外有關(guān)公司治理的概念定義多達數(shù)種，有代表性的主要有： 1.國外組織和各國研究機構(gòu)對公司治理的定義

1992年2月，英國公司治理委員會提出的Cadbury報告將公司治理直接定義為經(jīng)營和控制公司制度。

世界銀行認(rèn)為公司治理可從兩個層面來探討：從公司角度看，公司治理是合規(guī)建立公司價值最大化的機制，以創(chuàng)造公司長期利益；從公共政策角度看，公司治理是社會支持企業(yè)發(fā)展，同時要求企業(yè)盡其應(yīng)有社會責(zé)任，保障相關(guān)者利益。

2.國外學(xué)者對公司治理的定義

柯克倫（Philip L.Cochran）和沃特克（Steven L.Warrick）在《公司治理——文獻回顧》(Cochran and Warick,1988,Corporate Governance: A Literature Review,USA:Financial Executives Research Foundation.)中提出，“公司治理問題包括高級管理階層、股東、董事會和公司其他利益相關(guān)者相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構(gòu)成公司治理問題的核心是（1）誰從公司決策和高級管理階層的行動中受益？（2）誰應(yīng) 該從公司決策和高級管理階層的行動中受益？當(dāng)在“是什么”和“應(yīng)該是什么”之間存在不一致時,一個公司治理問題就會產(chǎn)生?！?/p>

英國著名經(jīng)濟學(xué)家柯林·梅耶（Mayer）把公司治理理解為“公司賴以代表和服務(wù)于它的投資者利益的一種組織安排，它包括從公司董事會到執(zhí)行人員激勵計劃的一切東西”,“公司治理需求隨市場經(jīng)濟中現(xiàn)代股份有限公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生?！?/p>

3.國內(nèi)學(xué)者對公司治理的定義

吳敬璉在《現(xiàn)代公司與企業(yè)改革》一書中指出：“所謂公司治理結(jié)構(gòu),是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人員三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu),所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的最高決策機構(gòu),擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲以及解雇權(quán)；高級經(jīng)理人

員受雇于董事會,組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機構(gòu),在董事會授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)?！?吳敬璉：《現(xiàn)代公司與企業(yè)改革》，天津人民出版社1994年版)在綜合了上述定義的基礎(chǔ)上，李維安(2000)給出了一個廣義的公司治理的一般框架(李維安《現(xiàn)代公司治理研究：資本結(jié)構(gòu)、公司治理與國有企業(yè)股份制改造》，專著，中國人民大學(xué)出版社，2002年4月)。他認(rèn)為，公司治理理論強調(diào)對經(jīng)理人員進行監(jiān)督、約束和激勵，并由此構(gòu)建了以董事會建設(shè)為核心的內(nèi)部治理機制和以產(chǎn)品市場、資本市場、并購市場、經(jīng)理市場為主要內(nèi)容的外部治理機制，二者共同構(gòu)筑完整的公司治理體系，使經(jīng)理人員在內(nèi)部制度的約束和激勵與外部市場的威脅和壓力下，為股東利益最大化努力工作，從而實現(xiàn)有效解決所有者－管理者代理問題的最終目標(biāo)。具體而言，公司內(nèi)部治理機制主要包括以下內(nèi)容:(1)股東權(quán)利保護和股東大會作用的發(fā)揮；(2)董事會的形式、規(guī)模、結(jié)構(gòu)及獨立性；(3)董事⑵的組成與資格；(4)監(jiān)事會的設(shè)立與作用；(5)薪酬制度及激勵計劃；(6)內(nèi)部審計制度等。這些內(nèi)部治理方面制度安排的目的是建立完善的監(jiān)督、激勵、約束和決策機制。

從市場體系的角度看，公司外部治理機制主要包括：（1）產(chǎn)品市場。規(guī)范和競爭的產(chǎn)品市場是評判公司經(jīng)營成果和經(jīng)理人員管理業(yè)績的基本標(biāo)準(zhǔn)，優(yōu)勝劣汰的市場機制能起到激勵和鞭策經(jīng)理人員的作用；（2）經(jīng)理市場。功能完善的經(jīng)理市場能根據(jù)經(jīng)理人員的前期表現(xiàn)對其人力資本估價，因而能激勵經(jīng)理人員努力工作；（3）資本市場。資本市場的公司治理機制又可以劃分為股權(quán)市場的治理機制和債權(quán)市場的治理機制兩部分；(4)并購市場。從公司治理的角度而言，活躍的控制權(quán)市場作為公司治理的外部機制有獨特的作用，適度的接管壓力也是合理的公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分；(5)市場中的獨立審 計評價機制。總之，外部治理機制作為一種非正式的制度安排，主要是利用市場機制讓經(jīng)理人員感受到持續(xù)的、無處不在的壓力和威脅。它與內(nèi)部治理機制的有機結(jié)合形成了完整的公司治理體系。

二．商業(yè)銀行公司治理

（一）商業(yè)銀行公司治理的必要性

20世紀(jì)90年代中期以來，全球的金融危機，銀行破產(chǎn)及銀行業(yè)的兼并重組等情況紛紛出現(xiàn)銀行自身的治理問題開始得到了社會各界的廣泛關(guān)注。為了避免金融危機,減輕其對國民經(jīng)濟帶來的沖擊,諸多國際金融組織如國際貨幣基金組織、世界銀行、巴塞爾銀行監(jiān)管委員會等都將改進銀行治理視為提高商業(yè)銀行防范和抵抗風(fēng)險能力的一種重要措施。

第一,商業(yè)銀行的脆弱性決定了其公司治理的必要性。商業(yè)銀行在有效行使其經(jīng)濟功能時,受到以下兩個方面的制約儲戶對銀行的信心，即自由儲戶不同時提款,才能保證商業(yè)銀行將其對零散客戶的流動性負(fù)債轉(zhuǎn)化為對借款人的非流動性債權(quán)商業(yè)銀行對借款人的甄別和監(jiān)督是高效率的,并且是無成本或是商業(yè)銀行存在著自生的內(nèi)在脆弱性,包括儲戶擠兌、銀行同業(yè)支付系統(tǒng)的流動性危機的傳遞效應(yīng)和傳染效應(yīng)以及商業(yè)銀行資產(chǎn)質(zhì)量惡化的內(nèi)生趨向性等等。

第二,完善公司治理是獲得和維持公眾信任和信心的基礎(chǔ)。這是銀行業(yè)乃至整個經(jīng)濟體系穩(wěn)健運行的關(guān)鍵所在。只有在儲戶對銀行有信心,所有儲戶不同時提款的條件下,才能保證銀行將其對零星散戶的流動性負(fù)債轉(zhuǎn)化為對借款人的非流動性債權(quán),并由此獲利。當(dāng)儲蓄者對銀行失去信心時,就會出現(xiàn)對銀行的擠兌。

一家銀行過度的風(fēng)險會由于金融鏈條的連鎖性和銀行在支付系統(tǒng)中的壟斷地位而放大,潛在的治理失敗會迅速傳送至整個銀行系統(tǒng)乃至所有經(jīng)濟部門。一些發(fā)達國家為加強銀行監(jiān)管也推行了一系列完善公司治理結(jié)構(gòu)的舉措，如美聯(lián)儲要求加強商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的監(jiān)管英國金融服務(wù)局對商業(yè)銀行的高級管理人員制定了任職要求。在國內(nèi),建設(shè)良好公司治理機制也被認(rèn)為是全面提升銀行業(yè)經(jīng)營管理和服務(wù)水平,以扎實過硬的內(nèi)功來迎接加入后日益激烈的市場競爭的重要舉措。

（二）商業(yè)銀行公司治理的特殊性

商業(yè)銀行作為特殊的企業(yè)，其特點決定了不可能達到嚴(yán)格意義上的完全競爭組織狀態(tài)。由于信息存在不確定性，事前的逆向選擇，事中的道德風(fēng)險⑶其事后的有成本的狀態(tài)檢驗，金融機構(gòu)能有效減輕這些問題從而降低交易成本。商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)更加強化風(fēng)險 的審核與控制。相對其他類型的企業(yè)而言，商業(yè)銀行面臨著種類繁多的風(fēng)險，當(dāng)個商業(yè)銀行的危機容易引發(fā)多米諾骨牌效應(yīng)，從而導(dǎo)致其他金融或非金融機構(gòu)受到影響，使整個社會經(jīng)濟產(chǎn)生動蕩。

1、商業(yè)銀行相對于其他類型的公司來說，信息不對稱問題更為嚴(yán)重。（1）商業(yè)銀行是一個由多重委托代理關(guān)系組成的網(wǎng)絡(luò)，其信息不對稱對 表現(xiàn)在：存款人與銀行間、股東與高級代理人間、貸款人與銀行間、監(jiān)管者與銀行之間。（2）信息不對稱對競爭存在著抑制作用。同時，有效證券市場的缺乏也是阻礙接管、公司治理發(fā)揮效力的原因。

2、由于商業(yè)銀行是壟斷性的高風(fēng)險企業(yè)，在政策、經(jīng)濟、信用層面的進入方面都存在著壁壘。在導(dǎo)致外部投資者無法進入有效結(jié)構(gòu)治理的接管行為的同時，也導(dǎo)致了無法通過產(chǎn)品競爭改善公司治理。

3、作為被嚴(yán)格監(jiān)管的企業(yè)，管制成為了商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)作用的自然發(fā)揮的阻礙。

三．商業(yè)銀行公司治理模式的國際比較

不同的國家由于各自的經(jīng)濟發(fā)展道路、社會文化傳統(tǒng)和政治法律制度的不同,經(jīng)過長期的公司發(fā)展歷程和企業(yè)制度的演變,形成了不同的公司治理結(jié)構(gòu)和治理機制,公司治理的有效性也存在差異,由此構(gòu)成了不同的公司治理模式。這些模式總體上可以分為英美模式、德日模式、以韓國為代表的家族控制型模式和以俄羅斯為代表的轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟治理模式四種。從實踐來看，英國和美國的治理模式比較接近，日本和德國的公司治理模式比較接近，代表了兩類典型。因此，公司治理模式大致可以分為英美模式和德日模式。從股權(quán)結(jié)構(gòu)和監(jiān)督方式看，前者股權(quán)結(jié)構(gòu)相對分散，以外部人控制監(jiān)督為主；候著股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中，以內(nèi)部人控制監(jiān)督為主。

（一）德日銀行公司治理結(jié)構(gòu)的主要特征

德日屬大陸法系國家，其經(jīng)濟理念比較強調(diào)對看不見的手進行一定的修正,在經(jīng)濟運行過程中較為重視政府的作用和社會整體利益的實現(xiàn)。在資本結(jié)構(gòu)方面，股權(quán)主要集中銀行和相互持股的企業(yè)集中,企業(yè)融資的來源以銀行系統(tǒng)為主,通過公司內(nèi)部的直接控制機制對管理層實施監(jiān)督。其特點是財團、銀行持股、大股東監(jiān)督、集體決策以及高級管理人員的終身雇傭。

1、實行雙層委員會制度,股東直接控制程度較高。監(jiān)事會不參加銀行的經(jīng)營管理,主要執(zhí)行對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督作用。從激勵約束機制看，該制度強調(diào)團隊精神,注重職務(wù)晉升。德日公司治理結(jié)構(gòu)雖然都屬于債權(quán)加股權(quán)的共同治理型,但具體的監(jiān)控機制也有一些不同。首先，德國的監(jiān)事會的地位高于管理董事會,監(jiān)督董事會主要代表股東利益 監(jiān)督管理董事會,由股東大會選舉產(chǎn)生,但并不直接參加企業(yè)的具體經(jīng)營管理。而日本由內(nèi)部董事會發(fā)揮決策作用，其股東大會名存實亡。

2、德日企業(yè)的融資方式以間接融資為主，采取股權(quán)與債權(quán)相結(jié)合的方式。德國日本的銀行既為公司提供貸款，又是銀行股東，見股東和債權(quán)人為一身。

3、德日銀行的外部治理機制相對較弱，以內(nèi)控機制為主。德日銀行通過債券和股權(quán)共同參與公司內(nèi)部治理，并因此形成銀行導(dǎo)向型的公司治理模式。

（二）英美銀行公司治理結(jié)構(gòu)的主要特征

受亞當(dāng)·斯密經(jīng)濟哲學(xué)稀缺資源的最優(yōu)配置理論的影響,英美模式將股東價值最大化設(shè)定為銀行公司治理的目的,所以銀行應(yīng)當(dāng)被股東所控制。在英美模式中,公司治理遵循“股東至上”的邏輯，以股東控制為主，其他的銀行利益者如員工、債權(quán)人等相關(guān)者所獲得僅是固定報酬。一個典型的英美型公司以股權(quán)分散和管理層持有股票較少為主要特征,其公司治理具有以下特點：

1、實行單層委員會制度,董事會的獨立性尤為突出。英美公司治理的框架由股東大會、董事會及首席執(zhí)行官三者構(gòu)成。其中，股東大會是最高權(quán)力機構(gòu),董事會是最高的經(jīng)營決策機構(gòu),董事會大多由外部獨立董事組成,董事長一般由外部董事兼任,既是決策機構(gòu),又承擔(dān)監(jiān)督功能。20世紀(jì)90年代以來,伴隨著大量的外部董事進入董事會,董事會的獨立性、專業(yè)性和積極性得到了極大地增強。首席執(zhí)行官依附于董事會,負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營。美英國家公司治理結(jié)構(gòu)中不單設(shè)監(jiān)事會,其監(jiān)督功能由董事會下的內(nèi)部審計委員會承擔(dān),內(nèi)部審計委員會全部由外部獨立董事組成。同時,英美型的公司治理機制重視管理人員激勵機制的健全與完善,高級管理人員較高的報酬水平在控制管理腐敗上起到了積極的作用。

2、外部治理機制作用比較明顯。英美的股票市場比較發(fā)達,眾多小投資者對經(jīng)理層的影響力比較弱,因而英美模式下的公司治理更多地依賴于公司外部市場的力量,比較強調(diào)保護少數(shù)股東的利益,要求公司財務(wù)數(shù)據(jù)充分公開,增強透明度,用股票市場監(jiān)督管理層。股東對公司經(jīng)營的監(jiān)督和控制主要通過“用腳投票”⑴“敵意接管”“杠桿收購”等來實現(xiàn)。另外,機構(gòu)投資者也在積極參與公司治理。

（三）不同參與模式的比較及對我國的啟示

1、德日模式和英美模式的比較

商業(yè)銀行參與公司治理的不同模式是與其各自的歷史傳統(tǒng)和經(jīng)濟發(fā)展相適應(yīng)的，這些模式各有優(yōu)缺。德日模式的優(yōu)勢在于穩(wěn)定銀企的關(guān)系，有利于產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的結(jié)合，形成強大的企業(yè)金融寡頭集團。銀行和企業(yè)的相互支持，避免了資源的浪費，彼此都獲得了快速的發(fā)展。然而，在德日模式下，資本市場不發(fā)達，投資者手中的股票流動性較差，股東們往往通過中介機構(gòu)組織來代替他們行使對銀行的監(jiān)控權(quán)，相互持股的法人組織則通過擁有銀行的大部分控股權(quán)實施對銀行的監(jiān)控。

英美模式的優(yōu)點在于以股票市場為導(dǎo)向的外部控制機制高度發(fā)達，能對業(yè)績不良的經(jīng)營者產(chǎn)生持續(xù)的替代威脅。該模式不僅有利于保護股東的利益，而且有利于以最具生產(chǎn)性方式分配稀缺性資源。但是英美模式強調(diào)股權(quán)的分散化及股票在證券市場上的流動性，這種所有權(quán)的分散化使得銀行的控制權(quán)從一個個私人股東中脫離出來，形成了銀行所有權(quán)與控制權(quán)的分離，從而產(chǎn)生了更提高了銀行的運作效率，加專業(yè)的經(jīng)理人員和專業(yè)投資者，靈活的市場接管對銀行的經(jīng)營管理者產(chǎn)生了強大的壓力，市場退出減少了銀行業(yè)的風(fēng)險，從總體上來看更為有效。

2、對我國的啟示

可以看出，無論是英美模式還是德日模式，都存在著有缺點，均呈現(xiàn)出根據(jù)本國實際情況在這幾種模式中取長補短的趨勢。我國處于經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌時期，經(jīng)濟環(huán)境特殊，商業(yè)銀行參與公司治理的模式?jīng)]有固定的、現(xiàn)有的成功先例可供參考。這就要求我國商業(yè)銀行必須進行廣發(fā)的試驗，不斷的創(chuàng)新，通過市場實踐檢驗其有效性。因此，商業(yè)銀行應(yīng)借鑒這些不同模式改革的經(jīng)驗教訓(xùn)，找出符合中國國情的公司治理模式。

（1）公司治理方式是相對的和動態(tài)的選擇。不同國家的治理模式適用于不同的經(jīng)濟文化環(huán)境，不存在一個普遍適用的治理方式。因此，“有效的”公司治理在發(fā)達經(jīng)濟與轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟里是不同的，西方發(fā)達國家的治理經(jīng)驗并不能直接移植。

（2）要建立市場能進行自我交易的制度。發(fā)展合理的法律和執(zhí)法的基本制度，能有效避免驅(qū)逐良好股票持有者的現(xiàn)象。

（3）良好的市場環(huán)境很重要。對于轉(zhuǎn)型經(jīng)濟來說，作為制度主要供給者的政府，制度供給質(zhì)量的意義遠大于私有化的本身。在轉(zhuǎn)型經(jīng)濟國家，政府過多的代替了市場的調(diào)節(jié)作用。這種“大政府，小市場”的市場經(jīng)濟是的股東和債權(quán)人的約束難以發(fā)揮，使得銀行健全的公司治理無從談起。因此，政府應(yīng)遵循經(jīng)濟規(guī)律，營造公正透明的市場環(huán)境，減少對資金及資源配置的直接干預(yù)，創(chuàng)建一個良好的市場競爭環(huán)境。

四.中國商業(yè)銀行公司治理機制

(一)我國國有商業(yè)銀行現(xiàn)有公司治理模式的缺陷 長期以來，中國的銀行體系由四大國有商業(yè)銀行所壟斷。由于長期計劃經(jīng)濟體制下，四大國有商業(yè)銀行受國有獨資的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和相應(yīng)的治理結(jié)構(gòu)影響很大，相對應(yīng)于其他商業(yè)銀行，四大行的治理結(jié)構(gòu)改革最為艱苦和復(fù)雜。

1、產(chǎn)權(quán)集中。政府在銀行中占控股地位，政府的干預(yù)和影響力大，不利于銀行的市場化和商業(yè)化經(jīng)營，阻礙了現(xiàn)代企業(yè)制度的建立。政府以產(chǎn)權(quán)主體為名義實施了委托，但對所有者卻無須承擔(dān)責(zé)任，導(dǎo)致了“代理人缺位”問題。這種現(xiàn)象的后果十分嚴(yán)重，不僅損害了廣大中小股東的利益，同時使我國銀行與世界脫軌。

2、組織結(jié)構(gòu)不健全。股改后的銀行在沒有完整公司治理組織結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，雖建立了“股東大會-—董事會、監(jiān)事會—經(jīng)理層”的治理結(jié)構(gòu)，但缺少了良好公司治理的基本要素。建立健全董事會制度，是完善我國公司法人治理的核心。

3、激勵機制不完善。股份改造的基本目標(biāo)就是要界定法人的財產(chǎn)權(quán)，在此基礎(chǔ)上建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理結(jié)構(gòu)，包括作為最高權(quán)力機構(gòu)的董事會，并行使最高決策權(quán)；監(jiān)督董事和經(jīng)營管理層的監(jiān)事會，以保護全體股東的權(quán)益；賦予經(jīng)營管理層恰當(dāng)?shù)淖灾鹘?jīng)營管理權(quán)及科學(xué)合理的激勵機制，使其與股東利益保持一致。

4.公司治理的信息披露制度不透明?，F(xiàn)代證券市場的核心內(nèi)容是對公開發(fā)行股票的公司實行信息披露制度，它應(yīng)該貫徹于證券流通發(fā)行的全過程。信息的公開，強化了市場約束，增強了商行透明度，杜絕了內(nèi)幕交易的發(fā)生，發(fā)揮證券市場公平競爭的功能，成為了保護客戶利益的重要手段。

5.缺少有效的經(jīng)理人市場。國有商業(yè)銀行中，高級管理人員逐級委派的機制使得這些人員按上級需求進行自我規(guī)范，從而未根據(jù)市場的需求來規(guī)范自己。這些原因使得我國的職業(yè)經(jīng)理人市場尚未形成。

6.資本市場發(fā)展極為緩慢。資本市場的完善促進了商業(yè)銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化，促進了激勵和約束機制的發(fā)展，對公司治理起著重要的作用。但是，我國存在的中介機構(gòu)運作不規(guī)范，監(jiān)管體系不完善等問題嚴(yán)重制約了公司治理的發(fā)展。

7.社會信用建設(shè)還很落后。信用缺失對商業(yè)銀行的突出影響是企業(yè)討債的問題，這些問題造成了嚴(yán)重的不良貸款率，成為了阻礙我國經(jīng)濟發(fā)展和市場經(jīng)濟深化的重要原因。

（二）我國股份制商業(yè)銀行的治理模式結(jié)構(gòu)和改革方向

我國的股份制商業(yè)銀行普遍實行了股份制改革，成為了股份有限公司。按照慣例和現(xiàn)代企業(yè)制度的基本要求，建立了法人治理結(jié)構(gòu)，并成立了股東大會，董事會和監(jiān)事會，分離了所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。然而實際情況并不樂觀，我國的股份制銀行（已上市的除外），在 公司治理結(jié)構(gòu)方面仍存在嚴(yán)重的問題缺陷。經(jīng)營者的選擇、政企分開及內(nèi)部人控制是其中的三大問題。針對這些問題，改革的唯一目標(biāo)就是推動銀行上市，降低國有法人股比例，促進其治理結(jié)構(gòu)的完善。

（三）完善商業(yè)銀行公司治理的對策建議

完善商業(yè)銀行公司治理對策在不同的法律環(huán)境、產(chǎn)權(quán)制度、金融監(jiān)管等條件下形成的現(xiàn)代商業(yè)銀行，呈現(xiàn)出不同的特點。公司治理的前提條件是要創(chuàng)造出利于國有商業(yè)銀行公司治理完善的制度環(huán)境。我國商業(yè)銀行結(jié)構(gòu)的改革和發(fā)展要根據(jù)具體國情，詳細規(guī)劃完善，用以增強競爭力。合理有效深化商業(yè)銀行公司治理的股份制改造，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)主體多樣化，過渡到國家相對控股,完善國有銀行.1.實現(xiàn)政企分開，轉(zhuǎn)變政府職能。商業(yè)銀行的重組，要明確區(qū)分“出資者所有權(quán)”與銀行作為獨立法人的法人財產(chǎn)權(quán)。即強調(diào)了政府的出資人身份，減少政府的行政干預(yù)，改變政府的管理體制。其次，要通過規(guī)范的監(jiān)管程序，監(jiān)管手段，監(jiān)管內(nèi)容來促進銀行間的競爭，創(chuàng)新，用以落實銀行的經(jīng)營自主權(quán)。一句話，政府應(yīng)從宏觀指導(dǎo)銀行經(jīng)營行為規(guī)范化，經(jīng)營目標(biāo)利潤化，激勵機制市場化。

2.優(yōu)化產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，促進產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)合理化。在國家絕對控股下，國家股東擁有的權(quán)利確保了它不受任何控制，這就只是現(xiàn)代商業(yè)銀行制度下的制約機制不能發(fā)揮它應(yīng)有的作用。引入有效的制約機制，建立相應(yīng)的利益主體，即實現(xiàn)股權(quán)多元化，這是建立股東權(quán)利機制的必要條件。主要包括：一.將單一產(chǎn)權(quán)變?yōu)槎嘣a(chǎn)權(quán)，引入新的投資者，尤其是合格境外金融機構(gòu)，用以增加商行所有者個數(shù)。二.完善法律制度，確保法人對其資產(chǎn)承擔(dān)法律上的責(zé)任。

3.構(gòu)建商業(yè)銀行合理的內(nèi)部利益制衡機制。商業(yè)銀行內(nèi)部治理機制的基本內(nèi)容包括由股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層所構(gòu)成的銀行內(nèi)部監(jiān)督與制約機制。這在整個公司治理活動中發(fā)揮了主導(dǎo)作用。首先要明確董事會職責(zé)，建立董事會和董事的評價機制，制定相應(yīng)的激勵和懲罰措施。其次，要明確董事會的獨立性，避免董事會形同虛設(shè)，管理層權(quán)利的膨脹。三.監(jiān)事會要監(jiān)督到位，明確監(jiān)事會的監(jiān)督核心。增強監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)，以風(fēng)險防范為核心，是股東利益大最大化。

4.善激勵機制、約束機制。公司治理中的代理成本與道德風(fēng)險問題不可能僅依靠監(jiān)督與制約來解決，還需要一套有效的激勵約束機制。報酬激勵機制、剩余支配權(quán)激勵機制與經(jīng)營控制權(quán)激勵機制、聲譽激勵機制、聘用與解雇激勵機制等構(gòu)成了激勵機制。其建立與完善是多層面的。重視激勵機制，是現(xiàn)代金融企業(yè)的改革方向。約束機制是指這 對經(jīng)營管理層的行為決策所進行的一系列客觀的審核與監(jiān)督行動。完善約束機制，利于提高監(jiān)事會和獨立董事的獨立性。

5.完善銀行業(yè)的信息披露制度。強有力的信息披露制度是對銀行進行監(jiān)督的典型特征，是股東行使表決權(quán)的直接關(guān)系著銀行公司治理的成敗。信息權(quán)的引入，實施，解決了董事會、監(jiān)事會、股東大會和經(jīng)營管理層間治理意識不對稱，治理知識和信息不對稱的問題。加強信息披露制度不僅相關(guān)利益人，且規(guī)范了銀行運作和有效治理。

6.建富有創(chuàng)造力的企業(yè)文化。首先要借鑒傳統(tǒng)和現(xiàn)代的優(yōu)秀企業(yè)文化，建立上下一致的經(jīng)營理念，使之成為全體員工的行為準(zhǔn)則。其次，要塑造良好的銀行企業(yè)形象和品牌。進行準(zhǔn)確的市場和形象定位，強化對金融產(chǎn)品和服務(wù)的創(chuàng)新，將其核心競爭力體現(xiàn)出來，爭取得到社會的認(rèn)同。同時，也要注重企業(yè)文化的管理，并多角度、多側(cè)面、多層次、多方位的引導(dǎo)企業(yè)員工價值觀，從而升華員工情操，提升員工素質(zhì)，努力實現(xiàn)銀行的全面提升。

【參考文獻】

［1］竇洪權(quán)，銀行公司治理分析［M］，中信出版社，2005 ［2］柯林·梅耶，市場經(jīng)濟和過渡經(jīng)濟的企業(yè)治理機制［M］，上海三聯(lián)書店，1996 ［3］李維安，公司治理［M］，南開大學(xué)出版社，2000L ［4］吳冬梅，公司治理結(jié)構(gòu)運行與模式，經(jīng)濟管理出版社［M］，2001 ［5］吳敬璉，現(xiàn)代公司與企業(yè)改革［M］，天津人民出版社，1994WJ ［6］澤維爾維夫斯，公司治理：理論與經(jīng)驗研究［M］，中國人民大學(xué)出版社，2006Z

致

謝

從開始寫作至本論文最終定稿，總共花費了我將近一年的時間。雖說在繁忙的學(xué)習(xí)和工作之余要完成這樣一篇論文的確不是一件很輕松的事情，但我內(nèi)心深處卻滿含深深的感激之情。

首先誠摯的感謝我的論文指導(dǎo)老師王品正導(dǎo)師。導(dǎo)師淵博的專業(yè)知識，嚴(yán)謹(jǐn)?shù)闹螌W(xué)態(tài)度，精益求精的工作作風(fēng)，誨人不倦的高尚師德，嚴(yán)以律己、寬以待人的崇高風(fēng)范，樸實無華、平易近人的人格魅力對我影響深遠。不僅使我樹立了遠大的學(xué)術(shù)目標(biāo)、掌握了基本的研究方法，還使我明白了許多待人接物與為人處世的道理。本論文從選題到完成，每一步都是在導(dǎo)師的指導(dǎo)下完成的，傾注了導(dǎo)師大量的心血。在此，謹(jǐn)向?qū)煴硎境绺叩木匆夂椭孕牡母兄x！

其次，還要感謝南京審計學(xué)院其他老師和同學(xué)，他們熱情解答了我關(guān)于商業(yè)銀行公司治理機制研究方面的問題。最后，也要感謝南京圖書館，為我論文的完成提供了很多珍貴的資料。

第二篇：商業(yè)銀行公司治理機制研究

商業(yè)銀行公司治理機制研究

一、商業(yè)銀行公司治理的特征

1.嚴(yán)格的行業(yè)管制和監(jiān)管。資本結(jié)構(gòu)的特殊性和資產(chǎn)交易的非透明性,使銀行系統(tǒng)具有內(nèi)在的脆弱性,同時,由于銀行在金融體系中的特殊地位和作用,銀行系統(tǒng)危機具有極強的負(fù)外部效應(yīng)。正因為如此,銀行業(yè)是市場經(jīng)濟中受到最為嚴(yán)格管制的行業(yè)之一?，F(xiàn)實中,對銀行業(yè)的管制和監(jiān)管表現(xiàn)在多個方面:①銀行業(yè)的市場準(zhǔn)入較一般企業(yè)更為嚴(yán)格;②在日常的經(jīng)營過程中,銀行業(yè)的經(jīng)營受到內(nèi)容繁多的管制約束;③銀行業(yè)的監(jiān)管程序較其他行業(yè)復(fù)雜;④銀行業(yè)的行業(yè)監(jiān)管者眾多。

2.資本結(jié)構(gòu)。商業(yè)銀行所擁有的資本金很少,按照對商業(yè)銀行實行監(jiān)管的國際清算銀行,以及該機構(gòu)的核心協(xié)議《巴塞爾協(xié)議》的規(guī)定,銀行的資本金充足率達到8%就可以了,其余的運作資本是主要依靠分散的公眾儲蓄存款來形成的,而每個儲戶其存款額只占銀行存款總額的很小比例。在這種情況下,眾多分散的儲戶沒有積極性對國有銀行的經(jīng)營履行市場監(jiān)督的職責(zé),而且由于缺乏獨立的、有信譽的市場中介機構(gòu)(會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等),存款人很難得到相對有效的信息,很難對銀行的經(jīng)營狀況做出判斷,因此也就無法對銀行施加控制。

3.資產(chǎn)交易的非透明性。銀行資產(chǎn)主要由期限不同的貸款構(gòu)成。與一般企業(yè)產(chǎn)品的市場化交易不同,銀行貸款采用的是非市場化的一對一的合同交易方式。針對不同借款對象的信用狀況,銀行每一筆貸款的交易條件(利率、期限和償還方式等)均有所不同。因此,銀行貸款資產(chǎn)的交易是非標(biāo)準(zhǔn)化的合同交易,在合同期間內(nèi),銀行貸款難以在二級市場轉(zhuǎn)讓,缺乏必要的流動性。

4.市場及競爭程度。與一般公司賴以生存的產(chǎn)品市場不同,商業(yè)銀行所在的銀行業(yè)市場由于多種原因很難達到產(chǎn)品市場的規(guī)范和公平競爭的要求,自然壟斷傾向是銀行業(yè)基本特征。

5.存款保險制度的負(fù)激勵。為了保護存款人的利益,同時也為了維護存款人對存款機構(gòu)的信心,防止因公眾擠兌而引發(fā)存款機構(gòu)的流動性危機,商業(yè)銀行一般均建有存款保險制度。存款保險制度的基本功能是在個別商業(yè)銀行遭遇風(fēng)險事故時能保護廣大存款人的利益,并盡量減小金融風(fēng)險的波及范圍和破壞力。但從公司治理的角度看,存款保險制度會誘發(fā)道德風(fēng)險,產(chǎn)生兩方面的負(fù)面效果:

①存款保險制度使銀行的股東和經(jīng)營者有更大的動機去從事更高風(fēng)險的項目,這種道德風(fēng)險行為將一個銀行的風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給整個存款保險體系,最終到納稅人身上。

②在沒有存款保險制度的條件下,存款人會非常關(guān)心存款銀行的風(fēng)險狀況和經(jīng)營效果,因為一旦存款銀行倒閉就會給存款人帶來直接的經(jīng)濟損失,此時存款人存在監(jiān)督商業(yè)銀行管理者和日常經(jīng)營的激勵。在存款保險制度存在情況下,存款人的這種監(jiān)督激勵就不復(fù)存在了,因為即使存款銀行倒閉,也不會給存款人帶來損失。

二、商業(yè)銀行公司治理機制的選擇

林毅夫等學(xué)者強調(diào)市場機制在公司治理中的決定性作用。他們認(rèn)為:所謂公司治理結(jié)構(gòu),是指所有者對一個企業(yè)的經(jīng)營管理和績效進行監(jiān)督和控制的一整套安排。公司治理結(jié)構(gòu)中最基本的成分是通過競爭的市場所實現(xiàn)的間接控制或外部治理,而公司的直接控制或內(nèi)部治理雖然是必要的和重要的,但與一個充分競爭的市場機制相比,只是派生的制度安排,其目的是借助于各種可供利用的制度安排和組織形態(tài),以最大限度地減少信息不對稱的可能性,保護所有者利益。

總之,外部治理機制作為一種非正式的制度安排,主要是利用市場機制讓經(jīng)理人員感受到持續(xù)的、無處不在的壓力和威脅。眾多的經(jīng)濟學(xué)家強調(diào)外部市場環(huán)境對公司治理的作用,認(rèn)為一個競爭性較強的接管市場將給經(jīng)理人為股東利益而努力工作的動力;產(chǎn)品市場競爭是提高經(jīng)濟效率最有效的手段,在競爭程度較高的產(chǎn)品市場上,公司治理問題將會得到有效的解決;有效競爭的經(jīng)理人市場將有利于企業(yè)經(jīng)理層激勵合同的簽訂和執(zhí)行,同時,企業(yè)現(xiàn)任經(jīng)營管理者將隨時受到來自于潛在競爭者的競爭壓力。但是,外部治理機制發(fā)揮作用的前提條件是各種要素市場的充分競爭性。對于具有較強市場競爭環(huán)境的企業(yè)來說,公司治理的外部治理機制具有較強的作用,可以達到很好的效果。在一個缺乏流動性的市場上,外部治理機制將無法有效發(fā)揮作用。

就外部治理機制而言,資產(chǎn)交易的非透明性弱化了產(chǎn)品市場和資本市場上的控制權(quán)競爭機制對內(nèi)部經(jīng)理層的壓力;非市場化的資產(chǎn)交易降低了銀行業(yè)之間資產(chǎn)產(chǎn)品的競爭性;同時,為克服與借款人之間信息不對稱,銀行與客戶之間建立的長期客戶關(guān)系本身就成為借貸市場上同業(yè)之間競爭的壁壘;由于銀行資產(chǎn)缺乏透明性,在銀行業(yè)的代理權(quán)爭奪和并購過程中,目標(biāo)銀行的資產(chǎn)定價將比其他行業(yè)資產(chǎn)定價更為困難,這將增加并購的不確定性,降低并購的成功概率,并阻止收購者對目標(biāo)銀行的收購;商業(yè)銀行特殊的資本結(jié)構(gòu)所導(dǎo)致的債權(quán)人監(jiān)督的缺位,也使資本市場的外部治理機制無從發(fā)揮;同樣地,銀行業(yè)的行業(yè)監(jiān)管極大地降低了外部要素市場競爭在公司治理中的作用,多數(shù)國家的監(jiān)管部門對銀行業(yè)投資領(lǐng)域和產(chǎn)品創(chuàng)新的嚴(yán)格規(guī)制降低了產(chǎn)品市場的競爭對經(jīng)理層的壓力;嚴(yán)格的行業(yè)準(zhǔn)入和參股限制、復(fù)雜的核準(zhǔn)程序提高了銀行業(yè)的并購成本、降低了并購成功的概率,使接管和并購機制在銀行業(yè)外部治理中的作用大大降低;另外,各國監(jiān)管部門對銀行業(yè)高級管理人員的任職資格也有限制,這在一定程度上會降低經(jīng)理人市場在銀行外部治理中的作用。

三、結(jié)論

行業(yè)特征對公司治理機制的發(fā)揮具有明顯的影響,我國商業(yè)銀行因其特殊的行業(yè)特征,其公司治理機制具有明顯不同于一般行業(yè)企業(yè)的特征。有效的商業(yè)銀行公司治理機制的構(gòu)建必須遵循銀行業(yè)的行業(yè)特征。外部治理機制構(gòu)建是商業(yè)銀行公司治理的重點,這一點對轉(zhuǎn)軌期我國正在實施的銀行業(yè)改革尤為重要。(編輯/劉佳)

第三篇：公司治理機制

1.本案例所反映的主要問題：公司治理機制不完善所帶來的：（1）大股東利用“隧道效應(yīng)”侵害中小股東的利益的新型委托代理問題；（2）公司股東和公司經(jīng)營層的傳統(tǒng)委托代理問題。

2.產(chǎn)生大股東利用“隧道效應(yīng)”侵害中小股東的利益的新型委托代理問題的主要原因是：這主要受兩個因素的推動:一是控制權(quán)的共享收益，二是控制權(quán)的私人收益。

在大股東普遍存在、特別是在大股東可以控制公司的經(jīng)理層和經(jīng)營活動的情況下，經(jīng)濟學(xué)家們自然地將公司的控制權(quán)與大股東聯(lián)系起來。一旦股權(quán)集中在少數(shù)控股股東手中，就會產(chǎn)生控制權(quán)收益，這種收益只為大股東享有，而不能為其他股東分享，在這樣的股權(quán)控制下，大股東常常將上市公司的資源從小股東手中轉(zhuǎn)移到自己控制的企業(yè)中去，即大股東“隧道挖掘”?？刂茩?quán)共享收益的產(chǎn)生是因為大宗股權(quán)所帶來的決策權(quán)利與財富效應(yīng)的搭配能導(dǎo)致卓越的管理或監(jiān)督。大股東或他們的代表通常擔(dān)任公司的董事或經(jīng)理，這使得他們能夠直接影響管理層決策。其次，有證據(jù)表明大宗股權(quán)的形成與異常的股票價格上漲相關(guān)。

大股東同樣有動力使用投票權(quán)力來消耗公司資源或者獨占小股東無法分享的收益，這些就是控制權(quán)的私人收益。這些收益可能是金錢上的，例如擔(dān)任管理者的個人大股東所獲得的高額薪水，也可能是非金錢的，例如大股東獲得的生產(chǎn)上的協(xié)同效應(yīng)。

大股東“隧道挖掘”是現(xiàn)代公司中存在的普遍現(xiàn)象，不僅存在于發(fā)展中國家的股票市場，而且存在于歐美發(fā)達的證券市場，即使是資本市場監(jiān)管最為嚴(yán)厲、信息披露較完善的市場，也可能出現(xiàn)少數(shù)利益群體利用“隧道挖掘”來損害中小投資者利益的行為。不過，在新興市場上，這類問題尤其嚴(yán)重。在缺乏投資者保護的國家，公司股權(quán)往往比較集中；大股東對公司的掏空行為更加嚴(yán)重。之所以如此，原因在于法律制度可以約束大股東的侵占行為并給外部投資者提供保護。同時，在法律保護較弱的國家，如果股權(quán)高度分散，外部投資者的權(quán)益則更容易為內(nèi)部人所侵害，從而更沒有保障。

產(chǎn)生公司股東和公司經(jīng)營層的傳統(tǒng)委托代理問題是二者之間的信息不對稱及利益差異。

公司經(jīng)營層掌握公司較多的信息，在環(huán)境不確定性的情況下，往往會采取一些有利于自身收入最大化的機會主義行為，如隱藏知識、隱藏行動的道德風(fēng)險及號傳遞、信息甄別的逆向選擇等。

3.本案例中，甲股東作為公司的控股股東，利用一些常見的“隧道”行為損害小股東乙的利益。具體表現(xiàn)為：（1）過度的在職消費：甲股東既是控股股東，又是公司高管，已經(jīng)形成了“內(nèi)部人控制”，隱藏瞞報真實的會計信息，為自己謀利益。

（2）放棄配股權(quán)，惡意圈錢。利用控股股東的控制表決權(quán)，使得通過的決議有利于自身利益。（3）大股東廉價資產(chǎn)注入，惡意套取公司現(xiàn)金。

《甲方乙方——炒股乾坤》

甲乙合伙炒股，甲出7萬元，乙出3萬元。甲乙約定按照當(dāng)前最流行的“股份制”成立“有限責(zé)任公司”來運作。即甲出7萬股，乙出3萬股，同股同權(quán)，風(fēng)險共擔(dān)。不得退股，收益年終統(tǒng)一分配。甲說：為統(tǒng)一思想，我來承擔(dān)經(jīng)營重任，此乃大股東義不容辭的責(zé)任。乙想：反正自己不善經(jīng)營，交給他也罷；又想：此番遇到了貴人，今發(fā)財有望了。

時逢大牛市，炒股毛收益6萬元，去掉水電費，車馬費，書刊費，工資資金，吃喝費，桑拿費，東南亞考察費（后三項可千萬別告訴乙），刨去稅金，凈收益1萬1千元（對了，實際有1.8萬元，瞞報了7千元）。到年底，甲向乙通知一年經(jīng)營情況，大意是：過去的一年，在宏觀環(huán)境不好，市場競爭激烈，全球金融危機的情況下，我等克服困難，苦心經(jīng)營，獲得了有目共睹的優(yōu)秀成績，隨文附有某中介機構(gòu)出具的無保留意見審計報告，并擇良日，再召集乙，召開“股東大會”，共商分紅及未來發(fā)展大計。

股東大會共四項議程：第一項，如何分紅。乙說：按照“同股同權(quán)”原則，你分7千7，我分3千3，甲搖頭，說：現(xiàn)金分紅意義不大，不如送紅股實惠。遂建議10送1.乙方3萬3千萬股，劃算！于是“股東大會”全票通過此項議程。

第二項，甲提議：由于“股份公司”在過去的一年里經(jīng)營有方，達到了10%凈資產(chǎn)收益率的“達標(biāo)線”，為增強發(fā)展后勁，按年終股本10:3進行配股，每股配股價2元（是每股凈資產(chǎn)的2倍，相當(dāng)于溢價發(fā)行）。乙心存疑惑，怎么反而要交錢了？心中盤算，我出1.8萬，甲出4.2萬，他出的比我多，該議程遂以7萬票贊成，3萬票棄權(quán)獲得通過。

議程三，甲說：由于種種原因，大股東放棄配股。為照顧中小股東的利益，將配股權(quán)以每股0.20元轉(zhuǎn)讓給中小股東，乙急忙掏出計算器，算后大吃一驚：自己已交和需交累計9.42萬元，早已超過了甲當(dāng)初投入的7萬元股本，但配股后卻只能占46.1%的股份。問甲，甲答：這是由于資金投入的時間先后的不同所造成的，乙無言以辯，經(jīng)表決，此項議程以70%贊成，30%反對獲得通過。

接下來，甲提出關(guān)于“國內(nèi)最時髦的”資本經(jīng)營的議程四：擬進行資產(chǎn)置換。甲方用20臺5年前購買的電腦按賬面價值4300元每臺注入“股份公司”與公司的現(xiàn)金置換，以進入“高科技領(lǐng)域”。乙有疑問，甲為何每臺不加1000元可買剛剛出來的新型電腦，甲答：哎，公司的錢省一點算一點嘛。乙又問：為何要投資高科技？甲說：明年股市不看好，此舉是多元化經(jīng)營。此方案最終以7:3獲得通過。

試用公司治理的有關(guān)知識回答下列問題：

1.2.3.本案例反映的主要公司問題是什么？ 產(chǎn)生上述問題的原因是什么？ 本案例中甲股東損害乙股東利益的方法有哪些？（至少列舉三個）

第四篇：商業(yè)銀行公司治理指引

銀監(jiān)會關(guān)于印發(fā)商業(yè)銀行公司治理指引的通知

銀監(jiān)發(fā)〔2013〕34號

各銀監(jiān)局，國家開發(fā)銀行，各國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行、金融資產(chǎn)管理公司，郵儲銀行，銀監(jiān)會直接監(jiān)管的信托公司、企業(yè)集團財務(wù)公司、金融租賃公司：

現(xiàn)將《商業(yè)銀行公司治理指引》印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。

銀 監(jiān) 會

2013年7月19日

商業(yè)銀行公司治理指引 第一章 總

則

第一條 為完善商業(yè)銀行公司治理，促進商業(yè)銀行穩(wěn)健經(jīng)營和健康發(fā)展，保護存款人和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》和其他相關(guān)法律法規(guī)，制定本指引。

第二條 中華人民共和國境內(nèi)經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)設(shè)立的商業(yè)銀行適用本指引。

第三條 本指引所稱的商業(yè)銀行公司治理是指股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層、股東及其他利益相關(guān)者之間的相互關(guān)系，包括組織架構(gòu)、職責(zé)邊界、履職要求等治理制衡機制，以及決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵約束等治理運行機制。

第四條 商業(yè)銀行公司治理應(yīng)當(dāng)遵循各治理主體獨立運作、有效制衡、相互合作、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)的原則，建立合理的激勵、約束機制，科學(xué)、高效地決策、執(zhí)行和監(jiān)督。

第五條 商業(yè)銀行董事會、監(jiān)事會、高級管理層應(yīng)當(dāng)由具備良好專業(yè)背景、業(yè)務(wù)技能、職業(yè)操守和從業(yè)經(jīng)驗的人員組成，并在以下方面得到充分體現(xiàn)：

（一）確保商業(yè)銀行依法合規(guī)經(jīng)營；

（二）確保商業(yè)銀行培育審慎的風(fēng)險文化；

（三）確保商業(yè)銀行履行良好的社會責(zé)任；

（四）確保商業(yè)銀行保護金融消費者的合法權(quán)益。

第六條 各治理主體及其成員依法享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，共同維護商業(yè)銀行整體利益，不得損害商業(yè)銀行利益或?qū)⒆陨砝嬷糜谏虡I(yè)銀行利益之上。

第七條 商業(yè)銀行良好公司治理應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）健全的組織架構(gòu)；

（二）清晰的職責(zé)邊界；

（三）科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略、價值準(zhǔn)則與良好的社會責(zé)任；

（四）有效的風(fēng)險管理與內(nèi)部控制；

（五）合理的激勵約束機制；

（六）完善的信息披露制度。

第八條 商業(yè)銀行章程是商業(yè)銀行公司治理的基本文件，對股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層的組成、職責(zé)和議事規(guī)則等作出制度安排，并載明有關(guān)法律法規(guī)要求在章程中明確規(guī)定的其他事項。

商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定章程并根據(jù)自身發(fā)展及相關(guān)法律法規(guī)要求及時修改完善。

第二章 公司治理組織架構(gòu)

第一節(jié) 股東和股東大會

第九條 股東應(yīng)當(dāng)依法對商業(yè)銀行履行誠信義務(wù)，確保提交的股東資格資料真實、完整、有效。主要股東應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地向董事會披露關(guān)聯(lián)方情況，并承諾當(dāng)關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)生變化時及時向董事會報告。

本指引所稱主要股東是指能夠直接、間接、共同持有或控制商業(yè)銀行5%以上股份或表決權(quán)以及對商業(yè)銀行決策有重大影響的股東。

第十條 股東特別是主要股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程行使出資人權(quán)利，不得謀取不當(dāng)利益，不得干預(yù)董事會、高級管理層根據(jù)章程享有的決策權(quán)和管理權(quán)，不得越過董事會和高級管理層直接干預(yù)商業(yè)銀行經(jīng)營管理，不得損害商業(yè)銀行利益和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

第十一條 股東特別是主要股東應(yīng)當(dāng)支持商業(yè)銀行董事會制定合理的資本規(guī)劃，使商業(yè)銀行資本持續(xù)滿足監(jiān)管要求。當(dāng)商業(yè)銀行資本不能滿足監(jiān)管要求時，應(yīng)當(dāng)制定資本補充計劃使資本充足率在限期內(nèi)達到監(jiān)管要求，并通過增加核心資本等方式補充資本，主要股東不得阻礙其他股東對商業(yè)銀行補充資本或合格的新股東進入。

第十二條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，主要股東應(yīng)當(dāng)以書面形式向商業(yè)銀行作出資本補充的長期承諾，并作為商業(yè)銀行資本規(guī)劃的一部分。

第十三條 股東獲得本行授信的條件不得優(yōu)于其他客戶同類授信的條件。

第十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定關(guān)聯(lián)交易管理制度，并在章程中規(guī)定以下事項：

（一）商業(yè)銀行不得接受本行股票為質(zhì)押權(quán)標(biāo)的。

（二）股東以本行股票為自己或他人擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，并事前告知本行董事會；非上市銀行股東特別是主要股東轉(zhuǎn)讓本行股份的，應(yīng)當(dāng)事前告知本行董事會。

（三）股東在本行借款余額超過其持有經(jīng)審計的上一股權(quán)凈值，不得將本行股票進行質(zhì)押。

（四）股東特別是主要股東在本行授信逾期時，應(yīng)當(dāng)對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權(quán)進行限制。

第十五條 股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程規(guī)定的程序提名董事、監(jiān)事候選人。

商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，同一股東及其關(guān)聯(lián)人不得同時提名董事和監(jiān)事人選；同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事（監(jiān)事）人選已擔(dān)任董事（監(jiān)事）職務(wù)，在其任職期屆滿或更換前，該股東不得再提名監(jiān)事（董事）候選人；同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事原則上不得超過董事會成員總數(shù)的1/3。國家另有規(guī)定的除外。

第十六條 股東大會依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程行使職權(quán)。

第十七條 股東大會會議包括會議和臨時會議。

股東大會年會應(yīng)當(dāng)由董事會在每一會計結(jié)束后六個月內(nèi)召集和召開。因特殊情況需延期召開的，應(yīng)當(dāng)向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告，并說明延期召開的事由。

股東大會會議應(yīng)當(dāng)實行律師見證制度，并由律師出具法律意見書。法律意見書應(yīng)當(dāng)對股東大會召開程序、出席股東大會的股東資格、股東大會決議內(nèi)容等事項的合法性發(fā)表意見。

股東大會的會議議程和議案應(yīng)當(dāng)由董事會依法、公正、合理地進行安排，確保股東大會能夠?qū)γ總€議案進行充分的討論。

第十八條 股東大會議事規(guī)則由商業(yè)銀行董事會負(fù)責(zé)擬定，并經(jīng)股東大會審議通過后執(zhí)行。

股東大會議事規(guī)則包括會議通知、召開方式、文件準(zhǔn)備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署、關(guān)聯(lián)股東的回避等。

第二節(jié) 董事會

第十九條 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，對商業(yè)銀行經(jīng)營和管理承擔(dān)最終責(zé)任。除依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程履行職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下事項：

（一）制定商業(yè)銀行經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略實施；

（二）制定商業(yè)銀行風(fēng)險容忍度、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制政策；

（三）制定資本規(guī)劃，承擔(dān)資本管理最終責(zé)任；

（四）定期評估并完善商業(yè)銀行公司治理；

（五）負(fù)責(zé)商業(yè)銀行信息披露，并對商業(yè)銀行會計和財務(wù)報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性承擔(dān)最終責(zé)任；

（六）監(jiān)督并確保高級管理層有效履行管理職責(zé)；

（七）維護存款人和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益；

（八）建立商業(yè)銀行與股東特別是主要股東之間利益沖突的識別、審查和管理機制等。

第二十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身規(guī)模和業(yè)務(wù)狀況，確定合理的董事會人數(shù)及構(gòu)成。

第二十一條 董事會由執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事（含獨立董事）組成。

執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行擔(dān)任除董事職務(wù)外的其他高級經(jīng)營管理職務(wù)的董事。

非執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行不擔(dān)任經(jīng)營管理職務(wù)的董事。

獨立董事是指不在商業(yè)銀行擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與所聘商業(yè)銀行及其主要股東不存在任何可能影響其進行獨立、客觀判斷關(guān)系的董事。

第二十二條 董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)商業(yè)銀行情況單獨或合并設(shè)立其專門委員會，如戰(zhàn)略委員會、審計委員會、風(fēng)險管理委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會等。

戰(zhàn)略委員會主要負(fù)責(zé)制定商業(yè)銀行經(jīng)營管理目標(biāo)和長期發(fā)展戰(zhàn)略，監(jiān)督、檢查經(jīng)營計劃、投資方案的執(zhí)行情況。

審計委員會主要負(fù)責(zé)檢查商業(yè)銀行風(fēng)險及合規(guī)狀況、會計政策、財務(wù)報告程序和財務(wù)狀況；負(fù)責(zé)商業(yè)銀行審計工作，提出外部審計機構(gòu)的聘請與更換建議，并就審計后的財務(wù)報告信息真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性作出判斷性報告，提交董事會審議。

風(fēng)險管理委員會主要負(fù)責(zé)監(jiān)督高級管理層關(guān)于信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險和聲譽風(fēng)險等風(fēng)險的控制情況，對商業(yè)銀行風(fēng)險政策、管理狀況及風(fēng)險承受能力進行定期評估，提出完善商業(yè)銀行風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的意見。

關(guān)聯(lián)交易控制委員會主要負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易的管理、審查和批準(zhǔn)，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。

提名委員會主要負(fù)責(zé)擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)，對董事和高級管理層成員的任職資格進行初步審核，并向董事會提出建議。

薪酬委員會主要負(fù)責(zé)審議全行薪酬管理制度和政策，擬定董事和高級管理層成員的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案建議，并監(jiān)督方案實施。

第二十三條 董事會專門委員會向董事會提供專業(yè)意見或根據(jù)董事會授權(quán)就專業(yè)事項進行決策。

各相關(guān)專門委員會應(yīng)當(dāng)定期與高級管理層及部門交流商業(yè)銀行經(jīng)營和風(fēng)險狀況，并提出意見和建議。

第二十四條 各專門委員會成員應(yīng)當(dāng)是具有與專門委員會職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗的董事。各專門委員會負(fù)責(zé)人原則上不宜兼任。

審計委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會原則上應(yīng)當(dāng)由獨立董事?lián)呜?fù)責(zé)人，其中審計委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會中獨立董事應(yīng)當(dāng)占適當(dāng)比例。

審計委員會成員應(yīng)當(dāng)具有財務(wù)、審計和會計等某一方面的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。風(fēng)險管理委員會負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具有對各類風(fēng)險進行判斷與管理的經(jīng)驗。

第二十五條 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。商業(yè)銀行董事長和行長應(yīng)當(dāng)分設(shè)。

第二十六條 董事會例會每季度至少應(yīng)當(dāng)召開一次。董事會臨時會議的召開程序由商業(yè)銀行章程規(guī)定。

第二十七條 董事會應(yīng)當(dāng)制定內(nèi)容完備的董事會議事規(guī)則并在章程中予以明確，包括會議通知、召開方式、文件準(zhǔn)備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署、董事會授權(quán)規(guī)則等，并報股東大會審議通過。

董事會議事規(guī)則中應(yīng)當(dāng)包括各項議案的提案機制和程序，明確各治理主體在提案中的權(quán)利和義務(wù)。在會議記錄中明確記載各項議案的提案方。

第二十八條 董事會各專門委員會議事規(guī)則和工作程序由董事會制定。各專門委員會應(yīng)當(dāng)制定工作計劃并定期召開會議。

第二十九條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有商業(yè)銀行全體董事過半數(shù)出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)商業(yè)銀行全體董事過半數(shù)通過。

董事會會議可以采用會議表決（包括視頻會議）和通訊表決兩種表決方式，實行一人一票。采用通訊表決形式的，至少在表決前三日內(nèi)應(yīng)當(dāng)將通訊表決事項及相關(guān)背景資料送達全體董事。

商業(yè)銀行章程或董事會議事規(guī)則應(yīng)當(dāng)對董事會采取通訊表決的條件和程序進行規(guī)定。董事會會議采取通訊表決方式時應(yīng)當(dāng)說明理由。

商業(yè)銀行章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定，利潤分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補充方案、重大股權(quán)變動以及財務(wù)重組等重大事項不得采取通訊表決方式，應(yīng)當(dāng)由董事會2/3以上董事通過方可有效。

第三十條 董事會召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)事先通知監(jiān)事會派員列席。

董事會在履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)充分考慮外部審計機構(gòu)的意見。

第三十一條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)對商業(yè)銀行的監(jiān)管意見及商業(yè)銀行整改情況應(yīng)當(dāng)在董事會上予以通報。

第三節(jié) 監(jiān)事會

第三十二條 監(jiān)事會是商業(yè)銀行的內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)，除依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程履行職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下事項：

（一）監(jiān)督董事會確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價值準(zhǔn)則和制定符合本行實際的發(fā)展戰(zhàn)略；

（二）定期對董事會制定的發(fā)展戰(zhàn)略的科學(xué)性、合理性和有效性進行評估，形成評估報告；

（三）對本行經(jīng)營決策、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等進行監(jiān)督檢查并督促整改；

（四）對董事的選聘程序進行監(jiān)督；

（五）對董事、監(jiān)事和高級管理人員履職情況進行綜合評價；

（六）對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學(xué)性、合理性進行監(jiān)督；

（七）定期與銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)溝通商業(yè)銀行情況等。

第三十三條 監(jiān)事會由職工代表出任的監(jiān)事、股東大會選舉的外部監(jiān)事和股東監(jiān)事組成。

外部監(jiān)事與商業(yè)銀行及其主要股東之間不得存在影響其獨立判斷的關(guān)系。

第三十四條 監(jiān)事會可根據(jù)情況設(shè)立提名委員會和監(jiān)督委員會。

提名委員會負(fù)責(zé)擬訂監(jiān)事的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)，對監(jiān)事候選人的任職資格進行初步審核，并向監(jiān)事會提出建議；對董事的選聘程序進行監(jiān)督；對董事、監(jiān)事和高級管理人員履職情況進行綜合評價并向監(jiān)事會報告；對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學(xué)性、合理性進行監(jiān)督。

提名委員會原則上應(yīng)當(dāng)由外部監(jiān)事?lián)呜?fù)責(zé)人。

監(jiān)督委員會負(fù)責(zé)擬訂對本行財務(wù)活動的監(jiān)督方案并實施相關(guān)檢查，監(jiān)督董事會確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價值準(zhǔn)則和制定符合本行實際的發(fā)展戰(zhàn)略，對本行經(jīng)營決策、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等進行監(jiān)督檢查。

第三十五條 監(jiān)事長（監(jiān)事會主席）應(yīng)當(dāng)由專職人員擔(dān)任，且至少應(yīng)當(dāng)具有財務(wù)、審計、金融、法律等某一方面專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。

第三十六條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)制定內(nèi)容完備的監(jiān)事會議事規(guī)則并在章程中予以明確，包括會議通知、召開方式、文件準(zhǔn)備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署等。監(jiān)事會例會每季度至少應(yīng)當(dāng)召開一次。監(jiān)事會臨時會議召開程序由商業(yè)銀行章程規(guī)定。

第三十七條 監(jiān)事會在履職過程中有權(quán)要求董事會和高級管理層提供信息披露、審計等方面的必要信息。監(jiān)事會認(rèn)為必要時，可以指派監(jiān)事列席高級管理層會議。

第三十八條 監(jiān)事會可以獨立聘請外部機構(gòu)就相關(guān)工作提供專業(yè)協(xié)助。

第四節(jié) 高級管理層

第三十九條 高級管理層由商業(yè)銀行總行行長、副行長、財務(wù)負(fù)責(zé)人及監(jiān)管部門認(rèn)定的其他高級管理人員組成。

第四十條 高級管理層根據(jù)商業(yè)銀行章程及董事會授權(quán)開展經(jīng)營管理活動，確保銀行經(jīng)營與董事會所制定批準(zhǔn)的發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險偏好及其他各項政策相一致。

高級管理層對董事會負(fù)責(zé)，同時接受監(jiān)事會監(jiān)督。高級管理層依法在其職權(quán)范圍內(nèi)的經(jīng)營管理活動不受干預(yù)。

第四十一條 高級管理層應(yīng)當(dāng)建立向董事會及其專門委員會、監(jiān)事會及其專門委員會的信息報告制度，明確報告信息的種類、內(nèi)容、時間和方式等，確保董事、監(jiān)事能夠及時、準(zhǔn)確地獲取各類信息。

第四十二條 高級管理層應(yīng)當(dāng)建立和完善各項會議制度，并制定相應(yīng)議事規(guī)則。

第四十三條 行長依照法律、法規(guī)、商業(yè)銀行章程及董事會授權(quán)，行使有關(guān)職權(quán)。

第三章 董事、監(jiān)事、高級管理人員

第一節(jié) 董

事

第四十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定規(guī)范、公開的董事選任程序，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后實施。

第四十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，董事提名及選舉的一般程序為：

（一）在商業(yè)銀行章程規(guī)定的董事會人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任人數(shù)，可以由董事會提名委員會提出董事候選人名單；單獨或者合計持有商業(yè)銀行發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上股東亦可以向董事會提出董事候選人。

（二）董事會提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會審議；經(jīng)董事會審議通過后，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人。

（三）董事候選人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事義務(wù)。

（四）董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前依照法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程規(guī)定向股東披露董事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。

（五）股東大會對每位董事候選人逐一進行表決。

（六）遇有臨時增補董事，由董事會提名委員會或符合提名條件的股東提出并提交董事會審議，股東大會予以選舉或更換。

第四十六條 獨立董事提名及選舉程序應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（一）商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，董事會提名委員會、單獨或者合計持有商業(yè)銀行發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù)1%以上股東可以向董事會提出獨立董事候選人，已經(jīng)提名董事的股東不得再提名獨立董事；

（二）被提名的獨立董事候選人應(yīng)當(dāng)由董事會提名委員會進行資質(zhì)審查，審查重點包括獨立性、專業(yè)知識、經(jīng)驗和能力等；

（三）獨立董事的選聘應(yīng)當(dāng)主要遵循市場原則。

第四十七條 董事應(yīng)當(dāng)符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的任職條件，并應(yīng)當(dāng)通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的任職資格審查。

董事任期由商業(yè)銀行章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。獨立董事在同一家商業(yè)銀行任職時間累計不得超過六年。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職影響銀行正常經(jīng)營或?qū)е露聲蓡T低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)的規(guī)定，履行董事職責(zé)。

第四十八條 董事依法有權(quán)了解商業(yè)銀行的各項業(yè)務(wù)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，并對其他董事和高級管理層成員履行職責(zé)情況實施監(jiān)督。

第四十九條 董事對商業(yè)銀行負(fù)有忠實和勤勉義務(wù)。

董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)。

第五十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，獨立董事不得在超過兩家商業(yè)銀行同時任職。

第五十一條 董事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時間履行職責(zé)，每年至少親自出席2/3以上的董事會會議；因故不能出席的，可以書面委托同類別其他董事代為出席。

董事在董事會會議上應(yīng)當(dāng)獨立、專業(yè)、客觀地發(fā)表意見。

第五十二條 董事個人直接或者間接與商業(yè)銀行已有或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)將關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度及時告知董事會關(guān)聯(lián)交易控制委員會，并在審議相關(guān)事項時做必要的回避。

第五十三條 非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)地積極履行股東與商業(yè)銀行之間的溝通職責(zé)，重點關(guān)注股東與商業(yè)銀行關(guān)聯(lián)交易情況并支持商業(yè)銀行制定資本補充規(guī)劃。

第五十四條 獨立董事履行職責(zé)時應(yīng)當(dāng)獨立對董事會審議事項發(fā)表客觀、公正的意見，并重點關(guān)注以下事項：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易的合法性和公允性；

（二）利潤分配方案；

（三）高級管理人員的聘任和解聘；

（四）可能造成商業(yè)銀行重大損失的事項；

（五）可能損害存款人、中小股東和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益的事項；

（六）外部審計師的聘任等。

第五十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，獨立董事每年在商業(yè)銀行工作的時間不得少于15個工作日。

擔(dān)任審計委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會及風(fēng)險管理委員會負(fù)責(zé)人的董事每年在商業(yè)銀行工作的時間不得少于25個工作日。

第五十六條 董事應(yīng)當(dāng)按要求參加培訓(xùn)，了解董事的權(quán)利和義務(wù)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握應(yīng)具備的相關(guān)知識。

第五十七條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)規(guī)定董事在商業(yè)銀行的最低工作時間，并建立董事履職檔案，完整記錄董事參加董事會會議次數(shù)、獨立發(fā)表意見和建議及被采納情況等，作為對董事評價的依據(jù)。

第二節(jié) 監(jiān)

事

第五十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程規(guī)定，忠實履行監(jiān)督職責(zé)。

第五十九條 股東監(jiān)事和外部監(jiān)事的提名及選舉程序參照董事和獨立董事的提名及選舉程序。

股東監(jiān)事和外部監(jiān)事由股東大會選舉、罷免和更換；職工代表出任的監(jiān)事由銀行職工民主選舉、罷免和更換。

第六十條 監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。外部監(jiān)事在同一家商業(yè)銀行的任職時間累計不得超過六年。

第六十一條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)積極參加監(jiān)事會組織的監(jiān)督檢查活動，有權(quán)依法進行獨立調(diào)查、取證，實事求是提出問題和監(jiān)督意見。

第六十二條 監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席、也不委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會會議，或每年未能親自出席至少2/3的監(jiān)事會會議的，視為不能履職，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會或股東會、職工代表大會等予以罷免。

股東監(jiān)事和外部監(jiān)事每年在商業(yè)銀行工作的時間不得少于15個工作日。

職工監(jiān)事享有參與制定涉及員工切身利益的規(guī)章制度的權(quán)利，并應(yīng)當(dāng)積極參與制度執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查。

第六十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議，對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議，但不享有表決權(quán)。列席董事會會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)將會議情況報告監(jiān)事會。

第六十四條 監(jiān)事的薪酬應(yīng)當(dāng)由股東大會審議確定，董事會不得干預(yù)監(jiān)事薪酬標(biāo)準(zhǔn)。

第三節(jié) 高級管理人員

第六十五條 高級管理人員應(yīng)當(dāng)通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的任職資格審查。

第六十六條 高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵循誠信原則，審慎、勤勉地履行職責(zé)，不得為自己或他人謀取屬于本行的商業(yè)機會，不得接受與本行交易有關(guān)的利益。

第六十七條 高級管理人員應(yīng)當(dāng)按照董事會要求，及時、準(zhǔn)確、完整地向董事會報告有關(guān)本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和經(jīng)營前景等情況。

第六十八條 高級管理人員應(yīng)當(dāng)接受監(jiān)事會監(jiān)督，定期向監(jiān)事會提供有關(guān)本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和經(jīng)營前景等情況，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會依照職權(quán)進行的檢查、監(jiān)督等活動。

第六十九條 高級管理人員對董事會違反規(guī)定干預(yù)經(jīng)營管理活動的行為，有權(quán)請求監(jiān)事會提出異議，并向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告。

第四章 發(fā)展戰(zhàn)略、價值準(zhǔn)則和社會責(zé)任

第七十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)兼顧股東、存款人和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益，制定清晰的發(fā)展戰(zhàn)略和良好的價值準(zhǔn)則，并確保在全行得到有效貫徹。

第七十一條 商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略應(yīng)當(dāng)重點涵蓋中長期發(fā)展規(guī)劃、戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營理念、市場定位、資本管理和風(fēng)險管理等方面的內(nèi)容。

商業(yè)銀行在關(guān)注總體發(fā)展戰(zhàn)略基礎(chǔ)上，應(yīng)重點關(guān)注人才戰(zhàn)略和信息科技戰(zhàn)略等配套戰(zhàn)略。

第七十二條 商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略由董事會負(fù)責(zé)制定并向股東大會報告。董事會在制定發(fā)展戰(zhàn)略時應(yīng)當(dāng)充分考慮商業(yè)銀行所處的宏觀經(jīng)濟形勢、市場環(huán)境、風(fēng)險承受能力和自身比較優(yōu)勢等因素，明確市場定位，突出差異化和特色化，不斷提高商業(yè)銀行核心競爭力。

第七十三條 董事會在制定資本管理戰(zhàn)略時應(yīng)當(dāng)充分考慮商業(yè)銀行風(fēng)險及其發(fā)展趨勢、風(fēng)險管理水平及承受能力、資本結(jié)構(gòu)、資本質(zhì)量、資本補充渠道以及長期補充資本的能力等因素，并督促高級管理層具體執(zhí)行。

第七十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定中長期信息科技戰(zhàn)略，建立健全組織架構(gòu)和技術(shù)成熟、運行安全穩(wěn)定、應(yīng)用豐富靈活、管理科學(xué)高效的信息科技體系，確保信息科技建設(shè)對商業(yè)銀行經(jīng)營和風(fēng)險管控的有效支持。

第七十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立健全人才招聘、培養(yǎng)、評估、激勵、使用和規(guī)劃的科學(xué)機制，逐步實現(xiàn)人力資源配置市場化，推動商業(yè)銀行實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

第七十六條 商業(yè)銀行董事會應(yīng)當(dāng)定期對發(fā)展戰(zhàn)略進行評估與審議，確保商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營情況和市場環(huán)境變化相適應(yīng)。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略的制定與實施進行監(jiān)督。

高級管理層應(yīng)當(dāng)在商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略框架下制定科學(xué)合理的經(jīng)營管理目標(biāo)與計劃。

第七十七條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)樹立具有社會責(zé)任感的價值準(zhǔn)則、企業(yè)文化和經(jīng)營理念，以此激勵全體員工更好地履職。

第七十八條 商業(yè)銀行董事會負(fù)責(zé)制定董事會自身和高級管理層應(yīng)當(dāng)遵循的職業(yè)規(guī)范與價值準(zhǔn)則。

高級管理層負(fù)責(zé)制定全行各部門管理人員和業(yè)務(wù)人員的職業(yè)規(guī)范，明確具體的問責(zé)條款，建立相應(yīng)處理機制。

第七十九條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)鼓勵員工通過合法渠道對有關(guān)違法、違規(guī)和違反職業(yè)道德的行為予以報告，并充分保護員工合法權(quán)益。

第八十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在經(jīng)濟、環(huán)境和社會公益事業(yè)等方面履行社會責(zé)任，并在制定發(fā)展戰(zhàn)略時予以體現(xiàn)，同時定期向公眾披露社會責(zé)任報告。

商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)保護和節(jié)約資源，促進社會可持續(xù)發(fā)展。

第八十一條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)遵守公平、安全、有序的行業(yè)競爭秩序，提升專業(yè)化經(jīng)營水平，不斷改進金融服務(wù)，保護金融消費者合法權(quán)益，持續(xù)為股東、員工、客戶和社會公眾創(chuàng)造價值。

第五章 風(fēng)險管理與內(nèi)部控制

第一節(jié) 風(fēng)險管理

第八十二條 商業(yè)銀行董事會對銀行風(fēng)險管理承擔(dān)最終責(zé)任。

商業(yè)銀行董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)銀行風(fēng)險狀況、發(fā)展規(guī)模和速度，建立全面的風(fēng)險管理戰(zhàn)略、政策和程序，判斷銀行面臨的主要風(fēng)險，確定適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險容忍度和風(fēng)險偏好，督促高級管理層有效地識別、計量、監(jiān)測、控制并及時處置商業(yè)銀行面臨的各種風(fēng)險。

第八十三條 商業(yè)銀行董事會及其風(fēng)險管理委員會應(yīng)當(dāng)定期聽取高級管理層關(guān)于商業(yè)銀行風(fēng)險狀況的專題報告，對商業(yè)銀行風(fēng)險水平、風(fēng)險管理狀況、風(fēng)險承受能力進行評估，并提出全面風(fēng)險管理意見。

第八十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立獨立的風(fēng)險管理部門，并確保該部門具備足夠的職權(quán)、資源以及與董事會進行直接溝通的渠道。

商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在人員數(shù)量和資質(zhì)、薪酬和其他激勵政策、信息科技系統(tǒng)訪問權(quán)限、專門的信息系統(tǒng)建設(shè)以及商業(yè)銀行內(nèi)部信息渠道等方面給予風(fēng)險管理部門足夠的支持。

第八十五條 商業(yè)銀行風(fēng)險管理部門應(yīng)當(dāng)承擔(dān)但不限于以下職責(zé)：

（一）對各項業(yè)務(wù)及各類風(fēng)險進行持續(xù)、統(tǒng)一的監(jiān)測、分析與報告；

（二）持續(xù)監(jiān)控風(fēng)險并測算與風(fēng)險相關(guān)的資本需求，及時向高級管理層和董事會報告；

（三）了解銀行股東特別是主要股東的風(fēng)險狀況、集團架構(gòu)對商業(yè)銀行風(fēng)險狀況的影響和傳導(dǎo)，定期進行壓力測試，并制定應(yīng)急預(yù)案；

（四）評估業(yè)務(wù)和產(chǎn)品創(chuàng)新、進入新市場以及市場環(huán)境發(fā)生顯著變化時，給商業(yè)銀行帶來的風(fēng)險。

第八十六條 商業(yè)銀行可以設(shè)立獨立于操作和經(jīng)營條線的首席風(fēng)險官。

首席風(fēng)險官負(fù)責(zé)商業(yè)銀行的全面風(fēng)險管理，并可以直接向董事會及其風(fēng)險管理委員會報告。

首席風(fēng)險官應(yīng)當(dāng)具有完整、可靠、獨立的信息來源，具備判斷商業(yè)銀行整體風(fēng)險狀況的能力，及時提出改進方案。

首席風(fēng)險官的聘任和解聘由董事會負(fù)責(zé)并及時向公眾披露。

第八十七條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在集團層面和單體層面分別對風(fēng)險進行持續(xù)識別和監(jiān)控，風(fēng)險管理的復(fù)雜程度應(yīng)當(dāng)與自身風(fēng)險狀況變化和外部風(fēng)險環(huán)境改變相一致。

商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)強化并表管理，董事會和高級管理層應(yīng)當(dāng)做好商業(yè)銀行整體及其子公司的全面風(fēng)險管理的設(shè)計和實施工作，指導(dǎo)子公司做好風(fēng)險管理工作，并在集團內(nèi)部建立必要的防火墻制度。

第八十八條 商業(yè)銀行被集團控股或作為子公司時，董事會和高級管理層應(yīng)當(dāng)及時提示與要求集團或母公司，在制定全公司全面發(fā)展戰(zhàn)略和風(fēng)險政策時充分考慮商業(yè)銀行的特殊性。

第二節(jié) 內(nèi)部控制

第八十九條 商業(yè)銀行董事會應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注商業(yè)銀行內(nèi)部控制狀況，建立良好的內(nèi)部控制文化，監(jiān)督高級管理層制定相關(guān)政策、程序和措施，對風(fēng)險進行全過程管理。

第九十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制責(zé)任制，確保董事會、監(jiān)事會和高級管理層充分認(rèn)識自身對內(nèi)部控制所承擔(dān)的責(zé)任。

董事會、高級管理層對內(nèi)部控制的有效性分級負(fù)責(zé)，并對內(nèi)部控制失效造成的重大損失承擔(dān)責(zé)任。

監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會、高級管理層完善內(nèi)部控制體系和制度，履行內(nèi)部控制監(jiān)督職責(zé)。

第九十一條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)有效建立各部門之間的橫向信息傳遞機制，以及董事會、監(jiān)事會、高級管理層和各職能部門之間的縱向信息傳遞機制，確保董事會、監(jiān)事會、高級管理層及時了解銀行經(jīng)營和風(fēng)險狀況，同時確保內(nèi)部控制政策及信息向相關(guān)部門和員工的有效傳遞與實施。

第九十二條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)設(shè)立相對獨立的內(nèi)部控制監(jiān)督與評價部門，該部門應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制制度建設(shè)和執(zhí)行情況進行有效監(jiān)督與評價，并可以直接向董事會、監(jiān)事會和高級管理層報告。

第九十三條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立獨立垂直的內(nèi)部審計管理體系和與之相適應(yīng)的內(nèi)部審計報告制度和報告路線。

商業(yè)銀行可以設(shè)立首席審計官。首席審計官和內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)定期向董事會及其審計委員會和監(jiān)事會報告審計工作情況，及時報送項目審計報告，并通報高級管理層。

首席審計官和審計部門負(fù)責(zé)人的聘任和解聘應(yīng)當(dāng)由董事會負(fù)責(zé)。

第九十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立外聘審計機構(gòu)制度。

商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)外聘審計機構(gòu)進行財務(wù)審計，對商業(yè)銀行的公司治理、內(nèi)部控制及經(jīng)營管理狀況進行定期評估。商業(yè)銀行應(yīng)將相關(guān)審計報告和管理建議書及時報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)。

第九十五條 董事會、監(jiān)事會和高級管理層應(yīng)當(dāng)有效利用內(nèi)部審計部門、外部審計機構(gòu)和內(nèi)部控制部門的工作成果，及時采取相應(yīng)糾正措施。

第六章 激勵約束機制

第一節(jié) 董事和監(jiān)事履職評價

第九十六條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立健全對董事和監(jiān)事的履職評價體系，明確董事和監(jiān)事的履職標(biāo)準(zhǔn)，建立并完善董事和監(jiān)事履職與誠信檔案。

第九十七條 商業(yè)銀行對董事和監(jiān)事的履職評價應(yīng)當(dāng)包括董事和監(jiān)事自評、董事會評價和監(jiān)事會評價及外部評價等多個維度。

第九十八條 監(jiān)事會負(fù)責(zé)對商業(yè)銀行董事和監(jiān)事履職的綜合評價，向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告最終評價結(jié)果并通報股東大會。

第九十九條 董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)分別根據(jù)董事和監(jiān)事的履職情況提出董事和監(jiān)事合理的薪酬安排并報股東大會審議通過。

第一百條 董事和監(jiān)事除履職評價的自評環(huán)節(jié)外，不得參與本人履職評價和薪酬的決定過程。

第一百零一條 董事和監(jiān)事違反法律法規(guī)或者商業(yè)銀行章程，給商業(yè)銀行造成損失的，在依照法律法規(guī)進行處理的同時，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)按規(guī)定進行問責(zé)。

第一百零二條 對于不能按照規(guī)定履職的董事和監(jiān)事，商業(yè)銀行董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時提出處理意見并采取相應(yīng)措施。

第一百零三條 商業(yè)銀行進行董事和監(jiān)事履職評價時，應(yīng)當(dāng)充分考慮外部審計機構(gòu)的意見。

第二節(jié) 高級管理人員薪酬機制

第一百零四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立與銀行發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險管理、整體效益、崗位職責(zé)、社會責(zé)任、企業(yè)文化相聯(lián)系的科學(xué)合理的高級管理人員薪酬機制。

第一百零五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立公正透明的高級管理人員績效考核標(biāo)準(zhǔn)、程序等激勵約束機制?？冃Э己说臉?biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)保護存款人和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益的原則，確保銀行短期利益與長期發(fā)展相一致。

第一百零六條 高級管理人員不得參與本人績效考核標(biāo)準(zhǔn)和薪酬的決定過程。

第一百零七條 商業(yè)銀行出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限定高級管理人員績效考核結(jié)果及其薪酬：

（一）主要監(jiān)管指標(biāo)沒有達到監(jiān)管要求的；

（二）資產(chǎn)質(zhì)量或盈利水平明顯惡化的；

（三）出現(xiàn)其他重大風(fēng)險的。

第一百零八條 高級管理人員違反法律、法規(guī)或者商業(yè)銀行章程，給商業(yè)銀行造成損失的，在依照法律法規(guī)進行處理的同時，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)按規(guī)定進行問責(zé)。

第三節(jié) 員工績效考核機制

第一百零九條 商業(yè)銀行的績效考核機制應(yīng)當(dāng)充分體現(xiàn)兼顧收益與風(fēng)險、長期與短期激勵相協(xié)調(diào)，人才培養(yǎng)和風(fēng)險控制相適應(yīng)的原則，并有利于本行戰(zhàn)略目標(biāo)實施和競爭力提升。

第一百一十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)的績效考核指標(biāo)體系，并分解落實到具體部門和崗位，作為績效薪酬發(fā)放的依據(jù)。

商業(yè)銀行績效考核指標(biāo)應(yīng)當(dāng)包括經(jīng)濟效益指標(biāo)、風(fēng)險管理指標(biāo)和社會責(zé)任指標(biāo)等。

第一百一十一條 商業(yè)銀行薪酬支付期限應(yīng)當(dāng)與相應(yīng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險持續(xù)時期保持一致，引入績效薪酬延期支付和追索扣回制度，并提高主要高級管理人員績效薪酬延期支付比例。

第一百一十二條 商業(yè)銀行可以根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定制定本行中長期激勵計劃。

第一百一十三條 商業(yè)銀行內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)每年對績效考核及薪酬機制和執(zhí)行情況進行專項審計，審計結(jié)果向董事會和監(jiān)事會報告，并報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)。

外部審計機構(gòu)應(yīng)當(dāng)將商業(yè)銀行薪酬制度的設(shè)計和執(zhí)行情況納入審計范圍。

第七章 信息披露

第一百一十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立本行的信息披露管理制度，按照有關(guān)法律法規(guī)、會計制度和監(jiān)管規(guī)定進行信息披露。

第一百一十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)遵循真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性原則，規(guī)范披露信息，不得存在虛假報告、誤導(dǎo)和重大遺漏等。

商業(yè)銀行的信息披露應(yīng)當(dāng)使用通俗易懂的語言。

第一百一十六條 商業(yè)銀行董事會負(fù)責(zé)本行的信息披露，信息披露文件包括定期報告、臨時報告以及其他相關(guān)資料。

第一百一十七條 商業(yè)銀行披露的信息應(yīng)當(dāng)包括：基本信息、財務(wù)會計報告、風(fēng)險管理信息、公司治理信息、重大事項等。商業(yè)銀行半、季度定期報告應(yīng)當(dāng)參照報告要求披露。

第一百一十八條 商業(yè)銀行披露的基本信息應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：法定名稱、注冊資本、注冊地、成立時間、經(jīng)營范圍、法定代表人、主要股東及其持股情況、客服和投訴電話、各分支機構(gòu)營業(yè)場所等。

第一百一十九條 商業(yè)銀行披露的財務(wù)會計報告由會計報表、會計報表附注等組成。

商業(yè)銀行披露的財務(wù)會計報告須經(jīng)具有相應(yīng)資質(zhì)的會計師事務(wù)所審計。

第一百二十條 商業(yè)銀行披露的風(fēng)險管理信息應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、聲譽風(fēng)險和國別風(fēng)險等各類風(fēng)險狀況；

（二）風(fēng)險控制情況，包括董事會、高級管理層對風(fēng)險的監(jiān)控能力，風(fēng)險管理的政策和程序，風(fēng)險計量、監(jiān)測和管理信息系統(tǒng)，內(nèi)部控制和全面審計情況等；

（三）采用的風(fēng)險評估及計量方法。

商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)與外部審計機構(gòu)就風(fēng)險管理信息披露的充分性進行討論。

第一百二十一條 商業(yè)銀行披露的公司治理信息應(yīng)當(dāng)包括：

（一）內(nèi)召開股東大會情況；

（二）董事會構(gòu)成及其工作情況；

（三）獨立董事工作情況；

（四）監(jiān)事會構(gòu)成及其工作情況；

（五）外部監(jiān)事工作情況；

（六）高級管理層構(gòu)成及其基本情況；

（七）商業(yè)銀行薪酬制度及當(dāng)年董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬；

（八）商業(yè)銀行部門設(shè)置和分支機構(gòu)設(shè)置情況；

（九）銀行對本行公司治理的整體評價；

（十）銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他信息。

第一百二十二條 商業(yè)銀行披露的重大事項應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）最大十名股東及報告期內(nèi)變動情況；

（二）增加或減少注冊資本、分立或合并事項；

（三）其他重要信息。

第一百二十三條 商業(yè)銀行發(fā)生以下事項之一的，應(yīng)當(dāng)自事項發(fā)生之日起十個工作日內(nèi)編制臨時信息披露報告，并通過公開渠道發(fā)布，因特殊原因不能按時披露的，應(yīng)當(dāng)提前向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)提出申請：

（一）控股股東或者實際控制人發(fā)生變更的；

（二）更換董事長或者行長的；

（三）當(dāng)年董事會累計變更人數(shù)超過董事會成員人數(shù)1/3的；

（四）商業(yè)銀行名稱、注冊資本或者注冊地發(fā)生變更的；

（五）經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化的；

（六）合并或分立的；

（七）重大投資、重大資產(chǎn)處置事項；

（八）重大訴訟或者重大仲裁事項；

（九）聘任、更換或者提前解聘會計師事務(wù)所的；

（十）銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

第一百二十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)通過年報、互聯(lián)網(wǎng)站等方式披露信息，方便股東和其他利益相關(guān)者及時獲取所披露的信息。上市銀行在信息披露方面應(yīng)同時滿足證券監(jiān)督管理機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。

第一百二十五條 商業(yè)銀行董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對報告簽署書面確認(rèn)意見；監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見，說明報告的編制和審核程序是否符合法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映商業(yè)銀行的實際情況。

董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，上市銀行應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定予以披露。

第一百二十六條 商業(yè)銀行監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進行監(jiān)督；關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)當(dāng)進行調(diào)查和提出處理建議，并將相關(guān)情況及時向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告。

第八章 監(jiān)督管理

第一百二十七條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)將商業(yè)銀行公司治理納入法人監(jiān)管體系中，并根據(jù)本指引全面評估商業(yè)銀行公司治理的健全性和有效性，提出監(jiān)管意見，督促商業(yè)銀行持續(xù)加以完善。

第一百二十八條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)通過非現(xiàn)場監(jiān)管和現(xiàn)場檢查等實施對商業(yè)銀行公司治理的持續(xù)監(jiān)管，具體方式包括風(fēng)險提示、現(xiàn)場檢查、監(jiān)管通報、約見會談、與內(nèi)外部審計師會談、任職資格審查和任前談話、與政府部門及其他監(jiān)管當(dāng)局進行協(xié)作等。

第一百二十九條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)可以派員列席商業(yè)銀行董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理工作會等會議。商業(yè)銀行召開上述會議時，應(yīng)當(dāng)至少提前三個工作日通知銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)。

商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)將股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議記錄和決議等文件及時報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。

銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對商業(yè)銀行董事和監(jiān)事的履職評價進行監(jiān)督。

第一百三十條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)就公司治理監(jiān)督檢查評估結(jié)果與商業(yè)銀行董事會、監(jiān)事會、高級管理層進行充分溝通，并視情況將評價結(jié)果在銀行董事會、監(jiān)事會會議上通報。

第一百三十一條 對不能滿足本指引及其他相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于公司治理要求的商業(yè)銀行，銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)可以要求其制定整改計劃，并視情況采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。

第九章 附

則

第一百三十二條 有限責(zé)任公司制商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)參照本指引關(guān)于股東大會、監(jiān)事會和監(jiān)事的規(guī)定在銀行章程中對股東會、監(jiān)事的權(quán)利和責(zé)任作出規(guī)定。

本指引關(guān)于董事長、副董事長、董事（包括獨立董事）提名和選舉的相關(guān)規(guī)定不適用于獨資銀行。

第一百三十三條 本指引中“以上”均含本數(shù)。

第一百三十四條 中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負(fù)責(zé)監(jiān)管的其他金融機構(gòu)參照執(zhí)行本指引，并應(yīng)當(dāng)符合本指引所闡述的原則。

第一百三十五條 本指引由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負(fù)責(zé)解釋。

第一百三十六條 本指引自發(fā)布之日起施行。本指引施行前頒布的《國有商業(yè)銀行公司治理及相關(guān)監(jiān)管指引》（銀監(jiān)發(fā)〔2006〕22號）、《外資銀行法人機構(gòu)公司治理指引》（銀監(jiān)發(fā)〔2005〕21號）和《中國銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于進一步完善中小商業(yè)銀行公司治理的指導(dǎo)意見》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2009〕15號）同時廢止，《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》（中國人民銀行公告〔2002〕第15號）不再適用。

第五篇：瀏陽農(nóng)業(yè)商業(yè)銀行公司治理

公司治理

來源：未知 2010-4-29 10:05:00 作者:admin 人氣：272 股東大會

是湖南瀏陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司的權(quán)力機構(gòu)，依法對我行重大事項做出決策，包括審議批準(zhǔn)利潤分配方案、財務(wù)預(yù)算方案和決算方案、注冊資本的改變、發(fā)行債券、合并、分立以及修改公司章程等。

董事會

湖南瀏陽農(nóng)村商業(yè)銀行董事會對股東大會負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)執(zhí)行股東大會的決議，并按照法律、法規(guī)、規(guī)章、公司章程的規(guī)定和股東大會的授權(quán)行使職權(quán)。所有董事有責(zé)任積極參與公司重大事項的決策，保護銀行利益及股東權(quán)益。

本行董事會共有13名董事。其中股權(quán)董事9人，獨立董事2人、職工董事2人。

股權(quán)董事：

羅成林（本行董事長）

涂向陽趙偉平盧志勇李建輝胡建明

曾顯達胡晗春李學(xué)平

職工董事：譚曉陳富國

監(jiān)事會

是湖南瀏陽農(nóng)村商業(yè)銀行是公司的監(jiān)督機構(gòu)，向股東大會負(fù)責(zé)，監(jiān)督董事會和高級管理層的行為及財務(wù)事宜。

本行監(jiān)事會由7名監(jiān)事組成，其中股權(quán)監(jiān)事4人，職工監(jiān)事3人。

股權(quán)監(jiān)事：

周開明李昌開湯華鳳蔣繼明

職工監(jiān)事：

王道松（本行監(jiān)事長）任發(fā)榮余中付

經(jīng)營管理層

行長等高級管理人員負(fù)責(zé)組織我行的經(jīng)營管理活動。行長主要依據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章和我行章程規(guī)定以及股東大會、董事會的授權(quán)行使職權(quán)。