第一篇：商業(yè)銀行公司治理之涵義辨析

商業(yè)銀行公司治理之涵義辨析

摘要:巴塞爾銀行監(jiān)督委員會《健全銀行的公司治理》、香港金融監(jiān)管局和中國人民銀行《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》以及學(xué)術(shù)界對商業(yè)銀行公司治理有不同的界定。商業(yè)銀行公司治理的涵義可從不同的角度分析：就內(nèi)部結(jié)構(gòu)而言，商業(yè)銀行公司治理是靜態(tài)組織結(jié)構(gòu)和動態(tài)制約機制的統(tǒng)一；就商業(yè)銀行公司治理的內(nèi)容而言，商業(yè)銀行公司治理又可以分為狹義的公司治理和廣義的公司治理。商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)不同于商業(yè)銀行的公司治理機構(gòu)、商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)和商業(yè)銀行監(jiān)管。

關(guān)鍵詞:商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu) 商業(yè)銀行的公司治理機構(gòu) 商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu) 商業(yè)銀行監(jiān)管

Implication Of Governing Discriminates The Commercial Bank Company

MENG De-hua1 ZHANG Pan2

(1.Beijing politics and law occupation academy , law applying are Beijing, 100024;

2.Shandong university of science and engineering law school , Shandong ZiBo City 255049)

Abstract:The Basel bank supervisory committee “the company who improves a bank governs ” , Hong Kong financial regulation bureau and People's Bank of China “stock system commercial bank company administer the boundary guiding ” having diversity as well as academic circles governs to commercial bank company stablely.The implication that the company governs but the never same angle analyses a commercial bank: That as far as inner structure be concerned, the commercial bank company governs is that the static state framework of organization and development restrict the machine-made unification;As far as the content that the commercial bank company governs be concerned, the commercial bank company administers the govern and broad wide company of company who can be a narrow sense mark governing.The commercial bank company governs structure more different than the commercial bank company governs organization , the commercial bank company governs structure and commercial bank inspection.Key words:The commercial bank company governs structure;The commercial bank company governs organization;The commercial bank company governs structure;The commercial bank is overseen.商業(yè)銀行公司治理是近年興起的公司治理的重要研究內(nèi)容之一。正確界定商業(yè)銀行公司治理的涵義是進(jìn)行相關(guān)研究的基礎(chǔ)。

一、商業(yè)銀行公司治理的相關(guān)文獻(xiàn)分析

商業(yè)銀業(yè)公司治理，是公司治理一般理論在商業(yè)銀行這一主要金融中介的應(yīng)用，它既是公司治理理論和金融中介理論的有機結(jié)合，也是公司治理一般與商業(yè)銀行特殊性的統(tǒng)一。關(guān)于其具體所指，相關(guān)的規(guī)范性文件和學(xué)界均作出了一些試探性的界定，通過對這些資料和論述的整理能夠幫助我們更準(zhǔn)確地把握商業(yè)銀行公司治理的涵義。

1.相關(guān)文件中商業(yè)銀行公司治理的涵義

巴塞爾銀行監(jiān)督委員會1999年9月發(fā)布的《健全銀行的公司治理》中認(rèn)為，從銀行業(yè)角度看，公司治理包括董事會和高級管理層管理銀行的業(yè)務(wù)經(jīng)營和日常事務(wù)的方式。作為公司治理要件的戰(zhàn)略和技術(shù)應(yīng)包括如下幾個方面：一是公司價值準(zhǔn)則、行為規(guī)則及其他行為適當(dāng)?shù)臉?biāo)準(zhǔn)，以及確保這些價值準(zhǔn)則、規(guī)則和標(biāo)準(zhǔn)實施的體系；二是明確的公司策略，以計量公司業(yè)績和個人貢獻(xiàn)；三是清晰的職責(zé)和決策權(quán)限，包括建立從個人到董事會的審批等級體系；四是董事會、高級管理層和審計機構(gòu)之間的交流和合作機制；五是強有力的內(nèi)部控制體系，包括內(nèi)部和外部的審計職能，獨立于經(jīng)營體系的風(fēng)險管理職能和其他制衡制度；六是對有可能產(chǎn)生較大利益沖突的風(fēng)險暴露的特殊管理，包括與關(guān)聯(lián)貸款人、大股東、高級管理層或公司內(nèi)部重要的決策人（如交易員）的業(yè)務(wù)關(guān)系；七是對高級管理層、經(jīng)理和雇員的激勵體系，包括經(jīng)濟上和管理上的激勵，如薪酬、升職或其他認(rèn)可方式；八是公司內(nèi)部和公司與公眾之間適當(dāng)?shù)男畔⒘鲃?。此外，銀行的組織結(jié)構(gòu)中至少應(yīng)有四種監(jiān)督，以確保存在適當(dāng)?shù)闹坪猓憾聲虮O(jiān)事會監(jiān)督；不參與日常經(jīng)營的個人監(jiān)督；不同業(yè)務(wù)領(lǐng)域的直接監(jiān)督；獨立的風(fēng)險管理和審計。另外，重要的工作人員應(yīng)當(dāng)稱職。

香港金融監(jiān)管局對銀行治理強調(diào)了以下內(nèi)容:（1）董事會要建立各類風(fēng)險的政策、程序和控制辦法;（2）董事會要確保準(zhǔn)備金充足（;3）聘請外部審計，對銀行管理進(jìn)行監(jiān)督;(4)對管理層、股東控制等傾向建立制約機制，措施之一是引入獨立執(zhí)行董韋，并且獨立執(zhí)行董事至少應(yīng)該有3個;（5）建立審計委員會，明確職責(zé);（6）每月或至少一個季度開一次董事會；（7）每個董事至少參加全年一半的董事會。香港金管局的對銀行治理的規(guī)定重點對銀行董事會的主要職責(zé)和運作提出了具體的要求。印度銀行業(yè)公會認(rèn)為銀行治理結(jié)構(gòu)的三個基本內(nèi)容是:（1）平衡制約:要建立內(nèi)外審計體系，完善會計系統(tǒng)；（2）清晰責(zé)任分配，決策者要承擔(dān)責(zé)任；（3）建立透明的信息披露制度。

中國人民銀行制定的《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》中，商業(yè)銀行公司治理是指建立以股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層等機構(gòu)為主體的組織架構(gòu)和保證各機構(gòu)獨立運作、有效制衡的制度安排，以及建立科學(xué)、高效的決策、激勵和約束機制的一整套制度安排。商業(yè)銀行公司治理應(yīng)當(dāng)遵循以下基本準(zhǔn)則：一是完善股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層的議事制度和決策程序；二是明確股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員的權(quán)利、義務(wù)；三是建立、健全以監(jiān)事會為核心的監(jiān)督機制；四是建立完善的信息報告和信息披露制度；五是建立合理的薪酬制度，強化激勵約束機制。

2.學(xué)術(shù)界對商業(yè)銀行公司治理的涵義分析

學(xué)術(shù)界一般地認(rèn)為，銀行公司治理在法律上是一整套制度安排，它用以調(diào)整在銀行中有重大關(guān)系的主體―股東、董事、職員、存款人之間的關(guān)系。其內(nèi)容包括:一是基于產(chǎn)權(quán)關(guān)系所衍生的控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)和收益分配權(quán)的基礎(chǔ)框架，這稱之為權(quán)利法律關(guān)系；二是在基礎(chǔ)框架下所形成的內(nèi)部各層次的治理關(guān)系，即委托代理關(guān)系和契約關(guān)系，以形成一套權(quán)力制衡機制，并以此有效的評價和監(jiān)督銀行的董事會、經(jīng)理、職工，這稱之為組織法律關(guān)系；三是對經(jīng)理人員和員工的激勵和約束機制的設(shè)計，這體現(xiàn)為運行法律關(guān)系。因此，銀行公司治理的核心是一個法律環(huán)境下的信托責(zé)任。而此信托責(zé)任需要銀行利益相關(guān)者法律觀念的長期積累和監(jiān)管機構(gòu)的有效監(jiān)管。陳雪松博士則認(rèn)為，銀行治理包括狹義的銀行治理和廣義的銀行治理。狹義的銀行治理是銀行在所有權(quán)和控制權(quán)相分離的條件下，以董事會為核心，通過股東大會、董事會和管理層之間權(quán)利、責(zé)任與利益關(guān)系的配置和劃分，形成銀行內(nèi)部有效的控制和制衡體系，建立科學(xué)的決策機制和激勵機制，最大程度地降低代理成本，在充分保護(hù)所有者權(quán)益的前提下，兼顧所有相關(guān)者的利益，追求銀行價值最大化的動態(tài)過程。廣義的銀行治理還包括銀行監(jiān)管部門和外部市場對銀行的治理。（1）銀行治理的本質(zhì)是一種合同關(guān)系。從合同論、交易成本論和產(chǎn)權(quán)論的觀點看公司是一組合同的聯(lián)結(jié)體。銀行治理是銀行以公司法和公司章程為依據(jù)，在本質(zhì)上就是依據(jù)這種關(guān)系合同并以簡約的方式規(guī)范銀行各利益相關(guān)者之間的關(guān)系，治理他們之間的交易，來實現(xiàn)公司節(jié)約交易成本的比較優(yōu)勢；（2）銀行治理的功能是有效配置權(quán)、責(zé)、利。銀行治理的首要功能，就是配置剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)；（3）銀行治理的起因在于產(chǎn)權(quán)分離，即所有權(quán)與控制權(quán)的分離；（4）銀行治理既表現(xiàn)為股東、董事會和管理層之間的靜態(tài)的組織架構(gòu)和制度安排，同時也表現(xiàn)為一種動態(tài)的治理過程。

事實上，關(guān)于商業(yè)銀行公司治理的內(nèi)涵可以從不同的角度分析。就內(nèi)部結(jié)構(gòu)而言，商業(yè)銀行公司治理是靜態(tài)組織結(jié)構(gòu)和動態(tài)制約機制的統(tǒng)一，靜態(tài)組織機構(gòu)是指明確公司內(nèi)部的各個組成部分，即股東會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層等主體職責(zé)和職權(quán)劃分明確，各斯其職；動態(tài)制約機制是指使公司內(nèi)部的各個機關(guān)之間權(quán)力互相制約，互相激勵，形成良好的制度機制。就商業(yè)銀行公司治理的內(nèi)容而言，商業(yè)銀行公司治理又可以分為狹義的公司治理和廣義的公司治理，狹義的商業(yè)銀行公司治理是指公司內(nèi)部治理；廣義的商業(yè)銀行公司治理又包括外部治理，即公司治理是內(nèi)部治理和外部治理的結(jié)合。商業(yè)銀行公司治理的內(nèi)涵反映了商業(yè)銀行公司治理的基本框架。[1]

二、商業(yè)銀行公司治理與相關(guān)范疇辨析

1.商業(yè)銀行公司治理與商業(yè)銀行的公司治理機構(gòu)

商業(yè)銀行的組織機構(gòu)，是指組成商業(yè)銀行公司組織體的各個法人機關(guān)：如股東會、董事會、監(jiān)事會、法定代表人等，它體現(xiàn)了公司靜態(tài)治理中的分權(quán)理論。商業(yè)銀行的公司治理是靜態(tài)組織機構(gòu)與動態(tài)制約機制的統(tǒng)一，商業(yè)銀行公司治理必須是建立在分權(quán)基礎(chǔ)上組織機構(gòu)之間貫徹公司經(jīng)營目標(biāo)前提下的有效運行，商業(yè)銀行的公司組織機構(gòu)在行使各自職權(quán)時相互制衡，從而形成良好的決策和制約機制。因此，商業(yè)銀行公司治理與商業(yè)銀行的公司組織機構(gòu)密不可分。公司治理以分權(quán)為前提，以公司組織機構(gòu)為物質(zhì)基礎(chǔ)。但是，二者并不等同。

2.商業(yè)銀行公司治理與商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)

商業(yè)銀行公司治理是協(xié)調(diào)企業(yè)與利益相關(guān)者之間關(guān)系的一系列制度安排，既包括一定商業(yè)銀行公司治理架構(gòu)下促進(jìn)不同利益主體之間相互制衡而形成的內(nèi)部治理，又包括可以對企業(yè)內(nèi)部經(jīng)濟主體產(chǎn)生激勵約束作用的外部治理。從狹義角度理解，商業(yè)銀行公司治理指的是內(nèi)部治理。商業(yè)銀行公司治理重點要解決的是三個密切相關(guān)的問題：一是在所有權(quán)和控制權(quán)相分離的情況下，如何解決股東和經(jīng)營者之間的委托代理問題，保證股東利益最大化；二是在股權(quán)分散的條件下，如何有效協(xié)調(diào)所有者之間的關(guān)系，保護(hù)中小投資者不被大股東侵犯；三是在股東追求利益最大化的情況下，如何有效協(xié)調(diào)利益相關(guān)者之間的關(guān)系。商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)界定的是企業(yè)與所有者之間的關(guān)系，是主要針對包括公司所有者、董事會和高級經(jīng)理人員在內(nèi)的公司內(nèi)部參與者之間的權(quán)利制衡和義務(wù)配置的一整套制度；具體反映為股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等主體所形成的商業(yè)銀行公司治理架構(gòu)、各自的組織規(guī)則、議事規(guī)則、決策程序，以及董事、監(jiān)事、高級管理層成員的權(quán)利和義務(wù)及為確保其權(quán)利和義務(wù)有效實施的制度安排。商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)是商業(yè)銀行公司治理的組成部分。

3.商業(yè)銀行公司治理與商業(yè)銀行監(jiān)管

商業(yè)銀行監(jiān)管，是指有權(quán)機關(guān)依照法律規(guī)定的條件和程序?qū)ι虡I(yè)銀行的經(jīng)營行為所進(jìn)行的監(jiān)管行為的統(tǒng)稱。商業(yè)銀行監(jiān)管反映了一種縱向的行政管理關(guān)系，發(fā)生在銀行監(jiān)督機關(guān)和商業(yè)銀行之間。而商業(yè)公司治理發(fā)生在內(nèi)部和外部的利害關(guān)系人之間，本質(zhì)上反映的是一種契約關(guān)系。因此，二者在性質(zhì)上存在本質(zhì)的不同。但是，商業(yè)銀行公司治理與商業(yè)銀行監(jiān)管在價值目標(biāo)上又存在交叉，商業(yè)銀行監(jiān)管在商業(yè)銀行的外部治理中發(fā)揮著重要作用。在外部治理方而，監(jiān)管者作為外部市場機制的替代者在商業(yè)銀行公司治理中發(fā)揮著重要作用，成為公司治理的構(gòu)成要素之一。監(jiān)管者作為廣大債權(quán)人和其他社會公眾利益的代理人，在銀行公司治理中行使著替代或補充商業(yè)銀行外部治理機制的職能。但是，嚴(yán)格的銀行管制并不能當(dāng)然的促進(jìn)商業(yè)銀行公司治理效率?！袄碚撋希y行管制有可能提高商業(yè)銀行公司治理的效率，但實證檢驗的結(jié)果表明，銀行管制與商業(yè)銀行市場價值無關(guān)，嚴(yán)格的銀行管制可能阻礙商業(yè)銀行公司治理效率的提高?！盵2]

參考文獻(xiàn):

[1] 陳雪松:《關(guān)于商業(yè)銀行治理若干問題的研究》（天津大學(xué)2004

年博士學(xué)位論文）

[2] 潘敏:《銀行管制與商業(yè)銀行治理》，載《經(jīng)濟評論》2006年

第2期，第129―130頁

第二篇：商業(yè)銀行公司治理指引

銀監(jiān)會關(guān)于印發(fā)商業(yè)銀行公司治理指引的通知

銀監(jiān)發(fā)〔2013〕34號

各銀監(jiān)局，國家開發(fā)銀行，各國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行、金融資產(chǎn)管理公司，郵儲銀行，銀監(jiān)會直接監(jiān)管的信托公司、企業(yè)集團財務(wù)公司、金融租賃公司：

現(xiàn)將《商業(yè)銀行公司治理指引》印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。

銀 監(jiān) 會

2013年7月19日

商業(yè)銀行公司治理指引 第一章 總

則

第一條 為完善商業(yè)銀行公司治理，促進(jìn)商業(yè)銀行穩(wěn)健經(jīng)營和健康發(fā)展，保護(hù)存款人和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》和其他相關(guān)法律法規(guī)，制定本指引。

第二條 中華人民共和國境內(nèi)經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)設(shè)立的商業(yè)銀行適用本指引。

第三條 本指引所稱的商業(yè)銀行公司治理是指股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層、股東及其他利益相關(guān)者之間的相互關(guān)系，包括組織架構(gòu)、職責(zé)邊界、履職要求等治理制衡機制，以及決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵約束等治理運行機制。

第四條 商業(yè)銀行公司治理應(yīng)當(dāng)遵循各治理主體獨立運作、有效制衡、相互合作、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)的原則，建立合理的激勵、約束機制，科學(xué)、高效地決策、執(zhí)行和監(jiān)督。

第五條 商業(yè)銀行董事會、監(jiān)事會、高級管理層應(yīng)當(dāng)由具備良好專業(yè)背景、業(yè)務(wù)技能、職業(yè)操守和從業(yè)經(jīng)驗的人員組成，并在以下方面得到充分體現(xiàn)：

（一）確保商業(yè)銀行依法合規(guī)經(jīng)營；

（二）確保商業(yè)銀行培育審慎的風(fēng)險文化；

（三）確保商業(yè)銀行履行良好的社會責(zé)任；

（四）確保商業(yè)銀行保護(hù)金融消費者的合法權(quán)益。

第六條 各治理主體及其成員依法享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，共同維護(hù)商業(yè)銀行整體利益，不得損害商業(yè)銀行利益或?qū)⒆陨砝嬷糜谏虡I(yè)銀行利益之上。

第七條 商業(yè)銀行良好公司治理應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）健全的組織架構(gòu)；

（二）清晰的職責(zé)邊界；

（三）科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略、價值準(zhǔn)則與良好的社會責(zé)任；

（四）有效的風(fēng)險管理與內(nèi)部控制；

（五）合理的激勵約束機制；

（六）完善的信息披露制度。

第八條 商業(yè)銀行章程是商業(yè)銀行公司治理的基本文件，對股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層的組成、職責(zé)和議事規(guī)則等作出制度安排，并載明有關(guān)法律法規(guī)要求在章程中明確規(guī)定的其他事項。

商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定章程并根據(jù)自身發(fā)展及相關(guān)法律法規(guī)要求及時修改完善。

第二章 公司治理組織架構(gòu)

第一節(jié) 股東和股東大會

第九條 股東應(yīng)當(dāng)依法對商業(yè)銀行履行誠信義務(wù)，確保提交的股東資格資料真實、完整、有效。主要股東應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地向董事會披露關(guān)聯(lián)方情況，并承諾當(dāng)關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)生變化時及時向董事會報告。

本指引所稱主要股東是指能夠直接、間接、共同持有或控制商業(yè)銀行5%以上股份或表決權(quán)以及對商業(yè)銀行決策有重大影響的股東。

第十條 股東特別是主要股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程行使出資人權(quán)利，不得謀取不當(dāng)利益，不得干預(yù)董事會、高級管理層根據(jù)章程享有的決策權(quán)和管理權(quán)，不得越過董事會和高級管理層直接干預(yù)商業(yè)銀行經(jīng)營管理，不得損害商業(yè)銀行利益和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

第十一條 股東特別是主要股東應(yīng)當(dāng)支持商業(yè)銀行董事會制定合理的資本規(guī)劃，使商業(yè)銀行資本持續(xù)滿足監(jiān)管要求。當(dāng)商業(yè)銀行資本不能滿足監(jiān)管要求時，應(yīng)當(dāng)制定資本補充計劃使資本充足率在限期內(nèi)達(dá)到監(jiān)管要求，并通過增加核心資本等方式補充資本，主要股東不得阻礙其他股東對商業(yè)銀行補充資本或合格的新股東進(jìn)入。

第十二條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，主要股東應(yīng)當(dāng)以書面形式向商業(yè)銀行作出資本補充的長期承諾，并作為商業(yè)銀行資本規(guī)劃的一部分。

第十三條 股東獲得本行授信的條件不得優(yōu)于其他客戶同類授信的條件。

第十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定關(guān)聯(lián)交易管理制度，并在章程中規(guī)定以下事項：

（一）商業(yè)銀行不得接受本行股票為質(zhì)押權(quán)標(biāo)的。

（二）股東以本行股票為自己或他人擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，并事前告知本行董事會；非上市銀行股東特別是主要股東轉(zhuǎn)讓本行股份的，應(yīng)當(dāng)事前告知本行董事會。

（三）股東在本行借款余額超過其持有經(jīng)審計的上一股權(quán)凈值，不得將本行股票進(jìn)行質(zhì)押。

（四）股東特別是主要股東在本行授信逾期時，應(yīng)當(dāng)對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權(quán)進(jìn)行限制。

第十五條 股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程規(guī)定的程序提名董事、監(jiān)事候選人。

商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，同一股東及其關(guān)聯(lián)人不得同時提名董事和監(jiān)事人選；同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事（監(jiān)事）人選已擔(dān)任董事（監(jiān)事）職務(wù)，在其任職期屆滿或更換前，該股東不得再提名監(jiān)事（董事）候選人；同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事原則上不得超過董事會成員總數(shù)的1/3。國家另有規(guī)定的除外。

第十六條 股東大會依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程行使職權(quán)。

第十七條 股東大會會議包括會議和臨時會議。

股東大會年會應(yīng)當(dāng)由董事會在每一會計結(jié)束后六個月內(nèi)召集和召開。因特殊情況需延期召開的，應(yīng)當(dāng)向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告，并說明延期召開的事由。

股東大會會議應(yīng)當(dāng)實行律師見證制度，并由律師出具法律意見書。法律意見書應(yīng)當(dāng)對股東大會召開程序、出席股東大會的股東資格、股東大會決議內(nèi)容等事項的合法性發(fā)表意見。

股東大會的會議議程和議案應(yīng)當(dāng)由董事會依法、公正、合理地進(jìn)行安排，確保股東大會能夠?qū)γ總€議案進(jìn)行充分的討論。

第十八條 股東大會議事規(guī)則由商業(yè)銀行董事會負(fù)責(zé)擬定，并經(jīng)股東大會審議通過后執(zhí)行。

股東大會議事規(guī)則包括會議通知、召開方式、文件準(zhǔn)備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署、關(guān)聯(lián)股東的回避等。

第二節(jié) 董事會

第十九條 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，對商業(yè)銀行經(jīng)營和管理承擔(dān)最終責(zé)任。除依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程履行職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下事項：

（一）制定商業(yè)銀行經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略實施；

（二）制定商業(yè)銀行風(fēng)險容忍度、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制政策；

（三）制定資本規(guī)劃，承擔(dān)資本管理最終責(zé)任；

（四）定期評估并完善商業(yè)銀行公司治理；

（五）負(fù)責(zé)商業(yè)銀行信息披露，并對商業(yè)銀行會計和財務(wù)報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性承擔(dān)最終責(zé)任；

（六）監(jiān)督并確保高級管理層有效履行管理職責(zé)；

（七）維護(hù)存款人和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益；

（八）建立商業(yè)銀行與股東特別是主要股東之間利益沖突的識別、審查和管理機制等。

第二十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身規(guī)模和業(yè)務(wù)狀況，確定合理的董事會人數(shù)及構(gòu)成。

第二十一條 董事會由執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事（含獨立董事）組成。

執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行擔(dān)任除董事職務(wù)外的其他高級經(jīng)營管理職務(wù)的董事。

非執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行不擔(dān)任經(jīng)營管理職務(wù)的董事。

獨立董事是指不在商業(yè)銀行擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與所聘商業(yè)銀行及其主要股東不存在任何可能影響其進(jìn)行獨立、客觀判斷關(guān)系的董事。

第二十二條 董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)商業(yè)銀行情況單獨或合并設(shè)立其專門委員會，如戰(zhàn)略委員會、審計委員會、風(fēng)險管理委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會等。

戰(zhàn)略委員會主要負(fù)責(zé)制定商業(yè)銀行經(jīng)營管理目標(biāo)和長期發(fā)展戰(zhàn)略，監(jiān)督、檢查經(jīng)營計劃、投資方案的執(zhí)行情況。

審計委員會主要負(fù)責(zé)檢查商業(yè)銀行風(fēng)險及合規(guī)狀況、會計政策、財務(wù)報告程序和財務(wù)狀況；負(fù)責(zé)商業(yè)銀行審計工作，提出外部審計機構(gòu)的聘請與更換建議，并就審計后的財務(wù)報告信息真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性作出判斷性報告，提交董事會審議。

風(fēng)險管理委員會主要負(fù)責(zé)監(jiān)督高級管理層關(guān)于信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險和聲譽風(fēng)險等風(fēng)險的控制情況，對商業(yè)銀行風(fēng)險政策、管理狀況及風(fēng)險承受能力進(jìn)行定期評估，提出完善商業(yè)銀行風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的意見。

關(guān)聯(lián)交易控制委員會主要負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易的管理、審查和批準(zhǔn)，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。

提名委員會主要負(fù)責(zé)擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)，對董事和高級管理層成員的任職資格進(jìn)行初步審核，并向董事會提出建議。

薪酬委員會主要負(fù)責(zé)審議全行薪酬管理制度和政策，擬定董事和高級管理層成員的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案建議，并監(jiān)督方案實施。

第二十三條 董事會專門委員會向董事會提供專業(yè)意見或根據(jù)董事會授權(quán)就專業(yè)事項進(jìn)行決策。

各相關(guān)專門委員會應(yīng)當(dāng)定期與高級管理層及部門交流商業(yè)銀行經(jīng)營和風(fēng)險狀況，并提出意見和建議。

第二十四條 各專門委員會成員應(yīng)當(dāng)是具有與專門委員會職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗的董事。各專門委員會負(fù)責(zé)人原則上不宜兼任。

審計委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會原則上應(yīng)當(dāng)由獨立董事?lián)呜?fù)責(zé)人，其中審計委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會中獨立董事應(yīng)當(dāng)占適當(dāng)比例。

審計委員會成員應(yīng)當(dāng)具有財務(wù)、審計和會計等某一方面的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。風(fēng)險管理委員會負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具有對各類風(fēng)險進(jìn)行判斷與管理的經(jīng)驗。

第二十五條 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。商業(yè)銀行董事長和行長應(yīng)當(dāng)分設(shè)。

第二十六條 董事會例會每季度至少應(yīng)當(dāng)召開一次。董事會臨時會議的召開程序由商業(yè)銀行章程規(guī)定。

第二十七條 董事會應(yīng)當(dāng)制定內(nèi)容完備的董事會議事規(guī)則并在章程中予以明確，包括會議通知、召開方式、文件準(zhǔn)備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署、董事會授權(quán)規(guī)則等，并報股東大會審議通過。

董事會議事規(guī)則中應(yīng)當(dāng)包括各項議案的提案機制和程序，明確各治理主體在提案中的權(quán)利和義務(wù)。在會議記錄中明確記載各項議案的提案方。

第二十八條 董事會各專門委員會議事規(guī)則和工作程序由董事會制定。各專門委員會應(yīng)當(dāng)制定工作計劃并定期召開會議。

第二十九條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有商業(yè)銀行全體董事過半數(shù)出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)商業(yè)銀行全體董事過半數(shù)通過。

董事會會議可以采用會議表決（包括視頻會議）和通訊表決兩種表決方式，實行一人一票。采用通訊表決形式的，至少在表決前三日內(nèi)應(yīng)當(dāng)將通訊表決事項及相關(guān)背景資料送達(dá)全體董事。

商業(yè)銀行章程或董事會議事規(guī)則應(yīng)當(dāng)對董事會采取通訊表決的條件和程序進(jìn)行規(guī)定。董事會會議采取通訊表決方式時應(yīng)當(dāng)說明理由。

商業(yè)銀行章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定，利潤分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補充方案、重大股權(quán)變動以及財務(wù)重組等重大事項不得采取通訊表決方式，應(yīng)當(dāng)由董事會2/3以上董事通過方可有效。

第三十條 董事會召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)事先通知監(jiān)事會派員列席。

董事會在履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)充分考慮外部審計機構(gòu)的意見。

第三十一條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)對商業(yè)銀行的監(jiān)管意見及商業(yè)銀行整改情況應(yīng)當(dāng)在董事會上予以通報。

第三節(jié) 監(jiān)事會

第三十二條 監(jiān)事會是商業(yè)銀行的內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)，除依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程履行職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下事項：

（一）監(jiān)督董事會確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價值準(zhǔn)則和制定符合本行實際的發(fā)展戰(zhàn)略；

（二）定期對董事會制定的發(fā)展戰(zhàn)略的科學(xué)性、合理性和有效性進(jìn)行評估，形成評估報告；

（三）對本行經(jīng)營決策、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等進(jìn)行監(jiān)督檢查并督促整改；

（四）對董事的選聘程序進(jìn)行監(jiān)督；

（五）對董事、監(jiān)事和高級管理人員履職情況進(jìn)行綜合評價；

（六）對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學(xué)性、合理性進(jìn)行監(jiān)督；

（七）定期與銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)溝通商業(yè)銀行情況等。

第三十三條 監(jiān)事會由職工代表出任的監(jiān)事、股東大會選舉的外部監(jiān)事和股東監(jiān)事組成。

外部監(jiān)事與商業(yè)銀行及其主要股東之間不得存在影響其獨立判斷的關(guān)系。

第三十四條 監(jiān)事會可根據(jù)情況設(shè)立提名委員會和監(jiān)督委員會。

提名委員會負(fù)責(zé)擬訂監(jiān)事的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)，對監(jiān)事候選人的任職資格進(jìn)行初步審核，并向監(jiān)事會提出建議；對董事的選聘程序進(jìn)行監(jiān)督；對董事、監(jiān)事和高級管理人員履職情況進(jìn)行綜合評價并向監(jiān)事會報告；對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學(xué)性、合理性進(jìn)行監(jiān)督。

提名委員會原則上應(yīng)當(dāng)由外部監(jiān)事?lián)呜?fù)責(zé)人。

監(jiān)督委員會負(fù)責(zé)擬訂對本行財務(wù)活動的監(jiān)督方案并實施相關(guān)檢查，監(jiān)督董事會確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價值準(zhǔn)則和制定符合本行實際的發(fā)展戰(zhàn)略，對本行經(jīng)營決策、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等進(jìn)行監(jiān)督檢查。

第三十五條 監(jiān)事長（監(jiān)事會主席）應(yīng)當(dāng)由專職人員擔(dān)任，且至少應(yīng)當(dāng)具有財務(wù)、審計、金融、法律等某一方面專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。

第三十六條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)制定內(nèi)容完備的監(jiān)事會議事規(guī)則并在章程中予以明確，包括會議通知、召開方式、文件準(zhǔn)備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署等。監(jiān)事會例會每季度至少應(yīng)當(dāng)召開一次。監(jiān)事會臨時會議召開程序由商業(yè)銀行章程規(guī)定。

第三十七條 監(jiān)事會在履職過程中有權(quán)要求董事會和高級管理層提供信息披露、審計等方面的必要信息。監(jiān)事會認(rèn)為必要時，可以指派監(jiān)事列席高級管理層會議。

第三十八條 監(jiān)事會可以獨立聘請外部機構(gòu)就相關(guān)工作提供專業(yè)協(xié)助。

第四節(jié) 高級管理層

第三十九條 高級管理層由商業(yè)銀行總行行長、副行長、財務(wù)負(fù)責(zé)人及監(jiān)管部門認(rèn)定的其他高級管理人員組成。

第四十條 高級管理層根據(jù)商業(yè)銀行章程及董事會授權(quán)開展經(jīng)營管理活動，確保銀行經(jīng)營與董事會所制定批準(zhǔn)的發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險偏好及其他各項政策相一致。

高級管理層對董事會負(fù)責(zé)，同時接受監(jiān)事會監(jiān)督。高級管理層依法在其職權(quán)范圍內(nèi)的經(jīng)營管理活動不受干預(yù)。

第四十一條 高級管理層應(yīng)當(dāng)建立向董事會及其專門委員會、監(jiān)事會及其專門委員會的信息報告制度，明確報告信息的種類、內(nèi)容、時間和方式等，確保董事、監(jiān)事能夠及時、準(zhǔn)確地獲取各類信息。

第四十二條 高級管理層應(yīng)當(dāng)建立和完善各項會議制度，并制定相應(yīng)議事規(guī)則。

第四十三條 行長依照法律、法規(guī)、商業(yè)銀行章程及董事會授權(quán)，行使有關(guān)職權(quán)。

第三章 董事、監(jiān)事、高級管理人員

第一節(jié) 董

事

第四十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定規(guī)范、公開的董事選任程序，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后實施。

第四十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，董事提名及選舉的一般程序為：

（一）在商業(yè)銀行章程規(guī)定的董事會人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任人數(shù)，可以由董事會提名委員會提出董事候選人名單；單獨或者合計持有商業(yè)銀行發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上股東亦可以向董事會提出董事候選人。

（二）董事會提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，合格人選提交董事會審議；經(jīng)董事會審議通過后，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人。

（三）董事候選人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事義務(wù)。

（四）董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前依照法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程規(guī)定向股東披露董事候選人詳細(xì)資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。

（五）股東大會對每位董事候選人逐一進(jìn)行表決。

（六）遇有臨時增補董事，由董事會提名委員會或符合提名條件的股東提出并提交董事會審議，股東大會予以選舉或更換。

第四十六條 獨立董事提名及選舉程序應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（一）商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，董事會提名委員會、單獨或者合計持有商業(yè)銀行發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù)1%以上股東可以向董事會提出獨立董事候選人，已經(jīng)提名董事的股東不得再提名獨立董事；

（二）被提名的獨立董事候選人應(yīng)當(dāng)由董事會提名委員會進(jìn)行資質(zhì)審查，審查重點包括獨立性、專業(yè)知識、經(jīng)驗和能力等；

（三）獨立董事的選聘應(yīng)當(dāng)主要遵循市場原則。

第四十七條 董事應(yīng)當(dāng)符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的任職條件，并應(yīng)當(dāng)通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的任職資格審查。

董事任期由商業(yè)銀行章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。獨立董事在同一家商業(yè)銀行任職時間累計不得超過六年。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職影響銀行正常經(jīng)營或?qū)е露聲蓡T低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)的規(guī)定，履行董事職責(zé)。

第四十八條 董事依法有權(quán)了解商業(yè)銀行的各項業(yè)務(wù)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，并對其他董事和高級管理層成員履行職責(zé)情況實施監(jiān)督。

第四十九條 董事對商業(yè)銀行負(fù)有忠實和勤勉義務(wù)。

董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)。

第五十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，獨立董事不得在超過兩家商業(yè)銀行同時任職。

第五十一條 董事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時間履行職責(zé)，每年至少親自出席2/3以上的董事會會議；因故不能出席的，可以書面委托同類別其他董事代為出席。

董事在董事會會議上應(yīng)當(dāng)獨立、專業(yè)、客觀地發(fā)表意見。

第五十二條 董事個人直接或者間接與商業(yè)銀行已有或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)將關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度及時告知董事會關(guān)聯(lián)交易控制委員會，并在審議相關(guān)事項時做必要的回避。

第五十三條 非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)地積極履行股東與商業(yè)銀行之間的溝通職責(zé)，重點關(guān)注股東與商業(yè)銀行關(guān)聯(lián)交易情況并支持商業(yè)銀行制定資本補充規(guī)劃。

第五十四條 獨立董事履行職責(zé)時應(yīng)當(dāng)獨立對董事會審議事項發(fā)表客觀、公正的意見，并重點關(guān)注以下事項：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易的合法性和公允性；

（二）利潤分配方案；

（三）高級管理人員的聘任和解聘；

（四）可能造成商業(yè)銀行重大損失的事項；

（五）可能損害存款人、中小股東和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益的事項；

（六）外部審計師的聘任等。

第五十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，獨立董事每年在商業(yè)銀行工作的時間不得少于15個工作日。

擔(dān)任審計委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會及風(fēng)險管理委員會負(fù)責(zé)人的董事每年在商業(yè)銀行工作的時間不得少于25個工作日。

第五十六條 董事應(yīng)當(dāng)按要求參加培訓(xùn)，了解董事的權(quán)利和義務(wù)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握應(yīng)具備的相關(guān)知識。

第五十七條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)規(guī)定董事在商業(yè)銀行的最低工作時間，并建立董事履職檔案，完整記錄董事參加董事會會議次數(shù)、獨立發(fā)表意見和建議及被采納情況等，作為對董事評價的依據(jù)。

第二節(jié) 監(jiān)

事

第五十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程規(guī)定，忠實履行監(jiān)督職責(zé)。

第五十九條 股東監(jiān)事和外部監(jiān)事的提名及選舉程序參照董事和獨立董事的提名及選舉程序。

股東監(jiān)事和外部監(jiān)事由股東大會選舉、罷免和更換；職工代表出任的監(jiān)事由銀行職工民主選舉、罷免和更換。

第六十條 監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。外部監(jiān)事在同一家商業(yè)銀行的任職時間累計不得超過六年。

第六十一條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)積極參加監(jiān)事會組織的監(jiān)督檢查活動，有權(quán)依法進(jìn)行獨立調(diào)查、取證，實事求是提出問題和監(jiān)督意見。

第六十二條 監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席、也不委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會會議，或每年未能親自出席至少2/3的監(jiān)事會會議的，視為不能履職，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會或股東會、職工代表大會等予以罷免。

股東監(jiān)事和外部監(jiān)事每年在商業(yè)銀行工作的時間不得少于15個工作日。

職工監(jiān)事享有參與制定涉及員工切身利益的規(guī)章制度的權(quán)利，并應(yīng)當(dāng)積極參與制度執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查。

第六十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議，對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議，但不享有表決權(quán)。列席董事會會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)將會議情況報告監(jiān)事會。

第六十四條 監(jiān)事的薪酬應(yīng)當(dāng)由股東大會審議確定，董事會不得干預(yù)監(jiān)事薪酬標(biāo)準(zhǔn)。

第三節(jié) 高級管理人員

第六十五條 高級管理人員應(yīng)當(dāng)通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的任職資格審查。

第六十六條 高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵循誠信原則，審慎、勤勉地履行職責(zé)，不得為自己或他人謀取屬于本行的商業(yè)機會，不得接受與本行交易有關(guān)的利益。

第六十七條 高級管理人員應(yīng)當(dāng)按照董事會要求，及時、準(zhǔn)確、完整地向董事會報告有關(guān)本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和經(jīng)營前景等情況。

第六十八條 高級管理人員應(yīng)當(dāng)接受監(jiān)事會監(jiān)督，定期向監(jiān)事會提供有關(guān)本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和經(jīng)營前景等情況，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會依照職權(quán)進(jìn)行的檢查、監(jiān)督等活動。

第六十九條 高級管理人員對董事會違反規(guī)定干預(yù)經(jīng)營管理活動的行為，有權(quán)請求監(jiān)事會提出異議，并向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告。

第四章 發(fā)展戰(zhàn)略、價值準(zhǔn)則和社會責(zé)任

第七十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)兼顧股東、存款人和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益，制定清晰的發(fā)展戰(zhàn)略和良好的價值準(zhǔn)則，并確保在全行得到有效貫徹。

第七十一條 商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略應(yīng)當(dāng)重點涵蓋中長期發(fā)展規(guī)劃、戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營理念、市場定位、資本管理和風(fēng)險管理等方面的內(nèi)容。

商業(yè)銀行在關(guān)注總體發(fā)展戰(zhàn)略基礎(chǔ)上，應(yīng)重點關(guān)注人才戰(zhàn)略和信息科技戰(zhàn)略等配套戰(zhàn)略。

第七十二條 商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略由董事會負(fù)責(zé)制定并向股東大會報告。董事會在制定發(fā)展戰(zhàn)略時應(yīng)當(dāng)充分考慮商業(yè)銀行所處的宏觀經(jīng)濟形勢、市場環(huán)境、風(fēng)險承受能力和自身比較優(yōu)勢等因素，明確市場定位，突出差異化和特色化，不斷提高商業(yè)銀行核心競爭力。

第七十三條 董事會在制定資本管理戰(zhàn)略時應(yīng)當(dāng)充分考慮商業(yè)銀行風(fēng)險及其發(fā)展趨勢、風(fēng)險管理水平及承受能力、資本結(jié)構(gòu)、資本質(zhì)量、資本補充渠道以及長期補充資本的能力等因素，并督促高級管理層具體執(zhí)行。

第七十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定中長期信息科技戰(zhàn)略，建立健全組織架構(gòu)和技術(shù)成熟、運行安全穩(wěn)定、應(yīng)用豐富靈活、管理科學(xué)高效的信息科技體系，確保信息科技建設(shè)對商業(yè)銀行經(jīng)營和風(fēng)險管控的有效支持。

第七十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立健全人才招聘、培養(yǎng)、評估、激勵、使用和規(guī)劃的科學(xué)機制，逐步實現(xiàn)人力資源配置市場化，推動商業(yè)銀行實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

第七十六條 商業(yè)銀行董事會應(yīng)當(dāng)定期對發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行評估與審議，確保商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營情況和市場環(huán)境變化相適應(yīng)。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略的制定與實施進(jìn)行監(jiān)督。

高級管理層應(yīng)當(dāng)在商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略框架下制定科學(xué)合理的經(jīng)營管理目標(biāo)與計劃。

第七十七條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)樹立具有社會責(zé)任感的價值準(zhǔn)則、企業(yè)文化和經(jīng)營理念，以此激勵全體員工更好地履職。

第七十八條 商業(yè)銀行董事會負(fù)責(zé)制定董事會自身和高級管理層應(yīng)當(dāng)遵循的職業(yè)規(guī)范與價值準(zhǔn)則。

高級管理層負(fù)責(zé)制定全行各部門管理人員和業(yè)務(wù)人員的職業(yè)規(guī)范，明確具體的問責(zé)條款，建立相應(yīng)處理機制。

第七十九條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)鼓勵員工通過合法渠道對有關(guān)違法、違規(guī)和違反職業(yè)道德的行為予以報告，并充分保護(hù)員工合法權(quán)益。

第八十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在經(jīng)濟、環(huán)境和社會公益事業(yè)等方面履行社會責(zé)任，并在制定發(fā)展戰(zhàn)略時予以體現(xiàn)，同時定期向公眾披露社會責(zé)任報告。

商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)保護(hù)和節(jié)約資源，促進(jìn)社會可持續(xù)發(fā)展。

第八十一條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)遵守公平、安全、有序的行業(yè)競爭秩序，提升專業(yè)化經(jīng)營水平，不斷改進(jìn)金融服務(wù)，保護(hù)金融消費者合法權(quán)益，持續(xù)為股東、員工、客戶和社會公眾創(chuàng)造價值。

第五章 風(fēng)險管理與內(nèi)部控制

第一節(jié) 風(fēng)險管理

第八十二條 商業(yè)銀行董事會對銀行風(fēng)險管理承擔(dān)最終責(zé)任。

商業(yè)銀行董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)銀行風(fēng)險狀況、發(fā)展規(guī)模和速度，建立全面的風(fēng)險管理戰(zhàn)略、政策和程序，判斷銀行面臨的主要風(fēng)險，確定適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險容忍度和風(fēng)險偏好，督促高級管理層有效地識別、計量、監(jiān)測、控制并及時處置商業(yè)銀行面臨的各種風(fēng)險。

第八十三條 商業(yè)銀行董事會及其風(fēng)險管理委員會應(yīng)當(dāng)定期聽取高級管理層關(guān)于商業(yè)銀行風(fēng)險狀況的專題報告，對商業(yè)銀行風(fēng)險水平、風(fēng)險管理狀況、風(fēng)險承受能力進(jìn)行評估，并提出全面風(fēng)險管理意見。

第八十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立獨立的風(fēng)險管理部門，并確保該部門具備足夠的職權(quán)、資源以及與董事會進(jìn)行直接溝通的渠道。

商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在人員數(shù)量和資質(zhì)、薪酬和其他激勵政策、信息科技系統(tǒng)訪問權(quán)限、專門的信息系統(tǒng)建設(shè)以及商業(yè)銀行內(nèi)部信息渠道等方面給予風(fēng)險管理部門足夠的支持。

第八十五條 商業(yè)銀行風(fēng)險管理部門應(yīng)當(dāng)承擔(dān)但不限于以下職責(zé)：

（一）對各項業(yè)務(wù)及各類風(fēng)險進(jìn)行持續(xù)、統(tǒng)一的監(jiān)測、分析與報告；

（二）持續(xù)監(jiān)控風(fēng)險并測算與風(fēng)險相關(guān)的資本需求，及時向高級管理層和董事會報告；

（三）了解銀行股東特別是主要股東的風(fēng)險狀況、集團架構(gòu)對商業(yè)銀行風(fēng)險狀況的影響和傳導(dǎo)，定期進(jìn)行壓力測試，并制定應(yīng)急預(yù)案；

（四）評估業(yè)務(wù)和產(chǎn)品創(chuàng)新、進(jìn)入新市場以及市場環(huán)境發(fā)生顯著變化時，給商業(yè)銀行帶來的風(fēng)險。

第八十六條 商業(yè)銀行可以設(shè)立獨立于操作和經(jīng)營條線的首席風(fēng)險官。

首席風(fēng)險官負(fù)責(zé)商業(yè)銀行的全面風(fēng)險管理，并可以直接向董事會及其風(fēng)險管理委員會報告。

首席風(fēng)險官應(yīng)當(dāng)具有完整、可靠、獨立的信息來源，具備判斷商業(yè)銀行整體風(fēng)險狀況的能力，及時提出改進(jìn)方案。

首席風(fēng)險官的聘任和解聘由董事會負(fù)責(zé)并及時向公眾披露。

第八十七條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在集團層面和單體層面分別對風(fēng)險進(jìn)行持續(xù)識別和監(jiān)控，風(fēng)險管理的復(fù)雜程度應(yīng)當(dāng)與自身風(fēng)險狀況變化和外部風(fēng)險環(huán)境改變相一致。

商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)強化并表管理，董事會和高級管理層應(yīng)當(dāng)做好商業(yè)銀行整體及其子公司的全面風(fēng)險管理的設(shè)計和實施工作，指導(dǎo)子公司做好風(fēng)險管理工作，并在集團內(nèi)部建立必要的防火墻制度。

第八十八條 商業(yè)銀行被集團控股或作為子公司時，董事會和高級管理層應(yīng)當(dāng)及時提示與要求集團或母公司，在制定全公司全面發(fā)展戰(zhàn)略和風(fēng)險政策時充分考慮商業(yè)銀行的特殊性。

第二節(jié) 內(nèi)部控制

第八十九條 商業(yè)銀行董事會應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注商業(yè)銀行內(nèi)部控制狀況，建立良好的內(nèi)部控制文化，監(jiān)督高級管理層制定相關(guān)政策、程序和措施，對風(fēng)險進(jìn)行全過程管理。

第九十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制責(zé)任制，確保董事會、監(jiān)事會和高級管理層充分認(rèn)識自身對內(nèi)部控制所承擔(dān)的責(zé)任。

董事會、高級管理層對內(nèi)部控制的有效性分級負(fù)責(zé)，并對內(nèi)部控制失效造成的重大損失承擔(dān)責(zé)任。

監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會、高級管理層完善內(nèi)部控制體系和制度，履行內(nèi)部控制監(jiān)督職責(zé)。

第九十一條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)有效建立各部門之間的橫向信息傳遞機制，以及董事會、監(jiān)事會、高級管理層和各職能部門之間的縱向信息傳遞機制，確保董事會、監(jiān)事會、高級管理層及時了解銀行經(jīng)營和風(fēng)險狀況，同時確保內(nèi)部控制政策及信息向相關(guān)部門和員工的有效傳遞與實施。

第九十二條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)設(shè)立相對獨立的內(nèi)部控制監(jiān)督與評價部門，該部門應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制制度建設(shè)和執(zhí)行情況進(jìn)行有效監(jiān)督與評價，并可以直接向董事會、監(jiān)事會和高級管理層報告。

第九十三條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立獨立垂直的內(nèi)部審計管理體系和與之相適應(yīng)的內(nèi)部審計報告制度和報告路線。

商業(yè)銀行可以設(shè)立首席審計官。首席審計官和內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)定期向董事會及其審計委員會和監(jiān)事會報告審計工作情況，及時報送項目審計報告，并通報高級管理層。

首席審計官和審計部門負(fù)責(zé)人的聘任和解聘應(yīng)當(dāng)由董事會負(fù)責(zé)。

第九十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立外聘審計機構(gòu)制度。

商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)外聘審計機構(gòu)進(jìn)行財務(wù)審計，對商業(yè)銀行的公司治理、內(nèi)部控制及經(jīng)營管理狀況進(jìn)行定期評估。商業(yè)銀行應(yīng)將相關(guān)審計報告和管理建議書及時報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)。

第九十五條 董事會、監(jiān)事會和高級管理層應(yīng)當(dāng)有效利用內(nèi)部審計部門、外部審計機構(gòu)和內(nèi)部控制部門的工作成果，及時采取相應(yīng)糾正措施。

第六章 激勵約束機制

第一節(jié) 董事和監(jiān)事履職評價

第九十六條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立健全對董事和監(jiān)事的履職評價體系，明確董事和監(jiān)事的履職標(biāo)準(zhǔn)，建立并完善董事和監(jiān)事履職與誠信檔案。

第九十七條 商業(yè)銀行對董事和監(jiān)事的履職評價應(yīng)當(dāng)包括董事和監(jiān)事自評、董事會評價和監(jiān)事會評價及外部評價等多個維度。

第九十八條 監(jiān)事會負(fù)責(zé)對商業(yè)銀行董事和監(jiān)事履職的綜合評價，向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告最終評價結(jié)果并通報股東大會。

第九十九條 董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)分別根據(jù)董事和監(jiān)事的履職情況提出董事和監(jiān)事合理的薪酬安排并報股東大會審議通過。

第一百條 董事和監(jiān)事除履職評價的自評環(huán)節(jié)外，不得參與本人履職評價和薪酬的決定過程。

第一百零一條 董事和監(jiān)事違反法律法規(guī)或者商業(yè)銀行章程，給商業(yè)銀行造成損失的，在依照法律法規(guī)進(jìn)行處理的同時，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)按規(guī)定進(jìn)行問責(zé)。

第一百零二條 對于不能按照規(guī)定履職的董事和監(jiān)事，商業(yè)銀行董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時提出處理意見并采取相應(yīng)措施。

第一百零三條 商業(yè)銀行進(jìn)行董事和監(jiān)事履職評價時，應(yīng)當(dāng)充分考慮外部審計機構(gòu)的意見。

第二節(jié) 高級管理人員薪酬機制

第一百零四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立與銀行發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險管理、整體效益、崗位職責(zé)、社會責(zé)任、企業(yè)文化相聯(lián)系的科學(xué)合理的高級管理人員薪酬機制。

第一百零五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立公正透明的高級管理人員績效考核標(biāo)準(zhǔn)、程序等激勵約束機制。績效考核的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)保護(hù)存款人和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益的原則，確保銀行短期利益與長期發(fā)展相一致。

第一百零六條 高級管理人員不得參與本人績效考核標(biāo)準(zhǔn)和薪酬的決定過程。

第一百零七條 商業(yè)銀行出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限定高級管理人員績效考核結(jié)果及其薪酬：

（一）主要監(jiān)管指標(biāo)沒有達(dá)到監(jiān)管要求的；

（二）資產(chǎn)質(zhì)量或盈利水平明顯惡化的；

（三）出現(xiàn)其他重大風(fēng)險的。

第一百零八條 高級管理人員違反法律、法規(guī)或者商業(yè)銀行章程，給商業(yè)銀行造成損失的，在依照法律法規(guī)進(jìn)行處理的同時，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)按規(guī)定進(jìn)行問責(zé)。

第三節(jié) 員工績效考核機制

第一百零九條 商業(yè)銀行的績效考核機制應(yīng)當(dāng)充分體現(xiàn)兼顧收益與風(fēng)險、長期與短期激勵相協(xié)調(diào)，人才培養(yǎng)和風(fēng)險控制相適應(yīng)的原則，并有利于本行戰(zhàn)略目標(biāo)實施和競爭力提升。

第一百一十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)的績效考核指標(biāo)體系，并分解落實到具體部門和崗位，作為績效薪酬發(fā)放的依據(jù)。

商業(yè)銀行績效考核指標(biāo)應(yīng)當(dāng)包括經(jīng)濟效益指標(biāo)、風(fēng)險管理指標(biāo)和社會責(zé)任指標(biāo)等。

第一百一十一條 商業(yè)銀行薪酬支付期限應(yīng)當(dāng)與相應(yīng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險持續(xù)時期保持一致，引入績效薪酬延期支付和追索扣回制度，并提高主要高級管理人員績效薪酬延期支付比例。

第一百一十二條 商業(yè)銀行可以根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定制定本行中長期激勵計劃。

第一百一十三條 商業(yè)銀行內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)每年對績效考核及薪酬機制和執(zhí)行情況進(jìn)行專項審計，審計結(jié)果向董事會和監(jiān)事會報告，并報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)。

外部審計機構(gòu)應(yīng)當(dāng)將商業(yè)銀行薪酬制度的設(shè)計和執(zhí)行情況納入審計范圍。

第七章 信息披露

第一百一十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立本行的信息披露管理制度，按照有關(guān)法律法規(guī)、會計制度和監(jiān)管規(guī)定進(jìn)行信息披露。

第一百一十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)遵循真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性原則，規(guī)范披露信息，不得存在虛假報告、誤導(dǎo)和重大遺漏等。

商業(yè)銀行的信息披露應(yīng)當(dāng)使用通俗易懂的語言。

第一百一十六條 商業(yè)銀行董事會負(fù)責(zé)本行的信息披露，信息披露文件包括定期報告、臨時報告以及其他相關(guān)資料。

第一百一十七條 商業(yè)銀行披露的信息應(yīng)當(dāng)包括：基本信息、財務(wù)會計報告、風(fēng)險管理信息、公司治理信息、重大事項等。商業(yè)銀行半、季度定期報告應(yīng)當(dāng)參照報告要求披露。

第一百一十八條 商業(yè)銀行披露的基本信息應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：法定名稱、注冊資本、注冊地、成立時間、經(jīng)營范圍、法定代表人、主要股東及其持股情況、客服和投訴電話、各分支機構(gòu)營業(yè)場所等。

第一百一十九條 商業(yè)銀行披露的財務(wù)會計報告由會計報表、會計報表附注等組成。

商業(yè)銀行披露的財務(wù)會計報告須經(jīng)具有相應(yīng)資質(zhì)的會計師事務(wù)所審計。

第一百二十條 商業(yè)銀行披露的風(fēng)險管理信息應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、聲譽風(fēng)險和國別風(fēng)險等各類風(fēng)險狀況；

（二）風(fēng)險控制情況，包括董事會、高級管理層對風(fēng)險的監(jiān)控能力，風(fēng)險管理的政策和程序，風(fēng)險計量、監(jiān)測和管理信息系統(tǒng)，內(nèi)部控制和全面審計情況等；

（三）采用的風(fēng)險評估及計量方法。

商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)與外部審計機構(gòu)就風(fēng)險管理信息披露的充分性進(jìn)行討論。

第一百二十一條 商業(yè)銀行披露的公司治理信息應(yīng)當(dāng)包括：

（一）內(nèi)召開股東大會情況；

（二）董事會構(gòu)成及其工作情況；

（三）獨立董事工作情況；

（四）監(jiān)事會構(gòu)成及其工作情況；

（五）外部監(jiān)事工作情況；

（六）高級管理層構(gòu)成及其基本情況；

（七）商業(yè)銀行薪酬制度及當(dāng)年董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬；

（八）商業(yè)銀行部門設(shè)置和分支機構(gòu)設(shè)置情況；

（九）銀行對本行公司治理的整體評價；

（十）銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他信息。

第一百二十二條 商業(yè)銀行披露的重大事項應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）最大十名股東及報告期內(nèi)變動情況；

（二）增加或減少注冊資本、分立或合并事項；

（三）其他重要信息。

第一百二十三條 商業(yè)銀行發(fā)生以下事項之一的，應(yīng)當(dāng)自事項發(fā)生之日起十個工作日內(nèi)編制臨時信息披露報告，并通過公開渠道發(fā)布，因特殊原因不能按時披露的，應(yīng)當(dāng)提前向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)提出申請：

（一）控股股東或者實際控制人發(fā)生變更的；

（二）更換董事長或者行長的；

（三）當(dāng)年董事會累計變更人數(shù)超過董事會成員人數(shù)1/3的；

（四）商業(yè)銀行名稱、注冊資本或者注冊地發(fā)生變更的；

（五）經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化的；

（六）合并或分立的；

（七）重大投資、重大資產(chǎn)處置事項；

（八）重大訴訟或者重大仲裁事項；

（九）聘任、更換或者提前解聘會計師事務(wù)所的；

（十）銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

第一百二十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)通過年報、互聯(lián)網(wǎng)站等方式披露信息，方便股東和其他利益相關(guān)者及時獲取所披露的信息。上市銀行在信息披露方面應(yīng)同時滿足證券監(jiān)督管理機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。

第一百二十五條 商業(yè)銀行董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對報告簽署書面確認(rèn)意見；監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見，說明報告的編制和審核程序是否符合法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映商業(yè)銀行的實際情況。

董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，上市銀行應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定予以披露。

第一百二十六條 商業(yè)銀行監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督；關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查和提出處理建議，并將相關(guān)情況及時向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告。

第八章 監(jiān)督管理

第一百二十七條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)將商業(yè)銀行公司治理納入法人監(jiān)管體系中，并根據(jù)本指引全面評估商業(yè)銀行公司治理的健全性和有效性，提出監(jiān)管意見，督促商業(yè)銀行持續(xù)加以完善。

第一百二十八條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)通過非現(xiàn)場監(jiān)管和現(xiàn)場檢查等實施對商業(yè)銀行公司治理的持續(xù)監(jiān)管，具體方式包括風(fēng)險提示、現(xiàn)場檢查、監(jiān)管通報、約見會談、與內(nèi)外部審計師會談、任職資格審查和任前談話、與政府部門及其他監(jiān)管當(dāng)局進(jìn)行協(xié)作等。

第一百二十九條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)可以派員列席商業(yè)銀行董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理工作會等會議。商業(yè)銀行召開上述會議時，應(yīng)當(dāng)至少提前三個工作日通知銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)。

商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)將股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議記錄和決議等文件及時報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。

銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對商業(yè)銀行董事和監(jiān)事的履職評價進(jìn)行監(jiān)督。

第一百三十條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)就公司治理監(jiān)督檢查評估結(jié)果與商業(yè)銀行董事會、監(jiān)事會、高級管理層進(jìn)行充分溝通，并視情況將評價結(jié)果在銀行董事會、監(jiān)事會會議上通報。

第一百三十一條 對不能滿足本指引及其他相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于公司治理要求的商業(yè)銀行，銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)可以要求其制定整改計劃，并視情況采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。

第九章 附

則

第一百三十二條 有限責(zé)任公司制商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)參照本指引關(guān)于股東大會、監(jiān)事會和監(jiān)事的規(guī)定在銀行章程中對股東會、監(jiān)事的權(quán)利和責(zé)任作出規(guī)定。

本指引關(guān)于董事長、副董事長、董事（包括獨立董事）提名和選舉的相關(guān)規(guī)定不適用于獨資銀行。

第一百三十三條 本指引中“以上”均含本數(shù)。

第一百三十四條 中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負(fù)責(zé)監(jiān)管的其他金融機構(gòu)參照執(zhí)行本指引，并應(yīng)當(dāng)符合本指引所闡述的原則。

第一百三十五條 本指引由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負(fù)責(zé)解釋。

第一百三十六條 本指引自發(fā)布之日起施行。本指引施行前頒布的《國有商業(yè)銀行公司治理及相關(guān)監(jiān)管指引》（銀監(jiān)發(fā)〔2006〕22號）、《外資銀行法人機構(gòu)公司治理指引》（銀監(jiān)發(fā)〔2005〕21號）和《中國銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善中小商業(yè)銀行公司治理的指導(dǎo)意見》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2009〕15號）同時廢止，《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》（中國人民銀行公告〔2002〕第15號）不再適用。

第三篇：瀏陽農(nóng)業(yè)商業(yè)銀行公司治理

公司治理

來源：未知 2010-4-29 10:05:00 作者:admin 人氣：272 股東大會

是湖南瀏陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司的權(quán)力機構(gòu)，依法對我行重大事項做出決策，包括審議批準(zhǔn)利潤分配方案、財務(wù)預(yù)算方案和決算方案、注冊資本的改變、發(fā)行債券、合并、分立以及修改公司章程等。

董事會

湖南瀏陽農(nóng)村商業(yè)銀行董事會對股東大會負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)執(zhí)行股東大會的決議，并按照法律、法規(guī)、規(guī)章、公司章程的規(guī)定和股東大會的授權(quán)行使職權(quán)。所有董事有責(zé)任積極參與公司重大事項的決策，保護(hù)銀行利益及股東權(quán)益。

本行董事會共有13名董事。其中股權(quán)董事9人，獨立董事2人、職工董事2人。

股權(quán)董事：

羅成林（本行董事長）

涂向陽趙偉平盧志勇李建輝胡建明

曾顯達(dá)胡晗春李學(xué)平

職工董事：譚曉陳富國

監(jiān)事會

是湖南瀏陽農(nóng)村商業(yè)銀行是公司的監(jiān)督機構(gòu)，向股東大會負(fù)責(zé)，監(jiān)督董事會和高級管理層的行為及財務(wù)事宜。

本行監(jiān)事會由7名監(jiān)事組成，其中股權(quán)監(jiān)事4人，職工監(jiān)事3人。

股權(quán)監(jiān)事：

周開明李昌開湯華鳳蔣繼明

職工監(jiān)事：

王道松（本行監(jiān)事長）任發(fā)榮余中付

經(jīng)營管理層

行長等高級管理人員負(fù)責(zé)組織我行的經(jīng)營管理活動。行長主要依據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章和我行章程規(guī)定以及股東大會、董事會的授權(quán)行使職權(quán)。

第四篇：農(nóng)村商業(yè)銀行公司治理情況分析

《農(nóng)村商業(yè)銀行公司治理情況分析》

（1）農(nóng)村商業(yè)銀行基本情況介紹

農(nóng)村商業(yè)銀行(Rural commercial bank)前身是農(nóng)村合作信用社，經(jīng)改革之后成為由轄內(nèi)農(nóng)民、農(nóng)村工商戶、企業(yè)法人和其他經(jīng)濟組織共同入股組成的股份制的地方性金融機構(gòu)。

截止2014年末，我國全國農(nóng)村信用社資格股占比已降到30%以下，已組建農(nóng)村商業(yè)銀行約303家、農(nóng)村合作銀行約210家，農(nóng)村銀行機構(gòu)資產(chǎn)總額占全國農(nóng)村合作金融機構(gòu)的41.4%。另外，還有1424家農(nóng)村信用社已經(jīng)達(dá)到或基本達(dá)到農(nóng)村商業(yè)銀行組建條件。中國銀監(jiān)會合作金融機構(gòu)表示，我國將全面取消資格股，鼓勵符合條件的農(nóng)村信用社改制組建為農(nóng)村商業(yè)銀行，不再組建新的農(nóng)村合作銀行，農(nóng)村合作銀行要全部改制為農(nóng)村商業(yè)銀行。（2）農(nóng)村商業(yè)銀行股東情況分析

農(nóng)村商業(yè)銀行根據(jù)股本金來源和歸屬設(shè)臵了自然人股、法人股。股東組成部分主要有轄內(nèi)農(nóng)民、農(nóng)村工商戶、企業(yè)法人和其他經(jīng)濟組織等。

由于股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計不合理，當(dāng)前農(nóng)商行股權(quán)分配呈現(xiàn)普遍失衡狀況。法人股東持股比例過高，中小股東持股比例較低。國有法人股在持股比例上仍然占據(jù)主導(dǎo)地位，控股股東權(quán)力趨向集中；而大部分農(nóng)商行因保留大量小額持股，以民營資本和自然人為代表的此部分中小股東，結(jié)構(gòu)比較分散，持股比例較低，話語權(quán)也相對較小。

持續(xù)探索股權(quán)分配的后續(xù)改革之路是當(dāng)前擺在農(nóng)商行面前的一個難題。改制之初，農(nóng)信機構(gòu)計劃建立“資本自聚，資本自籌，經(jīng)營自主、盈虧自負(fù)、風(fēng)險自擔(dān)”的機制，并按照現(xiàn)代金融企業(yè)要求，進(jìn)一步改善股權(quán)結(jié)構(gòu)，如自然人股(包括社會自然人股與員工自然人股)要有所下降，企業(yè)法人股有一定幅度上升。這就要求農(nóng)商行必須進(jìn)一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，具體可從以下五個方面著力改進(jìn)：

一、吸引和建立一批有實力、講信用、認(rèn)同機構(gòu)經(jīng)營哲學(xué)和價值理念的投資者群體，實現(xiàn)股東利益與機構(gòu)價值共同增長;

二、建立包括投資者、董事會、高級管理層等在內(nèi)的雙向溝通渠道，確保全體股東有平等獲得信息的機會;

三、嘗試建立以縣級農(nóng)商行(或地級)為單位的股金(權(quán))轉(zhuǎn)讓平臺，讓股金能夠像在股市一樣正常地流動，體現(xiàn)股東的投資價值，確保股金合規(guī)、有序轉(zhuǎn)讓。

四、合理選擇、引進(jìn)優(yōu)質(zhì)法人股東，逐步引入在股東的價值取向和機構(gòu)自身價值取向相對一致的投資者入股，注重引進(jìn)有助于公司治理建設(shè)和長遠(yuǎn)發(fā)展的積極、專業(yè)的股東。

五、積極進(jìn)行機構(gòu)股權(quán)改造，加大產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)型力度，清退資格股，增加投資股，減少小股東，提高法人股占比，適當(dāng)減少股東人數(shù)，通過股份回購等方式優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu);當(dāng)然也要充分考慮其中存在的潛在風(fēng)險，要形成相關(guān)監(jiān)督機制。（3）農(nóng)村商業(yè)銀行 “三會一層”簡要分析

在股份制改造后，農(nóng)商行通過清產(chǎn)核資、增資擴股消化了歷史包袱，提高了資本充足率，建立了較合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織架構(gòu)。實行了股東大會、董事會、監(jiān)事會“三會”分設(shè)，基本確立了董事長、監(jiān)事長、行長經(jīng)營下的“高級管理層”的“三會一層”管理模式。但是，公司治理結(jié)構(gòu)在具體的落實中，存在著諸多不足與缺陷，具體表現(xiàn)如下：

其一，農(nóng)商行公司治理結(jié)構(gòu)與行政管理之間存在博弈及矛盾?，F(xiàn)在的農(nóng)村商業(yè)銀行的董事長、行長及監(jiān)事長大部分仍然沿用原農(nóng)村信用社的行政管理模式，干部的任免等均受相關(guān)行政管理機構(gòu)的制約。所謂股東大會的選舉及推舉，流于形式。

其二，運營機制還不健全。“三長”的職責(zé)表面上是清晰的，但尚沒有形成明確的實質(zhì)性分工，董事長“一言堂”的情況比比皆是。

其三，由于高層管理人員任期的不確定性，使得管理層普遍注重短期利益的回報而忽略長期發(fā)展戰(zhàn)略的考慮，由此也會導(dǎo)致忽視資本充足率指標(biāo)，進(jìn)行高額分紅等問題。

其四，資產(chǎn)規(guī)模較大的農(nóng)商行在公司治理結(jié)構(gòu)的落實情況上較規(guī)模小的農(nóng)商行要略好，較發(fā)達(dá)地區(qū)的農(nóng)商行在公司治理結(jié)構(gòu)的落實方面要優(yōu)于欠發(fā)達(dá)地區(qū)的農(nóng)商行。一些中小規(guī)模的農(nóng)商行，基本上還是以董事長為核心的“一言堂”的管理模式，公司治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)，這種情形需要有意識地進(jìn)行改進(jìn)及優(yōu)化，不然，輕則影響作為現(xiàn)代股份制商業(yè)銀行主體的健康發(fā)展，重則將可能產(chǎn)生區(qū)域性的金融風(fēng)險。

（4）分析農(nóng)村商業(yè)銀行之公司治理可能存在的問題，評價農(nóng)村商業(yè)銀行之公司治理水平

隨著農(nóng)金改革不斷深化，越來越多的農(nóng)信社改制為農(nóng)商銀行，這既是農(nóng)金領(lǐng)域發(fā)展的必然趨勢和要求，也是規(guī)范及完善農(nóng)金市場，使之真正適應(yīng)城鎮(zhèn)化進(jìn)程及金融市場整體發(fā)展需要的必由之路。在這種改革的過程中，從傳統(tǒng)的農(nóng)信社的運作體系到現(xiàn)代股份制商業(yè)銀行的管理運營架構(gòu)，重要的一步是建立并完善作為股份制商業(yè)銀行必須具備的公司治理結(jié)構(gòu)。就當(dāng)前一些已經(jīng)改制并運作的農(nóng)商行來看，從運作體制上，均有相應(yīng)的公司治理結(jié)構(gòu)要求，但是，由于大量的農(nóng)商銀行還處于改制后的初期，并沒有形成一定的規(guī)模及影響，同時基于整個農(nóng)金體系還不夠合理及完善，農(nóng)商行的公司治理結(jié)構(gòu)體現(xiàn)出諸多的“矛”與“盾”的沖突。

首先，就農(nóng)商行公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展沿革來看，公司治理結(jié)構(gòu)執(zhí)行上的欠缺會導(dǎo)致農(nóng)商行業(yè)務(wù)決策上的風(fēng)險。簡而言之，就是當(dāng)一家農(nóng)商行的決策權(quán)過于集中在一兩個人手里，也就是我們常說的“一言堂”的決策模式，這將可能形成“萬事只看一人”的局面，而這個核心人物的能力、經(jīng)驗以及道德等幾乎左右了這家農(nóng)商行的命運。當(dāng)這個“絕對權(quán)威”的人物突然“被調(diào)離”后，這家農(nóng)商行的發(fā)展又將成為一個未知數(shù)，這種情形可能帶來的風(fēng)險及問題可想而知。

其次，公司治理結(jié)構(gòu)執(zhí)行上的缺失，還會導(dǎo)致整個農(nóng)商行的激勵機制出現(xiàn)較大的問題。管理及決策權(quán)分配不合理，權(quán)責(zé)不夠清晰，造成整個團隊工作方向很迷茫，甚至?xí)纬扇烁∮谑碌墓ぷ餍傅　?/p>

再者，公司治理結(jié)構(gòu)落實的不到位，可能影響一家農(nóng)商行的健康及良好的工作文化地形成。多家農(nóng)商行基于自身的發(fā)展的需要，一些農(nóng)商行從其他股份制銀行、城市商業(yè)銀行等機構(gòu)“請”來一些有經(jīng)驗的專業(yè)人才。但是普遍來說，這些專業(yè)人士很難在一家公司治理結(jié)構(gòu)不完善的農(nóng)商行持續(xù)工作下去，究其原因，工作文化的巨大差異將導(dǎo)致這些“空降兵”早早地逃離。很顯然，對于良性企業(yè)文化地破壞，必然造成大量人才流失，最終還是會影響農(nóng)商行自身的可持續(xù)發(fā)展。

誠然，公司治理結(jié)構(gòu)執(zhí)行上的不足帶來諸多不利于農(nóng)商行的發(fā)展因素，但從非結(jié)構(gòu)化及規(guī)則化的角度而言，農(nóng)村商業(yè)銀行需要在農(nóng)商行內(nèi)部建立“均衡”及“包容”的理念。

所謂“均衡”體現(xiàn)在管理與決策的分權(quán)。這種“均衡”要建立在良性的激勵機制的前提下。雖然“三長”的職責(zé)分權(quán)是公司治理結(jié)構(gòu)的根本，但是大家圍繞的核心及目標(biāo)不是某個人的權(quán)利，更主要的是股東的利益以及業(yè)務(wù)的成長需要。其中，這種“均衡”的建立需要關(guān)鍵人物的胸懷及遠(yuǎn)見。所謂關(guān)鍵人物，當(dāng)前主要是董事長這個角色。試想一位有遠(yuǎn)見、德才兼?zhèn)涞亩麻L對于一家農(nóng)商行的確是至關(guān)重要的，但是更需要的是這位董事長意識到“均衡”的重要性，無論自己多么強大，總會有薄弱之處，更何況要運作一家區(qū)域性的股份制銀行，絕非易事。因此，“均衡”的理念是解決當(dāng)前農(nóng)商行公司治理結(jié)構(gòu)不完善的重要前提。這包括落實公司治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)規(guī)則，引入有益于農(nóng)商行發(fā)展的獨立董事，日常決策及管理的職責(zé)明確清晰等。

所謂“包容”將體現(xiàn)在文化層面。文化的因素就像“一只無形的手”，潛移默化地影響著一家農(nóng)商行的發(fā)展。其實公司治理結(jié)構(gòu)與文化的表征是相得益彰的，包容性文化對于一家成長中的農(nóng)商行是至關(guān)重要的。某些農(nóng)商行甚至還在搞準(zhǔn)軍事化管理，基本上屬于“命令型”的管理方式，這與現(xiàn)代股份制銀行的發(fā)展模式絕對是格格不入的，這種管理方式基本上不存在包容與吸收，會導(dǎo)致一家農(nóng)商行的僵化，甚至倒退。

綜上所述，當(dāng)前農(nóng)商行的公司治理結(jié)構(gòu)存在諸多亟待完善和改進(jìn)的因素。

第五篇：商業(yè)銀行公司治理機制研究

商業(yè)銀行公司治理機制研究

一、商業(yè)銀行公司治理的特征

1.嚴(yán)格的行業(yè)管制和監(jiān)管。資本結(jié)構(gòu)的特殊性和資產(chǎn)交易的非透明性,使銀行系統(tǒng)具有內(nèi)在的脆弱性,同時,由于銀行在金融體系中的特殊地位和作用,銀行系統(tǒng)危機具有極強的負(fù)外部效應(yīng)。正因為如此,銀行業(yè)是市場經(jīng)濟中受到最為嚴(yán)格管制的行業(yè)之一?，F(xiàn)實中,對銀行業(yè)的管制和監(jiān)管表現(xiàn)在多個方面:①銀行業(yè)的市場準(zhǔn)入較一般企業(yè)更為嚴(yán)格;②在日常的經(jīng)營過程中,銀行業(yè)的經(jīng)營受到內(nèi)容繁多的管制約束;③銀行業(yè)的監(jiān)管程序較其他行業(yè)復(fù)雜;④銀行業(yè)的行業(yè)監(jiān)管者眾多。

2.資本結(jié)構(gòu)。商業(yè)銀行所擁有的資本金很少,按照對商業(yè)銀行實行監(jiān)管的國際清算銀行,以及該機構(gòu)的核心協(xié)議《巴塞爾協(xié)議》的規(guī)定,銀行的資本金充足率達(dá)到8%就可以了,其余的運作資本是主要依靠分散的公眾儲蓄存款來形成的,而每個儲戶其存款額只占銀行存款總額的很小比例。在這種情況下,眾多分散的儲戶沒有積極性對國有銀行的經(jīng)營履行市場監(jiān)督的職責(zé),而且由于缺乏獨立的、有信譽的市場中介機構(gòu)(會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等),存款人很難得到相對有效的信息,很難對銀行的經(jīng)營狀況做出判斷,因此也就無法對銀行施加控制。

3.資產(chǎn)交易的非透明性。銀行資產(chǎn)主要由期限不同的貸款構(gòu)成。與一般企業(yè)產(chǎn)品的市場化交易不同,銀行貸款采用的是非市場化的一對一的合同交易方式。針對不同借款對象的信用狀況,銀行每一筆貸款的交易條件(利率、期限和償還方式等)均有所不同。因此,銀行貸款資產(chǎn)的交易是非標(biāo)準(zhǔn)化的合同交易,在合同期間內(nèi),銀行貸款難以在二級市場轉(zhuǎn)讓,缺乏必要的流動性。

4.市場及競爭程度。與一般公司賴以生存的產(chǎn)品市場不同,商業(yè)銀行所在的銀行業(yè)市場由于多種原因很難達(dá)到產(chǎn)品市場的規(guī)范和公平競爭的要求,自然壟斷傾向是銀行業(yè)基本特征。

5.存款保險制度的負(fù)激勵。為了保護(hù)存款人的利益,同時也為了維護(hù)存款人對存款機構(gòu)的信心,防止因公眾擠兌而引發(fā)存款機構(gòu)的流動性危機,商業(yè)銀行一般均建有存款保險制度。存款保險制度的基本功能是在個別商業(yè)銀行遭遇風(fēng)險事故時能保護(hù)廣大存款人的利益,并盡量減小金融風(fēng)險的波及范圍和破壞力。但從公司治理的角度看,存款保險制度會誘發(fā)道德風(fēng)險,產(chǎn)生兩方面的負(fù)面效果:

①存款保險制度使銀行的股東和經(jīng)營者有更大的動機去從事更高風(fēng)險的項目,這種道德風(fēng)險行為將一個銀行的風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給整個存款保險體系,最終到納稅人身上。

②在沒有存款保險制度的條件下,存款人會非常關(guān)心存款銀行的風(fēng)險狀況和經(jīng)營效果,因為一旦存款銀行倒閉就會給存款人帶來直接的經(jīng)濟損失,此時存款人存在監(jiān)督商業(yè)銀行管理者和日常經(jīng)營的激勵。在存款保險制度存在情況下,存款人的這種監(jiān)督激勵就不復(fù)存在了,因為即使存款銀行倒閉,也不會給存款人帶來損失。

二、商業(yè)銀行公司治理機制的選擇

林毅夫等學(xué)者強調(diào)市場機制在公司治理中的決定性作用。他們認(rèn)為:所謂公司治理結(jié)構(gòu),是指所有者對一個企業(yè)的經(jīng)營管理和績效進(jìn)行監(jiān)督和控制的一整套安排。公司治理結(jié)構(gòu)中最基本的成分是通過競爭的市場所實現(xiàn)的間接控制或外部治理,而公司的直接控制或內(nèi)部治理雖然是必要的和重要的,但與一個充分競爭的市場機制相比,只是派生的制度安排,其目的是借助于各種可供利用的制度安排和組織形態(tài),以最大限度地減少信息不對稱的可能性,保護(hù)所有者利益。

總之,外部治理機制作為一種非正式的制度安排,主要是利用市場機制讓經(jīng)理人員感受到持續(xù)的、無處不在的壓力和威脅。眾多的經(jīng)濟學(xué)家強調(diào)外部市場環(huán)境對公司治理的作用,認(rèn)為一個競爭性較強的接管市場將給經(jīng)理人為股東利益而努力工作的動力;產(chǎn)品市場競爭是提高經(jīng)濟效率最有效的手段,在競爭程度較高的產(chǎn)品市場上,公司治理問題將會得到有效的解決;有效競爭的經(jīng)理人市場將有利于企業(yè)經(jīng)理層激勵合同的簽訂和執(zhí)行,同時,企業(yè)現(xiàn)任經(jīng)營管理者將隨時受到來自于潛在競爭者的競爭壓力。但是,外部治理機制發(fā)揮作用的前提條件是各種要素市場的充分競爭性。對于具有較強市場競爭環(huán)境的企業(yè)來說,公司治理的外部治理機制具有較強的作用,可以達(dá)到很好的效果。在一個缺乏流動性的市場上,外部治理機制將無法有效發(fā)揮作用。

就外部治理機制而言,資產(chǎn)交易的非透明性弱化了產(chǎn)品市場和資本市場上的控制權(quán)競爭機制對內(nèi)部經(jīng)理層的壓力;非市場化的資產(chǎn)交易降低了銀行業(yè)之間資產(chǎn)產(chǎn)品的競爭性;同時,為克服與借款人之間信息不對稱,銀行與客戶之間建立的長期客戶關(guān)系本身就成為借貸市場上同業(yè)之間競爭的壁壘;由于銀行資產(chǎn)缺乏透明性,在銀行業(yè)的代理權(quán)爭奪和并購過程中,目標(biāo)銀行的資產(chǎn)定價將比其他行業(yè)資產(chǎn)定價更為困難,這將增加并購的不確定性,降低并購的成功概率,并阻止收購者對目標(biāo)銀行的收購;商業(yè)銀行特殊的資本結(jié)構(gòu)所導(dǎo)致的債權(quán)人監(jiān)督的缺位,也使資本市場的外部治理機制無從發(fā)揮;同樣地,銀行業(yè)的行業(yè)監(jiān)管極大地降低了外部要素市場競爭在公司治理中的作用,多數(shù)國家的監(jiān)管部門對銀行業(yè)投資領(lǐng)域和產(chǎn)品創(chuàng)新的嚴(yán)格規(guī)制降低了產(chǎn)品市場的競爭對經(jīng)理層的壓力;嚴(yán)格的行業(yè)準(zhǔn)入和參股限制、復(fù)雜的核準(zhǔn)程序提高了銀行業(yè)的并購成本、降低了并購成功的概率,使接管和并購機制在銀行業(yè)外部治理中的作用大大降低;另外,各國監(jiān)管部門對銀行業(yè)高級管理人員的任職資格也有限制,這在一定程度上會降低經(jīng)理人市場在銀行外部治理中的作用。

三、結(jié)論

行業(yè)特征對公司治理機制的發(fā)揮具有明顯的影響,我國商業(yè)銀行因其特殊的行業(yè)特征,其公司治理機制具有明顯不同于一般行業(yè)企業(yè)的特征。有效的商業(yè)銀行公司治理機制的構(gòu)建必須遵循銀行業(yè)的行業(yè)特征。外部治理機制構(gòu)建是商業(yè)銀行公司治理的重點,這一點對轉(zhuǎn)軌期我國正在實施的銀行業(yè)改革尤為重要。(編輯/劉佳)