第一篇：一文看懂長三角新材料產(chǎn)業(yè)集群與新材料上市企業(yè)

一文看懂長三角新材料產(chǎn)業(yè)集群與新材料上市企業(yè)

長三角地區(qū)工業(yè)基礎(chǔ)雄厚、交通物流便利、產(chǎn)業(yè)配套齊全，是我國新材料產(chǎn)業(yè)基地數(shù)量最多的地區(qū)。目前已經(jīng)形成了包括航空航天、新能源、電子信息、新興化工等領(lǐng)域的新材料產(chǎn)業(yè)集群。據(jù)不完全統(tǒng)計新材料上市企業(yè)達到約200家。

上海新材料產(chǎn)業(yè)

前沿新材料：重點研發(fā)創(chuàng)新第二代高溫超導(dǎo)材料、石墨烯材料、3D打印材料、智能纖維等前沿新材料。

關(guān)鍵戰(zhàn)略材料：重點培育提升集成電路專用材料、新一代生物醫(yī)用材料、航空航天材料、人工晶體和先進陶瓷、第三代半導(dǎo)體材料、新型顯示材料、新能源電池材料、稀土功能材料等。先進基礎(chǔ)材料：先進鋼鐵材料、先進石化材料。

產(chǎn)業(yè)基地布局：嘉定區(qū)-新型無機非金屬材料及汽車材料、寶山區(qū)-精品鋼鐵、閔行區(qū)-包裝新材料及能源新材料、金山區(qū)-石油化工及精細化工新材料、奉賢區(qū)-復(fù)合材料、青浦-高分子改性材料、…… 江蘇新材料企業(yè)

在新型功能材料、納米材料和多晶硅等材料處于國內(nèi)領(lǐng)先地位，初步形成國際競爭力。

產(chǎn)業(yè)基地布局：蘇州工業(yè)園納米材料、無錫高新區(qū)微納材料、泰州高新區(qū)生物醫(yī)用材料、南京新港科技園新型顯示材料、江陰高新區(qū)高性能金屬、連云港高新區(qū)高性能復(fù)合材料、……

浙江新材料企業(yè)

磁性材料、氟硅新材料、高性能纖維材料及產(chǎn)業(yè)用纖維等產(chǎn)業(yè)集聚優(yōu)勢突出，是全國上述材料產(chǎn)業(yè)的最大基地。

產(chǎn)業(yè)基地布局：寧波新材料科技城，衢州氟硅新材料高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)、中國化工新材料(嘉興)園區(qū)、……

寧波是長三角南翼經(jīng)濟中心和先進制造業(yè)基地，也是全國首個“中國制造2025”試點示范城市。當(dāng)前，寧波已躋身中國新材料產(chǎn)業(yè)國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)七大基地之首，成為華東地區(qū)新材料產(chǎn)業(yè)集聚的新高地，萬億級新材料“航母”正揚帆起航。

第二篇：企業(yè)新三板上市的工作方案DOC

企業(yè)新三板上市的工作方案

第一部分

企業(yè)簡介

基本情況

企業(yè)怎么在新三板上市

非上市股份有限公司進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)又稱新三板，是國家專門對中小型企業(yè)提供的資本市場融資平臺，那么企業(yè)怎么在新三板上市呢？ 企業(yè)新三板上市標準/條件： 一.新三板上市標準

1.依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。2.業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力 3.公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營 二.新三板上市條件：

1.滿足新三板存續(xù)滿兩年的條件。；

2.新三板主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營記錄；必須滿足的條件。3.新三板上市公司治理結(jié)構(gòu)健全，運作條件規(guī)范； 4.新三板上市公司股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)； 5.新三板上市公司注冊地址在試點國家高新園區(qū)； 6.地方政府出具新三板上市掛牌試點資格確認函。申請新三板上市的流程：

第二部分

新三板上市基本流程

申請新三板掛牌流程，須與主辦券商簽訂推薦上市流程協(xié)議，作為其推薦主辦券商向協(xié)會進行推薦新三板上市流程。申請新三板上市流程主要包括：

新三板上市流程 1.擬上市的有限公司進行股份制改革，整體變更為股份公司。新三板上市流程申請在新三板掛牌的主體須為非上市股份有限公司，故尚處于有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動股改程序，由有限公司以股改基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值整體折股變更為股份公司。

新三板上市流程 2.主辦券商對擬上市股份公司進行盡職調(diào)查，編制推薦掛牌備案文件，并承擔(dān)推薦責(zé)任。主辦券商推薦非上市公司股份掛牌新三板時，應(yīng)勤勉盡責(zé)地進行盡職調(diào)查，認真編制推薦掛牌備案文件，并承擔(dān)推薦責(zé)任。主辦券商進行盡職調(diào)查時，應(yīng)針對每家擬推薦的股份公司設(shè)立專門項目小組。項目小組應(yīng)與會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)協(xié)調(diào)配合，完成相應(yīng)的審計和法律調(diào)查工作后，根據(jù)《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》，對擬新三板上市公司歷史上存在的諸如出資瑕疵、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等重大問題提出解決方案，制作備案文件等申報材料。

新三板上市流程 3.主辦券商應(yīng)設(shè)立內(nèi)核機構(gòu)，負責(zé)備案文件的審核。主辦券商不僅應(yīng)設(shè)立專門的項目小組，負責(zé)盡職調(diào)查，還應(yīng)設(shè)立內(nèi)核機構(gòu)，負責(zé)備案文件的審核，發(fā)表審核意見。主辦券商根據(jù)內(nèi)核意見，決定是否向協(xié)會推薦該公司新三板上市。決定推薦的，應(yīng)出具推薦報告（包括盡職調(diào)查情況、內(nèi)核意見、推薦意見和提醒投資者注意事項等內(nèi)容），并向協(xié)會報送備案文件。

新三板上市流程 4.通過內(nèi)核后，主辦券商將備案文件上報至中國證券業(yè)協(xié)會審核。中國證券業(yè)協(xié)會負責(zé)審查主辦券商報送的備案文件并做出是否備案的決定。證券業(yè)協(xié)會決定受理的，向其出具受理通知書并對備案文件進行審查，若有異議，則可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復(fù)；若無異議，則向主辦券商出具備案確認函。企業(yè)在新三板上市注意事項

轉(zhuǎn)板機制應(yīng)該是新三板掛牌運行的必然要求，但是轉(zhuǎn)板真正開始還需要等很多因素和條件都成熟，目前來看還需要很長的路要走。

一、掛牌上市基本流程

公司從決定進入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經(jīng)過一系列的環(huán)節(jié)，可以分為四個階段：

第一階段為決策改制階段，企業(yè)下定決心掛牌新三板，并改制為股份公司； 第二階段為材料制作階段，各中介機構(gòu)制作掛牌申請文件；

第三階段為反饋審核階段，為全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司與中國證監(jiān)會的審核階段； 第四階段為登記掛牌結(jié)算，辦理股份登記存管與掛牌手續(xù)。各個階段要求與工作如下：

（一）決策改制階段

決策改制階段的主要工作為企業(yè)下定改制掛牌的決心，選聘中介機構(gòu)，中介結(jié)構(gòu)盡職調(diào)查，選定改制基準日、整體變更為股份公司。根據(jù)掛牌上市規(guī)則，股份公司需要依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。

（1）依法設(shè)立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關(guān)申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。（2）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計。

（3）有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準日。整體變更后設(shè)立的股份公司應(yīng)達到以下基本要求：（1）形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標；

（2）突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；（3）避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；（4）產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙；

（5）建立公司治理的基礎(chǔ)，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層規(guī)范運作；（6）具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，做到資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立；

（7）建立健全財務(wù)會計制度，會計核算符合《企業(yè)會計準則》等法規(guī)、規(guī)章的要求；

（8）建立健全有效的內(nèi)部控制制度，能夠保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性和營運的效率與效果。

此外，企業(yè)申請新三板掛牌，還需要根據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則對股份公司的相關(guān)要求，會在后續(xù)工作中落實。公司從決定進入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經(jīng)過一系列的環(huán)節(jié)，可以分為四個階段：

第一階段為決策改制階段，企業(yè)下定決心掛牌新三板，選擇中介機構(gòu)(券商、會計師、律師、評估師）并改制為股份公司；

第二階段為材料制作階段，各中介機構(gòu)制作掛牌申請文件；

第三階段為中介機構(gòu)內(nèi)核、申請文件定稿、并報送掛牌申請文件階段； 第四階段為審核階段，為全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司與中國證監(jiān)會的審核階段，中介機構(gòu)與新三板公司對反饋問題進行答復(fù)；

第五階段為登記掛牌結(jié)算，辦理股份登記存管與掛牌手續(xù)。各個階段要求與工作如下：

（一）決策改制階段

決策改制階段的主要工作為選聘中介機構(gòu)，中介機構(gòu)前期盡職調(diào)查，解決同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等相關(guān)問題，選定改制基準日，審計評估，召開創(chuàng)立大會，整體變更為股份公司。公司需根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則制定公司章程，并在后續(xù)工作中落實。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。

（二）材料制作階段

材料制作階段的主要工作包括：（1）申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關(guān)決議和方案；（2）制作掛牌申請文件；

（三）中介機構(gòu)內(nèi)核和申報材料階段

（1）主辦券商、會計師內(nèi)核；（2）主辦券商推薦等主要流程。若券商內(nèi)核未通過，則不能申報材料。

申請掛牌的股份公司通過窗口向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交掛牌（或股票發(fā)行）申請材料。申請材料應(yīng)符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引（試行）》等有關(guān)規(guī)定的要求。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規(guī)定提出補正要求；申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具接收確認單。

（四）審核階段

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審核人員審核完畢后，出具書面反饋意見。在券商主導(dǎo)下，各中介機構(gòu)會對反饋問題進行調(diào)查和答復(fù)。申請人應(yīng)當(dāng)在反饋意見要求的時間內(nèi)向窗口提交反饋回復(fù)意見；如需延期回復(fù)，應(yīng)提交申請，但最長不得超過三十個工作日。

申請材料和回復(fù)意見審查完畢后，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具同意或不同意掛牌或股票發(fā)行的審查意見。

（五）登記掛牌階段

登記掛牌階段主要是辦理股份登記存管、公司掛牌敲鐘。

二、各中介機構(gòu)主要職責(zé)

新三板掛牌上市需要聘請以下中介機構(gòu)：（1）證券公司，即主辦券商；（2）會計師事務(wù)所；（3）律師事務(wù)所；（4）資產(chǎn)評估機構(gòu)（如需要評估）。各機構(gòu)主要工作如下：

（一）主辦券商

主辦券商主要負責(zé)掛牌公司的改制、對新三板掛牌前的輔導(dǎo)規(guī)范、申請材料的制作與內(nèi)核、掛牌申請、組織反饋回復(fù)，掛牌后續(xù)的持續(xù)督導(dǎo)等工作，規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機制。

（二）會計師事務(wù)所

企業(yè)申請新三板掛牌，須聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所承擔(dān)有關(guān)審計和驗資等工作。主要工作如下：出具審計報告、驗資報告、發(fā)行人原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異情況專項意見、協(xié)助企業(yè)反饋回復(fù)。

（三）律師事務(wù)所

企業(yè)申請新三板掛牌，必須依法聘請律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問，協(xié)助和指導(dǎo)企業(yè)起草公司章程等公司法律文件、出具法律意見書、掛牌文件鑒證意見等。

（四）資產(chǎn)評估機構(gòu) 負責(zé)出具股改的資產(chǎn)評估報告書（必須是證券評估資質(zhì)）。

（二）材料制作階段

材料制作階段的主要工作包括：

（1）申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關(guān)決議和方案；（2）制作掛牌申請文件；（3）主辦券商內(nèi)核；

（4）主辦券商推薦等主要流程。主要工作由券商牽頭，公司、會計師、律師配合完成。

（三）反饋審核階段

反饋審核階段的工作主要是交易所與證監(jiān)會的審核階段，大約會在45天-60天左右；中介結(jié)構(gòu)會根據(jù)情況進行反饋。反饋審查的工作流程如下：

1、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司接收材料

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司設(shè)接收申請材料的服務(wù)窗口。申請掛牌公開轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行的股份公司（以下簡稱申請人）通過窗口向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交掛牌（或股票發(fā)行）申請材料。申請材料應(yīng)符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引（試行）》等有關(guān)規(guī)定的要求。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規(guī)定提出補正要求；申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具接收確認單。

2、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查反饋（1）反饋

對于審查中需要申請人補充披露、解釋說明或中介機構(gòu)進一步核查落實的主要問題，審查人員撰寫書面反饋意見，由窗口告知、送達申請人及主辦券商。（2）落實反饋意見

申請人應(yīng)當(dāng)在反饋意見要求的時間內(nèi)向窗口提交反饋回復(fù)意見；如需延期回復(fù)，應(yīng)提交申請，但最長不得超過三十個工作日。

3、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具審查意見

申請材料和回復(fù)意見審查完畢后，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具同意或不同意掛牌或股票發(fā)行（包括股份公司申請掛牌同時發(fā)行、掛牌公司申請股票發(fā)行）的審查意見，窗口將審查意見送達申請人及相關(guān)單位。

（四）登記掛牌階段

登記掛牌階段主要是掛牌上市審核通過后的工作，主要工作包括：（1）分配股票代碼；（2）辦理股份登記存管；（3）公司掛牌敲鐘。這些工作都會由券商帶領(lǐng)企業(yè)完成。

二、所需中介機構(gòu)主要職責(zé)

新三板掛牌上市一般需要聘請以下中介機構(gòu)：（1）證券公司，即主辦券商；（2）會計師事務(wù)所；（3）律師事務(wù)所；（4）資產(chǎn)評估機構(gòu)（證券資質(zhì)的評估機構(gòu)）。各機構(gòu)主要工作如下：

（一）主辦券商

主辦券商主要負責(zé)掛牌公司的改制、掛牌公司的規(guī)范、申請材料的制作與內(nèi)核、掛牌申請及后續(xù)的持續(xù)督導(dǎo)等工作，具體工作如下：

1、按照國家相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定協(xié)助企業(yè)進行股份制改制、成立股份有限公司，具體工作包括：

（1）對企業(yè)進行盡職調(diào)查；

（2）協(xié)助企業(yè)以及會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)制訂改制的整體方案并進行法律、財務(wù)等方面的可行性研究；（3）組織股份制改制工作小組；

（4）調(diào)查企業(yè)的資產(chǎn)狀況和財務(wù)狀況, 對企業(yè)資產(chǎn)狀況和財務(wù)狀況中與改制要求不相符合的部分向企業(yè)提出整改的意見或建議, 并協(xié)助企業(yè)以及會計師事務(wù)所解決有關(guān)財務(wù)問題；

（5）協(xié)助企業(yè)以及律師事務(wù)所解決在企業(yè)改制過程中的法律問題；（6）編制企業(yè)股份制改制的工作時間表；

（7）協(xié)助企業(yè)及律師事務(wù)所制作、編制有關(guān)企業(yè)改制設(shè)立股份有限公司的申請文件；

（8）協(xié)助企業(yè)與政府有關(guān)主管部門溝通協(xié)調(diào)以取得股份制改制的所有批準；（9）協(xié)助企業(yè)召開創(chuàng)立大會和第一屆董事會第一次會議；（10）協(xié)助企業(yè)完成有關(guān)設(shè)立股份有限公司的其他工作。

2、對企業(yè)改制后設(shè)立的股份有限公司進行新三板掛牌前的輔導(dǎo)工作。

3、按新三板掛牌的相關(guān)規(guī)定對股份有限公司進行盡職調(diào)查，對發(fā)現(xiàn)的問題提出解決辦法并協(xié)助企業(yè)落實相關(guān)措施。

4、協(xié)調(diào)、安排中介機構(gòu)進場進行相關(guān)工作，并使其按時制作掛牌申報材料。

5、協(xié)助企業(yè)與相關(guān)的主管部門溝通，推進企業(yè)資本運作、順利開展掛牌工作。

6、負責(zé)制作企業(yè)進行新三板掛牌申請所需材料，并為與之相關(guān)聯(lián)的工作提供參考意見。

7、企業(yè)申請新三板掛牌材料的內(nèi)核。

8、向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)遞交掛牌申請的相關(guān)材料，并進行及時的反饋。

9、企業(yè)掛牌之后，主辦券商應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)所推薦掛牌公司誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機制。

（二）會計師事務(wù)所

企業(yè)申請新三板掛牌，須聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所承擔(dān)有關(guān)審計和驗資等工作。主要工作如下：

（1）負責(zé)企業(yè)改制的審計，并出具審計報告；（2）負責(zé)企業(yè)資本驗證，并出具有關(guān)驗資報告；

（3）負責(zé)企業(yè)財務(wù)報表的審計，并出具兩年及一期的審計報告；（4）對發(fā)行人原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異情況出具專項意見；（5）提供與新三板掛牌有關(guān)的財務(wù)會計咨詢服務(wù)。

（三）律師事務(wù)所

企業(yè)申請新三板掛牌，必須依法聘請律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問，其主要工作如下：（1）對掛牌企業(yè)改制重組方案的合法性進行論證；（2）指導(dǎo)掛牌企業(yè)股份公司的設(shè)立或變更；

（3）對企業(yè)掛牌過程中涉及的法律事項進行審查并協(xié)助企業(yè)規(guī)范、調(diào)整和完善；（4）對企業(yè)主體的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、組織機構(gòu)運作、獨立性、稅務(wù)等公司法律事項的合法性進行判斷；

（5）對企業(yè)掛牌過程中的各種法律文件的合法性進行判斷；（6）協(xié)助和指導(dǎo)企業(yè)起草公司章程等公司法律文件；（7）出具法律意見書等掛牌所需要的文件；（8）對有關(guān)申請掛牌文件提供鑒證意見。

公司在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓涉及的律師實務(wù)主要為盡職調(diào)查，我們律所將組建最有能力的律師團隊在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上提出可能影響公司在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓的實質(zhì)性法律問題，提出整改和解決方案，我們律師將對如下方面進行核查并發(fā)表法律意見。

（一）企業(yè)改制設(shè)立股份企業(yè)并規(guī)范之法律事務(wù)：（1）協(xié)助企業(yè)設(shè)計其改制方案；（2）審查并確認其改制方案的合法性；

（3）協(xié)助企業(yè)起草股份企業(yè)設(shè)立的發(fā)起人協(xié)議；（4）協(xié)助企業(yè)起草股份企業(yè)章程草案及相關(guān)配套文件；（5）出席股份企業(yè)創(chuàng)立大會，并出具見證意見；（6）審查股份企業(yè)之發(fā)起人的主體資格條件；（7）審查股份企業(yè)之重大合同及債權(quán)債務(wù)關(guān)系；

（8）審查股份企業(yè)與其發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，協(xié)助設(shè)計關(guān)聯(lián)關(guān)系的處置方案；（9）協(xié)助起草與股份企業(yè)設(shè)立有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；

（10）審查股份企業(yè)的土地使用情況，協(xié)助規(guī)范土地使用權(quán)處置方案，協(xié)助審查有關(guān)土地使用權(quán)出讓合同；

（11）協(xié)助起草有關(guān)土地使用權(quán)租賃協(xié)議；（12）審查股份企業(yè)的注冊商標等無形資產(chǎn)情況；（13）協(xié)助起草有關(guān)無形財產(chǎn)專有權(quán)、使用權(quán)處置協(xié)議；（14）協(xié)助起草股份企業(yè)與關(guān)聯(lián)企業(yè)之生產(chǎn)經(jīng)營性綜合服務(wù)協(xié)議；（15）協(xié)助起草股份企業(yè)與關(guān)聯(lián)企業(yè)之生活服務(wù)性綜合服務(wù)協(xié)議；（16）企業(yè)委托的其他事項。

（二）股票進入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓之法律事務(wù)（包括但不限于）：

（1）協(xié)助企業(yè)建立企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)；

（2）對企業(yè)之高級管理人員進行《公司法》有關(guān)知識輔導(dǎo)；（3）對企業(yè)之高級管理人員進行《證券法》有關(guān)知識輔導(dǎo)；

（4）根據(jù)《股份進入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)信息披露規(guī)則》對企業(yè)之信息披露進行輔導(dǎo)；（5）對企業(yè)股票進入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜的所有文件提供法律咨詢；

（6）為企業(yè)股票進入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜出具法律意見書、核查意見、見證意見等；

（7）為企業(yè)和其他中介機構(gòu)提供有關(guān)法律幫助。

（四）資產(chǎn)評估機構(gòu)

必須有證券資質(zhì)的評估機構(gòu)出具重組報告，無形資產(chǎn)復(fù)核報告，股改評估報告。

第三部分

新三板初步規(guī)劃

一、總體規(guī)劃 1、2015年8月中介機構(gòu)進場盡職調(diào)查，提出企業(yè)規(guī)范方案。

2、以2015年12月31日為審計基準日整體變更為股份有限公司。

3、在2016年3月底以前向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（“新三板”交易所）上報新三板掛牌上市的申報材料（以2014、2015兩年數(shù)據(jù)）。

4、在2016年6月份以前完成新三板掛牌的相關(guān)手續(xù)。

二、具體時間安排

日期 工作內(nèi)容 責(zé)任方 備注

第一階段：改制成立股份有限公司階段 2015年8月前

1、中介機構(gòu)盡職調(diào)查 公司、券商、會計師、律師 2015年9月前

2、中介機構(gòu)提出企業(yè)規(guī)范、整改的方案 券商、會計師、律師 2015年12月前

4、企業(yè)進行整改規(guī)范 公司

5、完成股份公司名稱預(yù)核準 公司

2016年1月前

6、會計師出具改制審計報告 會計師

7、資產(chǎn)評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告 評估師

8、確定改制方案 券商、會計師、律師 以8月31為基準日

9、有限公司股東會、董事會審議整體變更事宜，全體股東簽署發(fā)起人協(xié)議 公司、律師

10、律師完成股份公司創(chuàng)立大會的相關(guān)法律文件及“三會”議事規(guī)則等，核查擬任董監(jiān)高的任職資格 律師

11、律師及券商對股份公司章程、三會議事規(guī)則進行講解，幫助公司股東及高管知悉股份公司治理要求 律師、券商

12、會計師出具改制驗資報告 會計師 2016年2月前

13、召開股份公司創(chuàng)立大會（暨股份公司第一次股東大會），選舉股份公司第一屆董事、監(jiān)事，審議通過申請公司股份在代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的議案 公司、律師

14、召開股份公司第一屆董事會第一次會議和第一屆監(jiān)事會第一次會議，選舉董事長、監(jiān)事會主席，任命總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)以及董事會秘書等高管人員

公司、律師

15、向工商局提交股份公司變更登記資料 公司

16、取得股份公司營業(yè)執(zhí)照 公司

第二階段：新三板掛牌材料制作階段 2016年3月

1、會計師出具兩年一期掛牌審計報告（2014年、2015年兩年審計報告）會計師

以2014、2015兩年為報告期 2016年4月

2、律師出具掛牌法律意見書 律師 2016年5月

3、主辦券商完成盡職調(diào)查工作底稿、盡職調(diào)查報告及公開轉(zhuǎn)讓說明書初稿 主辦券商 2016年6月

4、主辦券商就掛牌公司治理、三板交易規(guī)則、信息披露等事項對公司股東及高管進行輔導(dǎo) 公司、主辦券商

5、主辦券商與公司就公開轉(zhuǎn)讓說明書進行溝通和反饋 主辦券商

6、主辦券商內(nèi)核會議審核通過，并出具推薦報告 主辦券商

7、主辦券商完成全套申報材料 主辦券商

第三階段：交易所反饋審核階段 2016年3月底

1、主辦券商向中國證監(jiān)會報送備案文件 主辦券商 2016年5月

2、主辦券商針對全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)反饋意見進行補充調(diào)查工作 公司、主辦券商、會計師、律師 2016年5月底

3、公司取得備案確認函 主辦券商、公司

第四階段：股票登記掛牌階段 2016年6月

1、申請股份簡稱及股份代碼 公司、主辦券商

2、辦理股份集中登記托管等工作 公司、主辦券商

3、披露公開轉(zhuǎn)讓說明書（公司）、推薦報告（主辦券商）、審計報告（會計師）和法律意見書（律師）等相關(guān)文件 公司、主辦券商

4、股份開始掛牌 公司、主辦券商

第五階段：掛牌后的持續(xù)督導(dǎo)及融資 2016年7月后

1、在掛牌過程中，根據(jù)需要可以進行相應(yīng)的融資，包括銀行貸款等方式 公司、主辦券商

2、根據(jù)公司的融資需要進行定向發(fā)行、發(fā)行債券等方式在資本市場融資。公司、主辦券商

3、主辦券商對公司進行終身持續(xù)督導(dǎo) 公司、主辦券商

第六階段：選擇時機轉(zhuǎn)主板或創(chuàng)業(yè)板 2017~2018年后

1、根據(jù)企業(yè)情況安排輔導(dǎo)備案 公司、主辦券商

2、申請A股上市

公司、主辦券商、會計師、律師

3、A股上市成功

公司、主辦券商、會計師、律師

4、上市后的持續(xù)督導(dǎo) 公司、主辦券商

備注說明：以上僅為初步的實施規(guī)劃，具體時間會根據(jù)實際情況有所變化；具體細節(jié)工作需要在實際工作中進行細化、調(diào)整。

三、中介機構(gòu)進場前企業(yè)需要的準備工作

1、按照《主辦券商推薦掛牌業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作底稿目錄》的資料清單準備材料，上述目錄已經(jīng)發(fā)送。

2、梳理財務(wù)數(shù)據(jù)、清理銀行賬戶，具體事宜可以與會計師事務(wù)所謝總直接溝通。

3、梳理未入賬資產(chǎn)情況，核實其價值，并補充合同及發(fā)票；也可以等會計師事務(wù)所進場后再做，但要做好提前準備。企業(yè)上新三板的好處：

1、轉(zhuǎn)板IPO 要討論企業(yè)掛牌新三板的好處，就不得不提轉(zhuǎn)板IPO。對懷揣上市夢想的企業(yè)家，這是最大的吸引力，也是對企業(yè)最大的價值。

現(xiàn)在新三板的主管機構(gòu)，已經(jīng)從中國證券業(yè)協(xié)會變更為中國證監(jiān)會。盡管新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板IPO的具體細則還沒有出來，但在兩者之間搭建轉(zhuǎn)板機制，為新三板掛牌企業(yè)提供轉(zhuǎn)板IPO的綠色通道這一點，已經(jīng)十分明確。

2、財富增值

掛牌新三板之前，企業(yè)到底值多少錢，并沒有一個公允的數(shù)值。但在企業(yè)掛牌之后，市場會對企業(yè)給出一個估值，并將有一個市盈率。現(xiàn)在新三板的平均市盈率在18倍左右。

為什么富豪榜中的人那么有錢？就是因為他們擁有的資產(chǎn)價值被放大了。被什么放大？就是資本市場的市盈率。

3、吸引投資人

中小企業(yè)最大的困難之一就是融資，而融資遇到的第一個困難，就是如何吸引和聯(lián)系投資人。不能吸引投資人的目光，你的企業(yè)投資價值再大，也沒有用。為什么企業(yè)難以吸引投資人？因為我們的中小企業(yè)數(shù)量龐大，有融資需求的太多。甚至有的企業(yè)為了融資不惜弄虛作假。投資人也希望找到好的企業(yè)投資，但他們的工作也不好做。對他們來說，符合投資標準的好企業(yè)是需要去淘的，同時還要小心被騙。

企業(yè)掛牌新三板之后，增加了自己的曝光機會，能有更多的機會吸引投資人的目光。并且作為非上市公眾公司，很多信息都是公開的。你的信息都已經(jīng)拿出來曬了，都已經(jīng)接受公眾的監(jiān)督了，投資人還會輕易懷疑你嗎？至少你的信任度要比非公眾公司高多了。

現(xiàn)在的情況是，很多PE都將新三板企業(yè)納入項目源。一旦他們發(fā)現(xiàn)機會，就會出手。

甚至不用等到掛牌，有些企業(yè)在掛牌前，就因為要掛牌而獲得了投資人的投資。這樣的話，企業(yè)更早獲得了資金，投資人進入企業(yè)的價格更低，對雙方都是有好處的。

4、價值變現(xiàn)

掛牌前，企業(yè)老板缺錢需要去借，掛了牌以后再需要用錢時，只需要出售一部分股權(quán)就可以了。到8月份做市商制度實行以后，這種交易將會越來越便利。而由于市盈率的存在，在交易時，還將獲得不小的溢價。

除此之外，新三板還為原股東退出提供了便利。不管是合伙人還是員工，都可以很方便的在市場上出售自己的股權(quán)，實現(xiàn)溢價退出。當(dāng)然，前提是過了限售期。

5、股權(quán)融資

融資方式有債權(quán)融資和股權(quán)融資之分，兩者各有特點各有優(yōu)勢。股權(quán)融資不用提供抵押，融來的錢也不用還。并且通常在融來資金的同時，還能融來資源。新三板之后，企業(yè)在需要融資時，只要把手里的股權(quán)出讓一部分就可以了。掛牌后如何進行融資，是9C顧問在為企業(yè)設(shè)計新三板的掛牌方案時，重點關(guān)注內(nèi)容之一。

6、定向增發(fā) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓融資用的是股東原來手里的股權(quán)，屬于存量。如果股東不愿意用這種方式，還可以定向增發(fā)。定向增發(fā)是對特定對象的融資行為，用的是增量。原股東不用出讓股權(quán)，但每人手里的股權(quán)會被稀釋。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般伴有原股東股權(quán)的重大稀釋，或者是原股東的退出。轉(zhuǎn)讓前后，企業(yè)的整體盤子基本是不變的。但定向增發(fā)則是在原股東不變的情況下，增加新的股東。投入的錢任何人都不能拿走，是要放到企業(yè)的。這時候，企業(yè)的整體盤子是增加的。

7、增加授信

企業(yè)成功掛牌新三板，是一種非常積極的信號。銀行對于這樣的企業(yè)，是非常愿意增加授信并提供貸款的，因為他們也面臨激烈的競爭，并且以后這種競爭還會加劇。

8、股權(quán)質(zhì)押

有些企業(yè)掛牌新三板后，就會有銀行找來，說可以提供貸款，因為股權(quán)可以質(zhì)押了。

9、品牌效應(yīng)

掛牌新三板后，就成為了非上市公眾公司，企業(yè)會獲得一個6位的以4開頭的掛牌代碼，還有一個企業(yè)簡稱。以后企業(yè)的很多信息都要公開。但與此同時，企業(yè)的影響和知名度也在不斷擴大。

10、規(guī)范治理

為掛牌新三板，企業(yè)需要進行股份制改造，需要構(gòu)建規(guī)范的現(xiàn)代化治理結(jié)構(gòu)。如果企業(yè)歷史上有不規(guī)范的遺留問題，還要進行處理和解決。

一個新三板掛牌過程，就是一個簡版的IPO。在這個過程中，企業(yè)潛藏的瑕疵和風(fēng)險將得到解決，規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)將得以建立。等時機成熟，具備IPO條件時，操作起來也將大為輕松。

第三篇：企業(yè)新三板掛牌上市流程

企業(yè)新三板掛牌上市流程

根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱“協(xié)會”)發(fā)布的《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法》和《主辦報價券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》，中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司申請股份到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，應(yīng)具備設(shè)立滿兩年、北京市政府確認的股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格、主營業(yè)務(wù)突出、具有持續(xù)經(jīng)營紀錄、公司治理結(jié)構(gòu)健全、運作規(guī)范等條件。申請股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓，需履行以下程序:董事會、股東大決議，申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格，簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議，配合主辦報價券商盡職調(diào)查，主辦報價券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件，協(xié)會備案確認，股份集中登記，披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書。各程序的具體內(nèi)容介紹如下:

一、公司董事會、股東大會決議公司申請股份到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由公司董事會就申請股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓事項形成決議，并提請股東大會審議，同時提請股東大會授權(quán)董事會辦理相關(guān)事宜。

二、申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格公司要進行股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓，須向北京市人民政府申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)的資格。中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會具體負責(zé)受理試點企業(yè)資格的申請。根據(jù)北京市《中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認辦法》規(guī)定，公司申請時要提交如下文件:

1、公司設(shè)立批準文件；

2、公司股份進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的申請；

3、公司股東大會同意申請股份報價轉(zhuǎn)讓的決議；

4、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(副本)及公司章程；

5、經(jīng)律師事務(wù)所確認的合法有效的股東名冊；

6、高新技術(shù)企業(yè)認定文件。

同意申請的，中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會在五個工作日內(nèi)出具試點資格確認函。

三、簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議公司需聯(lián)系一家具有股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的證券公司，作為股份報價轉(zhuǎn)讓的主辦報價券商，委托其推薦股份掛牌。此外，公司還應(yīng)聯(lián)系另一家具有股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的證券公司，作為副主辦報價券商，當(dāng)主辦報價券商喪失報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格時，由其擔(dān)任主辦報價券商，以免影響公司股份的報價轉(zhuǎn)讓。公司應(yīng)與主辦報價券商和副主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明確三方的權(quán)利與義務(wù)。

根據(jù)協(xié)議，主辦報價券商主要責(zé)任為公司盡職調(diào)查、制作推薦掛牌備案文件、向協(xié)會推薦掛牌、督導(dǎo)公司掛牌后的信息披露等。

四、配合主辦報價券商盡職調(diào)查為使股份順利地進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，公司須積極配合主辦報價券商的盡職調(diào)查工作。

主辦券商要成立專門的項目小組，對園區(qū)公司進行盡職調(diào)查，全面、客觀、真實地了解公司的財務(wù)狀況、內(nèi)控制度、公司治理、主營業(yè)務(wù)等事項并出具盡職調(diào)查報告。項目小組完成盡職調(diào)查后，提請主辦報價券商的內(nèi)核機構(gòu)審核。審核的主要內(nèi)容為項目小組的盡職調(diào)查工作、園區(qū)公司擬披露的信息(股份報價轉(zhuǎn)讓說明書)是否符合要求。主辦報價券商依據(jù)盡職調(diào)查和內(nèi)核情況，決定是否向協(xié)會推薦掛牌。

五、主辦報價券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件

主辦報價券商決定向協(xié)會推薦掛牌的，出具推薦報告，并報送推薦掛牌備案文件。

六、協(xié)會備案確認協(xié)會在受理之日起六十個工作日內(nèi)，對備案文件進行審查。審查的主要內(nèi)容有:

1、備案文件是否齊備；

2、主辦報價券商是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求，對所推薦的公司進行了盡職調(diào)查；

3、園區(qū)公司擬披露的信息(股份報價轉(zhuǎn)讓說明書)是否符合信息披露規(guī)則的要求；

4、主辦報價券商對備案文件是否履行了內(nèi)核程序。

協(xié)會認為必要時，可對主辦報價券商的盡職調(diào)查工作進行現(xiàn)場復(fù)核。審查無異議的，向主辦報價券商出具備案確認函。有異議的而決定不予備案的，向主辦報價券商出具書面通知并說明原因。

七、股份集中登記推薦掛牌備案文件在協(xié)會備案后，公司需與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。初始登記的股份，須托管在主辦報價券商處。公司可要求主辦報價券商協(xié)助辦理上述事項。

公司股東掛牌前所持股份分三批進入代辦系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，每批進入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

八、披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書辦理好股份的集中登記后，公司與主辦券商券商協(xié)商，確定股份掛牌日期。在股份掛牌前，公司應(yīng)在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺上發(fā)布股份報價轉(zhuǎn)讓說明書。說明書應(yīng)包括以下內(nèi)容:

1、公司基本情況；

2、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；

3、公司業(yè)務(wù)和技術(shù)情況；

4、公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標及其風(fēng)險因素；

5、公司治理情況；

6、公司財務(wù)會計信息；

7、北京市政府批準公司進行試點的情況。

公司掛牌報價后，應(yīng)履行持續(xù)信息披露義務(wù)，披露報告以及對股份價格有重大影響的臨時報告。主辦報價券商對所推薦的公司信息披露負有督導(dǎo)的職責(zé)。

第四篇：新三板企業(yè)掛牌與公司上市的本質(zhì)區(qū)別

新三板企業(yè)掛牌與公司上市的本質(zhì)區(qū)別

從本質(zhì)上區(qū)分：

第一：目的不一樣。

企業(yè)上市以融資為目的；企業(yè)掛牌是以規(guī)范化運行為目的。

第二：核心法律、法規(guī)不同。

中國上市公司最主要遵循的法律是《證券法》。

掛牌公司最主要遵循的法律是《公司法》。

第三：監(jiān)管、執(zhí)行、運行機構(gòu)不同。

國內(nèi)上市公司的監(jiān)管機構(gòu)是中國證監(jiān)會，執(zhí)行機構(gòu)是上海和深圳證券交易所，運行機構(gòu)是證監(jiān)會批準的證券公司、會計事務(wù)所、律所等。

國內(nèi)掛牌公司的監(jiān)管機構(gòu)是各地政府，執(zhí)行機構(gòu)是各地股權(quán)交易所，運行機構(gòu)是股權(quán)交易所自行指定的機構(gòu)。

第五篇：企業(yè)新三板上市前財務(wù)會計操作實務(wù)

企業(yè)新三板上市前財務(wù)會計操作實務(wù)

1財務(wù)會計、稅務(wù)規(guī)范目標

1、掛牌后應(yīng)當(dāng)達到的目標，特別是股東200人以上，或者股票存在交易的情況：

2、財務(wù)報表真實性、完整性；

3、內(nèi)部控制規(guī)范

4、納稅規(guī)范

2掛牌申報企業(yè)財務(wù)會計存在問題及解決思路

1、申報財務(wù)報表與銷售、生產(chǎn)、采購經(jīng)營模式匹配問題

2、銷售與應(yīng)收賬款、客戶信用周期，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率

3、存貨與生產(chǎn)周期、訂單、備貨，存貨周轉(zhuǎn)率

4、應(yīng)付賬款與供應(yīng)商的信用額度

5、票據(jù)收款，銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票

6、投入（產(chǎn)能、水電、員工數(shù)量、主要原材料）與產(chǎn)出關(guān)系

7、賬賬、賬實、賬證、賬單不符的處理

8、賬實不符的處理

9、往來賬項不符的處理

10、銀行賬戶開戶清單與外賬賬戶不一致

11、資金流水與對賬單不一致

12、企業(yè)信用報告，銀行借款、應(yīng)付票據(jù)、對外擔(dān)保

13、與賬面的不一致處理

14、主要科目的的處理

15、存貨

16、應(yīng)收賬款

17、其他應(yīng)收款

18、貨幣資金，資金流水

19、理財產(chǎn)品 20、應(yīng)付賬款

21、銀行借款

22、成本費用

23、原始憑證、票據(jù)

24、工資及薪酬

25、回扣及提成

26、營業(yè)稅、企業(yè)所得稅

27、成本費用

28、開發(fā)支出資本化

29、增值稅銷項及進項稅 30、收入確認

31、政府補貼收入

32、資本出資瑕疵

33、關(guān)聯(lián)方及交易

34、股份支付

35、理財和交易性金融資產(chǎn)（買賣股票）

36、衍生工具（遠期外匯結(jié)算

37、現(xiàn)金流量表及勾稽關(guān)系

38、內(nèi)部控制缺陷

3審計評估與股份改制需要解決的問題

1、審計證據(jù)資料

2、股份改制

4掛牌企業(yè)申報涉及的財務(wù)會計反饋問題

1、財務(wù)與業(yè)務(wù)匹配性

2、財務(wù)規(guī)范性

3、財務(wù)指標與會計政策、估計

5掛牌企業(yè)申報涉及的財務(wù)會計反饋問題（特定問題）

1、關(guān)聯(lián)交易

2、主要供應(yīng)商和客戶問題，同時為供應(yīng)商和客戶問題

3、持續(xù)經(jīng)營問題

4、理財產(chǎn)品問題

5、毛利率問題

6、股份支付問題

7、存貨問題

8、成本核算問題

一、股東出資問題：主要是出資不實和程序瑕疵。

1、股改前股東出資常見的問題有：非貨幣資產(chǎn)出資未經(jīng)評估；出資未及時到位；驗資報告存在瑕疵；以企業(yè)自身資產(chǎn)增資；資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增實收資本；重復(fù)出資；以未合法注銷的企業(yè)資產(chǎn)出資。

企業(yè)出資存在瑕疵，并不是個別現(xiàn)象，對于擬掛牌的企業(yè)，也并不一定構(gòu)成掛牌的實質(zhì)性障礙，關(guān)鍵是要看如何解決或者解決得是否徹底。

2、股改中股東出資可能存在的問題有：以評估的凈資產(chǎn)作價出資；以審計的凈資產(chǎn)折合股份，但出現(xiàn)評估的凈資產(chǎn)低于審計的凈資產(chǎn)情況，導(dǎo)致出資不實；股改后發(fā)現(xiàn)股改前的會計處理有問題，在申報財務(wù)報表中調(diào)整了股改時認定的財務(wù)報表，導(dǎo)致股改時凈資產(chǎn)有問題，導(dǎo)致出資不實。

二、關(guān)聯(lián)交易問題

由于關(guān)聯(lián)交易涉及面廣、種類繁多、內(nèi)部容易安排，也容易被操縱，因此關(guān)聯(lián)交易歷來都是關(guān)注的重點，即主要關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的存在對企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)的公允表達是否產(chǎn)生重要影響。關(guān)聯(lián)交易是可以存在的，但是要證明其必要性、定價的公允性，同時，關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)是逐年減少而不是逐年增加。

目前關(guān)聯(lián)交易主要存在的問題有：關(guān)聯(lián)交易的目的和動機是為了增加收入或利潤，粉飾財務(wù)報表；關(guān)聯(lián)交易的定價不公允或不能證實其定價是公允的；關(guān)聯(lián)方的界定不完整，披露不充分；關(guān)聯(lián)交易的會計處理不恰當(dāng)；關(guān)聯(lián)交易程序不規(guī)范、交易依據(jù)不充分，缺少相關(guān)合同及確認；關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。

新三板掛牌財務(wù)要求主要在于財務(wù)合規(guī)上，沒有硬性的財務(wù)指標。然而事實上，多數(shù)中小企業(yè)在公司治理、財務(wù)稅收、合同管理等方面普遍存在一定的不規(guī)范問題，掛牌不成功70%是財務(wù)問題。

三、會計環(huán)境和會計核算基礎(chǔ)

1、財務(wù)獨立

常見問題：

（1）企業(yè)未設(shè)立獨立的會計部門；

（2）財務(wù)人員從事與崗位相沖突的職務(wù)；

（3）企業(yè)會計主體不清，財務(wù)核算范圍不清，比如控制人旗下多家公司之間未嚴格區(qū)分會計主體，資產(chǎn)混用，成本費用歸集對象與實際受益對象不符，幾套賬相串，股東個人或家庭費用直接計入公司支出等。

規(guī)范的思路與方法：

企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)有獨立財務(wù)部門(代理記帳:不負責(zé)對銀行存款等進行核實)進行獨立的財務(wù)會計核算，建立健全與公司財務(wù)管理實際情況相適應(yīng)內(nèi)部控制制度，厘清會計核算的主體范圍。對于歷史上存在會計主體不清情形的，應(yīng)重新審核實際的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，進行會計調(diào)整。

2、內(nèi)部控制的設(shè)計和執(zhí)行

常見問題：

內(nèi)部控制制度不健全，或未有效執(zhí)行，歷史財務(wù)會計資料不完整，導(dǎo)致會計信息失真。例如：業(yè)務(wù)交易執(zhí)行、授權(quán)、記錄未有效分離，大量隨意地更改原始或記賬憑證，原始憑證不完整，業(yè)務(wù)記錄不完整、不系統(tǒng)、混亂或無記錄，業(yè)務(wù)記錄與會計記錄無勾稽關(guān)系，賬表不符等。規(guī)范的思路與方法：

（1）內(nèi)部控制薄弱，影響了財務(wù)報表的真實性，企業(yè)應(yīng)在中介機構(gòu)的輔助下，根據(jù)企業(yè)的實際情況梳理并完善內(nèi)部控制制度。健全內(nèi)部控制制度并對歷史財務(wù)信息規(guī)范之后，應(yīng)當(dāng)切實執(zhí)行內(nèi)部控制制度，做到有監(jiān)督、有記錄、有反饋。

（2）對于歷史上存在財務(wù)核算基礎(chǔ)薄弱，證、賬、表不符情形的，應(yīng)考慮重新審核原始憑證進行賬務(wù)調(diào)整，或重新進行會計核算。

四、會計準則的適用 常見問題：

企業(yè)未按照《企業(yè)會計準則》進行會計核算，如有的小微企業(yè)執(zhí)行《小企業(yè)會計準則》。

規(guī)范的思路與方法：

掛牌企業(yè)應(yīng)按照《企業(yè)會計準則》進行核算，編制并披露財務(wù)報表。執(zhí)行《小企業(yè)會計準則》的應(yīng)轉(zhuǎn)為執(zhí)行《企業(yè)會計準則》，在轉(zhuǎn)為執(zhí)行《企業(yè)會計準則》時，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準則第38號——首次執(zhí)行企業(yè)會計準則》和《小企業(yè)會計準則》所附的《小企業(yè)會計準則與企業(yè)會計準則會計科目轉(zhuǎn)換對照表》進行會計處理。申報期內(nèi)存在會計準則轉(zhuǎn)換的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準則》編制可比較會計報表。

五、會計政策和會計估計的選用 常見問題：

（1）會計政策和會計估計選用不符合《企業(yè)會計準則》的要求。比如本化政策不適當(dāng)，研發(fā)費用不符合資本化條件的進行資本核算；

（2）選用會計政策和會計估計不當(dāng)，導(dǎo)致會計信息不能如實反映企業(yè)的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。比如：折舊年限過長，折舊計提不足，折舊或攤銷方法、年限、殘值率不當(dāng)或經(jīng)常變更；應(yīng)收款項壞賬準備計提比例過低；

（3）報告期內(nèi)會計政策和會計估計不能保持連貫。比如會計政策和會計估計變隨意變更，濫用會計政策和會計估計進行利潤調(diào)節(jié)等等。

規(guī)范的思路與方法：

（1）中介機構(gòu)應(yīng)根據(jù)企業(yè)的實際經(jīng)營情況，逐項分析企業(yè)選用的會計政策和會計估計是否符合《企業(yè)會計準則》的要求。對于不符合《企業(yè)會計準則》要求，不符合企業(yè)實際經(jīng)營情況的會計政策和會計估計，應(yīng)當(dāng)根據(jù)謹慎原則，在參考同行業(yè)可比較公司的情況進行調(diào)整，重新選用，并對財務(wù)報表進行追溯調(diào)整；

（2）對于報告期內(nèi)存在濫用會計政策和會計估計的，應(yīng)當(dāng)進行追溯調(diào)整；（3）對于在報告期內(nèi)重大的會計政策和會計估計變更，中介機構(gòu)應(yīng)予合理關(guān)注，論證其合理性并充分披露。

六、基準日資產(chǎn)、負債的真實性和完整性考慮 常見問題：

企業(yè)在股份制改造基準日賬簿記錄和報表列報的資產(chǎn)、負債不真實、不完整，主要表現(xiàn)為：

（1）貨幣資金與賬面數(shù)不一致，存在公款私存，公司資金往來使用個人賬戶的情形；

（2）存貨實際盤點數(shù)與賬面數(shù)不一致；

（3）固定資產(chǎn)盤點數(shù)與賬面數(shù)不一致；

（4）應(yīng)收款項函證數(shù)與賬面數(shù)不一致；

（5）負債函證數(shù)與賬面數(shù)不一致等。

規(guī)范的思路與方法：

（1）企業(yè)應(yīng)在基準日扎賬后，配合中介機構(gòu)對資產(chǎn)和負債進行清點、函證，清產(chǎn)核資，確定資產(chǎn)和負債真實性、完整性。

（2）對于存在公款私存，資金往來使用個人賬戶情形的，應(yīng)當(dāng)停止使用個人賬戶，將存在個人賬戶的公司款項即時歸還至公司賬戶，核對分析該個人賬戶中屬于公司業(yè)務(wù)往來的資金流水的真實性。

（3）對于其他資產(chǎn)、負債項目存在不一致的，應(yīng)當(dāng)進行盤盈盤虧會計處理。

八、非貨幣出資的權(quán)屬不清

常見問題：

出資人以無法證明其所有權(quán)的非貨幣資產(chǎn)進行出資。比如

（1）以屬于公司的實物、固定資產(chǎn)進行出資；

（2）以登記在出資人名下的職務(wù)成果進行出資等。規(guī)范的思路與方法：

（1）非貨幣資產(chǎn)出資應(yīng)當(dāng)核實出資資產(chǎn)的權(quán)屬，屬于以公司的實物、固定資產(chǎn)作為股東財產(chǎn)進行驗資出資的，應(yīng)當(dāng)對該部分出資進行減資處理，并追溯調(diào)整；

（2）以登記在出資人名下的無形資產(chǎn)，如確屬于職務(wù)成果，應(yīng)當(dāng)對該部分出資進行減資，并進行追溯調(diào)整，同時將該無形資產(chǎn)的權(quán)屬變更到公司名下。（不減資可用現(xiàn)金替換）

案例：奧特美克（430245）

北京奧特美克科技股份有限公司于2013年7月23日在全國股權(quán)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓。根據(jù)補充法律意見書、審計報告及公開轉(zhuǎn)讓說明書，2006年4月,有限公司股東吳玉曉和路小梅以非專利技術(shù)“水資源遠程實時監(jiān)控網(wǎng)絡(luò)管理系統(tǒng)技術(shù)”出資640萬元,二人各自占比均為50%。由于該項非專利技術(shù)與公司的生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān),不排除利用了公司的場地和辦公設(shè)備甚至公司的相關(guān)技術(shù)成果,無法排除出資人職務(wù)成果的嫌疑,以此項技術(shù)出資存在瑕疵,公司決定以現(xiàn)金對該部分出資予以補正。

2012年8月29日,有限公司召開股東會,決議由股東路小梅和吳玉曉分別以現(xiàn)金320萬元對公司2006年4月的非專利技術(shù)出資640萬元進行補正,并計入資本公積。2012年8月31日,興華會計師事務(wù)所出具【2012】京會興核字第01012239號審核報告,對上述補正出資的資金進行了審驗,確認截至2012年8月31日止,公司已收到上述股東的補足出資,并已進行了合理的會計處理。補正該出資后,公司的注冊資本,實收資本不變。

方案分析

北京興華會計師事務(wù)所出具的文號為：[2013]京會興審字第01010036號審計報告，2012年1月1日，公司資本公積-資本溢價為8,405,000.00元，2012年8月29日，股東以現(xiàn)金補正非專利技術(shù)出資，計入資本公積6,400,000.00元，截止2012年8月31日公司整體變更為股份公司，資本公積科目余額為14,805,000.00元。

公司以2012年8月31日凈資產(chǎn)折股，根據(jù)審計報告，凈資產(chǎn)折股中，資本公積折股金額為14,649,878.36元。即股東以現(xiàn)金補正出資而計入資本公積的640萬元，通過整體變更折股增加股份，而該股份由全體股東共享，且包含該以該專利技術(shù)出資的原股東。2012年12月31日，吳玉曉和路小梅合計持有公司51%股權(quán)，也就是說，盡管吳玉曉和路小梅以640萬元增加資本公積，但是實際上他們兩人僅僅將313.60萬元分享給其他股東，他們兩者還占有640萬元的316.40萬元的份額。即，該現(xiàn)金補正非專利技術(shù)出資的方案并未徹底解決出資問題。

能徹底解決該類問題的方案是吳玉曉和路小梅以非專利技術(shù)減資，然后增資640萬元，再將該專利技術(shù)無償轉(zhuǎn)讓給掛牌公司。掛牌公司金日創(chuàng)（430247）和部分IPO公司有大量類似出資置換案例。

九．非貨幣出資的估價不實 常見問題：

（1）出資人以未經(jīng)評估以非貨幣出資，或評估值明顯虛高；

（2）對公司自有資產(chǎn)重新評估后以評估增值部分進行增資；

（3）出資人以與公司經(jīng)營不相關(guān)或不產(chǎn)生經(jīng)營收益非貨幣資產(chǎn)出資。

規(guī)范的思路與方法：

（1）對于非貨幣出資未經(jīng)評估的情形，應(yīng)當(dāng)由中介機構(gòu)充分論證是否存在出資不實的情形；

（2）對于評估值明顯虛高、未經(jīng)評估但出資作價虛高的，以與公司經(jīng)營不相關(guān)或不產(chǎn)生經(jīng)營收益的非貨幣資產(chǎn)出資的，可以采用現(xiàn)金補足或減資的方法進行規(guī)范，其中與公司經(jīng)營不相關(guān)或不產(chǎn)生經(jīng)營收益的非貨幣資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)視該出資無價值。采取現(xiàn)金補足規(guī)范方法的，不應(yīng)變更注冊資本或資本公積金，而應(yīng)當(dāng)將該非貨幣資產(chǎn)原入賬價值中虛高的部分減除，并以現(xiàn)金補足，對該非貨幣出資進行了攤銷的，應(yīng)當(dāng)進行追溯調(diào)整；采用減資規(guī)范方法的，應(yīng)將估值虛高部分減資，對該非貨幣出資進行了攤銷的，應(yīng)當(dāng)進行追溯調(diào)整。

（3）對于公司以自有資產(chǎn)重新評估，以評估增值進行增資的情況，屬于出資不實，應(yīng)當(dāng)減資，會計上進行追溯調(diào)整，對該評估增值的資產(chǎn)還原為歷史成本計價。

十．抽逃出資和關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或資源

常見問題：

（1）將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出，通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出，制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行分配，利用關(guān)聯(lián)關(guān)系將出資轉(zhuǎn)出，其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回；

（2）公司關(guān)聯(lián)方無償借用、使用公司的資金、資產(chǎn)或資源。

規(guī)范的思路與方法：

（1）如果是通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)，制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行分配等方式抽逃出資的，應(yīng)當(dāng)進行追溯調(diào)整；

（2）如果直接從公司賬戶轉(zhuǎn)出資金未進行會計處理的，應(yīng)即時歸還轉(zhuǎn)出款項；

（3）如果是利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)出資金的，通過掛往來賬項占用公司資金的，應(yīng)歸還款項并核銷往來賬項。（4）其他占用公司資產(chǎn)、資源的，應(yīng)將將資產(chǎn)歸還公司，停止占用公司資源。

十一．相互出資、循環(huán)出資

常見問題：

（1）同一控制人控制下的公司之間相互持有股權(quán)，構(gòu)成相互出資，比如同一控制人下的A、B兩公司，A公司持有B公司30%的股權(quán)，B公司持有A公司20%的股權(quán)；

（2）母子公司之間相互出資，形成出資循環(huán)，放大關(guān)聯(lián)公司之間的資本金，比如A、B、C三家公司，A公司為B公司的母公司，B公司為C公司的母公司，A公司對B公司增資1000萬元，B公司對C公司增資1000萬元，C公司對A公司增資1000萬元。

規(guī)范的思路與方法：

關(guān)聯(lián)企業(yè)之間相互出資、循環(huán)出資虛增了關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的資產(chǎn)和注冊資本，容易導(dǎo)致實際控制人混淆，應(yīng)當(dāng)通過減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式溯本清源。相互出資和循環(huán)出資不會對企業(yè)的損益產(chǎn)生影響，因此在會計上只需對減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為進行會計處理即可，無需進行追溯調(diào)整。

十二．資產(chǎn)核算

（一）資產(chǎn)的入賬價值與后續(xù)核算 常見問題：

（1）對部分資產(chǎn)變更歷史成本計價原則，比如企業(yè)對增值較大的土地使用權(quán)、房產(chǎn)進行評估，以評估價值重新入賬；

（2）對存在減值的資產(chǎn)未按會計準則充分計提減值準備，導(dǎo)致列報的資產(chǎn)賬面價值失實；

（3）對長期資產(chǎn)的減值準備進行回轉(zhuǎn)處理。

規(guī)范的思路與方法：

（1）企業(yè)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)遵循歷史成本計價原則進行核算，按歷史成本計提折舊或攤銷，對于企業(yè)在歷史上存在評估增值重新記賬的，應(yīng)視同重大會計差錯進行追溯調(diào)整；（2）對于未在資產(chǎn)負債表日對資產(chǎn)的減值情況進行檢查，計提減值資準備的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)在股份制改造基準日進行資產(chǎn)減值測試，考慮計提減值準備，以免出現(xiàn)資產(chǎn)賬面價值與評估報告存在重大差異的情形；

（3）對計提了減值準備的長期資產(chǎn)的價值回升后進行了減值準備轉(zhuǎn)回會計處理的，應(yīng)作為會計差錯進行調(diào)整。

（二）資產(chǎn)的法律手續(xù)存在瑕疵 常見問題：

（1）資產(chǎn)的法律手續(xù)存在瑕疵，如建設(shè)在租用的集體土地上的房產(chǎn)無法取得土地使用權(quán)證書和房屋產(chǎn)權(quán)證書；

（2）購置的機器設(shè)備未取得發(fā)票；

（3）應(yīng)當(dāng)?shù)怯浌镜馁Y產(chǎn)尚未完成過戶手續(xù)。

規(guī)范的思路與方法：

法律手續(xù)存在瑕疵的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)審慎運用實質(zhì)重于形式的原則來判斷該資產(chǎn)的確認和入賬時間。

（1）在租用的集體土地上建設(shè)的房產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)綜合分析存在的法律風(fēng)險，被認定為違章建筑強制拆除風(fēng)險較低的，應(yīng)當(dāng)確認為企業(yè)的資產(chǎn)，并合理估計可使用的年限進行攤銷；

（2）交易取得的資產(chǎn)，經(jīng)濟交易包含的主要行為已完成（如款項已支付，資產(chǎn)轉(zhuǎn)移交割，并為企業(yè)實際控制或使用），僅剩法律手續(xù)尚未辦理完畢的，應(yīng)當(dāng)確認為公司資產(chǎn)并進行折舊攤銷；

（3）企業(yè)事實上存在該類資產(chǎn)但未進行會計核算的，應(yīng)作為會計差錯進行調(diào)整，將該類資產(chǎn)納入公司的資產(chǎn)核算。

十三．公司收入與成本核算

（一）收入確認不符合會計準則的要求 常見的問題：

(1)收入確認違反權(quán)責(zé)發(fā)生制原則，如以收款或開具發(fā)票為依據(jù)確認收入；(2)對符合收入確認條件的業(yè)務(wù)隨意延遲確認收入，跨期確認收入進行收益調(diào)節(jié)；

(3)對收入確認依據(jù)不充分的業(yè)務(wù)確認為收入，如對發(fā)出商品確認為銷售收入等；

(4)收入會計政策的使用不符合企業(yè)實際的業(yè)務(wù)特征，如對提供勞務(wù)的業(yè)務(wù)不采用完工百分比法確認收入，按里程碑或結(jié)算進度確認完工百分比等。

規(guī)范的思路與方法：

(1)對于以收款或開具發(fā)票為依據(jù)確認收入的，應(yīng)當(dāng)核實每筆業(yè)務(wù)是否符合收入確認的條件，逐筆進行會計差錯調(diào)整；

(2)對于隨意延遲確認收入，對不符合收入確認條件的業(yè)務(wù)確認收入的，應(yīng)逐筆核實并進行會計差錯調(diào)整；

(3)對于收入確認會計政策與企業(yè)業(yè)務(wù)不相符的，應(yīng)重新選用會計政策，適用會計政策變更準則進行會計調(diào)整。

案例：古城香業(yè)

反饋意見問題4:“河北古城香業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”，下同）采取線上、經(jīng)銷、商超、外銷四種銷售模式。（2）請公司結(jié)合訂單合同的主要條款，補充披露不同模式下收入確認的原則、時點、依據(jù)和方法；（3）請申報會計師核查公司報告期 是否存在利用經(jīng)銷模式提前確認收入等情況發(fā)表明確意見；

【核查情況】

結(jié)合訂單合同的主要條款，補充披露不同模式下收入確認的原則、時點、依據(jù)和方法

（1）銷售訂單

線上客戶在天貓商城選擇商品后，下單并支付。

（2）銷售出庫

電子商務(wù)部根據(jù)客戶需求安排發(fā)貨的同時開具發(fā)貨單，并通過物流發(fā)貨給客戶并開具出庫單，客戶收到商品后在網(wǎng)上進行確認。

（3）收入的確認

因網(wǎng)銷商品存在七天內(nèi)無理由退貨的特殊性，財務(wù)在確認收到貨款后根據(jù)發(fā)貨單開具銷售普通發(fā)票并確認收入。

2、經(jīng)銷銷售模式下的銷售流程與收入確認

（1）合同簽訂、銷售訂單

業(yè)務(wù)部每年年初與代理商簽訂框架協(xié)議，內(nèi)代理商需要貨物時以電子郵件或傳真的方式發(fā)出訂單。

（2）銷售出庫

業(yè)務(wù)部根據(jù)訂單查詢庫存情況，根據(jù)庫存情況確認實際訂單發(fā)給客戶，業(yè)務(wù)助理在各代理商滿足銷售授信條件（款到發(fā)貨、貨到付款、短期賒銷）后開具發(fā)貨單，銷售會計審核后，由儲運部根據(jù)發(fā)貨單安排物流發(fā)貨，庫管開具出庫單，根據(jù)合同約定，客戶收到貨品驗收后須確認收貨清單并傳回到公司。

（3）收入確認

財務(wù)部門在收到客戶確認的收貨清單后，根據(jù)發(fā)貨單開具發(fā)票并確認收入。

3、商超銷售模式下的銷售流程與收入確認

（1）合同簽訂、銷售訂單

業(yè)務(wù)部與各商超簽訂框架協(xié)議，內(nèi)客戶需要貨物時從各商超的供應(yīng)商系統(tǒng)下采購定單。

（2）銷售出庫

業(yè)務(wù)部根據(jù)訂單查詢庫存情況，業(yè)務(wù)助理根據(jù)訂單開具發(fā)貨單，由相關(guān)人員審核后，由儲運部根據(jù)發(fā)貨單安排物流發(fā)貨，庫管開具出庫單，客戶在收到貨物驗收后出具驗收單傳到公司。

（3）收入確認

財務(wù)部門在收到客戶的驗收單后，根據(jù)發(fā)貨單開具發(fā)票并確認收入。

4、外銷銷售模式下的銷售流程與收入確認

（1）銷售訂單

國外客戶通過電子郵件或傳真下達訂單，外銷部接到訂單后給生產(chǎn)辦下達要貨單。

（2）安排生產(chǎn)、簽訂合同、組織發(fā)貨

由生產(chǎn)辦安排生產(chǎn)，生產(chǎn)完成后由外銷部制作合同(成交確認書)發(fā)給客戶確認，將雙方簽字確認后的合同、箱單和發(fā)貨清單給報關(guān)行，安排定船或定艙，定艙后安排發(fā)貨并開具出庫單及報關(guān)，開船后獲取提貨單發(fā)給客戶，客戶憑提貨單收取貨物并驗收。

（3）發(fā)票開具、收入確認

由于公司主要采用離岸價核算，所以財務(wù)在貨物離岸出口后根據(jù)發(fā)貨單開具發(fā)票并確認收入。

經(jīng)銷模式銷售收入確認的核查

根據(jù)公司的銷售與核算流程，我們對不同授信條件下重要代理商客戶銷售流程的執(zhí)行情況分別進行檢查；

對代理商銷售收入確認的真實性和完整性進行了抽樣檢查，取得重要代理商合同、發(fā)貨單、出庫單、銷售發(fā)票、客戶收貨確認單、銀行轉(zhuǎn)賬憑證等樣本與收入明細賬進行核對；對重要代理商客戶的交易和往來進行了函證；對重要代理商客戶發(fā)出訪談提綱；對大額的銀行流水明細與銀行明細賬進行核對。

【核查結(jié)論】： 經(jīng)過上述檢查，公司銷售模式中對代理商的銷售流程按上述描述流程執(zhí)行，未發(fā)現(xiàn)有違背上述流程的執(zhí)行情況，公司收入的確認符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。我們認為，公司報告期不存在利用經(jīng)銷模式提前確認收入的情況。

（二）成本的歸集、分配與結(jié)轉(zhuǎn) 常見問題：

（1）與收入相關(guān)的成本歸集范圍不清晰導(dǎo)致成本核算失真，比如：將期間費用（如管理人員薪酬、辦公費用、銷售費用等）歸集到營業(yè)成本，便于做高成本少交流轉(zhuǎn)稅，將應(yīng)當(dāng)生產(chǎn)成本支出歸集為研發(fā)支出便于抵扣企業(yè)所得稅等；

（2）成本支出未進行合理分配，導(dǎo)致各類產(chǎn)品收入的財務(wù)比率失真或不可比；

（3）確認收入時未相應(yīng)地結(jié)轉(zhuǎn)成本。

規(guī)范的思路與方法：

成本歸集與分配不清晰，是會計基礎(chǔ)薄弱，企業(yè)應(yīng)當(dāng)梳理業(yè)務(wù)流程，規(guī)范成本核算。報告期內(nèi)成本歸集與分配不清晰的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)重要性原則對重大的成本支出歸集與分配進行差錯調(diào)整；對未在確認收入的同時進行成本結(jié)轉(zhuǎn)的，應(yīng)當(dāng)進行會計差錯調(diào)整。

案例：嘉寶華

審核嘉寶華營業(yè)成本和期間費用各組成部分的歸集是否合理，是否存在調(diào)節(jié)毛利率的情形。

會計師事務(wù)所按審計程序核查了公司的營業(yè)成本和期間費用歸集情況，公司營業(yè)成本歸集的是已銷售商品的采購成本（按合同的約定為供應(yīng)商送達公司配送中心的采購成本），期間費用歸集的是經(jīng)營、管理、融資活動發(fā)生的不能直接歸入成本的當(dāng)期開支，主要為經(jīng)營管理人員的工資薪酬、福利、社保費用、物業(yè)租金、折舊與攤銷、水電費用、辦公費用、業(yè)務(wù)宣傳費等。審計師核查測試時未發(fā)現(xiàn)將采購成本計入期間費用的情況。另外，從信息管理上分析，營業(yè)成本的確認與存貨的進銷存系統(tǒng)中單獨管理，與采購進價直接相關(guān)，從公司毛利率變動情況分析，公司毛利率比較穩(wěn)定，與行業(yè)的情況相符。

經(jīng)核實，審計師認為營業(yè)成本和期間費用各組成部分的歸集是合理的，不存在調(diào)節(jié)毛利率的情形。

點評：成本管理是企業(yè)管理的一個重要組成部分，它要求系統(tǒng)而全面、科學(xué)和合理，它對于促進增產(chǎn)節(jié)支、加強經(jīng)濟核算，改進企業(yè)管理，提高企業(yè)整體管理水平具有重大意義。而成本管理的關(guān)鍵步驟就在于區(qū)分營業(yè)成本與期間費用，混淆兩者概念將使企業(yè)毛利信息失實，也就使得投資者對于公司盈利水平的分析變得徒勞。

（三）賬外業(yè)務(wù) 常見問題：

（1）采用采購和銷售兩頭不入賬的方法進行體外經(jīng)營；

（2）銷售收入不入賬，產(chǎn)品成本則通過賬面核算；

（3）采用多賬套核算收入和成本等。

規(guī)范的思路與方法：

賬外業(yè)務(wù)是典型的偷稅行為，解決賬外經(jīng)營的難點在于如何補繳稅金。原則上所有賬外經(jīng)營收入和成本均應(yīng)進行會計差錯調(diào)整，納入公司財務(wù)報告。

（1）體外經(jīng)營式的賬外經(jīng)營，應(yīng)當(dāng)審慎考慮采購、銷售的主體，往來資金流轉(zhuǎn)情況和票據(jù)的規(guī)范性、齊備性等因素進行，對于符合收入確認條件的應(yīng)當(dāng)納入公司財務(wù)核算并補繳稅金；

（2）對于成本已入賬但收入未入賬，采用多賬套核算賬外經(jīng)營的，應(yīng)當(dāng)通過會計差錯調(diào)整的方法補記收入，合并賬套核算，并補繳稅金。

十四．新三板掛牌日與財務(wù)會計報告披露時限安排

三板掛牌日是哪一天？ 很多公司陸續(xù)掛牌新三板，但若問公司老總公司是哪一天掛牌的，竟然不敢確定到底是哪一天，甚至很多中介機構(gòu)的答案也不一致，有說是收到全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具的同意掛牌的函日，有說是辦理完畢首次信息披露、股份初始登記、第二次信息披露等掛牌手續(xù)日，有說是掛牌公司舉辦掛牌儀式日，其實上述說法都不對或不夠準確。

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌業(yè)務(wù)操作指南（試行）》的規(guī)定，掛牌日為申請掛牌公司及主辦券商取得《股份登記確認書》后的第三個工作日，也即《關(guān)于公司股票將在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓的提示性公告》或《關(guān)于公司掛牌同時發(fā)行的股票將在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓的公告》載明的公司股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓的日期。

▲公司領(lǐng)取同意掛牌的函后，新三板掛牌日能否由掛牌公司自主決定？

有人認為新三板掛牌日可由掛牌公司自主決定，這樣的觀點也是不準確的。根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌業(yè)務(wù)操作指南（試行）》的規(guī)定：

1、申請掛牌公司應(yīng)于向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報送申請掛牌文件時一并提交《證券簡稱及證券代碼申請書》。

2、在掛牌業(yè)務(wù)部領(lǐng)取《關(guān)于證券簡稱及證券代碼的通知》，同時提交《信息披露業(yè)務(wù)流轉(zhuǎn)表》、《主辦券商辦理股份公司股票掛牌進度計劃表》。

3、公司取得證券簡稱和代碼的當(dāng)日，申請掛牌公司及主辦券商向深圳證券信息公司報送掛牌前首次信息披露文件；第二個工作日或之前相關(guān)文件在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺披露。

4、申請掛牌公司及主辦券商應(yīng)不遲于取得證券簡稱和代碼的第二個工作日前往中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司北京分公司辦理股份初始登記。

5、申請掛牌公司及主辦券商取得中國結(jié)算北京分公司出具的《股份登記確認書》的當(dāng)日，向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司掛牌業(yè)務(wù)部報送《股份登記確認書》、《股票公開轉(zhuǎn)讓記錄表》、《信息披露業(yè)務(wù)流轉(zhuǎn)表》（加蓋主辦券商公章）等文件的原件或掃描件、傳真件，確定公司掛牌日期（掛牌日為取得《股份登記確認書》后的第三個工作日），辦理掛牌前的第二次信息披露事宜。

從以上規(guī)定可以看出：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對公司領(lǐng)取同意掛牌的函后辦理掛牌手續(xù)是有嚴格的時限規(guī)定的，但也給予了申請掛牌公司及主辦券商兩個可自我把控的時間段，一是公司取得證券簡稱和代碼前，再是公司取得《股份登記確認書》前，但這兩個時間段也應(yīng)當(dāng)遵循全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)通知的時限要求，并嚴格按照自己提交的《主辦券商辦理股份公司股票掛牌進度計劃表》時限辦理，因此，我們可以得出在遵循全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)規(guī)定的時限要求的前提下，新三板掛牌日可由掛牌公司有限度的安排。

▲財務(wù)會計報告披露時限有何要求？

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）》的規(guī)定，掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報告包括報告、半報告，可以披露季度報告。掛牌公司應(yīng)當(dāng)在每個會計結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制并披露報告，在每個會計的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露半報告；披露季度報告的，公司應(yīng)當(dāng)在每個會計前三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)披露季度報告。掛牌公司報告中的財務(wù)報告必須經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。半報告的報告期是指年初至半期末。半報告中的財務(wù)報告可以不經(jīng)審計，但中國證券監(jiān)督管理委員會和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司另有規(guī)定的除外。

根據(jù)《關(guān)于完善新掛牌公司2014財務(wù)信息披露的通知》的規(guī)定，2015年4月30日后掛牌、公開轉(zhuǎn)讓說明書披露的財務(wù)報告未涵蓋上一會計財務(wù)數(shù)據(jù)的掛牌公司，應(yīng)在掛牌后一個月內(nèi)完成2014財務(wù)會計報告的編制及披露工作。

從以上規(guī)定可以得出：掛牌公司財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在每個會計結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制并披露，即使在4月30日后掛牌的公司（未涵蓋上一會計財務(wù)數(shù)據(jù)）也應(yīng)當(dāng)披露，且應(yīng)在掛牌后一個月內(nèi)完成。

▲若掛牌臨近4月30日，該如何安排掛牌日與財務(wù)會計報告披露？ 從以上分析可以得出如下觀點：

1、新三板掛牌日可由掛牌公司有限度的安排； 2、4月30日前掛牌應(yīng)在4月30日前披露財務(wù)會計報告； 3、4月30日后掛牌（未涵蓋上一會計財務(wù)數(shù)據(jù)）應(yīng)在掛牌后一個月內(nèi)披露財務(wù)會計報告。

若公司掛牌日臨近4月30日，且公司無法完成上一會計財務(wù)會計報告的編制及披露工作，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請暫停轉(zhuǎn)讓，且公司必須在兩個月內(nèi)完成編制及披露工作。

若公司掛牌日在4月30日后，且公開轉(zhuǎn)讓說明書披露的財務(wù)報告未涵蓋上一會計財務(wù)數(shù)據(jù)，公司應(yīng)在掛牌后一個月內(nèi)完成編制及披露工作。

雖然上述情形下公司申請股票暫停轉(zhuǎn)讓并不代表什么，但在外行人看來卻是一個非正常事件，甚至是某些媒體炒作的噱頭，因此，若公司掛牌臨近4月30日，公司應(yīng)盡量在有限度的掌控權(quán)內(nèi)權(quán)衡安排。

十五．證監(jiān)會IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題

（一）核準制下的審核特點 ■信息披露質(zhì)量

審查企業(yè)是否及時真實、準確、完整、充分地披露信息 ■是否符合法定條件

在首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中有詳細的規(guī)定,主要包括主體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務(wù)與會計以及募集資金

■合規(guī)性審核

對公司前景進行部分價值判斷。

合規(guī)性問題：是否符合審核依據(jù)的法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)定？例如：同業(yè)競爭；生產(chǎn)經(jīng)營獨立性；無形資產(chǎn)不超過凈資產(chǎn)的20%；業(yè)績能否連續(xù)計算。

（二）公司基本情況及歷史沿革

1、高度關(guān)注改制設(shè)立過程中資本和股本形成的合規(guī)性，設(shè)立時涉及集體資產(chǎn)量化給個人；公司歷史沿革中涉及國有及集體資產(chǎn)處置必須過程合法、權(quán)屬合規(guī)，或者得到有關(guān)部門的確認文件。

2、設(shè)立以來發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尤其是發(fā)生在最近一年，且涉及到核心人員的持股轉(zhuǎn)讓。

3、最近三年公司管理層及主營業(yè)務(wù)是否穩(wěn)定。

4、有多個子公司，如虧損或經(jīng)營相同業(yè)務(wù)，設(shè)立的原因。

5、關(guān)注企業(yè)出資及增資情況 關(guān)注出資是否存在不實、抽逃出資以及股東資金來源途徑等，如評估增值調(diào)賬以增加資本公積，然后再以資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本。

解決方法：置換或者補足出資。

6、股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰 發(fā) 行人股權(quán)清晰，不能存在委托持股、信托持股情形、股東人數(shù)超過200人。如存在信托持股，提出申請前要通過還原原股東或清理的方式解決；如信托公司以信托 產(chǎn)品的名義持有發(fā)行人股份，亦需要通過還原或轉(zhuǎn)讓的方式清理解決；不能有工會、職工持股會持股情形，控股股東的工會不能直接或間接持有發(fā)行人的股份；工會 代表大會形成的決議沒有法律效力，工會通過“絕大多數(shù)”原則通過的決議沒有法律支持，仍熱會存在糾紛。

上述問題應(yīng)當(dāng)追溯到擬上市公司之母公司或?qū)嶋H控制人。

7、關(guān)注企業(yè)歷次股權(quán)變更情況，尤其是近期為上市目的的股權(quán)變更 證監(jiān)會高度關(guān)注發(fā)行前股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題。因IPO造成的財富效應(yīng)，企業(yè)在發(fā)行前股權(quán)轉(zhuǎn)讓比較頻繁，以引起證監(jiān)會的高度關(guān)注。

在國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人方面，應(yīng)重點核查轉(zhuǎn)讓價格的確定情況，是否履行了評估確認程序，轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)過有權(quán)國資部門的審批，轉(zhuǎn)讓價款的來源和支付。重點關(guān)注是否通過國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人實現(xiàn)“國企逃債”。

（三）公司經(jīng)營模式及行業(yè)地位

前 三年的主要產(chǎn)品及產(chǎn)能、每種主要產(chǎn)品或服務(wù)的主要用途、工藝流程；主要生產(chǎn)設(shè)備，關(guān)鍵設(shè)備的重置成本、先進性，還能安全運行的時間等；每種主要產(chǎn)品的主要 原材料和能源供應(yīng)及成本構(gòu)成。主要產(chǎn)品的銷售情況和產(chǎn)銷率、主要消費群體、平均價格、主要銷售市場、國內(nèi)市場的占有率。公司報告期內(nèi)收入、利潤在行業(yè)中的 排名（行業(yè)地位在財務(wù)報表中的體現(xiàn)）公司產(chǎn)品的市場占有率。公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢。

（四）財務(wù)狀況及盈利能力分析（財務(wù)狀況）關(guān)注發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力、現(xiàn)金流量報告期內(nèi)情況及未來趨勢的主要特點及主要影響因素。

資產(chǎn)負債主要構(gòu)成及重大變化分析、資產(chǎn)減值準備計提是否充足分析。償債能力分析；各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)或者遠低于當(dāng)期凈利潤的，應(yīng)分析披露原因。

資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析。

財務(wù)性投資分析，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項、委托理財?shù)取?/p>

（五）財務(wù)狀況及盈利能力分析（盈利能力）營業(yè)收入構(gòu)成及增減變動分析、季節(jié)性波動分析。

利潤來源分析，影響盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素分析。經(jīng)營成果變化的原因分析。

主要產(chǎn)品銷售價格、原材料及燃料價格頻繁變動且影響較大的，就價格變動對 利潤的影響作敏感性分析。毛利率構(gòu)成及重大變動分析。

非經(jīng)常性損益、合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益、少數(shù)股東損益的影響分析。IPO申報報表剝離調(diào)整時關(guān)注：是否存在違背真實性和可驗證性要求人為制造 交易或調(diào)整交易價格；剝離不良經(jīng)營性資產(chǎn)，忽視或掩蓋資產(chǎn)減值對相關(guān)期間 業(yè)績的影響；期間費用的剝離過分強調(diào)可比性、忽視配比性；未完整反映收入 相對應(yīng)的全部成本；簡單將所及稅羅列于原始會計報表中，虛增凈利潤。發(fā)審委員經(jīng)常提問的問題：

財務(wù)會計信息綜合地反映了公司的資產(chǎn)質(zhì)量以及持續(xù)的盈利能力，是審核人員 重點關(guān)注的問題。

1、獨立盈利能力：公司的盈利應(yīng)來源于主營業(yè)務(wù)，如果主要來源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補貼，其獨立的盈利能力受到質(zhì)疑。對于優(yōu)惠與補貼主要從合法、合理、重 要、持續(xù)以及措施方面關(guān)注。公司利潤不得存在重大不確定性，包括大部分來自投資利潤、非經(jīng)常性損益等。稅收優(yōu)惠重點關(guān)注地方性稅收優(yōu)惠的合法性，關(guān)注兩稅 合并的影響等。

2、財務(wù)狀況：根據(jù)財務(wù)結(jié)構(gòu)及比率，如從資產(chǎn)負債率流通比率、速動比率分析公司的償債能力；根據(jù)應(yīng)收賬款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入的對比分析公司的收入質(zhì)量。

3、持續(xù)經(jīng)營能力：生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對主要供應(yīng)商以及客戶是否存在重大依賴。發(fā)審委更關(guān)注盈利的真實性和可持續(xù)性，周期性行業(yè)應(yīng)該重點說明公司抗周期性風(fēng)險的能力。

4、財務(wù)指標異常是核查重點：如出口增長過快，會要求核查報關(guān)單；銷售收入增長過快，會要求核查重要客戶的銷售；財務(wù)比率異常變動，會要求根據(jù)業(yè)務(wù)特點詳細說明。

（六）關(guān)聯(lián)資金占用及關(guān)聯(lián)交易

1、準確界定關(guān)聯(lián)方范圍

新會計準則擴大了關(guān)聯(lián)方的范圍 存在的問題：對關(guān)聯(lián)關(guān)系認定的審計程序不夠深入，僅根據(jù)股權(quán)判斷是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

2、關(guān)聯(lián)資金占用

《管理辦法》27條規(guī)定：發(fā)行人不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。

關(guān)聯(lián)方資金占用的形式：

一是期間占用、年末歸還現(xiàn)象比較突出；二是通過虛構(gòu)交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結(jié)算或無法結(jié)算等非正常的經(jīng)營性占用；三是利用集團公司的財務(wù)公 司；四是通過中間環(huán)節(jié)以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現(xiàn)的一種新的資金占用方法；五是委托實施項目；六是資金體外運營，利用開具無真實交 易背景的銀行承兌匯票并且貼現(xiàn)等方式取得資金，體外運營，為大股東及其關(guān)聯(lián)方長期占用資金提供便利條件；七是“存一貸一”；八是以投資方式變相占用。

處理：對關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規(guī)資金占用即可。

3、關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)交易一直是證監(jiān)會重點關(guān)注的范疇，新規(guī)定主要從兩方面進行規(guī)范：（1）最近1年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方不存在重大依賴；（2）與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

一是披露控股股東、實際控制人的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和最近一年及一期的經(jīng)營情況及主要財務(wù)數(shù)據(jù)。

二是按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易，增加披露內(nèi)容。三是非常關(guān)注交易價格的公允性，控股股東、實際控制人是否存在向擬上市公司輸送利潤。

4、審計重點：特別關(guān)注交易價格的公允性，需取得充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。若是采購或接受勞務(wù)，應(yīng)當(dāng)實施延伸審計，從關(guān)聯(lián)方向其他客戶銷售或提供勞務(wù)的價格進行比較。

5、關(guān)聯(lián)方及交易披露

應(yīng)當(dāng)完整地披露所有關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，而非僅僅根據(jù)金額的大小，以重要性原則而省略披露。

案例—關(guān)于關(guān)聯(lián)方及其交易的披露

某 擬上市公司第三大股東的關(guān)聯(lián)公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110萬元、2,618萬元和1,991萬元，分別占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易屬于關(guān)聯(lián)交易。

申報會計師解釋因數(shù)額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。

（七）稅收政策

1、關(guān)注經(jīng)營業(yè)績是否對稅收優(yōu)惠存在重大依賴以及合規(guī)性：減稅、免稅、出口退稅、先征后返。

2、會計政策、會計估計變更影響利潤涉稅處理

因合理規(guī)劃擬上市企業(yè)會計政策、會計估計而影響申報期間損益（如利息資本化、折舊費用），按申報報表各期利潤總額以適用稅率計算所得稅。

3、有限公司整體變更為股份有限公司，凈資產(chǎn)折股所涉及到的納稅問題

4、企業(yè)改制設(shè)立時增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅的計征

（1）當(dāng)企業(yè)以整體經(jīng)營性資產(chǎn)出資發(fā)起設(shè)立公司時，屬于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)，即整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，不征收增值稅。

（2）當(dāng)以貨物出資時，應(yīng)當(dāng)視同貨物銷售交納增值稅。

（3）當(dāng)企業(yè)以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)出資時，不需要交納營業(yè)稅。（4）當(dāng)企業(yè)改制時以土地及建筑物投入時，可以免征土地增值稅。

5、公司改制時資產(chǎn)評估增值的稅收處理

發(fā)起人以經(jīng)營性凈資產(chǎn)或經(jīng)營實體評估作價出資，評估增值部分納稅問題：若以整體資產(chǎn)出資，不需計算確認資產(chǎn)評估增值部分的所得或損失；若以其他非貨幣資產(chǎn)出資，應(yīng)當(dāng)將增值部分計入應(yīng)納稅所得額，交納企業(yè)所得稅。

6、地方政府為支持企業(yè)上市，將企業(yè)上繳稅金地方留存部分返還的處理

7、對違規(guī)享有的地方性稅收優(yōu)惠的處理

若擬上市企業(yè)所在地的稅務(wù)法規(guī)、規(guī)章與國家稅收法律、行政法規(guī)不一致，企業(yè)享受了地方優(yōu)惠政策，一般采取的措施是：由省級主管稅務(wù)機關(guān)出文確認擬上市企業(yè)沒有稅務(wù)違法行為，且不征收少繳的稅款，同時證監(jiān)會審核時，要求原股東承諾承擔(dān)有可能追繳的稅款。

8、發(fā)行后執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。

前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，省級稅務(wù)部門應(yīng)出具確認 文件，發(fā)行人應(yīng)就可能被追繳的風(fēng)險作重大事項提示。

近三年內(nèi)有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務(wù)部門處罰。案例：

華帝股份2003年6月被廣東省科學(xué)技術(shù)廳認定高新技術(shù)企業(yè)，有效期兩年，根據(jù)廣東省委、廣東省人民政府粵發(fā)（1998）第16號文《依靠科技進步推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級的決定》的相關(guān)規(guī)定，凡經(jīng)認定的高新技術(shù)企業(yè)，減按15％稅率征收企業(yè)所得稅。

主管稅務(wù)機關(guān)中山地方稅務(wù)局小欖分局確認，華帝股份在被確認為高新技術(shù)企業(yè)期間（2003年、2004年），執(zhí)行15％所得稅率。

問題：德美化工不屬于國務(wù)院批準的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè)，其享受的稅收政策不符合財政部、國家稅務(wù)總局94財稅字第001號文的規(guī)定，存在被有關(guān)稅務(wù)機關(guān)追繳的可能。

處理：（1）廣東省地稅局的確認證明。

（2）各股東承諾按各自股權(quán)比例承擔(dān)可能發(fā)生的補繳稅款。

（八）募集資金運用

公司的發(fā)展前景及業(yè)績增長主要依賴于募集資金項目的實施，因此是發(fā)審委委員最關(guān)注的問題。

1、項目實施準備情況，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認證或?qū)徟闆r（如醫(yī)藥行業(yè)）等。

2、項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)?；a(chǎn)工藝儲備等。

3、募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。募集資金如果用于向其他企業(yè)增資或收購股份，應(yīng)提供相應(yīng)文件并在招股說明書中增加披露。擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關(guān) 業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的資產(chǎn)負債表和利潤表。

（九）關(guān)注企業(yè)違規(guī)行為及處理

《管理辦法》25條第2款規(guī)定：發(fā)行人最近36個月內(nèi)不得有違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重的行為。

主要違規(guī)情形：

■股東人數(shù)超過200人

情形：部分擬上市企業(yè)采取職工入股，股東人數(shù)往往超過200人，一是財務(wù)賬面直接體現(xiàn)股東人數(shù)超過200人，另一種方式是采取“一拖多”，由一人（或信托投資公司等）代多人持有股份。

處理：勸退（難度較大）、轉(zhuǎn)入擬作為發(fā)起人的公司、對“一拖多”賬戶在申報時不反映（潛在風(fēng)險較大）。

■違規(guī)集資及拆借資金

情形：存在向職工或社會單位進行集資，并支付相應(yīng)的集資利息。

處理：在審計時，需要視重要程度（如金額）將該事項在申報財務(wù)報表中剝離調(diào)整。■擬上市企業(yè)未為職工辦理社會保險等保險費用 情形：企業(yè)未為員工辦理“五險一金”：醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。

處理：應(yīng)當(dāng)補辦并計提相關(guān)成本費用，否則屬于違反相關(guān)法規(guī)行為，發(fā)行上市存在障礙?！銎睋?jù)融資行為，尤其關(guān)注與關(guān)聯(lián)方開具無真實交易的票據(jù)的融資行為，貼現(xiàn)利息的承擔(dān)方以及融資在現(xiàn)金流量表中的列報。

■違規(guī)資金占用及擔(dān)保

民營企業(yè)普遍存在實際控制人的個人資產(chǎn)與所屬公司法人財產(chǎn)權(quán)不清的問題，以及存在不符合上市條件的對外擔(dān)保，若存在上述問題，將形成較大的審核風(fēng)險。

《管理辦法》26條規(guī)定：發(fā)行人不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情形。