第一篇：防范內(nèi)幕交易及利益沖突交易的制度

關(guān)于防范內(nèi)幕交易及利益沖突交易的制度

1.總則

1.1為規(guī)范公司的內(nèi)幕交易、利益沖突交易行為，加強(qiáng)內(nèi)幕交易、利益沖突交易的管控，維護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本制度。

1.2未經(jīng)批準(zhǔn)和授權(quán)，公司任何部門和個(gè)人、股東/合伙人不得向外界泄露、報(bào)道、傳送公司涉及的內(nèi)幕信息也不得和公司及公司管理的基金發(fā)生交易。1.3本制度規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人和利益沖突人應(yīng)做好內(nèi)幕信息的保密工作和利益沖突事項(xiàng)的回避工作。

1.4本制度規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人不得泄露內(nèi)幕信息（內(nèi)幕信息知情人直系親屬均納入防控監(jiān)督范圍），不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱證券交易價(jià)格，利益沖突人不得未經(jīng)批準(zhǔn)和公司和公司管理的基金發(fā)生交易。2.內(nèi)幕信息、利益沖突的界定

2.1內(nèi)幕信息是指為內(nèi)幕信息知情人所知悉的，涉及對(duì)公司管理的基金產(chǎn)品產(chǎn)生較大影響的尚未公開的信息。

2.1.1尚未公開是指尚未在私募基金登記備案系統(tǒng)上正式公開及尚未向公司管理的基金的投資者報(bào)告的事項(xiàng)。

2.1.2利益沖突是指，相關(guān)人士與公司或公司管理的基金將要投資、可能投資或已經(jīng)投資的標(biāo)的企業(yè)存在共同投資關(guān)系、投資或被投資關(guān)系或其他可能影響基金價(jià)值的事項(xiàng)。

2.2本制度所指內(nèi)幕信息的范圍包括但不限于： 2.2.1公司研究決定的重大業(yè)務(wù)中的保密事項(xiàng)；

2.2.2公司管理的基金、客戶的合同、協(xié)議、意見書、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等； 2.2.3公司在基金管理過程中獲悉的尚未進(jìn)入市場(chǎng)、尚未公開的各類信息； 2.2.4其他經(jīng)股東會(huì)決定應(yīng)當(dāng)保密的事項(xiàng)。3.內(nèi)幕信息知情人、利益沖突人的范圍

3.1內(nèi)幕信息知情人是指公司涉及的內(nèi)幕信息公開前能直接或間接獲取內(nèi)幕信息的人員。

3.2內(nèi)幕信息知情人分為內(nèi)部知情人和外部知情人。在公司內(nèi)部任職的人員作為1

內(nèi)幕信息的內(nèi)部知情人；未在公司任職，但能獲知公司內(nèi)幕信息的人員和單位作為公司內(nèi)幕信息的外部知情人。

3.3內(nèi)幕知情人、利益沖突人的范圍包括但不限于： 3.3.1公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

3.3.2其他因工作原因獲悉內(nèi)幕信息、或可能導(dǎo)致利益沖突的單位和人員： 3.3.3上述3.3.1、3.3.2項(xiàng)下人員的配偶、子女和父母 3.3.4經(jīng)股東會(huì)會(huì)議認(rèn)定的其他人員。4.內(nèi)幕信息的保密管理

4.1相關(guān)內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息尚未披露前，應(yīng)嚴(yán)格將信息的知情范圍控制到最小。

4.2內(nèi)幕信息公開前，內(nèi)幕信息知情人應(yīng)將載有內(nèi)幕信息的文件、光盤、錄音帶等資料妥善保管，不準(zhǔn)借給他人閱讀、復(fù)制，不準(zhǔn)交由他人代為攜帶、保管。內(nèi)幕信息知情人應(yīng)采取相應(yīng)措施，保證電腦儲(chǔ)存的有關(guān)內(nèi)幕信息資料不被調(diào)閱、拷貝。

4.3內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息依法公開前，不得買賣標(biāo)的股票，或者建議他人買賣標(biāo)的股票，不得利用內(nèi)幕信息為本人、親屬或他人謀利。

4.4公司涉及的內(nèi)幕信息公布之前，內(nèi)幕信息知情人不得將有關(guān)內(nèi)幕信息的內(nèi)容向外界泄露、報(bào)道、傳送，不得以任何形式進(jìn)行傳播。

4.5由于工作原因，經(jīng)常從事有關(guān)內(nèi)幕信息的部門或相關(guān)人員，在有利于內(nèi)幕信息的保密和方便工作的前提下，應(yīng)具備相對(duì)獨(dú)立的辦公場(chǎng)所和辦公設(shè)備。4.6公司需加強(qiáng)內(nèi)部的事前提示，在召開公司內(nèi)部重要會(huì)議前，應(yīng)明確內(nèi)幕信息的范圍內(nèi)容及保密工作的重要性和違反后果，必要時(shí)應(yīng)要求參會(huì)人員簽署《保密提示函》。

4.7內(nèi)幕信息知情人將知曉的內(nèi)幕信息對(duì)外泄露，或利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易或建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易等給公司造成嚴(yán)重影響或損失的，公司合伙人會(huì)議將按情節(jié)輕重，對(duì)相關(guān)責(zé)任人員給予批評(píng)、警告、記過、留用察看、降職降薪、沒收非法所得、解除勞動(dòng)合同等處分，以及適當(dāng)?shù)馁r償要求，以上處分可以單獨(dú)或并處。

4.8內(nèi)幕信息知情人違反國家有關(guān)法律、法規(guī)及本制度規(guī)定，利用內(nèi)幕信息操縱2

股價(jià)造成嚴(yán)重后果，構(gòu)成犯罪的，將移交司法機(jī)關(guān)，依法追究刑事責(zé)任。4.9內(nèi)幕信息知情人違反本制度規(guī)定進(jìn)行內(nèi)幕交易或其他非法活動(dòng)而受到公司、行政機(jī)構(gòu)或司法機(jī)關(guān)處罰的，公司將把處罰結(jié)果進(jìn)行公告。5.公司相關(guān)人員利益沖突的回避

5.1公司利益沖突人，非經(jīng)股東會(huì)或合伙人會(huì)議同意不得與公司或公司管理的基金發(fā)生交易，也不得將應(yīng)屬于公司、公司管理基金的投資機(jī)會(huì)歸己方所有。5.2公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)在上述期間內(nèi)明確提示公司其與交易事項(xiàng)存在利益沖突，并應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)回避。

5.3如卻因客觀情況無法回避，公司或公司管理的基金確需發(fā)生此類交易的，該股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或相關(guān)工作人員應(yīng)再投資決策時(shí)予以回避。5.4公司應(yīng)定期和不定期對(duì)內(nèi)幕信息知情人是否買賣股票情況和利益沖突人是否回避情況進(jìn)行自查并形成書面記錄。6.內(nèi)幕交易及利益沖突回避防控考核評(píng)價(jià)管理

6.1公司須將本制度所列內(nèi)容納入內(nèi)部考核評(píng)價(jià)體系，并作為考評(píng)的重要指標(biāo)。6.2考核的標(biāo)準(zhǔn)如下：

6.2.1公司內(nèi)部各部門及相關(guān)人員是否遵守本指引相關(guān)要求；

6.2.2公司相關(guān)人員是否存在違規(guī)買賣股票、是否進(jìn)行利益沖突回避情況； 6.2.3是否違反信息披露、利益沖突回避的有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件。

6.3公司應(yīng)當(dāng)對(duì)敏感崗位工作人員以及前述人員直系親屬內(nèi)部交易、利益沖突未回避情況實(shí)行問責(zé)追究，問責(zé)追究方式包括: 6.3.1誡勉談話； 6.3.2通報(bào)批評(píng)； 6.3.3停職反省； 6.3.4經(jīng)濟(jì)處罰； 6.3.5解除勞動(dòng)關(guān)系； 6.3.6訴訟； 6.3.7移交司法；

6.3.8法律法規(guī)規(guī)定的其他方式。

6.3.9以上規(guī)定的追究方式可以單獨(dú)適用或者合并適用。7.附

則

7.1本制度未盡事宜，按《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關(guān)規(guī)定辦理。

7.2本制度與有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定為準(zhǔn)。7.3本制度由公司負(fù)責(zé)解釋及修訂。

7.4本制度自通過之日起實(shí)施，修改時(shí)亦同。

第二篇：防范內(nèi)幕交易及內(nèi)部員工交易制度

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防范內(nèi)幕交易及內(nèi)部員工交易制度

第一章 總則

第一條為規(guī)范北京安家永富資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）員工個(gè)人投資行為，防止出現(xiàn)利益沖突，防止員工個(gè)人投資交易中的不正當(dāng)行為影響公司聲譽(yù)和業(yè)務(wù)活動(dòng)開展或者對(duì)公司構(gòu)成重大合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)基金份額持有人的合法權(quán)益，為維護(hù)信息披露公開、公平、公正，防止內(nèi)幕交易對(duì)公司、員工及其他利益相關(guān)人的不利影響，特制定本辦法。

第二條本制度根據(jù)《證券法》、《證券投資基金法》、《基金管理公司投資管理人員管理指導(dǎo)意見》、《關(guān)于基金從業(yè)人員投資證券投資基金有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件，以及公司相關(guān)管理制度制訂。

第三條本制度適用范圍為全體與公司建立正式勞動(dòng)關(guān)系的員工，包括與公司簽訂正式勞動(dòng)合同的員工及派遣制員工（以下統(tǒng)稱“員工”）。

第四條本制度所規(guī)范的證券和股權(quán)投資行為包括：

1、股權(quán)投資基金投資；

2、股權(quán)投資，指投資于未公開上市的公司的行為，包括但不限于公司設(shè)立時(shí)的初始投資以及通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、繼承或增資等方式對(duì)公司進(jìn)行投資。

第二章 內(nèi)幕信息及內(nèi)幕信息知情人

第五條本辦法所稱內(nèi)幕信息指涉及公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)、利潤分配、投融資、并購重組、重要人事變動(dòng)等對(duì)公司證券及其衍生品種的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的未公開披露的信息。

第六條內(nèi)幕信息的存續(xù)期間為自該內(nèi)幕信息形成之日起至該信息被依法公開披露之日。

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第七條本辦法所稱內(nèi)幕信息知情人指在公司內(nèi)幕信息公開披露前可直接或間接獲取內(nèi)幕信息的單位或人員。

第八條內(nèi)幕信息知情人名單的確定：

（一）涉及定期報(bào)告和業(yè)績公告的內(nèi)幕信息知情人名單由信息披露主管部門會(huì)同相關(guān)部門、單位提出；涉及其他業(yè)務(wù)的內(nèi)幕信息知情人名單由業(yè)務(wù)主管部門、單位會(huì)同相關(guān)部門、單位提出；

（二）內(nèi)幕信息知情人名單分別由相關(guān)部門、單位根據(jù)監(jiān)管規(guī)定及工作職責(zé)提出后，由信息披露主管部門匯總，報(bào)主管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)。

第三章 登記備案

第九條信息披露主管部門和相關(guān)業(yè)務(wù)主管部門應(yīng)根據(jù)內(nèi)幕信息的形成時(shí)間主動(dòng)開展內(nèi)幕信息知情人的名單確定、登記備案等工作。

第十條公司各部門、單位根據(jù)要求對(duì)外報(bào)送的文件、音像及光盤等涉及公司內(nèi)幕信息的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照本辦法先做好公司內(nèi)部人員的內(nèi)幕信息知情人登記工作。

對(duì)外報(bào)送信息后，相關(guān)部門、單位應(yīng)根據(jù)報(bào)送情況按照本辦法要求完成內(nèi)幕信息知情人名單、登記信息的填報(bào)、匯總程序。

第十一條信息披露主管部門負(fù)責(zé)根據(jù)監(jiān)管要求將有關(guān)內(nèi)幕信息知情人名單、登記情況及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄等向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)履行報(bào)備程序。

第十二條信息披露主管部門和相關(guān)業(yè)務(wù)主管部門、單位應(yīng)當(dāng)做好內(nèi)幕信息知情人檔案等原始資料和匯總資料的管理工作，有關(guān)檔案應(yīng)當(dāng)妥善保存。

第四章 防止內(nèi)幕交易及責(zé)任追究

第十三條內(nèi)幕信息知情人不得利用內(nèi)幕信息謀取利益，不得泄露內(nèi)幕信息，不得利用內(nèi)幕信息幫助他人謀取利益。負(fù)責(zé)組織內(nèi)幕信息知情人登記工作的各部門、單位應(yīng)當(dāng)對(duì)相關(guān)人員做好法律法規(guī)關(guān)于內(nèi)幕信息知情人規(guī)定的提醒，并在內(nèi)幕信息存續(xù)期間做好有關(guān)規(guī)定的第二次提醒。

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第十四條公司根據(jù)實(shí)際工作需要，與內(nèi)幕信息知情人簽訂保密協(xié)議或保密承諾函，將內(nèi)幕信息知情人控制在必要范圍內(nèi)。

第十五條內(nèi)幕信息知情人違反本辦法規(guī)定，給公司造成嚴(yán)重影響或損失的，由公司視情節(jié)輕重對(duì)相關(guān)責(zé)任人給予處分或依法保留追究其責(zé)任的權(quán)利；構(gòu)成犯罪的，將移交司法機(jī)關(guān)依法追究其刑事責(zé)任。

第五章 內(nèi)部員工交易限制

第十六條公司員工投資本公司所管理基金的，其投資行為所適用的認(rèn)（申）購、轉(zhuǎn)換或贖回費(fèi)率等應(yīng)按照基金合同、基金招募說明書、基金公告等規(guī)定執(zhí)行。

第十七條公司鼓勵(lì)員工、特別是高級(jí)管理人員、基金投資和研究部門負(fù)責(zé)人等購買本公司管理的基金產(chǎn)品或者基金經(jīng)理購買本人管理的基金產(chǎn)品，并鼓勵(lì)員工通過定期定額或者其他方式進(jìn)行長期投資。

第十八條員工進(jìn)行直接或間接的股權(quán)投資，應(yīng)事先報(bào)公司備案，并應(yīng)遵循基金份額持有人利益優(yōu)先和公司利益優(yōu)先的原則，避免利益沖突的情況。

第十九條員工進(jìn)行股權(quán)投資的限制：

1、不得投資于與公司有或者可能有重大業(yè)務(wù)關(guān)系、競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系或利益沖突的公司；

3、不得在其投資的公司中兼職并領(lǐng)取薪酬；

4、不得進(jìn)行其它可能損害基金份額持有人利益和公司利益的股權(quán)投資；

5、不得進(jìn)行無論在規(guī)模上還是性質(zhì)上會(huì)影響員工正常履行工作職責(zé)的股權(quán)投資。

第二十條員工直接或間接持有的原未上市的股權(quán)投資轉(zhuǎn)為上市的，應(yīng)按下述流程進(jìn)行處置：

1、公司管理的基金或投資組合參加該股權(quán)投資的詢價(jià)和投資的，持有該股權(quán)的員工應(yīng)本著避免利益沖突的原則，不得參加有關(guān)投資決策，并主動(dòng)向公司提

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出回避；

2、該股權(quán)投資可以公開交易的，員工應(yīng)在3個(gè)月內(nèi)賣出。

第六章 附則

第二十一條本制度未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和本公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本制度如與相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和本公司章程之相關(guān)規(guī)定相抵觸，按相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，執(zhí)行董事應(yīng)及時(shí)修訂本制度。

第二十二條本制度自公布之日起實(shí)施。

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二○一六年二月一日

第三篇：內(nèi)幕交易案

證監(jiān)會(huì)披露股市五大內(nèi)幕交易案細(xì)節(jié)

2011年12月04日14:16人民網(wǎng)楊波我要評(píng)論(0)

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天山紡織高管在停牌前兩天突擊買入

人民網(wǎng)北京12月4日電(記者 楊波)內(nèi)幕交易一直是中國股市的“毒瘤”，而上市公司并購重組又是內(nèi)幕交易案的高發(fā)區(qū)，據(jù)記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，證監(jiān)會(huì)近年來查處的中山公用、天山紡織、佛塑股份、佛山照明、高淳陶瓷等5起內(nèi)幕交易典型案件，有三件涉及到上市公司重組，另外兩件涉及到資產(chǎn)收購，而中山市前市長李啟紅、南京市經(jīng)委原主任劉寶春等多位官員因此落馬。

據(jù)記者了解，這些內(nèi)幕交易案的涉案人員都是在對(duì)證券交易價(jià)格有重大影響的信息尚未公開前，使用自己或親屬、朋友賬號(hào)提前入場(chǎng)潛伏，并在信息公布后高位套現(xiàn)，謀取暴利。以天山紡織內(nèi)幕交易案為例，重組方新疆凱迪投資總經(jīng)理姚榮江、副總經(jīng)理曹戈在獲知消息后，在天山紡織重組停牌前兩日，利用他人賬戶大量買入天山紡織股票。其中，僅姚榮江的關(guān)聯(lián)賬戶就買入天山紡織股票共計(jì)128.5萬股，交易金額高達(dá)805.8萬元。復(fù)牌后，天山紡織股價(jià)連續(xù)5個(gè)交易日漲停。

同時(shí)，姚榮江、曹戈等人還不約而同選擇了表面看不出任何關(guān)聯(lián)關(guān)系、不容易被發(fā)現(xiàn)的同學(xué)、朋友賬戶進(jìn)行內(nèi)幕交易；在資金流向上基本看不出關(guān)聯(lián)關(guān)系，即使有往來也是借用其他人的銀行賬戶，不使用本人實(shí)名賬戶，需要多層追查方能查找發(fā)現(xiàn)其中的關(guān)聯(lián)關(guān)系。盡管股市內(nèi)幕交易案作案人員手法隱秘，資金鏈復(fù)雜，追查周期長，但是，“內(nèi)幕交易的實(shí)質(zhì)就是把手伸進(jìn)成千上萬股民的錢包”，其嚴(yán)重破壞了市場(chǎng)的“三公”原則。因此，證監(jiān)會(huì)近期表示對(duì)內(nèi)幕交易實(shí)施零容忍態(tài)度，將通過不斷推進(jìn)完善法律制度體系，創(chuàng)新監(jiān)管執(zhí)法體制，為投資者創(chuàng)造一個(gè)誠信的市場(chǎng)環(huán)境。

五大內(nèi)幕交易案細(xì)節(jié)回放

一、中山公用內(nèi)幕交易案：廳級(jí)女市長落馬

影響力指數(shù)：★★★★★

案件回放：2007年8月20日，公用科技發(fā)布關(guān)于換股吸收合并中山公用事業(yè)集團(tuán)有限公司及定向增發(fā)收購鄉(xiāng)鎮(zhèn)供水資產(chǎn)的預(yù)案公告，并于當(dāng)日停牌。停牌前，上市公司所在地中山市部分具有明顯關(guān)聯(lián)特征的機(jī)構(gòu)和個(gè)人賬戶大量買入，涉嫌內(nèi)幕交易。2008年7月，證監(jiān)會(huì)

決定對(duì)上述情況立案稽查。

經(jīng)調(diào)查，原中山市市長李啟紅、原中山公用總經(jīng)理鄭旭齡、原公用集團(tuán)企管部經(jīng)理周中星具有重大內(nèi)幕交易嫌疑，案件被移送給司法機(jī)關(guān)。李啟紅及其親屬利用從中山公用集團(tuán)董事長譚慶中處所獲得的該集團(tuán)資產(chǎn)重組的內(nèi)幕信息炒股，賬面收益高達(dá)上千萬元。

據(jù)記者了解，中山公用內(nèi)幕交易案涉案人員級(jí)別高、層次廣，且大都存在親屬、朋友、同學(xué)等密切關(guān)系，涉案賬戶涉及到眾多人頭賬戶，構(gòu)成了極為復(fù)雜的資金關(guān)系，給案件的調(diào)查和取證帶來了很大困難。

處理結(jié)果： 2011年4月，李啟紅等涉嫌內(nèi)幕交易一案在廣州市中級(jí)人民法院開庭，其被控內(nèi)幕交易罪、泄露內(nèi)幕信息罪和受賄罪三項(xiàng)罪名。2011年10月27日，廣州市中級(jí)人民法院以涉嫌內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪、受賄罪判處李啟紅有期徒刑11年。并處罰金人民幣兩千萬元、沒收財(cái)產(chǎn)人民幣十萬元。

影響：李啟紅案是目前因股市內(nèi)幕交易被追究刑責(zé)的最高級(jí)別官員。

二、高淳陶瓷內(nèi)幕交易案：“官員內(nèi)幕交易第一人”

影響力指數(shù)：★★★★☆

案件回放：2009年2月至4月間，南京市經(jīng)委原主任劉寶春代表南京市經(jīng)委參與中國電子科技集團(tuán)第十四研究所與高淳縣政府洽談重組高淳陶瓷事宜，在涉及對(duì)證券交易價(jià)格有重大影響的信息尚未公開前，劉寶春將該信息告知其妻子陳巧玲。

劉寶春、陳巧玲在內(nèi)幕信息價(jià)格敏感期內(nèi)，以出售所持其他股票、向他人借款400萬元所得資金，并使用其家庭控制的股票賬戶，由陳巧玲在其辦公室通過網(wǎng)上委托交易方式先后買入614022股高淳陶瓷股票，并于股票復(fù)牌后至6月24日期間全部賣出，非法獲利749.9萬余元。

2009年6月，證監(jiān)會(huì)在調(diào)查高淳陶瓷股價(jià)異動(dòng)過程中發(fā)現(xiàn)劉寶春及其妻子陳巧玲涉嫌泄露內(nèi)幕信息及內(nèi)幕交易行為，并于當(dāng)年9月移送司法機(jī)關(guān)。

處理結(jié)果：2010年12月20日，南通市中級(jí)人民法院經(jīng)過審理做出一審判決，以內(nèi)幕交易罪判處劉寶春有期徒刑5年，并處罰金750萬元，追繳其違法所得749.9萬余元。

影響：此案是全國首例國家公職人員因內(nèi)幕交易被追究刑事責(zé)任的案件，劉寶春被稱為“官員內(nèi)幕交易第一人”。

三、“天山紡織”內(nèi)幕交易案：重組方高管突擊“潛伏”獲利千萬

影響力指數(shù)：★★★★

案件回放：2009年7月，新疆凱迪投資有限責(zé)任公司總經(jīng)理姚榮江、副總經(jīng)理曹戈在參入重組天山紡織過程中，在公司停牌前委托他人大量買入天山紡織股票。2010年6月18日，天山紡織復(fù)牌后即連續(xù)五個(gè)漲停，股價(jià)從6.57元飆升至10.59元。

據(jù)了解，2009年7月21日凌晨，姚榮江將天山紡織重組信息通過手機(jī)告訴新疆瀚陽投資公司法人王清，王清得知消息后，隨即在7月21日、22日兩天利用其控制的“瀚陽投資”、“王清”、“谷國棟”、“新疆榮輝金德礦業(yè)股份有限公司”賬戶通過網(wǎng)上交易買入天山紡織股票共計(jì)128.5萬股，交易金額為805.8萬元。而瀚陽投資實(shí)際控制人正是姚榮江。

曹戈在7月21日將重組信息通過電話告訴其朋友陳雪松，并于當(dāng)天存入陳雪松銀行賬戶24.2萬元，指令陳雪松全部用于買入天山紡織股票，陳雪松隨即于7月22日利用本人賬戶通過網(wǎng)上交易買入天山紡織股票12.5萬股，交易金額為79.8萬元；7月22日，曹戈又利用其弟媳張榮的賬戶通過網(wǎng)上交易買入天山紡織股票8.7萬股，交易金額為55.1萬元。

據(jù)記者了解，根據(jù)交易所監(jiān)控發(fā)現(xiàn)的線索，早在2010年2月，證監(jiān)會(huì)就對(duì)天山紡織股票交易中涉嫌內(nèi)幕交易的行為進(jìn)行立案調(diào)查，并及時(shí)將案情移送到公安部門，2010年7月，公安部門對(duì)此案立案?jìng)刹椤?/p>

處理結(jié)果：2011年1月，烏魯木齊市中級(jí)法院做出一審判決，姚榮江、曹戈等犯罪嫌疑人被判處有期徒刑，并合計(jì)判處罰金1080萬元。

影響：2011年3月29日，天山紡織并購重組方案未獲證監(jiān)會(huì)并購重組委員會(huì)通過，公司復(fù)牌后股價(jià)連續(xù)兩個(gè)跌停。

四、佛塑股份內(nèi)幕交易案：

影響力指數(shù)：★★★

案件回放：2009年7月-2009年10月21日之間，即佛塑股份在出售土地資產(chǎn)和對(duì)外投資事項(xiàng)的時(shí)候，涉及的相關(guān)子公司的高管及其親屬蔡偉甫、龐友國、陳錫尤、廖凱明、吳慧敏等五人在知悉上述內(nèi)幕信息后、內(nèi)幕信息公開前，買入佛塑股份，并在上述信息發(fā)布后，立即賣出股票，獲得盈利。

據(jù)記者了解，涉案人蔡偉甫為上市公司佛塑股份投資管理部副總經(jīng)理、佛塑股份控股子公司佛山市金輝高科光電材料有限公司董事，其余涉案人龐友國、陳錫尤、廖凱明和吳慧敏，或在佛塑股份及下屬子公司任職，或?yàn)樽庸靖吖艿呐渑肌?/p>

佛塑股份自2009年10月9日起連續(xù)上漲，至2009年10月19日重大事項(xiàng)停牌前一交易日累計(jì)上漲30.27%，同期深證綜指上漲6.1%，佛塑股份偏離大盤走勢(shì)24.17%；2009年10月20日，佛塑股份停牌；2009年10月21日復(fù)牌至2009年10月30日，佛塑股份累計(jì)上漲17.67%，同期深證綜指上漲-1.45%，佛塑股份偏離大盤走勢(shì)19.12%。

經(jīng)證監(jiān)會(huì)查明，蔡偉甫等人在佛塑股份出售土地資產(chǎn)和對(duì)外投資事項(xiàng)中，通過內(nèi)幕信息進(jìn)行交易，其行為構(gòu)成證券法規(guī)定的內(nèi)幕交易行為。

處理結(jié)果：沒收蔡偉甫違法所得12.08萬元，沒收龐友國違法所得3.68萬元，沒收陳錫尤違法所得6.47萬元，沒收廖凱明違法所得3.39萬元，沒收吳慧敏違法所得17.63萬元。以上5人還被處以與各自違法所得等值的罰款。

影響：由于目前內(nèi)幕信息知情人登記制度目前只限于上市公司高管，而佛塑股份涉案人員為上市公司中層干部、控股子公司的高管，這說明證監(jiān)會(huì)對(duì)內(nèi)幕打擊的范圍正在擴(kuò)大。

五、佛山照明內(nèi)幕交易案：

影響力指數(shù)：★★★

案件回放：當(dāng)事人方清，時(shí)任合肥國軒高科動(dòng)力能源有限公司總經(jīng)理。自2010年初開始，佛山照明經(jīng)與國軒高科的多次接洽，于當(dāng)年3月召開董事會(huì)，通過了受讓國軒高科20%股權(quán)的意向，并在委托中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查基礎(chǔ)上，于當(dāng)年7月通過正式收購上述股權(quán)的投資議案。

2010年7月12日，國軒高科形成臨時(shí)股東會(huì)議決議，同意股東國軒營銷向佛山照明轉(zhuǎn)讓其所持國軒高科20%的股份。同日，方清利用自己的股票賬戶合計(jì)買入佛山照明20000股，買入成本合計(jì)244700元。

2010年7月13日，佛山照明召開第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了收購國軒高科的投資議案，7月14日，國軒高科股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議正式簽署，7月15日，佛山照明發(fā)布兩項(xiàng)公告，向投資者公布了這兩個(gè)重大事項(xiàng)。

據(jù)記者了解，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后兩周，2010年7月27日，方清賬戶賣出佛山照明股票10000股，成交價(jià)格13.35元。截至2011年3月8日收市，上述賬戶仍持有佛山照明股票10000股，交易佛山照明股票盈利4.88萬元。

處理結(jié)果：證監(jiān)會(huì)認(rèn)定，方清利用內(nèi)幕信息交易佛山照明股票，違反了證券法規(guī)定，構(gòu)成內(nèi)幕交易行為。依據(jù)證券法，決定責(zé)令方清依法處理非法持有的股票，沒收違法所得4.88

萬元，并處以罰款4.88萬元。

影響：方清內(nèi)幕交易案的涉案人為上市公司股權(quán)收購方高管，顯示出監(jiān)管部門對(duì)內(nèi)幕交易的打擊范圍已從上市公司“內(nèi)部人”擴(kuò)至“外部人”。

(人民網(wǎng))

第四篇：防范內(nèi)部交易、利益沖突的投資交易制度(證券投資)

杭州蝴蝶資產(chǎn)管理有限公司防范內(nèi)部交易、利益沖突的投資交易

制度及從業(yè)人員

買賣證券申報(bào)制度（證券投資）

第一章 總則

第一條 為規(guī)范杭州蝴蝶資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）員工個(gè)人證券投資（包括股票投資和證券投資基金投資）行為，防止出現(xiàn)利益沖突，防止員工個(gè)人投資交易中的不正當(dāng)行為影響公司聲譽(yù)和業(yè)務(wù)活動(dòng)開展或者對(duì)公司構(gòu)成重大合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)基金份額持有人的合法權(quán)益，特制訂本制度。

第二條 本制度根據(jù)《證券法》、《證券投資基金法》、《基金管理公司投資管理人員管理指導(dǎo)意見》、《關(guān)于基金從業(yè)人員投資證券投資基金有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件，以及公司相關(guān)管理制度制訂。

第三條 本制度適用范圍為全體與公司建立正式勞動(dòng)關(guān)系的員工，包括與公司簽訂正式勞動(dòng)合同的員工及派遣制員工（以下統(tǒng)稱“員工”）。

第四條 本制度所規(guī)范的證券和股權(quán)投資行為包括：

1、股票投資，包括上市公司股票及其衍生品（如權(quán)證、股指期貨等）投資；

2、證券投資基金投資；

第五條 本制度中所指直系親屬，指員工的配偶、父母、子女。

第二章 交易行為準(zhǔn)則

第六條 公司員工應(yīng)自覺遵守法律法規(guī)、相關(guān)監(jiān)管規(guī)定和公司規(guī)章制度的要求，只能從事法律法規(guī)和相關(guān)監(jiān)管規(guī)定允許的交易行為。不得利用內(nèi)幕信息及其他未公開信息違規(guī)進(jìn)行交易，不得直接或間接為其他任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人進(jìn)行交易活動(dòng)或做出投資決策，不得為他人提供交易信息或建議，不得利用職務(wù)便利為自己或他人謀取不當(dāng)利益，不得進(jìn)行任何形式的利益輸送。

第七條 公司員工應(yīng)堅(jiān)持勤勉、謹(jǐn)慎、盡責(zé)原則，誠實(shí)、公正地對(duì)待基金份 額持有人，遵守基金份額持有人利益優(yōu)先的原則，信守對(duì)基金份額持有人、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和公司做出的承諾，不得從事?lián)p害基金財(cái)產(chǎn)和基金份額持有人利益的行為，不得從事任何與履行工作職責(zé)有利益沖突的活動(dòng)。

第八條 員工進(jìn)行證券投資或股權(quán)投資應(yīng)該嚴(yán)格遵守有關(guān)法律法規(guī)和公司制度，并認(rèn)真履行有關(guān)信息披露、申報(bào)、處置義務(wù)。

第三章 交易限制

第九條 公司員工投資證券投資基金應(yīng)當(dāng)遵循公平、公開和公正的原則，防范利益沖突和利益輸送，應(yīng)當(dāng)樹立長期投資的理念，強(qiáng)化與基金份額持有人共享利益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的意識(shí)，公平對(duì)待公司管理的基金，不得為牟取短期利益從事?lián)p害其他基金份額持有人利益的行為。

第十條 公司員工持有一只基金份額的期限不得少于6個(gè)月，持有期不足6個(gè)月的，不得賣出、贖回或轉(zhuǎn)換為其他基金；公司高級(jí)管理人員持有公司管理的基金份額以及基金經(jīng)理持有本人管理的基金份額的期限不得少于1年。投資貨幣市場(chǎng)基金以及其他現(xiàn)金管理工具基金不受上述期限限制。員工多次投資同一基金的，應(yīng)根據(jù)先進(jìn)先出原則，分別計(jì)算單次投資基金份額的持有期限。

第十一條 公司員工投資本公司所管理基金的，其投資行為所適用的認(rèn)（申）購、轉(zhuǎn)換或贖回費(fèi)率等應(yīng)按照基金合同、基金招募說明書、基金公告等規(guī)定執(zhí)行。

第十二條 公司鼓勵(lì)員工、特別是高級(jí)管理人員、基金投資和研究部門負(fù)責(zé)人等購買本公司管理的基金產(chǎn)品或者基金經(jīng)理購買本人管理的基金產(chǎn)品，并鼓勵(lì)員工通過定期定額或者其他方式進(jìn)行長期投資。

第十三條 員工進(jìn)行直接或間接的股權(quán)投資，應(yīng)事先報(bào)公司備案，并應(yīng)遵循基金份額持有人利益優(yōu)先和公司利益優(yōu)先的原則，避免利益沖突的情況。

第十四條 員工進(jìn)行股權(quán)投資的限制：

1、不得投資于與公司有或者可能有重大業(yè)務(wù)關(guān)系、競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系或利益沖突的公司；

2、不得投資于從事證券投資、證券投資咨詢等與證券投資和交易有關(guān)業(yè)務(wù) 的公司；

3、不得在其投資的公司中兼職并領(lǐng)取薪酬；

4、不得進(jìn)行其它可能損害基金份額持有人利益和公司利益的股權(quán)投資；

5、不得進(jìn)行無論在規(guī)模上還是性質(zhì)上會(huì)影響員工正常履行工作職責(zé)的股權(quán)投資。

第十五條 員工直接或間接持有的原未上市的股權(quán)投資轉(zhuǎn)為上市的，應(yīng)按下述流程進(jìn)行處置：

1、公司管理的基金或投資組合參加該股權(quán)投資的詢價(jià)和投資的，持有該股權(quán)的員工應(yīng)本著避免利益沖突的原則，不得參加有關(guān)投資決策，并主動(dòng)向公司提出回避；

2、該股權(quán)投資可以公開交易的，員工應(yīng)在3個(gè)月內(nèi)賣出。

第四章 交易信息報(bào)告、備案管理和信息披露

第十六條 員工應(yīng)如實(shí)填寫《員工首次申報(bào)股票/基金/個(gè)人股權(quán)投資情況備案表》，向公司申報(bào)其在加入本公司前所持有的股票、基金和個(gè)人股權(quán)投資情況，并應(yīng)自加入公司后3個(gè)月內(nèi)對(duì)所持的禁止投資的股票進(jìn)行處置。

第十七條 員工應(yīng)在入職后3個(gè)工作日內(nèi)，如實(shí)申報(bào)本人及直系親屬的詳細(xì)信息（包括姓名、與員工關(guān)系、身份證號(hào)、工作單位及職務(wù)等），并提交相應(yīng)的身份證原件掃描件。其中，公司高管、基金經(jīng)理、投資經(jīng)理等人員的親屬信息范圍比照任職資格登記表要求確定（即包括但不限于本人父母、配偶、子女、兄弟姐妹和配偶父母、兄弟姐妹以及與本人關(guān)系密切或有重大利益關(guān)系的人士。）任職期間，上述信息如有變化，員工應(yīng)在3個(gè)工作日內(nèi)重新填寫該表，并上報(bào)公司。

第十八條 員工投資基金應(yīng)在買賣基金（包括認(rèn)購/申購/贖回/轉(zhuǎn)換等）發(fā)生之日起3個(gè)工作日內(nèi)填寫《員工投資證券投資基金備案表》，真實(shí)、完整、準(zhǔn)確地向公司申報(bào)所投資基金的名稱、基金類型、基金賬號(hào)、時(shí)間、價(jià)格、份額數(shù)量、費(fèi)率等信息。員工投資認(rèn)購期發(fā)行的基金，應(yīng)最遲于該基金募集期結(jié)束后的次日向公司備案，持有期限自該基金合同生效之日起計(jì)算。第十九條 員工以定期定額方式投資基金的，應(yīng)在首次投資該基金后的3個(gè)工作日內(nèi)履行本制度規(guī)定的備案手續(xù)，之后不再需要每次備案。但定期定額投資計(jì)劃發(fā)生變化（如金額、扣款周期改變等）、中止或終止后的3個(gè)工作日內(nèi)應(yīng)及時(shí)履行相應(yīng)的備案手續(xù)。

第二十條 員工中與基金投資研究交易相關(guān)的人員，應(yīng)于每季度結(jié)束后的10個(gè)工作日內(nèi)，填寫《員工及直系親屬股票投資備案表》，說明員工股票持有情況和直系親屬的股票交易具體情況。其他公司員工應(yīng)于每半結(jié)束后的10 個(gè)工作日內(nèi)，填寫《員工及直系親屬股票投資備案表》，說明員工股票持有情況和直系親屬的股票交易具體情況。

第二十一條 公司員工進(jìn)行個(gè)人股權(quán)投資的，應(yīng)事先至少提前10個(gè)工作日填寫《員工直接／間接股權(quán)投資備案表》報(bào)送備案，詳細(xì)提供擬投資的相關(guān)信息，包括投資對(duì)象名稱、性質(zhì)、主要股東名稱、經(jīng)營范圍、投資金額、股權(quán)比例、預(yù)期持有時(shí)間、是否兼職、是否領(lǐng)取報(bào)酬等。員工因繼承、贈(zèng)予等被動(dòng)的非交易形式進(jìn)行的股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)在取得股權(quán)之日起5個(gè)工作日內(nèi)填寫《員工直接／間接股權(quán)投資備案表》并報(bào)送備案。

第二十二條 公司根據(jù)員工提交的《員工直接／間接股權(quán)投資備案表》對(duì)員工的股權(quán)投資進(jìn)行備案審查和登記。

第二十三條 公司對(duì)股權(quán)投資的備案審查應(yīng)以避免與基金、公司或公司所開展的各類業(yè)務(wù)發(fā)生實(shí)際或可能的利益沖突為主要原則。如果公司在審查中發(fā)現(xiàn)員工的股權(quán)投資符合第十四條所述內(nèi)容的，應(yīng)要求其停止該股權(quán)投資，并說明理由。員工應(yīng)當(dāng)服從公司的決定。如員工拒不接受的，公司有權(quán)解除與其的勞動(dòng)合同。如果超過10個(gè)工作日公司未對(duì)員工進(jìn)行書面回復(fù)，視為公司對(duì)員工該項(xiàng)股權(quán)投資行為不持異議。

第二十四條 員工應(yīng)當(dāng)保證其向公司申報(bào)的投資信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。

第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)在基金合同生效公告、上市交易公告書以及相關(guān)基金半報(bào)告和報(bào)告中披露下列信息：

1、本公司基金從業(yè)人員持有基金份額的總量及占該只基金總份額的比例；

2、本公司高級(jí)管理人員、基金投資和研究部門負(fù)責(zé)人持有該只基金份額總量的數(shù)量區(qū)間；

3、該只基金的基金經(jīng)理持有該只基金份額總量的數(shù)量區(qū)間。第2、3項(xiàng)所指基金份額總量的數(shù)量區(qū)間為0、0至10萬份（含）、10萬份至50萬份（含）、50萬份至100萬份（含）、100萬份以上。公告中的相關(guān)數(shù)據(jù)由公司相關(guān)部門統(tǒng)計(jì)編制，并由風(fēng)控部門進(jìn)行復(fù)核。

第五章 日常管理

第二十六條 登記和監(jiān)察工作，包括：

1、在收到員工關(guān)于證券投資和股權(quán)投資的備案申請(qǐng)后進(jìn)行登記；

2、對(duì)員工上報(bào)的個(gè)人及親屬信息與其提交的身份證（含掃描件）進(jìn)行核對(duì)，如員工有特殊困難無法提供身份證原件掃描件的，應(yīng)要求其提交身份證復(fù)印件，并采用合理方式對(duì)其姓名及身份證號(hào)碼信息進(jìn)行核對(duì)；

3、妥善保管公司員工證券投資和股權(quán)投資的申報(bào)或備案材料；

4、風(fēng)控總監(jiān)定期或不定期對(duì)員工投資行為等進(jìn)行檢查，包括每季度獲得公司員工投資基金的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，并對(duì)其合規(guī)性進(jìn)行檢查，以期發(fā)現(xiàn)是否存在違反法律法規(guī)和公司制度規(guī)定的行為；

5、妥善保存公司員工投資基金的相關(guān)記錄。

風(fēng)控總監(jiān)應(yīng)做好檢查留痕，并對(duì)工作所獲知的相關(guān)信息負(fù)嚴(yán)格保密義務(wù)。第二十七條 公司定期（季度、半和）統(tǒng)計(jì)公司員工投資基金的明細(xì)和余額情況，并編制法規(guī)規(guī)定的相關(guān)信息披露文件。風(fēng)控總監(jiān)應(yīng)對(duì)其進(jìn)行復(fù)核。

第二十八條 公司在檢查員工的證券投資和股權(quán)投資行為以及員工直系親屬的股票投資行為時(shí)，若發(fā)現(xiàn)存在利益沖突可能的，有權(quán)要求員工限期對(duì)該投資行為作出處置，員工應(yīng)當(dāng)服從公司的決定。如員工拒不接受的，公司有權(quán)解除與其的勞動(dòng)合同。第二十九條 新員工入職時(shí)，未及時(shí)申報(bào)或虛假申報(bào)的，即為該新員工試用期不符合錄用條件，公司將不予轉(zhuǎn)正。員工試用期轉(zhuǎn)正之前應(yīng)征詢風(fēng)控總監(jiān)意見，以確定該員工是否已經(jīng)完成個(gè)人入職申報(bào)。

第三十條 員工未按規(guī)定定期申報(bào)個(gè)人及親屬投資信息的，風(fēng)控總監(jiān)將給予郵件提醒一次，如經(jīng)提醒仍未申報(bào)的，風(fēng)控總監(jiān)將給予書面提示函。如雖經(jīng)出具書面提示函仍不申報(bào)的，風(fēng)控總監(jiān)將作為違規(guī)行為，填寫《日常合規(guī)監(jiān)察異常情況報(bào)告表》上報(bào)公司。

第三十一條 員工未準(zhǔn)確更新個(gè)人及親屬信息、及時(shí)準(zhǔn)確申報(bào)基金投資和股權(quán)投資信息的，風(fēng)控總監(jiān)發(fā)現(xiàn)后將作為違規(guī)行為，填寫《日常合規(guī)監(jiān)察異常情況報(bào)告表》上報(bào)公司。

第三十二條 如員工違反法律法規(guī)規(guī)定和本管理制度，公司將視情節(jié)嚴(yán)重情況給予罰款或/和紀(jì)律處分。罰款金額為每次人民幣叁仟元加不當(dāng)獲利金額的兩倍。紀(jì)律處分包括口頭警告、書面警告和解雇。對(duì)于員工違規(guī)情節(jié)輕微，且未對(duì)公司財(cái)產(chǎn)或聲譽(yù)造成影響的，公司將給予口頭警告、書面警告等處罰；對(duì)于情節(jié)嚴(yán)重，或者對(duì)公司財(cái)產(chǎn)或聲譽(yù)造成不良影響的，公司有權(quán)解除勞動(dòng)合同，并按規(guī)定向中國證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告；情節(jié)嚴(yán)重構(gòu)成犯罪的將依法移送司法機(jī)關(guān)追究相應(yīng)責(zé)任。員工行為給公司造成損失的，公司有權(quán)依法向員工追償。

第三十三條 公司對(duì)員工備案信息予以嚴(yán)格保密，任何部門和個(gè)人均不得隨意查閱或探聽，但下列情況中，經(jīng)履行適當(dāng)審批程序，風(fēng)控總監(jiān)可以向被授權(quán)人提供相關(guān)信息：

1、風(fēng)控總監(jiān)履行工作職責(zé)；

2、司法機(jī)關(guān)或監(jiān)管機(jī)關(guān)依法對(duì)員工個(gè)人投資進(jìn)行調(diào)閱、查詢或檢查；

3、因工作需要，經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)后，對(duì)員工個(gè)人投資進(jìn)行調(diào)閱和查詢。

第六章 附則

第三十四條 在法律法規(guī)和相關(guān)監(jiān)管規(guī)定未許可之前，公司員工不得投資于特定客戶資產(chǎn)管理計(jì)劃。如法律法規(guī)和相關(guān)監(jiān)管規(guī)定對(duì)于基金公司員工的投資行 為有新的規(guī)定的，公司將相應(yīng)對(duì)本制度進(jìn)行修訂。

第三十五條 本制度首次頒布執(zhí)行后，所有員工應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)如實(shí)填寫《員工首次申報(bào)股票/基金/個(gè)人股權(quán)投資情況備案表》和《員工和親屬基本信息申報(bào)表》，向公司申報(bào)其所持有的股票、基金和個(gè)人股權(quán)投資情況，以及直系親屬的詳細(xì)信息。

第三十六條 公司將適時(shí)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求及公司業(yè)務(wù)的發(fā)展情況和公司內(nèi)部執(zhí)行的情況對(duì)本制度作進(jìn)一步調(diào)整和完善。

第三十七條 本制度自公布之日起實(shí)施。

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第五篇：內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪

對(duì)內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪及利用未公開信息交易罪的認(rèn)定

撰稿人：崔洋洋

大家好，今天我們組講的課題是內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪以及利用未公開信息交易罪。

內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪是隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，融資市場(chǎng)的產(chǎn)生而出現(xiàn)的一種新型經(jīng)濟(jì)犯罪。刑法學(xué)界通說認(rèn)為：內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪，是指證券、期貨交易內(nèi)幕信息的知情人員或者非法獲取證券、期貨交易內(nèi)幕信息的人員，在涉及證券的發(fā)行，證券、期貨交易或者其他對(duì)證券、期貨交易的價(jià)格有重大影響的信息尚未公開前，買人或者賣出該證券，或者從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的期貨交易，或者泄露該信息，情節(jié)嚴(yán)重的行為。這一新型罪名由于其誕生時(shí)間短，因此目前司法實(shí)踐部門對(duì)這一罪名的理解和把握并不太準(zhǔn)確，因而有必要對(duì)其認(rèn)定問題進(jìn)行深入的討論。

一、對(duì)內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪的客觀方面進(jìn)行考察

1、行為人進(jìn)行內(nèi)幕交易或者泄露內(nèi)幕信息。進(jìn)行內(nèi)幕交易，即在涉及證券的發(fā)行，證券、期貨交易價(jià)格或者其他對(duì)證券、期貨交易價(jià)格有重大影響的信息尚未公開前，買入或者賣出該證券，或者從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的期貨交易。所謂內(nèi)幕信息，指在證券、期貨交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券、期貨的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響，尚未公開的信息。根據(jù)《中華人民共和國證券法》第75條規(guī)定，“證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;(二)公司分配股利或者增資的計(jì)劃;(三)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化;(四)公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更;(五)公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十;(六)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任;(七)上市公司收購的有關(guān)方案;(八)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。”內(nèi)幕信息具有兩個(gè)特征：

一、秘密性，即未公開性，二、重要性。如何認(rèn)定犯罪嫌疑人利用或泄露的信息屬于內(nèi)幕信息，也應(yīng)當(dāng)從這兩個(gè)方面進(jìn)行考察。

內(nèi)幕信息的秘密性，是指該信息尚未公開，尚未為證券、期貨市場(chǎng)上的有關(guān)證券、期貨投資者所獲悉。對(duì)該信息未公開的認(rèn)定，我國《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》規(guī)定，公布和公開應(yīng)以有關(guān)信息和文件刊登在中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊上為準(zhǔn)。《證券法》第69條明文規(guī)定：“依照法律、行政法規(guī)規(guī)定必須作出的公告，應(yīng)當(dāng)在國家有關(guān)部門規(guī)定的報(bào)刊上或者在專項(xiàng)出版的公報(bào)上刊登，同時(shí)將其置備于公司住所、證券交易所，供社會(huì)公眾查閱?！币簿褪钦f，只要證實(shí)行為人的交割單所載日期先于其交易行為所利用的信息的合法公開日期，就認(rèn)定為利用的信息屬于“未公開”的信息。內(nèi)幕人員在該信息公開前，使用他人尚未掌握的信息進(jìn)行相關(guān)證券、期貨合約買賣或建議未知該信息的他人買賣相關(guān)證券、期貨合約，為自己和他人牟取非法利益，應(yīng)當(dāng)認(rèn)為是涉嫌內(nèi)幕交易，泄露內(nèi)幕信息罪。

對(duì)于內(nèi)幕信息的重要性的評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)，我們小組認(rèn)為應(yīng)當(dāng)根據(jù)案件的實(shí)際情況進(jìn)行分析。第一，該信息公開后是否對(duì)相關(guān)證券、期貨合約價(jià)格形成了影響，一般不應(yīng)該考慮該信息的內(nèi)容最終是否被實(shí)際付諸實(shí)行。若該信息公開后對(duì)相關(guān)證券、期貨的交易產(chǎn)生了重大影響，則應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該信息的重要性。第二，犯罪嫌疑人是否使用該信息未自己或者他人牟取了不法利益。若犯罪嫌疑人利用該內(nèi)幕信息牟取了巨額不法利益，相應(yīng)的就會(huì)造成他人合法利益的被侵犯，也從一方面說明了該內(nèi)幕信息的重要性。

行為人有利用掌握的內(nèi)幕信息操縱相關(guān)證券、期貨交易市場(chǎng)，牟取非法利益，或者將內(nèi)幕信息泄露給他人，使得他人牟取非法利益的行為。對(duì)內(nèi)幕信息“利用”的認(rèn)定，《刑法》第180條雖然沒有明文規(guī)定“利用內(nèi)幕信息”的文字，但其表述方法實(shí)際上包含有“利用內(nèi)幕信息”之意。只要對(duì)內(nèi)幕信息“知情”，或非法獲悉內(nèi)幕信息，又在信息未公開前買賣或使人買賣該證券，也就是利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易，而不需要再規(guī)定利用內(nèi)幕信息，以免產(chǎn)生歧義。該行為具體體現(xiàn)在：

一、行為人利用內(nèi)幕信息，直接參與證券、期貨買賣，即行為人在涉及證券發(fā)行，證券、期貨交易或者其他對(duì)證券、期貨交易價(jià)格有重大影響的信息正式公開以前，本人利用自己所處的特殊位置而獲悉的內(nèi)幕信息，掌握有利的條件和時(shí)機(jī)，進(jìn)行證券、期貨的買入或賣出，從而使自己從中獲利或減少損失；

二、行為人在涉及證券發(fā)行，證券、期貨交易或者其他對(duì)證券、期貨交易價(jià)格有重大影響的信息正式公開前，將自己所知悉的內(nèi)幕信息故意予以泄露，主要是指行為人以明示或者暗示的方式透露、提供給與公司沒有關(guān)系的第三人；

三、非內(nèi)幕人員通過不正當(dāng)?shù)氖侄位蛘咂渌緩将@得內(nèi)幕信息，并根據(jù)該信息買賣證券、期貨或者建議他人買賣證券、期貨。行為人通過對(duì)已公開信息進(jìn)行分析判斷，利用自己的聰明才智掌握別人未掌握的信息對(duì)證券、期貨進(jìn)行買賣，牟取利益的行為，不應(yīng)當(dāng)認(rèn)為是內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪。當(dāng)然，立法中也規(guī)定了內(nèi)幕交易行為的例外情況。根據(jù)我國實(shí)際經(jīng)驗(yàn)，下列行為不屬于內(nèi)幕交易行為：依法回購本公司股份的行為；買賣行為與內(nèi)幕信息無關(guān)；行為人有理由相信內(nèi)幕信息已經(jīng)公開；事先不知道泄露內(nèi)幕信息的人為內(nèi)幕人或不知道該信息為內(nèi)幕信息。

2、行為達(dá)到情節(jié)嚴(yán)重程度。所謂情節(jié)嚴(yán)重，在刑法理論上通常指內(nèi)幕交易人非法獲利數(shù)額巨大?或非法避免損失數(shù)額巨大?，給不知內(nèi)幕信息的其他投資者造成嚴(yán)重?fù)p失或引起了其他嚴(yán)重后果，導(dǎo)致證券、期貨市場(chǎng)動(dòng)蕩、紊亂等情況。

二、對(duì)內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪的主體進(jìn)行考察——是特殊主體還是一般主體。

1、有學(xué)者認(rèn)為，內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪的主體屬特殊主體，即證券交易內(nèi)幕信息的知情人員或者非法獲取證券交易內(nèi)幕信息的人員，具體來說包括兩個(gè)方面的人員，一方面是證券交易內(nèi)幕信息的知情人員，即內(nèi)幕人員；另一方面是內(nèi)幕知情人員之外的通過各種非法途徑獲取證券交易內(nèi)幕信息的人員，即非內(nèi)幕人員。粗看刑法第180條第1款的規(guī)定，內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪的主體似乎是“特殊主體”只有“內(nèi)幕知情人員”和“非法獲取內(nèi)幕信息的人員”才構(gòu)成該罪。在刑法理論中，以主體是否要求以特定身份為要件，犯罪主體可以分為一般主體與特殊主體；刑法規(guī)定以特殊身份作為要件的主體，稱為特殊主體。判斷某一犯罪構(gòu)成的主體是否為“特殊主體”，其關(guān)鍵之處即在于是否要求犯罪主體必須具備“特定身份”，非法獲取證券交易內(nèi)幕信息的人員”并不具有任何刑法意義上的特殊身份”某些學(xué)者之所以將“非法獲取證券交易內(nèi)幕信息的人員”視作“特殊主體”，其理由可能在于：一般人沒有掌握證券交易內(nèi)幕信息，當(dāng)然也就不可能去實(shí)施內(nèi)幕交易或泄露內(nèi)幕信息；只有具備特殊身份即“非法獲取了證券交易內(nèi)幕信息”的人(以及通過職權(quán)掌握了內(nèi)幕信息的人即內(nèi)幕人員)才具備實(shí)施上述犯罪行為的條件。

2、非法獲取證券交易內(nèi)幕信息”并不是犯罪主體方面的特征，而是犯罪客觀方面的表現(xiàn)，因?yàn)?，社?huì)中的任何一個(gè)人都有可能去實(shí)施“非法獲取證券交易內(nèi)幕信息”的行為。即只要同時(shí)具備“非法獲取證券交易內(nèi)幕信息”以及“內(nèi)幕交易或泄露內(nèi)幕信息”兩個(gè)行為，實(shí)施該行為的主體就可以成為內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪的主體，而這個(gè)主體可以是任何人，并不需要其擁有某種特定身份，因此，內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪的主體是一般主體。

3、內(nèi)幕交易的主體被稱為內(nèi)幕人員。從我國證券法73條的敘述中可以看出，我國內(nèi)幕主體包括兩大類：一是證券交易內(nèi)幕信息的知情人；二是非法獲取內(nèi)幕信息的人員。我國《證券法》在第73、74條規(guī)定了內(nèi)幕人員的范圍。主要可以分為以下四類：（1）公司內(nèi)幕人員。這主要包括證券法第74條所列的前四項(xiàng)，即發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員。（2）政府機(jī)構(gòu)內(nèi)幕人員。這主要是指政府機(jī)構(gòu)中由于其監(jiān)督、管理地位而能夠接觸獲得證券交易內(nèi)幕信息的人，這主要體現(xiàn)在《證券法》第74條第5項(xiàng)的規(guī)定，即證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員。（3）市場(chǎng)內(nèi)幕人員。這是指與公司沒有隸屬關(guān)系，但由于其業(yè)務(wù)或職業(yè)而獲取有關(guān)公司內(nèi)幕信息的人?！蹲C券法》第74條第6項(xiàng)中規(guī)定的保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員等均屬此類。（4）非法獲取內(nèi)幕交易信息的人員。這些人本身沒有條件獲取內(nèi)幕信息，卻采用不合法的方法獲取內(nèi)幕信息或沒有法律上的根據(jù)而接受內(nèi)幕信息。這類主體有兩個(gè)要件：一是不屬于前述三類有條件或職權(quán)獲得內(nèi)幕信息的人員；二是他們或得內(nèi)幕信息的手段是非法的，實(shí)踐中主要是竊取、騙取等方式。

三、對(duì)內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪罪的主觀方面進(jìn)行考察——是否包括過失

1、內(nèi)幕交易行為構(gòu)成犯罪，其主觀方面必須是故意，這基本上沒有爭(zhēng)議；但是，“過失”泄露內(nèi)幕信息的行為是否構(gòu)成犯罪，刑法第l5條第2款明確規(guī)定：“過失犯罪，法律有規(guī)定的才負(fù)刑事責(zé)任?！边^失泄露國家秘密之所以構(gòu)成犯罪，其根本原因就在于刑法第398條有明文規(guī)定。但足，我們不能簡(jiǎn)單地以此作類比，就認(rèn)為“泄露內(nèi)幕信息罪”的主觀方面也包括“過失”。因?yàn)椋谭ǖ?80條并沒有規(guī)定“過失”泄露證券交易內(nèi)幕信息的行為構(gòu)成犯罪。其他條款也沒有相應(yīng)的內(nèi)容。因此，內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪的主觀方面只能是故意，不包括過失。

四、對(duì)利用未公開信息交易罪的理解

1、隨著證券、期貨市場(chǎng)在我國的興起與發(fā)展，證券、期貨交易領(lǐng)域利用職務(wù)便利獲取的內(nèi)幕信息以外的未公開其他的信息進(jìn)行證券、期貨交易或者泄露利用職務(wù)便利獲取的內(nèi)幕信息以外的未公開其他的信息明示、暗示他人從事相關(guān)交易的行為時(shí)有發(fā)生，這種行為被證券、期貨業(yè)界稱為“老鼠倉”。這些行為嚴(yán)重違反了證券、期貨交易應(yīng)當(dāng)遵循的公開、公平、公正的原則，危害了證券、期貨交易信息保密制度，侵害了投資者的利益，破壞了證券、期貨市場(chǎng)秩序。刑法第一百八十條第四款：“證券交易所、期貨交易所、證券公司、期貨經(jīng)紀(jì)公司、基金管理公司、商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員以及有關(guān)監(jiān)管部門或者行業(yè)協(xié)會(huì)的工作人員，利用因職務(wù)便利獲取的內(nèi)幕信息以外的其他未公開的信息，違反規(guī)定，從事與該信息相關(guān)的證券、期貨交易活動(dòng)，或者明示、暗示他人從事相關(guān)交易活動(dòng)，情節(jié)嚴(yán)重的，依照第一款的規(guī)定處罰。

2、與內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪不同的是，本罪屬于特殊主體,即與證券、期貨交易密切相關(guān)的金融機(jī)構(gòu)從業(yè)人員以及監(jiān)管人員或者行業(yè)協(xié)會(huì)人員,如證券交易所、期貨交易所、證券公司、期貨經(jīng)紀(jì)公司、基金管理公司、商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員以及有關(guān)監(jiān)管部門或者行業(yè)協(xié)會(huì)的工作人員。只有這些人員才能成為該罪的犯罪主體，其他人員不能成為該罪的犯罪主體。另外，犯罪分子所利用的信息不屬于內(nèi)幕信息的范疇,即不受證券、期貨管理方面的法律法規(guī)的約束如基金投資公司即將建倉、出倉的信息等。因?yàn)椴粚儆诜梢?guī)定的“內(nèi)幕信息”，也未要求必須公開，故稱“內(nèi)幕信息以外的其他未公開的信息”?！皟?nèi)幕信息”主要是圍繞上市公司本身的信息，如公司的重組計(jì)劃、公司高管人員的變動(dòng)、公司的重大合同、公司的盈利情況等對(duì)該公司證券、期貨的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響、按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)及時(shí)向社會(huì)公開但是還尚未公開的信息;而“老鼠倉”所利用的信息一般屬于單位內(nèi)部的商業(yè)秘密，屬于“內(nèi)幕信息以外的其他未公開的信息”;二是從犯罪行為損害的利益看，內(nèi)幕交易更多是損害不特定的社會(huì)公眾投資者和股民的合法權(quán)益，“老鼠倉”交易更多是損害資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的客戶的利益

3、利用未公開信息交易罪在客觀方面主要表現(xiàn)為證券交易所、期貨交易所、證券公司、期貨經(jīng)紀(jì)公司、基金管理公司、商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員以及有關(guān)監(jiān)管部門或者行業(yè)協(xié)會(huì)的工作人員，利用因職務(wù)便利獲取的內(nèi)幕信息以外的其他未公開的信息，違反規(guī)定，從事與該信息相關(guān)的證券、期貨交易活動(dòng)，或者明示、暗示他人從事相關(guān)交易活動(dòng)的行為，必須發(fā)生在涉及證券的發(fā)行、證券交易、期貨交易或者其他對(duì)證券、期貨價(jià)格有重大影響的內(nèi)幕信息以外的信息尚未公開前，這是構(gòu)成利用未公開信息交易罪所必須具備的時(shí)間要件。但是，如果在涉及證券的發(fā)行，證券、期貨交易或者其他對(duì)證券、期貨的價(jià)格有重大影響的內(nèi)幕信息以外的其他信息已經(jīng)公開，由于該信息已不再是未公開性質(zhì)，也就不存在利用未公開信息交易的問題，此時(shí)上述從業(yè)人員、工作人員即使買入或者賣出了該證券、進(jìn)行了證券、期貨交易也不構(gòu)成該罪;即使將該信息告知?jiǎng)e人，明示、暗示別人從事與該信息相關(guān)的交易也不構(gòu)成符合該罪犯罪的客觀方面的時(shí)間要素。

4、證券交易所、期貨交易所、證券公司、期貨經(jīng)紀(jì)公司、基金管理公司、商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員以及有關(guān)監(jiān)管部門或者行業(yè)協(xié)會(huì)的工作人員，利用因職務(wù)便利獲取的內(nèi)幕信息以外的其他未公開的信息，違反規(guī)定，從事與該信息相關(guān)的證券、期貨交易活動(dòng)，或者明示、暗示他人從事相關(guān)交易活動(dòng)，必須達(dá)到情節(jié)嚴(yán)重的程度才能構(gòu)成犯罪。否則雖然有上述兩項(xiàng)行為，但是不屬于情節(jié)嚴(yán)重，也不能以利用未公開信息交易罪論處。所謂“情節(jié)嚴(yán)重”，《關(guān)于刑事案件立案追訴標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定

（二）》規(guī)定：涉嫌下列情形之一的，應(yīng)予立案追訴，1、證券交易成交額累計(jì)在五十萬元以上的；

2、期貨交易占用保證金數(shù)額累計(jì)在三十萬元以上的；

3、獲利或者避免損失數(shù)額累計(jì)在十五萬元以上的;

4、多次利用內(nèi)幕信息以外的其他未公開信息進(jìn)行交易活動(dòng)的；

5、其他情節(jié)嚴(yán)重的情節(jié)。我們認(rèn)為，行為人利用未公開信息交易的主要?jiǎng)訖C(jī)就是在于獲取非法利益，或者避免、轉(zhuǎn)嫁自己的損失。因此，非法獲取利益或者避免、轉(zhuǎn)嫁自己的損失的多少應(yīng)當(dāng)也是情節(jié)嚴(yán)重的一個(gè)重要內(nèi)容。所謂“獲取非法利益”，是指行為人通過利用未公開信息交易非法獲取利益的數(shù)額。在司法實(shí)踐中，要注意不能將行為人利用未公開信息交易時(shí)買入或者賣出的證券，以及進(jìn)行期貨交易價(jià)值的全部計(jì)算為違法所得，后者顯然包括成本在內(nèi)和應(yīng)得利益在內(nèi)，不屬于獲取非法利益的范圍。

5、利用未公開信息罪所侵害的客體是復(fù)雜客體，既包括國家證券、期貨交易管理制度(或者秩序)，又包括他人的財(cái)產(chǎn)權(quán)利。其犯罪對(duì)象為“利用因職務(wù)便利獲取的內(nèi)幕信息以外的其他未公開的信息”。對(duì)于“內(nèi)幕信息”包含哪些內(nèi)容，我們已在上文進(jìn)行論述。

6、作為一種新型的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)犯罪，利用未公開信息交易罪的危害主要體現(xiàn)在：

1、對(duì)具體投資者的危害。當(dāng)有人利用因職務(wù)便利獲取的內(nèi)幕信息以外的其他未公開的信息進(jìn)行證券交易時(shí)，其他外部投資者整體利益將遭受損失，而且該投資者整體損失等于建立“老鼠倉”行為的收益。

2、對(duì)發(fā)行公司的危害。如果發(fā)行公司的管理人員可以利用利空消息來規(guī)避損失甚至牟利的話，這樣管理人員謹(jǐn)慎經(jīng)營、規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的經(jīng)營技巧將被淡化，增加公司經(jīng)營成本。

3、對(duì)為發(fā)行公司提供專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)及其他市場(chǎng)媒介的損害。如果上市公司的管理層從事利用未公開信息交易的話，不僅損害了一般投資者的利益，無形中也把為其提供專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)拖下水，從而對(duì)這些中介機(jī)構(gòu)的聲譽(yù)造成損害。四是對(duì)證券、期貨市場(chǎng)乃至國民經(jīng)濟(jì)的危害。當(dāng)其他投資者意識(shí)到有人利用未公開信息進(jìn)行交易，就可能退出證券、期貨市場(chǎng)，影響證券、期貨市場(chǎng)的長期發(fā)展?？梢哉f，利用未公開信息交易罪是一種投機(jī)取巧，違反市場(chǎng)交易競(jìng)爭(zhēng)公平、公正、公開的交易欺詐行為。

利用未公開信息交易罪的立法，對(duì)于預(yù)防、打擊“老鼠倉”的犯罪行為有著重要的現(xiàn)實(shí)意義，對(duì)此有還待進(jìn)一步地深入研究。