第一篇：國美控制權(quán)之爭的案例討論(教學(xué)版1)

國美控制權(quán)戰(zhàn)場上的硝煙

國美控制權(quán)之爭

一、國美控制權(quán)之爭的背景

第一，事件開端——黃光裕否決貝恩董事，董事會強(qiáng)行委任。

①2008年底，黃光裕因涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪被羈押，2009年1月18日，黃光裕正式辭職，陳曉出任董事局主席。②2009年6月22日，國美電器與貝恩簽訂合作協(xié)議，貝恩認(rèn)購國美電器發(fā)行的2016年到期的可轉(zhuǎn)換債券人民幣15.9億元，如果轉(zhuǎn)股成功，貝恩資本將成為國美第二大股東。

③2010年5月11日，在國美電器借助貝恩資本正在走出危機(jī)恢復(fù)正增長的情況下，擁有31.6%股權(quán)的國美電器大股東黃光裕在年度股東大會上突然發(fā)難，向貝恩投資提出的三位非執(zhí)行董事（竺稼、王勵弘、雷彥）投出了反對票。不過，股東周年大會結(jié)束之后，當(dāng)晚召開的董事會一致同意對貝恩資本的三名代表進(jìn)入董事會（根據(jù)當(dāng)初的投資協(xié)議，否則公司將向貝恩支付約24億元的賠償款）。

④2010年5月13日，不顧黃光裕的反對，貝恩三董事有驚無險進(jìn)入國美董事會。

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第二，事件發(fā)展——黃光裕發(fā)函要陳曉下課，國美正式起訴黃光裕，大股東和董事會的矛盾公開化。

①2010年5月18日，北京市第二中級人民法院認(rèn)定黃光裕非法經(jīng)營、內(nèi)幕交易、單位行賄罪，三罪并罰，決定執(zhí)行有期徒刑十四年，罰金人民幣6億元，沒收財(cái)產(chǎn)人民幣2億元。

②2010年8月04日，在獄中的黃光裕發(fā)出要求信函，要求召開臨時股東大會撤銷陳曉董事局主席職務(wù)、撤銷國美現(xiàn)任副總裁孫一丁執(zhí)行董事職務(wù)，同時提名黃光裕的胞妹黃燕虹及中關(guān)村副董事長鄒曉春進(jìn)入董事會。國美反對撤陳曉，否決黃光裕嫡系任執(zhí)董。

第三，事件的高潮——從暗斗到明爭，黃光裕與國美高層博弈控制權(quán)。

①2010年8月12日，國美高管欲共進(jìn)退，黃光裕方面稱無和解可能。黃光裕家族代表表示，目前雙方?jīng)]有和解的可能，大股東要求改選董事會的意志很堅(jiān)定，仍在積極爭取投資者的支持。

③2010年8月17日，黃光裕發(fā)表致全體國美員工公開信，懇求支持。

④2010年8月20日，國美發(fā)公開信回應(yīng)指責(zé)，表示2004年就已外資化，該信還呼吁所有國美員工在攸關(guān)公司命運(yùn)的關(guān)鍵時刻團(tuán)結(jié)起來。

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⑤2010年8月23日，國美電器發(fā)布中期報告，根據(jù)港交所公告，國美電器上半年獲得凈利9.62億人民幣（下同），較09年同期的5.8億元增長65.9%，每股盈利6.4分。

⑥ 2010年8月24日，黃光裕方面點(diǎn)評半年報，認(rèn)為國美與主要競爭對手相比國美的市場份額大幅下降，領(lǐng)先優(yōu)勢即將喪失等問題。

⑦2010年08月24，25日，黃光裕兩日斥資3億通過公開市場上增持國美電器股票1.2億多股，占國美電器0.8%股份。根據(jù)港交所的資料顯示，國美電器大股東黃光裕旗下全資擁有的 Shinning Crown Holdings Inc申報，其分別于8月30日至31日增持國美電器1.45億及3160萬股，合共1.77億股，持股量由29.05%增至30.22%。加上黃光裕另外持有的5.76%，目前大股東黃光裕的總持股已經(jīng)達(dá)到了35.98%。

⑧2010年9月5日，黃光裕獄中發(fā)公開信，國美回應(yīng)黃光裕道歉信：應(yīng)取消特別股東大會。黃光裕個人發(fā)布名為《我的道歉和感謝》的公開信，他在信中表示尊重法院判決，向關(guān)心他的人道歉，并特別感謝國美的管理團(tuán)隊(duì)和員工。對此，國美表示，如果黃光裕的道歉是認(rèn)真的，對管理層和員工的感謝是真誠的，那么為什么還要在9.28召開特別股東大會？是否應(yīng)該撤銷5項(xiàng)決議，國美控制權(quán)戰(zhàn)場上的硝煙

好讓管理層持續(xù)專注為包括他在內(nèi)的所有股東創(chuàng)造更多的價值？

⑨2010年9月15日，貝恩債轉(zhuǎn)股成國美第二大股東，表示支持董事會和管理層。黃光裕家族的股份被攤薄至32.47%，貝恩資本將占至9.78%，加上陳曉所占1.47%，以及原永樂電器高管們所占5%，陳曉方面將達(dá)至16%左右。

⑩2010年9月22日，國美向港證監(jiān)會投訴黃氏家族利誘投資者換支持，傳言黃光裕方面以20%的股息回報或1%的股權(quán)回報來吸引內(nèi)地富豪在二級市場買入國美電器股票，以增加其勝算。

①決戰(zhàn)前夕，黃光裕率先投票罷免陳曉，雙方均向股東發(fā)公開函拉票，爭取最后的支持。

第四，事件的結(jié)局——陳曉險勝留任，黃家保住股權(quán)，貝恩成最大贏家。

國美特別股東大會于2010年9月28日下午2點(diǎn)30分，在香港銅鑼灣怡和街88號富豪酒店地庫一樓富豪宴會廳召開。

八項(xiàng)議案：

1、重選竺稼先生為本公司非執(zhí)行董事（現(xiàn)董事會提案，通過）

2、重選Ian Andrew Reynolds先生為本公司非執(zhí)

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行董事（現(xiàn)董事會提案，通過）

3、重選王勵弘女士為本公司非執(zhí)行董事（現(xiàn)董事會提案，通過）

4、即時撤銷本公司2010年5月21日召開的股東周年大會上通過的配發(fā)、發(fā)行及買賣本公司股份的一般授權(quán)（黃提案，通過）

5、即時撤銷陳曉執(zhí)行董事兼董事會主席之職務(wù)（黃提案，否決）

6、即時撤銷孫一丁執(zhí)行董事之職務(wù)（黃提案，否決）

7、即時委任鄒曉春執(zhí)行董事（黃提案，否決）

8、即時委任黃燕虹女士作為本公司的執(zhí)行董事（黃提案，否決）

整個國美內(nèi)戰(zhàn)告一段落后，貝恩只用了16億元，就獲得了國美9.98%股權(quán)，市值超過38.4億元，收益率超140%。不僅如此，貝恩還在11人的國美董事會中擁有4個席位，比重超過40%。如果將陳曉和孫一丁也算作貝恩一方的盟友，那么貝恩在董事會中的“勢力”已超過半數(shù)。僅以此就說明貝恩是此次國美內(nèi)戰(zhàn)中的最大贏家。

第五，事件的后續(xù)——暫時的妥協(xié)，永不停息的斗爭。

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三、國美股權(quán)結(jié)構(gòu)及未來變動分析

一、國美電器2005-2008年的主要股東及其持股比例，由下表可以看出黃光裕持股比例一直處在1/3以上，其他大的股東均為一些投資機(jī)構(gòu)。

2005/12/31123452006/12/311234562007/12/311234562008/12/311.002.003.004.005.006.007.00股東名稱黃光裕其他The Capital Group Companies Inc.摩根士丹利JPMorgan Chase & Co.黃光裕Retail Management Company LimitedJPMorgan Chase & Co.Morgan StanleyWarburg Pincus Partners LLC其他黃光裕Retail Management Company Limited其他JPMorgan Chase & Co.Morgan StanleyThe Capital Group Companies Inc.黃光裕JPMorgan Chase & Co.Retail Management Company LimitedT.Rowe Price Associates, Inc,及其下屬公司Morgan StanleyCapital Reaserch and Management Company其他所占比例(%)66.0413.936.986.536.1651.4014.1310.099.937.716.7442.0615.1314.9814.108.735.0035.5518.7713.219.229.378.025.76

二、2009年以來國美的融資和股權(quán)的變動

2009年1月18日，黃光裕正式辭職，陳曉出任董事局

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主席，由于黃光裕犯罪帶來的風(fēng)險，銀行信貸的不支持，國美一度出現(xiàn)資金困局，最后決定通過公開募集資金來解決，這也相應(yīng)的引起了股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動，尤其是對大股東黃光裕的控股地位的影響。

(1）國美的融資路途和股權(quán)的相應(yīng)變動

①早在2008年12月初，國美電器董事會提出一份增發(fā)20％普通股或可轉(zhuǎn)債的計(jì)劃。但在長達(dá)3個月的時間內(nèi)并沒有實(shí)質(zhì)性的結(jié)果。直至2009年4月，國美公布了競購單位入圍名單，分別是貝恩資本、華平基金和KKR。然而，這一切都是在大股東黃光裕不知情的情況下進(jìn)行的。②2009年5月初，黃光裕從羈押地發(fā)回了兩封親筆信——公司缺錢，可以降低股權(quán)，但不能放棄控制權(quán)。隨后，國美董事會下屬的特別行動委員會聘請財(cái)務(wù)顧問幫助國美做了資金需求分析，并根據(jù)大股東黃光裕的要求，設(shè)計(jì)了30億港元融資方案。其后，貝恩資本決定從投資角度參與這筆交易。

③2009年6月22日，第一次可轉(zhuǎn)債融資完成。國美對外披露了有貝恩資本參與的、包括增發(fā)可轉(zhuǎn)債以及配售新股相結(jié)合的融資方案，獲得32億港元資金。貝恩資本成為國美電器第二大股東，且獲得國美董事會11個席位中的3個非執(zhí)行董事席位，以及首席財(cái)務(wù)官和法律顧問的提名權(quán)。

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④2009年7月13日，國美電器以每股0.672港元的價格發(fā)售22.96億股公開發(fā)售股份。當(dāng)時，國美與貝恩達(dá)成的包銷協(xié)議是，原股東沒有認(rèn)購的股份將全數(shù)由貝恩拿下。當(dāng)時外界普遍認(rèn)為黃光裕將無力參與配售而接受被稀釋的命運(yùn)，如果認(rèn)購能力不足，其所持股權(quán)將由35.5％攤薄至27.2％。

⑤2009年7月20日，已身在囹圄的黃光裕通過在二級市場上大手筆減持國美2.35億股股權(quán)套取現(xiàn)金約4億港元，然后耗資5.49億港元參與國美此次供股認(rèn)購。其所持有的股份在配股完成后占到國美股份的34.0％，仍牢牢占據(jù)著國美電器第一大股東的位置。

⑥2009年9月23日，第二次可轉(zhuǎn)債發(fā)行。國美電器再度向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)債籌資23.37億元，并在次日贖回了13.26億元的2014年零息可轉(zhuǎn)債。國美電器的第一大股東黃光裕及其聯(lián)系人持有國美電器33.98%的股份，在此次可換股債券全部轉(zhuǎn)換后，黃光裕持股比例將被稀釋至26.67%。⑦2010年08月24，25日，黃光裕兩日斥資3億通過公開市場上增持國美電器股票1.2億多股，占國美電器0.8%股份。根據(jù)港交所的資料顯示，國美電器大股東黃光裕旗下全資擁有的 Shinning Crown Holdings Inc申報，其分別于8月30日至31日增持國美電器1.45億及3160萬股，合共1.77億股，持股量由29.05%增至30.22%。加上黃光

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裕另外持有的5.76%，目前大股東黃光裕的總持股已經(jīng)達(dá)到了35.98%。

⑧2010年9月10日及13日，第三、四大股東摩根大通及大摩場內(nèi)減持，套現(xiàn)3.18億元。摩根大通減持后實(shí)際持股數(shù)10.02億股，大摩則占降至約10.529億股，若按國美現(xiàn)已發(fā)行股本在貝恩行使換股債已擴(kuò)大至約166.86億股計(jì)，摩根大通及大摩各持國美股權(quán)已攤薄至約6%及6.31%%，而未行使前申報各占6.66%及6.99%。⑨2010年9月15日，貝恩債轉(zhuǎn)股成國美第二大股東，表示支持董事會和管理層。黃光裕家族的股份被攤至32.47%，貝恩資本將占至9.78%，加上陳曉所占1.47%，以及原永樂電器高管們所占5%，陳曉方面將達(dá)至16%左右。

2009年以來黃光裕股權(quán)變動圖表如下圖：

日期持股比例2009/1/18（辭職）35.55%2009/6/22（第一次可轉(zhuǎn)債）27%2009/7/20（增發(fā)）33.98%2009/9/23(第二次可轉(zhuǎn)債）26.67%2010/8/31（公開市場增持）35.98%2010/9/15（貝恩轉(zhuǎn)股）32.47% 紅色色數(shù)字代表假如可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)化為股票后，黃光裕的股權(quán)被稀釋后的持股比例。

2005年以來大股東黃光裕的股權(quán)變動情況

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貝恩資本債轉(zhuǎn)股后，國美電器的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

三、未來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化趨勢

①黃光裕家族：控制權(quán)旁落，作為第一大股東的黃光裕不會善罷甘休。

②陳曉為首的管理層：特別股東大會召開后，盡管陳曉表面上取得了勝利，實(shí)質(zhì)卻陷入了重壓之下。

③一般的投資者：摩根大通及大摩類的機(jī)構(gòu)投資者，以及一般的小股東，他們持股的目的不是國美的控制權(quán)，而是投資回報。

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④貝恩資本：貝恩資本游移在最終控制權(quán)和短期的投資利潤之間。若國美的發(fā)展每況愈下，前景黯淡，貝恩資本很可能減持套現(xiàn)，退出國美控股權(quán)之爭。若國美的業(yè)績蒸蒸日上，充滿潛力，貝恩資本會想法設(shè)法進(jìn)一步取得國美的話語權(quán)，為自己獲得更豐厚的利潤。

四、近五年國美電器的業(yè)績變化狀況分析

五、問題的討論

1.融資手段與控制權(quán)

貝恩投資在2010.9.15-9.16將其所持國美電器的可轉(zhuǎn)換債券全部轉(zhuǎn)股，如果貝恩如全部行使轉(zhuǎn)股權(quán)，將持有國美電器9.8%的股份，加上陳曉，管理層將持有約12%的股權(quán)。那么：

公司的融資手段在何種情況下可能成為控制權(quán)爭奪的戰(zhàn)略手段？為什么？

（2）融資手段與控制權(quán)

根據(jù)前述控制權(quán)最終掌握方的不同，不同的融資方式可以通過以下兩種方式對控制權(quán)產(chǎn)生影響。

①改變現(xiàn)有股東所占有的股權(quán)比例

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一般而言，債權(quán)融資能保持股東所占有或能控制的股份比例，以抵御外來收購，往往不會對控制權(quán)產(chǎn)生直接影響影響。而如果公司通過發(fā)行新股的方式進(jìn)行融資，有時會攤薄現(xiàn)有股東的持股比例，削弱其對公司的控制。例如在國美控制權(quán)之爭中，如果董事會繼續(xù)享有增發(fā)20%的權(quán)利，一旦增發(fā)成功，大股東黃光裕的股權(quán)將進(jìn)一步被稀釋至26%左右，話語權(quán)也將進(jìn)一步削弱。對于以債轉(zhuǎn)股方式進(jìn)行本質(zhì)上是一種對公司融資結(jié)構(gòu)的人為變化，而融資結(jié)構(gòu)的變化理應(yīng)導(dǎo)致治理結(jié)構(gòu)的變化。

②改變現(xiàn)有董事會格局

在不存在絕對控股股東的情況下，董事會掌握著企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)，而大股東往往通過在董事會安插自己親信的手段控制董事會，進(jìn)而實(shí)際操控整個公司。在國美成為上市公司后，黃光裕家族的股權(quán)被稀釋至35%，為避免其權(quán)利受到公眾股東的約束，黃光裕制造了史上權(quán)力最大的國美董事會，通過控制董事會保持著對國美的實(shí)際控制權(quán)。

一旦企業(yè)需要進(jìn)一步融資，資金提供者雖然難以通過提供大量資金，占有大量股權(quán)的方式控制企業(yè)，但可以在融資條款中嵌入有關(guān)改變現(xiàn)有董事會格局的條件來控制企業(yè)。貝恩投資與國美的融資協(xié)議中規(guī)定，在其入股國美后有權(quán)提名三位非執(zhí)行董事進(jìn)入國美電器的董事會，一旦三名非執(zhí)行董事進(jìn)入董事會，無疑會削弱黃光裕對董事會的控制權(quán)。

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2.誰來控制國美重要嗎？

3.小股東會選擇黃光裕還是陳曉？

4.黃光裕作為服刑人員，是否有權(quán)繼續(xù)作為最終控制人控制國美電器？

5.管理層股權(quán)激勵與控制權(quán)爭奪

6.挺黃派VS挺陳派，你站在哪一方？

網(wǎng)上關(guān)于國美之爭不同網(wǎng)友發(fā)表了不同的意見：（1）挺黃派：陳曉將國美出賣給外國人，將“國美”變成“美國”，是賣國賊。（2）挺陳派：在國美最艱難的時候，帶領(lǐng)國美走出困境。如何看待網(wǎng)友的意見呢？

第二篇：國美控制權(quán)之爭

國美控制權(quán)之爭

一、案例背景

黃光裕，1969年5月出生，祖籍廣東汕頭。20世紀(jì)80年代中,年僅17歲的黃光裕與長其3歲的哥哥黃俊欽，一道帶著4000元錢從家鄉(xiāng)廣東汕頭北上，到內(nèi)蒙古一帶做貿(mào)易。一年后因不滿當(dāng)?shù)厝恕拜p易承諾疏于兌現(xiàn)”，轉(zhuǎn)戰(zhàn)北京。半年后開始在北京珠市口經(jīng)營一家面積不足100平方米的電器店——這就是國美電器連鎖店的發(fā)端。1987年1月1日，“國美電器店”的招牌在這家小店的門前掛了出來。1993年，國美開始在北京地區(qū)增開多家門店。1999年，國美開始向全國擴(kuò)張。1998年，黃光裕成立了鵬潤投資有限公司，總資產(chǎn)約50億元。鵬潤投資下屬企業(yè)是國美電器、鵬潤地產(chǎn)、鵬泰投資。

陳曉，1959年出生于上海南匯，早在1985年就進(jìn)入家電銷售行業(yè)，十年之后創(chuàng)辦了屬于自己的上海永樂家電。1992年擔(dān)任某國營家電公司常務(wù)副總經(jīng)理；1996年創(chuàng)建上海永樂家電，任董事長。在2006年7月國美電器宣布并購永樂家電后，陳曉出任國美電器總裁；黃光裕在新公司的股權(quán)比例為51.2%，陳曉及其管理團(tuán)隊(duì)的持股比例為12.5%；兩個曾經(jīng)在中國家電零售業(yè)界分庭抗禮的競爭對手，如今成為了大小股東、上下級別隸屬關(guān)系。2007年12月14日，國美宣布通過第三方機(jī)構(gòu)收購大中電器。他成為國內(nèi)最大的家電企業(yè)的掌舵人。2008年11月28日，陳曉被國美電器董事會委任為代理主席，并在2009年獲任董事會主席。2011年3月辭去國美電器董事會主席職務(wù)。

國美電器有限公司(Gome)是一家以經(jīng)營各類家用電器為主的全國性家電零售連鎖企業(yè)，隸屬于北京鵬潤投資集團(tuán)。2004年9月10日起，中國鵬潤集團(tuán)有限公司更名為國美電器控股有限公司。

2007年1月，國美電器與中國第三大電器零售企業(yè)永樂電器正式完成合并，成為具有國際競爭力的民族零售企業(yè)。

國美電器集團(tuán)中國企業(yè)500強(qiáng)之一，被中央電視臺授予“CCTV我最喜愛的中國品牌特別貢獻(xiàn)獎”；在世界品牌實(shí)驗(yàn)室（WBL）頒布“中國500最具價值品牌”，國美電器以品牌價值301.25億元成為中國最具品牌價值的家電零售之一。

貝恩投資(Bain Capital)

Bain Capital是國際性私人股權(quán)投資基金，管理資金超過500億美元，涉及私人股權(quán)、風(fēng)險投資資金、上市股權(quán)對沖基金和杠桿債務(wù)資產(chǎn)管理。

Bain Capital成立于1984年，為全球多個行業(yè)超過250家公司提供私人股權(quán)投資和附加收購。公司現(xiàn)有專業(yè)人士200名。

Bain Capital長期致力于科技業(yè)務(wù)投資，目前的投資項(xiàng)目包括SunGard Data Systems, NXP, Sensata Technologies, FCI, Sun Telephone, Applied Systems和MEI Conlux。Bain Capital總部在波士頓，在香港，上海，東京，紐約，倫敦和慕尼黑有分公司。

二、國美控制權(quán)之爭內(nèi)容

1.起因：國美股東會之亂：大股東否決貝恩董事

在貝恩投資入股國美電器（0493.HK）8個多月后，在國美電器正在走出危機(jī)恢復(fù)正增長的情況下，擁有31.6%股權(quán)的國美電器大股東在5月11日的股東大會上突然發(fā)難，向貝恩投資提出的三位非執(zhí)行董事投出了反對票。

2.沖突：黃光裕獄中投票反對 貝恩三股東依然連任

由2008年中國首富黃光?？刂频膬杉铱毓晒荆镀狈磳廊欢逻B任。但董事會一致同意推翻股東大會結(jié)果，重新任命竺稼、雷彥(Ian Andrew Reynolds)、王勵弘三人繼續(xù)擔(dān)任董事。

3.激化：黃光裕要求罷免陳曉 國美大戰(zhàn)升級

現(xiàn)任董事局主席陳曉2010年8月4日晚間7時30分收到黃光裕代表公司的要求信函，要求召開臨時股東大會撤銷陳曉董事局主席職務(wù)、撤銷國美現(xiàn)任副總裁孫一丁執(zhí)行董事職務(wù)。至此，黃光裕與國美電器現(xiàn)任管理層的矛盾大白天下。

4.反擊：國美宣戰(zhàn)黃光裕

2010年8月5日晚間，國美電器（00493）在港交所發(fā)布公告，宣布將對公司間接持股股東及前任執(zhí)行董事黃光裕進(jìn)行法律起訴，針對其于2008年1月及2月前后回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責(zé)任及信任的行為尋求賠償。

5.初戰(zhàn)結(jié)果：陳曉貌似勝出

在2010年9月28日的國美特別股東大會上，黃光裕方面提出的5項(xiàng)議案中，除第四項(xiàng)議案，即取消一般授權(quán)得以通過之外，罷免陳曉等其他4項(xiàng)議案均未獲通過。

這意味著，陳曉繼續(xù)留任國美董事局主席，鄒曉春、黃燕虹未能當(dāng)選執(zhí)行董事，但黃光裕并未全敗，其提議的撤銷國美于2010年5月11日召開的股東周年大會上通過的配發(fā)、發(fā)行及買賣國美股份之一般授權(quán)獲得通過。

國美董事局主席陳曉表示，如果能留任，會實(shí)現(xiàn)其五年計(jì)劃。他還稱與大股東黃光裕的交流大門一直敞開，過去一直嘗試與大股東溝通，但是并不太暢通，因此一切交由這次大會決定。

6.最新結(jié)果：黃氏所有目標(biāo)均達(dá)成2011年3月9日晚上七點(diǎn)半傳出消息，國美電器發(fā)布公告，陳曉因個人原因辭去國美董事會主席職務(wù)，并不再擔(dān)任執(zhí)行董事，張大中將擔(dān)任國美董事會主席，而且擔(dān)任非執(zhí)行董事一職。此外，孫一丁將不再出任執(zhí)行董事，但留任行政副總裁。

公告還任命李港衛(wèi)為獨(dú)立非執(zhí)行董事，從明天起生效。公告特別做了說明，陳曉和孫一丁辭職的原因，是為抽出更多時間陪伴他們的家人。

同時國美董事會宣布，為遵守上市規(guī)則，鄒曉春已獲委任取代陳曉為國美電器授權(quán)代表。以上的這些公告內(nèi)容，意味著去年8月黃光裕在獄中所提的五項(xiàng)提案已全部達(dá)成。

●2010年5月

黃光裕案在北京市二中院作出一審判決。黃光裕以非法經(jīng)營罪、內(nèi)幕交易罪和單位行賄罪被判有期徒刑14年，處罰金6億元，沒收財(cái)產(chǎn)2億元。

●2010年8月

國美公告稱，決定起訴黃光裕。黃光裕向國美發(fā)函，要求撤銷陳曉和孫一丁，提名鄒曉春以及黃燕虹進(jìn)入董事會。當(dāng)月，黃光裕妻子杜鵑獲二審改判，由一審的有期徒刑三年六個月(實(shí)刑)改為緩刑。

●2010年9月

國美投資方貝恩資本全面支持陳曉。特別股東大會投票結(jié)果決定，陳曉繼續(xù)擔(dān)任國美董事會主席，鄒曉春以及黃燕虹未進(jìn)入董事會，國美增發(fā)動議被否。

●2010年12月

國美召開特別股東大會，決定將國美董事會從11人擴(kuò)至13人。國美創(chuàng)始股東黃光裕的親信鄒曉春和胞妹黃燕虹高票入職國美董事會。

●2011年1月

國美電器發(fā)布公告稱，上市公司對黃光裕控股的國美非上市門店管理協(xié)議續(xù)至2012年，并且還提高了總采購和總供應(yīng)交易的金額，國美“分家”危機(jī)解除。

●2011年3月9日

國美電器發(fā)布公告稱，任命張大中為國美董事會主席及非執(zhí)行董事，而董事會現(xiàn)任主席陳曉則以私人理由辭去了公司董事會主席及執(zhí)行董事職務(wù)。

案例討論問題：請應(yīng)用管理經(jīng)濟(jì)學(xué)課程知識（包括緒論）并搜集相關(guān)資料對國美控制權(quán)爭奪過程進(jìn)行解讀，并且選擇一個角色（黃光裕或陳曉）對過去采取的對策進(jìn)行分析，并提出未來的對策方案。

案例討論要求：

1.請按組成小組完成，每組選2-3人將在13-14周進(jìn)行PPT匯報，匯報PPT不得少于20頁。

2.請班長和學(xué)委準(zhǔn)備全班每人對每個小組表現(xiàn)進(jìn)行打分的記錄表（A4紙?jiān)O(shè)計(jì)的表格，每人一張）

3．統(tǒng)計(jì)每組的得分，按總分名次排名，將和平時表現(xiàn)的分?jǐn)?shù)掛鉤，體現(xiàn)在最終的期末考試總分上。

4.匯報人原則上要求正裝，聲音洪亮，氣場好。

第三篇：國美控制權(quán)之爭的法律思考

國美控制權(quán)之爭的法律思考

摘要

黃光裕與陳曉的國美控制權(quán)爭奪案是中國商業(yè)史上和公司史上的標(biāo)志性事件，關(guān)注現(xiàn)代公司治理過程中出現(xiàn)得問題，探討上市公司是誰的公司、股東大會和董事會的關(guān)系、董事會能否否決股東大會決議、職業(yè)經(jīng)理人立法有必要嗎？等四個公司比較現(xiàn)實(shí)的問題，并對此類問題加以分析，以期在現(xiàn)有的法律框架范圍內(nèi)找到相應(yīng)的對策。

關(guān)鍵詞 控制權(quán)、股東大會、董事會、大股東、職業(yè)經(jīng)理人

目 錄

事件背景....................................................3

一、國美電器還是黃光裕的公司？............................4

二、股東大會與董事會的關(guān)系..................................4

三、董事會能否否決股東大會決議？............................5

四、職業(yè)經(jīng)理人立法有必要嗎？................................6

五、結(jié)論與啟示..............................................6 參考文獻(xiàn)....................................................7

事件背景

2006年7月，國美收購永樂，陳曉出任國美總裁。2008年11月黃光裕東窗事發(fā)，被北京警方帶走接受調(diào)查，隨著時間的推移，黃光裕被拘給國美來了巨大的影響。陳曉于２００８年１１月２７日獲委任為集團(tuán)代理主席，接替涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪被警方調(diào)查而無法履行董事會主席職責(zé)的黃光裕。陳曉隨后于２００９年１月１６日正式出任集團(tuán)主席。2009年1月18日，國美電器發(fā)布公告稱，黃光裕辭去執(zhí)行董事職務(wù)，同時自動終止董事局主席身份。2009年6月22日下午，國美公告稱貝恩資本有條件認(rèn)購約18億港元轉(zhuǎn)債；董事會建議以每股0.672港元公開發(fā)售。兩項(xiàng)融資不少于32億港元。國美23日復(fù)牌。在貝恩投資入股國美電器(0493.HK)8個多月后，在國美電器正在走出危機(jī)恢復(fù)正增長的情況下，擁有31.6%股權(quán)的國美電器大股東在2010年5月11日的股東大會上突然發(fā)難，向貝恩投資提出的三位非執(zhí)行董事投出了反對票。按照國美電器的公司章程，董事續(xù)任需要股東大會半數(shù)以上的投票贊成通過，最終，根據(jù)投票結(jié)果貝恩投資提交的董事人選被否決。大股東的反對票讓國美電器重新陷入了新一輪的危機(jī)，因?yàn)楦鶕?jù)去年6月22日國美電器發(fā)布的公告，貝恩投資在入股后有權(quán)提名三位非執(zhí)行董事進(jìn)入國美電器的董事會，如果貝恩的股權(quán)減少，其委任的董事人數(shù)也相應(yīng)減少；但如果發(fā)生特定事件（包括其提名的董事未獲通過）或違約事件后，貝恩有權(quán)提前贖回2016可轉(zhuǎn)股債并要求國美支付巨額罰金。隨后，以董事局主席陳曉為首的國美電器董事會以“投票結(jié)果并沒有真正反映大部分股東的意愿”為由，在當(dāng)晚董事局召開的緊急會議上一致否決了股東投票，重新委任貝恩的三名前任董事加入國美董事會，按照公司章程，為了維護(hù)公司利益，公司董事會有權(quán)在不經(jīng)股東大會同意的情況下任命公司非執(zhí)行董事。8月4日，大股東黃光裕的代表向國美電器發(fā)函要求召開臨時股東大會，并撤銷陳曉公司董事局主席和執(zhí)行董事的職務(wù)。8月23日，國美在中期業(yè)績發(fā)布會上表示，定于9月28日召開股東特別大會，回應(yīng)黃光裕的動議。國美發(fā)布公告稱已于8月5日向香港特別行政區(qū)高等法院遞交訴訟文件，正式起訴黃光裕。9月28日，國美召開臨時股東會議，最終結(jié)果顯示大股東黃光裕提出的5項(xiàng)議案，除了撤銷配發(fā)、發(fā)行和買賣國美股份的一般授權(quán)獲得通過外，另外撤銷陳曉、孫一丁的董事職務(wù)，及委任鄒 3 曉春和黃燕虹為執(zhí)行董事的提案均未能通過。至此，鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的國美控制權(quán)之爭暫時告一段落。

基于以上的控制權(quán)之爭體現(xiàn)的法律問題：

一、國美電器還是黃光裕的公司？

按照我國《公司法》第3條的規(guī)定，股東對公司一旦投資完成，該資產(chǎn)即屬于公司。國美2004年在香港上市后，其獨(dú)立性、社會公共性更為顯著，已并非某個人、某幾個人的私產(chǎn)。“國美是黃光裕的公司”從法律上講是不成立的。但是從法律上講是看誰更有控制權(quán)，或者公司由誰控制。目前黃光裕作為第一大股東，他可以通過行使表決權(quán)等方式，來影響公司經(jīng)營，對公司產(chǎn)生影響。盡管終審獲刑，但黃光裕的合法權(quán)利仍受法律保護(hù)。從9月28日，國美召開臨時股東會議，黃光裕提出的5項(xiàng)議案，撤銷配發(fā)、發(fā)行和買賣國美股份的一般授權(quán)獲得通過也表明了國美不是大股東的公司，但可以通過表決等方式達(dá)到控制公司的目的。

二、股東大會與董事會的關(guān)系

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，現(xiàn)代公司將內(nèi)部權(quán)力（決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)），分別賦予不同的組織機(jī)構(gòu)（股東大會、董事會、監(jiān)事會）。首先，股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)和決策機(jī)關(guān)，討論通過公司的重大事項(xiàng)，并將其決議交付董事會實(shí)施。股東大會不是公司內(nèi)部一個常設(shè)機(jī)構(gòu)。其次，董事會是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)和日常經(jīng)營決策機(jī)關(guān)。如根據(jù)我國公司法規(guī)定，董事會成員由股東會選任并解任，董事會對股東大會負(fù)責(zé)，并行使除股東大會權(quán)限以外的經(jīng)營事項(xiàng)的決策權(quán)，如決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案，決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置等。公司設(shè)經(jīng)理，作為董事會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作，與董事會一起，構(gòu)成公司組織體系中的經(jīng)營管理層。再次，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對公司董事和經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)是否違法或違反公司章程進(jìn)行監(jiān)督，并有權(quán)監(jiān)督公司財(cái)務(wù)。同時，公司的董事、經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事，以保障監(jiān)事會獨(dú)立行使監(jiān)事權(quán)。以上三個機(jī)構(gòu)：股東大會、董事會、監(jiān)事會，分別享有明確的職權(quán)，4 承擔(dān)相應(yīng)的職責(zé)，由此使董事會處于股東大會和監(jiān)事會的雙重監(jiān)控下。因?yàn)槎聲鳛楣蓶|大會的代理人和公司的經(jīng)營者，必然存在一定程度的偷懶行為（其付出的努力少于獲得的報酬）和機(jī)會主義傾向（經(jīng)營者付出的努力是為了增加自己的而非所有者的權(quán)益），委托人（股東大會）和代理人（董事會）之間的信息不對稱更增加了上述兩種情況發(fā)生的可能性。如果只依賴代理人的道德自律（諾斯稱之為第一方監(jiān)督），無異于一種風(fēng)險，難以保證代理人顧及并且不損害所有者的利益。因此，股東大會自然應(yīng)當(dāng)監(jiān)督董事會的行為。但由于股東大會不是一個常設(shè)機(jī)構(gòu)，使得專司監(jiān)督的機(jī)構(gòu)—監(jiān)事會的存在成為必然。有了股東大會和監(jiān)事會的雙重監(jiān)控，便得以對經(jīng)營管理層人員的借助于不正當(dāng)手段謀取個人利益的機(jī)會主義行為傾向進(jìn)行制約?？傮w觀之，這樣一種縝密的制度設(shè)計(jì)，在其設(shè)立之初，促進(jìn)了公司內(nèi)部的有效協(xié)作，協(xié)調(diào)了各相關(guān)主體（股東、董事、經(jīng)理、監(jiān)事）的利益，在公司內(nèi)部形成了利益總量的平衡、經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和微觀秩序的和諧。它受世人贊嘆的原因還在于，在這種制度設(shè)計(jì)中，暗含了個體利益與整體利益之間、經(jīng)濟(jì)自由與經(jīng)濟(jì)秩序之間、經(jīng)濟(jì)民主與經(jīng)濟(jì)集中之間協(xié)調(diào)平衡的理念。

三、董事會能否否決股東大會決議？

2005年修訂的《公司法》賦予了公司更大的自治權(quán)，很多方面減少了法律上的強(qiáng)制性或義務(wù)性規(guī)定，而交由公司通過公司章程加以規(guī)定。只要不違反公司法的強(qiáng)制約定，公司章程就可以優(yōu)先適用，所有的公司糾紛先依據(jù)章程處理，如果公司章程規(guī)定不明，在實(shí)際運(yùn)作中就容易產(chǎn)生矛盾和糾紛。因此，董事會直接否決和改變股東大會決議的做法是否正當(dāng)取決于國美公司章程有無此規(guī)定，即以“家法”來判斷。做出否決的依據(jù)正是國美電器公司章程中的表述：股東大會授權(quán)公司董事會有權(quán)在不經(jīng)股東大會同意的情況下任命公司非執(zhí)行董事，直至下一屆股東大會投票表決。但如果細(xì)究此事，可發(fā)現(xiàn)以上章程授權(quán)的范疇，并未明確在股東大會已經(jīng)形成決議的情況下，董事會是否有權(quán)對此決議進(jìn)行否定。國美董事會當(dāng)天的再否決，正是根據(jù)英美法系“未明確禁止即合規(guī)”的原則。所以基于以上的說明和法律的依據(jù)，董事會可以根據(jù)公司的章程任命非執(zhí)行董事，而國美董事會在股東會當(dāng)天就通過了明顯違反股東投票意愿的決議，應(yīng)受到的道德的譴責(zé)和股東的質(zhì)疑。

四、職業(yè)經(jīng)理人立法有必要嗎？

國美控制權(quán)之爭暴露了中國家族企業(yè)轉(zhuǎn)型過程中普遍存在的風(fēng)險，即職業(yè)經(jīng)理人和外部戰(zhàn)略投資者結(jié)盟，與創(chuàng)業(yè)家族爭奪控制權(quán)。在這場爭奪中，創(chuàng)業(yè)家族的優(yōu)勢是在長期創(chuàng)業(yè)中積累下來的威望、人脈和經(jīng)驗(yàn)，職業(yè)經(jīng)理人與外部戰(zhàn)略投資者的優(yōu)勢則是熟悉現(xiàn)代企業(yè)管理、資本市場游戲規(guī)則和法律。所以國美股權(quán)之爭具有普遍的示范意義，既涉及到家族企業(yè)如何轉(zhuǎn)型，同時又涉及到公司治理和中國未來職業(yè)經(jīng)理人的市場完善和職業(yè)道德問題。

如果黃光裕勝利了，說明公司法制的健全，反而意味著職業(yè)經(jīng)理人制度的發(fā)展，畢竟職業(yè)經(jīng)理人是受雇于所有人，他們要為股東利益負(fù)責(zé)。如果職業(yè)經(jīng)理人在沒有獲得大多數(shù)股東支持情況下，擅自進(jìn)行公司重大政策和戰(zhàn)略的改變，實(shí)際是內(nèi)部人控制問題，這會讓民營資本不敢再用職業(yè)經(jīng)理人，會讓經(jīng)理人市場萎縮。

要想建立家族與職業(yè)經(jīng)理人互相信任的合作機(jī)制，有兩點(diǎn)是至關(guān)重要的：第一，建立高度專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)理人市場；第二，建立合理的職業(yè)經(jīng)理人激勵約束機(jī)制、溝通機(jī)制和評價機(jī)制。從法律意義上來講，關(guān)于職業(yè)經(jīng)理人的職責(zé)和義務(wù)，公司法中有基本的規(guī)定，但職業(yè)經(jīng)理人隊(duì)伍在壯大，職業(yè)經(jīng)理人與公司利益沖突頻發(fā)，在市場經(jīng)濟(jì)中，法律制度是市場主體合作互信最有力的保障。從這個角度講，職業(yè)經(jīng)理人的立法是必要的，因?yàn)殡p方都需要法律的保護(hù)。

五、結(jié)論與啟示

國美案雖然已經(jīng)終了，但國美案帶給我們很多思考。我認(rèn)為一個企業(yè)只有在現(xiàn)有的法律框架下，在既定的公司章程下，在充分尊重股東的所有權(quán)下，職業(yè)經(jīng)理人在依據(jù)道德和法律的約束下理想使用信托責(zé)任，公司才能良性的發(fā)展。國美股權(quán)之爭是一場陽光下的爭斗，至始至終都在法律的框架下進(jìn)行，雖然有道德的爭議和法律規(guī)定的模糊性，但從從某種意義上來講對中國的企業(yè)是一次難得的案例，對每個企業(yè)都有現(xiàn)實(shí)的借鑒意義，即如何行使大股東的權(quán)利，如何設(shè)立股東大會和公司章程，如何約束職業(yè)經(jīng)理人及經(jīng)理人的職業(yè)操守等等。同時在警醒企業(yè)的同時我們的立法者也更應(yīng)該站在應(yīng)有的高度，制定和完善出保證企業(yè)健康發(fā)展的法律法規(guī)，防止企業(yè)越軌經(jīng)營，非法發(fā)展，只有這樣才能最終維護(hù)整個國家的經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定和企業(yè)的高速發(fā)展。

參考資料

[1]商務(wù)周刊：國美案的五個追問。

[2]胡哲峰.對中國民營企業(yè)公司治理發(fā)展趨勢的探析[J].北方經(jīng)濟(jì)，2009（05）[3]中央電視臺：《經(jīng)濟(jì)半小時》。

[4]江平.新編公司法教程[M].北京：法律出版社,1994。

第四篇：國美股權(quán)之爭案例

國美之爭全回放

2008年11月23日，黃光裕被北京市公安局帶走調(diào)查，陳曉任國美董事局代理主席。2009年1月16日，黃光裕正式辭職，陳曉出任國美電器 董事局主席，同時兼任總裁。2009年6月22日，國美引入貝恩資本，融資不少于32.36億港元，黃光裕股權(quán)被稀釋。2010年5月11日，黃光裕夫婦 在國美電器股東周年大會上連投5項(xiàng)否決票，導(dǎo)致委任貝恩事總經(jīng)理竺稼等3名前任董事為非執(zhí)行董事的議案未能通過。黃、陳矛盾公開化。8月4日，黃光裕發(fā)函 要求陳曉“下課”，國美在香港起訴黃光裕，雙方關(guān)系徹底決裂。8月7日，國美內(nèi)部召開緊急會議，要求管理團(tuán)隊(duì)無條件支持董事會。8月18日，黃光裕在獄中 向國美員工發(fā)出公開信《為了我們國美更好的明天》，措詞激烈地指責(zé)陳曉意圖控制國美，將“國美電器”變成“美國電器”。8月19日，陳曉為首的國美董事局發(fā)出公開信，呼吁國美員工團(tuán)結(jié)起來。8月23日，國美在香港召開新聞發(fā)布會，發(fā)布半業(yè)績報告，交出了凈利潤同比增長逾六成的答卷，還公布了2014年 底新開700家門店的規(guī)劃，并稱黃光裕想控制國美。而黃光裕方面卻不以為然，認(rèn)為與主要競爭對手相比，國美增長速度趨緩，市場份額大幅下降，領(lǐng)先優(yōu)勢即將喪失。8月25日，黃光裕方面通過公開市場增持國美電器股票1.2億多股，黃光裕夫婦占國美股份35.98%。8月30日，黃光裕二審維持原判，其妻杜鵑 改判緩刑，當(dāng)庭釋放。黃光裕稱將建議董事會優(yōu)化和延展股權(quán)激勵方案，讓更多國美員工分享發(fā)展成果。9月，陳曉密集拜會香港、新加坡、美國、英國等地的機(jī)構(gòu) 投資者。9月5日，黃光裕在獄中發(fā)表《我的道歉和感謝》，“感謝政府感謝國美”。9月15日，黃光裕方發(fā)出了《致國美股東同仁公開函》，稱“創(chuàng)始股東很高 興能有機(jī)會與貝恩合作”，并發(fā)布了國美電器發(fā)展的“新五年”計(jì)劃，與8月23日國美電器董事會公布的計(jì)劃相去甚遠(yuǎn)。9月15日，貝恩資本實(shí)施了15.9億 元“債轉(zhuǎn)股”，正式成為國美電器的第二大股東，黃光裕夫婦持股比例被稀釋至32.47%。之后貝恩資本宣布支持陳曉方。9月28日，國美電器控制權(quán)爭奪戰(zhàn) 結(jié)果揭曉，黃光裕提出的5項(xiàng)議案中，除了撤銷配發(fā)、發(fā)行和買賣國美股份的一般授權(quán)獲得通過外，另外撤銷陳曉、孫一丁的董事職務(wù)，及委任鄒曉春和黃燕虹為執(zhí)行董事的提案均未能通過。11月10日，國美董事會同意大股東黃光裕提名的鄒曉春和黃燕虹兩名代表進(jìn)入，前者擔(dān)任國美電器執(zhí)行董事，后者擔(dān)任非執(zhí)行董事，董事會成員將從11人擴(kuò)至13人。

國美公司贏了！

長久以來，中國民營企業(yè)的存亡，總是與其創(chuàng)始人的個人命運(yùn)息息相關(guān)。早年因?yàn)閯?chuàng)始人意外獲罪，企業(yè)隨之垮臺的案例比比皆是，比如牟其中之于南德、胡志標(biāo)之于愛多、唐萬新之于德隆等等。其中的一大原因，是由于企業(yè)正處在高速擴(kuò)張階段沒有理順?biāo)袡?quán)與經(jīng)營權(quán)的關(guān)系而造成的。而另一大原因，是我國法 律環(huán)境尚不健全，有時難以保護(hù)公民的合法財(cái)產(chǎn)權(quán)。一旦創(chuàng)始人鋃鐺入獄之后，公司隨即成為無人駕駛的“鬼船”，類似創(chuàng)維創(chuàng)始人黃宏生入獄后，王殿甫、張學(xué)斌 臨危受命使企業(yè)業(yè)績穩(wěn)定增長的案例少之又少。黃光裕之于國美則是一個典型案例。就像萬通地產(chǎn)董事長馮侖所說的那樣，10年以前民營企業(yè)出現(xiàn)了此類挫折，基本上屬于機(jī)毀人亡模式；五年以前，情況發(fā)生好轉(zhuǎn)，演進(jìn)為人機(jī)分離模式；而這一次更進(jìn)一步，不僅人機(jī)分離，且民事權(quán)利受到保護(hù)，還能積極爭取自己的權(quán)利?！芭c其說是兩個當(dāng)事人的輸贏，不如說是民企在未來道路和財(cái)產(chǎn)制度上的進(jìn)步?！?/p>

2010年11月10日晚11點(diǎn)，國美電器發(fā)布公告稱，雙方已達(dá)成諒解備忘錄，國美董事會同意大股東黃光裕提名的鄒曉春和黃燕虹兩名代表進(jìn)入，前者擔(dān)任國

美電器執(zhí)行董事，后者擔(dān)任非執(zhí)行董事，董事會成員將從11人擴(kuò)至13人。國美分拆警報也由此解除。

這場曠日持久的國美股權(quán)之爭已經(jīng)鼓瑟漸稀，雖然仍未塵埃落定，但是已經(jīng)發(fā)生的足以令現(xiàn)今的商業(yè)環(huán)境進(jìn)行一次“猛回頭”式的反思。在情、理、法之間的斗爭中，國美最終擺脫了以往的“灰色”操作手段，盡管大股東和管理層公開決裂，從公關(guān)戰(zhàn)、間諜戰(zhàn)、心理戰(zhàn)，到真刀實(shí)槍、欲擒故縱的拉票戰(zhàn)、攻心戰(zhàn)，但這一過程卻是在陽光下進(jìn)行的。

2010年9月28日，國美股東在億萬國人的“觀禮”之下作出了自己的選擇：公司董事會無權(quán)增發(fā)，大股東股權(quán)被攤薄的危險被消除；陳曉繼續(xù)擔(dān)任董事會主席，保持了現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定——黃、陳之間既無全贏也無全輸。但是毫無置疑的是：身為法人的公司贏了！

黃光裕的權(quán)利被還原

2009年5月11日，在國美電器股東周年大會上，作為第一大股東、且已經(jīng)深陷囹圄的黃光裕接連投出多次反對票：首先，否決外資股東貝恩資本的 三名代表進(jìn)入董事會；其次，否決董事會對董事薪酬的厘定，顯示出對董事會的整體不信任；最后，還否決了董事會“以所購回之股份數(shù)目擴(kuò)大”所授出有關(guān)配發(fā)、發(fā)行及處置股份的一般授權(quán)，這直接關(guān)乎黃光裕的股權(quán)是否還會被稀釋。

法律進(jìn)步 黃光裕在獄中仍可對國美電器發(fā)號施令，遙控國美，確實(shí)不同于之前的案例：一旦企業(yè)家涉案入獄，其民事權(quán)利的行使幾乎不可能。盡管誰都無法否認(rèn)，理論上受刑事追究的犯罪嫌疑人的民事權(quán)利并未被剝奪，但由于缺乏相應(yīng)的具體的制度安排，實(shí)踐中能實(shí)現(xiàn)這一點(diǎn)的少之又少。不應(yīng)否認(rèn)，黃光裕作為國美電器大股 東的法律地位和法定權(quán)利應(yīng)該得到尊重，并不因刑事犯罪而降低，也不因其“政治生命結(jié)束”而改變。

政治進(jìn)步這是因?yàn)樵邳S、陳的對決中，我們看到了利益攸關(guān)者的理性與守法，看到了不該參與主體(如政府)的開明開放、冷靜得體地置身事外。在國美大戰(zhàn)正酣 之時，當(dāng)有關(guān)媒體詢問商務(wù)部各可能相關(guān)的司局時，他們表示對黃光裕案件都不太清楚，沒有特別關(guān)注，國美案件應(yīng)當(dāng)由法律部門來判決，商務(wù)部是具體業(yè)務(wù)部門，一般不負(fù)責(zé)此事。

民企創(chuàng)始人六種退位模式

垂簾聽政型。自己不握權(quán)，背后幫助接班人。

共同創(chuàng)業(yè)型。一邊帶，一邊幫，共同創(chuàng)立團(tuán)隊(duì)。

獨(dú)立創(chuàng)業(yè)型。給接班人另外的新項(xiàng)目去歷練他，等他成熟后再把企業(yè)交給他打理。

底層培養(yǎng)型。讓接班人從底層做起，用師傅帶徒弟的方式去幫助他成長。委托代培型。把接班人委托到同類企業(yè)去代培，回公司后觀察一段時間再交班給 他。

國外深造型。讓接班人出國深造。但海歸后，大多都接不了班，還需在國內(nèi)學(xué)習(xí)過渡。

第五篇：國美股權(quán)之爭（推薦）

百科名片

國美電器8月5日宣布將對公司間接持股股東及前任執(zhí)行董事黃光裕進(jìn)行法律起訴，針對其于2008年1月及2月前后回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責(zé)任及信任的行為尋求賠償。而黃光裕方面則呼吁投資者支持重組董事局。

編輯本段國美控股權(quán)之爭矛盾演變

起因

國美股東會之亂 大股東否決貝恩董事在貝恩投資入股國美電器8個多月后，在國美電器正在走出危機(jī)恢復(fù)正增長的情況下，擁有31.6%股權(quán)的國美電器大股東在5月11日的股東大會上突然發(fā)難，向貝恩投資提出的三位非執(zhí)行董事投出了反對票。

沖突

黃光裕獄中投票反對 貝恩三股東依然連任由2008年中國首富黃光?？刂频膬杉铱毓晒荆镀狈磳廊欢逻B任。但董事會一致同意推翻股東大會結(jié)果，重新任命竺稼、雷彥(Ian Andrew Reynolds)、王勵弘三人繼續(xù)擔(dān)任董事。

激化

黃光裕要求罷免陳曉 國美大戰(zhàn)升級現(xiàn)任董事局主席陳曉8月4日晚間7時30分收到黃光裕代表公司的要求信函，要求召開臨時股東大會撤銷陳曉董事局主席職務(wù)、撤銷國美現(xiàn)任副總裁孫一丁執(zhí)行董事職務(wù)。至此，黃光裕與國美電器現(xiàn)任管理層的矛盾大白天下。反擊

國美宣戰(zhàn)黃光裕2010年8月5日晚間，國美電器（00493）在港交所發(fā)布公告，宣布將對公司間接持股股東及前任執(zhí)行董事黃光裕進(jìn)行法律起訴，針對其于2008年1月及2月前后回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責(zé)任及信任的行為尋求賠償。編輯本段貝恩增持國美股權(quán) 黃光裕股權(quán)被稀釋

美國私募股權(quán)公司貝恩資本（Bain Capital LLC）將所持國美電器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股權(quán)增至10%,稀釋了身陷囹圄、力爭控制公司的國美創(chuàng)始人黃光裕所持的股權(quán)。據(jù)國美周三向香港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的報告顯示,貝恩通過將所持的國美電器債券轉(zhuǎn)換為股票,從而增加了持股比例。此舉令黃光裕的持股比例35.98%降至32.47%,黃光裕于1987年創(chuàng)建國美。貝恩提高所持股權(quán)比例,正值黃光裕要求召開股東大會之際,他希望借此罷免國美現(xiàn)任董事會主席陳曉,并阻止國美通過動用增發(fā)20%股份的權(quán)利來進(jìn)一步稀釋他手中的股權(quán)。貝恩將在9月28日國美股東大會上對上述兩個議題投票。因賄賂和貪污罪被判入獄14年、現(xiàn)正在服刑的黃光裕威脅稱,如若不能贏得國美股東的支持,他將終止國美與其名下數(shù)百家門店之間的托管協(xié)議。不過黃光裕也表示,可能會將其私有門店賣給國美換得股權(quán),以增加對國美的股權(quán)持有比例。根據(jù)港交所的程序規(guī)則,黃光裕需要贏得投票股東中的簡單多數(shù)票才能罷免陳曉。已有好幾家代表國美股東的顧問公司公開聲稱支持陳曉,他在去年年初黃光裕被捕之后穩(wěn)住了國美電器的經(jīng)營。風(fēng)險管理機(jī)構(gòu)RiskMetrics Group Inc.旗下的ISS周二說,相比黃光裕讓其妹替代陳曉的要求,它更支持國美現(xiàn)任管理層。國美股價收盤報2.30港元(合30美分),今年已累計(jì)下跌22%。

編輯本段貝恩確定債轉(zhuǎn)股 成國美第二大股東

國美電器15日晚宣布，貝恩資本將以每股1.108港元的轉(zhuǎn)換價，全數(shù)將持有的2016年可換股債券轉(zhuǎn)換為16.31億股。轉(zhuǎn)換之后，貝恩資本的股份占擴(kuò)大后總股本的9.98%，成為國美第二大股東，黃光裕家族的股份被攤薄至32.46%。黃光裕提名的國美董事候選人鄒曉春回應(yīng)表示，“創(chuàng)始股東對貝恩轉(zhuǎn)股歡迎和尊重。”貝恩轉(zhuǎn)股后成為公司的股東，將不享受嚴(yán)格條款保護(hù)，但其作為股東與大股東之間長期利益和根本利益是一致的。貝恩轉(zhuǎn)股之后可優(yōu)化國美的資本結(jié)構(gòu)，減少財(cái)務(wù)開支，提升公司整體業(yè)績。據(jù)了解，由于轉(zhuǎn)換可換

股債券約需5天時間完成，國美方面的新聞發(fā)言人也稱，貝恩轉(zhuǎn)股的相關(guān)事宜將在9月22日之前完成，貝恩資本方面拒絕對此表態(tài)。在國美發(fā)布中期業(yè)績時，貝恩資本亞太區(qū)董事總經(jīng)理竺稼稱，要在特別股東大會之前轉(zhuǎn)股以支持現(xiàn)有國美管理層。貝恩資本債轉(zhuǎn)股后，加上陳曉所占1.47%，以及原永樂電器高管們所占5%，陳曉方面持股16%左右。鄒曉春指出，竺稼曾表示貝恩不跟任何人捆綁，支持管理層并不表示支持陳曉，陳曉不代表國美管理層，國美現(xiàn)有管理層是指王俊洲、魏秋立等一些人，并不包括陳曉。針對貝恩轉(zhuǎn)股后黃氏家族的股權(quán)稀釋問題，鄒曉春表示，根據(jù)相關(guān)法規(guī)，大股東還可以繼續(xù)增持2%?！瓣悤允且粋€麻煩制造者，陳曉的離開有利于解決現(xiàn)狀?！编u曉春直言，目前事件的責(zé)任人是陳曉，“如果陳曉辭職，將是負(fù)責(zé)任的表現(xiàn)”。同日，黃光裕方面首次以國美電器創(chuàng)始股東的名義發(fā)布了《致國美股東同仁公開函》。在信中，黃光裕方面對收回非上門店經(jīng)營權(quán)、貝恩資本轉(zhuǎn)股等問題的態(tài)度有所緩和。外界猜測，黃光裕方面與貝恩資本之間達(dá)成了和解。對于外界猜測，鄒曉春表示愿與任何機(jī)構(gòu)投資人和股東溝通，但否認(rèn)與貝恩達(dá)成協(xié)議促使陳曉出局。有消息稱，陳曉方面已獲得過半數(shù)機(jī)構(gòu)支持，鄒曉春對此直言，這一數(shù)據(jù)并不權(quán)威，機(jī)構(gòu)的支持情況還得最后看投票情況。同時，鄒曉春指出，如果大股東的動議在特別股東大會上沒有獲得通過，那么黃氏家族將收回非上市門店經(jīng)營管理權(quán)。目前，黃氏家族手頭有372家非上市門店，約占國美門店總數(shù)的1/3。此前，鄒曉春在接受中國證券報專訪時表示，如果大股東得以重組董事局，那么大股東就可以將非上市門店注入上市公司。如果大股東的動議得不到通過，則將面臨國美旗下兩個公司同業(yè)競爭，相互傷害的現(xiàn)象。編輯本段事件進(jìn)展

黃光裕律師鄒曉春走向臺前

2010年9月8日，一位黃光裕家族內(nèi)部人士透露，“本周內(nèi)，鄒曉春將以國美電器‘提名董事’身份，率大股東團(tuán)隊(duì)赴香港與包括眾多機(jī)構(gòu)在內(nèi)的投資者見面，向投資者傳達(dá)公司創(chuàng)始人、大股東的意愿?！痹撊耸窟€透露，除了與眾多機(jī)構(gòu)投資者見面外，近期，鄒曉春還將以國美電器“提名董事”的身份，接受內(nèi)地、香港多家媒體的采訪。此前的8月4日，黃光裕家族在提議召開臨時股東大會、罷免陳曉的同時，提名鄒曉春及其胞妹黃燕虹為公司執(zhí)行董事。有消息稱，繼提出由鄒曉春出任執(zhí)行董事后，黃氏家族將進(jìn)一步謀求讓鄒曉春接替陳曉出任國美電器董事局主席一職。

黃光裕獄中來信表示歉意和感謝

國美電器大股東黃光裕和董事會圍繞控制權(quán)的斗爭過日趨激烈，雙方各自使出渾身解數(shù)，爭取機(jī)構(gòu)投資者和公眾輿論支持。9月5日晚間，黃氏家族給財(cái)新記者發(fā)來一份黃光裕口述、律師紀(jì)錄的來信。在這封題為“我的道歉和感謝”的信中，黃光裕感謝國家、員工、消費(fèi)者、股東、供應(yīng)商、銀行和媒體等，在其犯罪入獄后，對國美發(fā)展提供的支持。作為一個兒子、丈夫、父親和兄長，黃光裕亦表達(dá)了對家人的想念，并稱青年創(chuàng)業(yè)者以其為戒，遵紀(jì)守法。最后，黃稱將以實(shí)際行動爭取早日返回社會，更好地承擔(dān)企業(yè)家的社會責(zé)任，為國家和社會做貢獻(xiàn)，并稱“我相信，我將有新的開始”。這份信是黃光裕自2008年11月入獄近兩年來首度對公眾發(fā)言，表示認(rèn)罪并道歉。此前他曾對國美的員工寫過兩封公開信，呼吁員工支持大股東。現(xiàn)在，距離“9·28”臨時股東大會還有22天。

國美發(fā)函回?fù)酎S光裕 懇請股東支持董事會

記者昨日獲悉，面臨黃光裕方面重量級人物杜鵑重出江湖與“終止上市集團(tuán)與非上市集團(tuán)簽署的采購和管理協(xié)議”的狠招，國美電器前不久曾向全體股東致函，解釋9月28日召開股東特別大會的召開原因，請求股東能夠投票支持現(xiàn)任董事會。在這封信中，國美電器首先回顧了黃光裕在8月5日提出的召開特別股東大會，撤換兩名公司執(zhí)行董事并撤銷國美增發(fā)20%決定的動議。隨后怒斥此動議是“無理據(jù)、不明智及不受歡迎的”，并痛陳黃光裕的“被捕”、“監(jiān)禁”的斑斑劣跡。信函同時羅列了公司高層和貝恩資本的進(jìn)入帶來的逆

轉(zhuǎn)，并豪言公司“700家新店與770億港元新增收入”的五年計(jì)劃。

黃光裕增持國美1.77億股 總持股升至35.98%

9月03日晚間消息，黃光裕再度出手，資料顯示，繼24、25日兩天動用2.904億買入國美電器(2.27,0.00,0.00%，經(jīng)濟(jì)通實(shí)時行情)(0.375,-0.00,-1.32%,經(jīng)濟(jì)通實(shí)時行情)0.8%股份后，黃光裕在8月30日至31日再度斥資4億港元，買進(jìn)1.77億股，至此，黃光裕持股總量增至35.98%，在股東大會中的話語權(quán)進(jìn)一步加強(qiáng)。

黃光裕新牌：推股權(quán)激勵策反管理層

股權(quán)激勵曾被認(rèn)為是黃光裕喪失高管團(tuán)隊(duì)凝聚力的一步，而昨日黃光裕大股東代表人士表態(tài)，將建議董事會優(yōu)化和延展股權(quán)激勵方案，并分期適當(dāng)擴(kuò)大激勵規(guī)模，讓更多國美員工分享企業(yè)發(fā)展所帶來的成果。在接受《第一財(cái)經(jīng)日報》書面專訪時，黃光裕方Shinning Crown大股東代表人士作出了上述表態(tài)，這是第一次明確就股權(quán)激勵發(fā)出積極信號，值得注意的是，這恰恰在杜鵑當(dāng)庭釋放之后。

黃光裕“挾”國美非上市門店“逼宮”

8月30日，國美電器（00493，HK）發(fā)布公告稱，8月27日，收到一封黃光裕擁有并控制的北京國美發(fā)來的《關(guān)于附條件終止“非上市托管協(xié)議”的書面通知》（以下簡稱《通知》）。該《通知》稱，如果黃光裕提出的動議在9月28日特別股東大會上未獲通過，有意終止上市集團(tuán)與非上市集團(tuán)簽署的采購和管理協(xié)議；如果提案部分通過但部分未獲通過，北京國美將于股東特別大會后7日內(nèi)將其有關(guān)各集團(tuán)間協(xié)議的意向通知上市公司。國美電器認(rèn)為，此舉顯然是出于黃光裕欲迫使股東支持ShinningCrown在即將舉行的股東特別大會上審議的要求決議（撤銷陳曉和孫一丁職務(wù)及撤銷一般授權(quán)），旨在鞏固黃光裕的單一股東的權(quán)益。但黃光裕方面表示，上述“通知”并非最后通牒，而是大股東根據(jù)目前情況和雙方協(xié)議的相關(guān)規(guī)定采取的不得已的預(yù)防措施，是大股東的一項(xiàng)正當(dāng)?shù)暮贤瑱?quán)利。

爭奪國美的“意外”因素：杜鵑出獄

“杜鵑出獄了?！?月30日上午，幾乎在北京市高級人民法院宣布黃光裕案二審判決的同一時刻，杜鵑——國美電器大股東黃光裕之妻、原國美電器執(zhí)行董事，猶如一注“興奮劑”注入黃氏家族?！皩S家非常有利?！秉S光裕家族代言人在接受本報咨詢時聲稱“松了一口氣”。幾乎在同一時間，網(wǎng)絡(luò)媒體紛紛發(fā)文稱，黃光裕家族將因此增加爭奪美國電器控制權(quán)的籌碼。

黃光裕陣營增持1.2億股國美股份

除了面對與陳曉等國美董事會的控制權(quán)之爭，對于黃光裕而言，二審的判決結(jié)果或許將成為他最后一搏的唯一機(jī)會。大成律師事務(wù)所律師張玉成向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，9月28日國美特別股東大會前就會公布二審結(jié)果，二審判決中涉及到的黃光裕刑期以及罰沒財(cái)產(chǎn)，將為國美控制權(quán)之爭增加幾分不確定性。昨日晚間，黃系核心人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，黃氏家族8月24、25日通過二級市場已增持國美電器1.2億股，每股均價2.42港元，占總股本的0.8%。該發(fā)言人還表示，港交所規(guī)定的大股東持股上限，以其現(xiàn)有股份比例，仍有增持空間，黃氏方面不排除在2%的范圍內(nèi)繼續(xù)增持。

編輯本段當(dāng)事人觀點(diǎn)

國美：起訴黃光?；诟圩C監(jiān)會調(diào)查

昨日(08月06日)下午，國美相關(guān)負(fù)責(zé)人向記者表示，就起訴黃光裕一事，他們已經(jīng)和香港證監(jiān)會有過溝通，起訴基于香港證監(jiān)會的調(diào)查。早在去年8月，香港證監(jiān)會曾向香港高院提起訴訟，指黃光裕、杜鵑夫婦在2008年1月及2月進(jìn)行國美電器股份回購計(jì)劃，目的是以國美電器的公司資金購買本由黃持有的股份，從而協(xié)助黃光裕向一家財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)償還一筆24億元的私人貸款。香港證監(jiān)會指稱，上述計(jì)劃導(dǎo)致國美電器損失約16億港元。2009年8月5日，香港高等法院批準(zhǔn)對黃光裕16.55億港元資產(chǎn)凍結(jié)。國美的這項(xiàng)起訴勝

算幾何，也讓外界頗為關(guān)注?！拔覀兊钠鹪V是在香港證監(jiān)會調(diào)查的基礎(chǔ)之上?！痹撠?fù)責(zé)人表示，公司還掌握了其他有利證據(jù)，但鑒于目前已經(jīng)進(jìn)入訴訟程序，不便向外界披露。

陳曉：黃光裕不顧國美死活

在國美電器宣布起訴大股東黃光裕之后，董事會主席陳曉6日中午接受新華社記者獨(dú)家專訪。陳曉坦言，個人與黃光裕并無很深矛盾，主要是在公司控制權(quán)上有分歧，“帶領(lǐng)公司健康穩(wěn)定發(fā)展的責(zé)任讓我沒有退路?！笨刂茩?quán)之爭加劇2010年5月11日，在國美電器召開的股東周年大會上，黃光裕夫婦在12項(xiàng)決議中連續(xù)投了五項(xiàng)否決票，導(dǎo)致委任貝恩投資董事總經(jīng)理竺稼等三名前任董事為非執(zhí)行董事的議案未能通過。而根據(jù)此前簽署的協(xié)議，如果貝恩投資在國美董事會中失去董事席位，將造成公司違約并須作出賠償，相關(guān)賠償額高達(dá)人民幣24億元。國美電器隨后緊急召開董事會，強(qiáng)行委任貝恩三名高管加入董事會，并首次公開指責(zé)黃光裕夫婦將國美陷于重大危機(jī)之中?！包S光裕寧愿公司賠償24億元來達(dá)到他個人的目的，這讓公司管理層徹底失望。”陳曉稱，國美電器是黃光裕一手締造的公司，是國美第一大股東，原先董事會成員也大都是他安排的，從經(jīng)濟(jì)利益上來說，現(xiàn)有董事會的決策并未對其造成傷害，但董事會最后一致認(rèn)為黃光裕僅是為了取得對董事會的控制權(quán)和滿足個人意愿，與公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略越走越遠(yuǎn)。據(jù)介紹，黃光裕最大的擔(dān)心是自己持有的國美股權(quán)被稀釋到30%以下，因?yàn)楦鶕?jù)相關(guān)法規(guī)，股東持有股份超過30%時，要發(fā)起要約收購。貝恩投資進(jìn)入國美董事會后，提出在2011年4月國美電器股東大會時提前轉(zhuǎn)化2016年可轉(zhuǎn)換債券的計(jì)劃，債轉(zhuǎn)股之后，黃光裕家族所持33.98%的股權(quán)將被稀釋到31.7%，日后若貝恩資本再退出，黃光裕家族所持股權(quán)很有可能下降到30%以下。這也是黃光裕力阻貝恩投資進(jìn)入國美董事會及撤銷董事會發(fā)行新股授權(quán)的主要原因?；貞?yīng)“最大贏家”之說陳曉告訴記者，6日上午國美電器召開了分公司總監(jiān)以上人員會議，通報了董事會的決定，會上不少員工站出來表示支持董事會?！艾F(xiàn)在國美電器是一家公眾公司，董事會和管理層必須維護(hù)所有股東的利益并必須擔(dān)負(fù)企業(yè)的社會責(zé)任?！贬槍σ恍┟襟w報道稱陳曉在黃光裕事件中從總裁到出任董事會主席執(zhí)掌大權(quán)，是最大的贏家，陳曉向記者表示，這種看法比較片面，董事會成員在此期間承受了非常大的壓力，并帶領(lǐng)企業(yè)走出困境，這是最大的成功，個人得失已經(jīng)看得很淡。換句話說，任何一個有責(zé)任心的企業(yè)家，在此期間都會堅(jiān)守底線———讓公司穩(wěn)定可持續(xù)發(fā)展，這也是他與黃光裕分歧越來越大的主要原因。陳曉坦言，黃光裕此次要求他本人出局，說明自己已經(jīng)是黃光裕心中最大的障礙。此前陳曉對媒體曾說過過激的話，如黃光裕想“魚死網(wǎng)破”，但結(jié)果只會是“魚死網(wǎng)不會破”。當(dāng)時說這句話是想向外界表明對黃光裕阻止貝恩成為非執(zhí)行董事的擔(dān)憂?！捌鋵?shí)并不想把矛盾公開，畢竟國美是一家上市公司，還有30多萬在職員工，誰都不愿成為一場鬧劇或者悲劇的參演者。”

黃光裕：國美董事局公告嚴(yán)重與事實(shí)不符

8月5日晚間，國美電器(00943)在港交所發(fā)布公告稱，8月4日晚7時30分及8月5日早上收到黃光裕全資控股的國美電器大股東Shinning Crown信函，要求舉行臨時股東大會審議包括撤銷公司今年股東周年大會通過的一般授權(quán)、撤銷陳曉的公司執(zhí)行董事及董事局主席職務(wù)、撤銷孫一丁的公司執(zhí)行董事的職務(wù)，但保留他為公司行政副總裁職務(wù)等動議。國美電器董事局5日立即開會討論回應(yīng)事宜。按照相關(guān)條例，公司有不超過21天的時間正式考慮對要求信函的回復(fù)，并對外公告。24小時內(nèi)，董事局迅速反應(yīng)并給出初步回復(fù)，堅(jiān)決反對撤銷陳曉先生及孫一丁先生的現(xiàn)在職務(wù)并視該撤銷為沒有理據(jù)之舉。同時反戈一擊，決定對黃光裕進(jìn)行法律起訴，要求對黃2008年1月及2月前后回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責(zé)任及信任的行為，尋求賠償。而黃光裕及其全資控股的國美電器大股東Shinning Crown方面，則在8月6日凌晨通過互聯(lián)網(wǎng)發(fā)布聲明稱，關(guān)于國美董事局動議起訴黃先生董事責(zé)任一事，董事局未在我司發(fā)出‘要求召開臨時股東大會的函’之前，就該決議予以公告或正式通告我司，我們對此完全不知曉。黃光裕方面稱，7月19日就派出代表與陳曉商談重組董事局事宜，雙方一直持續(xù)商談到8月4日晚上仍無法達(dá)成一致意見后，我司才向董事局發(fā)出了“要求召開臨時股東大會的函”。8月5日上午，國美董事局就我司提議召開了緊急會議，當(dāng)日下午，才到香港高等法院起訴黃先生；在8月5日晚上國美董事局公告中，聲稱是因?yàn)橐鹪V黃先生，我司才發(fā)函要求重組董事局一事，是嚴(yán)重與事實(shí)不符、欺騙投資者的行為！黃光裕方面亦表示：為了確保國美電器在正確的方向上高速、穩(wěn)定地發(fā)展，為了國美電器在2015年前成為全球最讓人尊重的公司之一的目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)，為了全體股東的共同利益，積極支持大股東重組董事局的努力。Shinning Crown 聲明全文國美大股東Shinning Crown Holdings Inc關(guān)于“國美起訴黃光?！奔啊爸亟M國美董事局”的聲明8月5日晚間，國美電器控股有限公司(國美)董事局在港交所發(fā)布公告，宣布將對公司間接持股股東及前任執(zhí)行董事黃光裕先生(黃先生)進(jìn)行法律起訴及反對大股東Shinning Crown Holdings Inc要求董事局召開特別股東大會的提議內(nèi)容一事，我司特別聲明如下：

1、關(guān)于國美董事局動議起訴黃先生董事責(zé)任一事，董事局未在我司發(fā)出“要求召開臨時股東大會的函”之前，就該決議予以公告或正式通告我司，我們對此完全不知曉。我司于7月19日就派出代表與陳曉商談重組董事局事宜，雙方一直持續(xù)商談到8月4日晚上仍無法達(dá)成一致意見后，我司才向董事局發(fā)出了“要求召開臨時股東大會的函”。8月5日上午，國美董事局就我司提議召開了緊急會議，當(dāng)日下午，才到香港高等法院起訴黃先生；在8月5日晚上國美董事局公告中，聲稱是因?yàn)橐鹪V黃先生，我司才發(fā)函要求重組董事局一事，是嚴(yán)重與事實(shí)不符、欺騙投資者的行為！

2、大股東強(qiáng)烈呼吁廣大投資者：為了確保國美電器在正確的方向上高速、穩(wěn)定地發(fā)展，為了國美電器在2015年前成為全球最讓人尊重的公司之一的目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)，為了全體股東的共同利益，積極支持大股東重組董事局的努力！Shinning Crown Holdings Inc。2010年8月5日 編輯本段黃光?！馈り悤源笫掠?/p>

1987年1月1日 黃光裕創(chuàng)立國美電器 2006年11月1日 國美電器并購永樂，永樂電器董事長陳曉成為國美CEO 2008年11月17日 黃光裕被北京市公安局帶走調(diào)查 2008年11月 陳曉任國美董事會代理主席 2009年1月18日起 黃光裕正式辭職；陳曉出任國美電器董事局主席，同時兼任總裁 2010年5月18日 黃光裕案在北京市二中院作出一審判決。黃光裕以非法經(jīng)營罪、內(nèi)幕交易罪和單位行賄罪被判有期徒刑14年，處罰金6億元，沒收財(cái)產(chǎn)2億元 2010年6月28日 陳曉出任國美電器董事局主席 2010年8月5日 國美起訴黃光裕

編輯本段事件相關(guān)人物

黃光裕

黃光裕，1969年5月出生，主籍廣東汕頭。20世紀(jì)80年代中,年僅17歲的黃光裕與長其3歲的哥哥黃俊欽，一道帶著4000元錢從家鄉(xiāng)廣東汕頭北上，到內(nèi)蒙古一帶做貿(mào)易。一年后因不滿當(dāng)?shù)厝恕拜p易承諾疏于兌現(xiàn)”，轉(zhuǎn)戰(zhàn)北京。半年后開始在北京珠市口經(jīng)營一家面積不足100平方米的電器店——這就是國美電器連鎖店的發(fā)端。1987年1月1日，“國美電器店”的招牌在這家小店的門前掛了出來。1993年，國美開始在北京地區(qū)增開多家門店。1999年，國美開始向全國擴(kuò)張。1998年，黃光裕成立了鵬潤投資有限公司，總資產(chǎn)約50億元。鵬潤投資下屬企業(yè)是國美電器、鵬潤地產(chǎn)、鵬泰投資。

陳曉

陳曉，1959年出生于上海南匯，早在1985年就進(jìn)入家電銷售行業(yè)，十年之后創(chuàng)辦了屬于自己的上海永樂家電。1992年擔(dān)任某國營家電公司常務(wù)副總經(jīng)理；1996年創(chuàng)建上海永樂家電，任董事長。在2006年7月國美電器宣布并購永樂家電后，陳曉出任國美電器總裁；黃光裕在新公司的股權(quán)比例為51.2%，陳曉及其管理團(tuán)隊(duì)的持股比例為12.5%；兩個曾

經(jīng)在中國家電零售業(yè)界分庭抗禮的競爭對手，如今成為了大小股東、上下級別隸屬關(guān)系。2007年12月14日，國美宣布通過第三方機(jī)構(gòu)收購大中電器。他成為國內(nèi)最大的家電企業(yè)的掌舵人。2008年11月28日，陳曉被國美電器董事會委任為代理主席。

編輯本段事件相關(guān)單位

國美電器有限公司(Gome)

國美電器有限公司是一家以經(jīng)營各類家用電器為主的全國性家電零售連鎖企業(yè)，隸屬于北京鵬潤投資集團(tuán)。2004年9月10日起，中國鵬潤集團(tuán)有限公司更名為國美電器控股有限公司。2007年1月，國美電器與中國第三大電器零售企業(yè)永樂電器正式完成合并，成為具有國際競爭力的民族零售企業(yè)。國美電器集團(tuán)中國企業(yè)500強(qiáng)之一，被中央電視臺授予“CCTV我最喜愛的中國品牌特別貢獻(xiàn)獎”；在世界品牌實(shí)驗(yàn)室（WBL）頒布“中國500最具價值品牌”，國美電器以品牌價值301.25億元成為中國最具品牌價值的家電零售之一。

貝恩投資(Bain Capital)

Bain Capital是國際性私人股權(quán)投資基金，管理資金超過500億美元，涉及私人股權(quán)、風(fēng)險投資資金、上市股權(quán)對沖基金和杠桿債務(wù)資產(chǎn)管理。Bain Capital成立于1984年，為全球多個行業(yè)超過250家公司提供私人股權(quán)投資和附加收購。公司現(xiàn)有專業(yè)人士200名。Bain Capital長期致力于科技業(yè)務(wù)投資，目前的投資項(xiàng)目包括SunGard Data Systems, NXP, Sensata Technologies, FCI, Sun Telephone, Applied Systems和MEI Conlux。Bain Capital總部在波士頓，在香港，上海，東京，紐約，倫敦和慕尼黑有分公司。

附本次特別股東大會8項(xiàng)普通決議案及結(jié)果

重選竺稼為非執(zhí)行董事 贊成94.76% 反對5.24% 通過；

重選Ian Andrew Reynolds為非執(zhí)行董事，45.35%反對，獲得通過；

重選王勵弘為非執(zhí)行董事，贊成54.66%，反對45.34%，通過；

即時撤銷本公司於二零一零年五月十一日召開的股東周年大會上通過的配發(fā)、發(fā)行及買賣本公司股份之一般授權(quán)，贊成54.62%，通過；

即時撤銷陳曉作為本公司執(zhí)行董事兼董事會主席之職務(wù)，贊成48.11%，反對51.89%，被否決；

即時撤銷孫一丁作為本公司執(zhí)行董事職務(wù)，贊成48.12%，反對51.88%，被否決；

即時委任鄒曉春作為本公司的執(zhí)行董事，贊成 48.13%，反對 51.87%，被否決；

即時委任黃燕虹作為本公司的執(zhí)行董事，贊成48.17%，反對51.83%，被否決。