第一篇：2016年度可交換債券經(jīng)典案例總結(jié)

2016年度可交換債券經(jīng)典案例總結(jié)

2017-02-16 阿雅

2016年1月1日至今總共發(fā)行了72只可交換債券，其中包括3只公募可交換債券，69只私募可交換債券。整體而言，2016年全年的發(fā)行數(shù)量較2015年323.53%，可以看出2016年私募可交換債券呈現(xiàn)出爆發(fā)性增長。

可交換債券的爆發(fā)主要源于其債券本身具有如下幾大優(yōu)勢：

除此之外，可交債債券還能夠同其他資本工具相結(jié)合發(fā)揮出更大的作用。經(jīng)典案例一：東旭光電大股東套利

（定增+可交換債）大股東套利：2015年東旭集團(tuán)認(rèn)購東旭光電定增股份的發(fā)行價(jià)僅為每股6.82元。進(jìn)入換股期當(dāng)日，東旭光電收盤價(jià)已達(dá)到每股12.57元，若按照當(dāng)前換股價(jià)格換股，東旭集團(tuán)定增認(rèn)購部分獲利將達(dá)到53.3%以上。

經(jīng)典案例二：阿里澤泰入股三江購物（股東間利益平衡和持股比例調(diào)節(jié)機(jī)制）

本方案中上市公司大股東向二股東定向發(fā)行可交換債券，可交換債券作為股東間利益平衡和持股比例調(diào)節(jié)機(jī)制，促進(jìn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓（定增+協(xié)議轉(zhuǎn)讓+可交債）的一攬子交易方案的順利實(shí)施完成。

經(jīng)典案例三：艾派克鯨吞Lexmark（可交換債助力海外并購）

經(jīng)典案例四：中珠醫(yī)療二股東提前套利離場

?提前退出：本方案中16 體EB01 將于2017/2/25 轉(zhuǎn)股，16 體EB02則將于2019/2/25 轉(zhuǎn)股，從轉(zhuǎn)股起始日期和承諾限售解禁期的吻合度看，一體集團(tuán)通過發(fā)行可交換債的方式，相當(dāng)于提前退出。

?套利離場：一體集團(tuán)取得股票的價(jià)格為14.53元/股，然而通過可交債減持的價(jià)格為21.27，相當(dāng)于享受了46.39%的上市公司股票增值收益。

第二篇：債券案例

第二篇 融資案例

教學(xué)引導(dǎo)案例一

寶山鋼鐵股份有限公司上市融資案例

【案例提示】 發(fā)行股票融資是企業(yè)擴(kuò)張性融資的主要方式之一。通過本案例的學(xué)習(xí)，要求了解企業(yè)利用股票融資的基本程序以及股票融資的特點(diǎn)?！颈尘百Y料】

股票是指股份有限公司發(fā)行的、表示其股東按其持有的股份享受權(quán)益和承擔(dān)義務(wù)的可轉(zhuǎn)讓的書面憑證。股票可按不同的標(biāo)準(zhǔn)分類。按形式分為“簿記券式股票”（指發(fā)行人按照證監(jiān)會規(guī)定的統(tǒng)一格式制作的、記載股東權(quán)益的書面名冊）和"實(shí)物券式股票”（指發(fā)行人在證監(jiān)會指定的印制機(jī)構(gòu)統(tǒng)一印制的書面股票）；按 持有人的責(zé)任與義務(wù)分為優(yōu)先股和普通股；按持有人的不同分為國家股、法人股和個(gè)人股；按是否可以在資本市場流通分為庫存股（未流通股）和流通股；等等。發(fā)行股票融資必須遵照中華人民共和國《公司法》和《證券法》及國務(wù)院證券委、證監(jiān)委的相關(guān)法規(guī)、條例的規(guī)定。

發(fā)行股票融資是股權(quán)性融資的主要方式，相對于債權(quán)性融資方式，發(fā)行股票融資有融資風(fēng)險(xiǎn)小，無固定到期日，無固定利息負(fù)擔(dān)，可永久性使用，融資金額巨大等優(yōu)勢。但是也存在易分散原有股東對公司的控制權(quán)，融資成本高等劣勢。因此，在西方發(fā)行股票并非是公司首選的融資方式，而在我國卻受到企業(yè)家們的青睞。

教學(xué)引導(dǎo)案例二

華能國際：發(fā)行企業(yè)債券融資案例

【案例提示】 發(fā)行債券融資是企業(yè)負(fù)債融資的主要方式之一。通過本案例的學(xué)習(xí)，要求了解企業(yè)利用債券融資的基本程序以及債券融資的特點(diǎn)?！颈尘百Y料】

債券是表明債權(quán)債務(wù)關(guān)系的一種承諾憑證，其中說明了發(fā)行人將于某日期或某時(shí)間內(nèi)所歸還持有人的本金和利息，而債券持有人擁有按約定條件取回本金和利息的權(quán)利。債券可以由政府、金融機(jī)構(gòu)、企業(yè)等經(jīng)濟(jì)主體發(fā)行，政府發(fā)行的債券為公債，企業(yè)發(fā)行的債券稱為企業(yè)債券。企業(yè)債券是公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。企業(yè)債券代表著發(fā)債企業(yè)和投資者之間的一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系，債券持有人是企業(yè)的債權(quán)人，有權(quán)按期收回本息。企業(yè)債券與股票一樣，同屬有價(jià)證券，可以自由轉(zhuǎn)讓。

企業(yè)債券融資相對于股票融資而言，具有融資成本低（因?yàn)槠淅①M(fèi)用的抵稅作用），融資迅速，可以發(fā)揮財(cái)務(wù)杠桿作用，不會分散原有股東對公司的控制權(quán)等優(yōu)勢，同時(shí)存在風(fēng)險(xiǎn)高，償債壓力大等劣勢。在完善的資本市場上，發(fā)行債券融資的比例往往會高于發(fā)行股票融資的比例。由于發(fā)行債券的風(fēng)險(xiǎn)與企業(yè)本身的經(jīng)營狀況直接相關(guān)，如果企業(yè)發(fā)行債券后，1 經(jīng)營狀況不好，連續(xù)出現(xiàn)虧損，可能無力支付投資者本息，投資者就面臨著受損失的風(fēng)險(xiǎn)。所以，在企業(yè)發(fā)行債券時(shí)，一般要對發(fā)債企業(yè)進(jìn)行嚴(yán)格的資格審查或要求發(fā)行企業(yè)有財(cái)產(chǎn)抵押，以保護(hù)投資者利益。另一方面，在一定限度內(nèi)，證券市場上的風(fēng)險(xiǎn)與收益成正相關(guān)關(guān)系，高風(fēng)險(xiǎn)伴隨著高收益。企業(yè)債券由于具有較大風(fēng)險(xiǎn)，它們的利率通常也高于國債。

根據(jù)1996年中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范企業(yè)債券在證券交易所上市交易等有關(guān)問題的通知》規(guī)定，企業(yè)債券暫不利用證券交易所電腦系統(tǒng)上網(wǎng)發(fā)行，企業(yè)債券發(fā)行地點(diǎn)、方式以企業(yè)發(fā)行公告為準(zhǔn)。

企業(yè)債券是企業(yè)融資的重要渠道和資本市場的重要組成部分，發(fā)展企業(yè)債券市場對于完善企業(yè)資本結(jié)構(gòu)、健全資本市場具有極其重要的作用。

【案例資料】?

中國華能集團(tuán)公司是由中央管理的國有重要骨干企業(yè)，注冊資本金200億元人民幣。截止2003年10月底，公司在國內(nèi)擁有51家全資、控股運(yùn)行電廠，總裝機(jī)容量3136.42萬千瓦，資產(chǎn)總額１４５０億元人民幣。我國國民經(jīng)濟(jì)快速增長，電力行業(yè)作為基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)，擁有良好的發(fā)展環(huán)境和長期投資價(jià)值。

華能國際1994年就在美國紐約上市，而后又在香港證券市場和國內(nèi)A股市場上市。該公司董事長李小鵬稱，在華能國際的發(fā)展中，證券市場提供的資金為公司并購擴(kuò)張?zhí)峁┲匾С?。?jù)介紹，華能國際在三地證券市場籌集資金9.95億美元和46.6億人民幣的資金。2003年融資行為又有新舉措。經(jīng)國家發(fā)展和改革委員會批準(zhǔn)，總額為40億元的“2003年中國華能集團(tuán)公司企業(yè)債券”12月9日至12月22日發(fā)行。

? 主要資料來源：《證券時(shí)報(bào)》2003年12月9日

中國華能集團(tuán)公司企業(yè)債券發(fā)行公告 本期債券募集資金40億元人民幣，主要用于云南華能瀾滄江小灣水電站、河南華能沁北電廠一期工程、山西華能榆社電廠二期工程、四川華能寶興河磽磧水電站等電力項(xiàng)目的建設(shè)，建設(shè)總規(guī)模624萬千瓦，總投資約368億元。本期債券基本要素： 債券名稱： 債券類別： 發(fā)行規(guī)模： 期

限： 票面利率： 債券擔(dān)保： 信用評級： 發(fā)行日期： 本息兌付方式： 交易和流動(dòng)性： 03華能債 實(shí)名制記賬式

40億元（其中：30億元固息債；10億元浮息債）10年

固定利率債年利率4.60%，浮動(dòng)利率債年利率為基準(zhǔn)利率＋1.80%，其中基準(zhǔn)利率為銀行一年期整存整取定期儲蓄存款利率 中國銀行 AAA級

2003年12月9日至2003年12月22日 每年付息，到期一次還本 擬在上交所或深交所上市

12月8日，中國華能集團(tuán)公司2003年企業(yè)債券發(fā)行儀式在北京舉行，這是華能集團(tuán)公司面向國內(nèi)資本市場進(jìn)行直接融資的一項(xiàng)重要舉措。該債券主承銷商為長城證券有限責(zé)任公司，由29家承銷商組成承銷團(tuán)以余額包銷的方式承銷本期債券，并在北京市、上海市、江蘇省、浙江省及廣東省深圳市設(shè)置的營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)對外零售。

華能公司總經(jīng)理李小鵬在致詞中說，華能將采取開發(fā)與收購并重，擴(kuò)建和新建并重，煤電、水電和其他可行能源并重，國內(nèi)國外資金、設(shè)備并重的方針，抓住機(jī)遇加快發(fā)展。在21世紀(jì)前20年華能的奮斗目標(biāo)是，到2010年，裝機(jī)容量超過6000萬千瓦，銷售收入超過100億美元；到2020年，裝機(jī)容量超過1.2億千瓦，銷售收入超過200億美元。通過債券融資，華能電力建設(shè)步伐進(jìn)一步加快，企業(yè)實(shí)力進(jìn)一步增強(qiáng)，也必將為廣大投資者帶來長期、穩(wěn)定、增長的回報(bào)?！景咐治觥?/p>

一、發(fā)行人基本情況分析

1989年3月31日，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，發(fā)行人在國家工商行政管理局正式注冊成立，注冊資本19億元人民幣。

2003年1月20日，國務(wù)院批準(zhǔn)發(fā)行人在原中國華能集團(tuán)公司及原國家電力公司部分企事業(yè)單位基礎(chǔ)上進(jìn)行改組，并同意發(fā)行人進(jìn)行國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)和國家控股公司的試點(diǎn)。改組后發(fā)行人注冊資本增至200億元。

發(fā)行人是自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧，以經(jīng)營電力產(chǎn)業(yè)為主，綜合發(fā)展的企業(yè)法人實(shí)體，按照國務(wù)院關(guān)于國家電力體制改革的要求，主要經(jīng)營以下業(yè)務(wù)：

1、依法經(jīng)營管理集團(tuán)公司及其企業(yè)中由國家投資形成并由集團(tuán)公司擁有的全部國有資產(chǎn)（含國有股權(quán)）；

1、從事電源的投資、建設(shè)、經(jīng)營和管理，組織電力（熱力）的生產(chǎn)和銷售；

2、從事信息、交通、新能源、環(huán)保、貿(mào)易、燃料等相關(guān)產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品的投資、建設(shè)和生產(chǎn)經(jīng)營；

3、經(jīng)國家批準(zhǔn)，自主開展外貿(mào)流通經(jīng)營、國際合作等業(yè)務(wù)；

4、根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，從事國內(nèi)外投資、融資業(yè)務(wù)。

發(fā)行人近三年來銷售收入、利潤總額、凈利潤持續(xù)增長。截至2002年底，公司合并報(bào)表資產(chǎn)總額達(dá)1,246.8億元，凈資產(chǎn)176.11億元，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)銷售收入370.4億元，利潤總額48.98億元，凈利潤8.56億元。截至2003年4月底，發(fā)行人在全國21個(gè)省、市擁有53座電站，擁有可控裝機(jī)容量3049.92萬千瓦（投產(chǎn)容量），是國內(nèi)大型發(fā)電公司之一。

【相關(guān)鏈接】 發(fā)行人主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及指標(biāo)

單位：人民幣億元

項(xiàng)目 2002/末 2001/末 2000/末

1、總資產(chǎn) 1246.81 1459.77 1495.25

2、凈資產(chǎn) 176.11 172.78 158.96

3、主營業(yè)務(wù)收入 370.40 340.45 345.28

4、利潤總額 48.98 44.37 36.05

5、凈利潤 8.56 9.25 8.09

6、資產(chǎn)負(fù)債率 64.82% 70.82% 70.94%

根據(jù)上述資料可知，發(fā)行人目前財(cái)務(wù)狀況良好，資產(chǎn)贏利能力很強(qiáng)。資產(chǎn)報(bào)酬率＝48.98/1246.81*100％＝3.93％，略低于債券利息率，說明該債券的發(fā)行有一定的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。其次，資產(chǎn)負(fù)債率偏高。但由于該債券每年付息一次，最后一期利息隨本金一并支付。由中國銀行提供無條件不可撤銷連帶責(zé)任擔(dān)保，經(jīng)中誠信國際信用評級有限責(zé)任公司綜合評定，信用級別為AAA級。因此，在目前銀行存款利率偏低，股票市場疲軟的情況下，該債券具有較高的投資價(jià)值。

二、擔(dān)保人基本情況分析

中國銀行是四大國有獨(dú)資商業(yè)銀行之一，其分支機(jī)構(gòu)遍布全球，業(yè)務(wù)包括傳統(tǒng)的商業(yè)銀行、投資銀行和保險(xiǎn)業(yè)務(wù)在內(nèi)的全面的金融服務(wù)。截至2002年底，擁有境內(nèi)機(jī)構(gòu)12090個(gè)，境外機(jī)構(gòu)581個(gè)。

2002年末，中國銀行集團(tuán)資產(chǎn)總額為35939億元，存款總額為27553億元，貸款總額為18,175億元，凈資產(chǎn)達(dá)2,197億元，凈利潤為94億元，核心資本充足率為7.85%，資本充足率為8.15%。高于巴賽爾協(xié)議規(guī)定的8％，且中國銀行實(shí)際上是以國家信譽(yù)做擔(dān)保，因此，中國銀行的擔(dān)保能力足以得到信任。這實(shí)際上為此債券進(jìn)行了雙重保險(xiǎn)，大大降低了該債券的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

三、籌集資金的用途分析

根據(jù)本期債券的發(fā)行公告，本次募集資金40億元人民幣，主要用于云南華能瀾滄江小 4 灣水電站、河南華能沁北電廠一期工程、山西華能榆社電廠二期工程、四川華能寶興河磽磧水電站等電力項(xiàng)目的建設(shè)，上述項(xiàng)目建設(shè)已經(jīng)國家有關(guān)部門批復(fù)同意。

1、云南華能瀾滄江小灣水電站

云南華能瀾滄江小灣水電站是瀾滄江梯級開發(fā)第二級中下游河段的“龍頭”電站，是 “西電東送”的重要電源項(xiàng)目，也是國家重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目。水庫總庫容150億立方米，該項(xiàng)目擬建設(shè)6臺70萬千瓦大容量水電機(jī)組。該項(xiàng)目總投資277.32億元，2002年開工，預(yù)計(jì)2010年投產(chǎn)第一臺機(jī)組。該項(xiàng)目投產(chǎn)后，按含稅平均上網(wǎng)電價(jià)為200元/千千瓦時(shí)測算，項(xiàng)目財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率9%。

2、河南華能沁北電廠一期工程

河南華能沁北電廠一期工程位于豫北，是華中地區(qū)進(jìn)行水火調(diào)節(jié)的重要工程，也是華中、華北、西北電網(wǎng)聯(lián)網(wǎng)的重要電源支撐點(diǎn)。項(xiàng)目工程建設(shè)條件十分優(yōu)越，一期工程擬建設(shè)2臺國產(chǎn)化60萬千瓦超臨界參數(shù)火電機(jī)組，是首批超臨界機(jī)組國產(chǎn)化依托項(xiàng)目。60萬千瓦超臨界機(jī)組國產(chǎn)化是國務(wù)院確定的“九五”期間9項(xiàng)重大裝備國產(chǎn)化項(xiàng)目之一，機(jī)組國產(chǎn)化率將達(dá)70％，煤耗達(dá)300克/千瓦時(shí)。該項(xiàng)目總投資46.55億元，2002年開工，預(yù)計(jì)2005年建成投產(chǎn)。該項(xiàng)目投產(chǎn)后，按含稅平均上網(wǎng)電價(jià)為311元/千千瓦時(shí)測算，項(xiàng)目財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率為9.2%。

3、山西華能榆社電廠二期工程

山西華能榆社電廠位于山西省晉中地區(qū)，處于山西省負(fù)荷中心。一期工程已建成2臺10萬千瓦燃煤發(fā)電機(jī)組，二期工程擬建設(shè)2臺30萬千瓦國產(chǎn)空冷發(fā)電機(jī)組。該項(xiàng)目總投資23.7億元，2002年開工，預(yù)計(jì)2004年投產(chǎn)。該項(xiàng)目投產(chǎn)后，按含稅平均上網(wǎng)電價(jià)為286元/千千瓦時(shí)測算，項(xiàng)目財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率為8.3%。

4、四川華能寶興河磽磧水電站

四川華能寶興河磽磧水電站為寶興河流域梯級開發(fā)的龍頭水庫電站，位于四川省雅安地區(qū)。該項(xiàng)目擬建設(shè)3臺8萬千瓦水電機(jī)組。磽磧龍頭水庫電站調(diào)節(jié)容量1.87億立方米。該項(xiàng)目總投資20.09億元，2002年開工，預(yù)計(jì)2007年投產(chǎn)。該項(xiàng)目投產(chǎn)后，按含稅平均上網(wǎng)電價(jià)為300元/千千瓦時(shí)測算，項(xiàng)目財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率為10%。

以上投資項(xiàng)目均存在較高的投資收益率，且大都是國家的重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目，因此有很好的投資價(jià)值。

四、風(fēng)險(xiǎn)分析

2003年中國華能集團(tuán)公司企業(yè)債券發(fā)行公告指出，投資者在評價(jià)和購買發(fā)行人此次發(fā)售的債券時(shí)，除公告提供的其他資料外，應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下列各風(fēng)險(xiǎn)因素：

（一）與債券有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

1、利率風(fēng)險(xiǎn)

在本期債券存續(xù)期限內(nèi)，受國民經(jīng)濟(jì)總體運(yùn)行狀況、經(jīng)濟(jì)周期和國家財(cái)政、貨幣政策的影響，利率存在變化的可能性。企業(yè)債券屬于利率敏感性投資品種，其投資價(jià)值將隨利率變化而變動(dòng)。由于本期10年期債券存續(xù)期長，可能跨越多個(gè)經(jīng)濟(jì)周期，利率的波動(dòng)將給投資者的收益水平帶來一定的不確定性。

2、兌付風(fēng)險(xiǎn)

在本期債券的存續(xù)期限內(nèi)，如果由于不能控制的市場環(huán)境變化，發(fā)行人的經(jīng)營活動(dòng)沒有帶來合理的回報(bào)，發(fā)行人的現(xiàn)金流可能會受到影響。如果發(fā)行人不能從預(yù)期的還款來源獲得足夠資金，可能影響本期債券本息的按期兌付。

3、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)

在中央國債登記公司托管的未上市的企業(yè)債券可能由于無法找到交易對手而難于將債券變現(xiàn)，存在一定的流動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。

發(fā)行人計(jì)劃在發(fā)行期結(jié)束后申請本期債券在證券交易所上市，以增加本期債券的流動(dòng)性。但發(fā)行人無法保證本期債券一定能夠按照預(yù)期在證券交易所上市交易，亦不能保證本期債券上市后一定會在證券交易所債券二級市場有活躍的交易流通。

（二）與電力行業(yè)有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

1、政策性風(fēng)險(xiǎn)

我國電力體制改革進(jìn)展順利，國家電力監(jiān)管委員會已經(jīng)成立，國電系統(tǒng)電力企業(yè)重組工作基本完成，五家發(fā)電公司、兩家電網(wǎng)公司、四家輔業(yè)公司于2002年12月掛牌成立，初步實(shí)現(xiàn)了“廠網(wǎng)分開”，電力體制改革將繼續(xù)深化進(jìn)行。電力體制改革的總體目標(biāo)是打破壟斷，引入競爭，提高效率，降低成本，健全電價(jià)機(jī)制，促進(jìn)電力發(fā)展。電力體制改革在內(nèi)容、時(shí)間、進(jìn)度上具有一定的不確定性，將對發(fā)行人的經(jīng)營與發(fā)展帶來一定影響。

2、電價(jià)變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

電力行業(yè)是國民經(jīng)濟(jì)的支柱產(chǎn)業(yè)，電價(jià)需要經(jīng)過物價(jià)部門的審批。隨著電力市場供求趨勢以及其他因素的變化，發(fā)行人下屬電廠的上網(wǎng)電價(jià)可能會相應(yīng)調(diào)整。區(qū)域電力市場試點(diǎn)工作將率先在東北、華東地區(qū)展開，這將對我國電力市場體系的建設(shè)產(chǎn)生積極影響，同時(shí)也給未來電價(jià)改革的取向帶來許多不確定因素。隨著電價(jià)形成機(jī)制的深入改革，發(fā)行人所屬電廠的上網(wǎng)電價(jià)可能將在一定范圍內(nèi)波動(dòng)，這將直接影響發(fā)行人現(xiàn)有電廠以及在建、規(guī)劃項(xiàng)目的預(yù)期收益。

3、煤價(jià)變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

發(fā)行人目前擁有的全資和控股電廠中火電機(jī)組占到總裝機(jī)容量的95.67%，燃料成本占到發(fā)電總成本的52.97%。因此電煤價(jià)格的變動(dòng)將直接影響到發(fā)行人的成本和利潤，給發(fā)行人的盈利水平帶來一定的風(fēng)險(xiǎn)。

4、經(jīng)濟(jì)周期風(fēng)險(xiǎn)

發(fā)電企業(yè)的盈利能力與經(jīng)濟(jì)周期相關(guān)。如果經(jīng)濟(jì)增長放慢和出現(xiàn)衰退，將直接影響電力需求，從而影響發(fā)行人的上網(wǎng)電量，對發(fā)行人的盈利能力產(chǎn)生一定影響。此外，發(fā)行人下屬電廠所在供電區(qū)域的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平及未來變化趨勢也會對電廠經(jīng)濟(jì)效益產(chǎn)生影響。由于電力項(xiàng)目尤其是水電項(xiàng)目建設(shè)期較長，本期債券期限亦較長，可能會跨越多個(gè)經(jīng)濟(jì)周期，期間發(fā)行人盈利能力具有不確定性。

（三）與發(fā)行人有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

1、競爭風(fēng)險(xiǎn)

中國電力新組建(改組)公司成立大會于2002年12月在北京召開，原國電系統(tǒng)所屬發(fā)電資產(chǎn)劃分為包括發(fā)行人在內(nèi)的五家發(fā)電集團(tuán)公司，每家發(fā)電公司資產(chǎn)規(guī)模、質(zhì)量大致相當(dāng)，地域分布基本合理，在各區(qū)域電力市場中的份額均不超過20%。中國電力市場壟斷格局已經(jīng)打破，隨著電價(jià)體制改革的推進(jìn)，規(guī)范電力市場的建立，預(yù)計(jì)未來電力市場的競爭將更趨激烈，這將對發(fā)行人未來的盈利能力構(gòu)成不確定性因素。

2、電廠建設(shè)風(fēng)險(xiǎn)

本期債券的募集資金項(xiàng)目均為電站項(xiàng)目，建設(shè)規(guī)模大，工期長，可能存在由于設(shè)備和材料供應(yīng)問題延誤工期的風(fēng)險(xiǎn)。大型水電站大壩施工還可能涉及到施工事故、惡劣的氣候、地質(zhì)條件、不可預(yù)料的工程問題及其他任何可能的因素造成的工程延誤或工程不符合技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)等風(fēng)險(xiǎn)，上述情況均有可能造成項(xiàng)目無法按時(shí)投產(chǎn)、負(fù)債增加、電廠運(yùn)營效率降低、經(jīng)營成本增加從而影響到發(fā)行人的盈利能力。

五、風(fēng)險(xiǎn)對策分析

（一）與債券有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)對策

1、利率風(fēng)險(xiǎn)對策

對于投資者而言，本期債券雖然在未來利率上升階段有一定的利率風(fēng)險(xiǎn)，但是發(fā)行人 6 與主承銷商充分考慮了未來利率上升的可能性，在符合有關(guān)法律法規(guī)的前提下，為本期債券制定了合理的票面利率，投資者的收益率高于同期銀行存款及國債收益水平，且本期債券按年付息，從而在一定程度上降低了本期債券存續(xù)期內(nèi)的利率風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)了投資者的合理收益。

本期債券擬在發(fā)行結(jié)束后申請上市交易，如獲得批準(zhǔn)上市，本期債券流動(dòng)性的增強(qiáng)將在一定程度上給投資者提供規(guī)避利率風(fēng)險(xiǎn)的便利。

2、兌付風(fēng)險(xiǎn)對策

目前，發(fā)行人運(yùn)營情況良好，現(xiàn)金流充裕，財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健。發(fā)行人將進(jìn)一步提高經(jīng)營管理水平，嚴(yán)格控制成本支出，保持業(yè)績的健康持續(xù)增長。同時(shí)，發(fā)行人將加強(qiáng)用資項(xiàng)目管理，嚴(yán)格控制建設(shè)成本，力爭項(xiàng)目早日投產(chǎn)，盡可能地降低本期債券的兌付風(fēng)險(xiǎn)。

此外，中國銀行為本期債券本息提供無條件不可撤銷擔(dān)保，進(jìn)一步為債券本息兌付提供了保障。

3、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)對策

發(fā)行人已獲得上海和深圳證券交易所對本期債券上市的書面承諾。發(fā)行人將繼續(xù)與有關(guān)部門協(xié)商，爭取本期債券發(fā)行結(jié)束后盡快上市交易，為投資者拓寬債券轉(zhuǎn)讓的渠道。另外，隨著企業(yè)債券市場的發(fā)展，企業(yè)債券流通和交易條件會隨之改善，未來的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)可能會有所降低。

（二）與電力行業(yè)有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)對策

1、政策性風(fēng)險(xiǎn)對策

針對未來的政策風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人將及時(shí)了解政策動(dòng)向和趨勢，未雨綢繆，以積極的態(tài)度適應(yīng)新的市場環(huán)境。隨著國家電力體制改革的深入進(jìn)行，監(jiān)管法規(guī)和管理?xiàng)l例的修訂完善，行業(yè)監(jiān)管部門及其職能的逐步到位，我國最終將形成公平、公正、透明的電力市場與行業(yè)監(jiān)管環(huán)境，這將有利于電力市場每一位參與者的長期發(fā)展。不論政策發(fā)生何種變化，發(fā)行人都將優(yōu)先妥善安排本期債券的兌付事宜。

2、電價(jià)變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)對策 針對電價(jià)變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人下屬電廠均有專門的部門及人員負(fù)責(zé)相關(guān)工作，及時(shí)了解、研究電價(jià)動(dòng)態(tài)，并根據(jù)市場反饋信息，適時(shí)調(diào)整電價(jià)工作思路和對策。發(fā)行人將努力提高經(jīng)營管理水平，盡可能地降低發(fā)電成本，盡量減小由于電價(jià)調(diào)整對發(fā)行人產(chǎn)生的不利影響。

3、煤價(jià)變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)對策 為保障電煤的穩(wěn)定供應(yīng)，發(fā)行人采取包括與淮南煤礦等大型煤礦合作，建立煤電基地；與中煤集團(tuán)、神華集團(tuán)等大型煤炭企業(yè)建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系；利用國際市場采購進(jìn)口電煤等積極措施，力爭保持煤價(jià)采購成本的穩(wěn)定。此外，發(fā)行人還通過加強(qiáng)設(shè)備管理、提高采購質(zhì)量等內(nèi)部管理措施，不斷降低單位煤耗，在煤價(jià)上漲的情況下盡量保持發(fā)電成本的穩(wěn)定。上述措施有力地保證了發(fā)行人克服煤價(jià)上漲的風(fēng)險(xiǎn)。

4、經(jīng)濟(jì)周期風(fēng)險(xiǎn)對策

電力行業(yè)作為國民經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)部門，經(jīng)濟(jì)運(yùn)行所處周期對發(fā)行人盈利能力有一定的影響，但是從過去的經(jīng)驗(yàn)看，我國電力需求始終保持較快增長態(tài)勢，發(fā)電機(jī)組平均利用小時(shí)數(shù)處于較高水平，發(fā)行人在未來將進(jìn)一步加強(qiáng)經(jīng)營管理，提高核心競爭能力，努力降低經(jīng)濟(jì)運(yùn)行周期對發(fā)行人盈利能力的影響。

（三）與發(fā)行人有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)對策

(1)、競爭風(fēng)險(xiǎn)對策

市場競爭是挑戰(zhàn)也是機(jī)遇，針對電力市場日趨激烈的競爭狀況，發(fā)行人將加強(qiáng)基建工程管理，做好項(xiàng)目的可行性研究和經(jīng)濟(jì)評價(jià)工作，努力控制和降低工程造價(jià)，同時(shí)強(qiáng)化內(nèi)部管理，挖掘潛力，降低運(yùn)行成本。發(fā)行人將繼續(xù)發(fā)揮機(jī)組先進(jìn)、運(yùn)行效率高、管理科學(xué)及規(guī)模經(jīng)營等優(yōu)勢，不斷增強(qiáng)核心競爭能力，提高盈利能力。

7(2)、電廠建設(shè)風(fēng)險(xiǎn)對策

發(fā)行人在電廠開發(fā)建設(shè)中貫徹“高質(zhì)量、高速度、低造價(jià)”的建設(shè)方針，采取嚴(yán)格的招標(biāo)方式和項(xiàng)目管理制度，通過公開招標(biāo)、公平競爭、公正決標(biāo)的方式，選擇國內(nèi)優(yōu)秀的施工企業(yè)參與工程建設(shè)，嚴(yán)格按照國家有關(guān)規(guī)章制度標(biāo)準(zhǔn)組織工程建設(shè)施工，加強(qiáng)項(xiàng)目現(xiàn)場管理，強(qiáng)化安全監(jiān)管，上述措施將使得電廠建設(shè)工期、質(zhì)量、安全得到有效的保證。

第三篇：案例 寶安可轉(zhuǎn)股債券

寶安可轉(zhuǎn)股債券

中國寶安企業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司是一個(gè)以房地產(chǎn)業(yè)為龍頭、工業(yè)為基礎(chǔ)、商業(yè)貿(mào)易為支柱的綜合性股份制企業(yè)集團(tuán)，為解決業(yè)務(wù)發(fā)展所需要的資金，1992年底向社會發(fā)行5億元可轉(zhuǎn)股債券，并于1993年2月10日在深圳證券交易所掛牌交易。寶安可轉(zhuǎn)股債券是我國證券市場首例A股上市可轉(zhuǎn)股債券。

寶安可轉(zhuǎn)股債券的主要發(fā)行條件是：發(fā)行總額為5億元人民幣，按債券面值每張5000元發(fā)行，期限是3年（1992年12月至1995年12月），票面利率為年息3%，每年付息一次。債券載明兩項(xiàng)限制性條款，其中可轉(zhuǎn)換條款規(guī)定債券持有人自1993年6月1日起至債券到期日前可選擇以每股25元的轉(zhuǎn)股價(jià)格轉(zhuǎn)換為寶安公司的人民幣普通股1股；推遲可贖回條款規(guī)定寶安公司有權(quán)利但沒有義務(wù)在可轉(zhuǎn)股債券到期前半年內(nèi)以每張5150元的贖回價(jià)格贖回可轉(zhuǎn)股債券。同時(shí)規(guī)定，若在1993年6月1日前該公司增加新的人民幣普通股股本按下列公式調(diào)整轉(zhuǎn)換價(jià)格：

[（調(diào)整前轉(zhuǎn)換價(jià)格-股息）*股本+新股發(fā)行價(jià)格*新增股本]/增股后人民幣普通股總股本

寶安可轉(zhuǎn)股債券發(fā)行時(shí)的有關(guān)情況是：

由中國人民銀行規(guī)定的三年期銀行儲蓄存款利率為8.28%，三年期企業(yè)債券利率為9.94%，1992年發(fā)行的三年期國庫券的票面利率為9.5%，并享有規(guī)定的保值補(bǔ)貼。根據(jù)發(fā)行說明書，可轉(zhuǎn)股債券所募集的5億元資金主要用于房地產(chǎn)開發(fā)和工業(yè)投資項(xiàng)目，支付購買武漢南湖機(jī)場及其附近工地270平方米土地款及平整土地費(fèi)，開發(fā)興建高中檔商品住宅樓；購買上海浦東陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)土地

1.28萬平方米，興建綜合高檔寶安大廈；開發(fā)生產(chǎn)專用集成電路，生物工程基地建設(shè)等。

寶安可轉(zhuǎn)股債券發(fā)行條件具有以下幾個(gè)特點(diǎn)：

(1）溢價(jià)轉(zhuǎn)股?？赊D(zhuǎn)股債券發(fā)行時(shí)寶安公司A股市價(jià)為21元左右，轉(zhuǎn)換溢價(jià)為20％左右。

(2)票面利率較低。3%的票面利率相對于同期的企業(yè)債券利率低了近7個(gè)百分點(diǎn)，可使寶安公司的融資成本下降200%。與國外同類企業(yè)可轉(zhuǎn)股債券票面利率相比也低了1~2個(gè)百分點(diǎn)。

(3)期限較短。寶安股債券的期限設(shè)計(jì)為三年，而其資金投向卻主要是超過三年的中長期項(xiàng)目。若債券到期時(shí)未能實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)股，而資金投入又尚未有回報(bào)，發(fā)行公司將面臨償還巨額本金的資金壓力。

(4）對轉(zhuǎn)換價(jià)格的合理調(diào)整規(guī)定時(shí)間限制。按國際慣例，可轉(zhuǎn)股債券的轉(zhuǎn)換價(jià)格在當(dāng)基準(zhǔn)股票受諸如分紅送股、低價(jià)配股、股票拆細(xì)與合并等情況影響而人為稀釋時(shí)，可按既定的規(guī)則調(diào)整股票價(jià)格。但是，寶安公司可轉(zhuǎn)股債券的設(shè)計(jì)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)股債券發(fā)行半年內(nèi)（即1993年6月1日之前），公司增發(fā)新股可按給定的調(diào)整公式進(jìn)行價(jià)格調(diào)整，而對此段期間以后新發(fā)股票的價(jià)格調(diào)整，發(fā)行公告未作說明與規(guī)定。實(shí)際上，寶安公司在1993年上半年曾派發(fā)股利每股0.9元，并按1：1.3送紅股，按上述公式，可轉(zhuǎn)股債券的轉(zhuǎn)換價(jià)格調(diào)整為

[（25-0.09)元*2 6403萬股＋1元*0．3*26 403萬股］／（1.3*26 403萬股）＝19.392元；而在1993年和1994寶安公司分紅方案分別是10送7股派1.22元和10送2.5股派1元，其可轉(zhuǎn)股債券的轉(zhuǎn)換價(jià)格則沒做相應(yīng)調(diào)整。

(5)未規(guī)定債券轉(zhuǎn)換價(jià)格下限。雖然按發(fā)行條件，寶安公司有權(quán)在最后半年內(nèi)以每張5150元的溢價(jià)贖回債券．但轉(zhuǎn)換價(jià)格無下限規(guī)定，因此在理論上說，債 1

券持有人在兩年的可自由轉(zhuǎn)股的期限內(nèi)，隨公司股票價(jià)格上漲所能獲取的收益不受限制。

寶安公司可轉(zhuǎn)股債券上述的設(shè)計(jì)特點(diǎn)，應(yīng)該說歸因于當(dāng)時(shí)股票市場持續(xù)的大牛市行情和高漲的房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)的熱潮以及寶安可轉(zhuǎn)股債券設(shè)計(jì)者對轉(zhuǎn)股形勢和公司經(jīng)營業(yè)績過于樂觀的估計(jì)。從1993年下半年和1994年起，由于宏觀經(jīng)濟(jì)緊縮，大規(guī)模的股市擴(kuò)容及由此引發(fā)的長時(shí)間低迷行情、房地產(chǎn)業(yè)進(jìn)入調(diào)整階段等一系列的形勢變化，使寶安公司的可轉(zhuǎn)股債券在轉(zhuǎn)股中遇到了嚴(yán)重的困難。寶安可轉(zhuǎn)股債券從上市到摘牌，轉(zhuǎn)換為股票的共計(jì)1350.75萬元按每股19.392元的轉(zhuǎn)換價(jià)格計(jì)算，轉(zhuǎn)換為寶安A股 691584股，實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)換部分占發(fā)行總額的2.7%。如此低的比率恐怕大大出乎當(dāng)初寶安可轉(zhuǎn)股債券發(fā)行決策者的意料，亦與寶安公司經(jīng)營者的意圖和最初愿望背道而馳，毫無疑問，寶安可轉(zhuǎn)股債券的轉(zhuǎn)股結(jié)果是一個(gè)徹底的失敗。

轉(zhuǎn)換失敗以及由此帶來的巨額資金的償還給寶安公司經(jīng)營的壓力和負(fù)面影響是不言而喻的。在短時(shí)期內(nèi)拿出5億多元的現(xiàn)金，使企業(yè)面臨巨大壓力。據(jù)寶安公司1995的財(cái)務(wù)報(bào)告反映，為了這筆巨資的償還，該公司不得不提前一年著手準(zhǔn)備，確保資金到位，其間不得不放棄許多的投資獲利機(jī)會。寶安公司在經(jīng)營上也被迫做出了很大的調(diào)整。這些都成為寶安公司該利潤下降的直接原因。但寶安公司最終是經(jīng)受住了考驗(yàn)，順利完成了可轉(zhuǎn)股債券的還本付息工作，按期將現(xiàn)金兌付給了寶安可轉(zhuǎn)股債券的持有人，避免了任何債務(wù)違約糾紛的出現(xiàn)。這對于企業(yè)的信譽(yù)具有積極的作用。

寶安可轉(zhuǎn)股債券的轉(zhuǎn)股雖然是失敗的，但對于寶安公司而言，從總體上看，這次發(fā)行可轉(zhuǎn)股債券的嘗試并不意味著完全的損失。畢竟寶安可轉(zhuǎn)股債券為該公司提供了利率僅為3%的三年期資金來源，如果不是完全投資于那些長期性的項(xiàng)目，應(yīng)該能從這筆低成本資金獲得較高的投資回報(bào)。但對投資者來說，損失是確定無疑的。對于以面值認(rèn)購的投資者，持有寶安可轉(zhuǎn)股債券就有直接的利息損失，而對于那些在寶安可轉(zhuǎn)股債券上市初期從市場上以高于面值甚至以兩倍以上的價(jià)格購買可轉(zhuǎn)股債券的投資者來說，損失就更大了。這種結(jié)局的原因，除了前面所涉及的諸如股市異常波動(dòng)、可轉(zhuǎn)股債券設(shè)計(jì)缺陷等因素外，投資者本身對可轉(zhuǎn)股債券性質(zhì)的認(rèn)識不足也是其一。投資者在近乎瘋狂的投機(jī)氣氛中，根本不顧及可轉(zhuǎn)股債券本身特定的收益與風(fēng)險(xiǎn)特征，當(dāng)然也不可能理會寶安可轉(zhuǎn)股債券設(shè)計(jì)本身存在的缺陷。因此，股市下跌引起的投資損失，直接反映了投資者投資理念和金融意識的不足。

寶安可轉(zhuǎn)股債券作為我國首例可轉(zhuǎn)股債券，其產(chǎn)生的過程充滿“中國特色”，它是市場化與行政化結(jié)合的產(chǎn)物，它的實(shí)踐為我國證券市場提供了大量的經(jīng)驗(yàn)與教訓(xùn)，總結(jié)這一實(shí)踐，將給后來者提供有益的幫助。

問題：

寶安可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行成功，轉(zhuǎn)換失敗所引發(fā)的經(jīng)驗(yàn)與教訓(xùn)是什么？

招商銀行股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書

一、發(fā)行總額

本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行總額為人民幣650,000萬元。

二、票面金額、期限、利率

1、票面金額

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券面值為100元。

2、期限：

本次可轉(zhuǎn)換公司債券期限為五年，自2004年11月10日至2009年11月10日。

3、票面利率

可轉(zhuǎn)換公司債券按照票面金額從可轉(zhuǎn)債發(fā)行之日（2004年11月10日）起開始計(jì)息，年利率第一年為1.0%，第二年為1.375%，第三年為1.75%，第四年為

2.125%，第五年為2.5%。在可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期滿之后的5個(gè)工作日內(nèi)，發(fā)行人對到期未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券還本付息。除按2.5%的利率支付第五年利息外，還將補(bǔ)償支付到期未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人相當(dāng)于債券票面面值6%的利息。

三、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股的有關(guān)約定

1、轉(zhuǎn)股的起止日期

本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股的轉(zhuǎn)換期自招行轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起6個(gè)月起至可轉(zhuǎn)債到期日止，即2004年5月10日（含當(dāng)日）至2009年11月10日（含當(dāng)日）（遇非交易日順延）。持有人可在轉(zhuǎn)換期內(nèi)的轉(zhuǎn)股申請時(shí)間申請轉(zhuǎn)股。

2、初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定依據(jù)及計(jì)算公式

本次發(fā)行初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為9.34元／股。以公布“招行轉(zhuǎn)債”募集說明書前30個(gè)交易日，公司股票收盤價(jià)格的算術(shù)平均值9.067元／股為基準(zhǔn)上浮3%確定。計(jì)算公式如下：

初始轉(zhuǎn)股價(jià)格＝公布募集說明書前30個(gè)交易日本行Ａ股股票收盤價(jià)格的算術(shù)平均值×（1＋3%）。

3、轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整

在本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行之后，當(dāng)本行因送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等情況（不包括因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股增加的股本）使本行股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí)，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整：

送股或轉(zhuǎn)增股本： P1＝ P0 /（1＋n）；

增發(fā)新股或配股： P1＝（P0＋Ak）/（1＋k）；

兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行： P1＝（P0＋Ak）/（1＋n＋k）；

其中：P0 為初始轉(zhuǎn)股價(jià)，n 為送股或轉(zhuǎn)增股本率，k 為增發(fā)新股或配股率，A 為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，P1 為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)。

遇有上述以外其它原因引起公司股本變動(dòng)時(shí)，由股東大會決定轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方法。

若本行因上述原因決定調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格、確定股權(quán)登記日時(shí)，本行將向上海證券交易所申請暫停轉(zhuǎn)股并公告，在刊登正式公告前一天至股權(quán)登記日期間，上海證券交易所將暫停本行可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股，并依據(jù)公告信息對轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日（即轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日）恢復(fù)轉(zhuǎn)股申報(bào)，轉(zhuǎn)股價(jià)采用調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)該按照調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

本次發(fā)行之后，當(dāng)本行因合并或分立等其他原因使股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí)，本行將視具體情況按照公平、公正、公允的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。本行派息時(shí)不對轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。

4、轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條款

（1）修正權(quán)限與修正幅度

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行后的前三年內(nèi)，不對轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行修正。在第四、第五年期間，當(dāng)“招商銀行” A股股票在任意連續(xù)30個(gè)交易日中至少20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的80%時(shí)，本行董事會有權(quán)在不超過20%的幅度內(nèi)向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格。修正幅度為20%以上時(shí)，由董事會提議，股東大會通過后實(shí)施。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于修正前20個(gè)交易日“招商銀行” A股股票收盤價(jià)格的算術(shù)平均值。董事會此項(xiàng)權(quán)利的行使在12個(gè)月內(nèi)不得超過一次。

（2）修正程序

按本條第（1）款向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí)，本行將刊登董事會決議公告或股東大會決議公告，公告修正幅度和轉(zhuǎn)股價(jià)格修正生效日，并于公告中指定從某一交易日開始至轉(zhuǎn)股價(jià)格修正生效日的前一日暫停本行可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股。從轉(zhuǎn)股價(jià)格修正生效日開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。

四、贖回條款

1、贖回的條件、時(shí)間及價(jià)格

自本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行之日起6個(gè)月后至債券存續(xù)期滿，如果本行A股股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)高于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的125%，本行有權(quán)贖回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。

若在該20個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。

當(dāng)贖回條件首次滿足時(shí)，本行有權(quán)按面值103%（含當(dāng)年利息）的價(jià)格贖回全部或部分在“贖回日”（在贖回公告中通知）之前未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。若首次不實(shí)施贖回，當(dāng)年將不再行使贖回權(quán)。

2、贖回的程序

當(dāng)前述贖回條件有可能滿足時(shí)，本行董事會有權(quán)提前決定如果贖回條件得到滿足，本行是否執(zhí)行本項(xiàng)贖回權(quán)。

當(dāng)前述贖回條件滿足并且若本行決定執(zhí)行本項(xiàng)贖回權(quán)時(shí)，本行將在該次贖回條件滿足后的5個(gè)交易日內(nèi)在證監(jiān)會指定的全國性報(bào)刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上刊登贖回公告至少3次，通知持有人有關(guān)該次贖回的各項(xiàng)事項(xiàng)，包括贖回的程序、價(jià)格、付款方式、時(shí)間等內(nèi)容。贖回日距首次贖回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。

當(dāng)本行決定執(zhí)行全部贖回時(shí)，在贖回日當(dāng)日所有登記在冊的可轉(zhuǎn)債將全部被凍結(jié)。當(dāng)本行決定執(zhí)行部分贖回時(shí)，在贖回日當(dāng)日所有登記在冊的可轉(zhuǎn)債將全部被凍結(jié)，對各持有人將按同一比例贖回其持有的部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。本行在刊登贖回公告前及贖回完成后及時(shí)報(bào)證監(jiān)會備案。

3、付款方式

本行將委托上海證券交易所通過其清算系統(tǒng)代理支付贖回款項(xiàng)。本行將在贖回日之后的3個(gè)交易日內(nèi)將贖回所需資金劃入上海證券交易所指定的資金賬戶。上海證券交易所將在贖回日后第5個(gè)交易日辦理因贖回引起的清算、登記工作。贖回完成后，相應(yīng)的贖回轉(zhuǎn)債將被注銷，同時(shí)上海證券交易所將按每位持有人應(yīng)得的贖回金額記加持有人賬戶中的交易保證金。未贖回的可轉(zhuǎn)債，于贖回日后第1個(gè)交易日恢復(fù)交易和轉(zhuǎn)股。

五、回售條款

1、回售的條件、時(shí)間及價(jià)格

在本行可轉(zhuǎn)債到期日前一年內(nèi)，如果“招商銀行”股票（A 股）收盤價(jià)連續(xù)20個(gè)交易日低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的75%時(shí)，轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將持有的全部或部分本行可轉(zhuǎn)債以面值的108.5%（含當(dāng)期利息）的價(jià)格回售予本行。若在該20個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。持有人在回售條件首次滿足后可以進(jìn)行回售，首次不實(shí)施回售的，當(dāng)年不能再行使回售權(quán)。

2、回售的程序

當(dāng)回售條件全年首次滿足時(shí)，本行將在5個(gè)交易日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定報(bào)刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布回售公告至少3次，并在2個(gè)交易日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定的全國性報(bào)刊上首次刊登回售公告。

轉(zhuǎn)債持有人行使回售權(quán)時(shí)，應(yīng)在回售公告刊登后5個(gè)交易日內(nèi)通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行回售申報(bào)。本行將在回售申報(bào)期結(jié)束后5個(gè)交易日內(nèi)以面值的108.5%（含當(dāng)期利息）的價(jià)格買回要求回售的轉(zhuǎn)債。上海證券交易所將根據(jù)本行的支付指令，記減并注銷持有人的本行可轉(zhuǎn)債數(shù)額，并記加持有人相應(yīng)的交易保證金數(shù)額。

持有人的回售申報(bào)經(jīng)確認(rèn)后不能撤銷，且相應(yīng)的本行可轉(zhuǎn)債數(shù)額將被凍結(jié)?；厥燮诮Y(jié)束，本行將公告本次回售結(jié)果及對本行的影響。

六、附加回售條款

1、附加回售條件及價(jià)格

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，如果本次發(fā)行所募集資金的使用與本行在募集說明書中的承諾相比如出現(xiàn)重大變化，根據(jù)證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定可被視作改變募集資金用途或被證監(jiān)會認(rèn)定為改變募集資金用途的，持有人有權(quán)以面值102%（不含當(dāng)期利息）的價(jià)格向本行附加回售其持有的部分或全部可轉(zhuǎn)債。持有人在本次附加回售申報(bào)期內(nèi)未進(jìn)行附加回售申報(bào)的，不應(yīng)再行使本次附加回售權(quán)。

2、附加回售程序

在關(guān)于改變募集資金用途的股東大會公告后5個(gè)工作日內(nèi)，本行將在證監(jiān)會指定報(bào)刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布附加回售公告至少3次，行使附加回售權(quán)的持有人應(yīng)在附加回售公告期滿后的5個(gè)交易日內(nèi)通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行附加回售申報(bào)，本行將在附加回售申報(bào)期結(jié)束后5個(gè)交易日，按前款規(guī)定的價(jià)格買回要求附加回售的可轉(zhuǎn)債。上海證券交易所將根據(jù)本行的支付指令，記減并注銷持有人的可轉(zhuǎn)債數(shù)額，并記加持有人相應(yīng)的交易保證金數(shù)額。

可轉(zhuǎn)債持有人的附加回售申報(bào)經(jīng)確認(rèn)后不能撤銷，且相應(yīng)的可轉(zhuǎn)債數(shù)額將被凍結(jié)。

附加回售期結(jié)束，本行將公告本次附加回售結(jié)果及對本行的影響。

第四篇：案例討論題---湖廣鐵路債券案

四、參考答案

1、中華人民共和國在美國享有豁免權(quán)。這是因?yàn)?，國家主?quán)豁免是國際法的一項(xiàng)重要原則，其根據(jù)是聯(lián)合國憲章所確認(rèn)的國家主權(quán)平等原則。國家與國家之間是完全獨(dú)立和平等的，任何一個(gè)國家不能對另一個(gè)國家行使管轄的權(quán)利，一個(gè)國家的法院沒有經(jīng)過國家同意，不能受理以外國國家作為訴訟對象的案件。中國作為一個(gè)主權(quán)國家無可非議地享有司法豁免權(quán)。

2、美國1976年的《國有主權(quán)豁免法》不適用湖廣鐵路債券案。這是因?yàn)椋绹胤椒ㄔ阂砸粋€(gè)主權(quán)國家作為被告訴訟，行使管轄權(quán)，作出缺席判決甚至以強(qiáng)制執(zhí)行其判決相威脅，這是完全違反國家主權(quán)平等的國際法原則，違反聯(lián)合國憲章。對于這種將美國國內(nèi)法和美國法院的管轄強(qiáng)加于中國，損害了中國主權(quán)，損害中華民族尊嚴(yán)的行為，中國政府理應(yīng)堅(jiān)決拒絕?，F(xiàn)在，本案由于中國堅(jiān)決站在維護(hù)國家主權(quán)的立場上，堅(jiān)持國際法的原則，最后并沒有有按照美國法院的“缺席判決”執(zhí)行。1987年3月9日，美國最高法院作出裁定，駁回了美國債券持有人的復(fù)審要求，撤銷了不利于中國的判決。

3、湖廣鐵路的債券是惡債，因?yàn)橐驗(yàn)檫@次借債是1911年，清朝政府為了維護(hù)其反動(dòng)統(tǒng)治和鎮(zhèn)壓中國人民的辛亥革命，勾結(jié)在華劃分勢力范圍的帝國主義列強(qiáng)決定加快修建鐵路，由于財(cái)政危機(jī)只能向帝國主義借債。中國政府無任何義務(wù)繼承這筆用于鎮(zhèn)壓革命的惡債。因?yàn)?，這涉及新政府對前政府的債權(quán)問題，新政府如何處理債權(quán)取決了該政府政策利益等方面，國際法上的繼承是一個(gè)重要的法律問題。它是一個(gè)國家或新政府如何處理舊國家或舊政府在國際法上的權(quán)利義務(wù)問題。在這里，只涉及到新政府的債務(wù)繼承問題。中華人民共和國政府是推翻國民黨政府而建立的新政府并且是中國唯一合法政府，因此，我國政府在處理舊政府的債務(wù)時(shí)，也堅(jiān)決適用“惡意債務(wù)不予繼承”，這是久已公認(rèn)的國際法原則。因?yàn)檫@次借債是1911年，清朝政府為了維護(hù)其反動(dòng)統(tǒng)治和鎮(zhèn)壓中國人民的辛亥革命，勾結(jié)在華劃分勢力范圍的帝國主義列強(qiáng)決定加快修建鐵路，由于財(cái)政危機(jī)只能向帝國主義借債，因此，我國政府理所當(dāng)然地不予承認(rèn)這一債務(wù)，這完全符合國際法原則，而且也為國際法實(shí)踐所證明的。

第五篇：《經(jīng)濟(jì)生活》“股票、債券、保險(xiǎn)”教學(xué)案例分析

《經(jīng)濟(jì)生活》“股票、債券、保險(xiǎn)”教學(xué)案例 政治組： 李海萍

從人類教育的出現(xiàn)，課程也就隨著教育的不斷發(fā)展而不斷的改新。而現(xiàn)在，我們更需要在教育領(lǐng)域中的豐富經(jīng)驗(yàn)對課程進(jìn)行改革，這不僅是教師的需求，也是未來的要求，更是孩子們所不能缺少的。未來時(shí)代，特別需要具體創(chuàng)新精神和時(shí)代精神的人，而人是通過教育來培養(yǎng)的。這也是我國教育改革的動(dòng)因。課程改革要全面貫徹黨的教育方針，應(yīng)以人的全面的和諧的、自由而充分的發(fā)展為宗旨，課程改革具體應(yīng)該怎樣做？作者以“股票、債券、保險(xiǎn)”教學(xué)公開課為例，談?wù)勛约旱淖龇ā?/p>

創(chuàng)新設(shè)計(jì)思路，課堂形式活潑，深入學(xué)生內(nèi)心。

本課采用商品推介會的形式，把學(xué)生分成三個(gè)小組，即股票組，債券組，保險(xiǎn)組。讓學(xué)生融入一個(gè)情景，激發(fā)他們的想象力，他們在這個(gè)推介環(huán)節(jié)中會盡自己所能，使客人接受自己的業(yè)務(wù)，所以，在課上一些學(xué)生說話的表情模擬逼真，體驗(yàn)到成長的快樂。另外，以這樣一種形式出現(xiàn)也考慮到知識容量偏大的問題，如果采用傳統(tǒng)的教學(xué)方式，一節(jié)課的時(shí)間是比較緊的，而且學(xué)生不喜歡那樣一種“填鴨”式的教學(xué)模式，另外，本課的設(shè)計(jì)充分考慮到鍛煉學(xué)生理論與實(shí)踐相結(jié)合的能力需要。在現(xiàn)實(shí)社會中，向別人推銷自己的業(yè)務(wù)是一種生存本領(lǐng)，學(xué)生在這樣一個(gè)虛擬的情景現(xiàn)場能夠去感受競爭的殘酷性，這樣更容易激發(fā)學(xué)生學(xué)好知識的積極性。當(dāng)然，每一個(gè)小組都是一個(gè)集體，在活動(dòng)中，學(xué)生必須要有全局意識，共同為一個(gè)目標(biāo)而努力。這樣能培養(yǎng)學(xué)生的團(tuán)結(jié)協(xié)作能力。

互動(dòng)教學(xué)，增強(qiáng)課堂教學(xué)實(shí)效性。

人的感受力很大一部分是發(fā)生在與他人的互動(dòng)過程中，在課堂，教師與學(xué)生是兩個(gè)不同主體針對某些問題交流自己的想法并就前人留下的一些成果發(fā)表意見，所以，課堂應(yīng)該是一個(gè)動(dòng)態(tài)的課堂，教師不能在唱獨(dú)角戲。更多的，教師是組織者，學(xué)生是課堂的導(dǎo)演者。比如，在本課堂上，我充當(dāng)?shù)氖乾F(xiàn)場推介會的解說員或者說是主持人。而在會上的主角才是同學(xué)們。學(xué)生心中的老師就沒有那么嚴(yán)肅了，而是一個(gè)可以合作的伙伴。這樣的感覺多美妙啊。另外有了互動(dòng)，學(xué)生會嘗試著讓自己做的更好，上這節(jié)課前，幾乎每個(gè)同學(xué)都進(jìn)行了預(yù)習(xí)，這種主動(dòng)性是不多見的。同時(shí)，在課堂上，我們也感受到了學(xué)生語言的幽默。這會加深同學(xué)對一些知識點(diǎn)的記憶，而且也增添了課堂的娛樂性。真正做到寓教于樂。

整合教學(xué)資源，尋找知識、能力與情感態(tài)度價(jià)值觀共鳴的切入點(diǎn)。

現(xiàn)在教學(xué)資源來源越來越廣泛了，教師在尋找教學(xué)資源的同時(shí)，有時(shí)候會認(rèn)為，只要能滿足我教的需要就可以了，其實(shí)是不對的，不僅考慮自己的教，更應(yīng)考慮學(xué)生的學(xué)。學(xué)的是知識的積累，是能力的提高，是情感的升華，是態(tài)度的轉(zhuǎn)變，故而，材料必須滿足知識、能力、情感態(tài)度價(jià)值觀“三位一體”共鳴的需求。我在本課中就選擇了一個(gè)動(dòng)漫，以生活中的意外為題材，具有真實(shí)感，這個(gè)情景讓學(xué)生明白了，在意外發(fā)生了以后應(yīng)該找誰，同時(shí)能感受到困難時(shí)受到關(guān)懷的溫暖。

靈活操控課堂，靈活引導(dǎo)學(xué)生。

課堂是動(dòng)態(tài)的，那就意味著很多想法是在課堂碰撞產(chǎn)生的，這是課堂知識的生長點(diǎn)，但是，如果任其發(fā)展，而沒有調(diào)控的話，必然偏離教學(xué)目標(biāo)，因此，必須靈活操控課堂，靈活引導(dǎo)學(xué)生。比如在“股票、債券、保險(xiǎn)”公開課上，我讓學(xué)生設(shè)計(jì)一套投資方案，有一個(gè)學(xué)生問材料主人翁的兒子結(jié)婚了沒有，我就引導(dǎo)學(xué)生去思考，如果結(jié)了，你想怎么設(shè)計(jì)，如果沒結(jié)婚，你又想怎么設(shè)計(jì)，而另外一個(gè)學(xué)生，也同樣想在這樣一個(gè)問題糾纏，我卻不給機(jī)會，把兩種情況總結(jié)成，投資時(shí)，必須充分考慮自己的經(jīng)濟(jì)實(shí)力和開支情況。這種態(tài)度既啟發(fā)學(xué)生思考，又不至于發(fā)生起哄。效果不錯(cuò)。

一節(jié)課的細(xì)節(jié)往往能體現(xiàn)很多理念，素質(zhì)教育就是一種時(shí)代的理念。在課程改革中，我們要注重培養(yǎng)學(xué)生的綜合能力，讓他們?nèi)娑趾椭C的充分自由的發(fā)展，注重激發(fā)學(xué)生學(xué)習(xí)興趣，全面提高素質(zhì)教育，談到素質(zhì)教育，但目前我國有的學(xué)校仍注重學(xué)生的成績，只要成績搞好那學(xué)生的素質(zhì)就高，他就是最棒的，以成績作為測定標(biāo)準(zhǔn)，這樣會阻礙學(xué)生的全面發(fā)展。并且因?yàn)閷W(xué)生之間成績的差異而讓學(xué)生自己產(chǎn)生自卑，使學(xué)習(xí)不能全面發(fā)展。而在課程的實(shí)施中我們應(yīng)該重視培養(yǎng)學(xué)生的合作能力，動(dòng)手能力，親身經(jīng)歷激發(fā)學(xué)生的活動(dòng)興趣。在教學(xué)中要以情境教學(xué)為主，逐步培養(yǎng)學(xué)生的想象、思維能力。意而言之，進(jìn)行課程改革就是為了讓學(xué)生接受更好的教育，全面的、和諧的發(fā)展自我，千年大業(yè)教育為本，我們要不斷的發(fā)展教育，根據(jù)科技發(fā)展，社會的需要，培養(yǎng)出社會主義現(xiàn)代化建設(shè)者和人才。

教學(xué)反思：

本節(jié)課的一個(gè)亮點(diǎn)就是形式新穎，能夠激發(fā)學(xué)生學(xué)習(xí)的積極性，讓學(xué)生增長了知識，鍛煉了能力，升華了情感，能較好的完成教學(xué)目標(biāo)。不足之處就是時(shí)間的操控上要求比較高，就本節(jié)課程而言，節(jié)奏稍微快了點(diǎn)

政治組： 李海萍 2011.12