第一篇：并購合同

股權(quán)并購協(xié)議

鑒于：

****有限公司全體股東同意將****有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給**公司或其指定的其他方;

**公司同意受讓****有限公司的全部股權(quán)，或促使其指定的其他方受讓該公司股權(quán);為此，雙方經(jīng)友好協(xié)商，于年月 日在 市就本次股權(quán)收購事宜達成《股權(quán)收購協(xié)議》(以下簡稱‘本協(xié)議’)如下：

第一條 當(dāng)事人

甲方：

地址：

法定代表人：

為本協(xié)議之目的，甲方包括其指定的參與本協(xié)議項下交易的子公司或關(guān)聯(lián)公司。乙方：

地址：

法定代表人：

為本協(xié)議之目的，甲方為上述 公司之統(tǒng)稱，并承諾在本協(xié)議所規(guī)定的公司股權(quán)收購過程中行動一致并承擔(dān)連帶責(zé)任。

第二條 交易標(biāo)的2.1本協(xié)議標(biāo)的為乙方所持有的****有限公司(以下簡稱“****公司”)100%的股權(quán)。****公司為經(jīng)中國政府主管部門批準(zhǔn)依法在 成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼為企總字第號，注冊資本為人民幣 萬元，住所地為，法定代表人，成立日期為 年月日，經(jīng)營范圍為。

2.2本協(xié)議標(biāo)的用于交易的目標(biāo)資產(chǎn)為：

第三條 交易價格

4.1本協(xié)議標(biāo)的作價為人民幣。

4.2本協(xié)議標(biāo)的作價包括****公司的全部資產(chǎn)和應(yīng)收款項，也包括****公司的在本協(xié)議中已披露的全部負債。

第四條 交易程序

4.1本簽署之日起 個工作日內(nèi)，協(xié)議雙方著手辦理****公司的工商變更登記。

4.2協(xié)議雙方爭取在 天內(nèi)將****公司的工商變更登記辦理完畢。

4.3乙方****公司工商變更之日起 個工作日內(nèi)，向甲方移交****公司的全部法律文件，包括但不限于公司設(shè)立、合法存續(xù)等法律文件。

第五條 交易價格的支付

5.1《股權(quán)收購協(xié)議》簽署日，甲方向乙方支付定金人民幣 萬元;

5.2《股權(quán)收購協(xié)議》簽署之日起 個工作日內(nèi)，甲方向雙方認可的監(jiān)管賬戶轉(zhuǎn)入 萬元人民幣資金;

5.3乙方將其持有全部股權(quán)過戶在甲方名下并辦理完工商變更登記之日，甲方解除監(jiān)管并將監(jiān)管賬戶內(nèi)的資金一次性支付到乙方指定的賬戶;

5.4前述工商變更登記之日起 個工作日內(nèi)，甲方將余款 萬元支付到乙方指定的賬戶。

第六條 甲方陳述、承諾及保證

6.1甲方系根據(jù)各自的法律合法成立并有效存續(xù)的公司，具有以其自身名義受讓股權(quán)的完全的行為能力;

6.2甲方簽署本協(xié)議并履行其項下義務(wù)已經(jīng)履行必要的公司議事和批準(zhǔn)程序;

6.3代表甲方簽訂并送交本協(xié)議的個人已經(jīng)獲得甲方的充分授權(quán)，有權(quán)代表甲方簽署本協(xié)議，且該個人的行為代表并約束其代表的甲方;

6.4甲方受讓本協(xié)議項下股權(quán)不會導(dǎo)致對判決、裁決、政府命令、契約的違反;

6.5甲方具有足夠的財務(wù)能力按本協(xié)議規(guī)定按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

第七條 乙方陳述、承諾及保證

7.1乙方有權(quán)以其自身名義轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其已向****公司繳納了萬元的實繳資本，并按照中國政府有關(guān)規(guī)定已經(jīng)有關(guān)機構(gòu)進行驗資，取得驗資報告。

7.2乙方合法持有****公司股權(quán)，并保證在前述股權(quán)之上不存在亦不設(shè)定任何抵押、質(zhì)押或其他擔(dān)保權(quán)利，并且沒有被法院采取查封、凍結(jié)等強制措施。

7.3****公司未牽涉任何可能導(dǎo)致****公司承擔(dān)民事責(zé)任的民事訴訟或任何其它仲裁程序和行政程序，也不存在任何可能會使****公司涉及刑事、民事訴訟和/或仲裁的權(quán)利主張或爭議，但乙方向甲方書面告知的除外。

7.4乙方的上述陳述、保證及承諾在本協(xié)議簽訂時和成交時均應(yīng)是真實、完整的，并根據(jù)其性質(zhì)及情況在本協(xié)議簽署后持續(xù)有效;簽訂并履行本協(xié)議不違反對其有約束力的判決、裁決、合同、協(xié)議或其他文件。

7.5乙方各組成方簽署本協(xié)議并履行其項下義務(wù)已經(jīng)履行必要的公司議事和批準(zhǔn)程序;****公司的股東會及董事會已經(jīng)同意本次交易。

第八條 稅費

8.1雙方同意，盡最大努力共同降低交易成本。

8.2雙方同意，本次股權(quán)收購

交易發(fā)生之稅費，按照法律規(guī)定各自承擔(dān)各自應(yīng)當(dāng)負擔(dān)之稅費;法律沒有規(guī)定的，雙方各承擔(dān)50%。

第九條 違約行為與救濟

9.1若甲方未能按本協(xié)議約定支付交易價格，甲方應(yīng)當(dāng)就遲延支付金額按每日萬分之 的比例向乙方支付違約金。

第十條 其它

10.1本協(xié)議經(jīng)各方當(dāng)事人法定代表人或者授權(quán)代表共同簽署時生效。

10.2除本協(xié)議另有規(guī)定以外，本協(xié)議的任何變更或解除應(yīng)經(jīng)本協(xié)議各方當(dāng)事人共同簽署書面協(xié)議后方可生效。

10.3協(xié)議的變更及解除不影響當(dāng)事人要求損害賠償?shù)臋?quán)利。因變更或解除協(xié)議造成協(xié)議一方遭受損失的，除依法可以免除責(zé)任的以外，應(yīng)由責(zé)任方負責(zé)賠償。

10.4本協(xié)議雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的爭議可首先通過協(xié)商解決。從一方書面要求解決爭議之日起，如果雙方在 日內(nèi)不能協(xié)商解決爭議，則應(yīng)提交 仲裁委員會仲裁或向人民法院起訴

10.5本協(xié)議一式 份，甲方 份，乙方 份，各份具有相同效力。

甲 方：

有權(quán)代表：

乙 方：

有權(quán)代表：

年月日

第二篇：并購合同注意事項

并購注意的條款

企業(yè)并購合同的主要條款

一、首部

合同首部主要寫明合同當(dāng)事人的各種基本情況包括名稱姓名住所法定代表人姓名、職務(wù)、國籍等。

二、正文

正文包括先決條件條款、陳述和保證條款、擬轉(zhuǎn)讓的國有資產(chǎn)和股權(quán)的基本情況條款、保密 條款、風(fēng)險分擔(dān)條款、不可抗力條款、企業(yè)債權(quán)債務(wù)的處理條款、職工安臵條款、經(jīng)營管理 條款、索賠條款和提存條款、過渡期安排條款、價格條款、支付期限條款和股權(quán)或資產(chǎn)移轉(zhuǎn)條款、支付方式條款、并購后外商投資企業(yè)的注冊資本和出資比例條款、并購后外商投資企業(yè)的投資總額條款、爭議解決條款、法律適用條款和定義條款等。

三、附件

附件主要包括財務(wù)審計報告、資產(chǎn)評估報告、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、政府批準(zhǔn)文件、財產(chǎn)清 單、職工安臵方案、會議紀(jì)要、談判筆錄等。

不同并購方式下的條款審核企業(yè)兼并協(xié)議通常由一系列相關(guān)的合同組成可以分為《并購意向書》和正式的《企業(yè)并購協(xié)議》兩類?！恫①徱庀驎肥遣①忞p方談判后就并購事宜達成的初步協(xié)議并購雙方達成的初步協(xié)議可以作為繼續(xù)磋商的基礎(chǔ)同時可依此作進一步的審查作業(yè)。簽訂《并購意向書》后雙方即有一個初步的談判方案在此基礎(chǔ)上雙方就并購細節(jié)繼續(xù)磋商直至形成最終的兼并協(xié)議。依據(jù)企業(yè)并購交易方式的不同的兼并協(xié)議的內(nèi)容和形式也有不同。如果采取資產(chǎn)收購方式則兼并協(xié)議比較簡單并購雙方只要簽訂《資產(chǎn)購買契約》即可。資產(chǎn)購買契約側(cè)重于詳細說明并購標(biāo)的的各項財產(chǎn)并將其列為附件。

如果采取股權(quán)收購形式則較為復(fù)雜若收購方收購目標(biāo)企業(yè)全部的股權(quán)那么并構(gòu)雙方須簽訂《股份購買契約》或《股份轉(zhuǎn)讓契約》若是只并購一部分股權(quán)則并購雙方還需要再簽訂《股東協(xié)議書》(或《合資契約》)。簽訂股份并購契約時通常同時需要簽訂很多互有關(guān)聯(lián)而必須同時洽商而定案的契約如在完全股權(quán)并購下的人員留任契約或竟業(yè)禁止契約。甚至包括在形成合資企業(yè)下的技術(shù)授權(quán)、供應(yīng)或銷售契約。

如果采取合并的并購交易方式那么依據(jù)合并的形式不同可以簽訂《吸收合并協(xié)議》或者 《新設(shè)合并協(xié)議》。無論并購雙方簽訂的兼并協(xié)議是何種類有一些條款是基本的共用的條款如并購雙方的名稱、地址、法定代表人或委托代理人的姓名、并購協(xié)議的標(biāo)的、并購價格、價款的支付時間和方式、被轉(zhuǎn)讓企業(yè)在轉(zhuǎn)讓前債權(quán)債務(wù)的處理、產(chǎn)權(quán)的交接事宜、被轉(zhuǎn)讓企業(yè)員工的安排、與并購協(xié)議的各種稅負、合同的變更或解除的條件、違反合同的責(zé)任、與合同有關(guān)的爭議的解決、合同生效的先決條件及其他交易雙方認為需要訂立的條款。但是不同的兼并協(xié)議其側(cè)重點是不同的。

2各類兼并協(xié)議

資產(chǎn)收購協(xié)議、股權(quán)收購協(xié)議、合并協(xié)議作為企業(yè)兼并協(xié)議的三種最主要的協(xié)議協(xié)議主要 條款上有共通之處也有各自的側(cè)重點。

1各類兼并協(xié)議的共同的重要條款

1陳述與保證條款 陳述與保證條款在并購契約上通常表示為買方是“依契約約定的條件及出賣人的陳述及保證下而同意購買該股份或資產(chǎn)”的形式。據(jù)此賣方對于有關(guān)的公司文件、會計賬冊、營業(yè)與資產(chǎn)狀況的報表與資料均應(yīng)保證它的真實性。尤其關(guān)于公司負債狀況買方應(yīng)要求出賣人就公司人對第三人所負的債務(wù)開列清單并保證除該清單上所列債務(wù)外對其他人不負任何債務(wù)。由于陳述與保證條款的對于并購雙方而言都極為重要所以并購雙方協(xié)商的主要時間一般花在陳述與保證的范圍的磋商以及如果賣方這些陳述有錯誤時賣方應(yīng)如何賠償買方。

2履行契約期間的義務(wù)

兼并協(xié)議簽訂后可即時履行亦即賣方交付標(biāo)的物(如股票)而買方交付價金。但是可能基 于某些理由而使收購契約簽訂后而尚未完成交割或支付價金。在此期間雙方應(yīng)注意的事項包括雙方應(yīng)盡快取得并購交易所需的一切有權(quán)第三者的同意、授權(quán)及核準(zhǔn)賣方承諾將于此期間內(nèi)承擔(dān)妥善經(jīng)營該公司的義務(wù)為維持目標(biāo)公司的現(xiàn)狀防止賣方利用其尚為公司股東的身分變相從公司獲取其他利益減少公司資產(chǎn)價值賣方在此期間內(nèi)不得分派股利或紅利并不得將其股份出售、移轉(zhuǎn)、質(zhì)押或作其他處理此外非經(jīng)買方同意 亦不得與第三人有任何對目標(biāo)公司的營運或財務(wù)狀況有損害的行為雙方對于收購契約所提供的一切資料均負有保密的義務(wù)。

3履行兼并協(xié)議的條件

并購雙方簽訂兼并協(xié)議的時候常將協(xié)議的簽署與標(biāo)的的交付日期分開。因為簽訂協(xié)議之日

表示雙方就收購股份一事已達成一致但是只有當(dāng)雙方依協(xié)議履行一定義務(wù)及有關(guān)要件具備后才開始互相轉(zhuǎn)移標(biāo)的與支付價金。契約履行的義務(wù)及條件主要應(yīng)包括以下幾點至交割日時雙方于本次交易行為中所作的一切陳述及保證均屬實雙方均已依收購契約所訂的條款履行其義務(wù)。例如賣方已依約提供有關(guān)報表以供買方審查并購交易已取得第三者一切必要的同意、授權(quán)及核準(zhǔn)雙方均已取得本項并購行為的一切同意及授權(quán)尤其是各董事會及股東會關(guān)于收購行為的決議待一切條件及義務(wù)履行后雙方始互負轉(zhuǎn)讓股份或者目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)及支付價金的義務(wù)賣方應(yīng)于交割日將股份轉(zhuǎn)移的一切有關(guān)文件交付買方同時買方亦應(yīng)依約支付價金給賣方。至于交割日的確定在簽署并購協(xié)議的時候雙方通常難以預(yù)測交割要件何時才能夠具備因此無法確定交割日。因此一般作法是在契約中約定當(dāng)交割條件具備時買方以書面通知賣方指定交割日。但雙方必須在契約中規(guī)定交割的期限逾期仍無法交割者除非雙方另有延長的協(xié)議此兼并協(xié)議就失去其效力以免雙方的法律關(guān)系長期處于不確定的狀態(tài)。

4股票及價金的提存

股份購買契約簽署的目的是當(dāng)約定的條件及義務(wù)履行后雙方均能依約移轉(zhuǎn)股票及支付價金。而在跨國性的收購活動中若雙方并無足夠的信賴關(guān)系為確保雙方均能誠信履約在收購契約簽署的同時亦可約定將股票與價金提存第三人(通常為銀行或律師)。

5交割后公司的經(jīng)營管理

假如收購方取得目標(biāo)公司的全部股份或者全部資產(chǎn)那么一般來說收購方可以取得目標(biāo)公司全部控制權(quán)。日后關(guān)于公司的經(jīng)營管理可自主在法令許可的范圍內(nèi)自由制定。如果僅收購目標(biāo)公司的部分股份自應(yīng)按照取得股份的比例就有關(guān)經(jīng)營管理的權(quán)限作明確約定。另外關(guān)于雇員的留任問題雙方一般可以在兼并協(xié)議中明確規(guī)定如果內(nèi)部雇用人員確實無法維持某一既定標(biāo)準(zhǔn)或無法達到某一預(yù)定的增長率時有權(quán)加以更換。

6損害賠償條款

在兼并協(xié)議中如果某方違反契約規(guī)定另一方可要求損害賠償。譬如如果賣方“陳述及 保證”其擁有某項資產(chǎn)結(jié)果發(fā)現(xiàn)并沒有則買方可對此資產(chǎn)的價值要求賠償。買方通常 常要求將部分價金寄放于第三者如果賣方違反保證而須償付買方時可直接用以償付損失。7其他常見的條款如此項交易所發(fā)生的賦稅及費用由哪方負擔(dān)。因為并購交易的風(fēng)險很大交易雙方若能達成協(xié)議簽訂收購契約則契約上的許多條款必然表現(xiàn)出雙方在各項風(fēng)險分擔(dān)的共識。一方對無法接受的風(fēng)險往往試圖將風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給對方這種風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁意圖往往體現(xiàn)在以下方面。

賣方為限制本身由于未知曉而承擔(dān)過多風(fēng)險故希望在契約上以“就賣方所知”作陳述“賣方所知”仍然是一個很模糊的用語因此雙方進一步加以界定例如說賣方從目標(biāo)公司內(nèi)部人員所知的范圍。

對于損害賠償買方亦常要求交割后某期間內(nèi)發(fā)現(xiàn)不實才予賠償譬如一年。買方則常希望 保留部分價金以備交割后發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)不足或負債增加時加以抵銷。但也可獲得賣方承諾以 本身的資產(chǎn)作為擔(dān)保保證負責(zé)此項損害賠償。

在股份收購的契約買方最關(guān)切的是是否有負債的承擔(dān)。有的負債包括股權(quán)收購前賣方因 其所有的車輛出車禍、客戶在其營業(yè)場所跌倒等正進行的訴訟的潛在賠償或因過去侵犯商 標(biāo)或?qū)＠麢?quán)、不良產(chǎn)品對客戶造成傷害等使未來可能發(fā)生的損害賠償這些均非賣方故意不 揭露或自己也搞不清的負債而是發(fā)生損失的機率未定或賠償金額未定的潛在負債。

因此買方所爭取的是“與賣方劃清責(zé)任”要求在正式交割前如果有負債完全歸于賣方。此外收購后若發(fā)現(xiàn)有任何以前賣方未披露的負債不管是故意或過失均由賣方負責(zé)。但是仍要注意的是公司股權(quán)的移轉(zhuǎn)并不影響債權(quán)人求償?shù)膶ο螵┵I方收購目標(biāo)公司后仍須先清償該債務(wù)要依“股份購買契約”向賣方求償但是賣方屆時是否具清償能力尤應(yīng)注意。

總之買方對目標(biāo)公司真實狀況的“無知”必須獲得賣方的保證。但賣方是否愿在契約上答應(yīng)給予保證取決于雙方協(xié)商時的談判力量及價格上的調(diào)整。在某種低價上買方會同意放棄一切保護在某種高價上賣方也會同意一切保證。事實上買方對風(fēng)險的控制除了在“陳述與保證”條款與損害賠償條款上明確約定外尚可通過“支付價金”的妥善安排來達到目的。

2各類兼并協(xié)議各自側(cè)重的條款

1資產(chǎn)收購協(xié)議

資產(chǎn)收購協(xié)議側(cè)重于目標(biāo)公司資產(chǎn)的移轉(zhuǎn)應(yīng)當(dāng)特別注意有關(guān)資產(chǎn)的盤點交割并要求賣方將目標(biāo)公司的一切有形、無形資產(chǎn)開列清單以資憑據(jù)。在資產(chǎn)收購協(xié)議中陳述及保證條款為最重要條款。收購方也可要求賣方(系公司)里的個人(主要經(jīng)營者或股東)作此項保證。

在風(fēng)險的分擔(dān)方面買方不承受目標(biāo)公司原有債務(wù)但是以下風(fēng)險可能會由買方承擔(dān)收購方在簽訂兼并協(xié)議時應(yīng)當(dāng)尤為謹(jǐn)慎賣方的欠稅在同一處所繼續(xù)使用同一資產(chǎn)則對賣方原來所發(fā)生的環(huán)境污染仍應(yīng)負責(zé)對賣方原所雇員工有若干義務(wù)賣方原產(chǎn)品若有暇疵可能亦須負責(zé)須以合理及相當(dāng)?shù)膶r取得資產(chǎn)否則可能被撤銷其讓渡行為而必須返還資產(chǎn)。

此外還應(yīng)當(dāng)注意各類不同形式資產(chǎn)的法定移轉(zhuǎn)方式、移轉(zhuǎn)時間等。例如不動產(chǎn)以及一些特 殊動產(chǎn)如廠房、土地、車輛、船舶等的轉(zhuǎn)移必須到不動產(chǎn)登記部門變更登記才能完成所 有權(quán)移轉(zhuǎn)而動產(chǎn)則以交付為所有權(quán)移轉(zhuǎn)方式。

2股權(quán)收購協(xié)議

股權(quán)收購協(xié)議以目標(biāo)公司的部分或者全部股份為交易的標(biāo)的這就決定了并購雙方在簽訂股權(quán)收購協(xié)議的時候除了前述共通的條款以外還要要注意以下事項其一簽訂股權(quán)收購協(xié)議的主體是收購方與目標(biāo)公司的股東其二如果只是收購部分股權(quán)的話那么要注意變更股東名冊如是收購全部股權(quán)的話那么要考慮并購交易結(jié)束后是保留目標(biāo)公司主體資格還是注銷相應(yīng)的要到登記部門進行變更登記。再次收購方應(yīng)當(dāng)與目標(biāo)企業(yè)明確約定并購交易結(jié)束后經(jīng)營管理層的改組程序。最后是關(guān)于原目標(biāo)公司雇員的留任以及福利待遇的調(diào)整。

3合并協(xié)議 兼并協(xié)議必須經(jīng)各方董事會及股東大會的批準(zhǔn)。吸收合并協(xié)議中較為重要的條款有其一續(xù)存公司增加股份的數(shù)量、種類其二續(xù)存公 司對被并入公司的股東分配新股的規(guī)定其三續(xù)存公司應(yīng)增加的資本額和關(guān)于公積金的事項其四續(xù)存公司應(yīng)支付現(xiàn)金給并入公司股東的條款其五兼并各方召開股東大會批準(zhǔn)該合同的日期。如是新設(shè)合并公司合同應(yīng)包括如下內(nèi)容其一新設(shè)公司發(fā)行股票的種類和數(shù)量其二新設(shè)公司的總部所在地其三新設(shè)公司對合并各公司的股東分配股份或現(xiàn)金的規(guī)定其四新設(shè)公司的資本額、公積金的數(shù)額及規(guī)定其五合并各公司召開股東大會批準(zhǔn)該公司的時間和進行合并的具體時間。

第三篇：企業(yè)并購合同

企業(yè)并購合同

本合同包括首部、主文和附件三部分。

（一）首部

合同當(dāng)事人的基本情況：甲方名稱（姓名）：住所：

法定代表人姓名： 職務(wù)：乙方名稱（姓名）：住所：

法定代表人姓名： 職務(wù)：

（二）主文

1.先決條件條款

（1）行政審批

產(chǎn)業(yè)進入審批；

反壟斷審批；

國有資產(chǎn)管理部門的同意轉(zhuǎn)讓的審批；其他行政審批。

（2）并購雙方股東會對并購的同意

（3）買方融資過程中需要的各種審批

（4）稅務(wù)許可

（5）第三方許可

債權(quán)人許可；

合作人許可；

供應(yīng)商許可；

特許權(quán)許可。

2.陳述和保證條款

（1）目標(biāo)企業(yè)的主體合法性

成立文件； 營業(yè)執(zhí)照；年檢手續(xù)。1

（2）轉(zhuǎn)讓的股權(quán)或資產(chǎn)的合法性和真實性保證

對轉(zhuǎn)讓的股權(quán)或資產(chǎn)合法擁有的權(quán)利范圍及限制的陳述的真實性保證。

（3）對企業(yè)資產(chǎn)與負債情況的陳述的真實性保證

（4）對與目標(biāo)企業(yè)有關(guān)的合同關(guān)系的陳述的真實性保證

（5）對勞資關(guān)系陳述的真實性保證

（6）對目標(biāo)企業(yè)投保情況的陳述的真實性保證

（7）目標(biāo)企業(yè)對與其有關(guān)的環(huán)境保護問題陳述的真實性保證

（8）對目標(biāo)企業(yè)的或然負債的陳述的真實性保證

（9）對目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)狀陳述的真實性保證

（10）對目標(biāo)企業(yè)人員情況的陳述的真實性保證（包括在職職工和退休職工的人數(shù)、職位設(shè)置、社會保障基金的繳納情況等）

（11）對目標(biāo)企業(yè)納稅情況和納稅的合法性陳述的真實性保證

（12）對與目標(biāo)企業(yè)有關(guān)的重大訴訟、仲裁和行政處罰等情況的陳述的真實性保證并購方的陳述和保證：

（1）并購方主體的合法性成立文件；

營業(yè)執(zhí)照；

年檢手續(xù)。

（2）并購方并購動機的真實性和合法性保證

（3）并購方具有目標(biāo)企業(yè)所需的經(jīng)營資質(zhì)和技術(shù)水平的陳述的真實性保證

（4）并購方具有良好的商業(yè)信譽和管理能力的陳述的真實性保證

（5）并購方具有良好的財務(wù)狀況和經(jīng)濟實力的陳述的真實性保證

（6）改善目標(biāo)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和促進目標(biāo)企業(yè)持續(xù)發(fā)展能力的陳述的真實性保證

3.介紹轉(zhuǎn)讓的國有資產(chǎn)和國有股權(quán)的條款

4.保密條款

5.風(fēng)險分擔(dān)條款

或有債務(wù)在交割時由目標(biāo)企業(yè)自行負擔(dān)，交割后發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)未曾如實陳述的或有債務(wù)，無論是否為故意、過失，均由目標(biāo)公司負擔(dān)。

6.不可抗力條款

凡發(fā)生地震、水災(zāi)、旱災(zāi)、突發(fā)疫情、戰(zhàn)爭、政府禁令、罷工、**等無法預(yù)見、不能避免、不能克服的情況，當(dāng)事人已盡力采取補救措施但仍未能避免損失，可不負賠償責(zé)任。

7.企業(yè)債權(quán)債務(wù)處理條款

年 月 日為基準(zhǔn)日，為目標(biāo)企業(yè)債權(quán)債務(wù)承擔(dān)的分界線。目標(biāo)企業(yè)保證除債權(quán)債務(wù)清單中列明的負債之外再無其他負債。

8.職工安置條款

（1）職工合法權(quán)益的保障；

（2）目標(biāo)企業(yè)職工代表大會審議通過的文本；

（3）與地方政府的規(guī)定不相抵觸。

9.經(jīng)營管理條款

并購后企業(yè)經(jīng)營管理的重大問題；

經(jīng)營戰(zhàn)略的規(guī)劃；

高級管理人員的安排。

10.索賠條款和提存條款

索賠條款：并購任何一方違約應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

提存條款：為防止出現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)無法賠償?shù)那闆r，并購方將并購價款存放在xx律師事務(wù)所，以供索賠之用。

11.過渡期安排條款

并購協(xié)議簽訂至協(xié)議履行交割前，目標(biāo)企業(yè)須維持目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)狀，不得修改章程和分派股利及紅利，不得將擬出售資產(chǎn)或股份再行出售、轉(zhuǎn)移或設(shè)定擔(dān)保。

12.價格條款

主要規(guī)定擬收購的資產(chǎn)或股權(quán)的價格；

評估依據(jù)。

13.支付期限條款和股權(quán)或資產(chǎn)移轉(zhuǎn)條款

（1）支付期限條款：收購方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議簽訂之日起××個月內(nèi)支付價款總額的60%以上，其余款項應(yīng)當(dāng)依法提供擔(dān)保，在××月內(nèi)付清。

（2）股權(quán)或資產(chǎn)移轉(zhuǎn)條款：并購方的對價支付期限的同時，股權(quán)或資產(chǎn)分批移轉(zhuǎn)，辦理股權(quán)或資產(chǎn)移轉(zhuǎn)的手續(xù)由××負責(zé)，程序設(shè)置如下：

標(biāo)的移轉(zhuǎn)日；

變更登記日。

14.支付方式條款

現(xiàn)金；

股票；

現(xiàn)金加股票。

15.并購后外商投資企業(yè)的注冊資本和出資比例條款

16.并購后外商投資企業(yè)的投資總額條款

17.合同終止條款

在××情況下，并購雙方可以終止合同。

18.法律適用條款

糾紛發(fā)生后適用中華人民共和國法律解決。

19.定義條款

20.爭議解決條款

爭議由中國國際貿(mào)易仲裁委員會仲裁。

（三）附件主要包括：

財務(wù)審計報告；

資產(chǎn)評估報告；

土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

政府批準(zhǔn)文件；

財產(chǎn)清單；

職工安置方案；

會議紀(jì)要；

談判筆錄；

甲方：

法定代表人（或授權(quán)代表）簽字

乙方：

法定代表人（或授權(quán)代表）簽字

簽訂日期：年月日

第四篇：企業(yè)并購合同協(xié)議書

企業(yè)并購合同 協(xié)議書

轉(zhuǎn)讓方：((甲方))

住所地：

___________________

法定代表人：

_________________

受讓方：((乙方))

住所地：

___________________

法定代表人：

_________________

鑒于：

1.甲方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于 ______年____月____日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司（股份有限公司）。注冊資本為人民幣 _____ 元；法定代表人：__________ ；工商注冊號____________。

2.乙方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于 ______年____月____日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司（股份有限公司）。注冊資本為人民幣 _____元；法定代表人：__________;工商注冊號為：____________。

3.甲方擁有_____________有限公司 100%的股權(quán)；至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。

4.甲方擬通過股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式，將甲方公司轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙 方同意受讓。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關(guān) 法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方公司整體出/受讓事項達成協(xié)議如下，以資信守。

第一條。

先決條件

1.1 下列條件一旦全部得以滿足，則本協(xié)議立即生效。

① 甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán) 及全部資產(chǎn)的決議之副本。

② 甲方財務(wù)帳目真實、清楚;轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)，債務(wù)均已合法有效剝離。

③ 乙方委任的審計機構(gòu)或者財會人員針對甲方的財務(wù)狀況之審計結(jié)果或者 財務(wù)評價與轉(zhuǎn)讓聲明及附件一致。

1.2 上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起______日內(nèi)，尚未得到滿足，本協(xié)議 將不發(fā)生法律約束力；除導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的過錯方承擔(dān)締約損失人民幣 _____萬元之外，本協(xié)議雙方均不承擔(dān)任何其它責(zé)任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié) 議向?qū)Ψ剿髻r。

第二條。

轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有______________公司 100%的股權(quán)及對應(yīng)的股東權(quán)利。

第三條。

轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價款

本協(xié)議雙方一致同意，_____________公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣___________元整。

第四條。

股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

本協(xié)議生效后_____日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交各項：

4.1 將____________公司的管理權(quán)移交給乙方(包括但不限于將董事會、監(jiān)事 會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員)。

4.2 積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，修訂、簽 署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，共同辦理___________公司有關(guān)工 商行政管理機關(guān)變更登記手續(xù)。

4.3 將本協(xié)議第十六條約定之各項文書、資料交付乙方并將相關(guān)實物資產(chǎn)移交乙方。

4.4 移交甲方能夠合法有效的___________公司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。

第五條。

股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款之支付

乙方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議簽訂之日起

月內(nèi)支付價款總額的%以上，其余款項可以依法提供擔(dān)保，并于

****年**月**日前付清。

乙方以現(xiàn)金/轉(zhuǎn)賬/支票付清上述轉(zhuǎn)讓價款，乙方支付對價的期限的同時，股權(quán)或資產(chǎn)分批移轉(zhuǎn)，辦理股權(quán)或資產(chǎn)移轉(zhuǎn)的手續(xù)由

負責(zé)，程序設(shè)置如下：

標(biāo)的移轉(zhuǎn)日為

****年**月**日。

變更登記日為

****年**月**日。

第六條。

轉(zhuǎn)讓方之義務(wù)

6.1 甲方須配合與協(xié)助乙方對 ___________公司的審計及財務(wù)評價工作。

6.2 甲方須及時簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報審批相關(guān)文件。

6.3 甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批、備

案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。

第七條。

受讓方之義務(wù)

7.1 乙方須依據(jù)本協(xié)議第五條之規(guī)定及時向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價款。

7.2 乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負責(zé)督促 公司及時辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。

7.3 乙方應(yīng)及時出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相 關(guān)文件。

第八條。

陳述與保證

8.1 轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證 ① 甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的________________公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。

② 甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方 出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等 不實之處。

③ 甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式之擔(dān)保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。

④ 甲方保證其就該等股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及______________公司之實際 現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實質(zhì)不利影 響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。

⑤ 甲方擁有該等股權(quán)及資產(chǎn)的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反_____________公司章程之規(guī)

定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

⑥ 甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。

⑦ 本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。

8.2 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

① 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。

② 乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違 反乙方公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

③ 乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。

④ 乙方簽署本協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。

第九條。

擔(dān)保條款

對于本協(xié)議項下甲方之義務(wù)和責(zé)任，由_____________承擔(dān)連帶責(zé)任之擔(dān)保。

第十條。

違約責(zé)任

10.1 協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式向有關(guān)當(dāng) 事人承擔(dān)違約責(zé)任。

① 任何一方違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金_________萬元。

② 乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價款的，按逾期付款金額承擔(dān)__________(百分比)的違約金。

10.2 上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補償之損失，請求損害賠償?shù)臋?quán)利。

第十一條。

適用法律及爭議之解決

11.1 協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》 等法律法規(guī)，本協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應(yīng)以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

11.2 任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭議，協(xié)議各方均應(yīng)首先通過協(xié)商友好解決，不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。

第十二條。

協(xié)議修改，變更、補充

本協(xié)議之修改，變更，補充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。

第十三條。

特別約定

除非為了遵循有關(guān)法律規(guī)定，有關(guān)本協(xié)議的存在、內(nèi)容、履行的公開及公告，應(yīng)事先獲得乙方的書面批準(zhǔn)及同意。

第十四條。

協(xié)議之生效

14.1 本合同經(jīng)雙方簽章審查鑒定后生效，并對雙方都具有約束力，應(yīng)嚴(yán)格履行。如有違約，違約方愿承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償損失，支付違約費用。

14.2 本協(xié)議一式

份，各方各執(zhí)

份，第份備存于_____________公司內(nèi);副本若干份，供報批及備案等使用。

第十五條。

本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補充協(xié)議予以約定。

甲方((蓋章)：

乙方((蓋章)：

_______ 年 ____ 月 ____ 日

第五篇：并購講稿

財務(wù)分析：

并購價格：2004年12月8日，聯(lián)想斥資12.5億美元（聯(lián)想收購IBM PCD的最終交易代價為約8億美元現(xiàn)金及價值4.5億美元的聯(lián)想股份）購入IBM的全部PC（個人電腦）業(yè)務(wù)，收購?fù)瓿芍螅既騊C市場份額第9位的聯(lián)想一躍升至第3位，僅次于戴爾和惠普，而新公司成立之后，總部將遷往紐約。

交易價格具體的來說：

聯(lián)想收購IBM的PC業(yè)務(wù)的實際交易價格是17.5億美元，具體支付方式則包括6.5億美元現(xiàn)金（其中，聯(lián)想使用自有資金1.5億美元，向高盛過橋貸款5億美元。）、6億美元的聯(lián)想股票和承擔(dān)5億美元的債務(wù)。股份收購上，聯(lián)想以每股2.675港元向IBM發(fā)行包括8.21億股新股和9.216億股無投票權(quán)的股份。

整個財務(wù)安排上，當(dāng)時自有現(xiàn)金只有4億美元的聯(lián)想，為減輕支付6.5億美元現(xiàn)金的壓力，與IBM簽訂了一份有效期長達五年的策略性融資的附屬協(xié)議，而后在IBM財務(wù)顧問高盛的協(xié)助下，從巴黎銀行、荷蘭銀行、渣打銀行和工商銀行獲得6億美元國際銀團貸款

股權(quán)結(jié)構(gòu)：并購后，IBM將成為聯(lián)想的首選服務(wù)和客戶融資提供商。在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，IBM成為聯(lián)想集團的第二大股東。聯(lián)想集團此次并購的總價為12.5億美元，在三年鎖定期結(jié)束時，IBM將獲得至少6.5億美元的現(xiàn)金和價值至多6億美元的聯(lián)想集團普通股股票，此外聯(lián)想還將承擔(dān)來自IBM約5億美元的凈負債，IBM將持有聯(lián)想集團18.9%的股份，成為聯(lián)想第二大股東，股權(quán)在三年之內(nèi)不得出售。

隨后，聯(lián)想還獲得全球三大私人股權(quán)投資公司的青睞，以私募的方式向德克薩斯太平洋集團、泛大西洋集團及美國新橋投資集團發(fā)行股份，獲得總計3.5億美元的戰(zhàn)略投資，其中德克薩斯太平洋集團2億美元、泛大西洋集團資1億美元，美國新橋投資集團5000萬美元。聯(lián)想集團則以每股1000港元的價格，向這三家公司發(fā)行總共273萬股非上市A類累積可換股優(yōu)先股和可認購2.4億股聯(lián)想股份的非上市認股權(quán)證，三大戰(zhàn)略投資者因而獲得新聯(lián)想12.4%股份。

聯(lián)想并購IBM 所受到的影響 1人才整合風(fēng)險整合及其治理

為了留住優(yōu)秀的海外員工同時又安撫老員工, 使所有的員工同心同德聯(lián)想采取了以下措施:（1）在企業(yè)文化融合過程中, 有效的溝通是非常重要的。楊元慶提出了聯(lián)想高層員工要注意三個詞: 一是坦誠, 二是尊重, 三是妥協(xié)。（2）為促進聯(lián)想不同國籍員工之間文化融合，在并購?fù)瓿珊蟮念^18 個月, 聯(lián)想把原有人才,文化整合停留在加強溝通、改用英語為官方語言、跨文化培訓(xùn)等。

（3）對高層管理人員和核心技術(shù)人員則認真宣講公司愿景, 給予高級員工充分的施展空間, 并承諾在一定期限內(nèi)保證老員工的各種收入、福利、工作環(huán)境等保持與IBM 的相同。（4）聯(lián)想還宣布不裁員以穩(wěn)定員工心態(tài), 而且IBM 高級副總裁兼IBM 個人系統(tǒng)部總經(jīng)理史蒂芬·沃德留任收購?fù)旰蟮穆?lián)想的CEO, 這在一定程度上使原IBM 的員工有些許親切感。2.財務(wù)風(fēng)險及其治理

聯(lián)想收購IBM 的個人電腦業(yè)務(wù)需要大量的資金, 而聯(lián)想并購前全年營業(yè)收入為29 億美元, 利潤為1.44 億美元。財務(wù)風(fēng)險表現(xiàn)在：（1）并購IBM 付出了17.5 億美元的成本代價

（2）加上股票和負債聯(lián)想此次收購所付出的實際成本已經(jīng)達到了24.55 億美元（3）本次的收購大部分通過銀行貸款以及發(fā)行新股籌集資金, 使其承擔(dān)了大量債務(wù), 資產(chǎn)負債表也因此而惡化（4）聯(lián)想向戰(zhàn)略投資者發(fā)行了大量的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股, 這些優(yōu)先股可以贖回, 且每季都須支付現(xiàn)金股利。

3.客戶流失風(fēng)險及其治理 聯(lián)想客戶流失風(fēng)險來源有

（1）IBM 個人電腦業(yè)務(wù)的主要客戶為企業(yè)團體, 每年美國政府及其他官方組織在IBM有10億美元的固定訂單, 這筆業(yè)務(wù)約占IBM 個人電腦業(yè)務(wù)的10%, 但是, 美國政府一直實行壓制中國經(jīng)濟的對華政策, 這將導(dǎo)致美國政府的PC 采購轉(zhuǎn)向其他的美國供應(yīng)商, 這部分的訂單極有可能流失。

（2）聯(lián)想收購后盡管還是IBM 和ThinkPad的品牌, 但是一個聯(lián)想管理的IBM 和ThinkPad 品牌是否還能保持原有的口碑很值得懷疑。處理方法

（1）聯(lián)想和IBM 派遣大量銷售人員到各個大客戶去做安撫工作、說明情況, 一起和大客戶進行交流和溝通, 讓新老客戶真切的認識新聯(lián)想, 了解新聯(lián)想, 對新聯(lián)想重新定義。

（2）聯(lián)想和IBM建立了廣泛的、長期的戰(zhàn)略性商業(yè)聯(lián)盟;全球銷售、市場、研發(fā)等部門悉數(shù)由原工BM 相關(guān)人士負責(zé), 聯(lián)想的產(chǎn)品也通過IBM 加盟到聯(lián)想的PC 專家進行銷售。（3）將總部搬到紐約, 目的是把聯(lián)想并購帶來的負面影響降到最低（4）IBM 通過其現(xiàn)有的近3 萬人的企業(yè)銷售專家隊伍, 并通過ibm.com 網(wǎng)站, 為聯(lián)想的產(chǎn)品銷售提供營銷支持, 創(chuàng)造更多的需求,（5）同時聯(lián)想開始大力開掘俄羅斯、印度等新興市場, 并加緊奪取成熟市場上的中小企業(yè)用戶

4.品牌整合風(fēng)險及其治理 品牌風(fēng)險：

聯(lián)想并購前的路線是走中低端市場, 這與IBM Tink2Pad, TinkCenter 的高端產(chǎn)品形象是不匹配的, 聯(lián)想要成功的將這兩種品牌進行整合風(fēng)險 在于：

（1）聯(lián)想只擁有IBM 品牌五年的使用權(quán), 所以聯(lián)想要在短短5 年限期 內(nèi)完成高端品牌建設(shè)。

（2）IBM 的品牌是值得所有使用PC 的消費者所信賴的ThinkPad 是IBM 的子品牌, 而且ThinkPad 并沒有自己的品牌根基, 它一直依賴IBM 在 PC 界的權(quán)威。當(dāng)這個ThinkPad 的商標(biāo)轉(zhuǎn)給了聯(lián)想, 它就不再是背靠一 個強大的主品牌, 而是成為了聯(lián)想的一個子品牌。當(dāng)它不再屬于IBM 之 后, 這些忠實的顧客是否會繼續(xù)保持對ThinkPad 的忠誠度, 一旦失去 了IBM品牌, 缺少了IBM 品牌的支持Think 商標(biāo)將黯然失色, 很多客戶 將可能轉(zhuǎn)向美國或日本品牌。聯(lián)想采取的措施有:（1）營銷戰(zhàn)略，2004年聯(lián)想為冬奧會提供了近5000 臺臺式電腦、600 本筆記本、近400 臺服務(wù)器、1600 臺桌面打印機以及技術(shù)支持和服務(wù)。

（2）戰(zhàn)略聯(lián)盟，聯(lián)想集團與可口可樂公司結(jié)成市場戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系, 已就共同助力北京2008 年奧運會簽署了合作意向。同時, 雙方將在未來充分利用品牌、渠道及營銷等綜合優(yōu)勢, 聯(lián)合發(fā)動一系列大規(guī)模的合作推廣活動, 共同在品牌建設(shè)和市場拓展上謀求雙贏。整合后業(yè)績表現(xiàn)

營業(yè)額：據(jù)財報，2006年財年聯(lián)想綜合營業(yè)額達146億美元，同比增長10%，計入重組費用后，聯(lián)想2006/07財年全年盈利1.61億美元，較上年增長626%。

凈利潤：接下來的8月初，聯(lián)想2007財年第一季度財報顯示，形勢繼續(xù)朝著令人樂觀的方向發(fā)展，該季度聯(lián)想凈利潤達6684萬美元，比去年同期的521萬美元增長11.8倍。這是聯(lián)想集團(0992.HK)自2004年12月宣布收購IBM PC業(yè)務(wù)、2005年5月兩家正式宣布合并以來，聯(lián)想拿出的最好成績?，F(xiàn)狀：市場地位靠收購

2005年，聯(lián)想依靠收購IBM從全球第九位躍至第三 2007年 8月7日，聯(lián)想發(fā)布公告，正通過獨立第三方就收購歐洲第三大PC廠商—Packard Bell進行談判。鞏固全球老三位置，與歐洲老大宏基拼搶歐洲市場是其主要目的。國內(nèi)企業(yè)海外并購啟示

一、積極參與全球資源配置

二、努力為企業(yè)實施“海外并購”營造良好的環(huán)境

1、為企業(yè)海外并購創(chuàng)造必要的法律環(huán)境。加快建立起與企業(yè)對外投資有關(guān)的法律法規(guī)體系，逐步完善企業(yè)海外并購的通報、管理、統(tǒng)計體系、在多邊場合，加快商簽雙邊投資保護協(xié)定，把保護我對外投資企業(yè)的利潤納入簽署雙邊投資保護的議題。

2、加快建立完善社會中介服務(wù)體系。積極培育金融、法律、會計、咨詢等市場中介組織，為企業(yè)海外并購提供規(guī)范的中介服務(wù)。政府和駐外機構(gòu)可利用各種資源，偉國內(nèi)企業(yè)尋求境外合作伙伴搭建信息平臺。

3、努力營造良好的融資環(huán)境。進一步規(guī)范和健全國內(nèi)市場，改革商業(yè)銀行職能，加大對海外并購的融資支持力度