第一篇：中小企業(yè)私募債申請發(fā)行資質(zhì)

中小企業(yè)私募債申請發(fā)行資質(zhì)

中小企業(yè)私募債申請是我國中小微企業(yè)在境內(nèi)市場以非公開方式發(fā)行的，中小企業(yè)私募債申請發(fā)行利率不超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的3倍，期限在1年（含）以上，對發(fā)行人沒有凈資產(chǎn)和盈利能力的門檻要求，完全市場化的公司債券。其屬于私募債的發(fā)行，不設(shè)行政許可?？紤]的是發(fā)行前由承銷商將發(fā)行材料向證券交易所備案，“備案是讓作為市場組織者的交易所知曉情況，便于統(tǒng)計檢測，同時備案材料可以作為法律證據(jù)，但這不意味著交易所對債券投資價值、信用風(fēng)險等形成風(fēng)險判斷和保證。如果在中心企業(yè)私募債辦理過程中有任何問題，可以聯(lián)系漢唐咨詢。

中小企業(yè)私募債發(fā)行好處

1.中小企業(yè)私募債是一種便捷高效的融資方式。

2.中小企業(yè)私募債是發(fā)行審核采取備案制，審批周期更快。

3.中小企業(yè)私募債募集資金用途相對靈活，期限較銀行貸款長，一般為兩年。

4.中小企業(yè)私募債綜合融資成本比信托資金和民間借貸低，部分地區(qū)還能獲得政策貼息。

中小企業(yè)私募債發(fā)行條件

中小企業(yè)私募債辦理要滿足下列條件：

1.中小企業(yè)私募債辦理企業(yè)應(yīng)符合國家相關(guān)政策對于中小企業(yè)定義的標(biāo)準(zhǔn)。

2.辦理中小企業(yè)私募債必須有企業(yè)納稅規(guī)范。

3.申請中小企業(yè)私募債的目標(biāo)企業(yè)的主營業(yè)務(wù)不能包含房地產(chǎn)和金融類業(yè)務(wù)。

4.辦理中小企業(yè)私募債的目標(biāo)企業(yè)的年營業(yè)收入達(dá)到一定規(guī)模，以企業(yè)年營業(yè)額收入不低于發(fā)債額度為宜。

5.中小企業(yè)私募債辦理的目標(biāo)企業(yè)能獲得大型國企或者國有擔(dān)保公司擔(dān)保。

6.申請中小企業(yè)私募債的企業(yè)的信用評級達(dá)到AA級以上則為有限考慮對象。

第二篇：中小企業(yè)私募債發(fā)行條件及流程

投融界：中小企業(yè)私募債發(fā)行條件及流程

中小企業(yè)私募債，是指中小微型企業(yè)在中國境內(nèi)以非公開形式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限內(nèi)還本付息的公司債劵。

一、中小企業(yè)私募債的內(nèi)涵界定

（一）中小企業(yè)私募債的基本概念

中小企業(yè)私募債，是指中小微型企業(yè)在中國境內(nèi)以非公開形式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限內(nèi)還本付息的公司債劵。

中小企業(yè)私募債的推出，強(qiáng)化了直接金融與中小微企業(yè)有效對接，將為解決中小企業(yè)融資問題提供新的有效途徑，也有望為資本市場創(chuàng)新注入新的活力。同時，中小企業(yè)私募債券對發(fā)行人沒有凈資產(chǎn)和營利能力的門檻要求，是完全市場化的信用債券品種。

其中，“企業(yè)”是指在中國境內(nèi)注冊的非上市的有限責(zé)任公司和股份有限公司，暫不包括房地產(chǎn)企業(yè)與金融企業(yè);“中小微”依據(jù)《中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定》(工信部聯(lián)企業(yè)[2011]300號)具體劃分標(biāo)準(zhǔn)(第二部分會詳細(xì)加以闡述);“私募”是指非公開發(fā)行，發(fā)行、轉(zhuǎn)讓和持有總賬戶數(shù)不超過200。關(guān) 于非公開發(fā)行，依據(jù)《證券法》第十條規(guī)定，公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核 準(zhǔn);未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。有下列情形之一的，為公開發(fā)行：①向不特定對象發(fā)行證券的;②向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人 的;③法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。

（二）中小企業(yè)私募債的特點

1、在發(fā)行人的信用能力上，中小企業(yè)私募債券對發(fā)行人凈資產(chǎn)和盈利能力等沒有硬性要求，由承銷商對發(fā)行人的償債能力和資金用途進(jìn)行把握;

2、中小企業(yè)私募債券的各種要素，諸如發(fā)行金額、利率、期限等，均由發(fā)行人、承銷商和投資者自行協(xié)商確定，通過合同確定各方權(quán)利義務(wù)關(guān)系;

3、在發(fā)行制度上，中小企業(yè)私募債券采取交易所備案發(fā)行制。

二、中小企業(yè)私募債的發(fā)行條件

（一）中小企業(yè)私募債的發(fā)行人資格

1、中小企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)界定

依據(jù)《中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定》(工信部聯(lián)企[2011]300號)關(guān)于中小企業(yè)的界定標(biāo)準(zhǔn)，不同行業(yè)的劃分標(biāo)準(zhǔn)有一定差異。該規(guī)定第四條具體劃分了各行業(yè)的劃型標(biāo)準(zhǔn)：（1）農(nóng)、林、牧、漁業(yè)。營業(yè)收入20000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，營業(yè)收入500萬元及以上的為中型企業(yè)，營業(yè)收入50萬元及以上的為小型企業(yè)，營業(yè)收入50萬元以下的為微型企業(yè)。

（2)）工業(yè)。從業(yè)人員1000人以下或營業(yè)收入40000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員300人及以上，且營業(yè)收入2000萬元及以上的為中型企 業(yè);從業(yè)人員20人及以上，且營業(yè)收入300萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員20人以下或營業(yè)收入300萬元以下的為微型企業(yè)。

（3）建筑業(yè)。營業(yè)收入80000萬元以下或資產(chǎn)總額80000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，營業(yè)收入6000萬元及以上，且資產(chǎn)總額5000萬元及以上的 為中型企業(yè);營業(yè)收入300萬元及以上，且資產(chǎn)總額300萬元及以上的為小型企業(yè);營業(yè)收入300萬元以下或資產(chǎn)總額300萬元以下的為微型企業(yè)。

（4）批發(fā)業(yè)。從業(yè)人員200人以下或營業(yè)收入40000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員20人及以上，且營業(yè)收入5000萬元及以上的為中型企業(yè);從業(yè)人員5人及以上，且營業(yè)收入1000萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員5人以下或營業(yè)收入1000萬元以下的為微型企業(yè)。

(5)零售業(yè)。從業(yè)人員300人以下或營業(yè)收入20000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員50人及以上，且營業(yè)收入500萬元及以上的為中型企業(yè);從 業(yè)人員10人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員10人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。

（6）交通運輸業(yè)。從業(yè)人員1000人以下或營業(yè)收入30000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員300人及以上，且營業(yè)收入3000萬元及以上的為中 型企業(yè);從業(yè)人員20人及以上，且營業(yè)收入200萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員20人以下或營業(yè)收入200萬元以下的為微型企業(yè)。

（7）倉儲業(yè)。從業(yè)人員200人以下或營業(yè)收入30000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入1000萬元及以上的為中型企 業(yè);從業(yè)人員20人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員20人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。

（8）郵政業(yè)。從業(yè)人員1000人以下或營業(yè)收入30000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員300人及以上，且營業(yè)收入2000萬元及以上的為中型企 業(yè);從業(yè)人員20人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員20人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。

（9）住宿業(yè)。從業(yè)人員300人以下或營業(yè)收入10000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入2000萬元及以上的為中型企 業(yè);從業(yè)人員10人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員10人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。

（10）餐飲業(yè)。從業(yè)人員300人以下或營業(yè)收入10000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入2000萬元及以上的為中型企 業(yè);從業(yè)人員10人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員10人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。

（11）信息傳輸業(yè)。從業(yè)人員2000人以下或營業(yè)收入100000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入1000萬元及以上的為 中型企業(yè);從業(yè)人員10人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員10人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。

（12）軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)。從業(yè)人員300人以下或營業(yè)收入10000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入1000萬元及以 上的為中型企業(yè);從業(yè)人員10人及以上，且營業(yè)收入50萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員10人以下或營業(yè)收入50萬元以下的為微型企業(yè)。

（13）房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。營業(yè)收入200000萬元以下或資產(chǎn)總額10000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，營業(yè)收入1000萬元及以上，且資產(chǎn)總額5000萬 元及以上的為中型企業(yè);營業(yè)收入100萬元及以上，且資產(chǎn)總額2000萬元及以上的為小型企業(yè);營業(yè)收入100萬元以下或資產(chǎn)總額2000萬元以下的為微 型企業(yè)。

（14）物業(yè)管理。從業(yè)人員1000人以下或營業(yè)收入5000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員300人及以上，且營業(yè)收入1000萬元及以上的為中型企 業(yè);從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入500萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員100人以下或營業(yè)收入500萬元以下的為微型企業(yè)。

（15）租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)。從業(yè)人員300人以下或資產(chǎn)總額120000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且資產(chǎn)總額8000萬元及以上 的為中型企業(yè);從業(yè)人員10人及以上，且資產(chǎn)總額100萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員10人以下或資產(chǎn)總額100萬元以下的為微型企業(yè)。

（16）其他未列明行業(yè)。從業(yè)人員300人以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上的為中型企業(yè);從業(yè)人員10人及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員10人以下的為微型企業(yè)。

2、行業(yè)要求及運行時間

中小企業(yè)私募債的發(fā)行人資格對行業(yè)的限制是非房地產(chǎn)或金融行業(yè)。在運行時間上，企業(yè)要運行兩個完整的會計，需提交經(jīng)具有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的最近兩年財務(wù)報告。

3、鼓勵企業(yè)類型

①鼓勵償債能力強(qiáng)的企業(yè)發(fā)行中小企業(yè)私募債券，鼓勵發(fā)行人采用第三方擔(dān)保。

②鼓勵擬上市公司或運行規(guī)范、財務(wù)狀況良好的企業(yè)發(fā)行中小企業(yè)私募債券。

雖然目前對發(fā)行人沒有關(guān)于財務(wù)指標(biāo)的硬性規(guī)定，但盈利能力強(qiáng)、償債能力強(qiáng)的企業(yè)發(fā)行中小企業(yè)私募債券更具優(yōu)勢。

4、發(fā)行人的信息披露義務(wù)

根據(jù)《中小企業(yè)私募債試點辦法》第五章規(guī)定，發(fā)行人既有初次信息披露的義務(wù)，也有在私募債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)生的可能影響其償債能力的重大事項時的特殊披露義務(wù)(持續(xù)性信息披露)。

如 果發(fā)行人不按照規(guī)定進(jìn)行披露，則有可能構(gòu)成不披露重要信息罪，《刑法修正案六》將《刑法》第一百六十一條修改為：“依法負(fù)有信息披露義務(wù)的公司、企業(yè)向股 東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告，或者對依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益，或者有其他嚴(yán)重 情節(jié)的，對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金?！?/p>

(二)中小企業(yè)私募債發(fā)行的基本要素

1、備案體制

中小企業(yè)私募債發(fā)行由承銷商向上交所或深交所備案，深交所規(guī)定：備案材料齊全的確認(rèn)接受材料，自接受材料之日起十個工作日內(nèi)決定接受備案。交易所對報送材料只進(jìn)行完備性審核，并不對材料具體內(nèi)容做實質(zhì)性審核。

2、發(fā)行規(guī)模

中小企業(yè)私募債發(fā)行的規(guī)模不受凈資產(chǎn)的40%的限制，但一般應(yīng)控制在不超過凈資產(chǎn)規(guī)模。

3、發(fā)行期限

中小企業(yè)私募債發(fā)行的期限在一年以上，上交所明確發(fā)行期限在三年以下。

4、發(fā)行方式 中小企業(yè)私募債發(fā)行的方式重點突出在私募上，即非公開發(fā)行，可一次或分兩期發(fā)行(上交所)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在取得備案通知書的6個月內(nèi)發(fā)行。兩個或兩個以上的發(fā)行人可采取集合方式發(fā)行。發(fā)行人可為私募債券設(shè)置附認(rèn)股權(quán)或可轉(zhuǎn)股條款。

5、發(fā)行利率

中小企業(yè)私募債發(fā)行的利率應(yīng)不超過同期貸款基準(zhǔn)利率三倍。鑒于發(fā)行主體為中小企業(yè)且為非公開發(fā)行方式，流動性受到一定限制，中小企業(yè)私募債發(fā)行利率高于企業(yè)債、公司債等。

6、募集資金用途

中小企業(yè)私募債的募集資金用途無特殊限制，可用于償還債務(wù)或補充營運資金，募集資金用途較為靈活。

7、擔(dān)保及評級

目前中小企業(yè)私募債券對擔(dān)保和評級無強(qiáng)制性要求，但為降低債券風(fēng)險，鼓勵采用第三方擔(dān)?；蛟O(shè)定財產(chǎn)抵/質(zhì)押擔(dān)保，可采用部分擔(dān)保的方式。同時，由于采用非公開發(fā)行方式，對評級未做硬性規(guī)定。

8、投資者類型 投資者需具有適當(dāng)性，主要是指合格的機(jī)構(gòu)投資者及個人投資者、董高監(jiān)及持股5%以上的股東、承銷商。

適格的機(jī)構(gòu)投資者包括：(1)金融機(jī)構(gòu)；(2)金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的理財產(chǎn)品；(3)注冊資本不低于1000萬企業(yè)法人；(4)認(rèn)繳出資額不低于5000萬元，實繳出資額不低于1000元的合伙。

適格的個人投資者包括(僅上海證券交易所)：(1)券商認(rèn)定，交易所事后核查；(2)500萬元金融資產(chǎn)(證券賬戶、資產(chǎn))；(3)兩年以上證券投資經(jīng)驗；(4)簽署風(fēng)險認(rèn)知。

發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可以參與本公司發(fā)行私募債券的認(rèn)購。承銷商可參與其承銷私募債券的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。

9、財務(wù)狀況

①凈資產(chǎn)規(guī)模盡可能大，凈資產(chǎn)規(guī)模超1億元為佳；

②盈利能力較強(qiáng)，可覆蓋一年的債券利息，未來盈利具有可持續(xù)性；

③償債能力較強(qiáng)，資產(chǎn)負(fù)債率不高于75%為佳；

④經(jīng)營活動現(xiàn)金流為正且保持良好水平，其關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭不用披露。

10、流通場所

在上交所固定收益平臺和深交所綜合協(xié)議平臺掛牌交易或證券公司進(jìn)行柜臺轉(zhuǎn)讓。發(fā)行、轉(zhuǎn)讓及持有賬戶合計限定為不超過200個。

三、中小企業(yè)私募債的發(fā)行流程

中小企業(yè)私募債整個發(fā)行流程的工作大致可以分為五個階段，分別是前期準(zhǔn)備階段、材料制作階段、申報階段、備案階段及發(fā)行階段。每一階段都各有工作流程及重點事宜，程序分工明確。

(一)前期準(zhǔn)備階段

1、流程步驟

①討論確定發(fā)行方案：規(guī)模、期限、擔(dān)保方式、預(yù)計利率、募集資金用途等;②聯(lián)系擔(dān)保工作;③會計師開展審計工作;④券商、律師開展盡職調(diào)查;⑤召開董事會、股東(大)會;

2、重點工作

前期重點工作有發(fā)債事項決議、審計工作、盡職調(diào)查及確定發(fā)行方案，具體內(nèi)容與企業(yè)角色分析如下：

①發(fā)債事項決議

發(fā)行人有權(quán)部門需組織會議，出具同意發(fā)債的決議文件。一般發(fā)債事宜由董事會提案，股東大會批準(zhǔn)后方可開展。制定審核限制股息分配措施。此時企業(yè)需聯(lián)系召開董事會和股東大會。

②審計工作

備案材料包含發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的最近兩個完整會計的財務(wù)報告。一般審計工作所需時間最長，而財務(wù)數(shù)據(jù)定稿決定了其它備案文件的完成時間。

在企業(yè)操作層面，發(fā)行人需盡早確定會計師，安排會計師進(jìn)場開展審計工作。

③盡職調(diào)查 主承銷商、律師、會計師等中介機(jī)構(gòu)可一起對企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，以加快項目進(jìn)程。盡職調(diào)查期間，主承銷商與發(fā)行人商定私募債具體發(fā)行方案。中小企業(yè)作為私募債發(fā)行人需根據(jù)中介機(jī)構(gòu)要求配合完成盡職調(diào)查。

④確定發(fā)行方案

在 此項工作中，具體要做到四確定，即確定發(fā)行規(guī)模、期限、募集資金用途等常規(guī)方案(具體方案在項目過程中仍可討論修改);確定私募債受托管理人，承銷商、上 市商業(yè)銀行，為私募債提供擔(dān)保機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任該債受托管理人;確定擔(dān)保方式(第三方擔(dān)保，財產(chǎn)抵質(zhì)押)，積極尋找擔(dān)保方，聯(lián)系擔(dān)保工作;確定償債保障金賬戶 銀行。

此時，中小企業(yè)角色職責(zé)上要與主承銷商就具體方案進(jìn)行磋商，選擇債券托管人及償債保障金賬戶銀行。

(二)材料制作階段：

1、流程步驟

①完成評級、擔(dān)保工作；

②簽署各項協(xié)議文件(承銷協(xié)議、受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則、設(shè)立償債保障金專戶、擔(dān)保函、擔(dān)保協(xié)議)； ③中介機(jī)構(gòu)撰寫承銷協(xié)議、募集說明書、盡職調(diào)查報告等；

④律師出具法律意見書；

⑤完成上報文件初稿。

2、重點工作

在材料制作階段重要的是完成擔(dān)保工作和簽署協(xié)議文件兩大方面。具體內(nèi)容與企業(yè)角色分析如下：

①完成擔(dān)保工作

證 券交易所鼓勵發(fā)行人采取一定的增信措施，以提高償債能力，降低企業(yè)融資成本;內(nèi)部增信、外部增信(第三方擔(dān)保;保證;擔(dān)保抵押(優(yōu)先選擇現(xiàn)房、國有土地使 用權(quán)(含上面房屋)、在建工程等價格穩(wěn)定的);質(zhì)押(黃金、白銀、股票、應(yīng)收賬款、專利權(quán)等)等;目前受市場認(rèn)可度較高的擔(dān)保方式為第三方擔(dān)保(擔(dān)保公 司)，考慮到第三方擔(dān)保需要盡職調(diào)查，且發(fā)行人需要準(zhǔn)備相應(yīng)反擔(dān)保物，該環(huán)節(jié)耗時長，溝通較為復(fù)雜，需要盡早安排;選擇擔(dān)保機(jī)構(gòu)很重要：機(jī)構(gòu)實力，股權(quán)結(jié) 構(gòu)，評級等。

在企業(yè)角色方面，第三方擔(dān)保方需要盡職調(diào)查，發(fā)行人提供反擔(dān)保質(zhì)押物。

②簽署協(xié)議文件 需要簽署的協(xié)議文件包括承銷協(xié)議、受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則、銀行設(shè)立償債保障金專戶簽訂的協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議或擔(dān)保函;協(xié)議文件的簽署，保證了相關(guān)文件制作的順利完成。對簽署協(xié)議各方都需要走公司內(nèi)部流程，需要預(yù)留時間以防止耽誤整體進(jìn)程。

在企業(yè)角色方面，中小企業(yè)要與各方簽訂好協(xié)議。與主承銷商簽訂承銷協(xié)議;與受托管理人簽署受托管理協(xié)議，制定債券持有人會議規(guī)則;在銀行設(shè)立償債保障金賬戶;與擔(dān)保人簽署擔(dān)保協(xié)議或擔(dān)保函。

(三)申報階段

1、流程步驟

①全部文件定稿;②申請文件報送上交所、深交所備案;③尋找潛在投資者。

2、重點工作

申報階段的重點工作是尋找投資者，在申報階段，主承銷商開始尋找本期債券的潛在投資人，進(jìn)行前期溝通。此時中小企業(yè)私募債發(fā)行者應(yīng)配合主承銷商做好企業(yè)宣傳、推介工作。(四)備案階段：

1、流程步驟

①證交所對備案材料進(jìn)行完備性審查;②備案期間與主管單位持續(xù)跟蹤和溝通;③出具《接受備案通知書》，完成備案。

2、重點工作

備案階段的重點工作是溝通協(xié)調(diào)，上報備案材料后，主承銷商需要在備案期間與主管單位持續(xù)跟蹤和溝通，保證債券順利備案。此時中小企業(yè)私募債發(fā)行者應(yīng)配合主承銷商做好與主管單位溝通工作。

(五)發(fā)行階段：

1、流程步驟

①發(fā)行推介及宣傳；

②備案后六個月內(nèi)擇機(jī)發(fā)行債券。

2、重點工作

發(fā)行流程最后一個階段即發(fā)行階段，其重點工作主要是做好發(fā)行推介和把握好發(fā)行時機(jī)。

①發(fā)行推介

在 發(fā)行階段，主承銷商正式尋找本期債券投資人，進(jìn)行充分溝通，積極推介企業(yè);私募債的合格投資者包括金融機(jī)構(gòu)、金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的理財產(chǎn)品、企業(yè)法人、合伙企業(yè) 以及高凈值個人，主承銷商的銷售實力與尋找潛在投資人的能力直接相關(guān)，進(jìn)而對公司最終融資成本產(chǎn)生影響，故為申報階段的重點。

此時中小企業(yè)私募債發(fā)行者應(yīng)配合主承銷商做好企業(yè)宣傳、推介工作。

②發(fā)行時機(jī)

在證券交易所備案后六個月內(nèi)，發(fā)行人可擇機(jī)發(fā)行債券。此時主承銷商通過對市場的研究，與發(fā)行人共同把握發(fā)行時機(jī);優(yōu)秀的承銷商能夠?qū)で蟾玫陌l(fā)行窗口，挖掘更多潛在的投資者，以低利率發(fā)行本期債券，為發(fā)行人降低發(fā)行成本。

此時中小企業(yè)私募債發(fā)行者應(yīng)配合主承銷商，選取最佳的發(fā)行時機(jī)，完成此次債券的發(fā)行工作。在整個中小企業(yè)私募債發(fā)行流程的五個階段中，所需花費的時間上前三個階段大約需要1個月左右，備案階段預(yù)計1—2個月，發(fā)行階段要在6個月內(nèi)。

第三篇：私募債發(fā)行流程

【中小企業(yè)私募債專題】中小企業(yè)私募債發(fā)行流程

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（一）中小企業(yè)私募債的發(fā)行要求 上海交易所：

《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》第九條：

在本所備案的私募債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊的有限責(zé)任公司或者股份有限公司；

（二）發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的3倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所規(guī)定的其他條件。

《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)指引（試行）》第六條：

試點期間，在本所備案的私募債券除符合《試點辦法》規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件:

（一）發(fā)行人不屬于房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè)；

（二）發(fā)行人所在地省級人民政府或省級政府有關(guān)部門已與本所簽訂合作備忘錄；

（三）期限在3年以下；

（四）發(fā)行人對還本付息的資金安排有明確方案。深圳交易所：

試點期間，私募債券發(fā)行人范圍僅限符合《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的通知》【工信部聯(lián)企業(yè)（2011）300 號】規(guī)定的，未在上海、深圳證券交易所上市的中小微型企業(yè)，但暫不包括房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè)。

第九條在本所備案的私募債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊的有限責(zé)任公司或股份有限公司；

（二）發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的3 倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所規(guī)定的其他條件。

《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務(wù)指南》 在本所備案的私募債券應(yīng)當(dāng)符合以下條件：第二章第一條

（一）發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊的有限責(zé)任公司或者股份有限公司；

（二）發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的三倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所規(guī)定的其他條件。

（各家證券公司會在此基礎(chǔ)上面對行業(yè)、財務(wù)情況等進(jìn)行更加細(xì)化的規(guī)定）

（二）中小企業(yè)私募債發(fā)行流程和交易結(jié)構(gòu)

第一步 公司決議 申請發(fā)行私募債券，應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人董事會制定方案，由股東會或股東大會對下列事項做出決議：

1、發(fā)行債券的名稱

2、本期發(fā)行總額、票面金額、發(fā)行價格、期限、利率確定方式、還本付息的期限和方式

3、承銷機(jī)構(gòu)及安排

4、募集資金的用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序；

5、決議的有效期

6、對董事會的授權(quán)事項 需要重點注意事項 ① 確定發(fā)行規(guī)模、期限、募集資金用途等方案 ② 確定私募債受托管理人 ③ 確定擔(dān)保方式（第三方擔(dān)保/財產(chǎn)抵質(zhì)押等），積極尋找擔(dān)保方 確定償債保障金賬戶銀行 第二步 盡職調(diào)查

l 發(fā)行私募債券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷。證券公司履行其承銷商職責(zé)，結(jié)合發(fā)行人情況開展相關(guān)盡職調(diào)查工作； 承銷商應(yīng)當(dāng)按照交易所的有關(guān)規(guī)定編制私募債券發(fā)行材料并報送交易所進(jìn)行備案 需要重點注意事項 ① 由于備案材料要求發(fā)行人提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的最近兩個完整會計的財務(wù)報告，因此需發(fā)行人提前與會計師事務(wù)所聯(lián)系審計事宜 ② 發(fā)行人根據(jù)主承銷商提供的盡職調(diào)查清單準(zhǔn)備材料 ③ 主承銷商可與其他中介機(jī)構(gòu)一同進(jìn)行盡職調(diào)查工作 第三步 備案發(fā)行

l 交易所對備案材料進(jìn)行完備性核對。備案材料完備的，交易所自接受材料之日起10 個工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》 發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應(yīng)在6 個月內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)重新備案 兩個或兩個以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行。合格投資者認(rèn)購私募債券應(yīng)簽署認(rèn)購協(xié)議。私募債券發(fā)行后，發(fā)行人應(yīng)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理登記 需要重點注意事項 ① 材料申報后與交易所積極溝通，做好反饋回復(fù)工作 ② 積極尋找債券投資人，做好宣傳推介工作 ③ 選擇最佳發(fā)行窗口，順利完成發(fā)行工作 第四步 轉(zhuǎn)讓服務(wù)

l 私募債券以現(xiàn)貨及交易所認(rèn)可的其他方式轉(zhuǎn)讓（證監(jiān)會批準(zhǔn)）。合格投資者可通過交易所綜合協(xié)議交易平臺或通過證券公司進(jìn)行私募債券轉(zhuǎn)讓 交易所按照申報時間先后順序?qū)λ侥紓D(zhuǎn)讓進(jìn)行確認(rèn)，對導(dǎo)致私募債券投資者超過200 人的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn) 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司根據(jù)交易所數(shù)據(jù)進(jìn)行清算交收 需要重點注意事項 ① 材料申報后與交易所積極溝通，做好反饋回復(fù)工作 ② 積極尋找債券投資人，做好宣傳推介工作 ③ 選擇最佳發(fā)行窗口，順利完成發(fā)行工作

（三）中小企業(yè)私募債發(fā)行成本

（此表所示數(shù)據(jù)僅供參考，具體情況可以和證券公司協(xié)商）

（四）中小企業(yè)私募債投資者要求

發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。承銷商可參與其承銷私募債券的發(fā)行認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。證券公司應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者適當(dāng)性制度，確認(rèn)參與私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風(fēng)險識別與承擔(dān)能力的合格投資者。證券公司應(yīng)當(dāng)了解和評估投資者對私募債券的風(fēng)險識別和承擔(dān)能力，充分揭示風(fēng)險。

證券公司應(yīng)當(dāng)要求合格投資者在首次認(rèn)購或受讓私募債券前，簽署風(fēng)險認(rèn)知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風(fēng)險，將依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進(jìn)行獨立的投資判斷，并自行承擔(dān)投資風(fēng)險。

（五）中小企業(yè)私募債轉(zhuǎn)讓

私募債券可以以現(xiàn)貨及交易所認(rèn)可的其他方式轉(zhuǎn)讓

私募債券投資者通過固定收益證券綜合電子平臺（上交所）或綜合協(xié)議交易平臺（深交所）進(jìn)行轉(zhuǎn)讓

【中小企業(yè)私募債專題】中小企業(yè)私募債介紹

（一）中小企業(yè)私募債推出的背景

從2008年以來，我國中小微企業(yè)融資難現(xiàn)象較為普遍，導(dǎo)致很多中小企業(yè)破產(chǎn)倒閉，目前迫切需要豐富中小微企業(yè)融資渠道。在第四屆全國金融工作會議上，溫家寶總理強(qiáng)調(diào)，做好新時期的金融工作，要堅持金融服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的本質(zhì)要求，牢牢把握發(fā)展實體經(jīng)濟(jì)這一堅實基礎(chǔ)，從多方面采取措施，確保資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)，有效解決實體經(jīng)濟(jì)融資難，融資貴問題，堅決抑制社會資本脫實向虛、以錢炒錢，防止虛擬經(jīng)濟(jì)過度自我循環(huán)和膨脹，防止出現(xiàn)產(chǎn)業(yè)空心化現(xiàn)象。

之后，證監(jiān)會郭樹清主席倡導(dǎo)提出“高收益?zhèn)?，以加快多層次資本市場體系建設(shè)，提高公司類債券融資在直接融資中的比重，拓寬中小企業(yè)融資渠道，服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

針對這種情況，我國立足于加強(qiáng)對中小微企業(yè)的金融服務(wù)，研究推出中小企業(yè)私募債券。作為公司債的一個種類，非上市中小微公司非公開發(fā)行債券目的不著眼于“高收益、高風(fēng)險”的形式特征，將引入多種增信方式，加強(qiáng)在選擇企業(yè)、增強(qiáng)信用及投資者適當(dāng)性管理方面的工作，一方面彌補債券市場制度空白，更好地服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)，另一方面也為合格投資者提供創(chuàng)新的投資渠道。

（二）中小企業(yè)私募債的界定

1、定義

非上市的在中國境內(nèi)注冊為有限責(zé)任公司或股份有限公司的中小微企業(yè)，委托證券公司在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券

兩個試點辦法、兩個指引（指南）：兩個交易所先后出臺《中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》、《業(yè)務(wù)指引》/《業(yè)務(wù)指南》

承銷業(yè)務(wù)試點辦法與登記規(guī)則：證券業(yè)協(xié)會和登記結(jié)算公司相應(yīng)出臺證券公司承銷業(yè)務(wù)試點辦法與登記結(jié)算規(guī)則

2、中小企業(yè)界定

（1）發(fā)行對象：非上市的中小微企業(yè)

中小企業(yè)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，按照2011年工信部等四部委《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)劃分標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的通知》（工信部聯(lián)企業(yè)〔2011）300號）進(jìn)行，根據(jù)從業(yè)人員人數(shù)或營業(yè)收入按行業(yè)劃分劃分為中型、小型及微型企業(yè)（具體的中小企業(yè)界定文件詳見附錄）（2）行業(yè)上：暫不包括金融業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)

（3）試點區(qū)域： 截至目前，深交所私募債券試點范圍已擴(kuò)充至十六省五市，分別是北京、上海、天津、重慶、大連、廣東、浙江、江蘇、湖北、山東、安徽、內(nèi)蒙、貴州、福建、新疆、云南、江西、廣西、黑龍江、陜西和湖南。注：

1.如何認(rèn)定房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè)

房地產(chǎn)行業(yè)，合并報表范圍內(nèi)存在從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的，均不受理其備案申請；金融行業(yè)，不僅包括由金融管理機(jī)構(gòu)發(fā)放金融牌照的金融機(jī)構(gòu)，凡從事投資性或融資性業(yè)務(wù)的均視為金融業(yè)，包括小額貸款公司、擔(dān)保公司、租賃公司等 2.城投公司、地方融資平臺能否發(fā)行私募債券 目前，交易所尚不受理城投公司和地方融資平臺或其子公司、關(guān)聯(lián)公司發(fā)行私募債券的備案申請（目前，深交所明確不受理，上交所可商量）

（三）中小企業(yè)私募債的融資優(yōu)勢

發(fā)行便利性優(yōu)勢：發(fā)行條件寬松

中小企業(yè)私募債券的發(fā)行條件較為寬松，對發(fā)行主體的財務(wù)情況和信用評級均沒有進(jìn)行限定，而且對所募集資金的具體用途也沒有明確規(guī)定，因此對于未上市的中小微型企業(yè)來說，中小企業(yè)私募債券為其提供了現(xiàn)實的快捷融資渠道 產(chǎn)品設(shè)計優(yōu)勢：滿足企業(yè)不同融資需求 ① 債券發(fā)行主體：可由發(fā)行人單獨發(fā)行，也可由兩個及以上發(fā)行人集合發(fā)行 ② 債券計息方式：可采用貼現(xiàn)式，附息式固定利率、附息式浮動利率等方式 ③ 采用含權(quán)設(shè)計：可設(shè)置附認(rèn)股權(quán)或者可轉(zhuǎn)股條款，減少發(fā)行人的融資成本及風(fēng)險 ④ 增信措施：可自主確定增信措施和信用評級安排，提高償債能力，控制私募債權(quán)風(fēng)險 ⑤ 市場創(chuàng)新：可以設(shè)置附發(fā)行人贖回、上調(diào)票面利率選擇權(quán)或者投資者回售選擇權(quán)等條款。靈活多樣的設(shè)計可以滿足企業(yè)不同的融資需求

募集資金優(yōu)勢：發(fā)行總額無限制，募集資金投向要求寬松 ① 私募債券發(fā)行總額無任何限制，可由發(fā)行人根據(jù)業(yè)務(wù)需要與承銷商自行協(xié)商確定 ② 私募債券募集資金投向要求寬松，募集資金可用于償還銀行貸款、補充流動資金、投資等，能靈活滿足中小微企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營和投資等多種需求

發(fā)行備案制優(yōu)勢：發(fā)行周期短 私募債券采用備案制，不需行政主管部門審批或核準(zhǔn)，僅由交易所對備案材料進(jìn)行完備性核對，自接受材料之日起10個工作日出具《接受備案通知書》，因此中小企業(yè)私募債券具有發(fā)行周期短、前期投入少、發(fā)行結(jié)果可控等優(yōu)勢

穩(wěn)定性優(yōu)勢：中長期限，優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu) ① 根據(jù)政策導(dǎo)向，中小企業(yè)私募債券期限以1-3年中期為主，且債券大多按年付息，到期一次償還本金，借款期內(nèi)現(xiàn)金流出比較確定，有利于保持財務(wù)穩(wěn)定 ② 發(fā)行主體可根據(jù)債券的不同付息方式，安排財務(wù)計劃 融資渠道優(yōu)勢：擴(kuò)寬公司融資渠道 ① 私募債券為中小微企業(yè)提供銀行貸款外的又一融資渠道，有利于改善中小微企業(yè)債務(wù)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)中小微企業(yè)資金周轉(zhuǎn)能力 ② 私募債券由于可設(shè)置選擇條款及可在交易所轉(zhuǎn)讓，具備一定的流動性，因此利息成本較低

控制權(quán)優(yōu)勢：不會分散大股東控股權(quán) ① 在行業(yè)整合加劇的環(huán)境下，債務(wù)融資有利于保持現(xiàn)有股東的控制能力，不會對現(xiàn)有股東控制權(quán)造成潛在威脅 ② 在未上市企業(yè)發(fā)展過程中，股權(quán)融資空間有限，如以較低的價格稀釋大股東的控制權(quán)，是對公司價值的低估 監(jiān)管機(jī)構(gòu)及政府大力支持

中小企業(yè)私募債券作為緩解中小企業(yè)融資難的重要工具，受到中央和地方政府的重視，例如，北京市、深圳市均出臺了支持鼓勵措施，北京市中關(guān)村管委會對中關(guān)村園區(qū)內(nèi)發(fā)行私募債券的企業(yè)每年補貼利息30%，每家企業(yè)每年貼息不超過50萬，年限不超過3年

（三）中小企業(yè)私募債和美國高收益?zhèn)谋容^

從規(guī)模和市場活躍度來看，美國垃圾債市場是成功的，成為高收益?zhèn)袌龅牡浞?。交易所目前推出的中小企業(yè)私募債和美國垃圾債券有諸多相似之處，但也存在以下明顯的不同。

1、定義不同

目前交易所推出的中小企業(yè)私募債的定義帶有試點性質(zhì)，過多強(qiáng)調(diào)發(fā)債主體的屬性而非評級。而美國的垃圾債不重主體，只重評級，指的是信用評級低于投資級別的債券，穆迪和標(biāo)普公司分別將評級低于Baa和BBB的債券定義為高收益?zhèn)?，即垃圾債?/p>

2、發(fā)行主體不同

國內(nèi)的中小企業(yè)私募債對發(fā)行主體的行業(yè)、區(qū)域進(jìn)行了明確的劃分，而美國的垃圾債發(fā)行主體較為豐富。美國高收益?zhèn)陌l(fā)行主體主要有兩類：一類是原本評級為投資級但因盈利能力惡化而造成評級下調(diào)的公司。一類是新興的中小企業(yè)，處于創(chuàng)業(yè)初期或者發(fā)展期的評級未達(dá)到投資級的公司。目前國內(nèi)交易所推出的中小企業(yè)私募債與后者較為類似。

3、參與主體不同

國內(nèi)私募債的投資主體為證券機(jī)構(gòu)、券商資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金專戶、信托產(chǎn)品，目前機(jī)構(gòu)投資者的范圍仍有待擴(kuò)展，個人客戶需要開拓。美國高收益?zhèn)耐顿Y主體較為多元，包括保險公司、養(yǎng)老金賬戶、對沖基金等。

4、違約與信用衍生產(chǎn)品發(fā)展不同

國內(nèi)信用債市場盡管有信用事件，但實質(zhì)性違約并未出現(xiàn)，中小企業(yè)私募債的加入可能成為違約爆發(fā)的先鋒，國內(nèi)信用環(huán)境的建設(shè)仍然任重道遠(yuǎn)，信用衍生產(chǎn)品的發(fā)展依然十分落后。

美國高收益?zhèn)氖袌霭l(fā)展較為完善，在信用體系較為完善的情況下，高收益?zhèn)倪`約基本與經(jīng)濟(jì)周期一致，目前美國高收益?zhèn)袌鲆呀?jīng)有系統(tǒng)的違約概率時序數(shù)據(jù)，違約概率的均值在6%-8%。同時，針對實質(zhì)性違約的出現(xiàn)，信用衍生品的發(fā)展在美國高收益?zhèn)袌鲆搏@得了良好機(jī)遇。

【中小企業(yè)私募債專題】中小企業(yè)私募債發(fā)行現(xiàn)狀

（一）發(fā)行情況簡介

中小企業(yè)私募債單只發(fā)行規(guī)模普遍不高，期限以2-3年為主。根據(jù)統(tǒng)計，截至2013年7月中旬，中小企業(yè)私募債共發(fā)行了超過220只，發(fā)行規(guī)模達(dá)到250億元左右。其中，約有120只在深交所交易，大約100只在上交所交易。發(fā)行規(guī)模比較平均且規(guī)模較小，基本不超過2億元。期限方面，業(yè)私募債主要以3年期和2年期為主，二者約各占發(fā)行總量的60%和30%。評級方面，由于沒有強(qiáng)制評級要求，私募債發(fā)行人進(jìn)行評級的量很小，不到15家企業(yè)公布了主體評級，其中主體級別分布比較平均，主要集中在在AA-、A+、A和BBB這4個級別中，公布有債項評級的債券相對更多，約有45只，主要分布在AA和AA-兩個級別。

約半數(shù)設(shè)立了增新措施和特殊條款。在我們的樣本空間中，有近半數(shù)約超過100只私募債設(shè)立了特殊條款。條款內(nèi)容主要為回售和調(diào)整調(diào)整票面利率（設(shè)立特殊條款的期限大多在2年及以上）。增信措施方面，同樣是約有半數(shù)約100家的私募債發(fā)行人設(shè)立了不同形式的擔(dān)保，擔(dān)保方式以第三方擔(dān)保為主，抵押和質(zhì)押擔(dān)保很少。票面集中于8.5%-10.0%，其中城投背景和強(qiáng)擔(dān)保的票面相對較低。在絕大部分情況下，私募債票面利率主要分布在8.5%至10.0%之間，其中低于8.5%的情況，我們統(tǒng)計主要分為兩類： 一類為有城投背景的私募債，比如比如剛于7月初發(fā)行由海寧市交通投資集團(tuán)有限公司發(fā)行的3年期13海交投債發(fā)行利率為8.10%，而5月由常州市春秋淹城建設(shè)投資有限公司發(fā)行的3年期13淹城債票面利率為8.00%。

另一類則為有較強(qiáng)擔(dān)保方的品種，比如與2012年10月發(fā)行的12金豪債，就因有重慶進(jìn)出口信用擔(dān)保有限公司的擔(dān)保而票面僅有7.9%。

（二）中小企業(yè)私募債創(chuàng)新思路

1.首只引入“轉(zhuǎn)股條款”的中小企業(yè)私募債

由浙商證券承銷的湖州金泰科技股份有限公司5000萬元中小企業(yè)私募債券是首只引入轉(zhuǎn)股條款的私募債券?！巴顿Y者轉(zhuǎn)股選擇權(quán)”，是債券賦予投資者的一項債轉(zhuǎn)股選擇權(quán)。投資者有權(quán)選擇在行權(quán)期限內(nèi)任一時點，以當(dāng)時的轉(zhuǎn)股價格將持有債券的部分或者全部轉(zhuǎn)為發(fā)行人股份；若投資者在行權(quán)期限內(nèi)未行使選擇權(quán)，則視為繼續(xù)持有債券。附加轉(zhuǎn)股條款的私募債，被認(rèn)為可以大大緩解中小企業(yè)的償債風(fēng)險，如果企業(yè)能成功上市，投資者還能因此而獲得高額的回報。

2.首只去中介化的中小企業(yè)私募債，成本驟降4% 今年5月底，前海股權(quán)交易中心正式開業(yè)，首批掛牌企業(yè)達(dá)1200多家。作為首批掛牌企業(yè)之一，深圳聯(lián)嘉祥科技股份有限公司率先發(fā)行了首只私募債“梧桐私募債-增信1號”，票面利率較當(dāng)前市場平均票面利率低近30%。加上擔(dān)保費，該私募債的票面年利率為8%，發(fā)行成本比同類產(chǎn)品下降近4%。

之所以發(fā)債成本大為降低，在于前海增信私募債的最大創(chuàng)新之舉“去中介化”。據(jù)介紹，該私募債由深圳擔(dān)保集團(tuán)提供全額擔(dān)保增信，減少了券商保薦、審計、評級、承銷、評級等環(huán)節(jié)，從而有效地彌補了中小企業(yè)自身信用評級較低的問題，獲得投資人較高的認(rèn)可度，也為發(fā)行人爭取到了較低的發(fā)行利率。除提供擔(dān)保外，深圳擔(dān)保集團(tuán)還同時承擔(dān)了協(xié)助發(fā)售的任務(wù)，這在國內(nèi)擔(dān)保市場也屬于首創(chuàng)

除了在發(fā)行成本上有所減少外，引入擔(dān)保公司也使得中小企業(yè)私募債的發(fā)行效率大大提升。相比以往企業(yè)發(fā)債，從立項到各種材料報批最快需要半年時間，而此次增信私募債從企業(yè)開始參與、立項到成功發(fā)行的周期僅為28天，時間遠(yuǎn)遠(yuǎn)短于銀行間市場和交易所市場。3.借道中小私募債 銀行資產(chǎn)巧妙出表

因票息補償不足、流動性不佳而飽受非議的中小企業(yè)私募債，如今變身銀行借以信貸資產(chǎn)出表的新工具。記者了解到，包括浦發(fā)在內(nèi)的多家銀行均已嘗試將信貸資產(chǎn)包裝為中小企業(yè)私募債，并用銀行理財資金進(jìn)行對接購買。由于項目、資金來源均掌握在銀行手中，原先承銷券商更多承擔(dān)通道功能，中小企業(yè)私募債也不再是“燙手山芋”，而成為眾多機(jī)構(gòu)爭搶的新業(yè)務(wù)。

“把非標(biāo)資產(chǎn)變成標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)”最常用的方法，就是將原先通過信托機(jī)構(gòu)作為通道發(fā)行的信托計劃，改作以券商或基金子公司作為通道發(fā)行中小企業(yè)私募債。

用理財資金對接授信客戶發(fā)行的私募債，可以不占用表內(nèi)額度，表內(nèi)的額度太寶貴了，所以現(xiàn)在這種方式越來越普遍。

據(jù)悉，由于中小企業(yè)私募債屬于標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)，不受銀監(jiān)會“8號文”限制，以私募債對接理財資金的操作相對簡單易行，故越來越受商業(yè)銀行歡迎。業(yè)內(nèi)人士透露，除浦發(fā)等股份制銀行外，目前城商行、四大行都開始已經(jīng)涉足相關(guān)領(lǐng)域。4.保險資金投私募債或破冰

由券商主導(dǎo)的私募債發(fā)行市場，不久將迎來新的資金參與者。

知情人士向《中國經(jīng)營報》記者透露，在之前十余項保險投資新政的基礎(chǔ)上，保監(jiān)會擬進(jìn)一步提高保險資金運用市場化程度。其中一項內(nèi)容，就是取消保險資金不能投資私募債的限制，并將研究設(shè)立小微企業(yè)投資基金以及投資中小企業(yè)私募債等。

對此，人保投資控股有限公司業(yè)務(wù)主管王鵬分析，在泛資產(chǎn)管理行業(yè)大發(fā)展的大背景下，“保險資金運用從單純股票投資、國債投資逐步演化到多層次債券、另類投資等廣泛的領(lǐng)域，不僅可以有效服務(wù)于保險資金久期需求，為保險資管行業(yè)侵入其他金融勢力范圍奠定基礎(chǔ)，而且，還可以更好地滿足保險資金對接實體經(jīng)濟(jì)的實際需求?！?險資投資私募債的N種方式

據(jù)某大型保險公司知情人士向本報記者透露，多家保險公司已經(jīng)開始研究如何投資私募債，并有部分保險公司著手設(shè)計私募債的投資方案。

政策放開之后，保險資金可以自己購買券商發(fā)行的私募債，也可以與信托、券商合作購買以私募債為基準(zhǔn)資產(chǎn)的其他資管產(chǎn)品。同時，保險資管也可以發(fā)行類似的項目資產(chǎn)支持計劃或債權(quán)計劃（未來債權(quán)計劃投資范圍可能放寬）來購買相應(yīng)私募債，通過與銀行、擔(dān)保公司、其他大型金融機(jī)構(gòu)合作構(gòu)建增信擔(dān)保體制，以降低保險資金運用風(fēng)險。

“保險資管可能設(shè)計出一個增信架構(gòu)，賺一些管理費來玩私募債”，一位不愿具名的某保險公司資管人士表示，而且這個產(chǎn)品很有可能“拉”銀行或擔(dān)保公司“墊背”，然后保險資金直接找中小企業(yè)做私募債，而券商依然成為通道；或者由保險資管自己承銷，從而達(dá)到保險進(jìn)入私募債市場的目的。

5.地方融資平臺公司借道中小企業(yè)私募債融資

《第一財經(jīng)日報》根據(jù)銀監(jiān)會最新公布的“地方融資平臺公司名錄”與私募債發(fā)行數(shù)據(jù)進(jìn)行對照，統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，上證所已發(fā)行的83只私募債中，有3家發(fā)行人為地方融資平臺公司，20家發(fā)行人的擔(dān)保人為地方融資平臺公司，合計發(fā)行總額為40.8億元，占比39%。深交所發(fā)行的106只私募債中，上述兩種情況則各為4家，合計發(fā)行總額為16.5億元。

從發(fā)行情況來看，已經(jīng)發(fā)行私募債的地方融資平臺公司多集中在江浙地區(qū)。今年以來，無錫惠山軟件產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司、常州市春秋淹城建設(shè)投資有限公司和海寧市交通投資集團(tuán)有限公司先后在深交所成功發(fā)行私募債，瑞安市水務(wù)集團(tuán)有限公司則在上交所發(fā)行了兩期私募債。地方融資平臺公司作為擔(dān)保人的私募債也以江浙居多，也有山東、重慶、武漢等地平臺公司現(xiàn)身?！局行∑髽I(yè)私募債專題】中小企業(yè)私募債政策法規(guī)

（一）上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法 第一章 總則

第一條 為規(guī)范中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)，拓寬中小微型企業(yè)融資渠道,服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)以及上海證券交易所（以下簡稱“本所”）相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱中小企業(yè)私募債券（以下簡稱“私募債券”），是指中小微型企業(yè)在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。

第三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以非公開方式向具備相應(yīng)風(fēng)險識別和承擔(dān)能力的合格投資者發(fā)行私募債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。每期私募債券的投資者合計不得超過200人。

第四條 發(fā)行人應(yīng)向投資者充分揭示風(fēng)險，制定償債保障等投資者保護(hù)措施，加強(qiáng)投資者權(quán)益保護(hù)。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行文件及信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第五條 私募債券應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷。證券公司和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)為私募債券相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、誠實守信的原則，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。

第六條 私募債券在本所進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，在發(fā)行前應(yīng)當(dāng)向本所備案。本所接受備案并不對發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險、償債風(fēng)險、訴訟風(fēng)險以及私募債券的投資風(fēng)險或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風(fēng)險由投資者自行承擔(dān)。

第七條 本所為私募債券的信息披露和轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)，并實施自律管理。

第八條 私募債券的登記和結(jié)算，由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司按其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。第二章 備案及發(fā)行

第九條 在本所備案的私募債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊的有限責(zé)任公司或者股份有限公司；

（二）發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的3倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所規(guī)定的其他條件。

第十條 證券公司開展承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會有關(guān)監(jiān)管規(guī)定和中國證券業(yè)協(xié)會的相關(guān)規(guī)定。

第十一條 私募債券發(fā)行前，承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行材料報送本所備案。備案材料應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：

（一）備案登記表；

（二）發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復(fù)印件；

（三）發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于本期私募債券發(fā)行事項的決議；

（四）私募債券承銷協(xié)議；

（五）私募債券募集說明書；

（六）承銷商的盡職調(diào)查報告；

（七）私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則；

（八）發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的最近兩個完整會計的財務(wù)報告；

（九）律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期私募債券發(fā)行的法律意見書；

（十）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書；

（十一）本所規(guī)定的其他文件。

第十二條 私募債券募集說明書應(yīng)當(dāng)至少包含以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行人基本情況；

（二）發(fā)行人財務(wù)狀況；

（三）本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；

（四）承銷機(jī)構(gòu)及承銷安排；

（五）募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序；

（六）私募債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；

（七）信息披露的具體內(nèi)容和方式；

（八）償債保障機(jī)制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護(hù)機(jī)制安排；

（九）私募債券擔(dān)保情況（若有）；

（十）私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有）；

（十一）本期私募債券風(fēng)險因素及免責(zé)提示；

（十二）仲裁或其他爭議解決機(jī)制；

（十三）發(fā)行人對本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明；

（十四）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾；

（十五）其他重要事項。

第十三條 本所對備案材料進(jìn)行完備性核對。備案材料完備的，本所自接受材料之日起10個工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》。

發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)重新備案。

第十四條 兩個或兩個以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行私募債券。

第十五條 發(fā)行人可為私募債券設(shè)置附認(rèn)股權(quán)或可轉(zhuǎn)股條款，但是應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會有關(guān)非上市公眾公司管理的規(guī)定。

第十六條 合格投資者認(rèn)購私募債券應(yīng)當(dāng)簽署認(rèn)購協(xié)議。認(rèn)購協(xié)議應(yīng)當(dāng)包含本期債券認(rèn)購價格、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購人的權(quán)利義務(wù)及其他聲明或承諾等內(nèi)容。

第十七條 私募債券發(fā)行后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理登記。第三章 投資者適當(dāng)性管理

第十八條 參與私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的合格機(jī)構(gòu)投資者，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；

（二）上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等;

（三）注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人；

（四）合伙人認(rèn)繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè)；

（五）經(jīng)本所認(rèn)可的其他合格投資者。

有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。第十九條 合格個人投資者應(yīng)當(dāng)至少符合下列條件：

（一）個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的資產(chǎn)總額不低于人民幣500萬元；

（二）具有兩年以上的證券投資經(jīng)驗；

（三）理解并接受私募債券風(fēng)險。

第二十條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。

承銷商可參與其承銷私募債券的發(fā)行認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。

第二十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者適當(dāng)性制度，確認(rèn)參與私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風(fēng)險識別與承擔(dān)能力的合格投資者。證券公司應(yīng)當(dāng)了解和評估投資者對私募債券的風(fēng)險識別和承擔(dān)能力，充分揭示風(fēng)險。

證券公司應(yīng)當(dāng)要求合格投資者在首次認(rèn)購或受讓私募債券前，簽署風(fēng)險認(rèn)知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風(fēng)險，將依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進(jìn)行獨立的投資判斷，并自行承擔(dān)投資風(fēng)險。第四章 轉(zhuǎn)讓服務(wù)

第二十二條私募債券以現(xiàn)貨及本所認(rèn)可的其他方式轉(zhuǎn)讓。采取其他方式轉(zhuǎn)讓的，需報經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。

第二十三條發(fā)行人申請私募債券在本所轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)提交以下材料，并在轉(zhuǎn)讓前與本所簽訂《私募債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議》：

（一）轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請書；

（二）私募債券登記證明文件；

（三）本所要求的其他材料。

第二十四條合格投資者可通過本所固定收益證券綜合電子平臺或證券公司進(jìn)行私募債券轉(zhuǎn)讓。

通過固定收益證券綜合電子平臺進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，參照本所現(xiàn)有規(guī)則辦理；通過證券公司轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓達(dá)成后，證券公司須向本所申報，并經(jīng)本所確認(rèn)后生效。證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全風(fēng)險控制制度，遵循誠實信用原則，不得進(jìn)行虛假申報，不得誤導(dǎo)投資者。第二十五條本所按照申報時間先后順序?qū)λ侥紓D(zhuǎn)讓進(jìn)行確認(rèn)，對導(dǎo)致私募債券投資者超過200人的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)。

第二十六條中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司根據(jù)本所發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)進(jìn)行清算交收。

第二十七條私募債券轉(zhuǎn)讓信息在固定收益證券綜合電子平臺或本所網(wǎng)站專區(qū)進(jìn)行披露。第五章 信息披露 第二十八條發(fā)行人、承銷商及其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。承銷商應(yīng)當(dāng)指定專人輔導(dǎo)、督促和檢查發(fā)行人的信息披露義務(wù)。

信息披露應(yīng)當(dāng)在本所網(wǎng)站專區(qū)或以本所認(rèn)可的其他方式向合格投資者披露。第二十九條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在完成私募債券登記后3個工作日內(nèi)，披露當(dāng)期私募債券的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。

第三十條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時披露其在私募債券存續(xù)期內(nèi)可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項。

前款所稱重大事項包括但不限于：

（一）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；

（二）發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)20%；

（三）發(fā)行人放棄債權(quán)或財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)10%；

（四）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；

（五）發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

（六）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；

（七）發(fā)行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟(jì)事件接受有關(guān)部門調(diào)查。

第三十一條在私募債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照本所規(guī)定披露本金兌付、付息事項。第三十二條發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉(zhuǎn)讓私募債券的，應(yīng)當(dāng)及時通報發(fā)行人，并通過發(fā)行人在轉(zhuǎn)讓達(dá)成后3個工作日內(nèi)進(jìn)行披露。第六章 投資者權(quán)益保護(hù)

第三十三條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由該次發(fā)行的承銷商或其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任。

為私募債券發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任該私募債券的受托管理人。第三十四條在私募債券存續(xù)期限內(nèi)，由私募債券受托管理人依照約定維護(hù)私募債券持有人的利益。私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。

第三十五條私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：

（一）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響私募債券持有人重大權(quán)益的事項時，召集私募債券持有人會議；

（二）發(fā)行人為私募債券設(shè)定抵押或質(zhì)押擔(dān)保的，私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)在私募債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管；

（三）在私募債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理私募債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù)；

（四）監(jiān)督發(fā)行人對募集說明書約定的應(yīng)當(dāng)履行義務(wù)（包括募集資金用途、提取償債保障金等）的執(zhí)行情況，并出具受托管理人事務(wù)報告；

（五）預(yù)計發(fā)行人不能償還債務(wù)時，要求發(fā)行人追加擔(dān)保，或者依法申請法定機(jī)關(guān)采取財產(chǎn)保全措施；

（六）發(fā)行人不能償還債務(wù)時，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序；

（七）私募債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。

第三十六條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會議規(guī)則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項。存在下列情況的，應(yīng)當(dāng)召開私募債券持有人會議：

（一）擬變更私募債券募集說明書的約定；

（二）擬變更私募債券受托管理人；

（三）發(fā)行人不能按期支付本息；

（四）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

（五）保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；

（六）發(fā)生對私募債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。

第三十七條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)設(shè)立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中承諾，在私募債券付息日的10個工作日前，將應(yīng)付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日的30日前累計提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。

第三十八條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤分配。

第三十九條發(fā)行人可采取其他內(nèi)外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風(fēng)險。增信措施包括但不限于下列方式：

（一）限制發(fā)行人將資產(chǎn)抵押給其他債權(quán)人；

（二）第三方擔(dān)保和資產(chǎn)抵押、質(zhì)押；

（三）商業(yè)保險。

第七章 自律監(jiān)管和紀(jì)律處分措施

第四十條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，違反本辦法、募集說明書約定、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責(zé)、暫?；蚪K止為其債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)等措施。第四十一條證券公司、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定，未履行信息披露義務(wù)或所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏的，本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責(zé)等措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可上報相關(guān)主管機(jī)關(guān)查處。

第四十二條證券公司未按照投資者適當(dāng)性管理的要求遴選確定具有風(fēng)險識別和風(fēng)險承受能力的合格投資者的，本所可以責(zé)令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的自律監(jiān)管或紀(jì)律處分等措施。

第四十三條私募債券轉(zhuǎn)讓雙方轉(zhuǎn)讓行為違反本辦法、本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所可以責(zé)令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。

第四十四條本所對前述主體采取紀(jì)律處分措施的，將記入誠信檔案。第八章附則

第四十五條本辦法經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后生效，修改時亦同。第四十六條本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。第四十七條本辦法自發(fā)布之日起施行。

（二）深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法

第一章 總則

第一條為了規(guī)范中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)，拓寬中小微型企業(yè)融資渠道，服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)以及深圳證券交易所(以下簡稱“本所”)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本辦法。

第二條本辦法所稱中小企業(yè)私募債券(以下簡稱“私募債券”)，是指中小微型企業(yè)在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。

第三條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以非公開方式向具備相應(yīng)風(fēng)險識別和承擔(dān)能力的合格投資者發(fā)行私募債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

每期私募債券的投資者合計不得超過200人。

第四條發(fā)行人應(yīng)向投資者充分揭示風(fēng)險，并制定償債保障等投資者保護(hù)措施，加強(qiáng)投資者權(quán)益保護(hù)。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行文件及信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第五條私募債券應(yīng)由證券公司承銷。證券公司和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)為私募債券相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、誠實守信的原則，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。

第六條私募債券在本所進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，在發(fā)行前應(yīng)當(dāng)向本所備案。本所接受備案并不表明對發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險、償債風(fēng)險、訴訟風(fēng)險以及私募債券的投資風(fēng)險或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風(fēng)險由投資者自行承擔(dān)。

第七條本所為私募債券的信息披露和轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)，并實施自律管理。

第八條私募債券的登記和結(jié)算，由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司按其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。

第二章 備案及發(fā)行

第九條在本所備案的私募債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(一)發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊的有限責(zé)任公司或股份有限公司；

(二)發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的3倍；

(三)期限在一年(含)以上；

(四)本所規(guī)定的其他條件。

第十條證券公司開展承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會有關(guān)監(jiān)管規(guī)定和中國證券業(yè)協(xié)會的相關(guān)規(guī)定。

第十一條私募債券發(fā)行前，承銷商應(yīng)將私募債券發(fā)行材料報送本所備案。備案材料包含以下內(nèi)容：

(一)備案登記表；

(二)發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照(副本)復(fù)印件；

(三)發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于本期私募債券發(fā)行事項的決議；

(四)私募債券承銷協(xié)議；

(五)私募債券募集說明書；

(六)承銷商的盡職調(diào)查報告；

(七)私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則；

(八)發(fā)行人經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的最近兩個完整會計的財務(wù)報告；

(九)律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期私募債券發(fā)行的法律意見書；

(十)發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書；

(十一)本所規(guī)定的其他文件。

第十二條私募債券募集說明書應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

(一)發(fā)行人基本情況；

(二)發(fā)行人財務(wù)狀況；

(三)本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；

(四)承銷機(jī)構(gòu)及承銷安排；

(五)募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序；

(六)私募債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；

(七)信息披露的具體內(nèi)容和方式；

(八)償債保障機(jī)制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護(hù)機(jī)制安排；

(九)私募債券擔(dān)保情況(若有)；

(十)私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排(若有)；

(十一)本期私募債券風(fēng)險因素及免責(zé)提示；

(十二)仲裁或其他爭議解決機(jī)制；

(十三)發(fā)行人對本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明；

(十四)發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾；

(十五)其他重要事項。

第十三條本所對備案材料進(jìn)行完備性核對。備案材料完備的，本所自接受材料之日起10個工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》。

發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應(yīng)在6個月內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)重新備案。

第十四條兩個或兩個以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行私募債券。

第十五條發(fā)行人可為私募債券設(shè)置附認(rèn)股權(quán)或可轉(zhuǎn)股條款，但應(yīng)符合法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會有關(guān)非上市公眾公司管理的規(guī)定。

第十六條合格投資者認(rèn)購私募債券應(yīng)簽署認(rèn)購協(xié)議。認(rèn)購協(xié)議應(yīng)包括本期債券認(rèn)購價格、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購人的權(quán)利義務(wù)及其他聲明或承諾等內(nèi)容。

第十七條私募債券發(fā)行后，發(fā)行人應(yīng)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理登記。

第三章 投資者適當(dāng)性管理

第十八條參與私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的合格投資者，應(yīng)符合下列條件：

(一)經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；

(二)上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；

(三)注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人；

(四)合伙人認(rèn)繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè)；

(五)經(jīng)本所認(rèn)可的其他合格投資者。

有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。

第十九條發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。

承銷商可參與其承銷私募債券的發(fā)行認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。

第二十條證券公司應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者適當(dāng)性制度，確認(rèn)參與私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風(fēng)險識別與承擔(dān)能力的合格投資者。證券公司應(yīng)當(dāng)了解和評估投資者對私募債券的風(fēng)險識別和承擔(dān)能力，充分揭示風(fēng)險。

證券公司應(yīng)要求合格投資者在首次認(rèn)購或受讓私募債券前，簽署風(fēng)險認(rèn)知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風(fēng)險，將依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進(jìn)行獨立的投資判斷，并自行承擔(dān)投資風(fēng)險。

第四章 轉(zhuǎn)讓服務(wù)

第二十一條 私募債券以現(xiàn)貨及本所認(rèn)可的其他方式轉(zhuǎn)讓。采取其他方式轉(zhuǎn)讓的，須報經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。

第二十二條 發(fā)行人申請私募債券在本所轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)提交以下材料，并在轉(zhuǎn)讓前與本所簽訂《私募債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議》：

(一)轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請書；

(二)私募債券登記證明文件；

(三)本所要求的其他材料。

第二十三條 合格投資者可通過本所綜合協(xié)議交易平臺或通過證券公司進(jìn)行私募債券轉(zhuǎn)讓。

通過綜合協(xié)議交易平臺進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，參照本所現(xiàn)有規(guī)則辦理；通過證券公司轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓達(dá)成后，證券公司須向本所申報，并經(jīng)本所確認(rèn)后生效。證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全風(fēng)險控制制度，遵循誠實信用原則，不得進(jìn)行虛假申報、不得誤導(dǎo)投資者。

第二十四條 本所按照申報時間先后順序?qū)λ侥紓D(zhuǎn)讓進(jìn)行確認(rèn)，對導(dǎo)致私募債券投資者超過200人的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)。

第二十五條 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司根據(jù)本所發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)進(jìn)行清算交收。

第二十六條 私募債券轉(zhuǎn)讓信息在綜合協(xié)議交易平臺或本所網(wǎng)站專區(qū)進(jìn)行披露。

第五章 信息披露

第二十七條 發(fā)行人、承銷商及其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。承銷商應(yīng)當(dāng)指定專人輔導(dǎo)、督促和檢查發(fā)行人的信息披露義務(wù)。

信息披露應(yīng)在本所網(wǎng)站專區(qū)或以本所認(rèn)可的其它方式向合格投資者披露。

第二十八條 發(fā)行人應(yīng)在完成私募債券登記后3個工作日內(nèi)，披露當(dāng)期私募債券的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。

第二十九條 發(fā)行人應(yīng)及時披露其在私募債券存續(xù)期內(nèi)可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項。

前款所稱重大事項包括但不限于：

(一)發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；

(二)發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)20%；

(三)發(fā)行人放棄債權(quán)或財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)10%；

(四)發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；

(五)發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

(六)發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；

(七)發(fā)行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟(jì)事件接受有關(guān)部門調(diào)查。

第三十條在私募債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)按照本所規(guī)定披露本金兌付、付息事項。

第三十一條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉(zhuǎn)讓私募債券的，應(yīng)當(dāng)及時通報發(fā)行人，并通過發(fā)行人在轉(zhuǎn)讓達(dá)成后3個工作日內(nèi)進(jìn)行披露。

第六章 投資者權(quán)益保護(hù)

第三十二條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由本次發(fā)行的承銷商或其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任。

為私募債券發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任該私募債券的受托管理人。

第三十三條 在私募債券存續(xù)期限內(nèi)，由私募債券受托管理人依照約定維護(hù)私募債券持有人的利益。私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。

第三十四條 私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：

(一)持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響私募債券持有人重大權(quán)益的事項時，召集私募債券持有人會議；

(二)發(fā)行人為私募債券設(shè)定抵押或質(zhì)押擔(dān)保的，私募債券受托管理人應(yīng)在私募債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管；

(三)在私募債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理私募債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù)；

(四)監(jiān)督發(fā)行人對募集說明書約定的應(yīng)履行義務(wù)(包括募集資金用途、提取償債保障金)的執(zhí)行情況，并出具受托管理人事務(wù)報告；

(五)預(yù)計發(fā)行人不能償還債務(wù)時，要求發(fā)行人追加擔(dān)保，或者依法申請法定機(jī)關(guān)采取財產(chǎn)保全措施；

(六)發(fā)行人不能償還債務(wù)時，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序；

(七)私募債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。

第三十五條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會議規(guī)則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項。

存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)召開私募債券持有人會議：

(一)擬變更私募債券募集說明書的約定；

(二)擬變更私募債券受托管理人；

(三)發(fā)行人不能按期支付本息；

(四)發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

(五)保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；

(六)發(fā)生對私募債券持有人權(quán)益有重大影響的其他事項。

第三十六條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)設(shè)立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。

發(fā)行人應(yīng)在募集說明書中承諾，在私募債券付息日的10個工作日前，將應(yīng)付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日30個自然日前累計提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。

第三十七條 發(fā)行人應(yīng)在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤分配。

第三十八條 發(fā)行人可采取其他內(nèi)外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風(fēng)險。增信措施包括但不限于下列方式：

(一)限制發(fā)行人將資產(chǎn)抵押給其他債權(quán)人；

(二)第三方擔(dān)保和資產(chǎn)抵押、質(zhì)押；

(三)商業(yè)保險。

第七章 自律監(jiān)管和紀(jì)律處分措施

第三十九條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，違反本辦法、募集說明書約定、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所可采取約見談話、通報批評、公開譴責(zé)、暫?；蚪K止為其債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)等措施。

第四十條證券公司、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定，未履行信息披露義務(wù)或所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏的，本所可采取約見談話、通報批評、公開譴責(zé)等措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可上報相關(guān)主管機(jī)關(guān)查處。

第四十一條 證券公司未按照投資者適當(dāng)性管理的要求遴選確定具有風(fēng)險識別和風(fēng)險承受能力的合格投資者的，本所可責(zé)令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的自律監(jiān)管或紀(jì)律處分等措施。

第四十二條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方轉(zhuǎn)讓行為違反本辦法、本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所可責(zé)令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分措施。

第四十三條 前述主體被本所采取紀(jì)律處分措施的，本所將其記入誠信檔案。第八章 附則

第四十四條 本辦法經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后生效，修改時亦同。

第四十五條 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。第四十六條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

（三）證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)試點辦法 第一章 總則

第一條 為規(guī)范證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)，服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)，促進(jìn)中小微企業(yè)發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)，制定本辦法。

第二條 證券公司接受非上市中小微企業(yè)委托，承銷該企業(yè)以非公開方式發(fā)行公司債券（以下簡稱私募債券），適用本辦法。

第三條 證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、誠實信用原則。

擔(dān)任私募債券承銷商的證券公司及其業(yè)務(wù)人員應(yīng)勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。

第四條 擔(dān)任私募債券承銷商的證券公司應(yīng)按照本辦法和相關(guān)約定督促發(fā)行人履行信息披露義務(wù)，協(xié)助發(fā)行人制定償債保障措施和投資者保護(hù)機(jī)制，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。

第五條 證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者適當(dāng)性制度。參與私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的投資者應(yīng)為具備相應(yīng)風(fēng)險識別和承擔(dān)能力的合格投資者，證券公司應(yīng)當(dāng)了解和評估投資者對私募債券的風(fēng)險識別和承擔(dān)能力，充分揭示風(fēng)險。

第六條 證券公司應(yīng)要求投資者在首次認(rèn)購私募債券前簽署風(fēng)險認(rèn)知書，承諾具備合格投資者資格，知悉債券風(fēng)險，進(jìn)行獨立的投資判斷，并自行承擔(dān)投資風(fēng)險。

第七條 中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱“證券業(yè)協(xié)會”）依據(jù)本辦法對證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù)實施自律管理。第二章 試點方案備案

第八條 證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點，應(yīng)符合下列條件：

（一）經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）批準(zhǔn)可以從事證券承銷業(yè)務(wù)，并已開展債券承銷業(yè)務(wù)；

（二）最近一年證券公司分類評價B類（含）以上；

（三）凈資本不低于10億元人民幣；

（四）各項風(fēng)險控制指標(biāo)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定；

（五）最近一年沒有重大違法違規(guī)行為，未被中國證監(jiān)會立案稽查，未受到中國證監(jiān)會行政處罰；

（六）已制定開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點實施方案和健全的業(yè)務(wù)規(guī)則，具備開展試點所需的專業(yè)人員和技術(shù)設(shè)施；

（七）證券業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他條件。

第九條 證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點，應(yīng)當(dāng)將下列材料報證券業(yè)協(xié)會備案：

（一）公司關(guān)于開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點的說明；

（二）開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點實施方案及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；

（三）公司董事會關(guān)于開展私募債券承銷業(yè)務(wù)的決議；

（四）證券業(yè)協(xié)會要求的其他文件。

第十條 證券業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)組織對證券公司試點實施方案進(jìn)行專業(yè)評價。通過專業(yè)評價后，證券公司方可開展私募債券承銷業(yè)務(wù)。第三章 盡職調(diào)查

第十一條 證券公司擔(dān)任私募債券的承銷商，應(yīng)對發(fā)行人及其擔(dān)保人的情況進(jìn)行盡職調(diào)查，形成盡職調(diào)查報告。

盡職調(diào)查包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行人的基本情況和實際控制人情況；

（二）經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)情況；

（三）公司治理和內(nèi)部控制情況；

（四）財務(wù)狀況及償債能力；

（五）信用記錄調(diào)查；

（六）所募資金用途；

（七）增信措施安排和提供信用增進(jìn)服務(wù)的機(jī)構(gòu)資信狀況（若有）；

（八）或有事項及其他重大事項情況。

第十二條 證券公司承銷私募債券，應(yīng)遵循審慎原則，履行必要的立項、內(nèi)部審核程序。證券公司在內(nèi)部審核中應(yīng)重點關(guān)注以下事項：

（一）發(fā)行人公司治理和內(nèi)部控制制度是否存在重大缺陷；

（二）發(fā)行人提供的財務(wù)會計文件有無虛假記載；

（三）發(fā)行人對已發(fā)行的債券或者其他債務(wù)是否有違約或者遲延支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

（四）發(fā)行人是否存在重大違法行為或嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

第十三條 證券公司應(yīng)建立盡職調(diào)查工作底稿制度，盡職調(diào)查工作底稿應(yīng)歸入公司私募債券承銷業(yè)務(wù)檔案予以妥善保存。第四章 債券承銷

第十四條 證券公司應(yīng)與發(fā)行人簽訂《私募債券承銷協(xié)議》（以下簡稱“承銷協(xié)議”），明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。

承銷協(xié)議的內(nèi)容包括但不限于：

（一）發(fā)行人、證券公司的基本情況；

（二）承銷方式和承銷費用；

（三）發(fā)行人對其所提供資料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性的聲明；

（四）發(fā)行對象的范圍和條件；

（五）私募債券名稱、發(fā)行金額、期限、發(fā)行價格或利率確定方式；

（六）募集資金的用途；

（七）信息披露的范圍、方式和具體標(biāo)準(zhǔn)；

（八）私募債券的轉(zhuǎn)讓場所、轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；

（九）私募債券增信措施情況（若有）；

（十）信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有）；

（十一）保密條款；

（十二）證券業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他內(nèi)容。

第十五條 證券公司應(yīng)協(xié)助發(fā)行人制作債券募集說明書及相關(guān)附屬文件。

第十六條 證券公司不得采用廣告等公開以及變相公開方式承銷私募債券。每期私募債券的投資者合計不得超過200人。

第十七條 證券公司在承銷過程中，不得以提供透支、回扣等不正當(dāng)手段誘使投資者認(rèn)購私募債券。

第十八條 證券公司對在承銷活動中獲得的內(nèi)幕信息和商業(yè)秘密應(yīng)當(dāng)予以保密，不得利用內(nèi)幕信息和商業(yè)秘密獲取不當(dāng)利益。

第十九條 私募債券存續(xù)期間，證券公司應(yīng)持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和提供增信服務(wù)的機(jī)構(gòu)的情況，及時掌握其風(fēng)險狀況及償債能力，督促發(fā)行人按有關(guān)約定履行還本付息義務(wù)。證券公司應(yīng)按照本辦法和相關(guān)約定協(xié)助、指導(dǎo)和督促發(fā)行人履行信息披露義務(wù)。第五章 風(fēng)險控制與合規(guī)管理

第二十條 證券公司應(yīng)建立健全開展私募債券承銷業(yè)務(wù)的管理制度、業(yè)務(wù)流程和操作規(guī)范，明確內(nèi)部職責(zé)分工，規(guī)范開展私募債券承銷業(yè)務(wù)。

第二十一條 證券公司應(yīng)建立健全私募債券承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理制度，加強(qiáng)業(yè)務(wù)開展過程中的風(fēng)險識別、評價和管理；建立相應(yīng)的風(fēng)險控制指標(biāo)體系和動態(tài)監(jiān)控機(jī)制。

第二十二條 證券公司應(yīng)采取有效措施，對私募債券承銷業(yè)務(wù)的相關(guān)管理制度、重大決策和業(yè)務(wù)方案進(jìn)行合規(guī)審查，對業(yè)務(wù)開展情況進(jìn)行合規(guī)監(jiān)督，并按本辦法規(guī)定和公司內(nèi)部規(guī)章制度，進(jìn)行定期或不定期的合規(guī)檢查。

證券公司應(yīng)建立健全必要的隔離墻制度，防范私募債券承銷業(yè)務(wù)過程中可能存在的內(nèi)幕交易，管理利益沖突。

第二十三條 證券公司應(yīng)建立健全私募債券承銷業(yè)務(wù)檔案管理制度，加強(qiáng)對盡職調(diào)查工作底稿、盡職調(diào)查報告、承銷協(xié)議等業(yè)務(wù)檔案的管理。私募債券承銷業(yè)務(wù)檔案保存期限在私募債券到期后不少于5年。第六章 自律管理

第二十四條 證券業(yè)協(xié)會對證券公司的私募債券承銷業(yè)務(wù)進(jìn)行定期或不定期檢查。證券公司及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本辦法規(guī)定，證券業(yè)協(xié)會視情節(jié)輕重采取相關(guān)自律懲戒措施，并記入證券公司誠信信息管理系統(tǒng)或證券從業(yè)人員誠信信息管理系統(tǒng)。

第二十五條 證券公司及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員開展業(yè)務(wù)，存在違反法律、法規(guī)行為的，證券業(yè)協(xié)會將移交中國證監(jiān)會或其他有權(quán)機(jī)關(guān)依法查處。第七章 附則

第二十六條 本辦法由證券業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)解釋。

第二十七條 本辦法經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后生效，自發(fā)布之日起施行。

（四）證券公司中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引 第一章 總則

第一條 為規(guī)范證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)，促進(jìn)證券公司做好盡職調(diào)查工作，制定本指引。

第二條 盡職調(diào)查是指證券公司通過訪談、查閱、實地考察等方法，勤勉盡責(zé)地對申請以非公開方式發(fā)行債券的中小微企業(yè)(以下簡稱“企業(yè)”)進(jìn)行調(diào)查，以充分了解企業(yè)經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和償債能力的過程。

第三條 本指引是對證券公司盡職調(diào)查工作的一般要求。證券公司應(yīng)按照本指引的要求，認(rèn)真履行盡職調(diào)查義務(wù)。除對本指引已列示的內(nèi)容進(jìn)行調(diào)查外，證券公司還應(yīng)對承銷業(yè)務(wù)中涉及的、可能影響企業(yè)償債能力的其他重大事項進(jìn)行調(diào)查，核實相關(guān)發(fā)行文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。必要時，證券公司可采取本指引以外的其他方法對相關(guān)事項進(jìn)行調(diào)查。

第四條 證券公司應(yīng)建立健全內(nèi)部控制制度，確保參與盡職調(diào)查工作的相關(guān)人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力。

第五條 盡職調(diào)查過程中，證券公司可合理利用會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等其他中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見。對專業(yè)意見有異議的，應(yīng)主動與其他中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，并可要求其做出解釋或出具依據(jù)；發(fā)現(xiàn)專業(yè)意見與盡職調(diào)查過程中獲得的信息存在重大差異的，應(yīng)對有關(guān)事項進(jìn)行調(diào)查、復(fù)核。

第六條 盡職調(diào)查工作完成后，證券公司應(yīng)出具盡職調(diào)查報告，并履行內(nèi)核程序。

第二章 盡職調(diào)查內(nèi)容和方法

第七條 盡職調(diào)查內(nèi)容包括但不限于：

(一)企業(yè)基本情況、歷史沿革情況和實際控制人情況；

(二)經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)情況；

(三)公司治理和內(nèi)部控制情況；

(四)財務(wù)狀況及償債能力；

(五)信用記錄；

(六)募集資金用途；

(七)增信措施安排和提供信用增進(jìn)服務(wù)的機(jī)構(gòu)資信狀況(如有)；

(八)或有事項及其他重大事項情況。

第八條 調(diào)查控股股東及實際控制人情況。

查閱工商登記文件、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東名冊、重要會議記錄及會議決議，詢問管理層，了解企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東情況，調(diào)查企業(yè)的控股股東及實際控制人情況。

第九條 調(diào)查主營業(yè)務(wù)情況。

查閱營業(yè)執(zhí)照、財務(wù)報告，詢問管理層(指對企業(yè)決策、經(jīng)營、管理負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)職責(zé)的人員，包括董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等，后三者為高級管理人員，下同)，了解企業(yè)的經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)和提供的主要產(chǎn)品(或服務(wù))，判斷企業(yè)的主營業(yè)務(wù)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

第十條 調(diào)查所屬行業(yè)狀況、經(jīng)營模式、主要供應(yīng)商和客戶情況。

訪談管理層、比較分析行業(yè)及市場數(shù)據(jù)，了解企業(yè)所處行業(yè)的基本情況，關(guān)注企業(yè)面臨的主要競爭狀況，企業(yè)在行業(yè)中的競爭地位、競爭優(yōu)勢及劣勢，以及采取的競爭策略等。

詢問管理層，結(jié)合行業(yè)屬性和企業(yè)規(guī)模等，了解企業(yè)的經(jīng)營模式，調(diào)查企業(yè)的采購模式、生產(chǎn)或服務(wù)模式和銷售模式。

查閱賬簿，訪談管理層及采購部門和銷售部門負(fù)責(zé)人，計算從前五名供應(yīng)商的采購額及其占當(dāng)期采購總額的比例、對前五名客戶的銷售額及其占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例，關(guān)注企業(yè)對供應(yīng)商和客戶的依賴程度，以及供應(yīng)商和客戶的穩(wěn)定性。

第十一條 調(diào)查公司治理情況。

查閱公司章程、會議記錄、會議決議等，咨詢律師或法律顧問，了解企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)；查閱公司治理有關(guān)文件，了解企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員的構(gòu)成情況和職責(zé)，公司章程和股東(大)會(如有)、董事會(如有)、監(jiān)事會(如有)的議事規(guī)則。關(guān)注公司制度的執(zhí)行情況，并取得企業(yè)出具的關(guān)于公司治理情況的自我評價。

第十二條 調(diào)查內(nèi)部控制情況。

查閱會議記錄、規(guī)章制度等，訪談管理層及員工，咨詢注冊會計師，了解企業(yè)的內(nèi)部控制制度及其執(zhí)行情況，重點關(guān)注內(nèi)部控制制度能否合理保證財務(wù)報告的可靠性。取得企業(yè)出具的關(guān)于內(nèi)部控制情況的自我評價，包括內(nèi)部控制制度是否健全、執(zhí)行是否有效等。

第十三條 調(diào)查主要財務(wù)指標(biāo)。

根據(jù)經(jīng)審計的財務(wù)報告，計算、比較報告期毛利率、凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等主要財務(wù)指標(biāo)，分析企業(yè)的盈利能力、長短期償債能力和營運能力。比較分析經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額變動情況等，調(diào)查企業(yè)的獲取現(xiàn)金能力。各項財務(wù)指標(biāo)及相關(guān)會計項目有較大變動或異常的，應(yīng)分析原因。

第十四條 調(diào)查主要資產(chǎn)狀況。

查閱有關(guān)明細(xì)資料，咨詢注冊會計師，調(diào)查企業(yè)的應(yīng)收款項形成原因、收回可能性等。

查閱房屋建筑物與生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的權(quán)屬證明、相關(guān)合同等，咨詢律師或法律顧問，必要時進(jìn)行實地察看，調(diào)查企業(yè)是否具備完整、合法的財產(chǎn)權(quán)屬證明，固定資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押情形以及是否存在法律糾紛或潛在糾紛。

查閱土地使用權(quán)、商標(biāo)、專利、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的權(quán)屬證明、相關(guān)合同等，咨詢律師或法律顧問，了解企業(yè)的土地使用權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等的權(quán)利期限情況等，調(diào)查無形資產(chǎn)是否存在質(zhì)押情形以及是否存在法律糾紛或潛在糾紛。

第十五條 調(diào)查主要債務(wù)情況。

查閱銀行借款合同，了解企業(yè)銀行借款的金額、期限、利率、擔(dān)保措施、付息情況、還款計劃等。查閱企業(yè)與銀行授信相關(guān)的合同、協(xié)議，詢問管理層、財務(wù)人員等，了解企業(yè)全部銀行的綜合授信額度、已使用授信情況、近期授信安排等。

查閱有關(guān)明細(xì)資料，咨詢注冊會計師，調(diào)查企業(yè)的應(yīng)付款項形成原因，關(guān)注是否存在長期延遲支付款項的情形。對于資金拆借款項，重點關(guān)注拆借期限、利率、償還情況等。

第十六條 調(diào)查或有負(fù)債情況。

查閱擔(dān)保合同或協(xié)議，詢問管理層，咨詢注冊會計師和律師或法律顧問，調(diào)查企業(yè)的對外擔(dān)保情況，包括但不限于被擔(dān)保方名稱、擔(dān)保金額、擔(dān)保期限，被擔(dān)保方經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，是否具備履約能力，是否提供必要的反擔(dān)保。

詢問管理層，咨詢注冊會計師和律師或法律顧問，調(diào)查企業(yè)的其他或有負(fù)債情況。

第十七條 調(diào)查企業(yè)及其管理層、實際控制人的信用記錄。

查閱納稅憑證、借款合同與還款憑證等，咨詢律師或法律顧問，必要時查詢中國人民銀行征信系統(tǒng)、工商行政管理部門的企業(yè)信用信息系統(tǒng)、地方政府的中小企業(yè)綜合信息系統(tǒng)等公共誠信系統(tǒng)，調(diào)查企業(yè)是否存在逾期借款、未償還已到期債券等不良信用記錄，了解企業(yè)的誠信狀況。

訪談管理層和實際控制人，必要時查詢中國人民銀行征信系統(tǒng)，咨詢律師或法律顧問，調(diào)查企業(yè)的管理層和實際控制人是否存在不良信用記錄，了解管理層和實際控制人的誠信狀況。

取得企業(yè)出具的關(guān)于誠信狀況的書面聲明和管理層、實際控制人出具的關(guān)于誠信狀況的書面聲明。

第十八條 調(diào)查募集資金用途。

如募集資金用于項目投資，查閱有關(guān)資料，了解企業(yè)擬投資項目的基本情況，包括但不限于項目簡介、建設(shè)內(nèi)容、投資總額、項目進(jìn)展、有關(guān)批文(如有)、項目經(jīng)濟(jì)效益測算等，調(diào)查募集資金用途是否符合相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、是否與企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況以及未來發(fā)展規(guī)劃相吻合，分析募集資金運用對企業(yè)財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響。

如募集資金用于股權(quán)投資或收購資產(chǎn)，了解企業(yè)的股權(quán)投資情況、擬收購資產(chǎn)基本情況等，分析股權(quán)投資或收購資產(chǎn)對本期債券償付的影響。

如募集資金用于補充流動資金，了解其必要性。

第十九條 調(diào)查債券擔(dān)保情況(如有)。

如提供保證擔(dān)保，查閱保證人有關(guān)資料，訪談保證人或其法定代表人，調(diào)查保證人情況，包括但不限于：

(1)基本情況；

(2)最近一年的凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負(fù)債率、凈資產(chǎn)收益率、流動比率、速動比率等主要財務(wù)指標(biāo)，并注明是否經(jīng)審計；

(3)資信狀況；

(4)累計對外擔(dān)保金額、累計擔(dān)保余額及其占凈資產(chǎn)比例；

(5)或有負(fù)債情況；

(6)償債能力分析。

如提供抵押或質(zhì)押擔(dān)保，查閱、比較分析有關(guān)資料，詢問管理層，了解擔(dān)保物情況，包括但不限于擔(dān)保物名稱、金額(賬面價值和評估值)，擔(dān)保范圍，擔(dān)保物金額與所發(fā)行債券面值總額和本息總額之間的比例，變現(xiàn)能力，擔(dān)保物發(fā)生重大變化時的安排，擔(dān)保物的評估、登記、保管和相關(guān)法律手續(xù)的辦理情況。

第三章 盡職調(diào)查工作底稿

第二十條 盡職調(diào)查工作底稿應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整地反映所實施的盡職調(diào)查工作。工作底稿應(yīng)內(nèi)容完整、格式規(guī)范、記錄清晰、結(jié)論明確。工作底稿應(yīng)有調(diào)查人員及與調(diào)查相關(guān)人員的簽字。

第二十一條 盡職調(diào)查工作底稿應(yīng)有索引編號。相互引用時，應(yīng)交叉注明索引編號。

第二十二條 盡職調(diào)查工作底稿應(yīng)存入證券公司私募債券承銷業(yè)務(wù)檔案，保存期限在私募債券到期后不少于五年。

第四章 盡職調(diào)查報告

第二十三條 盡職調(diào)查報告應(yīng)說明盡職調(diào)查涵蓋的期間、調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查程序和方法、調(diào)查結(jié)論等。

第二十四條 盡職調(diào)查報告應(yīng)對企業(yè)是否符合中小企業(yè)私募債券發(fā)行相關(guān)條件、是否建議承銷該項目等發(fā)表明確結(jié)論。

第二十五條 盡職調(diào)查人員應(yīng)在盡職調(diào)查報告上簽字，并加蓋證券公司公章和注明報告日期。

第二十六條 盡職調(diào)查報告應(yīng)存入證券公司私募債券承銷業(yè)務(wù)檔案，保存期限在私募債券到期后不少于五年。

第五章 附則

第二十七條 本指引由中國證券業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)解釋。

第二十八條 本指引自發(fā)布之日起實施。

【中小企業(yè)私募債專題】中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定

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一、根據(jù)《中華人民共和國中小企業(yè)促進(jìn)法》和《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)中小企業(yè)發(fā)展的若干意見》(國發(fā)〔2009〕36號)，制定本規(guī)定。

二、中小企業(yè)劃分為中型、小型、微型三種類型，具體標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)企業(yè)從業(yè)人員、營業(yè)收入、資產(chǎn)總額等指標(biāo)，結(jié)合行業(yè)特點制定。

三、本規(guī)定適用的行業(yè)包括：農(nóng)、林、牧、漁業(yè)，工業(yè)（包括采礦業(yè)，制造業(yè)，電力、熱力、燃?xì)饧八a(chǎn)和供應(yīng)業(yè)），建筑業(yè)，批發(fā)業(yè)，零售業(yè)，交通運輸業(yè)（不含鐵路運輸業(yè)），倉儲業(yè)，郵政業(yè)，住宿業(yè)，餐飲業(yè)，信息傳輸業(yè)（包括電信、互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)），軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，物業(yè)管理，租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)，其他未列明行業(yè)（包括科學(xué)研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)，水利、環(huán)境和公共設(shè)施管理業(yè)，居民服務(wù)、修理和其他服務(wù)業(yè)，社會工作，文化、體育和娛樂業(yè)等）。

四、各行業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)為：

（一）農(nóng)、林、牧、漁業(yè)。營業(yè)收入20000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，營業(yè)收入500萬元及以上的為中型企業(yè)，營業(yè)收入50萬元及以上的為小型企業(yè)，營業(yè)收入50萬元以下的為微型企業(yè)。

（二）工業(yè)。從業(yè)人員1000人以下或營業(yè)收入40000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員300人及以上，且營業(yè)收入2000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員20人及以上，且營業(yè)收入300萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員20人以下或營業(yè)收入300萬元以下的為微型企業(yè)。

（三）建筑業(yè)。營業(yè)收入80000萬元以下或資產(chǎn)總額80000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，營業(yè)收入6000萬元及以上，且資產(chǎn)總額5000萬元及以上的為中型企業(yè)；營業(yè)收入300萬元及以上，且資產(chǎn)總額300萬元及以上的為小型企業(yè)；營業(yè)收入300萬元以下或資產(chǎn)總額300萬元以下的為微型企業(yè)。

（四）批發(fā)業(yè)。從業(yè)人員200人以下或營業(yè)收入40000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員20人及以上，且營業(yè)收入5000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員5人及以上，且營業(yè)收入1000萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員5人以下或營業(yè)收入1000萬元以下的為微型企業(yè)。

（五）零售業(yè)。從業(yè)人員300人以下或營業(yè)收入20000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員50人及以上，且營業(yè)收入500萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員10人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員10人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。

（六）交通運輸業(yè)。從業(yè)人員1000人以下或營業(yè)收入30000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員300人及以上，且營業(yè)收入3000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員20人及以上，且營業(yè)收入200萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員20人以下或營業(yè)收入200萬元以下的為微型企業(yè)。

（七）倉儲業(yè)。從業(yè)人員200人以下或營業(yè)收入30000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入1000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員20人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員20人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。

（八）郵政業(yè)。從業(yè)人員1000人以下或營業(yè)收入30000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員300人及以上，且營業(yè)收入2000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員20人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員20人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。

（九）住宿業(yè)。從業(yè)人員300人以下或營業(yè)收入10000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入2000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員10人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員10人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。

（十）餐飲業(yè)。從業(yè)人員300人以下或營業(yè)收入10000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入2000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員10人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員10人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。

（十一）信息傳輸業(yè)。從業(yè)人員2000人以下或營業(yè)收入100000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入1000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員10人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員10人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。

（十二）軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)。從業(yè)人員300人以下或營業(yè)收入10000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入1000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員10人及以上，且營業(yè)收入50萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員10人以下或營業(yè)收入50萬元以下的為微型企業(yè)。

（十三）房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。營業(yè)收入200000萬元以下或資產(chǎn)總額10000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，營業(yè)收入1000萬元及以上，且資產(chǎn)總額5000萬元及以上的為中型企業(yè)；營業(yè)收入100萬元及以上，且資產(chǎn)總額2000萬元及以上的為小型企業(yè)；營業(yè)收入100萬元以下或資產(chǎn)總額2000萬元以下的為微型企業(yè)。

（十四）物業(yè)管理。從業(yè)人員1000人以下或營業(yè)收入5000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員300人及以上，且營業(yè)收入1000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入500萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員100人以下或營業(yè)收入500萬元以下的為微型企業(yè)。

（十五）租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)。從業(yè)人員300人以下或資產(chǎn)總額120000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且資產(chǎn)總額8000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員10人及以上，且資產(chǎn)總額100萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員10人以下或資產(chǎn)總額100萬元以下的為微型企業(yè)。

（十六）其他未列明行業(yè)。從業(yè)人員300人以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員10人及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員10人以下的為微型企業(yè)。

五、企業(yè)類型的劃分以統(tǒng)計部門的統(tǒng)計數(shù)據(jù)為依據(jù)。

六、本規(guī)定適用于在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的各類所有制和各種組織形式的企業(yè)。個體工商戶和本規(guī)定以外的行業(yè)，參照本規(guī)定進(jìn)行劃型。

七、本規(guī)定的中型企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)上限即為大型企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的下限，國家統(tǒng)計部門據(jù)此制定大中小微型企業(yè)的統(tǒng)計分類。國務(wù)院有關(guān)部門據(jù)此進(jìn)行相關(guān)數(shù)據(jù)分析，不得制定與本規(guī)定不一致的企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)。

八、本規(guī)定由工業(yè)和信息化部、國家統(tǒng)計局會同有關(guān)部門根據(jù)《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》修訂情況和企業(yè)發(fā)展變化情況適時修訂。

九、本規(guī)定由工業(yè)和信息化部、國家統(tǒng)計局會同有關(guān)部門負(fù)責(zé)解釋。

十、本規(guī)定自發(fā)布之日起執(zhí)行，原國家經(jīng)貿(mào)委、原國家計委、財政部和國家統(tǒng)計局2003年頒布的《中小企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)暫行規(guī)定》同時廢止。

【中小企業(yè)私募債專題】中小企業(yè)私募債項目盡職調(diào)查清單 1 公司基本情況

1.1 公司設(shè)立至今全套工商登記資料；

1.2 公司目前的公司章程、股東名冊、內(nèi)外部股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（即公司與股東、母公司、子公司等投資關(guān)系的完整結(jié)構(gòu)圖，應(yīng)包含從最上游股東至最下游的所有企業(yè)和股東，請標(biāo)明持股份額）；

1.3 公司股東資料，自然人請?zhí)峁┥矸葑C復(fù)印件，法人股東請?zhí)峁I業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，其中控股股東須提供營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、公司章程、工商注冊登記信息表及最近一年的審計報表（如未經(jīng)審計，則取得財務(wù)報告）；

1.4 公司股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及歷任股東與現(xiàn)行股東關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明；

1.5 控股股東及實際控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)，對其投資的其他企業(yè)，請?zhí)峁┳钚碌墓ど套缘怯浶畔⒈恚?/p>

1.6 公司的控股子公司、參股公司最新的工商注冊登記信息表、營業(yè)執(zhí)照以及最近一年的審計報告。公司主營業(yè)務(wù)情況

2.1 公司所處行業(yè)基本情況

（1）公司的主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品及服務(wù)的簡介；

（2）公司所處行業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)中的地位、發(fā)展前景、國家有關(guān)行業(yè)政策、今后中長期規(guī)劃等；

（3）行業(yè)中主要業(yè)務(wù)指標(biāo)的市場統(tǒng)計資料、最新的銷量調(diào)查報告或統(tǒng)計資料；（4）影響行業(yè)的主要因素分析。2.2 公司在行業(yè)中的地位

（1）與國內(nèi)同行業(yè)各主要企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、市場占有率、產(chǎn)品/服務(wù)價格、收入、利潤、資產(chǎn)利潤率等主要指標(biāo)的統(tǒng)計比較；

（2）發(fā)行人的主要競爭對手及其基本情況簡介。

2.3 發(fā)行人在同行業(yè)中的競爭優(yōu)勢分析，包括地理優(yōu)勢、人才資源、勞動力資源等；規(guī)模優(yōu)勢（是否有規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益）；管理、技術(shù)優(yōu)勢（先進(jìn)的經(jīng)營管理水平、經(jīng)營方面的獨特性等）；價格、服務(wù)質(zhì)量優(yōu)勢等（如有）；品牌及企業(yè)文化方面的優(yōu)勢；其他優(yōu)勢（如中央、地方的優(yōu)惠政策等）。

2.4 公司的經(jīng)營模式（采購模式、生產(chǎn)或服務(wù)模式、銷售模式等）； 2.5 公司最近三年從前五名供應(yīng)商的采購額及占當(dāng)期采購總額的比例； 2.6 公司最近三年對前五名客戶的銷售額及占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例。3 公司治理和內(nèi)部控制情況

3.1 公司股東會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則、會議記錄和會議決議；

3.2 公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的簡歷以及上述人員兼職情況、薪酬情況、持有公司股權(quán)及債權(quán)情況的說明； 3.3 公司的內(nèi)部控制制度；

3.4 關(guān)于公司治理情況以及內(nèi)部控制情況的自我評價； 4 公司的財務(wù)狀況

4.1 公司最近2個完整會計經(jīng)審計的財務(wù)報告； 4.2 公司土地使用權(quán)、房屋建筑物、主要機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的權(quán)屬證書和相關(guān)合同； 4.3 公司上述資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押情形以及是否存在法律糾紛或潛在糾紛的說明，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)合同或文件；

4.4 公司正在履行償還義務(wù)的各類借款的借款合同或協(xié)議，包括各種形式的借款，如：銀行借款、信托融資、典當(dāng)借款、集合債等；

4.5 公司是否存在對外擔(dān)保的情形，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的擔(dān)保合同或協(xié)議； 4.6 公司是否存在未決訴訟情況，如有，請對該未決訴訟所涉事項進(jìn)行說明； 5 公司的資信情況

5.1 公司稅務(wù)登記證及最近兩個完整會計的完稅憑證，享受的稅收政策并提供稅收優(yōu)惠的有關(guān)批文；

5.2 公司最近兩年各筆借款的還款憑證； 5.3 公司關(guān)于誠信狀況的書面聲明；

5.4 公司管理層、實際控制人關(guān)于誠信狀況的書面聲明。6 本次發(fā)行的擔(dān)保情況

6.1 公司就限制利潤分配、限制資產(chǎn)再抵押出具的承諾；

6.2 如本次發(fā)行擬以保證形式提供擔(dān)保，請?zhí)峁┍ＷC人最新的工商注冊登記信息表、營業(yè)執(zhí)照、最近一年的審計報告以及其累計對外擔(dān)保情況的說明；

6.3 如本次發(fā)行擬以抵押或質(zhì)押形式提供擔(dān)保，請?zhí)峁?dān)保物或質(zhì)押物的具體資料，包括但不限于擔(dān)保物或質(zhì)押物的名稱、金額(賬面價值和評估值)，擔(dān)保范圍，擔(dān)保物發(fā)生重大變化時的安排等；

6.4 如本次發(fā)行擬以購買商業(yè)保險的形式進(jìn)行增信，請?zhí)峁┫嚓P(guān)商業(yè)保險的基本情況，包括但不限于保險的種類、投保人、受益人、主要理賠條款及金額等； 7 其他重大事項

7.1 對公司未來可產(chǎn)生重大影響的合同。

7.2 公司及其母公司、子公司、控股公司、聯(lián)營公司，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，持有發(fā)行人5％以上（含）的主要股東作為重大訴訟一方當(dāng)事人的訴訟事項。

【中小企業(yè)私募債專題】保險投資新政將細(xì)化 未來將可投私募債

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“在之前十余項保險投資新政的基礎(chǔ)上，保監(jiān)會擬豐富和細(xì)化新政內(nèi)容，進(jìn)一步提高保險資金運用市場化程度?！敝槿耸孔蛉障蛏虾ＷC券報記者透露，包括投資基礎(chǔ)設(shè)施將不再設(shè)限、研究設(shè)立小微企業(yè)投資基金及投資中小企業(yè)私募債等。

拓寬債權(quán)投資計劃行業(yè)范圍

近年來，隨著保險資金投資范圍的拓寬，投向地方融資平臺的資金量趨于增加。權(quán)威渠道的數(shù)據(jù)顯示，僅年初至今，保險業(yè)就注冊發(fā)行了45項基礎(chǔ)設(shè)施債權(quán)投資計劃等保險資管產(chǎn)品，累計金額1600多億元，發(fā)行效率較去年提高了兩倍。

不過，有保險資管人士透露，在地方政府及投融資平臺的資金來源中，保險資金占比仍然較小?！暗S著一些地方財政的捉襟見肘及銀行貸款的逐步收緊，保險資金正成為各地方融資平臺爭取的重要資金來源。”

在這樣的需求下，監(jiān)管部門決定把投資權(quán)和風(fēng)險責(zé)任更多地交給市場主體。據(jù)知情人士透露，下一步保監(jiān)會計劃將拓寬債權(quán)投資計劃行業(yè)范圍，不再限定所投基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域，凡國家不禁止的行業(yè)，保險機(jī)構(gòu)均可進(jìn)行投資，并支持保險資金投資于新興戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)。

這意味著，在未來國家經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型和結(jié)構(gòu)調(diào)整中，將有越來越多的保險資金將“輸血”地方市政建設(shè)項目。據(jù)記者了解，今年以來，平安、太保、太平等險資巨頭，就先后與武漢、南京、昆明等地方政府簽訂融資對接協(xié)議，重點參與當(dāng)?shù)氐氖姓A(chǔ)設(shè)施建設(shè)。多家保險巨頭與成都、杭州、南寧等城市的類似合作也正在洽談中。預(yù)計未來三年，保險資金在上述各城市的投資額均在千億以上。

地方城建項目具有公益性質(zhì)，保險資金通過上述合作獲得的收益并不高。但保險公司之所以熱衷參與，看重的是在幫助地方政府解決資金燃眉之急后，未來能與各地合作發(fā)展養(yǎng)老地產(chǎn)，參與地方社保資金及公積金運營，涉足小微金融業(yè)務(wù)等。

更重要的是，拓寬債權(quán)投資計劃的行業(yè)范圍，還只是保監(jiān)會進(jìn)一步簡政放權(quán)的一個環(huán)節(jié)。知情人士透露稱，保監(jiān)會的整體思路是：整合比例監(jiān)管政策，重新整合定義大類資產(chǎn)，取消一些不適應(yīng)市場發(fā)展要求的比例限制，按照投資品種風(fēng)險屬性不同，納入到大類資產(chǎn)配置比例中，不再單獨設(shè)置具體比例?！斑@無疑增加了保險公司的投資靈活性?！?/p>

研究設(shè)立小微企業(yè)投資基金

除進(jìn)一步簡政放權(quán)外，保監(jiān)會還將鼓勵更多保險資金運用創(chuàng)新。包括：為促進(jìn)保險業(yè)支持小微企業(yè)發(fā)展，研究保險機(jī)構(gòu)發(fā)起設(shè)立小微企業(yè)投資基金，以及投資中小企業(yè)私募債等。

與此同時，積極鼓勵創(chuàng)新投資方式，探索股債結(jié)合形式，滿足保險資金對接實體經(jīng)濟(jì)的實際需求。比如，近期保險機(jī)構(gòu)發(fā)起設(shè)立的中石油管道項目等就是險資對接實體經(jīng)濟(jì)的創(chuàng)新之舉。

更大更徹底的創(chuàng)新推動，還將體現(xiàn)在保險資金運用組織機(jī)構(gòu)的創(chuàng)新。包括推動保險資產(chǎn)管理公司設(shè)立不同的專業(yè)化子公司，推動建立一些類似登記結(jié)算中心的基礎(chǔ)性組織，為保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品提供集中登記與結(jié)算等服務(wù)。

“我們更關(guān)注的是解決保險資管產(chǎn)品的流通問題，從監(jiān)管思路來看，資管產(chǎn)品的流通是必然趨勢?！币患冶ｋU資管負(fù)責(zé)人告訴記者，未來保監(jiān)會將出臺系列政策為保險資管產(chǎn)品搭建大流通框架，包括為此建立保險資產(chǎn)管理業(yè)協(xié)會，指定一家或多家保險交易場所，進(jìn)行保險資管產(chǎn)品的登記和確權(quán)，實現(xiàn)保險資管產(chǎn)品網(wǎng)上交易。

在放開前端市場的同時，保監(jiān)會也將強(qiáng)化后端風(fēng)險管控。保監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人在本周一次內(nèi)部會議上透露，將加大對保險公司償付能力和資產(chǎn)配置的硬約束，加強(qiáng)現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場檢查，強(qiáng)化信息披露和風(fēng)險責(zé)任人的硬要求，落實追責(zé)制度，堅守不發(fā)生系統(tǒng)性區(qū)域性風(fēng)險的底線。

第四篇：中小企業(yè)私募債要點

中小企業(yè)私募債要點，要求：

1.備案體制：中小企業(yè)私募債發(fā)行由承銷商向上海和深圳交易所備案，10個工作日

2.發(fā)行期限：發(fā)行期限在一年以上

3.發(fā)行人類型：中小微企業(yè)，試點期間確定發(fā)行人需為非上市公司（暫不包括房地產(chǎn)業(yè)和金融業(yè)企業(yè)）

4.投資者類型：

（1)經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等;

（2)上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等;

（3)注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人;

（4)合伙人認(rèn)繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè);

（5)經(jīng)交易所認(rèn)可的其他合格投資者。另外，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。承銷商可參與其承銷私募債券的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。

5.發(fā)行條件：中小企業(yè)私募債發(fā)行規(guī)模不受凈資產(chǎn)的40%的限制。需提交最近兩年經(jīng)審計財務(wù)報告，但對財務(wù)報告中的利潤情況無要求，不受年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息的限制。

6.發(fā)行方式：非公開發(fā)行，在上交所固定收益平臺和深交所綜合協(xié)議平臺掛牌交易或證券公司進(jìn)行柜臺轉(zhuǎn)讓。發(fā)行、轉(zhuǎn)讓及持有賬戶合計限定為不超過200個。7.擔(dān)保和評級要求：鼓勵中小企業(yè)私募債采用擔(dān)保發(fā)行，但不強(qiáng)制要求擔(dān)保。對是否進(jìn)行信用評級沒有硬性規(guī)定。發(fā)行人可采取其他內(nèi)外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風(fēng)險。增信措施主要可以通過：(1)限制發(fā)行人將資產(chǎn)抵押給其他債權(quán)人;(2)第三方擔(dān)保和資產(chǎn)抵押、質(zhì)押;(3)商業(yè)保險。

8.發(fā)行利率：發(fā)行利率不超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的3倍

9.資金用途：用途不作限制，可用來直接償還債務(wù)或補充營運資金，不限于固定資產(chǎn)投資項目

第五篇：中小企業(yè)私募債文件(上冊).

中小企業(yè)私募債法規(guī)(2012-5-27 目錄(上冊

一、上交所

1.上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法 2.上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)指引(試行

二、中證登

1.中小企業(yè)私募債券試點登記結(jié)算業(yè)務(wù)實施細(xì)則

2.關(guān)于為中小企業(yè)私募債券提供登記結(jié)算服務(wù)的通知(深圳分公 司

三、證券業(yè)協(xié)會

1.證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)試點辦法

2.關(guān)于開展證券公司中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)試點實施方案 專業(yè)評價的通知(下冊

四、深交所

1.深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法 2.深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務(wù)指南

3.關(guān)于《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務(wù)指南》的問

答

關(guān)于發(fā)布實施《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》有關(guān)事項的通知(上證債字〔2012〕176號

各市場參與人: 為規(guī)范中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù),拓寬中小微型企業(yè)融資渠道,服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展,保護(hù)投資者合法權(quán)益,上海證券交易所(以下簡稱“本所”制定了《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》,經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn),現(xiàn)予發(fā)布實施。

試點期間,中小企業(yè)私募債券發(fā)行人限于符合《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的通知》(工信部聯(lián)企業(yè)〔2011〕300號規(guī)定、且未在本所和深圳證券交易所上市的中小微型企業(yè),暫不包括房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè)。

特此通知。上海證券交易所 二○一二年五月二十二日

上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法 第一章 總則

第一條 為規(guī)范中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù),拓寬中小微型企業(yè)融資渠道,服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展,保護(hù)投資者合法權(quán)益,根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)以及上海證券交易所(以下簡稱“本所”相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則,制定本辦法。

第二條 本辦法所稱中小企業(yè)私募債券(以下簡稱“私募債券”,是指中小微型企業(yè)在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓,約定在一定期限還本付息的公司債券。

第三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以非公開方式向具備相應(yīng)風(fēng)險識別和承擔(dān)能力的合格投資者發(fā)行私募債券,不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

每期私募債券的投資者合計不得超過200人。

第四條 發(fā)行人應(yīng)向投資者充分揭示風(fēng)險,制定償債保障等投資者保護(hù)措施,加強(qiáng)投資者權(quán)益保護(hù)。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行文件及信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第五條 私募債券應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷。證券公司和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)為私募債券相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù),應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、誠實守信的原則,嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德,按規(guī)定和約定履行義務(wù)。

第六條 私募債券在本所進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的,在發(fā)行前應(yīng)當(dāng)向本所備案。本所接受備案并不對發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險、償債風(fēng)險、訴訟風(fēng)險以及私募債券的投資風(fēng)險或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風(fēng)險由投資者自行承擔(dān)。

第七條 本所為私募債券的信息披露和轉(zhuǎn)讓提供服務(wù),并實施自律管理。第八條 私募債券的登記和結(jié)算,由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司按其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。

第二章 備案及發(fā)行

第九條 在本所備案的私募債券,應(yīng)當(dāng)符合下列條件:(一發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊的有限責(zé)任公司或者股份有限公司;(二發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的3倍;(三期限在一年(含以上;(四本所規(guī)定的其他條件。

第十條 證券公司開展承銷業(yè)務(wù),應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會有關(guān)監(jiān)管規(guī)定和中國證券業(yè)協(xié)會的相關(guān)規(guī)定。

第十一條 私募債券發(fā)行前,承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行材料報送本所備案。備案材料應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容:(一備案登記表;(二發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照(副本復(fù)印件;(三發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于本期私募債券發(fā)行事項的決議;(四私募債券承銷協(xié)議;(五私募債券募集說明書;(六承銷商的盡職調(diào)查報告;(七私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則;(八發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的最近兩個完整會計的財務(wù)報告;(九律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期私募債券發(fā)行的法律意見書;(十發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書;(十一本所規(guī)定的其他文件。

第十二條 私募債券募集說明書應(yīng)當(dāng)至少包含以下內(nèi)容:

(一 發(fā)行人基本情況;(二 發(fā)行人財務(wù)狀況;(三本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款,包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等;(四 承銷機(jī)構(gòu)及承銷安排;(五 募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序;3(六 私募債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件;(七 信息披露的具體內(nèi)容和方式;(八 償債保障機(jī)制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護(hù)機(jī)制安排;(九 私募債券擔(dān)保情況(若有;(十 私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排(若有;(十一本期私募債券風(fēng)險因素及免責(zé)提示;(十二仲裁或其他爭議解決機(jī)制;(十三發(fā)行人對本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明;(十四發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾;(十五其他重要事項。

第十三條 本所對備案材料進(jìn)行完備性核對。備案材料完備的,本所自接受材料之日起10個工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》。

發(fā)行人取得《接受備案通知書》后,應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的,應(yīng)當(dāng)重新備案。

第十四條 兩個或兩個以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行私募債券。第十五條 發(fā)行人可為私募債券設(shè)置附認(rèn)股權(quán)或可轉(zhuǎn)股條款,但是應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會有關(guān)非上市公眾公司管理的規(guī)定。

第十六條 合格投資者認(rèn)購私募債券應(yīng)當(dāng)簽署認(rèn)購協(xié)議。認(rèn)購協(xié)議應(yīng)當(dāng)包含本期債券認(rèn)購價格、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購人的權(quán)利義務(wù)及其他聲明或承諾等內(nèi)容。第十七條 私募債券發(fā)行后,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理登記。

第三章 投資者適當(dāng)性管理

第十八條 參與私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的合格機(jī)構(gòu)投資者,應(yīng)當(dāng)符合下列條件:(一經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu),包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等;(二上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品,包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等;(三注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人;(四合伙人認(rèn)繳出資總額不低于人民幣5000萬元,實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè);

(五經(jīng)本所認(rèn)可的其他合格投資者。

有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門對上述投資主體投資私募債券有限制 性規(guī)定的,遵照其規(guī)定。

第十九條 合格個人投資者應(yīng)當(dāng)至少符合下列條件:(一個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的資產(chǎn)總額不低于人民幣500萬元;(二具有兩年以上的證券投資經(jīng)驗;(三理解并接受私募債券風(fēng)險。

第二十條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東,可參與本公司發(fā)行私募債券的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。

承銷商可參與其承銷私募債券的發(fā)行認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。5 第二十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者適當(dāng)性制度,確認(rèn)參與私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風(fēng)險識別與承擔(dān)能力的合格投資者。證券公司應(yīng)當(dāng)了解和評估投資者對私募債券的風(fēng)險識別和承擔(dān)能力,充分揭示風(fēng)險。

證券公司應(yīng)當(dāng)要求合格投資者在首次認(rèn)購或受讓私募債券前,簽署風(fēng)險認(rèn)知書,承諾具備合格投資者資格,知悉私募債券風(fēng)險,將依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進(jìn)行獨立的投資判斷,并自行承擔(dān)投資風(fēng)險。

第四章 轉(zhuǎn)讓服務(wù)

第二十二條 私募債券以現(xiàn)貨及本所認(rèn)可的其他方式轉(zhuǎn)讓。采取其他方式轉(zhuǎn)讓的,需報經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。

第二十三條 發(fā)行人申請私募債券在本所轉(zhuǎn)讓的,應(yīng)當(dāng)提交以下材料,并在轉(zhuǎn)讓前與本所簽訂《私募債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議》:(一轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請書;(二私募債券登記證明文件;(三本所要求的其他材料。

第二十四條 合格投資者可通過本所固定收益證券綜合電子平臺或證券公司進(jìn)行私募債券轉(zhuǎn)讓。

通過固定收益證券綜合電子平臺進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的,參照本所現(xiàn)有規(guī)則辦理;通過證券公司轉(zhuǎn)讓的,轉(zhuǎn)讓達(dá)成后,證券公司須向本所申報,并經(jīng)本所確認(rèn)后生效。證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全風(fēng)險控制制度,遵循誠實信用原則,不得進(jìn)行虛假申報,不得誤導(dǎo)投資者。

第二十五條 本所按照申報時間先后順序?qū)λ侥紓D(zhuǎn)讓進(jìn)行確認(rèn),對導(dǎo)致私募債券投資者超過200人的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)。

第二十六條 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司根據(jù)本所發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)進(jìn)行清算交收。第二十七條 私募債券轉(zhuǎn)讓信息在固定收益證券綜合電子平臺 或本所網(wǎng)站專區(qū)進(jìn)行披露。第五章 信息披露

第二十八條 發(fā)行人、承銷商及其他信息披露義務(wù)人,應(yīng)當(dāng)按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。承銷商應(yīng)當(dāng)指定專人輔導(dǎo)、督促和檢查發(fā)行人的信息披露義務(wù)。

信息披露應(yīng)當(dāng)在本所網(wǎng)站專區(qū)或以本所認(rèn)可的其他方式向合格 投資者披露。

第二十九條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在完成私募債券登記后3個工作日內(nèi),披露當(dāng)期私募債券的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。

第三十條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時披露其在私募債券存續(xù)期內(nèi)可能發(fā) 生的影響其償債能力的重大事項。前款所稱重大事項包括但不限于:(一發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況;(二發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)20%;(三發(fā)行人放棄債權(quán)或財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)10%;(四發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失;(五發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;(六 發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰;(七發(fā)行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟,或已就重大經(jīng)濟(jì)事件接受有關(guān)部門調(diào)查。

第三十一條 在私募債券存續(xù)期內(nèi),發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照本所規(guī)定披露本金兌付、付息事項。

第三十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉(zhuǎn)讓私募債券的,應(yīng)當(dāng)及時通報發(fā)行人,并通過發(fā)行人在轉(zhuǎn)讓達(dá)成后3個工作日內(nèi)進(jìn)行披露。

第六章 投資者權(quán)益保護(hù)

第三十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由該次發(fā)行的承銷商或其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任。

為私募債券發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任該私募債券的受托管理人。第三十四條 在私募債券存續(xù)期限內(nèi),由私募債券受托管理人依照約定維護(hù)私募債券持有人的利益。私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為私募債券持有人的最大利益行事,不得與私募債券持有人存在利益沖突。

第三十五條 私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé):(一持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況,出現(xiàn)可能影響私募債券持有人重大權(quán)益的事項時,召集私募債券持有人會議;(二發(fā)行人為私募債券設(shè)定抵押或質(zhì)押擔(dān)保的,私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)在私募債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件,并在擔(dān)保期間妥善保管;(三在私募債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理私募債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù);(四監(jiān)督發(fā)行人對募集說明書約定的應(yīng)當(dāng)履行義務(wù)(包括募集資金用途、提取償債保障金等的執(zhí)行情況,并出具受托管理人事務(wù)報告;8(五預(yù)計發(fā)行人不能償還債務(wù)時,要求發(fā)行人追加擔(dān)保,或者依法申請法定機(jī)關(guān)采取財產(chǎn)保全措施;

(六發(fā)行人不能償還債務(wù)時,受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序;(七私募債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。

第三十六條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會議規(guī)則,約定私募債券持有人通過私募債券持有人會議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項。

存在下列情況的,應(yīng)當(dāng)召開私募債券持有人會議:(一擬變更私募債券募集說明書的約定;(二擬變更私募債券受托管理人;(三發(fā)行人不能按期支付本息;(四發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn);(五保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化;(六發(fā)生對私募債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。

第三十七條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)設(shè)立償債保障金專戶,用于兌息、兌付資金的歸集和管理。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中承諾,在私募債券付息日的10個工作日前,將應(yīng)付利息全額存入償債保障金專戶;在本金到期日的30日前累計提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。

第三十八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定采取限制股息分配措施,以保障私募債券本息按時兌付,并承諾若未能足額提取償債保障金,不以現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤分配。

第三十九條 發(fā)行人可采取其他內(nèi)外部增信措施,提高償債能力,控制私募債券風(fēng)險。增信措施包括但不限于下列方式:(一限制發(fā)行人將資產(chǎn)抵押給其他債權(quán)人;9 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法(二第三方擔(dān)保和資產(chǎn)抵押、質(zhì)押;(三商業(yè)保險。

第七章 自律監(jiān)管和紀(jì)律處分措施

第四十條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員,違反本辦法、募集說明書約定、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的,本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責(zé)、暫?；蚪K止為其債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)等措施。

第四十一條 證券公司、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定,未履行信息披露義務(wù)或所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏的,本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責(zé)等措施;情節(jié)嚴(yán)重的,可上報相關(guān)主管機(jī)關(guān)查處。

第四十二條 證券公司未按照投資者適當(dāng)性管理的要求遴選確

定具有風(fēng)險識別和風(fēng)險承受能力的合格投資者的,本所可以責(zé)令其改正,并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的自律監(jiān)管或紀(jì)律處分等措施。

第四十三條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方轉(zhuǎn)讓行為違反本辦法、本所其他相關(guān)規(guī)定的,本所可以責(zé)令其改正,并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。

第四十四條 本所對前述主體采取紀(jì)律處分措施的,將記入誠信檔案。第八章 附則

第四十五條 本辦法經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后生效,修改時亦同。第四十六條 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。第四十七條 本辦法自發(fā)布之日起施行。10 關(guān)于發(fā)布實施《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券 業(yè)務(wù)指引(試行》有關(guān)事項的通知 各市場參與人: 為了保障中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)規(guī)范、有序運行,依據(jù)《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》,上海證券交易所制定了《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)指引(試行》,現(xiàn)予發(fā)布實施。

特此通知。

附件:上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)指引(試行 二○一二年五月二十三日 附件

上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)指引(試行 第一章 總則

第一條 為了規(guī)范中小企業(yè)私募債券(以下簡稱“私募債券”的業(yè)務(wù)運行,根據(jù)《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》(以下簡稱“《試點辦法》”及相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章和本所業(yè)務(wù)規(guī)則,制定本指引。

第二條 私募債券在上海證券交易所(以下簡稱“本所”的備案、信息披露、轉(zhuǎn)讓以及投資者適當(dāng)性管理適用本指引,本指引未作規(guī)定的適用本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則。

第三條 私募債券在本所的備案、信息披露、轉(zhuǎn)讓,不表明本所對發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險、償債風(fēng)險、訴訟風(fēng)險以及私募債券的投資風(fēng)險或收益等作出判斷或保證。

-1-私募債券的投資風(fēng)險由投資者自行承擔(dān)。

第四條 私募債券的登記、清算、交收,按照中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司(以下簡稱“中登公司”相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。

中登公司根據(jù)本所發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)進(jìn)行清算、交收。第二章 備案及發(fā)行

第五條 私募債券備案實行備案會議制度,由本所私募債券備案小組(以下簡稱“備案小組”通過備案會議對備案材料進(jìn)行完備性核對,并決定是否接受備案。

本所債券業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)備案小組的日常管理工作。

第六條 試點期間,在本所備案的私募債券除符合《試點辦法》規(guī)定的條件外,還應(yīng)當(dāng)符合下列條件:(一發(fā)行人不屬于房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè);(二發(fā)行人所在地省級人民政府或省級政府有關(guān)部門已與本所簽訂合作備忘錄;(三期限在3年以下;(四發(fā)行人對還本付息的資金安排有明確方案。

試點期間,鼓勵發(fā)行人為私募債券提供適當(dāng)比例的內(nèi)外部增信措施。本所可根據(jù)試點業(yè)務(wù)的開展情況調(diào)整私募債券的備案條件。

第七條 私募債券發(fā)行前,承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行材料報送本所備案。備案材料應(yīng)當(dāng)符合《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券備案材料內(nèi)容與格式》(附件1的要求,并至少包含以下內(nèi)容:(一私募債券備案申請函及備案登記表;(二發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照(副本復(fù)印件;(三發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于本期私募債券發(fā)行事項的決議;(四私募債券承銷協(xié)議;(五私募債券募集說明書;-2-(六承銷商的盡職調(diào)查報告;(七本期私募債券意向發(fā)售對象的情況;(八私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則;(九發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的最近兩個完整會計的財務(wù)報告;(十律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期私募債券發(fā)行的法律意見書;(十一發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員保證發(fā)行申請文件真實、準(zhǔn)確、完整及接受本所自律監(jiān)管的承諾書;(十二本所規(guī)定的其他文件。

第八條 私募債券募集說明書應(yīng)當(dāng)符合《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券募集說明書格式與內(nèi)容》(附件2的要求。

第九條 本所接到備案材料后,對備案材料進(jìn)行初步核對。無異議的,本所在3個工作日內(nèi)出具《備案受理回執(zhí)》,并將備案材料提交備案會議;不符合備案條件的,退回備案材料。

本所可以要求發(fā)行人、承銷商補正材料。第十條 備案小組成員應(yīng)符合以下條件:(一堅持原則,公正廉潔,責(zé)任心強(qiáng);(二熟悉相關(guān)法律法規(guī)與經(jīng)濟(jì)金融專業(yè)知識;(四有2年以上相關(guān)工作經(jīng)驗;(五本所要求的其他條件。

備案小組成員名單由本所總經(jīng)理辦公會議審定。

第十一條 出具《備案受理回執(zhí)》后,本所從備案小組成員中選定5人參加備案會議,并指定一名召集人。

備案小組成員有下列任一情形的,不得參加備案會議:(一本人或近親屬擔(dān)任相關(guān)企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員的;(二本人或近親屬曾經(jīng)為發(fā)行人提供主承銷、評級、審計、法-3-律等服務(wù)的;(三本人申請回避的;(四因其他原因不能正常履行職責(zé)或可能影響公正履職的。

第十二條 備案小組成員應(yīng)當(dāng)切實履行職責(zé),認(rèn)真審閱備案材料,正確行使職權(quán),獨立發(fā)表備案意見,不得干擾備案小組其他成員發(fā)表相關(guān)意見,遵守本所其他各項規(guī)章制度和內(nèi)部紀(jì)律。

第十三條 備案核對過程中,本所可根據(jù)需要調(diào)閱發(fā)行人和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的工作報告、工作底稿或其他備查資料。

本所認(rèn)為必要時,可要求發(fā)行人和承銷商等中介機(jī)構(gòu),到場回答和陳述有關(guān)問題。

第十四條 備案小組成員應(yīng)當(dāng)填寫《備案意見表》,獨立發(fā)表意見。

第十五條 備案意見分為“接受備案”、“有條件接受備案”、“推遲接受備案”三種:(一備案材料完備性核對通過的,發(fā)表“接受備案”意見;(二備案材料需要補充的,發(fā)表“有條件接受備案”意見,并書面說明需要補充的具體材料內(nèi)容;(三備案材料不完備且不能提供補充材料的,發(fā)表“推遲接受備案”意見,并書面說明理由。

第十六條 本所根據(jù)備案小組意見,分別做出以下處理:(一備案小組成員一致發(fā)表“接受備案”意見的,本所接受備案, 本所向承銷商或發(fā)行人發(fā)送《接受備案通知書》;(二2名以上備案小組成員發(fā)表“推遲接受備案”意見的,本所推遲接受發(fā)行備案, 在3個工作日內(nèi)將備案小組意見匯總后反饋

給承銷商或發(fā)行人,退回備案材料;(三不屬于以上兩種情況的,本所有條件接受備案,在3個工作日內(nèi)將備案小組成員意見匯總后反饋給發(fā)行人。發(fā)行人或相關(guān)中介

-4-機(jī)構(gòu)20個工作日內(nèi)提交補充材料,經(jīng)提出意見的備案小組成員書面同意的,本所接受備案,向發(fā)行人出具《接受備案通知書》;20個工作日內(nèi)未提交補充材料的,本所停止受理并退回備案材料。

第十七條 本所通過固定收益平臺或本所網(wǎng)站專區(qū)向合格投資者發(fā)布《接受備案通知書》,并按相關(guān)《合作備忘錄》的約定抄送發(fā)行人所在省級政府有關(guān)部門。

第十八條 私募債券備案過程中,發(fā)行人發(fā)生重大突發(fā)事項的,應(yīng)當(dāng)修改有關(guān)備案材料并及時通報本所。

第十九條 備案會議決定后至《接受備案通知書》發(fā)出前,發(fā)行人發(fā)生重大事項需要補充披露相關(guān)信息的,應(yīng)當(dāng)及時將修改完畢的備案材料提交本所。備案小組將根據(jù)修改后的備案材料決定是否需要重新提交備案會議進(jìn)行完備性核對。

第二十條 《接受備案通知書》發(fā)出后至私募債券發(fā)行完畢前,發(fā)行人發(fā)生重大事項的,應(yīng)當(dāng)暫停發(fā)行并及時通報本所。備案小組認(rèn)為有必要的,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將修改完畢的備案材料重新提交備案會議評議。發(fā)行人已向投資人提供發(fā)行材料的,應(yīng)當(dāng)及時向相關(guān)投資人披露有關(guān)信息。

第二十一條 發(fā)行人取得《接受備案通知書》后,應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的,應(yīng)當(dāng)重新備案。

發(fā)行人可一次發(fā)行或分兩期發(fā)行。

第二十二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以非公開方式向具備相應(yīng)風(fēng)險識別和承擔(dān)能力的合格投資者發(fā)行私募債券,不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

第二十三條 發(fā)行人在完成發(fā)行之后,可以通過承銷商向本所提交新的備案申請。

第三章 投資者適當(dāng)性管理

第二十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會和本所有關(guān)規(guī)定,建立并嚴(yán)格執(zhí)行私募債券投資者適當(dāng)性管理制度。

第二十五條 機(jī)構(gòu)投資者申請成為私募債券合格投資者,應(yīng)符合以下條件:(一經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu),包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等;(二上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品,包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等;(三注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人;(四合伙人認(rèn)繳出資總額不低于人民幣5000萬元,實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè);(五經(jīng)本所認(rèn)可的其他合格投資者。

第二十六條 個人投資者申請成為私募債券合格投資者,應(yīng)符合以下條件:(一該投資者個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶等金融資產(chǎn)總計不低于人民幣500萬元;(二具有最近2年以上的證券交易成交記錄;(三理解并接受私募債券風(fēng)險,通過私募債券投資基礎(chǔ)知識測試。

第二十七條 證券公司應(yīng)當(dāng)要求投資者提供相關(guān)證明材料,并對投資者的申請材料是否滿足合格投資者要求進(jìn)行審核。未能提供證明材料的不能確認(rèn)為私募債券合格投資者。

第二十八條 證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本所提供的題庫編制試卷,組織個人投資者參加。投資者測試得分高于80分的,證券公司方可確認(rèn)其通過基礎(chǔ)知識測試。題庫及答案可從本所網(wǎng)站債券專區(qū)獲取。

參加測試的投資者和證券公司工作人員應(yīng)當(dāng)在試卷上簽字確認(rèn)。

證券公司在試點期間可以適當(dāng)推遲實施相關(guān)知識測試,但最遲在2012年9月底前完成。

第二十九條 證券公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對投資者的培訓(xùn)和指導(dǎo)。對于未能通過測試的投資者,經(jīng)繼續(xù)培訓(xùn)后,證券公司可以再次組織其參加測試。

第三十條 存在下列情形之一的,證券公司不得接受私募債券合格投資者資格申請:(一被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施的;(二有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門禁止投資私募債券的;(三近三年存在嚴(yán)重違法違規(guī)或其他嚴(yán)重不良誠信記錄的;(四其他不宜接受的情形。

第三十一條 對符合私募債券合格投資者條件的,證券公司應(yīng)當(dāng)與其簽署《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者風(fēng)險認(rèn)知書》(附件3,并填寫《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者資格確認(rèn)表》(附件4。

第三十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)通過本所網(wǎng)站債券專區(qū)在線提交私募債券合格投資者賬戶名單,具體填報要求見《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者證券賬戶填報要求》(附件5。

第三十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)妥善保存投資者提供的證明文件及相關(guān)材料的原件或者復(fù)印件、測試試卷、《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者風(fēng)險認(rèn)知書》、《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者資格確認(rèn)表》等資料。

第三十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)投資者教育工作,充分提示參與私募債券可能面臨的風(fēng)險。

第三十五條 本所對證券公司落實私募債券投資者適當(dāng)性管理情況進(jìn)行現(xiàn)場或非現(xiàn)場檢查,證券公司應(yīng)予配合并提供相關(guān)資料。

第三十六條 本所定期對證券公司提交的私募債券合格投資者帳 戶名單進(jìn)行檢查。

第三十七條 投資者應(yīng)當(dāng)配合證券公司落實投資者適當(dāng)性管理,不得采用提供虛假信息等手段規(guī)避投資者適當(dāng)性管理要求。

第四章 轉(zhuǎn)讓服務(wù)

第三十八條 私募債券全額或部分發(fā)行后,可以在本所轉(zhuǎn)讓。

第三十九條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)當(dāng)滿足《試點辦法》規(guī)定的合格投資者條件,全面了解私募債券發(fā)行、轉(zhuǎn)讓等規(guī)則,事先通過本所網(wǎng)站專區(qū)或其他方式獲得私募債券的募集說明書及其他法律文件,知曉相應(yīng)的私募債券發(fā)行轉(zhuǎn)讓等條款及相關(guān)權(quán)利、義務(wù),自行承擔(dān)投資風(fēng)險。

第四十條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)當(dāng)持有足額的私募債券和資金,及時進(jìn)行結(jié)算。第四十一條 發(fā)行人申請私募債券在本所轉(zhuǎn)讓的,應(yīng)當(dāng)與本所簽訂《私募債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議》,明確雙方的權(quán)利義務(wù),并提交以下材料:(一服務(wù)申請書;(二私募債券登記托管證明文件;(三本所要求的其他材料。

發(fā)行人須保證文件內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第四十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)要求合格投資者在首次受讓私募債券前,簽署《風(fēng)險認(rèn)知書》,承諾具備合格投資者資格,并通過嚴(yán)格的業(yè)務(wù)管理規(guī)范以及柜臺前端控制等手段,保障參與私募債券轉(zhuǎn)讓的投資者符合合格投資者適當(dāng)性管理要求。

第四十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)通過本所網(wǎng)站專區(qū)向本所報備合格投資者賬戶。本所對參與私募債券轉(zhuǎn)讓的合格投資者賬戶進(jìn)行實時監(jiān)

控。

私募債券可通過本所固定收益證券綜合電子平臺(以下簡稱“固定收益平臺”或證券公司進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

通過證券公司達(dá)成轉(zhuǎn)讓的,證券公司應(yīng)當(dāng)向固定收益平臺申報,經(jīng)本所確認(rèn)后生效。

第四十四條 單只私募債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓中,持有賬戶數(shù)合計不得超過200戶。本所按照申報時間先后順序?qū)λ侥紓D(zhuǎn)讓進(jìn)行確認(rèn),對導(dǎo)致私募債券持有賬戶數(shù)超過200戶的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)。

第四十五條 證券公司應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用原則,如實向本所申報投資者已經(jīng)達(dá)成的交易意向,不得進(jìn)行虛假申報,不得誤導(dǎo)投資者。

證券公司進(jìn)行虛假申報,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)全部法律責(zé)任,并賠償由此造成的損失。第四十六條 固定收益平臺每個交易日9:30至11:30、13:00至15:00接受指定對手方報價、協(xié)議轉(zhuǎn)讓和意向報價。

指定對手方報價的要素包括約定號、證券代碼、證券賬號、買賣方向、轉(zhuǎn)讓價格、轉(zhuǎn)讓數(shù)量等。固定收益平臺按照雙方的約定號對申報的證券代碼、轉(zhuǎn)讓價格和轉(zhuǎn)讓數(shù)量進(jìn)行匹配。

第四十七條 私募債券現(xiàn)券轉(zhuǎn)讓申報數(shù)量應(yīng)當(dāng)不低于面值5萬元。私募債券持有余額小于5萬元面值的應(yīng)一次性轉(zhuǎn)讓。

本所可根據(jù)市場情況調(diào)整私募債券轉(zhuǎn)讓的最低限額。

第四十八條 私募債券轉(zhuǎn)讓價格為凈價(不含應(yīng)計利息,結(jié)算價格應(yīng)為轉(zhuǎn)讓價格和應(yīng)計利息之和,轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓雙方自行協(xié)商確定。

第四十九條 私募債券兌付前5個工作日,固定收益平臺停止轉(zhuǎn)讓服務(wù)。第五十條 私募債券轉(zhuǎn)讓行情僅在固定收益平臺和本所網(wǎng)站向合格投資者進(jìn)行披露。

第五十一條 發(fā)行人出現(xiàn)重大違法行為,財務(wù)狀況惡化,或其他可能對投資者造成重大影響的事件的,本所可視情況暫時停止或終止提供私募債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)。

第五章 信息披露

第五十二條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事及高級管理人員以及其他信息披露義務(wù)人,應(yīng)當(dāng)按照《試點辦法》及募集說明書的約定,履行信息披露義務(wù)。

承銷商應(yīng)當(dāng)指定專人督促、輔導(dǎo)、協(xié)助信息披露義務(wù)人進(jìn)行信息披露相關(guān)事務(wù)。

第五十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)信息披露相關(guān)事務(wù)。

第五十四條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時,不得虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

董事、監(jiān)事、高級管理人員等信息披露義務(wù)人對所披露信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性存在異議的,應(yīng)當(dāng)單獨發(fā)表意見并陳述理由。

第五十五條 承銷商在私募債券存續(xù)期間應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人資金使用情況進(jìn)行檢查。

承銷商發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在對私募債券償債能力有重大影響的情況的,應(yīng)當(dāng)及時督促發(fā)行人履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人不履行信息披露義務(wù)的,承銷商應(yīng)當(dāng)及時向本所報告。

第五十六條 信息披露義務(wù)人通過本所披露的文件應(yīng)當(dāng)以不可修改的電子文檔格式送達(dá)本所。

第五十七條 私募債券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向其債券持有人披露至少包括私募債券名稱、代碼、期限、發(fā)行金額、利率、發(fā)行人及承銷商的聯(lián)系方式、募集說明書、付息及本金兌付事宜、存續(xù)期間可能影響其償債能力的重大事項等內(nèi)容。

私募債券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向所有合格投資者披露包括但不限于私募債券名稱、代碼、期限、發(fā)行金額、利率、發(fā)行人及承銷商的聯(lián)系方式等內(nèi)容。私募債券募集說明書對披露內(nèi)容有特別約定的,從其約定。

第五十八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在所有信息披露文件的顯著位置載明包括但不限于以下內(nèi)容的本所免責(zé)提示:本公司發(fā)行的私募債券已在上海證券交易所備案,上海證券交易所不對本公司的經(jīng)營風(fēng)險、償債風(fēng)險、訴訟風(fēng)險以及私募債券的投資風(fēng)險或收益等作出判斷或保證。投資者購買本公司私募債券,應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀募集說明書及有關(guān)的信息披露文件,對本公司信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性進(jìn)行獨立分析,并據(jù)以獨立判斷投資價值,自行承擔(dān)投資風(fēng)險。

第五十九條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在完成債券登記后3個工作日內(nèi),披露當(dāng)期私募債券的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。

第六十條 在債券存續(xù)期間,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在私募債券本息兌付日前5個工作日,披露付息及本金兌付事宜。

第六十一條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時披露可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項。前款所稱重大事項包括但不限于:(一 發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況;

(二 發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)20%;(三 發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%以上的重大損失;(四 發(fā)行人占同類資產(chǎn)總額20%以上資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓或報廢;(五 發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;(六 發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰;(七 發(fā)行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟,或已就重大經(jīng)濟(jì)事件接受有關(guān)部門調(diào)查;(八 發(fā)行人涉及需要澄清的市場傳聞;(九 發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或經(jīng)營外部條件發(fā)生重大變化;(十 發(fā)行人涉及可能對其資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的重大合同;(十一 其他對投資者做出投資決策有重大影響的事項。

第六十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉(zhuǎn)讓私募債券的,應(yīng)當(dāng)及時通報發(fā)行人及承銷商,并通過發(fā)行人在轉(zhuǎn)讓達(dá)成后3個工作日內(nèi)進(jìn)行披露。

第六十三條 發(fā)行人可以在募集說明書中約定是否披露定期報告。如約定披露定期報告的,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按以下要求進(jìn)行信息披露:(一每年4月30日以前,披露上一報告;(二每年8月31日以前,披露本中期報告。第六章 紀(jì)律與處罰

第六十四條 備案小組成員、本所相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)遵守下列工作紀(jì)律:(一堅持原則、公正廉潔、勤勉盡責(zé);(二保守企業(yè)及相關(guān)機(jī)構(gòu)的商業(yè)秘密;(三不得泄露備案初核工作和備案會議信息;(四不得利用工作便利,為本人或者他人謀取不正當(dāng)利益;(五與發(fā)行人等相關(guān)機(jī)構(gòu)或個人存在利害關(guān)系的,應(yīng)當(dāng)回避。

第六十五條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員,違反本指引、募集說明書約定、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的,本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責(zé)、暫停或終止為其債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)等措施。

第六十六條 發(fā)行人、承銷商、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員違反法

律、法規(guī)、規(guī)章和本指引規(guī)定,未履行信息披露義務(wù)或所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏,或在發(fā)行環(huán)節(jié)違法違規(guī)的,本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責(zé)等措施;情節(jié)嚴(yán)重的,可上報相關(guān)主管機(jī)關(guān)查處,追究相關(guān)當(dāng)事人的法律責(zé)任。

第六十七條 證券公司未按照投資者適當(dāng)性管理的要求遴選確定具有風(fēng)險識別和風(fēng)險承受能力的合格投資者的,本所將依據(jù)相關(guān)規(guī)定采取書面警示、要求整改、約見談話、通報批評、公開譴責(zé)、暫停或者限制交易等監(jiān)管措施或紀(jì)律處分,并向中國證監(jiān)會報告。

第六十八條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方轉(zhuǎn)讓行為違反本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定的,本所可以責(zé)令其改正,并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。發(fā)行人、證券公司、轉(zhuǎn)讓雙方及相關(guān)人員涉嫌操縱市場、內(nèi)幕交易等違法犯罪行為的,本所上報相關(guān)主管機(jī)關(guān)查處,追究相關(guān)當(dāng)事人的法律責(zé)任。

第六十九條 發(fā)行人、承銷商及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)所提交的備案材料不能做到真實、準(zhǔn)確、完整、專業(yè),本所可暫停接受相關(guān)備案材料6個月;情節(jié)嚴(yán)重的,暫停接受相關(guān)備案材料1年;情節(jié)特別嚴(yán)重的,暫停接受相關(guān)備案材料3年。

第七十條 本所對前述主體采取紀(jì)律處分措施的,將記入誠信檔案。第七章 附則

第七十一條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。第七十二條 本指引自發(fā)布之日起施行。

附件:1.上海證券交易所中小企業(yè)私募債券備案材料內(nèi)容與格式 2.上海證券交易所中小企業(yè)私募債券募集說明書的格式與內(nèi)容 3.上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者風(fēng)險認(rèn)知書 4.上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者資格確認(rèn)表 5.上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者證券賬戶填報要求 附件1 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券備案材料 內(nèi)容與格式

一、備案申報材料的紙張、封面與份數(shù)(一紙張

應(yīng)采用規(guī)格為209×295毫米的紙張(相當(dāng)于A4紙張規(guī)格。(二封面

1、標(biāo)有“××私募債券備案申請材料”字樣;

2、私募債券發(fā)行人名稱。(三份數(shù)

發(fā)行人向本所提交申請材料四份(正反面印刷,其中一份為原件。

二、備案申請材料目錄

(一私募債券備案申請函及備案登記表;(二發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照(副本復(fù)印件;(三發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于本期私募債券發(fā)行事項的決議;(四私募債券承銷協(xié)議;(五私募債券募集說明書;(六承銷商的盡職調(diào)查報告;(七私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則;(八發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的最近兩個完整會計的財務(wù)報告;(九律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期私募債券發(fā)行的法律意見書;(十發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書;(十一本期私募債券意向發(fā)售對象的情況;(十二本所規(guī)定的其他文件。

關(guān)于申請***中小企業(yè)私募債券在上海證券交易所 備案的函(參考格式 上海證券交易所: ****(以下簡稱“發(fā)行人”擬申請發(fā)行******私募債券,由****證券公司(以下簡稱“承銷商”承銷,現(xiàn)特向你所提交備案登記表及所列的相關(guān)備案材料。

****發(fā)行人與***承銷商承諾,發(fā)行備案登記表所列明的信息與備案材料真實、準(zhǔn)確、完整, 已經(jīng)構(gòu)成發(fā)行私募債券的完備條件,符合《試點辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求,并愿就此承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

現(xiàn)特就******私募債券提交你所進(jìn)行備案,請予接受。****發(fā)行人 ****證券公司 ***年*月*日 ***年*月*日

上海證券交易所中小企業(yè)私募債券發(fā)行備案登記表 項目 內(nèi)容備注

一、發(fā)行人與債券基本信息 發(fā)行人名稱 公司類型 注冊資本 主營業(yè)務(wù) 實際控制人 所屬行業(yè)

符合中小微型企業(yè)范疇依據(jù) 前二年凈利潤 最近一期資產(chǎn)負(fù)債率 債券名稱 擬發(fā)行金額 利率區(qū)間 債券期限 計息方式 擔(dān)保方式(若有 評級情況(若有

二、中介機(jī)構(gòu)信息 承銷商

聯(lián)合承銷商(若有 會計師事務(wù)所 律師事務(wù)所

三、提交文件清單

發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照(副本復(fù)印件

發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于本期私募債券發(fā)行事項的決議 私募債券承銷協(xié)議

私募債券募集說明書 承銷商的盡職調(diào)查報告

本期私募債券意向發(fā)售對象的情況

私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則

發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審 計的最近兩個完整會計的財務(wù)報告

律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期私募債券發(fā)行的法律意見書

發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書 附件2 上海證券交易所

中小企業(yè)私募債券募集說明書格式與內(nèi)容 ______________中小企業(yè)私募債券募集說明書

證券簡稱: 證券代碼: 掛牌時間: 承銷機(jī)構(gòu):

一、緒言

重要提示:本公司發(fā)行的私募債券已在上海證券交易所備案,上海證券交易所不對本公司的經(jīng)營風(fēng)險、償債風(fēng)險、訴訟風(fēng)險以及私募債券的投資風(fēng)險或收益等作出判斷或保證。投資者購買本公司私募債券,應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀募集說明書及有關(guān)的信息披露文件,對本公司信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性進(jìn)行獨立分析,并據(jù)以獨立判斷投資價值,自行承擔(dān)投資風(fēng)險。

本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員保證私募債券募集說明書不存在任何虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺留,并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個別的和連帶的責(zé)任。

二、發(fā)行人基本情況(一發(fā)行人法定名稱;(二發(fā)行人注冊地址及辦公地址;(三發(fā)行人注冊資本;(四發(fā)行人法人代表;(五發(fā)行人基本情況:包括經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、主要產(chǎn)品以及其隸屬關(guān)系演變;(六發(fā)行人面臨的風(fēng)險。

三、發(fā)行人財務(wù)狀況

本節(jié)列示發(fā)行人主要財務(wù)會計資料,包括(但不限于以下各項:(一具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具的審計報告

(二發(fā)行人最近兩年完整會計的財務(wù)報表,包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤及利潤分配表、現(xiàn)金流量表(最近一年

(三主要財務(wù)指標(biāo)包括但不限于流動比率、速動比率、資產(chǎn)負(fù)債比率、利息償還倍數(shù)、凈資產(chǎn)收益率。

四、本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款,包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價格或利率確定方式、未全額發(fā)行情況下處理方式、還本付息的期限和方式等

五、承銷機(jī)構(gòu)及承銷安排

六、募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序

七、私募債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件

八、信息披露的具體內(nèi)容和方式

九、償債保障機(jī)制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護(hù)機(jī)制安排

十、私募債券擔(dān)保情況(若有

十一、私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排(若有

十二、本期私募債券風(fēng)險因素及免責(zé)提示

十三、仲裁或其他爭議解決機(jī)制

十四、發(fā)行人對本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明

十五、發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾

十六、發(fā)行人近三年是否存在違法違規(guī)行為的說明

十七、有關(guān)當(dāng)事人

本節(jié)列出下列有關(guān)當(dāng)事人(但不限于的機(jī)構(gòu)名稱、地址、電話、傳真以及聯(lián)系人姓名:

發(fā)行人: 主承銷商: 擔(dān)保人: 信用評估機(jī)構(gòu): 會計師事務(wù)所: 律師事務(wù)所:

十八、其他重要事項

十九、備查文件目錄 附件3 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者 風(fēng)險認(rèn)知書(參考文本

投資者在參與中小企業(yè)私募債券(以下簡稱“私募債券”的認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓前,應(yīng)當(dāng)仔細(xì)核對自身是否具備合格投資者資格,充分了解私募債券的特點及風(fēng)險,審慎評估自身的經(jīng)濟(jì)狀況和財務(wù)能力,考慮是否適合參與。具體包括:

一、私募債券在上海證券交易所(以下簡稱“證券交易所”備案、信息披露、轉(zhuǎn)讓,但證券交易所并不對發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險、償債風(fēng)險、訴訟風(fēng)險以及私募債券的投資風(fēng)險或收益等作出判斷或保證。

二、投資者購買私募債券,應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀募集說明書及有關(guān)的信息披露文件,對私募債券信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性進(jìn)行獨立分析,并據(jù)以獨立判斷投資價值,自行承擔(dān)投資風(fēng)險。

三、投資者應(yīng)當(dāng)詳細(xì)了解私募債券相關(guān)辦法、指引,充分關(guān)注其可能存在無法轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險。按照業(yè)務(wù)規(guī)則,證券交易所對導(dǎo)致私募債券投資者超過200人的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn),私募債券持有人達(dá)到一定數(shù)量

時,投資者可能出現(xiàn)無法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的情況。同時,由于私募債券的非公開性與風(fēng)險特性,私募債券的轉(zhuǎn)讓可能不活躍,投資者隨時達(dá)成轉(zhuǎn)讓的意愿可能無法滿足。

四、投資者應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注私募債券發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險及可能的還本付息風(fēng)險。

五、投資者應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注私募債券可能存在的法律風(fēng)險。私募債券是證券市場新的品種,與此相關(guān)的法律、法規(guī)和配套制度尚待完善,相關(guān)的法律、法規(guī)和配套制度發(fā)生變化,可能會對私募債券持有人的權(quán)益產(chǎn)生影響。

六、本風(fēng)險認(rèn)知書的風(fēng)險揭示事項未能詳盡列明私募債券的所有風(fēng)險,投資者應(yīng)對其它相關(guān)風(fēng)險因素也有所了解和掌握,并確信自己已做好足夠的風(fēng)險評估與財務(wù)安排,避免因參與私募債券投資而遭受難以承受的損失。

投資者簽署欄: 本人(投資者對上述《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券風(fēng)險認(rèn)知書》的內(nèi)容已經(jīng)充分理解,承諾本人具備私募債券合格投資者資格,愿意參與私募債券的投資,并愿意承擔(dān)私募債券的投資風(fēng)險。

特此聲明 股東代碼 簽名 日期

(本風(fēng)險認(rèn)知書一式二份,一份由證券公司留存?zhèn)洳?一份由委托人保存 附件4

上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者 資格確認(rèn)表(機(jī)構(gòu)適用 序號 機(jī)構(gòu)類型 指標(biāo)數(shù)值 1 金融機(jī)構(gòu) 2 理財產(chǎn)品 企業(yè)法人 注冊資本_________ 4 合伙企業(yè) 認(rèn)繳出資總額_____ 實繳出資總額______ 5 其他機(jī)構(gòu) 是否已經(jīng)簽署《中小企業(yè)私募債券合 格投資者風(fēng)險認(rèn)知書》

總體判斷 該投資者具備/不具備成為債券合格投資者條件 本機(jī)構(gòu)承諾

1.提供相關(guān)證明材料的真實性負(fù)責(zé),并自愿承擔(dān)因材料不實導(dǎo)致的一切后果。2.不存在重大未申報的不良信用記錄。

3.不存在證券市場禁入以及法律、行政法規(guī)、規(guī)章和交易所業(yè)務(wù)規(guī)則禁止從事債券交易的情形。

法人代表(簽字:日期: 證券公司經(jīng)辦人(簽字 日期

證券公司營業(yè)部負(fù)責(zé)人(簽字 日期

注:投資者在證券公司總部開戶的,營業(yè)部負(fù)責(zé)人簽字欄由證券公司總部相關(guān)業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人簽字。

上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者 資格確認(rèn)表(個人適用 序號 指標(biāo)名稱 指標(biāo)數(shù)值 1 證券賬戶凈資產(chǎn) 債券投資基礎(chǔ)知識考試成績 3 最近兩年證券交易成交記錄 是否已經(jīng)簽署《中小企業(yè)私募債券合 格投資者風(fēng)險認(rèn)知書》

總體判斷 該投資者具備/不具備成為債券合格投資者條件 本人承諾

1.本人對所提供相關(guān)證明材料的真實性負(fù)責(zé),并自愿承擔(dān)因材料不實導(dǎo)致的一切后果。

2.本人不存在重大未申報的不良信用記錄。

3.本人不存在證券市場禁入以及法律、行政法規(guī)、規(guī)章和交易所業(yè)務(wù)規(guī)則禁止從事債券交易的情形。

4.本人身體健康,不存在不適宜從事債券交易的情形。投資者(簽字:日期:

證券公司經(jīng)辦人(簽字 日期 證券公司營業(yè)部負(fù)責(zé)人(簽字 日期

注:投資者在證券公司總部開戶的,營業(yè)部負(fù)責(zé)人簽字欄由證券公司總部相關(guān)業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人簽字。

附件5 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者 證券賬戶填報要求

一、中小企業(yè)私募債券合格投資者證券賬戶填報格式 股東卡號 賬戶名稱 操作標(biāo)志 A123456789 賬戶名1 A A987654321 賬戶名2 C

二、中小企業(yè)私募債券合格投資者證券賬戶填報說明

1、文件命名規(guī)則

smzzh*****YYYYMMDDNNN.xls 其中: smzzh為中小企業(yè)私募債券合格投資者賬戶的簡稱;*****為5位會員代碼(同會員公司專區(qū)用戶名中的5位數(shù)字;YYYYMMDD表示申報日期;NNN為批次號,每日從001開始;如果同一日報送多次,批次號按順序增加,不允許跳號、重復(fù);

文件名大小寫敏感。

樣例:smzzh000***01.xls

2、填寫說明

股東卡號:首字母大寫,必須為指定交易在本會員的投資者賬戶;賬戶名稱:投資者證券開戶名稱;操作標(biāo)志:A代表申請,C代表注銷,大小寫敏感

注:填寫時不允許調(diào)整行列的位置,例如字段順序的調(diào)整。

3、報送權(quán)限

會員公司使用會籍Ekey進(jìn)入債券專區(qū)欄目進(jìn)行數(shù)據(jù)報送:SSE網(wǎng)站——債券專區(qū)——賬戶報備——私募債券合格投資者證券賬戶報備*。

4、報送時間要求

有效報送時間段為每個交易日9:00~16:00,10分鐘后反饋應(yīng)答文件,當(dāng)日17:00以后反饋本會員已審核通過的全量投資者賬戶數(shù)據(jù)(接口規(guī)范另行發(fā)布。

5、報送范圍

報送范圍為符合本所中小企業(yè)私募債券合格投資者證券賬戶要求的經(jīng)紀(jì)賬戶,不包括會員自營和集合理財?shù)荣~戶;報送方式為增量數(shù)據(jù)報送;同一股東賬戶可在一天內(nèi)、同一個批次內(nèi)多次申報,審核以最后一次為準(zhǔn);如校驗發(fā)現(xiàn)申報文件或校驗文件中數(shù)據(jù)錯誤,則此整個申報批次數(shù)據(jù)不予錄入。

關(guān)于發(fā)布《中小企業(yè)私募債券試點登記結(jié)算業(yè)務(wù)實施細(xì)則》的通知 各市場參與主體: 為規(guī)范中小企業(yè)私募債券試點的登記結(jié)算業(yè)務(wù)運作,保護(hù)投資者合法 權(quán)益,本公司制定了《中小企業(yè)私募債券試點登記結(jié)算業(yè)務(wù)實施細(xì)則》, 現(xiàn)予以發(fā)布,并自發(fā)布之日起實施。

附件:《中小企業(yè)私募債券試點登記結(jié)算業(yè)務(wù)實施細(xì)則》 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司 二○一二年五月二十二日 附件: 中小企業(yè)私募債券試點登記結(jié)算業(yè)務(wù)實施細(xì)則

第一條 為規(guī)范中小企業(yè)私募債券(以下簡稱私募債券試點的登記結(jié)算業(yè)務(wù)運作,保護(hù)投資者合法權(quán)益,根據(jù)《公司法》、《證券法》、《證

券登記結(jié)算管理辦法》等法律法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定,以及中國證券登記 結(jié)算有限責(zé)任公司(以下簡稱本公司相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則,制定本細(xì)則。

第二條 本細(xì)則適用于上海證券交易所、深圳證券交易所(以下簡稱證券交易所《中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》規(guī)定的私募債券的登記、結(jié)算。

第三條 私募債券發(fā)行人(以下簡稱發(fā)行人在向證券交易所備案并取得其出具的《接受備案通知書》后,應(yīng)向本公司申請辦理私募債券的集中

登記。

第四條 本公司通過電子化證券登記簿記系統(tǒng)辦理私募債券的集中登記。

本公司根據(jù)投資者證券賬戶的記錄辦理私募債券持有人名冊登記。第五條 投資者認(rèn)購、登記、托管及轉(zhuǎn)讓私募債券的,應(yīng)當(dāng)通過其A股 證券賬戶進(jìn)行。

第六條 發(fā)行人向本公司申請辦理私募債券初始登記前,應(yīng)當(dāng)與本公司簽訂證券登記及服務(wù)協(xié)議,明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

發(fā)行人也可以委托承銷商向本公司申請辦理私募債券初始登記。

第七條 發(fā)行人或其委托的承銷商申請辦理初始登記時,應(yīng)當(dāng)提交以下申請材料:(一私募債券初始登記申請;(二證券交易所出具的私募債券發(fā)行《接受備案通知書》;(三承銷協(xié)議;(四具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的關(guān)于私募債券發(fā)行人全部募集資金到位的驗資報告;(五私募債券擔(dān)保協(xié)議(如有;(六已完成發(fā)行的私募債券持有人名冊;(七發(fā)行人最近年檢后的法人營業(yè)執(zhí)照副本原件及復(fù)印件、法定代表人對指定聯(lián)絡(luò)人的授權(quán)委托書;(八指定聯(lián)絡(luò)人有效身份證明文件原件及復(fù)印件;(九發(fā)行人委托承銷商辦理初始登記的,還應(yīng)提交授權(quán)委托書;(十本公司要求提供的其他材料。

本公司對發(fā)行人提交的申請材料是否完整、齊全、符合法定形式等進(jìn)行形式審核。審核通過后,根據(jù)發(fā)行人提交的發(fā)行數(shù)據(jù),辦理私募債券持有人名冊的初始登記,并向發(fā)行人出具證券登記證明文件。

由于發(fā)行人或其委托的承銷商提交的申請材料不真實、不準(zhǔn)確、不完整或其他因發(fā)行人原因?qū)е碌怯洸粚嵥a(chǎn)生的一切法律責(zé)任由發(fā)行人承擔(dān)。

第八條 私募債券通過上海證券交易所固定收益證券綜合電子平臺、深圳證券交易所綜合協(xié)議交易平臺轉(zhuǎn)讓的,或通過證券公司轉(zhuǎn)讓的,本公司依據(jù)私募債券轉(zhuǎn)讓的交收結(jié)果,辦理私募債券的變更登記。

第九條 本公司根據(jù)投資者及其他相關(guān)當(dāng)事人的申請辦理以下變更登記:(一繼承、捐贈、依法進(jìn)行的財產(chǎn)分割引起的過戶登記;(二法人合并、分立,或因解散、破產(chǎn)、被依法責(zé)令關(guān)閉等原因喪失法人資格引起的過戶登記;(三司法凍結(jié)與扣劃;(四質(zhì)押登記;(五相關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章及本公司業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。

第十條 本公司向發(fā)行人提供以下私募債券持有人名冊服務(wù):(一按照雙方約定,定期向發(fā)行人發(fā)送持有人名冊;(二因召開私募債券持有人會議、派發(fā)本息等原因,發(fā)行人申領(lǐng)持有人名冊;(三本公司認(rèn)可的其他情形。

發(fā)行人取得持有人名冊后,應(yīng)當(dāng)妥善保管,并在法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章許可的范圍內(nèi)使用持有人名冊。因發(fā)行人不當(dāng)使用持有人名冊所產(chǎn)生的一切法律責(zé)任由發(fā)行人承擔(dān)。

第十一條 發(fā)行人委托本公司派發(fā)私募債券本息的,應(yīng)當(dāng)在本公司規(guī)定時間內(nèi)將用于派發(fā)私募債券本息的資金劃轉(zhuǎn)至本公司指定的銀行賬戶。

本公司確認(rèn)發(fā)行人的相應(yīng)款項到賬后,根據(jù)本公司有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定辦理私募債券本息派發(fā)手續(xù)。

發(fā)行人委托本公司派發(fā)私募債券本息,不能在本公司規(guī)定期限內(nèi)劃入相關(guān)款項的,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時通知本公司,并按有權(quán)機(jī)構(gòu)規(guī)定方式進(jìn)行披露,說明原因。

發(fā)行人不能在本公司規(guī)定期限內(nèi)劃入相關(guān)款項、未履行及時通知及披露義務(wù)以及其他因發(fā)行人原因,導(dǎo)致投資者未按時取得私募債券本息所產(chǎn)生的一切法律責(zé)任由發(fā)行人承擔(dān)。

第十二條 發(fā)行人、投資者可以通過本公司提供的電子網(wǎng)絡(luò)服務(wù)系統(tǒng)、現(xiàn)場辦理等方式向本公司申請查詢與自己相關(guān)的私募債券登記信息。

對通過網(wǎng)絡(luò)查詢服務(wù)系統(tǒng)等非現(xiàn)場辦理方式獲得的查詢結(jié)果有異議的,應(yīng)以本公司確認(rèn)的查詢結(jié)果為準(zhǔn)。

第十三條 對于通過上海證券交易所固定收益證券綜合電子平臺、深圳證券交易所綜合協(xié)議交易平臺達(dá)成的私募債券轉(zhuǎn)讓,本公司根據(jù)證券交易

所發(fā)送的轉(zhuǎn)讓成交結(jié)果辦理清算交收。

對于通過證券公司轉(zhuǎn)讓的私募債券,本公司根據(jù)經(jīng)證券交易所確認(rèn)的私募債券轉(zhuǎn)讓成交結(jié)果辦理清算交收。

第十四條 對于私募債券轉(zhuǎn)讓,本公司依據(jù)結(jié)算參與人的委托,辦理結(jié)算參與人之間的債券和資金的結(jié)算。結(jié)算參與人與其客戶之間的債券劃付,應(yīng)當(dāng)委托本公司代為辦理。

第十五條 對于私募債券轉(zhuǎn)讓,本公司可提供逐筆全額、純?nèi)^戶等結(jié)算服務(wù),以及代收代付等服務(wù)。

逐筆全額結(jié)算是指本公司作為結(jié)算組織者,對每筆私募債券轉(zhuǎn)讓,在規(guī)定的交收時點,將買方結(jié)算參與人應(yīng)付資金足額劃付給賣方結(jié)算參與人的同時,將賣方結(jié)算參與人應(yīng)付債券足額劃付給買方結(jié)算參與人。在逐筆全額結(jié)算過程中,本公司不作為共同對手方,不提供交收擔(dān)保。

純?nèi)^戶是指私募債券轉(zhuǎn)讓達(dá)成后,本公司根據(jù)交易所確認(rèn)的轉(zhuǎn)讓成交結(jié)果,在規(guī)定的交收時點,將賣方結(jié)算參與人應(yīng)付債券足額劃付給買方結(jié)算參與人,買賣雙方結(jié)算參與人之間的資金結(jié)算自行完成。

代收代付是指買賣雙方結(jié)算參與人可選擇通過本公司 資金劃付平臺完成應(yīng)收應(yīng)付資金的劃轉(zhuǎn)。

第十六條 對于私募債券轉(zhuǎn)讓,本公司可按照與結(jié)算參與人的約定提供不同的清算交收周期安排。

第十七條 結(jié)算參與人通過其在本公司開立的資金交收賬戶(結(jié)算備付金賬戶,上海市場為專用資金交收賬戶和證券交收賬戶分別完成資金與債券的交收。

第十八條 對于采用逐筆全額結(jié)算方式的私募債券轉(zhuǎn)讓,本公司根據(jù)證券交易所發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓成交數(shù)據(jù)進(jìn)行逐筆清算,計算出結(jié)算參與人每筆轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收(應(yīng)付資金(債券數(shù)量,并按本細(xì)則第十九條、第二十條的規(guī)定辦理債券與資金的交收。

第十九條 在規(guī)定的交收時點,本公司根據(jù)私募債券逐筆全額清算結(jié)果,按轉(zhuǎn)讓成交順序逐筆檢查應(yīng)付資金結(jié)算參與人資金交收賬戶中資金是

否足額,同時檢查應(yīng)付債券結(jié)算參與人賣出證券賬戶中債券是否足額,檢查的最小單位是單筆轉(zhuǎn)讓數(shù)量,不辦理部分交收。如單筆債券轉(zhuǎn)讓的應(yīng)付資金或債券不足,本公司繼續(xù)按轉(zhuǎn)讓成交順序進(jìn)行下一筆債券轉(zhuǎn)讓的資金、債券檢查和辦理交收。

第二十條 結(jié)算參與人應(yīng)付資金、債券均足額的,本公司將相應(yīng)資金從應(yīng)付資金結(jié)算參與人資金交收賬戶劃轉(zhuǎn)至應(yīng)收資金結(jié)算參與人資金交收賬戶;同時將相應(yīng)債券從賣出客戶的證券賬戶代為劃付至應(yīng)付債券結(jié)算參與人證券交收賬戶,再劃轉(zhuǎn)至應(yīng)收債券結(jié)算參與人證券交收賬戶,再代為劃撥至其買入客戶的證券賬戶。

買方結(jié)算參與人應(yīng)付資金不足,或者賣方結(jié)算參與人應(yīng)付債券不足的,則本公司做交收失敗處理。由于結(jié)算參與人應(yīng)付債券或資金不足導(dǎo)致交收失敗的,由違約方結(jié)算參與人向?qū)κ址浇Y(jié)算參與人承擔(dān)全部責(zé)任。本公司將把結(jié)算參與人交收違約情況報告中國證監(jiān)會。

第二十一條 對于采用純?nèi)^戶結(jié)算方式的私募債券轉(zhuǎn)讓,本公司根據(jù)證券交易所發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓成交數(shù)據(jù),檢查應(yīng)付債券結(jié)算參與人相關(guān)賣出證券賬戶中債券是否足額,檢查的最小單位是單筆轉(zhuǎn)讓數(shù)量,不辦理部分交收。應(yīng)付債券足額的,本公司將相應(yīng)債券從賣出客戶的證券賬戶代為劃付至應(yīng)付債券結(jié)算參與人證券交收賬戶,再劃轉(zhuǎn)至應(yīng)收債券結(jié)算參與人證券交收賬戶,再代為劃撥至其買入客戶的證券賬戶。

第二十二條 結(jié)算參與人私募債券采用純?nèi)^戶結(jié)算方式的,相關(guān)結(jié)算資金的劃付可選擇本公司代收代付方式完成。本公司可根據(jù)結(jié)算參與人的資金劃付指令,通過結(jié)算參與人的相關(guān)資金交收賬戶辦理資金的代收代付。因資金不足導(dǎo)致的資金劃付失敗,由相關(guān)責(zé)任方協(xié)商解決后續(xù)處理事宜。

第二十三條 私募債券涉及的登記、結(jié)算業(yè)務(wù),除本細(xì)則有特別規(guī)定外,適用本公司《證券賬戶管理規(guī)則》、《證券登記規(guī)則》、《債券登記、托管與結(jié)算業(yè)務(wù)細(xì)則》以及其他登記結(jié)算相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。

第二十四條 本細(xì)則由本公司負(fù)責(zé)解釋。

第二十五條 本細(xì)則自發(fā)布之日起實施。

關(guān)于為中小企業(yè)私募債券提供登記結(jié)算服務(wù)的通知 關(guān)于為中小企業(yè)私募債券提供登記結(jié)算服務(wù)的通知(中證登深圳分公司 各市場參與主體: 根據(jù)深圳證券交易所《中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司《中小企業(yè)私募債券試點登記結(jié)算業(yè)務(wù)實施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)則的規(guī)定,中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司(以下簡稱“本公司”為在深圳證券交易所轉(zhuǎn)讓的中小企業(yè)私募債券(以下簡稱“私募債”提供登記結(jié)算服務(wù),現(xiàn)將有關(guān)事項通知如下:

一、私募債登記、轉(zhuǎn)讓使用深圳A股證券賬戶;

二、私募債發(fā)行人取得深圳證券交易所《接受備案通知書》并完成發(fā)行后,向本公司申請辦理私募債初始登記,具體程序參照公司債執(zhí)行;

三、私募債持有記錄查詢、非交易過戶、司法協(xié)助等業(yè)務(wù)參照本公司A 股相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定辦理;

四、試點初期,私募債轉(zhuǎn)讓的結(jié)算方式參照綜合協(xié)議平臺的公司債執(zhí)行,采用T+1日逐筆全額非擔(dān)保交收的方式,本公司不作為共同對手方,在T日逐筆清算、T+1日按照貨銀對付原則辦理結(jié)算參與人之間債券和資金的交收。各結(jié)算參與人應(yīng)確保在T+1日下午16:00結(jié)算備付金賬戶有足額資金完成交收責(zé)任。

本公司未來對綜合協(xié)議平臺公司債的結(jié)算方式由T+1逐筆全額非擔(dān)保交收調(diào)整為T+0逐筆全額非擔(dān)保交收時,私募債結(jié)算方式作同步調(diào)整,具體實施時間另行通知。

五、試點期間,私募債登記結(jié)算業(yè)務(wù)其他未盡事宜參照本公司公司債相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定辦理;未來若有調(diào)整,另行通知。

特此通知

二○一二年五月二十五日

關(guān)于發(fā)布《證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)試點辦法》的 通知(中證協(xié)發(fā)[2012]120號 各證券公司: 為規(guī)范證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù),服務(wù)實體經(jīng)濟(jì),促進(jìn)中小微企業(yè)發(fā)展,中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱協(xié)會根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī),制定了《證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)試點辦法》(見附件,現(xiàn)予發(fā)布實施。

附件:證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)試點辦法 二○一二年五月二十三日 附件: 證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)試點辦法 第一章 總則

第一條 為規(guī)范證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù),服務(wù)實體經(jīng)濟(jì),促進(jìn)中小微企業(yè)發(fā)展,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī),制定本辦法。

第二條 證券公司接受非上市中小微企業(yè)委托,承銷該企業(yè)以非公開方式發(fā)行公司債券(以下簡稱私募債券,適用本辦法。

第三條 證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù),應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、誠實信用原則。

擔(dān)任私募債券承銷商的證券公司及其業(yè)務(wù)人員應(yīng)勤勉盡責(zé),嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德,按規(guī)定和約定履行義務(wù)。

第四條 擔(dān)任私募債券承銷商的證券公司應(yīng)按照本辦法和相關(guān)約定督促發(fā)行人履行信息披露義務(wù),協(xié)助發(fā)行人制定償債保障措施和投資者保護(hù)機(jī)制,保護(hù)投資者的合法權(quán)益。

第五條 證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù),應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者適當(dāng)性制度。參與私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的投資者應(yīng)為具備相應(yīng)風(fēng)險

識別和承擔(dān)能力的合格投資者,證券公司應(yīng)當(dāng)了解和評估投資者對私募債券的風(fēng)險識別和承擔(dān)能力,充分揭示風(fēng)險。

第六條 證券公司應(yīng)要求投資者在首次認(rèn)購私募債券前簽署風(fēng)險認(rèn)知書,承諾具備合格投資者資格,知悉債券風(fēng)險,進(jìn)行獨立的投資判斷,并自行承擔(dān)投資風(fēng)險。

第七條 中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱“證券業(yè)協(xié)會”依據(jù)本辦法對證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù)實施自律管理。

第二章 試點方案備案

第八條 證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點,應(yīng)符合下列條件:(一 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”批準(zhǔn)可以從事證券承銷業(yè)務(wù),并已開展債券承銷業(yè)務(wù);(二最近一年證券公司分類評價B類(含以上;(三凈資本不低于10億元人民幣;(四各項風(fēng)險控制指標(biāo)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定;

(五最近一年沒有重大違法違規(guī)行為,未被中國證監(jiān)會立案稽查,未受到中國證監(jiān)會行政處罰;(六已制定開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點實施方案和健全的業(yè)務(wù)規(guī)則,具備開展試點所需的專業(yè)人員和技術(shù)設(shè)施;(七證券業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他條件。

第九條 證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點,應(yīng)當(dāng)將下列材料報證券業(yè)協(xié)會備案:(一公司關(guān)于開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點的說明;(二開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點實施方案及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則;(三公司董事會關(guān)于開展私募債券承銷業(yè)務(wù)的決議;(四證券業(yè)協(xié)會要求的其他文件。

第十條 證券業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)組織對證券公司試點實施方案進(jìn)行專業(yè)評價。通過專業(yè)評價后,證券公司方可開展私募債券承銷業(yè)務(wù)。

第三章 盡職調(diào)查

第十一條 證券公司擔(dān)任私募債券的承銷商,應(yīng)對發(fā)行人及其擔(dān)保人的情況進(jìn)行盡職調(diào)查,形成盡職調(diào)查報告。

盡職調(diào)查包括但不限于以下內(nèi)容:(一發(fā)行人的基本情況和實際控制人情況;(二經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)情況;(三公司治理和內(nèi)部控制情況;

(四財務(wù)狀況及償債能力;(五信用記錄調(diào)查;(六所募資金用途;(七增信措施安排和提供信用增進(jìn)服務(wù)的機(jī)構(gòu)資信狀況(若有;(八或有事項及其他重大事項情況。

第十二條 證券公司承銷私募債券,應(yīng)遵循審慎原則,履行必要的立項、內(nèi)部審核程序。

證券公司在內(nèi)部審核中應(yīng)重點關(guān)注以下事項:(一發(fā)行人公司治理和內(nèi)部控制制度是否存在重大缺陷;(二發(fā)行人提供的財務(wù)會計文件有無虛假記載;(三發(fā)行人對已發(fā)行的債券或者其他債務(wù)是否有違約或者遲延支付本息的事實,且仍處于繼續(xù)狀態(tài);(四發(fā)行人是否存在重大違法行為或嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

第十三條 證券公司應(yīng)建立盡職調(diào)查工作底稿制度,盡職調(diào)查工作底稿應(yīng)歸入公司私募債券承銷業(yè)務(wù)檔案予以妥善保存。

第四章 債券承銷

第十四條 證券公司應(yīng)與發(fā)行人簽訂《私募債券承銷協(xié)議》(以下簡稱“承銷協(xié)議”,明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。

承銷協(xié)議的內(nèi)容包括但不限于: