第一篇：【智匯通云智庫(kù)】公司企業(yè)合并時(shí)的債權(quán)債務(wù)概括承受

公司企業(yè)合并時(shí)的債權(quán)債務(wù)概括承受

債權(quán)債務(wù)概括承受是指公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)一并由合并后存續(xù)的公司或新設(shè)的公司承繼。在實(shí)踐中需要注意以下問(wèn)題：

(1)根據(jù)《民法通則》規(guī)定，合同之債的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)對(duì)方當(dāng)事人同意，但法律另有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定的除外。但公司合并發(fā)生的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移，其性質(zhì)與合同之債的轉(zhuǎn)讓不同，在合并過(guò)程中，被吸收公司的全部積極財(cái)產(chǎn)(物權(quán)、債權(quán)、無(wú)形財(cái)產(chǎn)權(quán))和消極財(cái)產(chǎn)(債務(wù))均轉(zhuǎn)移于存續(xù)公司，這在民法上稱為財(cái)產(chǎn)的概括承受。由于財(cái)產(chǎn)的整體轉(zhuǎn)讓并未改變雙方債權(quán)人原有的地位，因此，一般不必經(jīng)合并雙方債權(quán)人同意。

(2)債務(wù)概括承擔(dān)是存續(xù)公司單方的、不可撤回的意思表示，只能由存續(xù)公司(受讓方)向被吸收公司的債權(quán)人為意思表示才有法律意義。相反，被吸收公司(轉(zhuǎn)讓方)以自己名義發(fā)出債務(wù)概括承擔(dān)通知并無(wú)約束存續(xù)公司的效力，債權(quán)人可以不給予答復(fù)。被吸收公司僅需要對(duì)自身的債務(wù)人發(fā)出債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知。

(3)對(duì)于合并協(xié)議生效前的到期債務(wù)，債權(quán)人得請(qǐng)求原債務(wù)人在實(shí)施合并之前單獨(dú)清償，對(duì)于和被吸收公司有不可分離之關(guān)系的未到期債務(wù)(如被吸收公司為投資咨詢公司，存續(xù)公司為汽車制造公司而無(wú)投資咨詢業(yè)務(wù))，債權(quán)人得拒絕承受，而請(qǐng)求被吸收公司負(fù)單方解除合同之責(zé)任。如果主債務(wù)轉(zhuǎn)移影響抵押、保證等從債務(wù)的效力，債權(quán)人亦得要求債務(wù)承受人提供擔(dān)保措施。

【相關(guān)依據(jù)】中華人民共和國(guó)合同法[19990315]

第九十條 當(dāng)事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權(quán)利，履行合同義務(wù)。當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。

最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定[20030103]第三十一條 企業(yè)吸收合并后，被兼并企業(yè)的債務(wù)應(yīng)當(dāng)由兼并方承擔(dān)。

第三十二條 企業(yè)進(jìn)行吸收合并時(shí)，參照公司法的有關(guān)規(guī)定，公告通知了債權(quán)人。企業(yè)吸收合并后，債權(quán)人就被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)隱瞞或者遺漏的企業(yè)債務(wù)起訴兼并方的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報(bào)過(guò)該筆債權(quán)，兼并方在承擔(dān)民事責(zé)任后，可再行向被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)追償。如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報(bào)過(guò)該筆債權(quán)，則兼并方不承擔(dān)民事責(zé)任。人民法院可告知債權(quán)人另行起訴被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)。第三十三條 企業(yè)新設(shè)合并后，被兼并企業(yè)的債務(wù)由新設(shè)合并后的企業(yè)法人承擔(dān)。中華人民共和國(guó)公司法(2004修正)[20040828]

第一百八十四條 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求

公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。（來(lái)源：法律快車）

第二篇：【智匯通】云智庫(kù)：公司董事的違規(guī)行為及其責(zé)任

【案例介紹】

楚某為某電器有限公司董事兼總經(jīng)理。2006年7月，電器有限公司所在地出現(xiàn)罕見(jiàn)高溫，空調(diào)供不應(yīng)求，于是楚某以某百貨公司名義從國(guó)外進(jìn)口一批空調(diào)產(chǎn)品，共計(jì)價(jià)值200多萬(wàn)元，之后，楚某將該批空調(diào)產(chǎn)品銷售給了某五金交化公司，獲利10萬(wàn)元。

電器有限公司董事會(huì)得知此事后，認(rèn)為楚某身為公司董事兼總經(jīng)理，負(fù)有競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，不得經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)，楚某的行為違反了有關(guān)法律規(guī)定，應(yīng)屬無(wú)效。于是，決議責(zé)成楚某取消該合同，而將該批空調(diào)產(chǎn)品由電器有限公司買下。五金交化公司認(rèn)為，該批空調(diào)產(chǎn)品的買賣，是在五金交化公司與百貨公司之間進(jìn)行的，與電器有限公司無(wú)關(guān)。合同的成立是雙方當(dāng)事人意思表示一致，而且合同的內(nèi)容不違法，所以是有效的。至于楚某作為電器有限公司董事而經(jīng)營(yíng)與電器有限公司相同的業(yè)務(wù)，屬于電器有限公司的內(nèi)部事務(wù)，與百貨公司和五金交化公司無(wú)關(guān)。雙方爭(zhēng)執(zhí)不下，遂訴至人民法院。法院查明，楚某曾于2004年10月將自己的一輛小轎車賣給電器有限公司，事后公司的股東才知曉情況。

【律師點(diǎn)評(píng)】

本案中，電器有限公司的經(jīng)營(yíng)范圍當(dāng)然包括空調(diào)產(chǎn)品的購(gòu)銷，楚某身為電器有限公司的董事兼總經(jīng)理，卻以百貨公司的名義購(gòu)銷空調(diào)產(chǎn)品，實(shí)際上是為百貨公司進(jìn)行商業(yè)活動(dòng)，顯然屬于與電器有限公司的同類營(yíng)業(yè)行為，而且是以營(yíng)利為目的。因此，楚某買賣空調(diào)的的行為違反了《公司法》關(guān)于公司董事、經(jīng)理競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的規(guī)定。但電器有限公司的主張于法無(wú)據(jù)，因?yàn)槌骋园儇浌镜拿x買空調(diào)，后又銷售給五金交化公司，此交易是在百貨公司與五金交化公司之間進(jìn)行的，該合同合法有效，不能因楚某違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)而認(rèn)定其競(jìng)業(yè)行為本身為無(wú)效民事行為。至于楚某買賣空調(diào)的行為，應(yīng)將楚某所得收入歸電器有限公司所有，并可由電器有限公司給予其處分。而本案中，楚某未經(jīng)股東會(huì)同意，擅自做主將自己的小轎車賣給電器有限公司的行為系自我交易行為，公司可主張?jiān)撔袨闊o(wú)效，因?yàn)樵撔袨檫`反了《公司法》關(guān)于公司董事、經(jīng)理的自我交易禁止義務(wù)。

第三篇：【智匯通】云智庫(kù)：陰陽(yáng)購(gòu)房合同效力如何認(rèn)定

【案情介紹】

2009年8月19日，陳某與趙某簽訂了一份房屋買賣合同，約定將陳某一建筑面積為28平方米的房屋轉(zhuǎn)讓給趙某，房屋價(jià)款為12萬(wàn)元。協(xié)議簽訂后，陳某將該處房屋交付給了趙某，并協(xié)助其辦理了房屋過(guò)戶手續(xù)。但趙某在支付了8萬(wàn)元后，余款4萬(wàn)元至今也未支付。經(jīng)多次協(xié)商無(wú)果，陳某訴至法院，要求法院判令趙某給付余款4萬(wàn)元。

不料，在庭審中，趙某也拿出了一份《房屋轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議約定上述房屋成交價(jià)格為5.5萬(wàn)元。為了證明房款已經(jīng)付清，許曉華提供了地稅局開(kāi)具的一份《銷售不動(dòng)產(chǎn)通用發(fā)票》，發(fā)票金額為5.5萬(wàn)元，并顯示評(píng)估價(jià)格是7.73萬(wàn)元。

人民法院認(rèn)定，陳某提供的合同經(jīng)丁、許雙方簽字，內(nèi)容完整，交易價(jià)格接近于市場(chǎng)價(jià)格。趙某提供的合同系用于向房產(chǎn)交易登記管理部門辦理過(guò)戶而提交，但價(jià)格低于房產(chǎn)交易登記管理部門的評(píng)估價(jià)，該價(jià)格規(guī)避交易稅費(fèi)的動(dòng)機(jī)比較明顯。故法院判決支持了陳某提供的陰合同，趙某應(yīng)支付陳某余款4萬(wàn)元。

【律師點(diǎn)評(píng)】

在上述案例的房屋買賣交易中，作為買方的趙某為了避稅而與賣方陳某簽訂兩份價(jià)格不同的合同，兩份合同的交易雙方相同，交易房產(chǎn)也同一，但兩份合同價(jià)款之間的差異數(shù)額卻較大，這就是房屋買賣中的陰陽(yáng)合同。對(duì)于陰陽(yáng)兩份合同效力如何認(rèn)定呢？

首先，來(lái)看一下陳某提供的陰合同，該合同經(jīng)丁、許雙方簽字，且內(nèi)容完整，交易價(jià)格接近于市場(chǎng)價(jià)格，可以推定該合同是在雙方真實(shí)意思表示下簽訂的。按照我國(guó)《合同法》促成交易原則，認(rèn)定陰合同合法有效應(yīng)該是符合合同法的立法原則的。因此，上述法院判決支持陳某提供的陰合同效力，趙某支付陳某余款4萬(wàn)元，應(yīng)該是恰當(dāng)?shù)摹?/p>

其次，我們?cè)賮?lái)看一下趙某提供的陽(yáng)合同，趙某提供的合同雖然向房產(chǎn)交易登記管理部門辦理過(guò)戶，但該價(jià)格明顯低于市場(chǎng)價(jià)格，甚至低于房產(chǎn)交易登記管理部門的評(píng)估價(jià)，該價(jià)格顯然不可能是雙方的真實(shí)意思表示，規(guī)避交易稅費(fèi)的動(dòng)機(jī)比較明顯。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，丁、許雙方簽訂的陽(yáng)合同屬于惡意串通損害國(guó)家稅收利益的情形，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該陽(yáng)合同無(wú)效。

第四篇：【智匯通云智庫(kù)】小微企業(yè)成長(zhǎng)再逢及時(shí)雨

小微企業(yè)成長(zhǎng)再逢及時(shí)雨

國(guó)務(wù)院總理李克強(qiáng)4月2日主持召開(kāi)國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議，研究擴(kuò)大小微企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策實(shí)施范圍等問(wèn)題。會(huì)議研究了進(jìn)一步減輕稅負(fù)、助力小微企業(yè)成長(zhǎng)的措施。評(píng)論人士認(rèn)為，小微企業(yè)當(dāng)前已是國(guó)內(nèi)促創(chuàng)業(yè)、保就業(yè)、活躍市場(chǎng)的生力軍，但報(bào)告顯示多數(shù)小微企業(yè)發(fā)展緩慢，亟待政府從稅收等方面推出扶持政策，而國(guó)務(wù)院此舉正是廣大小微企業(yè)成長(zhǎng)所急需的“及時(shí)雨”。

3月31日，國(guó)家工商總局在其網(wǎng)站公布了《全國(guó)小型微型企業(yè)發(fā)展情況報(bào)告》，根據(jù)工商總局調(diào)查，截至2013年3月底，我國(guó)實(shí)有小微企業(yè)1169.87萬(wàn)戶，占企業(yè)總數(shù)的76.57%。若將4436.29萬(wàn)戶個(gè)體工商戶視作微型企業(yè)納入統(tǒng)計(jì)，則小微企業(yè)在工商登記注冊(cè)的市場(chǎng)主體中所占比重達(dá)到94.15%。截至目前，小微企業(yè)已經(jīng)無(wú)可爭(zhēng)議地占據(jù)我國(guó)經(jīng)濟(jì)版圖半壁江山。

報(bào)告同時(shí)也顯示，小微企業(yè)解決了我國(guó)1.5億人口的就業(yè)問(wèn)題，特別是新增就業(yè)和再就業(yè)人口70%以上集中在小微企業(yè)?？梢哉f(shuō)，小微企業(yè)是我國(guó)城鎮(zhèn)新增就業(yè)和農(nóng)村富余勞動(dòng)力向非農(nóng)領(lǐng)域轉(zhuǎn)移就業(yè)的主渠道。與大型企業(yè)擴(kuò)大就業(yè)能力與資本增長(zhǎng)呈反比例變化所不同的是，同樣的資金投入，小微企業(yè)可吸納就業(yè)人員平均比大中型企業(yè)多4到5倍以上。因此，支持小微企業(yè)發(fā)展意味著以更少的投資創(chuàng)造更多的就業(yè)崗位。

同時(shí)，工商總局指出，當(dāng)前小微企業(yè)發(fā)展還有許多問(wèn)題，如發(fā)展不平衡，優(yōu)勢(shì)地區(qū)集中等問(wèn)題。僅有12%的小微企業(yè)表示近幾年?duì)I業(yè)額保持快速增長(zhǎng)(增長(zhǎng)率30%以上)，其余大多數(shù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展緩慢。

看到問(wèn)題的同時(shí)，政府也在不斷地研究對(duì)癥之策。近年來(lái)，國(guó)家有關(guān)部門密集出臺(tái)了一系列扶持小微型企業(yè)發(fā)展的政策以幫助小微企業(yè)應(yīng)對(duì)困難，而稅收優(yōu)惠政策更是重要的方面。此次國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議提出，將小微企業(yè)減半征收企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策實(shí)施范圍的上限，由年應(yīng)納稅所得額6萬(wàn)元進(jìn)一步較大幅度提高，并將政策截止期限延長(zhǎng)至2016年底。評(píng)論人士認(rèn)為，這一政策能給社會(huì)創(chuàng)造更好的創(chuàng)業(yè)和創(chuàng)新空間，激勵(lì)個(gè)體自由、提高企業(yè)的創(chuàng)業(yè)和創(chuàng)新自由，從而提高稅收的效率和公平性。同時(shí)，本次減輕稅負(fù)立足當(dāng)前小微企業(yè)面臨的最迫切需要解決的問(wèn)題，充分考慮政策調(diào)整實(shí)際效果及上下游企業(yè)的聯(lián)動(dòng)影響度，能起到立竿見(jiàn)影的稅收扶持效果，可謂小微企業(yè)發(fā)展中喜迎的一場(chǎng)“及時(shí)雨”。

（摘自：中國(guó)政府網(wǎng)）

第五篇：【智匯通】張堯?qū)W：透明計(jì)算云計(jì)算操作系統(tǒng)現(xiàn)狀

【專家簡(jiǎn)介】張堯?qū)W，1956年1月生，湖南常德澧縣人，1982年本科畢業(yè)于陜西西北電訊工程學(xué)院（現(xiàn)陜西西安電子科技大學(xué)），1987年4月加入中國(guó)共產(chǎn)黨，獲日本東北大學(xué)博士學(xué)位。教授，博士生導(dǎo)師，中南大學(xué)校長(zhǎng)，中國(guó)工程院院士，中國(guó)作家協(xié)會(huì)會(huì)員，國(guó)務(wù)院學(xué)位委員會(huì)委員。

導(dǎo)讀：當(dāng)前正處在一個(gè)信息技術(shù)革命的前列，信息技術(shù)的發(fā)展有幾個(gè)階段，一個(gè)就是從大型技術(shù)，除了微軟，另外由多媒機(jī)向網(wǎng)絡(luò)轉(zhuǎn)型，當(dāng)然英特爾也是跟微軟一起，后來(lái)又出了Google。現(xiàn)在正處在一個(gè)移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)還有什么都是計(jì)算機(jī)，泛在計(jì)算等等這么一個(gè)大發(fā)展的時(shí)期。核高基：操作系統(tǒng)發(fā)展的兩條路線

下面將會(huì)是什么樣的企業(yè)、什么樣的技術(shù)來(lái)引導(dǎo)信息產(chǎn)業(yè)甚至其他的多行業(yè)發(fā)展是一個(gè)很有興趣的事。其中一個(gè)背景就是重大專項(xiàng)，核高基是剛開(kāi)始我沒(méi)參加也以為是搞原子彈，因?yàn)槭呛?，其?shí)是叫核心元器件，高是高端芯片，基是基礎(chǔ)軟件，被簡(jiǎn)稱為核高基，其實(shí)就是操作系統(tǒng)和CPU。中國(guó)怎么樣發(fā)展自己的操作系統(tǒng)和CPU?一個(gè)是產(chǎn)業(yè)，一個(gè)是安全。

那么對(duì)于這兩個(gè)核心的操作系統(tǒng)和CPU的發(fā)展，有兩條路線，一條路線就是收復(fù)失地的戰(zhàn)略，就是敵人把我們的城市占領(lǐng)，蔣介石把延安攻下來(lái)，我們要通過(guò)各種各樣的戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)去收復(fù)延安。收復(fù)失地戰(zhàn)略就是微軟的操作系統(tǒng)占領(lǐng)我們市場(chǎng)的百分之多少多少，其他的CPU占領(lǐng)了我們的市場(chǎng)多少多少，我們要去收復(fù)他。但是這種戰(zhàn)略聽(tīng)起來(lái)很不錯(cuò)，但是執(zhí)行起來(lái)非常的艱難，雖然不能說(shuō)會(huì)失敗，但是通過(guò)多年的艱苦的斗爭(zhēng)，大家走到現(xiàn)在很不容易。

另外一條戰(zhàn)略就是要在信息產(chǎn)業(yè)或者是信息技術(shù)的新的發(fā)展點(diǎn)上，我們要去做人家沒(méi)有，我們有的同時(shí)又和國(guó)際兼容的東西，這就是要中國(guó)特色、國(guó)際水平。中國(guó)特色就是我有的，人家沒(méi)有的，國(guó)際水平就是要跟人家兼容。這樣取得在信息產(chǎn)業(yè)鏈上的話語(yǔ)權(quán)，人家沒(méi)有的，你有的你可以跟人家討論，把你有的給我，我有的給你，就是所謂知識(shí)產(chǎn)權(quán)的問(wèn)題。因?yàn)樗^你有，就是你有知識(shí)產(chǎn)權(quán)，人家沒(méi)有這個(gè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

這兩條路線的斗爭(zhēng)是很激烈的，反映在我們的項(xiàng)目上面我們也是兩方面都涉及，傳統(tǒng)的收復(fù)失地我們也繼續(xù)做。新的機(jī)會(huì)我們按照國(guó)務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)的指示，也是做下來(lái)感覺(jué)到有一定的效果，但效果不是十分的明顯。我們?cè)诨ヂ?lián)網(wǎng)的操作系統(tǒng)，在結(jié)構(gòu)化和非結(jié)構(gòu)化持續(xù)資源中心，在搜索工具，搜索引擎和搜索瀏覽器等方面設(shè)置了一大批的項(xiàng)目，有的趨勢(shì)也很不錯(cuò)，但是很多企業(yè)趨勢(shì)還不是太明顯。我們?cè)趺礃影盐覀兊乃悸泛推髽I(yè)的發(fā)展結(jié)合得更近一點(diǎn)，這是一個(gè)大問(wèn)題。云計(jì)算的特點(diǎn)

云計(jì)算大家非常清楚，我想這兩年不僅僅是在信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)，在其他的各個(gè)行業(yè)也是比較熱的一個(gè)詞。什么是云計(jì)算呢?當(dāng)然每個(gè)人都有每個(gè)人自己的理解，也有比較公共或者是大家認(rèn)為是差不多的一些想法。我也是選了幾個(gè)例子，一個(gè)比如說(shuō)Google，他是怎么看待云計(jì)算的。08年10月31日有一個(gè)全球副總裁討論過(guò)一次關(guān)于他們認(rèn)為什么是云計(jì)算的概念?他們說(shuō)首先是存儲(chǔ)和計(jì)算分離。清華大學(xué)的陳文光(音譯)教授認(rèn)為這個(gè)詞有所偏差，我覺(jué)得這是有所道理的。陳教授舉了個(gè)例子，說(shuō)搜索引擎分離，我想是兩個(gè)概念，一個(gè)是邏輯上的分離，一個(gè)是羅列上的分離。羅列上的分離包括程序可以放在大的服務(wù)器上面，深圳的網(wǎng)絡(luò)都在做這個(gè)事。放在服務(wù)器里面以后你可以根據(jù)需要去用計(jì)算程序?qū)λM(jìn)行計(jì)算，然后給用戶提供相應(yīng)的服務(wù)。另外一個(gè)就是邏輯的分離，大家可以這樣想，我個(gè)人認(rèn)為計(jì)算程序在什么位置，要擴(kuò)展到什么區(qū)間，什么程序。但是這個(gè)云計(jì)算和網(wǎng)絡(luò)上面的搜索不一樣，你的Web可以任意擴(kuò)展，他跟你的搜索引擎沒(méi)有關(guān)系。他的程序跟你的計(jì)算工具和計(jì)算本身來(lái)講，他沒(méi)有在程序上的影響。比如說(shuō)我擴(kuò)展一個(gè)Web，不用再去擴(kuò)展搜索引擎，比如說(shuō)我增加了一些東西，他給程序進(jìn)行一些電聯(lián)。對(duì)Google來(lái)講，Google的起源有幾個(gè)很出名的事情，一個(gè)就是BigTable，大型數(shù)據(jù)的結(jié)構(gòu)的布線，然后就是他的MapReduce，一個(gè)是Map，一個(gè)是Reduce，Map是分布式查找，這是最早的，這是Google最核心的發(fā)布的。這幾個(gè)東西使得他可以在一個(gè)時(shí)間范圍內(nèi)的網(wǎng)絡(luò)上進(jìn)行很快的搜索，把你所要的文章或者是相關(guān)的內(nèi)容按照順序排列出來(lái)。

大家注意看你打開(kāi)Google的搜索引擎搜出來(lái)的時(shí)間都是一致的，這點(diǎn)在Google出現(xiàn)之前是不可思議的，他原來(lái)構(gòu)造一個(gè)很大型的計(jì)算，高性能計(jì)算都是大型計(jì)算機(jī)。他構(gòu)造一個(gè)很大規(guī)模的存儲(chǔ)中心，在Google出現(xiàn)之前要花很長(zhǎng)的時(shí)間。在Google出現(xiàn)之后，他可以用很便宜的PC在很短的時(shí)間之內(nèi)構(gòu)建一個(gè)大型機(jī)。

當(dāng)時(shí)我聽(tīng)他們講，當(dāng)時(shí)構(gòu)建這個(gè)通信的時(shí)候，他的背板跟我們一樣，后來(lái)發(fā)現(xiàn)換那個(gè)板子花的時(shí)間很長(zhǎng)，工程師就把機(jī)器翻過(guò)來(lái)，工程師跑過(guò)去很快，對(duì)背板是可插拔的，跑過(guò)去很快把板子插進(jìn)去拔下來(lái)。所以說(shuō)遇到這樣的事情，工程師可以很快的跑過(guò)去，可以節(jié)省時(shí)間。

另外微軟對(duì)云計(jì)算的看法是不太一樣的，Google從后端服務(wù)器去搜索，怎么去找Web，往前走。微軟實(shí)際上從用戶這一端往后端走，所以微軟提出來(lái)是端云結(jié)合，大的網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營(yíng)的開(kāi)發(fā)管理平臺(tái)。但是微軟主要強(qiáng)調(diào)就是怎么樣用微軟的操作系統(tǒng)內(nèi)核的桌面+移動(dòng)+家電，形成前端的一個(gè)網(wǎng)上辦公，比如說(shuō)前端的操作系統(tǒng)是Windows7。

其他的公司特別我就不太講了，我個(gè)人總結(jié)一下，云計(jì)算在整個(gè)環(huán)境的變化這么一個(gè)條件下產(chǎn)生的一個(gè)新的技術(shù)概念。環(huán)境什么變化呢?整個(gè)網(wǎng)絡(luò)的出現(xiàn)，使得原來(lái)資源管理單機(jī)變成以網(wǎng)絡(luò)為主。比如說(shuō)我們現(xiàn)在任何傳統(tǒng)的操作系統(tǒng)都是裝在單機(jī)上的，而單機(jī)的資源管理只是跟存儲(chǔ)器、外設(shè)，比如說(shuō)對(duì)內(nèi)存、CPU進(jìn)行管理。而計(jì)算機(jī)和計(jì)算機(jī)之間構(gòu)建網(wǎng)絡(luò)靠的是什么?靠的是協(xié)議，實(shí)際上相對(duì)我們?nèi)艘粯樱竽X長(zhǎng)在每個(gè)人頭上，大家之間對(duì)話是通過(guò)中文或者是英文或者是大家相同的文化的一些溝通，這基本上是現(xiàn)在的一個(gè)形態(tài)。一個(gè)單機(jī)非常完整，單機(jī)網(wǎng)絡(luò)之間是通過(guò)協(xié)議來(lái)進(jìn)行溝通，云計(jì)算認(rèn)為這種方式已經(jīng)落后了，不能解決計(jì)算機(jī)的網(wǎng)絡(luò)設(shè)備和存在的問(wèn)題。

另外是我們的計(jì)算機(jī)的形態(tài)正在發(fā)生革命性的變化，正如大型機(jī)向桌面轉(zhuǎn)移一樣，現(xiàn)在正在經(jīng)歷一個(gè)從桌面向桌面，再向移動(dòng)向家電比較3C合一的局面，現(xiàn)在實(shí)際上是到了馬上就要大面積出現(xiàn)的這么一個(gè)時(shí)代了。大家看移動(dòng)，已經(jīng)是移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)了，唯一是家電，家電像三網(wǎng)合一，交互式電視等等也已經(jīng)出現(xiàn)。

再一個(gè)就是原來(lái)計(jì)算機(jī)是以計(jì)算為中心的，隨著網(wǎng)絡(luò)的出現(xiàn)和應(yīng)用的不斷變化，現(xiàn)在以數(shù)據(jù)為中心，甚至有人提出來(lái)數(shù)據(jù)是核心競(jìng)爭(zhēng)力。其實(shí)一個(gè)國(guó)家的核心競(jìng)爭(zhēng)力有很多，但是數(shù)據(jù)是核心競(jìng)爭(zhēng)力。為什么說(shuō)數(shù)據(jù)是核心競(jìng)爭(zhēng)力?大家想想我們計(jì)劃經(jīng)濟(jì)為什么失敗?計(jì)劃經(jīng)濟(jì)失敗的主要原因就是數(shù)據(jù)不夠。如果說(shuō)你能夠把各種生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理的數(shù)據(jù)都能準(zhǔn)確實(shí)時(shí)，需要有一個(gè)數(shù)據(jù)模型分析一下。

現(xiàn)在大家對(duì)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)為什么老不相信，就是因?yàn)閿?shù)據(jù)沒(méi)有統(tǒng)計(jì)準(zhǔn)確，如果把每年的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)下來(lái)，工業(yè)發(fā)展的數(shù)據(jù)都在那，那這個(gè)世界會(huì)完全變化。所以說(shuō)數(shù)據(jù)的變化會(huì)帶來(lái)很多生活和工作的變化，有一個(gè)計(jì)算為中心正在向數(shù)據(jù)為中心轉(zhuǎn)移。

再有就是大家以前都買軟件強(qiáng)調(diào)是資源，現(xiàn)在是向服務(wù)共享為主。你根本不用去管后面誰(shuí)給你做計(jì)算，怎么樣給你做計(jì)算，你不要把計(jì)算的過(guò)程和操作告訴用戶，用戶只需要服務(wù)就行。

從這個(gè)角度來(lái)看，我們認(rèn)為是云計(jì)算應(yīng)該是存儲(chǔ)和運(yùn)算分離，另外存儲(chǔ)規(guī)模海量和分布化的，另外結(jié)構(gòu)是結(jié)構(gòu)化和非結(jié)構(gòu)化的數(shù)據(jù)存在的，另外現(xiàn)在的Web是結(jié)構(gòu)化的，也有非結(jié)構(gòu)化的。另外還有講話的聲音和圖象不經(jīng)過(guò)特定的模式，他可以存儲(chǔ)到計(jì)算機(jī)或者是存儲(chǔ)到你的服務(wù)器里面去。

有就是運(yùn)算分布化、并行化，再就是我的前端應(yīng)該是小型化的，不是你拿到外面去非要那么大的。比如說(shuō)你身上帶MID不要帶太大，也不要太多，所以說(shuō)應(yīng)該是小型化、跨平臺(tái)、可移動(dòng)，再一個(gè)就是面向服務(wù)。

另外現(xiàn)在的云計(jì)算是一個(gè)從后端向前端發(fā)展的過(guò)程。正如剛才前面介紹的Google和微軟，還有一個(gè)從前端往后端的發(fā)展。英特的盧總也會(huì)講到，如果說(shuō)后端往前端，前端往后端同時(shí)配套是平衡發(fā)展的過(guò)程。

透明計(jì)算與云計(jì)算的異同

下面介紹一下什么是透明計(jì)算?透明計(jì)算實(shí)際上是我們國(guó)家自己提出來(lái)的，當(dāng)然現(xiàn)在也有不少人說(shuō)了，當(dāng)時(shí)是清華大學(xué)1998年，也是劉汝林秘書長(zhǎng)的支持，申請(qǐng)了863項(xiàng)目，提出從服務(wù)的角度由端向服務(wù)器不斷發(fā)展和演化的概念。它的特點(diǎn)有這么幾點(diǎn)，一個(gè)是強(qiáng)調(diào)存儲(chǔ)和運(yùn)算分離，把存儲(chǔ)放在中央服務(wù)器上，運(yùn)算由前端來(lái)做。用戶只需要對(duì)他服務(wù)，數(shù)據(jù)存儲(chǔ)在服務(wù)器和Web上，運(yùn)算在前端或者指定地點(diǎn)。

另外一個(gè)特點(diǎn)是軟件和硬件強(qiáng)調(diào)分離，為什么強(qiáng)調(diào)軟件和硬件分離，我們現(xiàn)在大家知道你要買一個(gè)PC機(jī)上面基本上裝一個(gè)操作系統(tǒng)，但是你要用別的系統(tǒng)的軟件就很難，或者是根本就沒(méi)法用。所以我們希望硬件平臺(tái)能夠和軟件平臺(tái)分離，能夠裝Windows系統(tǒng) Linux系統(tǒng)，不給用戶帶來(lái)負(fù)擔(dān)。同一個(gè)硬件平臺(tái)，支持不同軟件，同一個(gè)軟件平臺(tái)，支持不同硬件，這個(gè)支持不同的硬件是需要硬件和軟件廠商有一個(gè)緊密結(jié)合。Windows底層在操作系統(tǒng)的接口，你想讓他支持不同的硬件的時(shí)候，我們希望做同一計(jì)算的時(shí)候希望在軟件和硬件平臺(tái)上應(yīng)用系統(tǒng)可以分開(kāi)。

另外是程序的執(zhí)行是以流的模式，通過(guò)相應(yīng)的管理和控制，發(fā)現(xiàn)哪個(gè)CPU是空的，可以流到那去執(zhí)行，執(zhí)行完了就扔掉。如果我們漢一個(gè)做法，把這個(gè)軟件放在服務(wù)器上，你這個(gè)用戶買一臺(tái)機(jī)器的時(shí)候你要上網(wǎng)，我不讓用戶知道自動(dòng)以流的方式送到他那邊執(zhí)行，執(zhí)行完了用可以直接用，用戶知道也不會(huì)在意。在你現(xiàn)在上網(wǎng)的時(shí)候，他可能會(huì)隨時(shí)監(jiān)控你，當(dāng)你退的時(shí)候他也就退了。所以最后我們讓人家批評(píng)了很多，打了很多官司，人家已經(jīng)做了你還不知道。

我們的貢獻(xiàn)是什么?我們做了這么幾件事情，第一件事情就是1998年當(dāng)時(shí)的信產(chǎn)部規(guī)劃司的支持下，在發(fā)改委的引導(dǎo)下，主要是做3C合一，做家電的輕量化以及互連服務(wù)。另外2001年通過(guò)項(xiàng)目不斷的往下做，當(dāng)時(shí)好幾家有清華大學(xué)還有信產(chǎn)部的一些研究組提出了這個(gè)存儲(chǔ)和運(yùn)算分離的概念。在前端的單系統(tǒng)上我們把操作系統(tǒng)去掉，所以提出了沒(méi)有操作系統(tǒng)的計(jì)算模式，最后在局域網(wǎng)上得以實(shí)現(xiàn)，最后開(kāi)發(fā)終端系統(tǒng)，當(dāng)時(shí)在桌面系統(tǒng)完成。當(dāng)時(shí)電腦上面的桌面計(jì)算機(jī)可以支持多個(gè)操作系統(tǒng)的運(yùn)行。

那么2004年當(dāng)時(shí)也是得到了微軟的幫助，提出了透明計(jì)算的概念，主要是進(jìn)一步完成了跨終端、跨操作系統(tǒng)平臺(tái)的原則，然后提出了按需服務(wù)的概念，同時(shí)也逐步推進(jìn)產(chǎn)業(yè)化，從產(chǎn)業(yè)化國(guó)內(nèi)的PC公司也開(kāi)始進(jìn)展。

2006年網(wǎng)絡(luò)化的操作系統(tǒng)是什么樣的，我們提出了初步的概念。通時(shí)開(kāi)始和英特爾合作，把英特爾做的NEFI，下一代的BIOS引進(jìn)到我們的透明計(jì)算里來(lái)。通過(guò)從底層開(kāi)始做網(wǎng)絡(luò)化的操作系統(tǒng)，同時(shí)英特爾也開(kāi)始研究。

09年我們把原來(lái)面向局域網(wǎng)上進(jìn)行擴(kuò)，提出面向服務(wù)的端到端的體系結(jié)構(gòu)，同時(shí)把它從桌面的計(jì)算開(kāi)始向無(wú)線和移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)方向開(kāi)始研究，同時(shí)在09年上半年到今年下半年在移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)上提出一個(gè)模型。這是整個(gè)一個(gè)發(fā)展的過(guò)程，然后我們可以簡(jiǎn)單的比較一下這兩個(gè)計(jì)算的區(qū)別，實(shí)際上國(guó)內(nèi)有學(xué)者已經(jīng)在08年云計(jì)算剛剛出來(lái)的時(shí)候，清華大學(xué)陳剛教授就他們寫過(guò)一篇文章，實(shí)際上云計(jì)算的概念無(wú)非是前端和后端的推進(jìn)問(wèn)題，國(guó)外很早就提出這個(gè)概念，只不過(guò)名字不一樣。另外Google在08年10月份專門為此做了研討會(huì)，他們來(lái)的人職位還挺高，一個(gè)是全球副大中華區(qū)副總裁，另外一個(gè)是李開(kāi)復(fù)，我們?nèi)齻€(gè)人各講了一個(gè)小時(shí)。

相同之處我個(gè)人認(rèn)為是存儲(chǔ)和計(jì)算分離的概念，把計(jì)算機(jī)整個(gè)給用戶提出服務(wù)的角度，從面向網(wǎng)絡(luò)的計(jì)算來(lái)進(jìn)行。另外相同之處是中央管理，我們做過(guò)一個(gè)實(shí)驗(yàn)管理放到用戶這 一塊，用戶就很煩，但是把它放到中央那一端，你只要保證中央的關(guān)系，同時(shí)做一些改變。再有就是面向服務(wù)，我們都是強(qiáng)調(diào)給用戶提供服務(wù)。

結(jié)語(yǔ)：不同的地方云計(jì)算是從整個(gè)互聯(lián)網(wǎng)從服務(wù)器開(kāi)始，互聯(lián)網(wǎng)開(kāi)始往終端、瀏覽器等等，他現(xiàn)在做交互式家電的網(wǎng)絡(luò)，我們實(shí)際上是走了一個(gè)從終端開(kāi)始，從3C合一從終端開(kāi)始往前端和后端推進(jìn)。我們有一個(gè)特點(diǎn)，我們的終端是強(qiáng)調(diào)一種可管理的一種虛擬的終端，要求你前端是一個(gè)新的很小的，不要很多的。