第一篇：對有限合伙制度的初步認(rèn)識

學(xué)號：2012116027專業(yè)：稅務(wù)姓名：陳映帆課程：新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)

對有限合伙制度的初步認(rèn)識

——《新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)》期末小論文

直到2006年，我國才在修改的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》中首次規(guī)定了“有限合伙制度”，但事實(shí)上法國在19世紀(jì)初就已經(jīng)明確承認(rèn)了有限合伙制度，從此這項(xiàng)制度在西方得到了廣泛運(yùn)用。1822年紐約州制定了美國第一部的《有限合伙法》1，英國在1907年也制定了有限合伙法，該項(xiàng)制度也隨著英國殖民主義的擴(kuò)張被帶到了亞非地區(qū),于是有限合伙制度在世界范圍內(nèi)得到了發(fā)展。

一、有限合伙制度的概念 有限合伙制度（Limited partnership）通常被定義為在有一個(gè)以上的合伙人承擔(dān)無限責(zé)任的基礎(chǔ)上，允許更多的投資人承擔(dān)有限責(zé)任的經(jīng)營組織形式。該制度中存在兩種合伙人即有限合伙人(LimitedPartner)和普通合伙人(General Partner)。至少一名的普通合伙人和至少一名的有限合伙人形成有限合伙。有限合伙人可以用貨幣,實(shí)物等其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資,但是不得用勞務(wù)出資，僅以其出資額為限承擔(dān)有限的責(zé)任，每個(gè)有限合伙人債務(wù)的承擔(dān)都是相互獨(dú)立的,沒有相互間的連帶責(zé)任；普通合伙人則既可以用貨幣等財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資也可以用勞務(wù)出資，對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任,普通合伙人之間還應(yīng)負(fù)連帶責(zé)任。各國一般均規(guī)定有限合伙組織的事務(wù)由普通合伙人來進(jìn)行經(jīng)營和管理，有限合伙人則僅僅享有監(jiān)督權(quán)。有限合伙人的死亡或破產(chǎn)不影響合伙企業(yè)的存續(xù),不產(chǎn)生終止合伙的效果。有限合伙人在退伙時(shí),需要對其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)以其退伙時(shí)從企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，同時(shí)在有限合伙中,普通合伙人和有限合伙人之間的身份是可以進(jìn)行轉(zhuǎn)變的,但是必須保證要至少有一個(gè)有限合伙人和一個(gè)普通合伙人。當(dāng)所有有限合伙人都轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶撕?有限合伙也就相應(yīng)的轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣?但是必須保證至少一個(gè)普通合伙人。

一般認(rèn)為有限合伙制度起源于中世紀(jì)的康孟達(dá)契約(Commenda)2。在15世紀(jì)后，有限合伙制度逐漸向兩個(gè)方向發(fā)展,一種是資本所有人對外不公開(隱名),對第三人不負(fù)任何責(zé)任,即后來的隱名合伙,僅由企業(yè)經(jīng)營人對外承擔(dān)權(quán)利義務(wù),投資人則不顯名,其僅與經(jīng)營者保持一種內(nèi)部契約關(guān)系。另一種是資本所有人與經(jīng)營人使用共同商號,經(jīng)營人對第三人負(fù)無限責(zé)任,資本所有人負(fù)有限責(zé)任,也就是現(xiàn)代的兩合公司3。

二、有限合伙制度與普通合伙制度相比具有的優(yōu)勢 普通合伙制是所有的合伙人對于合伙制的經(jīng)營、合伙制結(jié)構(gòu)的債務(wù)以及其他經(jīng)濟(jì)責(zé)任和民事責(zé)任負(fù)有連帶的無限責(zé)任的合伙制，與有限合伙制的區(qū)別主要在于以下三方面：

（一）合伙人之間的關(guān)系不同。

普通合伙中的合伙人共同出資，無論出資額多少，承擔(dān)同樣的風(fēng)險(xiǎn)，并對合伙事務(wù)享有平1該法1916年修改為《統(tǒng)一有限合伙法》，這部法律經(jīng)過不斷的修改和完善，己經(jīng)成為當(dāng)今世界上關(guān)于有限合伙制度最為完善的的法律之一。

2在當(dāng)時(shí)，掌握資金的貴族不愿意冒航海的風(fēng)險(xiǎn)，而愿意用生命和全部財(cái)產(chǎn)去換取巨額利潤的海運(yùn)商人則沒有足夠的資金，為了將貴族手中的金錢轉(zhuǎn)換為海上貿(mào)易的資本，商人便創(chuàng)造出一種新的經(jīng)營方式，即康孟達(dá)契約(Commenda)。雙方一般規(guī)定，提供資金的普通商人提供2/3的資金，海運(yùn)商人提供1/3的資金，普通商人將船只貨物等交予海運(yùn)商人，由其負(fù)責(zé)運(yùn)輸和交易，在完成交易后普通商人一般獲得3/4的利潤，海運(yùn)商人獲得1/4的利潤。但是一旦在販賣過程中發(fā)生危險(xiǎn)，造成了船只貨物等的毀損等狀況時(shí)，普通商人僅以其投入的資金為限承擔(dān)責(zé)任，因此其最高的風(fēng)險(xiǎn)也就是投入的資金無法收回，但海運(yùn)商人則要以自己的生命和全部資產(chǎn)來承擔(dān)責(zé)任。

3摘自楊國川:《我國有限合伙制度仍須進(jìn)一步完善一基于我國新修改<合伙企業(yè)法>的分析》，《國際商務(wù)一對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)學(xué)報(bào)》，2008年第1期

等的權(quán)力，包括對內(nèi)行使經(jīng)營管理權(quán)和對外代表合伙人從事交易活動的權(quán)利。而有限合伙的資金管理者是承擔(dān)無限責(zé)任的普通合伙人，由其決定合伙的對內(nèi)管理、對外經(jīng)營一切事務(wù)，有限合伙人只為投資者，不得執(zhí)行合伙事務(wù)。

（二）出資方式上的差別。

對于普通合伙出資方式，當(dāng)今世界各國規(guī)定各不相同，但一般都認(rèn)為出資的方式可以是貨幣和其他財(cái)產(chǎn)(包括非物質(zhì)性財(cái)產(chǎn))。我國現(xiàn)行法律允許合伙人以貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，經(jīng)全體合伙人同意，還可采用勞務(wù)出資的方式。而有限合伙中有限合伙人只能以貨幣或其他物質(zhì)性財(cái)產(chǎn)出資，不允許勞務(wù)出資與信用出資。

（三）退伙程序的不同。

普通合伙中的退伙有三種情況，即自愿退伙、法定退伙。法定退伙是指基于發(fā)生了法律明文規(guī)定的法律事實(shí)，合伙人喪失了合伙資格，例如合伙人死亡、合伙人未履行出資義務(wù)等；自愿退伙，又稱自愿退伙，是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。在有限合伙中，普通合伙人的退伙與普通合伙中退伙相同，而有限合伙人退伙只有自愿退伙。有限合伙人死亡，其繼承人可以概括繼承其在合伙中的出資(權(quán)利義務(wù))而不需經(jīng)其他合伙人一致同意。此外，其合伙份額的轉(zhuǎn)讓同樣不需經(jīng)他人同意。

短短40年間有限合伙風(fēng)靡了世界各國，就在于有限合伙相比較其他企業(yè)組織形式的獨(dú)特優(yōu)勢。最大的優(yōu)勢在于有限合伙人投入資金加入合伙組織是為了獲取利潤而不是對企業(yè)的管理，普通合伙人通常掌握有技術(shù)或者商機(jī),他希望通過合伙組織的經(jīng)營為其獲取利益,但是本身沒有足夠的資金，這項(xiàng)制度就將這兩種不同風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)的主體結(jié)合起來。這種獨(dú)特的內(nèi)部責(zé)任承擔(dān)的混合性滿足了擁有不同類型資本的人對于投資的需求。有限合伙制度的優(yōu)勢還有以下四點(diǎn)：

（一）有限合伙的設(shè)立相對容易

我國《公司法》第26條規(guī)定,有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登一記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%也不得低于3萬元；在第27條規(guī)定全體股東的貨幣出資金額不得低于有限公司注冊資本的30%,同時(shí)規(guī)定對于股東所繳納的非貨幣出資必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明等4。這就限制了我國中小企業(yè)的發(fā)展。反觀關(guān)于有限合伙的規(guī)定,僅僅在《合伙企業(yè)法》第三章中規(guī)定了有限合伙的人數(shù)名稱出資方式等方面的內(nèi)容,而并沒有出現(xiàn)對于有限合伙設(shè)立的相關(guān)規(guī)定,如依照普通合伙企業(yè)的設(shè)立來看也無出資額的規(guī)定,對于合伙人所繳納的非貨幣出資也沒有規(guī)定一定要交由驗(yàn)資機(jī)驗(yàn)資的規(guī)定,而是交由合伙人自行協(xié)商確定。有限合伙可以使資金供應(yīng)者(有限合伙人)與資金需求者(普通合伙人)供需見面，達(dá)到資金在供求間的直接融通，減少了投資的中間環(huán)節(jié)。

（二）有限合伙有效的避免了雙重納稅

我國稅法規(guī)定對享有法人資格的營業(yè)主體，如有限公司股份公司等，征收企業(yè)所得稅,并對其股東從企業(yè)中獲得的利潤征收個(gè)人所得稅,也就是公司的股東實(shí)際繳納了兩次稅款,即所謂的“雙重稅制”5。但這也就意味著對于不具有法人資格的營業(yè)主體如個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等就不征收企業(yè)所得稅，而僅對投資人征收個(gè)人所得稅。所以，法律僅對有限合伙企業(yè)的合伙人征收個(gè)人所得稅?！吨腥A人民共和國合伙企業(yè)法》第6條規(guī)定,“合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得,按照國家的有關(guān)稅收規(guī)定,由合伙人分別繳納所得稅”，有限合伙在企業(yè)發(fā)展中有效的避免了雙重納稅問題,成為促進(jìn)中小企業(yè)發(fā)展的又一助推器。

（三）有限合伙的融資能力較強(qiáng)也較為便捷

在普通合伙中,由于所有合伙人均對合伙的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,因此對于合伙人而言，他人的稍有不慎都會導(dǎo)致自己的財(cái)產(chǎn)損失,如此巨大的風(fēng)險(xiǎn)就限制了投資人的進(jìn)入,進(jìn)而也就4

5《中華任命共和國合伙企業(yè)法》的修訂工作已于2006年8月27日完成 《商業(yè)會計(jì)——關(guān)于股利所得經(jīng)濟(jì)性雙重征稅的探討》：我國對于股利的所得稅制采用古典制（classical system）,古典制的理論基礎(chǔ)是“法人實(shí)體說”，認(rèn)為公司是獨(dú)立于股東個(gè)人以外的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，從而構(gòu)成對股利的雙重征稅

是使得普通合伙組織不易獲得新的資金,其融資能力受到組織性質(zhì)的限制。

（四）有限合伙為合伙人提供了便利的退出渠道

在公司治理模式下,股東是不能隨意退出公司的,股東只能在出現(xiàn)法律規(guī)定的特有情形才能退出公司拿出資本,而這些規(guī)定一般都是極為嚴(yán)苛的,只有出現(xiàn)嚴(yán)重違背公司利益或者股東之間難以繼續(xù)維持下去的情形才有可能。對于有限合伙則不存在這個(gè)問題,有限合伙建立的基礎(chǔ)既有合伙人之間的人合性也有有限合伙人之間的資合性6,它兼具人合性與資合性的特點(diǎn),對于合伙人的進(jìn)入和退出來說都是較為便捷的，當(dāng)合伙人想要退出合伙組織時(shí)僅需要全體合伙人同意并依法訂立書面協(xié)定即可,而對于退伙也可以由合伙人之間自行協(xié)商,當(dāng)合伙人退伙時(shí),其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算,退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額,對于給退伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的,相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。這樣便捷的退出通道就使得有限合伙制度在風(fēng)險(xiǎn)投資產(chǎn)業(yè)的廣泛應(yīng)用，數(shù)據(jù)顯示，美國的風(fēng)險(xiǎn)投資產(chǎn)業(yè)中有限合伙的組織形式占了80%左右7，因?yàn)樵谟邢藓匣镏贫认嘛L(fēng)險(xiǎn)投資者可以根據(jù)企業(yè)的發(fā)展情況隨時(shí)將合伙權(quán)益售出，再進(jìn)行新的投資，以便獲得高額利潤。

三、有限合伙制度存在的缺陷

有限合伙制獨(dú)特的混合責(zé)任制使其擁有投資靈活、退出方便等優(yōu)勢，但是事物都具有兩面性，其優(yōu)勢在另一方面也形成了它的缺陷。主要有以下三方面：

（一）有限合伙容易導(dǎo)致權(quán)力濫用

有限合伙人加入合伙組織的主要目的在于獲取盈利,他可能不熟悉合伙組織的運(yùn)作模式，也不了解合伙組織內(nèi)部的情況,況且普通合伙人可以依照合伙協(xié)議的約定獨(dú)立的決定經(jīng)營事項(xiàng)而不需要向有限合伙人通知,因此雙方對合伙組織的經(jīng)營事務(wù)存在嚴(yán)重的信息不對等，普通合伙人的經(jīng)營管理權(quán)也就極其容易被濫用。普通合伙人可以輕易的為了謀取自己的利益而利用其在合伙事務(wù)中的信息及地位優(yōu)勢去損害整個(gè)合伙組織或者有限合伙人的利益。

（二）有限合伙自身組織機(jī)構(gòu)不嚴(yán)密

有限合伙是合伙的一種,其管理一般呈現(xiàn)出一種松散的局面。并且有限合伙依據(jù)合伙協(xié)議建立，合伙人在合伙協(xié)議中更關(guān)注自身的利益而不是合伙組織的內(nèi)部規(guī)則，有限合伙人可以自由加入或退出合伙，這使得有限合伙組織較為松散。

（三）有限合伙籌措資金的能力有限

不論是有限合伙人還是普通合伙人他們共同建立合伙組織的基礎(chǔ)仍然是彼此間的信賴關(guān)系,這也就使得有限合伙的范圍必然是有限的,它不可能向股份公司特別是大型的股份公司那樣可以在全世界范圍內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營和融資。對于普通的大眾投資者來說,合伙人之間的信賴關(guān)系本身就排除了許多投資者,同時(shí),有限合伙的存續(xù)時(shí)間一般較短且很難長期的持續(xù)下去。另外有限合伙組織機(jī)構(gòu)的不嚴(yán)密性阻礙了機(jī)構(gòu)投資者的投資,其強(qiáng)烈的人合性和存續(xù)時(shí)間的不確定性也使得大部分的普通投資者望而卻步,從而嚴(yán)重的阻礙了有限合伙的融資能力。所以有限合伙雖然融資方便，但難以把規(guī)模做大。

四、有限合伙制度的應(yīng)用

有限合伙制作為一種中世紀(jì)傳承下來的組織模式，最先被美國引入現(xiàn)代風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域，既與風(fēng)險(xiǎn)投資的運(yùn)作特點(diǎn)相契合，又與風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展的實(shí)際需要相適應(yīng)，成為美國風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)組織模式創(chuàng)新的產(chǎn)物，并現(xiàn)已超越公司制，一躍成為創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)的主流模式。

風(fēng)險(xiǎn)投資常見于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的開發(fā)。根據(jù)全美風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)會的定義，風(fēng)險(xiǎn)投資是由職業(yè)6

7夏凱華：《有限合伙制度研究》碩士論文 數(shù)字來源：楊國川《我國有限合伙制度仍須進(jìn)一步完善一基于我國新修改<合伙企業(yè)法>的分析》，《國際商務(wù)一對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)學(xué)報(bào)》，2008年第1期

金融家投入到新興的，迅速發(fā)展的，具有巨大競爭潛力的企業(yè)中的一種權(quán)益資本8。風(fēng)險(xiǎn)投資一般由風(fēng)險(xiǎn)投資公司出面，邀請包括自己在內(nèi)不超過499位投資者組成一個(gè)有限責(zé)任公司。因?yàn)楦鶕?jù)美國法律規(guī)定，一旦公司股東超過500人，就必須公布公司的財(cái)務(wù)情況和經(jīng)營情況，而風(fēng)投公司一般不希望了解外界了解自己投資的去處和資金的運(yùn)作。風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)出資1%左右，成為普通合伙人，其余99%左右則為有限合伙人。普通合伙人以其人才全面負(fù)責(zé)基金使用和管理，同時(shí)雇傭一個(gè)獨(dú)立的財(cái)務(wù)審計(jì)顧問和總律師（這兩人或公司不參與決策）。一個(gè)風(fēng)投基金需要有一個(gè)董事會或者顧問委員團(tuán)。這些顧問們要么是商業(yè)界和科技界的精英，要么是其他風(fēng)險(xiǎn)投資公司的投資人。他們參與每次投機(jī)的決策，但是最終決策由總投資人做。風(fēng)投公司每年收取經(jīng)營收入的2%作為管理費(fèi)。

為了降低風(fēng)險(xiǎn)，一輪風(fēng)投基金一般要投十幾家到幾十家公司。大的風(fēng)投公司每一輪融資的資金都很多，比如紅衫風(fēng)投一輪基金動輒十幾億美元。項(xiàng)目成功后，普通合伙人分成收益的20%，其余合伙人可以分得80%左右。最成功的風(fēng)投公司有紅杉資本（Sequoia Capital）、KPCB（Kleiner，Perkins，Caufield& Byers）、NEA（New Enterprise Associates）等。這些大型風(fēng)投公司不會投資才起步的小企業(yè)，只有那些“天使投資人”愿意投資他們。天使投資指早期風(fēng)險(xiǎn)投資，投資人往往是那些以前成功創(chuàng)辦公司，對技術(shù)很敏銳，但又不愿意再創(chuàng)業(yè)的有錢人9。

小結(jié)

目前，我國還沒有關(guān)于有限合伙制度的全國性法律，有限合伙制度在我國發(fā)展受限，但是從以上對于有限合伙制度的介紹，我們可以看出有限合伙制度對于風(fēng)險(xiǎn)投資，高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和中小型企業(yè)的發(fā)展具有推進(jìn)作用。所以健全相關(guān)法律法規(guī)，鼓勵(lì)有限合伙，最大化利用我國龐大的民間資本對我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展極具意義。8

9摘自網(wǎng)頁：百度百科——風(fēng)險(xiǎn)投資 吳軍，《浪潮之巔》第十三章

第二篇：有限合伙基礎(chǔ)知識

國際私募投資基金最佳組織形式:

有限合伙制度源于英美法系，它是指由普通合伙人和有限合伙人共同組成的合伙組織，在經(jīng)濟(jì)活動中發(fā)揮著靈活高效的作用。

有限合伙企業(yè)是普通合伙人與有限合伙人共同組成合伙，其中普通合伙人出資出力，參與經(jīng)營管理，對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;有限合伙人只提供資金，不直接參與決策和經(jīng)營，以其出資為限承擔(dān)有限責(zé)任。

什么是普通合伙人(GP)：

一類合伙人作為真正的管理者，只投入極少部分資金，但全權(quán)負(fù)責(zé)經(jīng)營管理，并要承擔(dān)無限責(zé)任，稱為普通合伙人。

什么是有限合伙人(LP)：

一類合伙人作為真正的投資者，投入絕大部分資金，但不得參與經(jīng)營管理，并且只以其投資的金額承擔(dān)有限責(zé)任，稱為有限合伙人。

有限合伙是風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)的最佳組織模式:

在有限合伙中，既有人合因素又有資合因素，它承載了無限責(zé)任和有限責(zé)任兩種責(zé)任形式，既能擴(kuò)大融資渠道，又能積極防范“道德危險(xiǎn)因素”的出現(xiàn)，可以有效地解決公司制風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的弊端，從而在高風(fēng)險(xiǎn)、高回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)中發(fā)揮積極作用，成為風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)的最佳組織形式。具體來說，有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)具有以下優(yōu)越性：

1.具有良好的激勵(lì)機(jī)制。有限合伙的激勵(lì)機(jī)制在于利益捆綁。有限合伙制通常規(guī)定，普通合伙人出資1%，而取得風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)收益的20%，有限合伙人出資99%，而取得風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)收益的80%。這種制度安排，比較充分地考慮了對風(fēng)險(xiǎn)投資家的利益激勵(lì)，為了追求自身利益，風(fēng)險(xiǎn)投資家將盡全力爭取成功。

2．具有良好的約束機(jī)制。在有限合伙制中，有限合伙人對普通合伙人的約束是多方面的：一是風(fēng)險(xiǎn)投資家作為普通合伙人出資1％，但對債務(wù)負(fù)有無限連帶責(zé)任，這正與現(xiàn)代企業(yè)理論所強(qiáng)調(diào)的企業(yè)的控制權(quán)和剩余索取權(quán)應(yīng)盡可能地匹配的原理相吻合，極大弱化管理者的道德風(fēng)險(xiǎn)，約束其隨意性投資行為；二是普通合伙人聲譽(yù)的約束。由于合伙期限一般只有10年，普通合伙人要想不斷地籌集資金，就要努力地保持自己的聲譽(yù)，他就要不斷地創(chuàng)造出成功的業(yè)績，以保持聲譽(yù)，彰顯能力；三是有限合伙制實(shí)行報(bào)告制度。即管理人須定期向有限合伙人報(bào)告機(jī)構(gòu)運(yùn)作情況，這也在一定程度上對風(fēng)險(xiǎn)投資家起到控制作用；四是投資者優(yōu)先回報(bào)條款的約束。為了保護(hù)有限合伙人的利益，在合伙協(xié)議中，加入了給投資者優(yōu)先回報(bào)的條款，這個(gè)條款規(guī)定在普通合伙人收到利潤分配之前，允許投資者先收回某個(gè)固定比率的回報(bào)。為防止普通合伙人的過度風(fēng)險(xiǎn)投資，協(xié)議中還可規(guī)定單個(gè)項(xiàng)目的投資額占資本總額的最大比例。

3．有限合伙制可以降低代理風(fēng)險(xiǎn)。私人權(quán)益資本市場和處于創(chuàng)業(yè)階段的高科技企業(yè)一樣，具有高度的信息不對稱性和不確定性，并由此引發(fā)出代理問題。有限合伙制能通過投資者，風(fēng)險(xiǎn)資本家和風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)家之間責(zé)、權(quán)、利的基礎(chǔ)制度安排和它們之間一系列激勵(lì)與約束的契約連接來有效地降低代理風(fēng)險(xiǎn)，保障投資者的利益。從這個(gè)意義講，有限合伙制投資機(jī)構(gòu)的出現(xiàn)也有其必然性。

4．有限合伙制可以降低運(yùn)作成本。對于風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的投資者而言，有限合伙十分有效地降低了其運(yùn)作成本。一是由于有限合伙不是稅法上的納稅主體，當(dāng)有限合伙形式的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)投資于風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)并取得盈利時(shí)，它無須就該盈利繳納所得稅、利得稅或其他稅，只是投資者從機(jī)構(gòu)取得的相

應(yīng)利潤中繳納所得稅，這就使投資者避免了重復(fù)納稅；二是從日常管理費(fèi)用的支出來看，由于有限合伙協(xié)議是一種自由合同，當(dāng)事人可以通過協(xié)商約定雙方都滿意的權(quán)利義務(wù)條件，即可以通過合理確定風(fēng)險(xiǎn)投資家從合伙中抽取的固定比例，來事先固定其成本，因而管理費(fèi)用也是可控的。

5．有限合伙是投資者與專業(yè)人員的最佳組合。投資者希望找到可信賴的經(jīng)營專才實(shí)現(xiàn)資本增值，創(chuàng)造投資回報(bào)，而懂經(jīng)營、善管理的經(jīng)營專才對資金望眼欲穿。有限合伙使其緊密結(jié)合，建立起互相信賴的機(jī)制，避免合伙企業(yè)的共同管理易引起的職責(zé)不清、管理混亂的缺陷，從而充分實(shí)現(xiàn)資本效益的最大化。

有限合伙制作為風(fēng)險(xiǎn)投資基金運(yùn)作的有效組織形式，是我國風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)迅速發(fā)展的客觀要求，我們應(yīng)當(dāng)順應(yīng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展的客觀需要，借鑒國外經(jīng)驗(yàn)，構(gòu)建完善的有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)。

第三篇：2018最新有限合伙協(xié)議

第一章 總則

一、全體合伙人根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）等法律、法規(guī)規(guī)定，在平等、自愿的基礎(chǔ)上，就成立有限合伙企業(yè)事宜協(xié)商一致，訂立本協(xié)議。

二、合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。第二章 合伙企業(yè)的名稱和住所

一、合伙企業(yè)名稱：__________________股權(quán)投資合伙企業(yè)（該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“合伙企業(yè)”）。

二、住所：

第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限

一、合伙目的：從事公司股權(quán)投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)，不以任何方式公開募集資金。

二、合伙經(jīng)營范圍：

三、合伙期限為____年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。合伙期限屆滿，普通合伙人可決定延長合伙期限。

風(fēng)險(xiǎn)提示：合伙人資格

審查合伙人的資格，是簽訂合伙協(xié)議最重要的方面。因合伙企業(yè)具有較強(qiáng)的人合性，所以合伙人一般都是彼此之間比較熟悉、信任的人。但理智的選擇合伙人不單純是熟悉、信任，還要看其有無一定的物質(zhì)實(shí)力或軟實(shí)力。普通合伙企業(yè)的合伙人承擔(dān)的是無限連帶責(zé)任，一旦企業(yè)債務(wù)不能償還時(shí)，有實(shí)力償還的合伙人就有被強(qiáng)制償還企業(yè)全部債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，如果其他合伙人沒有實(shí)力，不應(yīng)由其承擔(dān)部分則很難追償。

第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所

一、本合伙企業(yè)的合伙人共____人，其中普通合伙人為____人，有限合伙人為____人，各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

1、普通合伙人：

（甲）名稱：__________住所：________________________________________。（乙）名稱：__________住所：________________________________________。

2、有限合伙人：

（丙）名稱：__________住所：________________________________________。（?。┟Q：__________住所：________________________________________。（可依據(jù)實(shí)際情況增加相關(guān)合伙人）

第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

一、本合伙企業(yè)總出資額為____________萬元。

二、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限如下所示： 風(fēng)險(xiǎn)提示：合伙人出資

一定要理清楚合伙人的出資。每種不相同的種類都必須折價(jià)為相應(yīng)的股份，在合伙協(xié)議中明確。這樣才能在今后的盈余分配及債務(wù)承擔(dān)中，明確各個(gè)合伙人的權(quán)利和義務(wù)，不會因?yàn)楸壤幻鞔_鬧糾紛。

另外，對于合伙人出資的財(cái)產(chǎn)需要辦理登記的，在合伙協(xié)議中應(yīng)當(dāng)明確約定辦理登記手續(xù)的義務(wù)承擔(dān)者，辦理時(shí)間以及辦理費(fèi)用的承擔(dān)等等。對這些事項(xiàng)約定的缺失或不足，都將增加企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)。

1、普通合伙人的出資情況

（1）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。（2）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。

2、有限合伙人的出資情況

（1）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。（2）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。

3、合伙人的出資在本合伙企業(yè)注冊登記后______年內(nèi)繳清。第六章 利潤分配、虧損分擔(dān)方式 風(fēng)險(xiǎn)提示：利益分配和債務(wù)承擔(dān)

合伙人之間的權(quán)益的分配、責(zé)任劃分要明確。雖合伙企業(yè)對外承擔(dān)無限連帶責(zé)任，但內(nèi)部合伙人之間還是要按份額分紅、承擔(dān)債務(wù)的。有些合伙企業(yè)對此沒有約定，從而導(dǎo)致在分紅或承擔(dān)債務(wù)時(shí)合伙人之間產(chǎn)生糾紛，給企業(yè)造成不必要的損害。

一、合伙企業(yè)的利潤，由合伙人按如下方式分配：

1、企業(yè)利潤以各合伙人實(shí)繳出資為依據(jù)，按比例分配。

2、分配時(shí)間：本合伙企業(yè)對每（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時(shí)間為一個(gè)，以下同）已實(shí)現(xiàn)并收回的利潤全部進(jìn)行分配，每分配一次利潤。如全體合伙人過半數(shù)表決通過后，可以在其他時(shí)間進(jìn)行分配。

二、合伙企業(yè)費(fèi)用：

1、合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與合伙企業(yè)設(shè)立、運(yùn)營、解散、清算等費(fèi)用。

2、合伙期間，執(zhí)行合伙人按照合伙企業(yè)總出資額的____%收取管理費(fèi)用。管理費(fèi)每半年收取一次，首次管理費(fèi)的支付，由本合伙企業(yè)于設(shè)立后的五個(gè)工作日內(nèi)支付給執(zhí)行合伙人。后期的支付時(shí)間是在上次支付日后延六個(gè)月的前五個(gè)工作日之內(nèi)。

三、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)的債務(wù)承擔(dān)：

1、普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

2、有限合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。風(fēng)險(xiǎn)提示：合作伙伴的職責(zé)

在合作初期，創(chuàng)業(yè)合作者要明確合作伙伴的各自職責(zé)，不能模糊，要能拿出書面的職責(zé)分析，因?yàn)槭情L期的合作，明晰責(zé)任最重要，這樣可以在后期的經(jīng)營中不至于互相扯皮，反目成仇，好多的創(chuàng)業(yè)合作中會有問題，就是因?yàn)樨?zé)任明細(xì)不夠。

第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行

一、執(zhí)行事務(wù)合伙人由本合伙企業(yè)普通合伙人擔(dān)任，其應(yīng)具備下述條件：

1、按期履行出資義務(wù)。

2、具有完全民事行為能力。

二、執(zhí)行合伙人的權(quán)限：

1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)處理各項(xiàng)事宜。

2、變更本合伙企業(yè)的名稱、經(jīng)營場所、經(jīng)營范圍、合伙代表人。

3、代表合伙企業(yè)對股權(quán)投資項(xiàng)目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目篩選、調(diào)查及項(xiàng)目管理等事務(wù)。

4、委派合適人選代表本合伙企業(yè)進(jìn)入被投資企業(yè)的董事會、股東會。

5、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

6、其他為實(shí)現(xiàn)合伙目的需要辦理的事務(wù)。

三、執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)每____年向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

四、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

1、參與決定普通合伙人入伙、退伙。

2、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。

3、參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所。

4、獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

5、對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。

6、在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。

7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。

8、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

五、有限合伙人應(yīng)配合執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，按執(zhí)行合伙人要求簽署各種法律文書。

六、合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：

1、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)。

2、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)擁有的股權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

3、為他人提供擔(dān)保。

七、合伙人會議分為定期會議和臨時(shí)會議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開合伙人會議，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人。定期會議每年召開一次，時(shí)間為每年的____月____日。經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額_____%以上的有限合伙人提議，可召開臨時(shí)會議。

八、合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)做出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

九、普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，普通合伙人和合伙企業(yè)可以同時(shí)購買、持有相同公司股權(quán)，該行為不視為普通合伙人從事與合伙企業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

九、除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

風(fēng)險(xiǎn)提示：違約責(zé)任

因?yàn)楹匣锲髽I(yè)的人合性質(zhì)，決定有關(guān)合伙企業(yè)的法律不可能對合伙人的違約責(zé)任規(guī)定的十分具體，所以建議各合伙人在協(xié)商合伙協(xié)議時(shí)，對合伙人的違約責(zé)任作出明確規(guī)定，以便一旦發(fā)生違約行為，可以比較方便地執(zhí)行，要求違約者依協(xié)議承擔(dān)責(zé)任。

十、合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)賠償其他合伙人因此遭受的損失。第八章 執(zhí)行事務(wù)合伙人除名條件和更換程序。

一、執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決定將其除名，并推舉新的執(zhí)行事務(wù)合伙人：

1、未按期履行出資義務(wù)。

2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成超過________萬元的特別重大損失。

3、執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)嚴(yán)重違背合伙協(xié)議，有不正當(dāng)行為。

4、其他本協(xié)議約定的事由。

二、執(zhí)行事務(wù)合伙人除名應(yīng)履行如下程序：

1、經(jīng)任一有限合伙人按本協(xié)議約定的提起訴訟程序，人民法院判決書認(rèn)定執(zhí)行合伙人存在前款規(guī)定的可被除名的情形。

2、人民法院做出認(rèn)定執(zhí)行合伙人存在前款規(guī)定的可被除名的情形的判決書生效后，代表有限合伙人實(shí)際出資額_______以上的有限合伙人同意，可做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名的決議。

三、若合伙人會議在做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議之時(shí)有限合伙企業(yè)未能同時(shí)就接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人做出決議，則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

四、執(zhí)行事務(wù)合伙人更換應(yīng)履行如下程序：

1、合伙人會議在做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議的同時(shí)就接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人做出決議。

2、新的執(zhí)行事務(wù)合伙人和被除名之外的合伙人訂立新的合伙協(xié)議。

五、執(zhí)行事務(wù)合伙人除名和更換程序全部履行完畢之日起，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)停止執(zhí)行有限合伙事務(wù)，并向新的執(zhí)行事務(wù)合伙人交接有限合伙事務(wù)。

六、對執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

第九章 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變及其權(quán)利義務(wù)

一、普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。

二、普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

三、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散。有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

四、有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

五、有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

六、有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十章 入伙與退伙

一、普通合伙人入伙應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

二、有限合伙人入伙應(yīng)經(jīng)普通合伙人同意，其入伙不應(yīng)減少其他合伙人在合伙企業(yè)中原享有的利益，普通合伙人應(yīng)將因新合伙人入伙導(dǎo)致合伙企業(yè)相關(guān)變更事宜通知其他合伙人。

風(fēng)險(xiǎn)提示：退出機(jī)制

合作要想好不合作，當(dāng)一方退出，什么時(shí)候退出，退出時(shí)的投入比與退出比的比例，以及怎樣補(bǔ)償，是誰承擔(dān)?這些要提前書面明晰，簽到合同里，項(xiàng)目的后期合作雙方都能順利的結(jié)束不必要的瓜葛，不要義氣用事，以為大家是朋友不必計(jì)較的心態(tài)，合理的退出機(jī)制是合作的很重要的組成部分。

三、未經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人在合伙企業(yè)解散之前，不得退伙、轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額或?qū)⒇?cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。

四、普通合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、個(gè)人喪失償債能力。

3、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)。

4、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格。

5、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

五、合伙期限內(nèi)，如合伙企業(yè)投資的股權(quán)未能實(shí)現(xiàn)在國家規(guī)定的交易場所上市交易，有限合伙人只可通過轉(zhuǎn)讓其名下財(cái)產(chǎn)份額的方式退伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙。

六、合伙期限內(nèi)，如合伙企業(yè)投資的公司股權(quán)能達(dá)到在國家規(guī)定的交易場所上市交易的條件，有限合伙人可以要求退伙，合伙企業(yè)應(yīng)進(jìn)行清算，退還該有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額方式，退還財(cái)產(chǎn)份額的方式應(yīng)征得全體有限合伙人一致同意，全體合伙人不能達(dá)成一致的，合伙企業(yè)解散，各合伙人根據(jù)其出資額的比例分配合伙企業(yè)持有的上市公司股權(quán)。

七、有限合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)。

3、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格。

4、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

八、如有限合伙人當(dāng)然退伙，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。繼承人或權(quán)利承受人如不愿成為有限合伙人，或未取有限合伙人資格，執(zhí)行合伙人有權(quán)要求繼承人或權(quán)利承受人將該退伙合伙人的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給執(zhí)行合伙人指定的第三方，轉(zhuǎn)讓雙方如對轉(zhuǎn)讓價(jià)格不能達(dá)成一致的，則應(yīng)清算，清算費(fèi)用由出讓方承擔(dān)。

九、人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，執(zhí)行合伙人認(rèn)可的人選有優(yōu)先購買權(quán)。

十、有限合伙人如決定轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，應(yīng)當(dāng)提前三十日通知執(zhí)行合伙人，執(zhí)行合伙人有權(quán)指定第三方收購該有限合伙人擬轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)份額，轉(zhuǎn)讓雙方如對轉(zhuǎn)讓價(jià)格不能達(dá)成一致，則應(yīng)清算，清算費(fèi)用由出讓方承擔(dān)。

十一、合伙期限屆滿，如普通合伙人決定延長合伙企業(yè)合伙期限，有限合伙人不愿繼續(xù)合伙，普通合伙人有權(quán)決定選擇以貨幣或以合伙企業(yè)名下股權(quán)方式退還該退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。

十二、普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從本合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

第十一章 合伙企業(yè)的解散與清算

一、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

1、合伙期限屆滿，普通合伙人決定不再經(jīng)營。

2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。

3、全體合伙人決定解散。

4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天。

5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)。

6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

7、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。

二、如合伙企業(yè)名下股權(quán)被全部轉(zhuǎn)讓至他人名下，執(zhí)行合伙人可決定解散合伙企業(yè)。

三、合伙企業(yè)解散后應(yīng)進(jìn)行清算，清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。

四、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。

第十二章 其他事項(xiàng)

一、普通合伙人和各有限合伙人因履行本合同而相互發(fā)出或者提供的所有通知、文件、資料，均以書面的形式按附件所列明的地址送達(dá)，送達(dá)前發(fā)出方須以電話或電子郵件方式通知接收方。一方如果遷址或者變更電話，應(yīng)當(dāng)以書面形式通知對方。

二、本協(xié)議未盡事宜，合伙人可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

三、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應(yīng)通過協(xié)商解決，協(xié)商不成的，提請__________地人民法院裁決。

四、本協(xié)議一式____份，合伙人各持一份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份。本協(xié)議自合伙人簽字或蓋章后生效，每份均具有同等法律效力。

后附：各合伙人身份證明、聯(lián)系地址、電話、電子郵箱。全體合伙人簽章：

協(xié)議訂立時(shí)間：________年_____月_____日

第四篇：對環(huán)境保護(hù)初步的認(rèn)識

論對環(huán)境保護(hù)初步的認(rèn)識

摘要：我為周圍環(huán)境的惡化而感到心痛，我想：作為未來接班人的青少年，如果不了解人類環(huán)境的構(gòu)成和環(huán)境問題的嚴(yán)重性，無視有關(guān)環(huán)境保護(hù)的法律法規(guī)，不去增強(qiáng)環(huán)境保護(hù)意識，自覺履行保護(hù)環(huán)境的義務(wù)的話，我們的生命將毀在自己的手中，老天將對我們作出嚴(yán)厲的懲罰。為此我下定決心要從我做起愛護(hù)環(huán)境，保護(hù)我們這個(gè)賴以生存的家園，做一個(gè)保護(hù)環(huán)境的衛(wèi)士。

關(guān)鍵詞：環(huán)境問題 愛護(hù)環(huán)境

一 引言

人類只有一個(gè)地球。地球上環(huán)境的好壞，直接影響著人類的健康和各種生物的生存與發(fā)展。目前，自然環(huán)境的惡化已經(jīng)成為全球性的突出問題，為了使人類有一個(gè)美好的生活環(huán)境，使各種生物有一個(gè)良好的繁衍生息場所，人類必須保護(hù)好環(huán)境。

二 學(xué)會保護(hù)環(huán)境

首先，我們應(yīng)該盡量少用或不用一次性的用品：一次性筷子，一次性牙刷等等還要少用塑料袋。雖然這些物品給我們帶來了短暫的便利，卻使生態(tài)環(huán)境付出了高昂的代價(jià)。其次，我們應(yīng)當(dāng)節(jié)約資源，減少污染。具體來說就是，節(jié)約用水，節(jié)約用電，不亂扔垃圾，同時(shí)注意回收和循環(huán)再利用等等。只有這樣，我們才不會透支我們有限的資

源，才不會給我們自己和我們的后代留下遺憾。

三 認(rèn)識環(huán)境問題

環(huán)境問題是世紀(jì)人類面臨的最大挑戰(zhàn)。對我國這樣一個(gè)發(fā)展中大國而言，發(fā)展問題是首要問題，但若不能解決環(huán)境問題，也就無法解決持續(xù)發(fā)展的問題。對我國電力工業(yè)而言，在環(huán)境保護(hù)方面盡管取得了很大成績，但與國家不斷趨嚴(yán)的要求相比、與國外發(fā)達(dá)國家電力污染控制水平相比、與日益嚴(yán)峻的環(huán)境形勢相比、與人民群眾日益增長的對優(yōu)良環(huán)境需求相比，還存在很大差距。要解決環(huán)境問題，必須對環(huán)境保護(hù)問題有正確的認(rèn)識。

四 深入了解環(huán)境問題

從國際政治斗爭認(rèn)識環(huán)境保護(hù)問題，環(huán)境問題在國際政治斗爭中的反映主要體現(xiàn)在：環(huán)境問題已是全球性問題，對于全人類共同關(guān)注的問題其本身就是政治問題。我國已簽署、加入或批準(zhǔn)的涉及保護(hù)自然資源和環(huán)境的國際公約和有關(guān)議定書有+.余件。這些公約或議定書的制定和討論過程，往往是反映了不同制度國家、不同政治實(shí)體、不同利益集團(tuán)的政治立場和觀點(diǎn)。在全球溫室氣體減排方面，政治斗爭、外交斗爭事實(shí)上已成為主要方面。環(huán)境與資源問題成為國際間糾紛產(chǎn)生的重要根源。如污染物的越境轉(zhuǎn)移、爭奪水資源等問題。環(huán)境問題與國際貿(mào)易緊密相連，環(huán)境管理標(biāo)準(zhǔn)體系已經(jīng)在國際上實(shí)施并對貿(mào)易產(chǎn)生影響。隨著國際經(jīng)濟(jì)一體化進(jìn)展，某些環(huán)境問題可能對一些發(fā)展

中國家甚至發(fā)達(dá)國家的經(jīng)濟(jì)發(fā)展造成致命的打擊。進(jìn)入341以后，我國的環(huán)境問題就會更為突出。以環(huán)境問題為借口從事分裂別國的活動，干預(yù)別國內(nèi)政的事情已有發(fā)生。特別是在以人權(quán)為借口干預(yù)別國內(nèi)政越來越不得人心的情況下，環(huán)境問題就可能成為新的借口。江澤民同志指出：“現(xiàn)在環(huán)境問題已涉及國際政治、經(jīng)濟(jì)、貿(mào)易和文化等眾多領(lǐng)域。我們愿為保護(hù)全球環(huán)境做出積極貢獻(xiàn)，但不能承諾與我國發(fā)展水平不相適應(yīng)的義務(wù)。理所當(dāng)然，發(fā)達(dá)國家應(yīng)該在這方面多負(fù)責(zé)任，我們堅(jiān)決反對某些發(fā)達(dá)國家搞所謂‘環(huán)保外交’，借環(huán)境問題干涉別國內(nèi)政?！?/p>

從維護(hù)社會安定團(tuán)結(jié)認(rèn)識環(huán)境保護(hù)問題。由于環(huán)境問題在我國已非常嚴(yán)重，由環(huán)境問題影響安定團(tuán)結(jié)事件在局部地區(qū)已有發(fā)生。一方面，的確有些環(huán)境問題已損害了人民群眾的健康，如淮河流域的污染，再如有些污染事故造成污水毒死大量魚類等。人民的生命財(cái)產(chǎn)受到影響到達(dá)一定程度，就有可能發(fā)生局部的社會動蕩。另一方面，由于人們的科學(xué)認(rèn)識水平所限，或受到不正確的輿論導(dǎo)向的影響，也會形成局部社會的不穩(wěn)定。這些影響安定團(tuán)結(jié)的環(huán)境因素不及時(shí)加以解決，有可能形成全局性的不安定隱患。

從社會主義精神文明建設(shè)認(rèn)識環(huán)境保護(hù)問題，環(huán)境建設(shè)是精神文明建設(shè)的重要方面。優(yōu)美環(huán)境不僅可以使人愉快工作，提高工作效率，維護(hù)安定團(tuán)結(jié)，而且可以陶冶人的情操，振奮人的精神面貌。由于環(huán)境資源的公共性和環(huán)境影響的廣泛性，因此，保護(hù)環(huán)境與社會主義精神文明建設(shè)本質(zhì)上是一致的。良好的道德有助于改善人與人的關(guān)系，從而促進(jìn)保護(hù)環(huán)境； 反過來保護(hù)環(huán)境的行為有利于社會主義精神文明的建設(shè)。環(huán)境保護(hù)是具有長期性的一項(xiàng)巨大工程，不僅需要法的保護(hù)，更重要的是精神道德的保證。

全球性環(huán)境問題的形成，是長期以來人們對自然界認(rèn)識的片面性所為。在漫長的歷史過程中，人類幾乎是以盲目的態(tài)度對待自然界，并通過對自然界的索取，追求短期的或直接的經(jīng)濟(jì)效益，忽視了人類的長遠(yuǎn)利益。前人對自然界盲目改造取得的勝利，從而得到自然界的報(bào)復(fù)，給后人留下災(zāi)難的事例俯拾皆是。環(huán)境污染、資源的破壞或枯竭已對人類自身生存與發(fā)展產(chǎn)生重大危機(jī)?！拔覀儾灰^分陶醉于我們對自然界的勝利。對于每一次這樣的勝利，自然界都報(bào)復(fù)了我們。”———恩格斯的忠告至今仍然有重要的現(xiàn)實(shí)意義。對自然界的認(rèn)識和對人與自然關(guān)系的認(rèn)識，存在著兩種不同的觀點(diǎn)。一種認(rèn)為人與自然是無法協(xié)調(diào)的，人的生存必然破壞自然界的平衡，因而主張退回自然，不干預(yù)自然過程；另一種則認(rèn)為人與自然界是一個(gè)有機(jī)整體，人能按照自然規(guī)律來調(diào)節(jié)人與自然的關(guān)系，能在認(rèn)識和運(yùn)用自然規(guī)律的基礎(chǔ)上，采取改造與保護(hù)并重的方法，使自然界保持相對穩(wěn)定的動態(tài)平衡。前者是極端自然保護(hù)主義觀點(diǎn)，而后者是辯證唯物主義觀點(diǎn)?？沙掷m(xù)發(fā)展模式符合辯證唯物主義觀點(diǎn)，并已成為全球共同遵循的發(fā)展模式。依據(jù)辯證唯物主義觀點(diǎn)，解決我國環(huán)境問題，就必須在遵循自然規(guī)律前提下，樹立人與自然是一個(gè)有機(jī)整體的觀念，對自然界采取改造與保護(hù)并重的方針；必須兼顧現(xiàn)實(shí)利益和長遠(yuǎn)利益，不能以影響或損害后人的發(fā)展來滿足當(dāng)代人的發(fā)展；必須樹立全局和全人類共同利

益的觀念；必須依靠科學(xué)技術(shù)發(fā)展的觀點(diǎn)。據(jù)我收集到的一份報(bào)告說：“環(huán)境問題是由于人類不合理地開發(fā)和利用自然源所造成的。觸目驚心的環(huán)境問題主要有大氣污染、水質(zhì)污染、噪聲污染、食品污染、不適當(dāng)開發(fā)利用自然資源這五大類?！币粋€(gè)個(gè)鐵一樣的事實(shí)告訴我們，它們像惡魔般無情地吞噬著人類的生命。它威脅著生態(tài)平衡，危害著人體健康，制約著經(jīng)濟(jì)和社會的可持續(xù)發(fā)展，它讓人類陷入了困境。為此我作出宣告：“只要我們——人類有時(shí)刻不忘保護(hù)環(huán)境的意識，有依法治理環(huán)境的意識，地球村將成為美好的樂園”。未來的天空一定是碧藍(lán)的，水是清澈的，綠樹成蔭鮮花遍地，人類可以盡情享受大自然賦予我們的幸福。

“真正檢驗(yàn)我們對環(huán)境的貢獻(xiàn)不是言辭，而是行動。”雖然我現(xiàn)在做得只不過是一些微小的事，但是我堅(jiān)信要是我們?nèi)巳硕加斜Ｗo(hù)環(huán)境的責(zé)任心，從自己做起，從小事做起，攜手保護(hù)我們的家園，自然會給人類應(yīng)有的回報(bào)。在溫暖的搖籃——草原上小憩；在慈祥的笑臉——天空下成長，在愛的源泉——河流中沐浴。

人類對環(huán)境的保護(hù)，歸根結(jié)底是基于保護(hù)地球上日益枯竭的資源，保護(hù)我們生存發(fā)展的最起碼條件。當(dāng)工業(yè)文明進(jìn)入20世紀(jì)后，它對環(huán)境的破壞日趨嚴(yán)重，對資源的使用走向了濫用，這引起了人們越來越高度的警惕。各國政府為了保護(hù)環(huán)境，采取了許多措施，環(huán)境保護(hù)也取得了長足的進(jìn)展，并且成為人類社會的共識。今天，提起環(huán)境保護(hù)，幾乎沒有什么人會公開反對，但是真正做到自覺長久地保護(hù)

環(huán)境，保護(hù)資源，還有許多工作在等待著我們?nèi)プ觥Ｎ艺J(rèn)為首要的就是要在全民族樹立起環(huán)保意識，具體地說就是樹立資源意識，生存意識。要讓大家都認(rèn)識到，保護(hù)環(huán)境與資源和我們每個(gè)人息息相關(guān)，保護(hù)環(huán)境不僅是關(guān)乎子孫后代的千秋大業(yè)，而且已經(jīng)直接關(guān)系到人類社會今天的生存！不能抱著環(huán)保多我一人少我一人差別不大的思想，也不能對保護(hù)環(huán)境有任何松懈和怕麻煩的思想。政府部門對環(huán)境保護(hù)固然負(fù)有重要的責(zé)任，而每個(gè)單位，每個(gè)企業(yè)，每個(gè)人對此更是承擔(dān)了更為直接、更為具體的責(zé)任。只要我們從自己做起，從小事做起，大家共同努力，持之以恒，就一定能為社會、也為自己留下一片碧水藍(lán)天。在這一點(diǎn)上，北京的中學(xué)生們已經(jīng)為我們提出了不少好的建議，難道我們還有什么需要猶豫的嗎？

【參考文獻(xiàn)】

（1）王志軒.論“提高環(huán)境保護(hù)的認(rèn)識” 2001.4

第五篇：合伙協(xié)議(有限合伙)_工商

合伙協(xié)議（有限合伙）

第一章 合伙的目的和合伙經(jīng)營范圍

第一條 合伙目的：為了適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，滿足市場需求，按照《合伙企業(yè)法》規(guī)范企業(yè)行為，合伙人本著公平、平等、互利的原則，成立（有限合伙）。經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致同意制訂本合伙協(xié)議。

第二條合伙企業(yè)經(jīng)營范圍 ：

（注：參照《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)》具體填寫。合伙經(jīng)營范圍用語不規(guī)范的，以企業(yè)登記機(jī)關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。合伙經(jīng)營范圍變更時(shí)依法向企業(yè)登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。）

第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)

第三條 企業(yè)名稱：

企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

第四條 主要經(jīng)營場所地點(diǎn)：

第三章 合伙人的姓名或名稱、住所、出資方式、數(shù)額和繳付期限

第五條 合伙期限為 年。

第六條 合伙人的姓名（名稱）、住所、出資額、出資方式

1、，住所（址）：，證件名稱：，證件號碼：

，出資額：，出資時(shí)間：，出資方式：，合伙人類型：（普通合伙人或有限合伙人）。

2、，住所（址）：，證件名稱：，證件號碼：

，出資額：，出資時(shí)間：，出資方式：，合伙人類型：（普通合伙人或有限合伙人）。

（注：可續(xù)寫）

合計(jì)：

各合伙人的出資，于 年 月 日以前交齊。逾期不交或未交齊的，應(yīng)對應(yīng)交未交金額數(shù)計(jì)付銀行利息并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。

合伙期間各合伙人的出資為共有財(cái)產(chǎn)，在合伙企業(yè)清算前，不得請示分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，《合伙企業(yè)法》另有規(guī)定的除外。

以非貨幣出資的委托法定評估機(jī)構(gòu)評估。普通合伙人以勞務(wù)出資的，按照出資時(shí)間的上一年本市同等工種的平均年收入計(jì)算（年收入×合伙期限）。（勞務(wù)出資的評估也可采取其他方式，但必須在協(xié)議中載明）

以非貨幣出資的財(cái)產(chǎn)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。

第四章 利潤分配與虧損分擔(dān)方式

第七條 合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)按出資比例進(jìn)行分配分擔(dān)。

第八條 不得將全部利潤分配給部分合伙人。

第九條 合 伙人退伙的，退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。普通合伙人退伙的對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，承 擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙人退伙的對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

第十條 合伙債務(wù)先由合伙財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第五章 入伙、退伙與轉(zhuǎn)讓

第十一條 新合伙人入伙，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

新的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，新的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

第十二條 在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

（二）經(jīng)全體合伙人一致同意；

（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

（四）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。

第十三條 在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人當(dāng)然退伙：

（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）普通合伙人喪失償債能力；

（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

（四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；

（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

第十四條 有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（一）未履行出資義務(wù)；

（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；

（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；

（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

第十五條 退伙的結(jié)算：

（一）合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。

（二）退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。

（三）退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，由全體合伙人根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。

（四）普通退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

（五）合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照《合伙企業(yè)法》第三十三條第一款的規(guī)定分擔(dān)虧損。

（六）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額由享有合法繼承權(quán)的繼承人繼承，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙 人資格。如合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人經(jīng)其他合伙人同意可轉(zhuǎn)為有限合伙人，繼承人不愿意成為合伙人，法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約 定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格的，合伙企業(yè)也應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。

（七）作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

第十六條 財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓及出質(zhì)

（一）普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，須經(jīng)其他合伙人一致同意，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；有限合伙人可以向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。

（二）合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，按入伙對待，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人，受讓合伙人經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人。

（三）合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)書面通知其他合伙人。普通合伙人和有限合伙之間不得相互轉(zhuǎn)讓，如轉(zhuǎn)讓后合伙人達(dá)不到法定最低人數(shù)的，超過30天的合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。

（四）有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但必須經(jīng)全體合伙人一致同意。

第六章 合伙事務(wù)的執(zhí)行

第十七條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，對外不具有代表權(quán)。有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。

第十八條 經(jīng)全體合伙人一致同意可以委托一個(gè)普通合伙人（也可以委托數(shù)個(gè)普通合伙人）對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)，委托期限為三年，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)合伙人的報(bào)酬每月底薪 XXXX元人民幣，按工作實(shí)績年終可從銷售收入中提取10%作為獎(jiǎng)勵(lì)。

第十九條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行。

第二十條 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

第二十一條 受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托，給合伙企業(yè)造成損失的應(yīng)負(fù)有賠償責(zé)任。被撤銷委托的執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人應(yīng)當(dāng)自撤銷之日起停止執(zhí)行合伙事務(wù)，經(jīng)其他合伙人一致同意重新委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人。

第二十二條 合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，按照實(shí)繳的出資比例表決，并經(jīng)三分之二以上表決權(quán)通過。但對《合伙企業(yè)法》第31條所列的六種情形必須經(jīng)全體合伙人一致同意。

第七章 普通合伙人和有限合伙相互轉(zhuǎn)變程序

第二十三條 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

第二十四條 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第二十五條

普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第二十六條 如有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

第八章 爭議解決辦法

第二十七條 合伙人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

第九章 合伙企業(yè)的解散與清算

第二十八條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

（三）全體合伙人決定解散；

（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；

（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；

（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第二十九條 合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。

（一）清算人由全體合伙人擔(dān)任，如不能由全體合伙人擔(dān)任，經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)合伙人，擔(dān)任清算人。

（二）清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自 公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算人應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。清算期間，合伙企業(yè)存 續(xù)，只能依法開展與清算有關(guān)的經(jīng)營活動。

（三）清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十章 違約責(zé)任

第三十條 未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)進(jìn)行賠償。

第三十一條 合伙人未按期繳納或未繳足出資的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給 其他合伙人造成的損失。

第三十二條 合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)賠償其他合伙人因此而造成的損失。

第三十三條 合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人和善意第三人造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十四條 合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議、或因重大過失或違反《合伙企業(yè)法》而導(dǎo)致合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)對其他合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十一章 其他事項(xiàng)

第三十五條 經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，自營或同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

第三十六條 本協(xié)議如有未盡事宜，應(yīng)由全體合伙人一致同意補(bǔ)充或修改。補(bǔ)充和修改的內(nèi)容與本協(xié)議有沖突的，以補(bǔ)充或修改后的內(nèi)容為準(zhǔn)。

第三十七條 本協(xié)議與國家法律、法規(guī)相抵觸的以法律、法規(guī)為準(zhǔn)。本合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。

第三十八條 本合同正本一式 份，合伙人各執(zhí)一份，送登記機(jī)關(guān)存檔兩份。

全體合伙人簽名（或蓋章）：

（注：合伙人為自然人的應(yīng)簽名，為法人、其他組織的應(yīng)加蓋公章）

年 月 日