第一篇：被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明

被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明

境外公司XX有限公司將通過收購股權(quán)的方式收購山東XX有限公司（“本公司”）的全部股權(quán)。本公司特就本公司所投資企業(yè)的情況作如下說明：

截至本說明出具之日，本公司沒有對其他企業(yè)的投資。

特此說明。

XX有限公司

2006年月日

第二篇：外資并購境內(nèi)企業(yè)材料清單

外資股權(quán)并購境內(nèi)企業(yè)：

1、外商投資企業(yè)申請設(shè)立及變更核發(fā)意見預(yù)審表原件（3份）；

2、外商投資企業(yè)申請承諾表原件（3份）

被并購公司同意并購的董事會或股東會決議原件

注：決議中需包含合并后公司基本情況（總投資、注冊資本、經(jīng)營范圍等）3、4、5、6、被并購公司最近一年內(nèi)審計報告原件； 被并購公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、公司章程； 被并購公司職工安置計劃原件；

并購者主體資格證明（自然人股東：護(hù)照原件、銀行資信證明原件；法人股東：公證件原件、認(rèn)證件原件、銀行資信證明原件）

7、并購雙方購買股權(quán)協(xié)議（非貨幣出資，須境內(nèi)具備資質(zhì)評估機(jī)構(gòu)做評估，出評估報告）； 合并協(xié)議包含：

（1）各方公司的名稱、住所、法人代表、注冊資本、總投資情況

（2）合并后的公司名稱、住所、法人代表；（3）合并后的公司總投資和注冊資本；（4）合并形式：（5）違約責(zé)任；（6）解決爭議的方法；

（7）簽約日期地點、各方公司法人代表簽字蓋章；（8）其他事項。

8、并購雙方債權(quán)債務(wù)承繼問題說明（附協(xié)議）；并購雙方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系說明；

9、公司新章程、新合同原件；

10、合并后的公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)成員名單：(1)股東會/董事會成員委派書及身份證復(fù)印件(2)監(jiān)事和監(jiān)事會成員委派書及身份證復(fù)印件（3）法人、總經(jīng)理任命書及身份證復(fù)印件

11、公司房產(chǎn)證明及環(huán)保部門意見

第三篇：對外所投資企業(yè)的情況說明2016

關(guān)于對外所投資企業(yè)的情況說明

境內(nèi)企業(yè) 有限公司（下稱公司）成立于 年 月 日，注冊資本 萬元人民幣（已到資），現(xiàn)就公司成立以來對外所投資企業(yè)的情況說明如下：

一、投資設(shè)立子公司情況：

二、設(shè)立分支機(jī)構(gòu)情況：

特此說明。

有限公司（蓋章）

法定代表人：

年 月 日

第四篇：外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定

【發(fā)布單位】對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局 【發(fā)布文號】

【發(fā)布日期】2003-03-07 【生效日期】2003-03-07 【失效日期】

【所屬類別】國家法律法規(guī) 【文件來源】中國法院網(wǎng)

外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定

對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局

二○○三年三月七日

第1條 為了促進(jìn)和規(guī)范外國投資者來華投資，引進(jìn)國外的先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗，提高利用外資的水平，實現(xiàn)資源的合理配置，保證就業(yè)、維護(hù)公平競爭和國家經(jīng)濟(jì)安全，依據(jù)外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本規(guī)定。

第2條 本規(guī)定所稱外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，系指外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)（以下稱“境內(nèi)公司”）的股東的股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)（以下稱“股權(quán)并購”）；或者，外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)，或，外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)（以下稱“資產(chǎn)并購”）。

第3條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)應(yīng)遵守中國的法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章，遵循公平合理、等價有償、誠實信用的原則，不得造成過度集中、排除或限制競爭，不得擾亂社會經(jīng)濟(jì)秩序和損害社會公共利益。

第4條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)符合中國法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章對投資者資格和產(chǎn)業(yè)政策的要求。

依照《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》不允許外國投資者獨資經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，并購不得導(dǎo)致外國投資者持有企業(yè)的全部股權(quán)；需由中方控股或相對控股的產(chǎn)業(yè)，該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)被并購后，仍應(yīng)由中方在企業(yè)中占控股或相對控股地位；禁止外國投資者經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，外國投資者不得并購從事該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)。

第5條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，應(yīng)依照本規(guī)定經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向登記管理機(jī)關(guān)辦理變更登記或設(shè)立登記。外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例一般不低于25%。外國投資者的出資比例低于25%的，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，應(yīng)依照現(xiàn)行設(shè)立外商投資企業(yè)的審批、登記程序進(jìn)行審批、登記。審批機(jī)關(guān)在頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書時加注“外資比例低于25%”的字樣。登記管理機(jī)關(guān)在頒發(fā)外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時加注“外資比例低于25%”的字樣。

第6條 本規(guī)定中的審批機(jī)關(guān)為中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部(以下簡稱“外經(jīng)貿(mào)部”)或省級對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)主管部門(以下簡稱“省級審批機(jī)關(guān)”)，登記管理機(jī)關(guān)為中華人民共和國國家工商行政管理總局或其授權(quán)的地方工商行政管理局。

并購后所設(shè)外商投資企業(yè)，根據(jù)法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定，屬于應(yīng)由外經(jīng)貿(mào)部審批的特定類型或行業(yè)的外商投資企業(yè)的，省級審批機(jī)關(guān)應(yīng)將申請文件轉(zhuǎn)報外經(jīng)貿(mào)部審批，外經(jīng)貿(mào)部依法決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。

第7條 外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。

外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。

外國投資者、被并購境內(nèi)企業(yè)、債權(quán)人及其他當(dāng)事人可以對被并購境內(nèi)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)的處置另行達(dá)成協(xié)議，但是該協(xié)議不得損害第三人利益和社會公共利益。債權(quán)債務(wù)的處置協(xié)議應(yīng)報送審批機(jī)關(guān)。

出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)自作出出售資產(chǎn)決議之日起10日內(nèi)，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。債權(quán)人自接到該通知書或自公告發(fā)布之日起10日內(nèi)，有權(quán)要求出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第8條 并購當(dāng)事人應(yīng)以資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價值或擬出售資產(chǎn)的評估結(jié)果作為確定交易價格的依據(jù)。并購當(dāng)事人可以約定在中國境內(nèi)依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)。資產(chǎn)評估應(yīng)采用國際通行的評估方法。

外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，導(dǎo)致以國有資產(chǎn)投資形成的股權(quán)變更或國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移時，應(yīng)根據(jù)國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行評估，確定交易價格。

禁止以明顯低于評估結(jié)果的價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)或出售資產(chǎn)，變相向境外轉(zhuǎn)移資本。

第9條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。

外國投資者股權(quán)并購，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)增資的，投資者應(yīng)在擬變更設(shè)立的外商投資企業(yè)合同、章程中規(guī)定出資期限。規(guī)定一次繳清出資的，投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清；規(guī)定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)在擬設(shè)立的外商投資企業(yè)合同、章程中規(guī)定出資期限。設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)的，對與資產(chǎn)對價等額部分的出資，投資者應(yīng)在本條第一款規(guī)定的對價支付期限內(nèi)繳付；其余部分的出資應(yīng)依照本條第二款規(guī)定的方式約定繳付期限。

外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者出資比例低于25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清；投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。

作為對價的支付手段，應(yīng)符合國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。外國投資者以其擁有處置權(quán)的股票或其合法擁有的人民幣資產(chǎn)作為支付手段的，須經(jīng)外匯管理部門核準(zhǔn)。

第10條 外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)，境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)后，該外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本，外國投資者的出資比例為其所購買股權(quán)在原注冊資本中所占比例。被股權(quán)并購境內(nèi)公司同時增資的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本與增資額之和；外國投資者與被并購境內(nèi)公司原其他投資者，在對境內(nèi)公司資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上，確定各自在外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例。

外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司的增資，境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)后，該外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本與增資額之和。外國投資者與被并購境內(nèi)公司原其他股東，在境內(nèi)公司資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上，確定各自在外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例。

被股權(quán)并購境內(nèi)公司中國自然人股東在原公司享有股東地位一年以上的，經(jīng)批準(zhǔn)，可繼續(xù)作為變更后所設(shè)外商投資企業(yè)的中方投資者。

第11條 外國投資者股權(quán)并購的，對并購后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照以下比例確定投資總額的上限：

（1）注冊資本在二百一十萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的七分之十；

（2）注冊資本在二百一十萬美元以上至五百萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；

（3）注冊資本在五百萬美元以上至一千二百萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；

（4）注冊資本在一千二百萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

第12條 外國投資者股權(quán)并購的，投資者應(yīng)根據(jù)并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的投資總額向具有相應(yīng)審批權(quán)限的審批機(jī)關(guān)報送下列文件：

（1）被并購境內(nèi)有限責(zé)任公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議，或被并購境內(nèi)股份有限公司同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會決議；

（2）被并購境內(nèi)公司依法變更設(shè)立為外商投資企業(yè)的申請書；

（3）并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程；

（4）外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資的協(xié)議；

（5）被并購境內(nèi)公司最近財務(wù)的財務(wù)審計報告；

（6）投資者的身份證明文件或開業(yè)證明、資信證明文件；

（7）被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明；

（8）被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照(副本)；

（9）被并購境內(nèi)公司職工安置計劃；

（10）本規(guī)定第7條、第19條要求報送的文件。

并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的經(jīng)營范圍、規(guī)模、土地使用權(quán)的取得，涉及其他相關(guān)政府部門許可的，有關(guān)的許可文件應(yīng)一并報送。

被并購境內(nèi)公司原有被投資公司的經(jīng)營范圍應(yīng)符合有關(guān)外商投資產(chǎn)業(yè)政策的要求；不符合的，應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。

第13條 本規(guī)定第12條規(guī)定的股權(quán)購買協(xié)議、境內(nèi)公司增資協(xié)議應(yīng)適用中國法律，并應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：

（1）協(xié)議各方的狀況，包括名稱（姓名），住所，法定代表人姓名、職務(wù)、國籍等；

（2）購買股權(quán)或認(rèn)購增資的份額和價款；

（3）協(xié)議的履行期限、履行方式；

（4）協(xié)議各方的權(quán)利、義務(wù)；

（5）違約責(zé)任、爭議解決；

（6）協(xié)議簽署的時間、地點。

第14條 外國投資者資產(chǎn)并購的，應(yīng)根據(jù)購買資產(chǎn)的交易價格和實際生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模確定擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的投資總額。擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的注冊資本與投資總額的比例應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定。

第15條 外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)根據(jù)擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類型及所從事的行業(yè)，依照設(shè)立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定，向具有相應(yīng)審批權(quán)限的審批機(jī)關(guān)報送下列文件：

（1）境內(nèi)企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有人或權(quán)力機(jī)構(gòu)同意出售資產(chǎn)的決議；

（2）外商投資企業(yè)設(shè)立申請書；

（3）擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的合同、章程；

（4）擬設(shè)立的外商投資企業(yè)與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議，或者，外國投資者與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議；

（5）被并購境內(nèi)企業(yè)的章程、營業(yè)執(zhí)照(副本)；

（6）被并購境內(nèi)企業(yè)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人的證明；

（7）投資者的身份證明文件或開業(yè)證明、有關(guān)資信證明文件；

（8）被并購境內(nèi)企業(yè)職工安置計劃；

（9）本規(guī)定第7條、第19條要求報送的文件。

依照前款的規(guī)定購買并運營境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，涉及其他相關(guān)政府部門許可的，有關(guān)的許可文件應(yīng)一并報送。

外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)的，在外商投資企業(yè)成立之前，不得以該資產(chǎn)開展經(jīng)營活動。

第16條 本規(guī)定第15條規(guī)定的資產(chǎn)購買協(xié)議應(yīng)適用中國法律，并應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：

（1）協(xié)議各方的自然狀況，包括名稱（姓名），住所，法定代表人姓名、職務(wù)、國籍等；

（2）擬購買資產(chǎn)的清單、價格；

（3）協(xié)議的履行期限、履行方式；

（4）協(xié)議各方的權(quán)利、義務(wù)；

（5）違約責(zé)任、爭議解決；

（6）協(xié)議簽署的時間、地點。

第17條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，除本規(guī)定第20條另有規(guī)定外，審批機(jī)關(guān)應(yīng)自收到規(guī)定報送的全部文件之日起30日內(nèi)，依法決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。決定批準(zhǔn)的，由審批機(jī)關(guān)頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。

外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東股權(quán)，審批機(jī)關(guān)決定批準(zhǔn)的，應(yīng)同時將有關(guān)批準(zhǔn)文件分別抄送股權(quán)轉(zhuǎn)讓方、境內(nèi)公司所在地外匯管理部門。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所在地外匯管理部門為其辦理收匯的外資外匯登記手續(xù)，并出具外國投資者股權(quán)并購對價支付到位的外資外匯登記證明。

第18條 外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)自收到外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起30日內(nèi)，向登記管理機(jī)關(guān)申請辦理設(shè)立登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。

外國投資者股權(quán)并購的，被并購境內(nèi)公司應(yīng)依照本規(guī)定向原登記管理機(jī)關(guān)申請變更登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。原登記管理機(jī)關(guān)沒有登記管轄權(quán)的，應(yīng)自收到申請文件之日起10日內(nèi)轉(zhuǎn)送有管轄權(quán)的登記管理機(jī)關(guān)辦理，同時附送該境內(nèi)公司的登記檔案。被并購境內(nèi)公司在申請變更登記時，應(yīng)提交以下文件，并對其真實性、有效性負(fù)責(zé)：

（1）變更登記申請書；

（2）被并購境內(nèi)公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》及公司章程做出的關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的股東會（大會）決議；

（3）外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資的協(xié)議；

（4）修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投資企業(yè)合同；

（5）外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書；

（6）外國投資者的身份證明文件或開業(yè)證明、資信證明文件；

（7）修改后的董事會名單，記載新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任職文件；

（8）國家工商行政管理總局規(guī)定的其他有關(guān)文件和證件。

轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)和外國投資者認(rèn)購含國有股權(quán)公司的增資額的，還應(yīng)提交經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門的批準(zhǔn)文件。

投資者自收到外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi)，到稅務(wù)、海關(guān)、土地管理和外匯管理等有關(guān)部門辦理登記手續(xù)。

第19條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有下列情形之一的，投資者應(yīng)就所涉情形向外經(jīng)貿(mào)部和國家工商行政管理總局報告：

（1）并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣；

（2）一年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過10個；

（3）并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率已經(jīng)達(dá)到百分之二十；

（4）并購導(dǎo)致并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率達(dá)到百分之二十五。

雖未達(dá)到前款所述條件，但是應(yīng)有競爭關(guān)系的境內(nèi)企業(yè)、有關(guān)職能部門或者行業(yè)協(xié)會的請求，外經(jīng)貿(mào)部或國家工商行政管理總局認(rèn)為外國投資者并購涉及市場份額巨大，或者存在其他嚴(yán)重影響市場競爭或國計民生和國家經(jīng)濟(jì)安全等重要因素的，也可以要求外國投資者作出報告。

上述并購一方當(dāng)事人包括外國投資者的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

第20條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)涉及本規(guī)定第19條所述情形之一，外經(jīng)貿(mào)部和國家工商行政管理總局認(rèn)為可能造成過度集中，妨害正當(dāng)競爭、損害消費者利益的，應(yīng)自收到規(guī)定報送的全部文件之日起90日內(nèi)，共同或經(jīng)協(xié)商單獨召集有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)、企業(yè)以及其他利害關(guān)系方舉行聽證會，并依法決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。

第21條 境外并購有下列情形之一的，并購方應(yīng)在對外公布并購方案之前或者報所在國主管機(jī)構(gòu)的同時，向外經(jīng)貿(mào)部和國家工商行政管理總局報送并購方案。外經(jīng)貿(mào)部和國家工商行政管理總局應(yīng)審查是否存在造成境內(nèi)市場過度集中，妨害境內(nèi)正當(dāng)競爭、損害境內(nèi)消費者利益的情形，并做出是否同意的決定：

（1）境外并購一方當(dāng)事人在我國境內(nèi)擁有資產(chǎn)30億元人民幣以上；

（2）境外并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場上的營業(yè)額15億元人民幣以上；

（3）境外并購一方當(dāng)事人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在中國市場占有率已經(jīng)達(dá)到百分之二十；

（4）由于境外并購，境外并購一方當(dāng)事人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在中國的市場占有率達(dá)到百分之二十五；

（5）由于境外并購，境外并購一方當(dāng)事人直接或間接參股境內(nèi)相關(guān)行業(yè)的外商投資企業(yè)將超過15家。

第22條 有下列情況之一的并購，并購一方當(dāng)事人可以向外經(jīng)貿(mào)部和國家工商行政管理總局申請審查豁免：

（1）可以改善市場公平競爭條件的；

（2）重組虧損企業(yè)并保障就業(yè)的；

（3）引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)和管理人才并能提高企業(yè)國際競爭力的；

（4）可以改善環(huán)境的。

第23條 投資者報送文件，應(yīng)對文件依照規(guī)定進(jìn)行分類，并附文件目錄。規(guī)定報送的全部文件應(yīng)用中文表述。

第24條 外國投資者在中國境內(nèi)依法設(shè)立的投資性公司并購境內(nèi)企業(yè)，適用本規(guī)定。

外國投資者股權(quán)并購境內(nèi)外商投資企業(yè)，適用現(xiàn)行外商投資企業(yè)法律、行政法規(guī)以及《外商投資企業(yè)股東股權(quán)變更的若干規(guī)定》，其中沒有規(guī)定的，參照本規(guī)定辦理。

第25條 香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的投資者并購境內(nèi)其他地區(qū)的企業(yè)，參照本規(guī)定辦理。

第26條 本規(guī)定自2003年4月12日施行。

本內(nèi)容來源于政府官方網(wǎng)站，如需引用，請以正式文件為準(zhǔn)。

第五篇：境內(nèi)企業(yè)境外投資流程(最新整理)

境內(nèi)企業(yè)境外投資流程

一、境內(nèi)企業(yè)境外直接投資審批程序概述

在通常情況下，中國企業(yè)投資者必須獲得至少三個政府部門的登記或核準(zhǔn)，分別是發(fā)展和改革委員會（“發(fā)改委”）、商務(wù)主管部門（“商務(wù)部”）、外匯管理部門（“外管局”）其職權(quán)和管理事項分別為：

1、發(fā)改委，負(fù)責(zé)規(guī)劃、監(jiān)管和協(xié)調(diào)中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展和行業(yè)政策，主管對外投資項目的立項審批；

2、商務(wù)部（廳），負(fù)責(zé)具體境外投資事項審批或核準(zhǔn)，并發(fā)放中國企業(yè)境外投資證書；

3、外管局，負(fù)責(zé)對境外投資的外匯登記及備案。

二、具體審批流程及要點

（一）境外投資立項審批（發(fā)改委）

1、審批權(quán)限（1）核準(zhǔn)

依照現(xiàn)行規(guī)定，根據(jù)投資項目和投資金額的不同，境外投資項目核準(zhǔn)的主管機(jī)關(guān)為各級發(fā)展改革部門。具體權(quán)限劃分如下：

中方投資額10億美元及以上的境外投資項目，由國家發(fā)展改革委核準(zhǔn)。涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目不分限額，由國家發(fā)展改革委核準(zhǔn)。其中，中方投資額20億美元及以上，并涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目，由國家發(fā)展改革委提出審核意見報國務(wù)院核準(zhǔn)。

敏感國家和地區(qū)包括：未建交和受國際制裁的國家，發(fā)生戰(zhàn)爭、內(nèi)亂等國家和地區(qū)。

敏感行業(yè)包括：基礎(chǔ)電信運營，跨境水資源開發(fā)利用，大規(guī)模土地開發(fā)，輸電干線、電網(wǎng)，新聞傳媒等行業(yè)。

（2）備案

除上述之外的境外投資項目實行備案管理。其中，中央管理企業(yè)實施的境外投資項目、地方企業(yè)實施的中方投資額3億美元及以上境外投資項目，由國家發(fā)展改革委備案；地方企業(yè)實施的中方投資額3億美元以下境外投資項目，由各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)等省級政府投資主管部門備案。

2、項目信息報告

中方投資額3億美元及以上的境外收購或競標(biāo)項目，投資主體在對外開展實質(zhì)性工作之前，應(yīng)向國家發(fā)展改革委報送項目信息報告。國家發(fā)展改革委收到項目信息報告后，對符合國家境外投資政策的項目，在7個工作日內(nèi)出具確認(rèn)函。項目信息報告格式文本由國家發(fā)展改革委發(fā)布。

3、核準(zhǔn)和備案程序及條件（1）核準(zhǔn)程序及條件

由國家發(fā)展改革委核準(zhǔn)或由國家發(fā)展改革委提出審核意見報國務(wù)院核準(zhǔn)的境外投資項目，地方企業(yè)直接向所在地的省級政府發(fā)展改革部門提交項目申請報告，由省級政府發(fā)展改革部門提出審核意見后報送國家發(fā)展改革委；中央管理企業(yè)由集團(tuán)公司或總公司向國家發(fā)展改革委報送項目申請報告。

向國家發(fā)展改革委報送的項目申請報告主要包括項目名稱、投資主體情況、項目必要性分析、背景及投資環(huán)境情況、項目實施內(nèi)容、投融資方案、風(fēng)險分析等內(nèi)容。項目申請報告示范大綱由國家發(fā)展改革委發(fā)布。

項目申請報告應(yīng)附以下附件： a.公司董事會決議或相關(guān)的出資決議；

b.投資主體及外方資產(chǎn)、經(jīng)營和資信情況的文件； c.銀行出具的融資意向書；

d.以有價證券、實物、知識產(chǎn)權(quán)或技術(shù)、股權(quán)、債權(quán)等資產(chǎn)權(quán)益出資的，按資產(chǎn)權(quán)益的評估價值或公允價值核定出資額，并應(yīng)提交具備相應(yīng)資質(zhì)的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)出具的審計報告、資產(chǎn)評估報告及有權(quán)機(jī)構(gòu)的確認(rèn)函，或其他可證明有關(guān)資產(chǎn)權(quán)益價值的第三方文件；

e.投標(biāo)、并購或合資合作項目，應(yīng)提交中外方簽署的意向書或框架協(xié)議等文件。對于項目申請報告及附件不齊全或內(nèi)容不符合規(guī)定要求的，國家發(fā)展改革委在5個工作日內(nèi)一次性告知申報單位予以補(bǔ)正。

涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目，國家發(fā)展改革委在受理項目申請報告之日起3個工作日內(nèi)征求有關(guān)部門意見，有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)自收到征求意見函之日起7個工作日內(nèi)出具書面意見。

國家發(fā)展改革委自受理項目申請報告之日起，對于符合核準(zhǔn)條件的境外投資項目在20個工作日內(nèi)完成核準(zhǔn)，或提出審核意見報國務(wù)院核準(zhǔn)。如20個工作日不能做出核準(zhǔn)決定或提出審核意見的，由國家發(fā)展改革委負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)延長10個工作日，并將延長期限的理由告知申報單位。

前款規(guī)定的核準(zhǔn)期限，不包括委托咨詢機(jī)構(gòu)評估的時間。

（2）備案程序及條件

屬于國家發(fā)展改革委備案的項目，地方企業(yè)應(yīng)填報境外投資項目備案申請表并附有關(guān)附件，直接提交所在地的省級政府發(fā)展改革部門，由省級政府發(fā)展改革部門報送國家發(fā)展改革委；中央管理企業(yè)由集團(tuán)公司或總公司向國家發(fā)展改革委報送備案申請表及有關(guān)附件。

境外投資項目備案申請表格式文本及附件要求由國家發(fā)展改革委發(fā)布。對于備案申請表及附件不齊全或內(nèi)容不符合規(guī)定要求的，國家發(fā)展改革委在5個工作日內(nèi)一次性告知申報單位予以補(bǔ)正。

國家發(fā)展改革委在受理備案申請表之日起7個工作日內(nèi)，對符合備案條件的境外投資項目出具備案通知書。對不予備案的境外投資項目，國家發(fā)展改革委將以書面決定的方式通知申報單位并說明理由，投資主體享有依法申請行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)利。

（二）企業(yè)境外投資證書審批（商務(wù)部（廳））

1、審批權(quán)限（1）核準(zhǔn)

企業(yè)境外投資涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，實行核準(zhǔn)管理。實行核準(zhǔn)管理的國家是指與中華人民共和國未建交的國家、受聯(lián)合國制裁的國家。必要時，商務(wù)部可另行公布其他實行核準(zhǔn)管理的國家和地區(qū)的名單。

實行核準(zhǔn)管理的行業(yè)是指涉及出口中華人民共和國限制出口的產(chǎn)品和技術(shù)的行業(yè)、影響一國（地區(qū)）以上利益的行業(yè)。

（2）備案

企業(yè)其他情形的境外投資，實行備案管理。

2、備案和核準(zhǔn)程序及條件（1）備案程序及條件

對屬于備案情形的境外投資，中央企業(yè)報商務(wù)部備案；地方企業(yè)報所在地省級商務(wù)主管部門備案。

中央企業(yè)和地方企業(yè)通過“管理系統(tǒng)”按要求填寫并打印《境外投資備案表》（以下簡稱《備案表》，樣式見附件2），加蓋印章后，連同企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件分別報商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門備案。

《備案表》填寫如實、完整、符合法定形式，且企業(yè)在《備案表》中聲明其境外投資無本辦法第四條所列情形的，商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)自收到《備案表》 之日起3個工作日內(nèi)予以備案并頒發(fā)《證書》。企業(yè)不如實、完整填報《備案表》的，商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門不予備案。

（2）核準(zhǔn)程序及條件

對屬于核準(zhǔn)情形的境外投資，中央企業(yè)向商務(wù)部提出申請，地方企業(yè)通過所在地省級商務(wù)主管部門向商務(wù)部提出申請。

企業(yè)申請境外投資核準(zhǔn)需提交以下材料：

a.申請書，主要包括投資主體情況、境外企業(yè)名稱、股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資金額、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、投資資金來源、投資具體內(nèi)容等；

b.《境外投資申請表》（樣式見附件3），企業(yè)應(yīng)當(dāng)通過“管理系統(tǒng)”按要求填寫打印，并加蓋印章；

c.境外投資相關(guān)合同或協(xié)議；

d.有關(guān)部門對境外投資所涉的屬于中華人民共和國限制出口的產(chǎn)品或技術(shù)準(zhǔn)予出口的材料；

e.企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。核準(zhǔn)境外投資應(yīng)當(dāng)征求我駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）意見。涉及中央企業(yè)的，由商務(wù)部征求意見；涉及地方企業(yè)的，由省級商務(wù)主管部門征求意見。征求意見時，商 務(wù)部和省級商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)提供投資事項基本情況等相關(guān)信息。駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）應(yīng)當(dāng)自接到征求意見要求之日起7個工作日內(nèi)回復(fù)。

商務(wù)部應(yīng)當(dāng)在受理中央企業(yè)核準(zhǔn)申請后20個工作日內(nèi)（包含征求駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）意見的時間）作出是否予以核準(zhǔn)的決定。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，商務(wù)部應(yīng)當(dāng)在3個工作日內(nèi)一次告知申請企業(yè)需要補(bǔ)正的全部內(nèi)容。逾期不告知的，自收到申請材料之日起即為受理。中央企業(yè)按照商務(wù)部的要求提交全 部補(bǔ)正申請材料的，商務(wù)部應(yīng)當(dāng)受理該申請。

省級商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)在受理地方企業(yè)核準(zhǔn)申請后對申請是否涉及本辦法第四條所列情形進(jìn)行初步審查，并在15個工作日內(nèi)（包含征求駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處 室）意見的時間）將初步審查意見和全部申請材料報送商務(wù)部。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，省級商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)在3個工作日內(nèi)一次告知申請企業(yè)需 要補(bǔ)正的全部內(nèi)容。逾期不告知的，自收到申請材料之日起即為受理。地方企業(yè)按照省級商務(wù)主管部門的要求提交全部補(bǔ)正申請材料的，省級商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)受理 該申請。商務(wù)部收到省級商務(wù)主管部門的初步審查意見后，應(yīng)當(dāng)在15個工作日內(nèi)做出是否予以核準(zhǔn)的決定。

3.兩個以上企業(yè)共同開展境外投資的審批

兩個以上企業(yè)共同開展境外投資的，應(yīng)當(dāng)由相對大股東在征求其他投資方書面同意后辦理備案或申請核準(zhǔn)。如果各方持股比例相等，應(yīng)當(dāng)協(xié)商后由一方辦理備案或申請 核準(zhǔn)。如投資方不屬同一行政區(qū)域，負(fù)責(zé)辦理備案或核準(zhǔn)的商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)將備案或核準(zhǔn)結(jié)果告知其他投資方所在地商務(wù)主管部門。

（三）外匯登記及資金匯出（外管局）

1、外匯登記申請

境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資獲得境外直接投資主管部門核準(zhǔn)后，持下列材料到所在地外匯局辦理境外直接投資外匯登記： a.書面申請并填寫《境外直接投資外匯登記申請表》（格式見附件1）； b.外匯資金來源情況的說明材料；

c.境內(nèi)機(jī)構(gòu)有效的營業(yè)執(zhí)照或注冊登記證明及組織機(jī)構(gòu)代碼證； d.境外直接投資主管部門對該項投資的核準(zhǔn)文件或證書； e.如果發(fā)生前期費用匯出的，提供相關(guān)說明文件及匯出憑證； f.外匯局要求的其他材料。

外匯局審核上述材料無誤后，在相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)中登記有關(guān)情況，并向境內(nèi)機(jī)構(gòu)頒發(fā)境外直接投資外匯登記證。境內(nèi)機(jī)構(gòu)應(yīng)憑其辦理境外直接投資項下的外匯收支業(yè)務(wù)。

多個境內(nèi)機(jī)構(gòu)共同實施一項境外直接投資的，由境內(nèi)機(jī)構(gòu)所在地外匯局分別向相關(guān)境內(nèi)機(jī)構(gòu)頒發(fā)境外直接投資外匯登記證，并在相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)中登記有關(guān)情況。

2、前期費用匯出

境外直接投資前期費用是指境內(nèi)機(jī)構(gòu)在境外投資設(shè)立項目或企業(yè)前，需要向境外支付的與境外直接投資有關(guān)的費用，包括但不限于：

a.收購境外企業(yè)股權(quán)或境外資產(chǎn)權(quán)益，按項目所在地法律規(guī)定或出讓方要求需繳納的保證金；

b.在境外項目招投標(biāo)過程中，需支付的投標(biāo)保證金；

c.進(jìn)行境外直接投資前，進(jìn)行市場調(diào)查、租用辦公場地和設(shè)備、聘用人員，以及聘請境外中介機(jī)構(gòu)提供服務(wù)所需的費用。

境內(nèi)機(jī)構(gòu)向境外匯出的前期費用，一般不得超過境內(nèi)機(jī)構(gòu)已向境外直接投資主管部門申請的境外直接投資總額（以下簡稱境外直接投資總額）的15％（含），并持下列材料向所在地外匯局申請：

a.書面申請（包括境外直接投資總額、各方出資額、出資方式，以及所需前期費用金額、用途和資金來源說明等）；

b.境內(nèi)機(jī)構(gòu)有效的營業(yè)執(zhí)照或注冊登記證明及組織機(jī)構(gòu)代碼證；

c.境內(nèi)機(jī)構(gòu)參與投標(biāo)、并購或合資合作項目的相關(guān)文件（包括中外方簽署的意向書、備忘錄或框架協(xié)議等）； d.境內(nèi)機(jī)構(gòu)已向境外直接投資主管部門報送的書面申請； e.境內(nèi)機(jī)構(gòu)出具的前期費用使用書面承諾函； f.外匯局要求的其他相關(guān)材料。

對于匯出的境外直接投資前期費用確需超過境外直接投資總額15％的，境內(nèi)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持上述材料向所在地國家外匯管理局分局（含外匯管理部）提出申請。

外匯指定銀行憑外匯局出具的核準(zhǔn)件為境內(nèi)機(jī)構(gòu)辦理購付匯手續(xù)，并及時向外匯局反饋有關(guān)信息。

3、資金匯出

境內(nèi)機(jī)構(gòu)應(yīng)憑境外直接投資主管部門的核準(zhǔn)文件和境外直接投資外匯登記證，在外匯指定銀行辦理境外直接投資資金匯出手續(xù)。外匯指定銀行進(jìn)行真實性審核后為其辦理。

外匯指定銀行為境內(nèi)機(jī)構(gòu)辦理境外直接投資資金匯出的累計金額，不得超過該境內(nèi)機(jī)構(gòu)事先已外匯局在相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)中登記的境外直接投資外匯資金總額。