第一篇：股份公司對外擔保管理制度(范本)

【】股份有限公司

對外擔保管理制度

第一章總則

第一條 為規(guī)范【】股份有限公司（以下簡稱“公司”）對外擔保行為，有效控制公司對外擔保風險，保證公司資產安全，根據《公司法》、《公司章程》及其它有關法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本制度。

第二條 本制度所稱對外擔保，是指公司根據《物權法》、《擔保法》及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，為他人提供擔保，不包括公司為公司自身債務提供的擔保，也不包括因其他方為公司提供擔保而由公司為對方提供反擔保。

第三條 公司為直接或間接控股子公司（以下統(tǒng)稱“子公司”）提供擔保，適用本制度。子公司為公司提供擔保，或子公司之間提供擔保，參照本制度的規(guī)定執(zhí)行。

第四條

未經公司董事會或股東大會批準，公司不得提供對外擔保。

第二章對外擔保的審批權限

第五條 下述擔保事項須經股東大會審議批準：

（一）公司及子公司的對外擔?？傤~，達到或超過公司最近一期經審計凈資

產的50%以后提供的任何擔保；

（二）公司的對外擔?？傤~，達到或超過公司最近一期經審計總資產30%

以后提供的任何擔保；

（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（四）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保；

（五）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保；

（六）法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或公司章程規(guī)定應當由股東大會

審議批準的其他擔保事項。

對前款第（二）項擔保事項的審議，須由股東大會以特別決議通過。其他事項，除法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或公司章程另有規(guī)定外，由股東大會以普通決議通過。

第一款所述擔保事項如構成關聯(lián)交易，除按本制度執(zhí)行外，還應當符合《關聯(lián)交易決策制度》的規(guī)定。

第六條

準。

前款所述擔保事項如構成關聯(lián)交易，除按本制度執(zhí)行外，還應當符合《關聯(lián)交易決策制度》的規(guī)定。

除本制度第五條所述以外的其他擔保事項，由董事會審議批

第三章對外擔保的審批

第七條 董事會應指定公司財務部門或其他部門為對外擔保具體事項的經辦部門（以下簡稱“經辦部門”）。

第八條 公司應認真調查擔保申請人和/或被擔保人的經營情況和財務狀況，掌握其的資信情況。經辦部門應對擔保申請人及反擔保人提供的基本資料進行審核驗證，分別對申請擔保人及反擔保人的財務狀況及擔保事項的合法性、擔保事項的利益和風險進行充分分析，經總經理同意后向董事會提出可否提供擔保的書面報告。

第九條 董事會和股東大會應認真審議分析被擔保方的財務狀況、營運狀況、信用情況，審慎作出決定。

第十條 經辦部門和董事會必要時可聘請外部專業(yè)機構對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據。

第十一條 除子公司外，對于有下列情形之一的申請擔保單位，公司不得為其提供擔保：

（一）產權不明、改制尚未完成或成立不符合國家法律或國家產業(yè)政策的；

（二）提供虛假財務報表和其他資料；

（三）公司前次為其擔保，發(fā)生債務逾期、拖欠利息等情況的；

（四）連續(xù)二年虧損的；

（五）經營狀況已經惡化，信譽不良的；

（六）公司認為該擔?？赡艽嬖谄渌麚p害公司或股東利益的。

第十二條 應當由股東大會審議批準的擔保事項，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審議。

第十三條 董事會審議通過擔保事項，或審議通過擔保事項并提交股東大會審議，均應經全體董事的三分之二以上且全體獨立董事三分之二以上同意。

第十四條 符合本制度第五條第（五）項情形的擔保事項，無論金額大小，均應在董事會審議后提交股東大會審議。關聯(lián)董事和關聯(lián)股東均應當回避表決。

第十五條 公司對外擔保，原則上應要求取得反擔保，并謹慎判斷反擔保提供方的實際反擔保能力和反擔保的可執(zhí)行性。公司對外擔保未獲得反擔保的，應當在董事會和股東大會審議時作特別風險提示。

第四章對外擔保合同的管理

第十六條 經董事會或股東大會審議批準的擔保項目，應訂立書面合同。擔保合同應當符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定，明確約定主債權范圍或限額、擔保責任范圍、擔保方式和擔保期限。

第十七條 公司經辦部門應當持續(xù)關注被擔保人的情況，調查了解貸款

企業(yè)的貸款資金使用情況、銀行賬戶資金出入情況、項目實施進展情況等，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。

第十八條 對外擔保的主債務到期后，公司應督促被擔保人在限定時間內履行償債義務。若被擔保人未能按時履行義務，公司應及時采取必要的補救措施。

第十九條 公司擔保的主債務到期后需展期并需繼續(xù)由公司提供擔保的，應視為新的對外擔保，重新履行本制度規(guī)定的對外擔保審批程序。

第五章對外擔保的信息披露

第二十條 公司上市后，應當嚴格按照法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，認真履行對外擔保的信息披露義務。股東大會或董事會做出對外擔保事項的決議應及時公告。

第二十一條 被擔保人主債務到期后二十個工作日內未履行還款義務，或被擔保人出現(xiàn)破產、清算、及其他嚴重影響還款能力情形的，公司應及時了解被擔保人的債務償還情況，并在知悉后及時披露相關信息。

第六章責任追究

第二十二條 公司董事、總經理及其他高級管理人員、經辦部門人員未按規(guī)定程序擅自越權簽訂擔保合同，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任；涉嫌犯罪的，依法移交相關部門追究刑事責任。

第七章附則

第二十三條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本制度的規(guī)定如與國家日后頒布或修訂的法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或經合法程序修改后的《公司章程》的規(guī)定不一致時，按后者的規(guī)定執(zhí)行，并應當及時修改本制度。

第二十四條 本制度由董事會制訂，經股東大會通過后生效，修改時亦同。但本制度中在公司境內首次公開發(fā)行股票并上市后方可適用的規(guī)定，自公司上市之日起開始執(zhí)行。

第二十五條 本制度由公司董事會負責解釋。

【】有限公司

2010年【】月【】日

第二篇：對外擔保管理制度

對外擔保管理制度

大連智云自動化裝備股份有限公司

對外擔保管理制度

對外擔保管理制度

利的原則。

公司有權拒絕任何強令其為他人提供擔保的行為。

對外擔保管理制度

(七)國家法律、行政法規(guī)、證監(jiān)會規(guī)范性文件、證券交易所規(guī)則或《公司章程》規(guī)定的須經股東大會審議通過的其他擔保情形。

股東大會審議連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30％的擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決；該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。

對外擔保管理制度

（二）最近一期審計報告和當期財務報表；

（三）主合同及與主合同相關的資料；

（四）本項擔保的借款用途、預期經濟效果；

（五）本項擔保的借款還款能力分析；

（六）不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；

（七）反擔保方案、反擔保資產權屬證明、反擔保提供方具有實際承擔能力的證明；

（八）公司認為需要提供的其他有關資料。

對外擔保管理制度

規(guī)定作出批準或授權，公司包括法定代表人在內的任何人均不得以公司名義簽訂擔保合同或者在主合同中充當保證人代表公司簽名和加蓋公司印章，不得擅自以公司名義或資產對外提供擔保。

對外擔保管理制度

對外擔保管理制度

擔保人設定反擔保的財產為法律、法規(guī)禁止流通或不可轉讓的財產的，公司應當拒絕提供擔保。

公司要求被擔保人提供反擔保時，應首先考慮、要求和選擇被擔保人提供實物資產的抵押、留置或信用證、匯票、存單、股票質押等較為保險和可實現(xiàn)的擔保形式。

對外擔保管理制度

及時向證券交易所報告并公告。

對外擔保管理制度

大連智云自動化裝備股份有限公司

董事會

2010 年 12 月 25 日

第三篇：對外擔保管理制度

四屆六次董事會資料之三

湖南長豐汽車制造股份有限公司

對外擔保管理制度

（草案）

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范公司的對外擔保行為, 有效控制公司對外擔保風險，維護廣大股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國擔保法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關規(guī)定，特制定本制度。

第二條 本制度所稱對外擔保是指公司為他人提供的擔保，包括公司對控股子公司的擔保。

第三條 本制度適用于本公司及全資子公司、控股子公司（以下簡稱“子公司”）。公司子公司發(fā)生的對外擔保，按照本制度執(zhí)行。

第四條 公司對擔保事項實行統(tǒng)一管理。未經公司批準，子公司不得對外提供擔保，不得相互提供擔保，也不得請外單位為其提供擔保。

第五條 公司全資子公司和控股子公司的對外擔保，視同公司行為，其對外擔保應執(zhí)行本制度。公司全資子公司和控股子公司應在其董事會或股東會做出決議后及時通知公司履行有關信息披露義務。

第六條 公司對外擔保應當遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。

第七條 公司為他人提供擔保，應當采取反擔保等必要的措施防范風險，反擔保的提供方應具備實際承擔能力。

第二章 對外擔保的對象、決策權限及審議程序

第八條 公司可以為具有法人資格的法人提供擔保，不得為任何非法人單位或個人債務提供擔保。由公司提供擔保的法人必須同時具備以下條件：

（一）因公司業(yè)務需要與公司有相互擔保關系法人或與公司有現(xiàn)實或潛在的重要業(yè)務關系的法人；

（二）具有較強的償債能力和良好的資信狀況。

第九條 雖不符合前條所列條件，但公司認為需要發(fā)展與其業(yè)務往來和合作關系的被擔保人，但保風險較小的，經公司董事會或股東大會同意，可以提供擔保。

第十條 公司對外擔保的決策權限：

（一）擔保金額占公司最近一期經審計凈資產10%以下的對外擔保，由公司董事會審議批準，由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上董事審議通過并做出決議。

（二）擔保金額占公司最近一期經審計凈資產10%以上的對外擔保，由公司股東大會審議批準；

（三）公司為關聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。

第十一條 應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。

須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：

（一）上市公司及其子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計凈資產50％以后提供的任何擔保；

（二）為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；

（三）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；

（四）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保；

（五）按照擔保金額連續(xù)十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產 30％的擔保。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。

上述第

（五）項擔保，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第三章 對外擔保的審查

第十二條 公司接到被擔保方提出的擔保申請后，公司總經理指定有關部門對被擔保方的資信情況進行嚴格審查和評估，并將有關材料上報公司經理層審定后提交公司董事會審議。董事會根據有關資料，認真審查申請擔保人的情況，對不符合公司對外擔保條件的，不得為其提供擔保。

第十三條 申請擔保人提供的反擔?；蚱渌行Х婪讹L險的措施，必須與公司擔保的數(shù)額相對應。申請擔保人設定反擔保的財產為法律、法規(guī)禁止流通或者不可轉讓的財產的，不得為其擔保。

第四章 擔保合同的簽訂

第十四條 擔保合同必須符合有關法律規(guī)范，合同事項明確。擔保合同需由公司法律顧問審查，必要時交由公司聘請的律師事務所審閱或出具法律意見書。

第十五條 公司在接受反擔保抵押、反擔保質押時，由公司財務部會同公司法律顧問（或公司聘請的律師），完善有關法律手續(xù)，特別是包括及時辦理抵押或質押登記的手續(xù)。

第十六條 擔保合同、反擔保合同由公司董事長或授權代表簽訂。

第十七條 公司財務部負責擔保事項的登記與注銷。相關合同簽訂后，經辦部門應將合同副本交至公司財務部進行登記管理，將合同復印件送給公司董事會秘書處。

第五章 對外擔保的風險管理

第十八條 公司有關部門應在擔保期內，對被擔保方的經營情況及債務清償情況進行跟蹤、監(jiān)督，具體做好以下工作：

（一）任何擔保均應訂立書面合同。擔保合同應按公司內部管理規(guī)定妥善保管，若發(fā)現(xiàn)未經董事會或股東大會審議程序批準的異常合同，要及時通報監(jiān)事會、董事會秘書和財務部門。

（二）公司財務部門為公司擔保的日常管理部門。財務部應指定專人對公司提供擔保的借款企業(yè)建立分戶臺帳，及時跟蹤借款企業(yè)的經濟運行情況，并定期向公司經理報告公司擔保的實施情況。

（三）公司財務部門應持續(xù)關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。

如發(fā)現(xiàn)被擔保人經營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人應及時報告董事會。董事會有義務采取有效措施，將損失降低到最小程度。

（四）出現(xiàn)被擔保人債務到期后十五個工作日內未履行還款義務，或是被擔保人破產、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況，公司財務部應及時了解被擔保人的債務償還情況，并告知公司董事長、總經理和董事會秘書，由公司在知悉后及時披露相關信息。

（五）公司對外擔保發(fā)生訴訟等突發(fā)情況，公司有關部門（人員）、被擔保企業(yè)應在得知情況后的第一個工作日內向公司財務部、總經理報告情況，必要時總經理可指派有關部門（人員）協(xié)助處理。

（六）公司為債務人履行擔保義務后，應當采取有效措施向債務人追償，并將追償情況及時披露。

第十九條 被擔保方不能履約，擔保債權人對公司主張債權時，公司應立即啟動反擔保追償程序。

第二十條 公司作為一般保證人時，在擔保合同糾紛未經審判或仲裁，及債務人財產經依法強制執(zhí)行仍不能履行債務以前，公司不得對債務人先行承擔保證責任。

第二十一條 人民法院受理債務人破產案件后，債權人未申報債權的，有關責任人應當提請公司參加破產財產分配，預先行使追償權。

第二十二條 保證合同中保證人為二人以上的且與債權人約定按份額承擔保證責任的，公司應當拒絕承擔超出公司份額外的保證責任。

第六章 對外擔保的信息披露

第二十三條 公司董事會應當在董事會或股東大會對公司對外擔保事項作出決議后，按《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，將有關文件及時報送上海交易所并在指定信息披露報刊上進行信息披露。

第二十四條 對于已披露的擔保事項，有關責任部門和人員在出現(xiàn)下列情形時應及時告知董事會秘書處，以便公司及時履行信息披露義務：

（一）被擔保人于債務到期后十五個工作日內未履行還款義務的；

（二）被擔保人出現(xiàn)破產、清算及其它嚴重影響還款能力情形的。

第二十五條 公司獨立董事應當在報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。

第七章 責任人責任

第二十六條 公司董事會視公司的損失、風險的大小、情節(jié)的輕重決定給予予責任人相應的處分。

第二十七條 公司相關人員未按本制度規(guī)定程序擅自越權簽訂擔保合同，應當追究當事人責任。

第二十八條 責任人違反法律規(guī)定或本制度規(guī)定，無視風險擅自對外擔保造成損失的，應承擔賠償責任。

第二十九條 責任人怠于行使其職責，給公司造成損失的，視情節(jié)輕重給予經濟處罰或行政處分。

第三十條 法律規(guī)定保證人無須承擔責任的，責任人未經公司董事會同意擅自承擔的，應承擔賠償責任并給予相應的行政處罰。

第三十一條 擔保過程中，責任人違反刑法規(guī)定的，由有關機關依法追究刑事責任。

第八章 附則

第三十二條 本制度未盡事宜，依照國家有關證券法律法規(guī)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關規(guī)定執(zhí)行。

第三十三條 本制度所稱“以上”、“超過”均含本數(shù)。

第三十四條 本制度由公司董事會負責解釋。

第三十五條 本制度經董事會審議通過后生效。

湖南長豐汽車制造股份有限公司

董 事 會

二○○七年十月

第四篇：某某股份公司擔保管理制度

華意壓縮：對外擔保管理制度(2014年6月)

公告日期 2014-06-05

華意壓縮機股份有限公司對外擔保管理制度(本制度已經 2014 年 6 月 4 日召開的公司 2013 年股東大會審議批準)

第一章總則

第一條 為規(guī)范公司的對外擔保行為,保護投資者的合法權益,有效防范公司對外擔保風險,確保公司資產安全,促進公司健康、穩(wěn)定發(fā)展,根據《公司法》、《中華人民共和國擔保法》、《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)[2003]56 號)、《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)[2005]120 號])、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》等規(guī)定,結合本公司實際情況,制定本制度。

第二條 本制度適用于公司及所屬子公司,所屬子公司是指納入公司合并會計報表的各級子公司。

第三條 本制度所稱對外擔保是指公司(含公司所屬各級子公司,下同)以第三人身份為他人提供的保證、抵押或質押,包括公司為所屬子公司提供的擔保。

本制度所稱對外擔?？傤~是指包括公司對所屬子公司的擔?？傤~與公司所屬子公司對外擔?？傤~之和,公司對外擔?？傤~不得超過公司最近一個會計經審計的凈資產的 70%。

第四條 公司對外擔保實行統(tǒng)一管理,未經公司董事會或股東大會批準,其他任何人不得以公司名義簽署對外擔保的合同、協(xié)議或其他類似的法律文件。

第五條 公司對外擔保應當遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則,嚴格控制擔保風險。

第六條 除對公司所屬子公司提供擔保外,公司對外擔保原則上要求對方提供反擔?；蚧ケ?反擔?；蚧ケ５奶峁┓綉斁哂袑嶋H承擔能力。

第七條 公司證券辦公室為公司擔保行為的日常管理部門,公司計劃財務部、公司辦公室、審計法務部分別按照部門職責對對外擔保事項進行專業(yè)管理。

第二章?lián)ο蟮幕緱l件

第八條 除公司所屬子公司外,擔保對象同時具備以下資信條件的,公司可為其提供擔保:

(一)為依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人,且在擔保期間不存在需要或應當終止的情形;

(二)具有相應的償債能力;

(三)具有較好的盈利能力和發(fā)展前景;

(四)如公司曾為其提供擔保,擔保對象不存在大額逾期未償還的債務,或擔保方被債權人要求承擔擔保責任的情形。

(五)提供的財務資料真實、完整、有效;

(六)提供公司認可的反擔保或互保,反擔?；蚧ケ５奶峁┓綉斁哂袑嶋H承擔能力;

(七)沒有其他較大風險;

(八)董事會認為需要的其他條件。

第九條 公司在提供擔保業(yè)務前,財務部門應對被擔保企業(yè)進行實地調查,了解其資產經營和資質信譽狀況,并提出初步意見,包括但不限于:

(一)為依法設立且合法存續(xù)的企業(yè)法人,不存在需要終止的情形;

(二)經營狀況和財務狀況良好,具有穩(wěn)定的現(xiàn)金流和良好的發(fā)展前景;

(三)擁有可抵押(質押)的資產,具有相應的反擔?；蚧ケＤ芰?

(四)已經提供過擔保的,應沒有發(fā)生過債權人要求公司承擔連帶擔保責任的情形;

(五)提供的材料真實、完整、有效;

(六)公司對其具有控制能力;

(七)沒有其他法律風險。

第十條 對于有下列情形之一的或提供資料不充分的,公司不得為其提供擔保。

(一)資金投向不符合國家法律法規(guī)或國家產業(yè)政策的;

(二)在最近3 年內財務會計文件有虛假記載或提供虛假資料的;

(三)公司曾為其擔保,擔保對象存在大額逾期未償還的債務,或擔保方被債權人要求承擔擔保責任的情形,至本次擔保申請時尚未償還或不能落實有效的處理措施的;

(四)經營狀況已經惡化、信譽不良,且沒有改善跡象的;

(五)未能落實用于反擔保或互保措施的;

(六)公司董事會認為不能提供擔保的其他情形。

第三章對外擔保審批權限

第十一條 應由股東大會審批的對外擔保,必須經董事會審議通過后,方可提交股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔保,包括下列情形:

(一)單筆擔保額超過上市公司最近一期經審計凈資產 10%的擔保;

(二)上市公司及其控股子公司的對外擔保總額,超過上市公司最近一期經審計凈資產 50%以后提供的任何擔保;

(三)為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保;

(四)連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的 30%;

(五)連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的 50%且絕對金額超過伍千萬元;

(六)對股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保;

(七)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或《公司章程》規(guī)定的其他擔保情形。

公司股東大會在審議本條第(四)項擔保事項時,應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過,其他擔保事項應當經出席公司股東大會的有表決權的股東所持股份的半數(shù)以上通過。

公司股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保事項時,該股東或受該實際控制人支配的股東,不得參與該項表決。該項表決須經出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。第十二條 除前條規(guī)定的須經股東大會審批的對外擔保外,公司發(fā)生的其它對外擔保事項必須經公司董事會審議。

董事會權限范圍內的對外擔保事項,除應當經全體董事的過半數(shù)通過外,還須經出席董事會的 2/3 以上董事審議同意并做出決議,關聯(lián)董事應當回避表決。

第四章對外擔保的內部控制

第十三條 公司提供對外擔保,必須嚴格按照公司《內部控制管理手冊》要求,履行必要的擔保申請與受理,擔保對象調查與評估、擔保事項審批,擔保合同簽定,擔保對象跟蹤,擔保責任的履行、解除、追償,擔保損失評估及責任追究等流程,全面、科學地評估擔保項目風險,并經過科學、有效的決策與審批,確保對外擔保的風險控制符合公司整體利益。

第十四條 相關職能部門職責:

(一)計劃財務部

1.負責擔保申請的受理,并對擔保申請人提交的相關資料進行初審,重點關注擔保對象的財務文件是否存在虛假記載等。

2.負責牽頭組織對擔保對象進行評估調查,重點審查擔保對象的財務狀況和償債能力,擔保對象的經營狀況及銀行信用記錄,擔保對象提供的反擔保資產產權是否清晰、是否存在潛在的法律糾紛、權屬受限的情形等。在評估調查的基礎上,對擔保事項進行風險評估。

3.負責建立擔保業(yè)務臺賬,詳細記錄擔保對象、金額、期限、用于抵押和質押的物品或權利及其他有關事項,妥善保管反擔保權利憑證,并定期對擔保業(yè)務進行分類整理歸檔和統(tǒng)計分析。

4.負責定期收集擔保對象在擔保期內的財務報表,按收集擔保對象的審計報告,分析擔保對象的財務狀況和償債能力,關注其日常生產經營、對外擔保及法定代表人變化等情況,定期或不定期對擔保對象企業(yè)進行考察,及時檢查擔保項目資金使用、財務狀況及債務主合同執(zhí)行情況。

5.負責定期核實反擔保財產的存續(xù)狀況和價值。

6.擔保對象出現(xiàn)財務惡化等情形時,負責進行分析評估,提交擔保預計損失報告書,進行賬務處理,確認預計負債及損失。

(二)審計法務部

1.參與對擔保對象的評估調查;

2.負責對外擔保事項涉及的合同擬定、簽署、審批等流程的監(jiān)督;

3.負責牽頭擬定(或審定)擔保合同、反擔保合同,并負責擔保合同、反擔保合同、債務主合同的法律審核;

4.實際發(fā)生擔保損失時,負責全面調查,編制擔保損失報告書,并提出責任追究的建議。

5.如果擔保對象債務到期后,未能及時履行還款義務的,公司代為清償后,負責執(zhí)行相關措施并進行追索;

6.在擔保期間,如果發(fā)生擔保對象機構變更、被撤銷、破產、清算等情況時,負責按有關法律規(guī)定變更擔保合同、行使債務追償權。

(三)證券辦公室

1.參與對擔保對象的評估調查;

2.對擔保事項進行匯總,在提交董事會審議前進行合規(guī)性形式審核;

3.負責分別將擔保事項提交董事會或股東大會決策;

4.負責擔保合同、反擔保合同、債務主合同的備案;

5.按規(guī)定對擔保事項進行信息披露。

第十五條 對外擔保事項內部控制基本流程:

(一)擔保對象向公司及所屬子公司提出擔保申請;

(二)擔保申請受理;

(三)對擔保對象調查評估;

(四)擔保業(yè)務的合規(guī)性審核;

(五)擔保事項提交公司內部審批;

(六)擔保事項提交公司董事會或股東大會審議通過;

(七)擬訂(或審定)、審議擔保合同、反擔保合同;

(八)董事長或授權代表簽署擔保合同、反擔保合同;

(九)擔保合同、反擔保合同的備案、生效;

(十)擔保期間對擔保對象、反擔保資產的跟蹤評估,重點關注可能發(fā)生的擔保風險及損失;

(十一)擔保合同的終止或解除,當發(fā)生債務代償、擔保損失時,進行追償、損失確認、責任追究。第十六條 公司對外擔保應按照有關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定簽訂擔保合同。擔保合同至少應當包括以下內容:

(一)債權人、債務人:

(二)被擔保的主債權的種類、金額;

(三)債務人履行債務的期限;

(四)擔保的方式;

(五)擔保的范圍;

(六)擔保期限;

(六)擔保期限;

(七)雙方權利義務;

(八)違約責任;

(九)爭議解決方式;

(十)各方認為需要約定的其他事項

擔保對象同時向多方申請擔保的,公司應與其在擔保合同中明確約定本公司的擔保份額,并明確約定公司提供的擔保是單獨的,與其他擔保不承擔連帶責任。

第五章對外擔保信息披露

第十七條 公司發(fā)生對外擔保,應當嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關規(guī)定,認真履行對外擔保的信息披露義務,公司及所屬子公司財務部門應按規(guī)定及時向證券辦公室及審計機構如實提供公司全部對外擔保相關書面文件。

第十八條 公司董事會或股東大會審議批準對外擔保后,必須在指定信息披露媒體上及時披露,披露的內容包括但不限于董事會或股東大會決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對外擔?？傤~、公司對控股子公司提供擔保的總額,上述數(shù)額分別占公司最近一期經審計凈資產的比例等。

第十九條 公司獨立董事在報告中,對公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明,并發(fā)表獨立意見。

第二十條 公司全體董事應當認真審議對外擔保事項,審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險,并對違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸．a生的損失依法承擔連帶責任。

第二十一條 對于已披露的擔保事項,在出現(xiàn)以下情形之一時,公司應當及時披露相關信息:

(一)被擔保人于債務到期后十五個交易日內未履行還款義務的;

(二)被擔保人出現(xiàn)破產、清算或其他嚴重影響還款能力情形的。

第二十二條 證券辦公室是公司擔保信息披露的職能部門,公司擔保信息的披露工作按照公司《信息披露管理辦法》及中國證監(jiān)會、深圳證券交易所發(fā)布的有關規(guī)定執(zhí)行。

第二十三條 證券辦公室指定專人負責有關公司擔保披露信息的保密、保存、管理、登記工作。

第六章違規(guī)責任

第二十四條 公司將對未按規(guī)定程序擅自越權簽訂擔保合同的違規(guī)當事人給予相應處罰,對因違規(guī)操作而給公司造成損害、損失的當事人進行責任追究并責令賠償。

第二十五條 公司為他人提供擔保未按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等要求履行信息披露義務的,或違反《證券法》和中國證監(jiān)會有關規(guī)定的,公司及責任人受到相應處分的,公司將追究當事人的責任。

第二十六條 對擔保事項調查評估有引導性或明知卻故意判斷性錯誤,導致決策失誤的,相關責任人應承擔連帶責任。

第二十七條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、相關責任部門和責任人怠于行使其職責給公司造成擔保損失的,公司將視損失、風險的大小、情節(jié)的輕重決定給予有過錯的責任人實施包括免職、降級、解除勞動合同、扣罰績效獎金、通報批評、警告等處罰措施,觸犯刑法的,移交司法機關追究其刑事責任。

第七章附則

第二十八條 本制度所指“凈資產”是指公司最近一期經審計合并會計報表之歸屬上市公司股東所有者權益。

第二十九條 本制度由公司董事會負責解釋,經公司股東大會審議批準后生效實施。

第三十條 本制度如與國家此后頒布的法律、法規(guī)或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時,按國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。如發(fā)生前述情況,公司董事會將及時對本制度進行修訂。華意壓縮機股份有限公司董事會

二〇一四年六月四日

第五篇：長江證券股份有限公司對外擔保管理制度

長江證券股份有限公司對外擔保管理制度

第一章 總 則

第一條

為了保護投資者的合法權益，規(guī)范公司的對外擔保行為，有效防范公司對外擔保風險，確保公司資產安全，根據《公司法》、《擔保法》、《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》、《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關規(guī)定，結合公司的實際情況，特制定本制度。第二條

本制度所稱對外擔保是指公司為他人提供的擔保，包括公司對控股子公司的擔保。

第三條

公司對外擔保實行統(tǒng)一管理，非經公司董事會或股東大會批準，任何人無權以公司名義簽署對外擔保的合同、協(xié)議或其他類似的法律文件。

第四條

公司控股或實際控制的子公司的對外擔保，視同公司行為，其對外擔保應執(zhí)行本制度。公司控股子公司應在其董事會或股東會做出決議后及時通知公司履行有關信息披露義務。

第五條

公司對外擔保應當遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。

第六條

公司為他人提供擔保，應當采取反擔保等必要的措施防范風險，反擔保的提供方應具備實際承擔能力。

第七條

公司獨立董事應在報告中，對公司累計和當期對外擔保情況做出專項說明，并發(fā)表獨立意見。

第二章 對外擔保對象的審查 第八條

公司可以為具有獨立法人資格并具有以下條件之一的單位提供擔保：

（一）因公司業(yè)務需要的互保單位；

（二）與公司具有重要業(yè)務關系的單位；

（三）與公司有潛在重要業(yè)務關系的單位；

（四）公司控股子公司及其他有控制關系的單位。

以上單位必須同時具有較強的償債能力，并符合本制度的相關規(guī)定。

公司不得為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保。

第九條

雖不符合本制度第八條所列條件，但公司認為需要發(fā)展與其業(yè)務往來和合作關系的申請擔保人且風險較小的，經公司董事會成員三分之二以上同意或經股東大會審議通過后，可以為其提供擔保。第十條

公司董事會在決定為他人提供擔保之前，或提交股東大會表決前，應當掌握債務人的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行充分分析。

第十一條 申請擔保人的資信狀況資料至少應當包括以下內容：

（一）企業(yè)基本資料，包括營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)章程復印件、法定代表人身份證明、反映與本公司關聯(lián)關系及其他關系的相關資料等；

（二）擔保申請書，包括但不限于擔保方式、期限、金額等內容；

（三）近三年經審計的財務報告及還款能力分析；

（四）與借款有關的主合同的復印件；

（五）申請擔保人提供反擔保的條件和相關資料；

（六）不存在潛在的以及正在進行的重大訴訟，仲裁或行政處罰的說明；

（七）其他重要資料。

第十二條 財務總部應根據申請擔保人提供的基本資料，對申請擔保人的經營及財務狀況、項目情況、信用情況及行業(yè)前景進行調查和 2 核實，按照合同審批程序報相關部門審核，經分管公司領導和總裁審定后，將有關資料報公司董事會或股東大會審批。

第十三條 公司董事會或股東大會對呈報材料進行審議、表決，并將表決結果記錄在案。對于有下列情形之一的或提供資料不充分的，不得為其提供擔保。

（一）資金投向不符合國家法律法規(guī)或國家產業(yè)政策的；

（二）在最近3年內財務會計文件有虛假記載或提供虛假資料的；

（三）公司曾為其擔保，發(fā)生過銀行借款逾期、拖欠利息等情況，至本次擔保申請時尚未償還或不能落實有效的處理措施的；

（四）經營狀況已經惡化、信譽不良，且沒有改善跡象的；

（五）未能落實用于反擔保的有效財產的；

（六）董事會認為不能提供擔保的其他情形。

第十四條 申請擔保人提供的反擔?；蚱渌行Х婪讹L險的措施，必須與擔保的數(shù)額相對應。申請擔保人設定反擔保的財產為法律、法規(guī)禁止流通或者不可轉讓的財產的，應當拒絕擔保。

第三章 對外擔保的審批程序

第十五條 公司對外擔保的最高決策機構為公司股東大會，董事會根據《公司章程》有關董事會對外擔保審批權限的規(guī)定，行使對外擔保的決策權。超過公司章程規(guī)定的董事會的審批權限的，董事會應當提出預案，并報股東大會批準。董事會組織管理和實施經股東大會通過的對外擔保事項。

第十六條 對于董事會權限范圍內的擔保事項，應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。

第十七條 應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：

3(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；

(二)公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；

(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；(四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保； 其中，對于公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%的，應當由股東大會做出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

公司在十二個月內發(fā)生的對外擔保應當按照累積計算的原則適用本條的規(guī)定。

除上述第（一）項至第（四）項所列的須由股東大會審批的對外擔保以外的其他對外擔保事項，由董事會根據《公司章程》對董事會對外擔保審批權限的規(guī)定，行使對外擔保的決策權。

第十八條 公司可在必要時聘請外部專業(yè)機構對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據。第十九條 公司獨立董事應在董事會審議對外擔保事項時發(fā)表獨立意見，必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。第二十條 公司對外擔保必須訂立書面的擔保合同和反擔保合同。擔保合同和反擔保合同應當具備《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國合同法》等法律、法規(guī)要求的內容。第二十一條 擔保合同至少應當包括以下內容：

（一）被擔保的主債權種類、數(shù)額；

（二）債務人履行債務的期限；

（三）擔保的方式；

（四）擔保的范圍；

（五）保證期限；

（六）當事人認為需要約定的其他事項。

第二十二條 擔保合同訂立時，經辦部門必須全面、認真地審查主合同、擔保合同和反擔保合同的簽訂主體和有關內容。對于違反法律、法規(guī)、《公司章程》、公司董事會或股東大會有關決議以及對公司附加不合理義務或者無法預測風險的條款，應當要求對方修改。對方拒絕修改的，經辦部門應當拒絕為其提供擔保，并向公司董事會或股東大會匯報。

第二十三條 公司董事長或經合法授權的其他人員根據公司董事會或股東大會的決議代表公司簽署擔保合同。未經公司股東大會或董事會決議通過并授權，任何人不得擅自代表公司簽訂擔保合同。經辦部門及經辦人不得越權簽訂擔保合同或在主合同中以擔保人的身份簽字或蓋章。

第二十四條 公司可與符合本制度規(guī)定條件的企業(yè)法人簽訂互保協(xié)議。責任人應當及時要求對方如實提供有關財務會計報表和其他能夠反映其償債能力的資料。

第二十五條 在接受反擔保抵押、反擔保質押時，由公司財務總部會同公司法律事務與合規(guī)管理部，完善有關法律手續(xù)，特別是及時辦理抵押或質押登記等手續(xù)。

第二十六條 公司擔保的債務到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔保的，應作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。

第四章 對外擔保的管理

第二十七條 對外擔保由財務總部經辦、法律事務與合規(guī)管理部協(xié)助辦理。

第二十八條 公司財務總部的主要職責如下：

（一）對被擔保單位進行資信調查，評估；

（二）具體辦理擔保手續(xù)；

（三）在對外擔保之后，做好對被擔保單位的跟蹤、檢查、監(jiān)督工作；

（四）認真做好有關被擔保企業(yè)的文件歸檔管理工作；

（五）及時按規(guī)定向公司審計機構如實提供公司全部對外擔保事項；

（六）辦理與擔保有關的其他事宜。

第二十九條 對外擔保過程中，法律事務與合規(guī)管理部的主要職責如下：

（一）負責起草或在法律上審查與擔保有關的一切文件；

（二）負責處理與對外擔保有關的法律糾紛；

（三）公司承擔擔保責任后，負責處理對被擔保單位的追償事宜；

（四）辦理與擔保有關的其他事宜。

第三十條 公司應妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的時效期限。

在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經董事會或股東大會審議程序批準的異常合同，應及時向董事會和監(jiān)事會報告。

第三十一條

財務總部應指派專人持續(xù)關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況。

如發(fā)現(xiàn)被擔保人經營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人應及時報告董事會。董事會有義務采取有效措施，將損失降低到最小程度。

第三十二條 公司為他人提供擔保，當出現(xiàn)被擔保人在債務到期后未能及時履行還款義務，或是被擔保人破產、清算、債權人主張公司 6 履行擔保義務等情況時，財務總部應及時了解被擔保人債務償還情況，并在知悉后準備啟動反擔保追償程序，同時通報董事會秘書，由董事會秘書立即報公司董事會。

第三十三條 被擔保人不能履約，擔保債權人對公司主張承擔擔保責任時，財務總部應立即啟動反擔保追償程序，同時通報董事會秘書，由董事會秘書立即報公司董事會。

第三十四條 公司為債務人履行擔保義務后，應當采取有效措施向債務人追償，公司經辦部門應將追償情況同時通報董事會秘書，由董事會秘書立即報公司董事會。

第三十五條 公司發(fā)現(xiàn)有證據證明被擔保人喪失或可能喪失履行債務能力時，應及時采取必要措施，有效控制風險；若發(fā)現(xiàn)債權人與債務人惡意串通，損害公司利益的，應立即采取請求確認擔保合同無效等措施；由于被擔保人違約而造成經濟損失的，應及時向被擔保人進行追償。

第三十六條 公司作為保證人，同一債務有兩個以上保證人且約定按份額承擔保證責任的，應當拒絕承擔超出公司約定份額外的保證責任。

第三十七條 人民法院受理債務人破產案件后，債權人未申報債權，財務總部和法律合規(guī)部應當提請公司參加破產財產分配，預先行使追償權。

第五章 對外擔保信息披露

第三十八條 公司應當按照《上市規(guī)則》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有關規(guī)定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務。

第三十九條 參與公司對外擔保事宜的任何部門和責任人，均有責任按公司信息披露事務管理制度，及時將對外擔保的情況向公司董 7 事會秘書、董事會秘書室作出通報，并提供信息披露所需的文件資料。第四十條 對于第十七條所述的由公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，必須在中國證監(jiān)會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內容包括但不限于董事會或股東大會決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對外擔?？傤~、公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數(shù)額分別占公司最近一期經審計凈資產的比例。

如果被擔保人于債務到期后十五個交易日內未履行還款義務，或者被擔保人出現(xiàn)破產、清算或其他嚴重影響其還款能力的情形，公司應當及時予以披露。

第四十一條 公司有關部門應采取必要措施，在擔保信息未依法公開披露前，將信息知情者控制在最小范圍內。任何依法或非法知悉公司擔保信息的人員，均負有當然的保密義務，直至該信息依法公開披露之日，否則將承擔由此引致的法律責任。

第六章 責任人的責任

第四十二條 公司對外提供擔保，應嚴格按照本制度執(zhí)行。公司董事會視公司的損失、風險的大小、情節(jié)的輕重決定給予有過錯的責任人相應的處分。

第四十三條 公司董事、高級管理人員未按本制度規(guī)定程序擅自越權簽訂擔保合同，應當追究當事人責任。

第四十四條 公司經辦部門人員或其他責任人違反法律規(guī)定或本制度規(guī)定，無視風險擅自提供擔保造成損失的，應承擔賠償責任。第四十五條 公司經辦部門人員或其他責任人怠于行使其職責，給公司造成損失的，視情節(jié)輕重給予處罰。

第四十六條 法律規(guī)定保證人無須承擔的責任，公司經辦部門人員或其他責任人擅自決定而使公司承擔責任造成損失的，公司給予其行 8 政處分并承擔賠償責任。

第七章 附 則

第四十七條 本制度所稱“以上”含本數(shù)。

第四十八條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關規(guī)定不一致的，以有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定為準。第四十九條 本制度由公司董事會負責解釋。第五十條 本制度經董事會批準后生效。