第一篇：對外擔(dān)保的請示

證券代碼：000957

證券簡稱：中通客車 編號：2017-026 中通客車控股股份有限公司

關(guān)于公司簽訂日常經(jīng)營重大合同的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

2017 年 5 月 25 日公司與深圳新沃運(yùn)力汽車有限公司簽署了《產(chǎn)品買賣合同》，深圳新沃運(yùn)力汽車有限公司擬分批向本公司采購 4.5 噸藍(lán)牌（EMT）物流車，合同總金額為 314514 萬元。該公司指定本次購買車輛裝配中國沃特瑪新能源汽車產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新聯(lián)盟單位生產(chǎn)的新能源客車電池。

一、合同風(fēng)險(xiǎn)提示

（一）合同的生效條件：首批定金到賬后合同生效。

（二）合同的履行期限：自合同生效之日起至 2017 年 12 月 20 日。

（三）合同的重大風(fēng)險(xiǎn)及重大不確定性

該合同分批執(zhí)行，以下因素存在不確定性，可能導(dǎo)致該合同不能完全履行：

1、買方需向金融機(jī)構(gòu)辦理貸款融資，以付清尾款；

2、若國家新能源客車補(bǔ)貼政策調(diào)整或物流車市場環(huán)境發(fā)生重大變化，可能導(dǎo)致購車數(shù)量部分不能履行。

二、合同當(dāng)事人介紹

1、基本情況：

名稱：深圳新沃運(yùn)力汽車有限公司法定代表人：趙樂注冊資本：30000 萬元。主營業(yè)務(wù)：汽車租賃(不含金融租賃）；新能源汽車的銷售、租賃（不含金融租賃）；新能源汽車充電站工程的設(shè)計(jì)；充電設(shè)備的設(shè)計(jì)、銷售；互聯(lián)網(wǎng)、移動互聯(lián)網(wǎng)、車聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢；國內(nèi)貿(mào)易（不含專營、專賣、?？厣唐罚?；汽車零部件銷售；汽車銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）新能源汽車的維修；新能源汽車充電站工程施工；充電設(shè)備的設(shè)計(jì)維修；普通貨運(yùn)；冷藏保鮮運(yùn)輸。

注冊地址：深圳市坪山新區(qū)坑梓街道錦繡中路19號 該公司和本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2、最近三個(gè)會計(jì)年度與本公司發(fā)生的購銷金額：

除本次購銷金額外，該公司最近三個(gè)會計(jì)年度與本公司未發(fā)生購銷金額。

3、履約能力分析：

深圳新沃運(yùn)力汽車有限公司于 2016 年 4 月份成立，為中國沃特瑪新能源汽車產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新聯(lián)盟單位，本次購買車輛的付款方式為：銀行承兌匯票和商業(yè)承兌匯票的方式全款購車，且經(jīng)雙方協(xié)商一致，買方提供的商業(yè)承兌匯票可直接用于支付購買中國沃特瑪新能源汽車產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新聯(lián)盟單位的電池款。本公司認(rèn)為該公司具備履行合同的支付能力。

三、合同的主要內(nèi)容

（一）合同簽訂日期：2017 年 5 月 25 日

（二）交易價(jià)格：314514 萬元

（三）結(jié)算方式：買方以銀行承兌匯票的方式支付定金，剩余款項(xiàng)分兩部分支付：一部分以有效期為六個(gè)月的商業(yè)承兌方式支付給賣方（扣除國補(bǔ)后車輛總價(jià)款的 30%），另一部分由買方向金融機(jī)構(gòu)辦理貸款后支付（賣方協(xié)助買方辦理金融機(jī)構(gòu)貸款）。上述款項(xiàng)于提車前全部付清。買方提供的商業(yè)承兌匯票可直接用于支付購買中國沃特瑪新能源汽車產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新聯(lián)盟單位的電池款。

（四）履約期限：按 1000 臺為一個(gè)批次，分批購買，執(zhí)行合同最后一批車后買方最遲不得晚于 2017 年 12 月 20 日完成所有車輛上牌工作。

鑒于新能源客車國家補(bǔ)貼資金（以下簡稱：國補(bǔ)）需單車運(yùn)營三萬公里后方可撥付。該資金先由賣方墊付，墊付期不超過 18 個(gè)月（自上牌之日起開始計(jì)算），如墊付期超過 18 個(gè)月后，買方按年資金占用 5%的利息支付賣方，直到運(yùn)營里程達(dá)到三萬公里。

（五）雙方違約責(zé)任：

1、買方自收車上牌起必須全力保證運(yùn)行達(dá)到國家要求的 3 萬公里，并及時(shí)提報(bào)國補(bǔ)相關(guān)資料。如因買方運(yùn)營未按時(shí)達(dá)到規(guī)定的 3 萬公里所造成的國補(bǔ)退坡?lián)p失由買方承擔(dān)。

2、若產(chǎn)品或服務(wù)同本協(xié)議保證條款不相符，賣方應(yīng)及時(shí)免費(fèi)對產(chǎn)品進(jìn)行修理或更換，或再次提供服務(wù)。否則，買方可自行對產(chǎn)品進(jìn)行修理或更換，而賣方應(yīng)對買方實(shí)際及合理的費(fèi)用給予補(bǔ)償。且因此給買方或第三方造成損失的，賣方應(yīng)承擔(dān)損失賠償責(zé)任。

四、合同對上市公司的影響

1、合同的實(shí)施會增加公司本年度銷售收入，對經(jīng)營業(yè)績有積極的影響。

2、合同對本公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立性不產(chǎn)生影響，公司業(yè)務(wù)不會對當(dāng)事人形成依賴性。

五、其他相關(guān)說明

1、公司將在定期報(bào)告中披露該合同的履行情況。

2、備查文件：

公司與深圳新沃運(yùn)力汽車有限公司簽署的產(chǎn)品買賣合同。

中通客車控股股份有限公司董事會

2017 年 5 月 27 日

第二篇：對外擔(dān)保情況說明

情況說明

本人身份證號碼，為身份證號碼擔(dān)保，金額為元。該筆貸款還款正常，變?yōu)槭聦?shí)負(fù)債的可能性較小。

簽名：

年月日

第三篇：對外擔(dān)保管理制度

對外擔(dān)保管理制度

大連智云自動化裝備股份有限公司

對外擔(dān)保管理制度

對外擔(dān)保管理制度

利的原則。

公司有權(quán)拒絕任何強(qiáng)令其為他人提供擔(dān)保的行為。

對外擔(dān)保管理制度

(七)國家法律、行政法規(guī)、證監(jiān)會規(guī)范性文件、證券交易所規(guī)則或《公司章程》規(guī)定的須經(jīng)股東大會審議通過的其他擔(dān)保情形。

股東大會審議連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30％的擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

股東大會在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或者受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決；該項(xiàng)表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

對外擔(dān)保管理制度

（二）最近一期審計(jì)報(bào)告和當(dāng)期財(cái)務(wù)報(bào)表；

（三）主合同及與主合同相關(guān)的資料；

（四）本項(xiàng)擔(dān)保的借款用途、預(yù)期經(jīng)濟(jì)效果；

（五）本項(xiàng)擔(dān)保的借款還款能力分析；

（六）不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；

（七）反擔(dān)保方案、反擔(dān)保資產(chǎn)權(quán)屬證明、反擔(dān)保提供方具有實(shí)際承擔(dān)能力的證明；

（八）公司認(rèn)為需要提供的其他有關(guān)資料。

對外擔(dān)保管理制度

規(guī)定作出批準(zhǔn)或授權(quán)，公司包括法定代表人在內(nèi)的任何人均不得以公司名義簽訂擔(dān)保合同或者在主合同中充當(dāng)保證人代表公司簽名和加蓋公司印章，不得擅自以公司名義或資產(chǎn)對外提供擔(dān)保。

對外擔(dān)保管理制度

對外擔(dān)保管理制度

擔(dān)保人設(shè)定反擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或不可轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)的，公司應(yīng)當(dāng)拒絕提供擔(dān)保。

公司要求被擔(dān)保人提供反擔(dān)保時(shí)，應(yīng)首先考慮、要求和選擇被擔(dān)保人提供實(shí)物資產(chǎn)的抵押、留置或信用證、匯票、存單、股票質(zhì)押等較為保險(xiǎn)和可實(shí)現(xiàn)的擔(dān)保形式。

對外擔(dān)保管理制度

及時(shí)向證券交易所報(bào)告并公告。

對外擔(dān)保管理制度

大連智云自動化裝備股份有限公司

董事會

2010 年 12 月 25 日

第四篇：對外擔(dān)保管理制度

四屆六次董事會資料之三

湖南長豐汽車制造股份有限公司

對外擔(dān)保管理制度

（草案）

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范公司的對外擔(dān)保行為, 有效控制公司對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)廣大股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國擔(dān)保法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。

第二條 本制度所稱對外擔(dān)保是指公司為他人提供的擔(dān)保，包括公司對控股子公司的擔(dān)保。

第三條 本制度適用于本公司及全資子公司、控股子公司（以下簡稱“子公司”）。公司子公司發(fā)生的對外擔(dān)保，按照本制度執(zhí)行。

第四條 公司對擔(dān)保事項(xiàng)實(shí)行統(tǒng)一管理。未經(jīng)公司批準(zhǔn)，子公司不得對外提供擔(dān)保，不得相互提供擔(dān)保，也不得請外單位為其提供擔(dān)保。

第五條 公司全資子公司和控股子公司的對外擔(dān)保，視同公司行為，其對外擔(dān)保應(yīng)執(zhí)行本制度。公司全資子公司和控股子公司應(yīng)在其董事會或股東會做出決議后及時(shí)通知公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。

第六條 公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

第七條 公司為他人提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)采取反擔(dān)保等必要的措施防范風(fēng)險(xiǎn)，反擔(dān)保的提供方應(yīng)具備實(shí)際承擔(dān)能力。

第二章 對外擔(dān)保的對象、決策權(quán)限及審議程序

第八條 公司可以為具有法人資格的法人提供擔(dān)保，不得為任何非法人單位或個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。由公司提供擔(dān)保的法人必須同時(shí)具備以下條件：

（一）因公司業(yè)務(wù)需要與公司有相互擔(dān)保關(guān)系法人或與公司有現(xiàn)實(shí)或潛在的重要業(yè)務(wù)關(guān)系的法人；

（二）具有較強(qiáng)的償債能力和良好的資信狀況。

第九條 雖不符合前條所列條件，但公司認(rèn)為需要發(fā)展與其業(yè)務(wù)往來和合作關(guān)系的被擔(dān)保人，但保風(fēng)險(xiǎn)較小的，經(jīng)公司董事會或股東大會同意，可以提供擔(dān)保。

第十條 公司對外擔(dān)保的決策權(quán)限：

（一）擔(dān)保金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%以下的對外擔(dān)保，由公司董事會審議批準(zhǔn)，由董事會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議通過并做出決議。

（二）擔(dān)保金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%以上的對外擔(dān)保，由公司股東大會審議批準(zhǔn)；

（三）公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。

第十一條 應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。

須經(jīng)股東大會審批的對外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：

（一）上市公司及其子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保；

（二）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

（三）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（四）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；

（五）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30％的擔(dān)保。

股東大會在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

上述第

（五）項(xiàng)擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第三章 對外擔(dān)保的審查

第十二條 公司接到被擔(dān)保方提出的擔(dān)保申請后，公司總經(jīng)理指定有關(guān)部門對被擔(dān)保方的資信情況進(jìn)行嚴(yán)格審查和評估，并將有關(guān)材料上報(bào)公司經(jīng)理層審定后提交公司董事會審議。董事會根據(jù)有關(guān)資料，認(rèn)真審查申請擔(dān)保人的情況，對不符合公司對外擔(dān)保條件的，不得為其提供擔(dān)保。

第十三條 申請擔(dān)保人提供的反擔(dān)?；蚱渌行Х婪讹L(fēng)險(xiǎn)的措施，必須與公司擔(dān)保的數(shù)額相對應(yīng)。申請擔(dān)保人設(shè)定反擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或者不可轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)的，不得為其擔(dān)保。

第四章 擔(dān)保合同的簽訂

第十四條 擔(dān)保合同必須符合有關(guān)法律規(guī)范，合同事項(xiàng)明確。擔(dān)保合同需由公司法律顧問審查，必要時(shí)交由公司聘請的律師事務(wù)所審閱或出具法律意見書。

第十五條 公司在接受反擔(dān)保抵押、反擔(dān)保質(zhì)押時(shí)，由公司財(cái)務(wù)部會同公司法律顧問（或公司聘請的律師），完善有關(guān)法律手續(xù)，特別是包括及時(shí)辦理抵押或質(zhì)押登記的手續(xù)。

第十六條 擔(dān)保合同、反擔(dān)保合同由公司董事長或授權(quán)代表簽訂。

第十七條 公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)擔(dān)保事項(xiàng)的登記與注銷。相關(guān)合同簽訂后，經(jīng)辦部門應(yīng)將合同副本交至公司財(cái)務(wù)部進(jìn)行登記管理，將合同復(fù)印件送給公司董事會秘書處。

第五章 對外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)管理

第十八條 公司有關(guān)部門應(yīng)在擔(dān)保期內(nèi)，對被擔(dān)保方的經(jīng)營情況及債務(wù)清償情況進(jìn)行跟蹤、監(jiān)督，具體做好以下工作：

（一）任何擔(dān)保均應(yīng)訂立書面合同。擔(dān)保合同應(yīng)按公司內(nèi)部管理規(guī)定妥善保管，若發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準(zhǔn)的異常合同，要及時(shí)通報(bào)監(jiān)事會、董事會秘書和財(cái)務(wù)部門。

（二）公司財(cái)務(wù)部門為公司擔(dān)保的日常管理部門。財(cái)務(wù)部應(yīng)指定專人對公司提供擔(dān)保的借款企業(yè)建立分戶臺帳，及時(shí)跟蹤借款企業(yè)的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況，并定期向公司經(jīng)理報(bào)告公司擔(dān)保的實(shí)施情況。

（三）公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一期的財(cái)務(wù)資料和審計(jì)報(bào)告，定期分析其財(cái)務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、對外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財(cái)務(wù)檔案，定期向董事會報(bào)告。

如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項(xiàng)的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)及時(shí)報(bào)告董事會。董事會有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程度。

（四）出現(xiàn)被擔(dān)保人債務(wù)到期后十五個(gè)工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)，或是被擔(dān)保人破產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張擔(dān)保人履行擔(dān)保義務(wù)等情況，公司財(cái)務(wù)部應(yīng)及時(shí)了解被擔(dān)保人的債務(wù)償還情況，并告知公司董事長、總經(jīng)理和董事會秘書，由公司在知悉后及時(shí)披露相關(guān)信息。

（五）公司對外擔(dān)保發(fā)生訴訟等突發(fā)情況，公司有關(guān)部門（人員）、被擔(dān)保企業(yè)應(yīng)在得知情況后的第一個(gè)工作日內(nèi)向公司財(cái)務(wù)部、總經(jīng)理報(bào)告情況，必要時(shí)總經(jīng)理可指派有關(guān)部門（人員）協(xié)助處理。

（六）公司為債務(wù)人履行擔(dān)保義務(wù)后，應(yīng)當(dāng)采取有效措施向債務(wù)人追償，并將追償情況及時(shí)披露。

第十九條 被擔(dān)保方不能履約，擔(dān)保債權(quán)人對公司主張債權(quán)時(shí)，公司應(yīng)立即啟動反擔(dān)保追償程序。

第二十條 公司作為一般保證人時(shí)，在擔(dān)保合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)經(jīng)依法強(qiáng)制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)以前，公司不得對債務(wù)人先行承擔(dān)保證責(zé)任。

第二十一條 人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件后，債權(quán)人未申報(bào)債權(quán)的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)提請公司參加破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配，預(yù)先行使追償權(quán)。

第二十二條 保證合同中保證人為二人以上的且與債權(quán)人約定按份額承擔(dān)保證責(zé)任的，公司應(yīng)當(dāng)拒絕承擔(dān)超出公司份額外的保證責(zé)任。

第六章 對外擔(dān)保的信息披露

第二十三條 公司董事會應(yīng)當(dāng)在董事會或股東大會對公司對外擔(dān)保事項(xiàng)作出決議后，按《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，將有關(guān)文件及時(shí)報(bào)送上海交易所并在指定信息披露報(bào)刊上進(jìn)行信息披露。

第二十四條 對于已披露的擔(dān)保事項(xiàng)，有關(guān)責(zé)任部門和人員在出現(xiàn)下列情形時(shí)應(yīng)及時(shí)告知董事會秘書處，以便公司及時(shí)履行信息披露義務(wù)：

（一）被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個(gè)工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)的；

（二）被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其它嚴(yán)重影響還款能力情形的。

第二十五條 公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在報(bào)告中，對公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，并發(fā)表獨(dú)立意見。

第七章 責(zé)任人責(zé)任

第二十六條 公司董事會視公司的損失、風(fēng)險(xiǎn)的大小、情節(jié)的輕重決定給予予責(zé)任人相應(yīng)的處分。

第二十七條 公司相關(guān)人員未按本制度規(guī)定程序擅自越權(quán)簽訂擔(dān)保合同，應(yīng)當(dāng)追究當(dāng)事人責(zé)任。

第二十八條 責(zé)任人違反法律規(guī)定或本制度規(guī)定，無視風(fēng)險(xiǎn)擅自對外擔(dān)保造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十九條 責(zé)任人怠于行使其職責(zé)，給公司造成損失的，視情節(jié)輕重給予經(jīng)濟(jì)處罰或行政處分。

第三十條 法律規(guī)定保證人無須承擔(dān)責(zé)任的，責(zé)任人未經(jīng)公司董事會同意擅自承擔(dān)的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任并給予相應(yīng)的行政處罰。

第三十一條 擔(dān)保過程中，責(zé)任人違反刑法規(guī)定的，由有關(guān)機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任。

第八章 附則

第三十二條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)證券法律法規(guī)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十三條 本制度所稱“以上”、“超過”均含本數(shù)。

第三十四條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

第三十五條 本制度經(jīng)董事會審議通過后生效。

湖南長豐汽車制造股份有限公司

董 事 會

二○○七年十月

第五篇：對外擔(dān)保政策問題解答

對外擔(dān)保外匯管理新政策問題解答

2010年7月28日，國家外匯管理局發(fā)布了《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)機(jī)構(gòu)對外擔(dān)保管理問題的通知》（匯發(fā)[2010]39號，以下簡稱《通知》）。現(xiàn)就《通知》中涉及的部分政策問題作以下解釋。

一、對外擔(dān)保的外匯管理范圍有多大？

擔(dān)保是指擔(dān)保人在信用基礎(chǔ)上或通過設(shè)定物權(quán)抵押、質(zhì)押等方式，向受益人承諾，當(dāng)被擔(dān)保人不能按照合同約定向受益人履行某項(xiàng)義務(wù)時(shí)，由擔(dān)保人代為履行相關(guān)義務(wù)。擔(dān)保項(xiàng)下義務(wù)通常是按照約定方式計(jì)算的現(xiàn)金付款義務(wù)，其性質(zhì)通常是支付交易對價(jià)或進(jìn)行賠償，但也可能是某種不屬于現(xiàn)金付款的履約行為。這樣寬泛的概念導(dǎo)致很多承諾行為均可納入擔(dān)保的范疇，除保證、抵押、質(zhì)押、留臵、定金這些常見擔(dān)保形式外，根據(jù)各國法律規(guī)定、業(yè)內(nèi)產(chǎn)品創(chuàng)新和行業(yè)監(jiān)管分工等原因，擔(dān)保還可能以其他形式或名目出現(xiàn)，如財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)、債賬擔(dān)保、風(fēng)險(xiǎn)參與（分擔(dān)）、信用違約調(diào)期（Credit Default Swap）、賠償承諾、信用保險(xiǎn)、信用證、承兌、背書、共同監(jiān)管等。

從資本項(xiàng)目管制角度看，外匯局主要關(guān)注可能引起國際收支交易、擔(dān)保項(xiàng)下責(zé)任可折算為現(xiàn)金付款義務(wù)的那些跨境擔(dān)保行為，有市場需求的跨境、跨幣種擔(dān)保交易，目前可以歸納出十四1 種之多。對外擔(dān)保只是跨境、跨幣種擔(dān)保業(yè)務(wù)眾多類型中的一種。在有較多資本項(xiàng)目管制的條件下，除非相關(guān)領(lǐng)域已經(jīng)存在較為完善的外匯管理法規(guī)（如銀行開立的各類信用證），外匯局通常會出于國際收支調(diào)節(jié)考慮，將實(shí)際具有跨境擔(dān)保性質(zhì)的各類交易納入擔(dān)保的管理范圍，無論其形式或名稱。對外擔(dān)保只是跨境擔(dān)保行為的一種，也是迄今為止跨境擔(dān)保交易中規(guī)范最為詳盡的一個(gè)類型。只要擔(dān)保人注冊地在境內(nèi)，而擔(dān)保的另外兩個(gè)（或一個(gè)）當(dāng)事人至少有一方在境外的，均須納入對外擔(dān)保的管理范圍。

二、對外擔(dān)保與其他資本項(xiàng)目交易是什么關(guān)系？

境內(nèi)機(jī)構(gòu)對外擔(dān)保與外債、對外放款和境外直接投資在特定條件下存在一定的替代效應(yīng)。擔(dān)保合同簽約生效后，在債務(wù)人發(fā)生違約前，擔(dān)保人對債權(quán)人存在或有債務(wù)，對債務(wù)人存在或有債權(quán)；如債務(wù)人發(fā)生違約，在擔(dān)保人進(jìn)行擔(dān)保履約前，擔(dān)保人對債權(quán)人承擔(dān)直接債務(wù)，對債務(wù)人享有債權(quán)；擔(dān)保履約后，對債務(wù)人享有直接債權(quán)；若擔(dān)保人為境外被擔(dān)保人的股東，則為股東貸款，與跨境直接或股權(quán)投資的效果類似。因此，從政策的寬嚴(yán)角度看，對外擔(dān)保的監(jiān)管力度需要與其他領(lǐng)域的資本項(xiàng)目管制政策相適應(yīng)。

跨境擔(dān)保交易的結(jié)構(gòu)和定價(jià)相對復(fù)雜，各國關(guān)于擔(dān)保的法律規(guī)定存在較大差異，擔(dān)保與其他資本項(xiàng)目交易的關(guān)系錯(cuò)綜復(fù)雜，在當(dāng)前條件下由監(jiān)管部門出臺十分詳細(xì)、明確的跨境擔(dān)保規(guī)范性文件，將存在很大困難。從目前的立法狀況看，在跨境擔(dān)保領(lǐng)域，2 政策相對明確的主要是對外擔(dān)保（或內(nèi)保外貸）和外保內(nèi)貸這兩項(xiàng)。凡是沒有明確規(guī)定的，均應(yīng)理解為不能做或外匯局有明確答復(fù)口徑后再做。

三、《通知》與《辦法》、《細(xì)則》之間是什么關(guān)系？ 現(xiàn)行境內(nèi)機(jī)構(gòu)對外擔(dān)保管理框架主要由1996年發(fā)布的《境內(nèi)機(jī)構(gòu)對外擔(dān)保管理辦法》（以下簡稱《辦法》）、1997年發(fā)布的《境內(nèi)機(jī)構(gòu)對外擔(dān)保管理辦法實(shí)施細(xì)則》（以下簡稱《細(xì)則》）以及2005年《國家外匯管理局關(guān)于調(diào)整境內(nèi)銀行為境外投資企業(yè)提供融資性對外擔(dān)保管理方式的通知》（[匯發(fā)（2005）61號]，以下簡稱61號文）等文件組成。

從法規(guī)之間形式上的關(guān)系看，此次《通知》取代了61號文和部分規(guī)范性文件，與辦法、細(xì)則同時(shí)有效；但從具體法規(guī)條文的內(nèi)容看，凡《通知》中相關(guān)規(guī)定與《辦法》、《細(xì)則》相關(guān)條款有沖突的，應(yīng)以《通知》為準(zhǔn)?！锻ㄖ钒l(fā)布之前已經(jīng)簽約的對外擔(dān)保合同，登記（備案）、履約、清收等手續(xù)，均按照《通知》規(guī)定的方法執(zhí)行。

四、改革后的對外擔(dān)保外匯管理方式有哪些主要內(nèi)容？ 外匯局按照擔(dān)保人類型確定了不同管理方式，不同類型的擔(dān)保人在提供對外擔(dān)保時(shí)，主要在以下方面存在差異：

1、規(guī)模管理方式：（1）銀行融資性擔(dān)保實(shí)行余額管理，有數(shù)量限制；非融資性擔(dān)保有“中國背景”限制，但無數(shù)量限制。（2）非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)以逐筆審批為主、余額管理為輔，3 均存在數(shù)量限制；確定管理方式時(shí)，不區(qū)分融資性和非融資性擔(dān)保。

2、確定對外擔(dān)保余額上限的依據(jù)：（1）法人形式的銀行和非銀行金融機(jī)構(gòu)，以本外幣合并的實(shí)收資本的一半為指標(biāo)上限；非法人形式的銀行和非銀行金融機(jī)構(gòu)，以本外幣合并營運(yùn)資金的一半或外匯凈資產(chǎn)為指標(biāo)上限。（2）企業(yè)以凈資產(chǎn)的一半為上限。

3、被擔(dān)保人資格限制：銀行沒有限制，其他機(jī)構(gòu)有股權(quán)關(guān)聯(lián)限制。

4、擔(dān)保履約管理方式：銀行和保險(xiǎn)公司可自行辦理，其他機(jī)構(gòu)實(shí)行逐筆核準(zhǔn)。

5、擔(dān)保登記備案方式：銀行和保險(xiǎn)公司實(shí)行定期備案，其他機(jī)構(gòu)實(shí)行逐筆登記。

除上述管理框架外，《通知》還針對過去操作中出現(xiàn)的問題新增了部分適用于所有境內(nèi)機(jī)構(gòu)對外擔(dān)保的管理原則，如取消外匯收入限制和按比例提供擔(dān)保、限制擔(dān)保項(xiàng)下資金調(diào)入境內(nèi)、消除境內(nèi)中外資企業(yè)政策差異等。

五、總局采用什么方法首次集中核定對外擔(dān)保余額指標(biāo)？ 2010年8月，總局根據(jù)各分局報(bào)送的指標(biāo)核定申請，按照《通知》對銀行類金融機(jī)構(gòu)擔(dān)保指標(biāo)進(jìn)行了首次集中核定。為了維持指標(biāo)核定方法的一致性和各銀行之間的大致公平，確定了以下指標(biāo)核定方式：

1、按照合理方式確定指標(biāo)上限，即法人制銀行類金融機(jī)構(gòu)4 按照實(shí)收資本的一半確定指標(biāo)上限，非法人銀行類金融機(jī)構(gòu)選擇營運(yùn)資金的一半或外匯凈資產(chǎn)中較大的數(shù)額，作為確定指標(biāo)上限的依據(jù)。根據(jù)2009年底和2010年6月底的對外融資性擔(dān)保實(shí)際余額的較大值，確定該銀行當(dāng)前擔(dān)保實(shí)際余額。

2、對于單家銀行，按照其擔(dān)保實(shí)際余額的2倍核定指標(biāo)，但實(shí)際核定指標(biāo)最低取上限的50%，最高取上限。如擔(dān)保實(shí)際余額超過上限，則按擔(dān)保實(shí)際余額核定指標(biāo)；銀行實(shí)際申請指標(biāo)低于上述核定標(biāo)準(zhǔn)的，從其申請。

六、對外擔(dān)保交易中主要涉及哪些風(fēng)險(xiǎn)？

與對外擔(dān)保交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)主要有三類，一是境內(nèi)擔(dān)保人的償付（履約）風(fēng)險(xiǎn)，這類風(fēng)險(xiǎn)引起的大額對外支付將對境內(nèi)擔(dān)保人的償付能力構(gòu)成較大壓力（能夠獲得全額現(xiàn)金反擔(dān)保的情形除外）。二是擔(dān)保交易中的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，這類風(fēng)險(xiǎn)來源于未能妥善遵守與擔(dān)保交易各環(huán)節(jié)相關(guān)的行政法規(guī)、部門規(guī)范性文件以及臨時(shí)性行政干預(yù)措施而引發(fā)的行政處罰風(fēng)險(xiǎn)。由于國內(nèi)擔(dān)保法規(guī)空白較多，擔(dān)保涉及的境外投資、外債、對外放款、債券發(fā)行、衍生交易等領(lǐng)域的管理法規(guī)過多或者不清晰，這些因素導(dǎo)致對外擔(dān)保交易的合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)比較突出。三是由對外擔(dān)保引起國際收支風(fēng)險(xiǎn)，即因?qū)ν鈸?dān)保履約而引起的我國外匯資金流出壓力。

在逐筆審批的管理方式下，審批部門需要承擔(dān)上述三類風(fēng)險(xiǎn)的大部分責(zé)任；此次對外擔(dān)保管理政策調(diào)整后，對于銀行作為擔(dān)保人的情形，外匯局只需要通過指標(biāo)核定重點(diǎn)關(guān)注銀行對外擔(dān)保5 可能引發(fā)的國際收支風(fēng)險(xiǎn)，而償付風(fēng)險(xiǎn)以及合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)則主要轉(zhuǎn)由銀行來承擔(dān)。

七、銀行在提供對外擔(dān)保時(shí)應(yīng)當(dāng)關(guān)注哪些合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)？ 在取消與股權(quán)關(guān)系、凈資產(chǎn)比例和盈利狀況等資格條件限制的情況下，銀行在對擔(dān)保進(jìn)行內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)審核時(shí)，需要關(guān)注以下合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)：

（一）資格條件規(guī)定不清晰引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)?，F(xiàn)行規(guī)定對于擔(dān)保的形式及標(biāo)的類型等規(guī)定得不是十分清晰，銀行在合規(guī)方面應(yīng)當(dāng)采取相對保守的審核標(biāo)準(zhǔn)：

1、關(guān)于對于擔(dān)保形式，應(yīng)采取從嚴(yán)原則進(jìn)行界定，無論對外承諾的具體名稱是什么，凡是具有擔(dān)保性質(zhì)且可能納入對外擔(dān)保管理范圍的承諾，除監(jiān)管部門明確表示不納入對外擔(dān)保管理外，均主動視同對外擔(dān)保進(jìn)行管理。

2、關(guān)于對外擔(dān)保標(biāo)的，應(yīng)盡量局限在傳統(tǒng)的形式范圍內(nèi)，如綜合授信、普通貸款、債券等，或質(zhì)量、招投標(biāo)、完工、貿(mào)易信貸等。對于目標(biāo)交易可能涉及其他領(lǐng)域的限制性規(guī)定（如跨境衍生產(chǎn)品下付款義務(wù)），以及可能引發(fā)合規(guī)性爭論的那些交易，應(yīng)當(dāng)避免參與。

3、對于被擔(dān)保人資格，境外投資企業(yè)有直接股東在境內(nèi)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過境外直接投資審批程序?qū)彶榛虻怯?；境?nèi)機(jī)構(gòu)通過境外機(jī)構(gòu)在境外進(jìn)行項(xiàng)目收購的，特別是涉及到資源、能源行業(yè)且單筆金額較大的項(xiàng)目，即使目標(biāo)企業(yè)的直接收購方未在境內(nèi)注冊，6 也應(yīng)當(dāng)經(jīng)過境外投資主管部門的審查；由境內(nèi)自然人在境外設(shè)立的企業(yè)，即使在外匯局辦理了境外投資外匯登記，由于目前外匯局認(rèn)可的其唯一功能是進(jìn)行返程投資，且由于擔(dān)保項(xiàng)下資金不能通過股權(quán)或債權(quán)形式調(diào)回境內(nèi)，因此一般情況下這類公司不能成為對外擔(dān)保的被擔(dān)保人。

4、關(guān)于擔(dān)保項(xiàng)下資金用途，按照規(guī)定，擔(dān)保項(xiàng)下資金不得以借貸、股權(quán)投資或證券投資等形式直接或通過第三方間接調(diào)回境內(nèi)使用。由于資金使用情況的監(jiān)督存在一定難度，因此擔(dān)保人必須證明已在前期評估中做到盡職審查，并善盡了事中與事后必要的監(jiān)督義務(wù)。另外，在沒有明文規(guī)定允許之前，銀行應(yīng)當(dāng)將下述情形納入禁止提供對外擔(dān)保的范圍：擔(dān)保項(xiàng)下資金用于歸還境外企業(yè)過去的貸款，而原貸款資金的用途是以股權(quán)或債權(quán)形式調(diào)回了境內(nèi)；貸款資金用于境外企業(yè)向另外一家企業(yè)購買在境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)，而原股東已在過去完成了對境內(nèi)企業(yè)的出資義務(wù)等。

（二）履約率過高的風(fēng)險(xiǎn)。在有境內(nèi)反擔(dān)保人全額現(xiàn)金抵押的情況下，盡管銀行自身沒有明顯的償付風(fēng)險(xiǎn)，但由于使用自有資金或者客戶資金辦理對外擔(dān)保履約都將納入銀行監(jiān)管部門和外匯局的相關(guān)業(yè)務(wù)考核指標(biāo)，銀行在前期審核中應(yīng)當(dāng)盡量發(fā)現(xiàn)那些有明顯違約意向（境外被擔(dān)保人）或有明顯反擔(dān)保履約意圖的境內(nèi)機(jī)構(gòu)，并避免為這類項(xiàng)目提供擔(dān)保。

（三）指標(biāo)不足的風(fēng)險(xiǎn)。監(jiān)管部門可能將對外擔(dān)保余額指標(biāo)作為對銀行授信業(yè)務(wù)或整體國際收支平衡的一種調(diào)控手段，這7 意味著監(jiān)管部門可能不會將銀行的業(yè)務(wù)發(fā)展需要作為核定對外擔(dān)保余額指標(biāo)的唯一參考因素。在指標(biāo)可能存在稀缺的情形下，銀行應(yīng)當(dāng)綜合考慮，盡量選擇有長遠(yuǎn)價(jià)值的客戶辦理擔(dān)保業(yè)務(wù)。

八、對外擔(dān)保發(fā)生要素變更后，是否需要重新核準(zhǔn)和登記？ 經(jīng)外匯局逐筆核準(zhǔn)的對外擔(dān)保，相關(guān)要素發(fā)生實(shí)質(zhì)性變更的，如擔(dān)保當(dāng)事人之一發(fā)生變化，或擔(dān)保項(xiàng)下主債務(wù)金額增加等，須按照規(guī)定重新履行核準(zhǔn)手續(xù)，并辦理對外擔(dān)保（變更）登記手續(xù)。相關(guān)要素變化為非實(shí)質(zhì)性變更，如擔(dān)保項(xiàng)下債務(wù)進(jìn)行展期、擔(dān)保項(xiàng)下主債務(wù)金額減少、展期時(shí)被擔(dān)保人財(cái)務(wù)指標(biāo)發(fā)生不利變化等，擔(dān)保人不需再次履行核準(zhǔn)手續(xù)，但應(yīng)當(dāng)辦理對外擔(dān)保（變更）登記手續(xù)。

九、如何處理多層擔(dān)保（保函轉(zhuǎn)開）業(yè)務(wù)中涉及的外匯管理問題？

在擔(dān)保交易中，如果最終受益人（放款人）認(rèn)可的擔(dān)保人（第一層擔(dān)保人、直接擔(dān)保人）與愿意為債務(wù)人提供擔(dān)保的擔(dān)保人（第二層擔(dān)保人、間接擔(dān)保人）不是同一家機(jī)構(gòu)，且第一層擔(dān)保人愿意接受第二層擔(dān)保人提供的擔(dān)保，則會出現(xiàn)多層擔(dān)保（間接擔(dān)?；蚍磽?dān)保，但非共同擔(dān)保）的情況。第一層擔(dān)保人也是第二層擔(dān)保行為的受益人。

1、如果第一、二層擔(dān)保人至少有一方在境內(nèi)，而債務(wù)人或受益人至少有一方在境外的，則納入對外擔(dān)保管理范圍進(jìn)行規(guī)范：（1）如果第一、二層擔(dān)保人均在境內(nèi)，則將第一層擔(dān)保人作8 為管理對象；（2）如果第一、二層擔(dān)保人只有一方在境內(nèi)的，則將在境內(nèi)的那層擔(dān)保人作為管理對象。（如果第二層擔(dān)保人在境外，則包含了外保外貸的因素。）

2、如果第一、二層擔(dān)保人至少有一方在境外，而債務(wù)人和受益人均在境內(nèi)的，因交易結(jié)構(gòu)包含外保內(nèi)貸的內(nèi)容，而外保內(nèi)貸政策目前限制較多，原則上不允許辦理此類業(yè)務(wù)。

十、為信用證加具保兌是否納入對外擔(dān)保管理？

銀行對外開立的信用證，在承兌后屬于不可撤銷、見索即付的付款義務(wù)。外匯管理上，即期信用證被視為特殊的貿(mào)易結(jié)算方式，未從資本項(xiàng)目管制角度進(jìn)行數(shù)量限制；遠(yuǎn)期信用證則視為短期外債，需要辦理外債登記并按一定要求（目前為90天以上）納入規(guī)模管理。由于認(rèn)定“融資性擔(dān)保”的標(biāo)準(zhǔn)為“按照當(dāng)前外匯管理規(guī)定擔(dān)保項(xiàng)下付款義務(wù)是否被認(rèn)定為跨境融資”，我們可以得出結(jié)論，保兌行為另一家銀行開立的即期信用證、90天（含）以下遠(yuǎn)期信用證加具保兌，應(yīng)視為保兌行的非融資性擔(dān)保，為90天（不含）以上遠(yuǎn)期信用證加具保兌應(yīng)視為如融資性擔(dān)保，并納入指標(biāo)控制。

（資本項(xiàng)目司外債處，2010年10月20日）