第一篇：國有企業(yè)改制上市模式比較

國有企業(yè)改制上市模式比較

國有企業(yè)改制上市模式是指按照國有企業(yè)改制的具體形式對被改制國有企業(yè)的改制內(nèi)容，程序設(shè)計的大體框架。從總體上而言，國有企業(yè)改制上市模式主要有“原整體續(xù)存”、“合并整體”、“并列分解”、“串聯(lián)分解”、“買殼上市”、“資產(chǎn)置換”六種。①

作為理性的改制主體——國有企業(yè)，其在選擇改制上市模式時，必須從自身利益出發(fā)，對改制上市模式進行深入細致的比較，從而選擇最適合于自身利益最大化的改制上市模式。

表1 國有企業(yè)改制一市模式比較表

改制模式

原整體續(xù)存合并整體并列分解串聯(lián)分解買殼上市資產(chǎn)、股權(quán)置換 比較項目

債務(wù)處理不分離不分離分離不分離不分離不分離

負擔解除不解除不解除全部解除部分解除不解除不解除

能否獲資產(chǎn)

剝離收益不能不能能夠不能不能能夠

改制成本低較高較低高低低

核心競爭力否部分提高 極大提高部分提高否否

資金耗用量少少少少巨大少

治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范較規(guī)范最規(guī)范不規(guī)范較規(guī)范較規(guī)范

注：改制企業(yè)負擔指國有企業(yè)富余人員、離退休人員、國有企業(yè)辦社會等方面的負擔。

二、國有企業(yè)改制上市模式的理性選擇與政府之間的利益沖突

國有企業(yè)在改制上市過程中，其利益取向是吸收社會資本增強上市公司的資本實力，從而降低上市公司的資產(chǎn)負債率；解除國有企業(yè)沉重的歷史負擔使上市公司輕裝上陣；不斷完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，深化內(nèi)部管理體制改革。歸根到底是追求改制國有企業(yè)經(jīng)濟效益的最大化。而作為政府，在國有企業(yè)改制上市過程中的利益取向是建立健全的社會保障體系，為國有企業(yè)改制上市解除歷史負擔提供堅實的物質(zhì)基礎(chǔ)，從而維護社會的安定團結(jié)；規(guī)范國有企業(yè)改制上市行為，保證國有資產(chǎn)保值增值。

圍繞改制國有企業(yè)的利益取向及表1所示改制上市模式的比較，由于“原整體續(xù)存”和“合并整體”改制模式不分離債務(wù)，從而不利于降低改制企業(yè)的資產(chǎn)負債率；不利于解除國有企業(yè)沉重的負擔；不利于完善改制企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)和深化內(nèi)部管理體制的改革。因此國有企業(yè)在選擇上市模式時都不會輕易考慮；而“買殼上市”改制模式由于需要巨額資金，這對資金本來緊張的國有企業(yè)而言也只能“望資卻步”，且該種模式對非上市企業(yè)要求較高，一般要求凈資產(chǎn)收益率在20％左右，這更加限制了改制國有企業(yè)對該種模式的選擇。所以國有企業(yè)在選擇改制上市模式時，一般都會考慮選擇“并列分解”、“串聯(lián)分解”、“資產(chǎn)和股權(quán)置換”改制模式，而選擇這些改制模式勢必會導致改制主體與政府之間的利益沖突。

（一）改制主體資產(chǎn)債務(wù)重新安排與國有資本保值增值之間的利益沖突。

國有企業(yè)采用“并列分解”改制上市模式，為了全面優(yōu)化上市主體，通常將社會負擔部門與專業(yè)生產(chǎn)部門相分離，分離時伴隨資產(chǎn)和債務(wù)的重新安排，即將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)安排在上市主體中，而將劣質(zhì)資產(chǎn)安排在非上市主體中，而對債務(wù)，則在上市主體和非上市主體中平均分配，甚至非上市主體承擔更多的債務(wù)。上市主體和非上市主體重新進行注冊登記，各自成為獨立自主、自負盈虧的法人實體。這樣一來，非上市主體按市場規(guī)律被推向市場，由于其經(jīng)營的基礎(chǔ)是分離出來的劣質(zhì)資產(chǎn)，承擔了大量國有金融機構(gòu)的債務(wù)，此外還吸納了大量被改制企業(yè)的富余人員和離退休人員，在市場經(jīng)濟規(guī)律的作用下，非上市

主體最終的結(jié)果就是進行破產(chǎn)清算。在破產(chǎn)清算過程中，上市主體則采取低價購買非上市主體部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，如土地使用權(quán)等。非上市主體破產(chǎn)清算時，不但原有投資者——國家權(quán)益喪失殆盡，甚至國有金融機構(gòu)的債權(quán)也將喪失大部分，通常國有企業(yè)破產(chǎn)情算時，債務(wù)平均償付率不足30％，這意味著國有銀行70％的債權(quán)將成為壞帳，而國有銀行全部資本金由國家投入，壞賬的存在，等于部分蠶食了國有銀行的資本。因此，在并列分解改制模式下，至少存在三個方面的問題：

（1）由于上市主體的全部股權(quán)并非為國有，當非上市主體破產(chǎn)時，上市主體以低價購買非上市主體部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)時，將會導致國有資本變相減值；

（2）非上市主體破產(chǎn)清算，原有投資者（國家）權(quán)益將全部喪失，從而導致國有資本直接大幅減值；

（3）非上市主體破產(chǎn)清算時，對國有銀行債務(wù)償付比例過低，引起國有資本間接減值。

（二）改制主體資產(chǎn)剝離和評估過程中優(yōu)化上市主體和政府防止國有資產(chǎn)流失之間利益沖突。

無論改制國有企業(yè)選擇“并列分解”、“串聯(lián)分解”還是“資產(chǎn)置換”改制模式，都涉及對部分資產(chǎn)進行剝離的問題。從理論上分析，資產(chǎn)剝離方式主要有兩種：其一是單純資產(chǎn)剝離方式，即改制國有企業(yè)根據(jù)擬上市公司的經(jīng)營目標或戰(zhàn)略需要對其資產(chǎn)進行簡單的剝離，這種剝離方式同西方市場經(jīng)濟發(fā)達國家中的公司進行資產(chǎn)剝離較為相似，可稱為正常的資產(chǎn)剝離。其二是戰(zhàn)略性資產(chǎn)剝離，即改制國有企業(yè)在對其資產(chǎn)進行評估后，將不良資產(chǎn)剝離，一般將不良資產(chǎn)剝離給母公司或以社會負擔部門為主新注冊成立的公司。將不良資產(chǎn)剝離給母公司或新注冊公司后，由母公司或新注冊公司經(jīng)過一定的資產(chǎn)整合與處理后，再由改制后的上市公司按較低的價格回購。這種資產(chǎn)剝離方式本質(zhì)上是對不良資產(chǎn)與負債一同剝離。國有企業(yè)在改制時，為了全面優(yōu)化上市主體。一般選擇戰(zhàn)略性資產(chǎn)剝離方式。在這種資產(chǎn)剝離方式下，會導致以下三個方面的國有資產(chǎn)流失：

（1）對上市公司有效資產(chǎn)進行評估，評估結(jié)果一般都會產(chǎn)生較大的增值（以中遠為例，在對眾多的資產(chǎn)剝離過程中對其剝離資產(chǎn)進行了評估，其中眾資產(chǎn)賬面凈值為2511萬元，負債559萬元，凈資產(chǎn)1952萬元，而評估后賬面凈值為2851萬元，負債586萬元，凈資產(chǎn)2265萬元，增值率達16％），而增值部分國有股股東只能按照其持股比例享有部分增值權(quán)益，另一部分則被非國有股股東所享有，這實質(zhì)上造成了國有資產(chǎn)的變相流失；

（2）對不良資產(chǎn)進行評估，評估結(jié)果一般會發(fā)生大幅度減值，而不良資產(chǎn)減值幅度一般大于評估增值幅度，加之評估減值部分全部由國有股股東承擔（不良資產(chǎn)是剝離給母公司或以社會負擔部門為主新注冊成立的公司，這些公司一般為國有獨資公司），這會導致國有資產(chǎn)直接流失；

（3）非上市公司不良資產(chǎn)評估后本來已經(jīng)減值，以不良資產(chǎn)為經(jīng)營基礎(chǔ)的公司，其經(jīng)營肯定難以為繼，最終將導致破產(chǎn)清算，而破產(chǎn)清算時，上市公司則以一個比不良資產(chǎn)評估價格相對較低的價格對被剝離資產(chǎn)進行回購，上市公司將獲得高額的資產(chǎn)回購收益，這部分資產(chǎn)回購收益國有股股東也只能按其比例享有，而非上市公司則承擔資產(chǎn)出售損失，這部分損失同樣由國有股股東全部承擔，從而導致國有資產(chǎn)的大量流失。

（三）改制企業(yè)完善法人治理結(jié)構(gòu)與維護政府權(quán)威之間的利益沖突。

國有企業(yè)改制上市，必須完善法人治理結(jié)構(gòu)，尤其是采用“串聯(lián)分解”和“資產(chǎn)置換”改制模式的企業(yè)更應(yīng)如此。因為這兩種改制模式由于集團內(nèi)部各方面錯綜復(fù)雜的關(guān)系和領(lǐng)導者的兼職，極易導致上市公司管理體制不規(guī)范，難以擺脫原有體制束縛，因而不利于完善法人治理結(jié)構(gòu)，也不利于改制企業(yè)管理體制的改革。按上市公司運作要求，必須建立起獨立于政府之外的股東大會、董事會和監(jiān)事會，以完善法人治理結(jié)構(gòu)，但這與政府維護其權(quán)威的利益相沖突。從一般理論和各國實踐來分析，真正的國有制與嚴格的政企分離是不能統(tǒng)一的，因為政企合一的財產(chǎn)基礎(chǔ)在于政資合一，而政資合一又是國有制的內(nèi)在要求，國有企業(yè)的出資人是國家，國家承擔著企業(yè)的風險，因而國家自然就擁有權(quán)利，在國有制條件下，在自負盈虧的制度中，將代表國家產(chǎn)權(quán)的政府從企業(yè)的權(quán)利體系中分離出去，從某種意義上而言是一種侵權(quán)行為，即使在當代發(fā)達的資本主義市場經(jīng)濟國家（如英、法等國），國有制也是采取政企合一方式，國有企業(yè)的領(lǐng)導人首先是政府任命的官員，而非真正意義上的企業(yè)家。而我國國有企業(yè)的政企合一，本質(zhì)上是以黨政合一的政治體制為前提的，具體到國有企業(yè)實際上是黨政企統(tǒng)一為一體。因此要完善法人治理結(jié)構(gòu)，首先要明確的是黨委在企業(yè)中究竟擁有什么權(quán)利，相應(yīng)地應(yīng)負什么責任；其次是政府在企業(yè)中究竟擁有什么權(quán)利，相應(yīng)地應(yīng)負有什么責任。在解決這些特殊問題的基礎(chǔ)上，將黨委和政府部門從改制企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)中分離出去，才能完善上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)，但這又與共產(chǎn)黨***條件下執(zhí)政黨維護政府權(quán)威之間的利益相沖突。

三、國有企業(yè)改制上市模式的理性選擇與政府之間的利益沖突原因分析

（一）國有企業(yè)改制上市模式選擇方面的法律環(huán)境不健全。

作為政府，在市場經(jīng)濟體制中的經(jīng)濟職能主要是制定各種法律和法規(guī)，建立起一整套適應(yīng)市場經(jīng)濟運行的法律制度。西方經(jīng)濟學家普遍認為，沒有一套完整的法律制度，有效率的市場就不可能存在。②因此，我國政府在國有企業(yè)改制上市過程中，應(yīng)對國有企業(yè)改制上市模式的選擇、資產(chǎn)和債務(wù)的重新安排、資產(chǎn)剝離和評估、社會負擔部門的分離等以法律、法規(guī)的形式加以明確規(guī)定，使國有企業(yè)改制上市有法可依，有章可循。而目前我國這方面的專門法律、法規(guī)根本就不存在，僅有的只是零散的見諸其他方面的法規(guī)及規(guī)章制度。國有企業(yè)改制上市方面的法律環(huán)境不健全，直接導致了國有企業(yè)改制上市模式選擇、資產(chǎn)和債務(wù)重新安排、資產(chǎn)剝離和評估、社會負擔分離等方面具有較強的目的性，即國有企業(yè)在改制過程中只考慮自身利益而不顧及其他利益主體的利益。

在國有資產(chǎn)評估方面，我國《國有資產(chǎn)評估管理辦法》和《國有資產(chǎn)評估管理辦法實施細則》對國有資產(chǎn)的評估原則、對象、范圍、組織管理、評沽程序、評估方法以及法律責任等問題做出了詳細規(guī)定，似乎可操作性很強。但這一“辦法”和“細則”對國有資產(chǎn)評估主體的設(shè)置沒有嚴格的限制，只要持有國務(wù)院或省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)管理部門頒發(fā)的國有資產(chǎn)評估資格證書的機構(gòu)就可以進行評估，這種機構(gòu)可以是資產(chǎn)評估公司、也可以是會計師事務(wù)所、審計事務(wù)所、財務(wù)咨詢公司，以及經(jīng)國務(wù)院、省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)管理部門認可的臨時評估機構(gòu)。③這些機構(gòu)數(shù)量繁多，在自身利益驅(qū)動下，評估機構(gòu)可以按改制企業(yè)的具體要求出具與實際嚴重不符的資產(chǎn)評估報告，即使評估結(jié)果失實，對其而言，只是被國有資產(chǎn)管理部門宣布其評估結(jié)果無效，充其量也不過受警告、停業(yè)整頓、吊銷國有資產(chǎn)評估資格證書等處罰，這些處罰與其所獲得的評估收益相比，幾乎可以忽略不計。

（二）國有銀行商業(yè)化進程緩慢。

我國銀行大部分是國有銀行，在單一的國家融資體制下，國有銀行沒有相對獨立性，銀行沒有商業(yè)化，也沒有相應(yīng)的資本市場，這樣一來，國有銀行實質(zhì)上成為了政府的錢袋子。正如羅賓遜夫人所說：金融跟著企業(yè)走④。雖然近年來，政府提出對國有銀行進行商業(yè)化改造，但其改造目標定位不準，一般是將國有銀行定位于獨立經(jīng)營、自負盈虧的企業(yè)，這種一刀切的定位方式，未從根本上解決國有銀行的產(chǎn)權(quán)歸屬和其依賴的資本市場問題，即國有銀行資本還是全部由國家投入，其歷史遺留下來的不良債權(quán)未妥善處理。在這種單一資本來源模式下，銀行既缺乏獨立經(jīng)營、自負盈虧的基礎(chǔ)，又缺乏對國有企業(yè)貸款進行硬約束的激勵機制。雖然國有企業(yè)改制上市過程中必須對債務(wù)進行合理安排，即改制企業(yè)債務(wù)，一般由原企業(yè)與改制后的上市公司簽訂協(xié)議書，以明確各自應(yīng)承擔的責任。由于債務(wù)劃分涉及到債權(quán)人的利益，因此事先必須征得債權(quán)人同意，在與債權(quán)人達成有關(guān)債務(wù)安排協(xié)議之后，國有企業(yè)改制才能進行。而銀行資本由國家投入，在約束和激勵制度不健全的條件下，國有銀行對國有企業(yè)債務(wù)安排既缺乏有力監(jiān)督的壓力，也缺乏動力，反正經(jīng)營不善，虧損最終由國家這一終極所有者承擔，此外，在國有企業(yè)改制上市債務(wù)安排中，地方政府從局部利益出發(fā)，對改制國有企業(yè)債務(wù)安排橫加干涉，以犧牲國有銀行債權(quán)為代價來換取地方“安寧”，也導致銀行對國有企業(yè)貸款監(jiān)督不力。

（三）產(chǎn)權(quán)委托——代理機制不健全。

在委托人對隨機的產(chǎn)出沒有貢獻和代理人的行為不易直接地被委托人觀察到這兩項假設(shè)條件下，標準委托一代理理論給出了兩個基本命題：

（1）在任何滿足代理人參與約束及激勵相容約束，而使委托人預(yù)期效用最小化的激勵合約中，代理人都必須承受部分風險；

（2）如果代理人是一個風險中性者，那么就可以通過使代理人承受完全風險的辦法來達到最優(yōu)結(jié)

果。一旦放寬假設(shè)條件，則后面風險將露出破綻。首先，一旦委托人對產(chǎn)出做出自己的貢獻，代理人的風險中立性就不再保證帶來最優(yōu)結(jié)果，因為在這種情況下，代理人的完全剩余權(quán)益將不可避免地導致委托人積極性的扭曲。第二，如果花費一定的監(jiān)督成本，使代理人的行為能被觀察到，則代理人的積極性將大大挫傷（由于不能得剩余權(quán)益）。因此，在委托—代理理論中最根本的問題是，誰將是委托人或代理人。⑤不可能花費一定的監(jiān)督成本來監(jiān)督政府，使政府行為完全按廣大人民的利益要求行事。

在國有制下，國有財產(chǎn)終極所有者是全體人民，而并非政府。在國有財產(chǎn)的運營中，是由政府部門來行使國有財產(chǎn)的所有權(quán)，這就在人民和政府之間形式了一種委托—代理關(guān)系，即人民將國有財產(chǎn)的所有權(quán)委托給政府行使。這種人民與政府之間的委托—代理關(guān)系絕不像股東與董事會之間的委托—代理關(guān)系那樣明確，其間的脆弱性比政府與經(jīng)營者之間委托—代理關(guān)系的脆弱性還要大千萬倍。在這種委托—代理關(guān)系下，約束和激勵根本不可能像股東約束和激勵董事會一樣，也不可能像董事會約束和激勵企業(yè)的經(jīng)營管理者一樣有效，而政府在這種委托—代理關(guān)系下，并不得到任何剩余權(quán)益。由于政府既不分享剩余權(quán)益，也不承擔國有財產(chǎn)的經(jīng)營風險，這導致政府既是游戲規(guī)則的制定者，又是裁判，因此對國有財產(chǎn)運營效益的評價也不會公平合理。在這種不健全的委托—代理機制下，國有企業(yè)改制上市要完善法人治理結(jié)構(gòu)，政府要保證國有財產(chǎn)的保值增值都是不現(xiàn)實的。

四、對策和建議

（一）完善國有企業(yè)改制上市方面的法律環(huán)境。

1.制定有關(guān)國有企業(yè)改制上市模式選擇方面的法律法規(guī)及規(guī)章制度

針對目前國有企業(yè)改制上市模式選擇中出現(xiàn)的問題，加緊制定規(guī)范國有企業(yè)改制上市方面的法律、法規(guī)及規(guī)章制度，比較可行的思路是制定《國有企業(yè)改制上市模式選擇辦法》，該辦法主要對“并列分解”、“串聯(lián)分解”和“資產(chǎn)置換”三種改制上市模式在資產(chǎn)和債務(wù)重新安排、資產(chǎn)剝離、社會負擔部門的分離、法人治理結(jié)構(gòu)的完善等方面對改制上市主體的選擇范圍加以嚴格規(guī)定，從而約束國有企業(yè)改制上市模式的選擇。具體而言是這三種改制上市模式必須符合以下條件：

（1）對改制企業(yè)的資產(chǎn)和負債能夠合理重新安排，并征得國有銀行等債權(quán)人的同意；

（2）改制企業(yè)對富余人員、離退休人員能自行合理安置，對企業(yè)及社會部門能按符合市場經(jīng)濟規(guī)律要求合理分離；

（3）資產(chǎn)剝離過程中必須保證國有資本的保值增值；

（4）改制必須能夠完善上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)。以法律形式來規(guī)范改制上市模式的選擇，有利于改制企業(yè)在改制過程中充分考慮局部與整體之間的利益，從而消除改制企業(yè)在選擇改制上市模式時與政府之間的利益沖突。

2.完善資產(chǎn)評估方面的法律制度

針對資產(chǎn)評估方面法律制度的缺陷，著重從兩個方面去完善，其一是關(guān)于國有資產(chǎn)評估機構(gòu)和資產(chǎn)評估人員資格方面的規(guī)定；其二是關(guān)于國有資產(chǎn)評估機構(gòu)和評估人員評估結(jié)果失真應(yīng)承擔法律責任方面的規(guī)定。對國有資產(chǎn)評估機構(gòu)，必須是能夠從事證券業(yè)從業(yè)資格的機構(gòu)；面對國有資產(chǎn)評估人員的資格，必須將其限定在能夠從事證券業(yè)從業(yè)資格的評估人員范圍之中。對國有資產(chǎn)評估機構(gòu)和人員評估結(jié)果嚴重失真的，必須吊銷國有資產(chǎn)評估機構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照；沒收其評估收益并處以巨額罰款，情節(jié)特別嚴重的，則迫使其進行清算，對具體評估人員，則吊銷其執(zhí)業(yè)資格，從此再也不能從事同類業(yè)務(wù)。只有這樣，才能從源頭杜絕國有資產(chǎn)評估結(jié)果嚴重失真的現(xiàn)象。

（二）在正確處理傳統(tǒng)融資體制下國有銀行不良債權(quán)的基礎(chǔ)上，對國有銀行進行股份制改造，從而實現(xiàn)國有銀行的真正商業(yè)化。

在計劃經(jīng)濟條件下，國有企業(yè)以國家為唯一中介的融資體制造成了國有企業(yè)融資渠道單一。企業(yè)是國家的，銀行也是國家的，國有企業(yè)花國家的錢，似乎天經(jīng)地義，這造成了國有企業(yè)免費利用國有銀行資金的幻覺，而國有銀行則兔費發(fā)放貸款，導致國有銀行不良債權(quán)急劇增長，對國有企業(yè)貸款監(jiān)督不力。針對這一現(xiàn)狀，首先必須要解決的是國有銀行的不良債權(quán)問題，目前國家已采取債轉(zhuǎn)股政策來消化這些不良債權(quán)。其次，在消化原有不良債權(quán)基礎(chǔ)上，為了防止新的不良債權(quán)出現(xiàn)，必須對國有銀行進行股份

制改造。按照中共十五大精神，服份制的商業(yè)銀行也會相應(yīng)加強，在這一精神指導下，以原國有銀行為基礎(chǔ)，增資擴股，發(fā)行股票上市，使國有銀行成為真正的商業(yè)化銀行。具體改造內(nèi)容涉及：

（1）除中國人民銀行和政策性銀行以外，取消銀行的行政級別，由上市銀行按市場規(guī)律布置商業(yè)銀行網(wǎng)點。

（2）股權(quán)設(shè)置，在國有股合理退出的條件下，合理設(shè)置股權(quán)，在設(shè)置時應(yīng)遵循國家相對控股的原則，不能一股獨大，吸收其他資本加入，特別是民營和私營產(chǎn)業(yè)資本以及民間私人資本，在過渡期間，對民間私人資本，可以采取先將私人儲蓄存款轉(zhuǎn)為商業(yè)銀行的可轉(zhuǎn)換公司債，在條件成熟時，允許存款者將可轉(zhuǎn)換公司債轉(zhuǎn)換為商業(yè)銀行的股票。

（3）建立和健全商業(yè)銀行的法人治理結(jié)構(gòu)。國有銀行進行股份制改造，必須在產(chǎn)權(quán)明清晰和責權(quán)利統(tǒng)一的基礎(chǔ)上，重新建立和健全新“三會”（股東大會、董事會和監(jiān)事會），明確劃分“四權(quán)”（所有權(quán)、決策權(quán)、經(jīng)營權(quán)和監(jiān)督權(quán)）。⑥股東大會以出資所有權(quán)行使公司最終控制權(quán)，董事會以其法人財產(chǎn)權(quán)行使經(jīng)營決策權(quán)，經(jīng)理人以法人代理權(quán)行使經(jīng)營管理權(quán)，監(jiān)事會以出資者監(jiān)督權(quán)對經(jīng)營者實行監(jiān)督，各自按《公司法》和在公司章程規(guī)定范圍內(nèi)行使職權(quán)，在股東大會、董事會、經(jīng)理人和監(jiān)事會之間形成有機的權(quán)力制衡關(guān)系。

（4）取消中央銀行對商業(yè)銀行貸款額度的限制，以增強改制銀行經(jīng)營上的自主獨立性，從而達到改制銀行獨立經(jīng)營、自擔風險、分散和化解金融風險的目的。唯有如此，才能使改制國有企業(yè)這一最大債權(quán)——銀行對國有企業(yè)改制上市過程中的資產(chǎn)和債務(wù)重新安排實施有效監(jiān)督，從而不斷消除改制國有企業(yè)資產(chǎn)和債務(wù)安排過程中政府和企業(yè)之間的利益沖突。

（三）建立和健全國有財產(chǎn)委托——代理機制。

在國有制條件下，既然國有財產(chǎn)的終極所有者是人民，就要由人民來行使財產(chǎn)最終所有權(quán)，國有財產(chǎn)的最終所有權(quán)應(yīng)該由全國人民代表大會或地方各級人民代表大會來行使。在目前全國人民代表大會和地方各級人民代表大會不具備行使國有財產(chǎn)最終所有權(quán)的條件下，建議由全國人民代表大會和地方各級人民代表大會在遵循市場規(guī)律的前提下，利用市場競爭機制，采取透明，公開的招標方式選擇國有財產(chǎn)所有權(quán)的行使者——政府、投資公司或投資銀行，在此基礎(chǔ)上，與國有財產(chǎn)所有權(quán)行使者簽訂委托—代理協(xié)議，在代理協(xié)議中明確規(guī)定委托方和代理方之間的權(quán)利和義務(wù)。具體而言，委托方的權(quán)利和義務(wù)必須包括：

（1）對代理人行使國有財產(chǎn)所有權(quán)進行監(jiān)督；

（2）代理人行使國有財產(chǎn)所有權(quán)不能達到目標，有權(quán)終止委托—代理協(xié)議，并按協(xié)議規(guī)定追究國有財產(chǎn)所有權(quán)行使者的責任；

（3）國有財產(chǎn)所有權(quán)行使者達到預(yù)定目標，則有按規(guī)定分配給其剩余收益的義務(wù)。而代理人的權(quán)利和義務(wù)必須包括：

（1）有權(quán)按協(xié)議規(guī)定獨立行使國有財產(chǎn)所有權(quán)；

（2）有權(quán)在行使國有財產(chǎn)所有權(quán)達到預(yù)定目標后，參與委托方剩余收益的分離；

（3）有義務(wù)對國有財產(chǎn)所有權(quán)行使不妥造成的后果承擔責任。在協(xié)議有效期內(nèi)，全國人民代表大會和地方各級人民代表大會主要履行委托人職能，對協(xié)議的執(zhí)行情況進行監(jiān)督和評價，而政府、投資公司或投資銀行則履行代理人職能，對國有財產(chǎn)所有權(quán)合理有效行使，使國有財產(chǎn)產(chǎn)生最大的價值增值。一旦國有財產(chǎn)所有權(quán)行使不能達到預(yù)定目標，全國人民代表大會和地方人民代表大會則應(yīng)立即終止委托——代理協(xié)議，按協(xié)議規(guī)定追究國有財產(chǎn)所有權(quán)行使者的責任，在此基礎(chǔ)上再重新選擇國有財產(chǎn)所有權(quán)行使單位。只有這樣，才能從根本上保證國有財產(chǎn)的不斷增值。

第二篇：國有企業(yè)改制上市模式選擇

國有企業(yè)改制上市模式選擇

隨著我國市場經(jīng)濟的發(fā)展，國有企業(yè)如何搶抓機遇,實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，是國企實現(xiàn)經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的重要工作之一。同時，我國證券市場的高速發(fā)展，為國有企業(yè)改制上市奠定了良好的條件。就國有企業(yè)自身而言，整個改制過程需要長期的醞釀和操作。因而，國有企業(yè)高管對從改制模式到上市等環(huán)節(jié)的各方面能否有所掌控，將對企業(yè)的成功上市起到關(guān)鍵作用。接下來就從更務(wù)實、更實用的角度提出我國國有企業(yè)改制上市過程中，企業(yè)高管應(yīng)當重點關(guān)注的重要問題，并予以闡述。

首先，國企高管對改制模式的方案設(shè)計是改制的重中之重，且此模式?jīng)]有固定的范本。每個國有企業(yè)不同的基礎(chǔ)條件決定著改制的方式。因此，國有企業(yè)高管在選擇改制模式的時候，需要全盤考慮，謹慎選擇?？晒﹪蟾吖苓x擇的改制模式主要有四種。第一種是整體改制。這種模式是將原企業(yè)的所有資產(chǎn)凈值折合成股份，設(shè)立股份公司，原企業(yè)注銷，原企業(yè)股東成為股份公司股東。這種模式適合于國有企業(yè)業(yè)務(wù)單一集中、資產(chǎn)難以有效分割的企業(yè)。第二種是分拆改制。分拆模式是將一個大的國有企業(yè)集團拿出下屬某塊業(yè)務(wù)的資產(chǎn)進行股份制改造，改制后集團成為該股份制公司的第一大股東。這種模式在目前上市公司中比較普遍，一般國內(nèi)大型國有企業(yè)集團多選擇此種模式實現(xiàn)下屬子公司改制上市。第三種是分立改制。這種模式是將一個大的國有企業(yè)分立成若干獨立的公司，其中某一個公司進行股份制改制上市。最后一種是聯(lián)合改制。該種模式是將幾個國有企業(yè)聯(lián)合起來

新組建一個股份制公司進行聯(lián)合重組上市。這種模式比較適合于一些規(guī)模不大、業(yè)務(wù)相近的國有企業(yè)?？梢钥闯?，上述每種模式都有其相適應(yīng)的具體情況，國企高管一定要根據(jù)企業(yè)自身的條件來進行具體改制模式的選擇。

我國國有企業(yè)經(jīng)過多年的發(fā)展，本身積淀了濃厚的行政色彩，計劃經(jīng)濟體制的遺留問題嚴重。同時，在我國經(jīng)濟體制改革尚未完成的經(jīng)濟背景下，國有企業(yè)之間還存在諸多不確定性因素，尤其是關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的大量客觀存在。這雖然從某種程度上促進了公司市場規(guī)模的擴大及競爭力的提升,但也帶來了許多弊端。因此，我國證券監(jiān)管機構(gòu)對公司的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭進行了相關(guān)規(guī)制。比如《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定：“發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形”及“募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響?！北M管國有企業(yè)通過關(guān)聯(lián)交易，公司可以較簡便快捷的控制利潤，但同時也容易利用關(guān)聯(lián)關(guān)系違規(guī)操作，對正常的社會經(jīng)濟秩序帶來負面影響，因此需要受到嚴格監(jiān)管。實際上，監(jiān)管機構(gòu)對擬上市公司關(guān)聯(lián)交易的核心態(tài)度是“越少越好”，如果存在關(guān)聯(lián)交易，擬上市公司須充分披露并解釋其合理性與必要性。同業(yè)競爭的存在使得相關(guān)聯(lián)的企業(yè)無法完全按照市場規(guī)則實現(xiàn)完全競爭，控股股東利用其表決權(quán)可以決定企業(yè)的重大經(jīng)營決策。如果其表決是傾向于非上市公司，則可能會傷害中小股東的利益。擬上市公司存在同業(yè)競爭的，監(jiān)管機構(gòu)會要求在公司上市前完成整改

或承諾解決措施。

鑒于國企改制上市的復(fù)雜性，《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定都要求企業(yè)在公開發(fā)行股票并上市的過程中，必須選擇有資格條件的證券公司（又稱保薦機構(gòu)或券商）、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所及資產(chǎn)評估機構(gòu)等開展專業(yè)服務(wù)工作。中介機構(gòu)作為中立的服務(wù)性機構(gòu)，在企業(yè)上市過程中會起到十分重要的作用。改制上市當中涉及到很多專業(yè)領(lǐng)域的問題，是國企本身所無法完成的。另外，中介機構(gòu)正是以其客觀、中立的態(tài)度參與到國企改制上市的環(huán)節(jié)中來，其出具的報告和文件才具有公信力和說服力，同時才能對擬上市企業(yè)起到應(yīng)有的審查、監(jiān)督、指導效果。所以，國企高管應(yīng)當重視中介機構(gòu)的遴選。同時，擬上市的國企可視情況需要在上市前引入戰(zhàn)略投資者，以股權(quán)換取戰(zhàn)略投資者的資金。企業(yè)通過這種做法可以獲取大量資金以利于重組工作的推進。并且，戰(zhàn)略投資者可能帶來先進的技術(shù)和管理理念，促進產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整升級。同時，引入戰(zhàn)略投資者長期持有公司股權(quán)，可能對公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)起到優(yōu)化與穩(wěn)定的作用。

作為擬上市國企的高管，對我國現(xiàn)行有關(guān)公司上市的法律規(guī)范有所了解也是十分必要的。因為法律的規(guī)定不僅為指導國有企業(yè)的工作提供了基本依據(jù)和原則，也是建立合理完善的公司結(jié)構(gòu)的必要條件。關(guān)于公司上市的基本條件，我國《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《擬發(fā)行上市公司改制重組指導意見》均有直接規(guī)定。同時，為了規(guī)范上市公司募集資金的管理和使用，最大限度地保障投

資者的利益，《證券法》第十五條規(guī)定：“公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股。”《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號—招股說明書》等法律法規(guī)也有相關(guān)規(guī)定。從《公司法》和《證券法》等相關(guān)法律規(guī)定中可以看出，法律上對上市公司的主體資格規(guī)范的是比較嚴格明確的。這樣做的目的就在于要盡量確保上市公司獨立經(jīng)營、規(guī)范操作、抵御風險的能力。因此，上市公司應(yīng)當具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，做到“股權(quán)清晰、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立”。

具體來看，我國國企改制上市中有些具體問題是非常值得高管們注意的。首先，公司發(fā)行前的滾存利潤，須在發(fā)行前做出分配決議，并在發(fā)行申請材料中充分披露分配方案。如果公司發(fā)行前滾存利潤由老股東享有，則必須是經(jīng)審計確定的已實現(xiàn)利潤數(shù)，同時在招股說明書中明確披露。公司不應(yīng)對未經(jīng)審計的利潤作出分配決議。其次，關(guān)于資產(chǎn)減值準備計提，擬發(fā)行股票及上市公司資產(chǎn)減值準備計提有以下披露要求：發(fā)行人獨立董事應(yīng)對報告期內(nèi)發(fā)行人資產(chǎn)減值準備計提政策是否穩(wěn)健、是否已足額計提各項資產(chǎn)減值準備發(fā)表意見；申報會計師應(yīng)重點關(guān)注發(fā)行人各項資產(chǎn)減值準備計提政策的穩(wěn)健性和公允性；主承銷商和申報會計師應(yīng)對發(fā)行人是否已足額計提減值準備、是否影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見；發(fā)行人應(yīng)在招股說明書“財務(wù)

會計信息”一節(jié)中充分披露上述獨立董事及相關(guān)中介機構(gòu)的意見。第三，由于非經(jīng)常性損益的性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的各項收入、支出，如果發(fā)行人最近一年一期非經(jīng)常性損益占利潤總額的比重超過了20％，就應(yīng)依法進行披露。第四點需要注意的是重大或有事項。它是指涉及金額或12個月內(nèi)累計金額占發(fā)行人最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的10％以上的或有事項。發(fā)行人存在重大或有事項的，發(fā)行人獨立董事及主承銷商應(yīng)分別對其是否影響發(fā)行上市條件和持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見。上市公司全體董事應(yīng)當審慎對待和嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的債務(wù)風險，并對違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸．a(chǎn)生的損失依法承擔連帶責任?？毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)方不得強制上市公司為他人提供擔保。最后，國企高管應(yīng)當對國有資產(chǎn)的評估和備案有所了解。國有資產(chǎn)評估項目備案工作中，中央管理的企業(yè)集團公司及其子公司，國務(wù)院有關(guān)部門直屬企事業(yè)單位的資產(chǎn)評估項目備案工作由國務(wù)院國資委負責；子公司或直屬企事業(yè)單位以下企業(yè)的資產(chǎn)評估項目備案工作由集團公司或有關(guān)部門負責。地方管理的占有單位的資產(chǎn)評估項目備案工作，比照前款規(guī)定的原則執(zhí)行。評估項目涉及多個國有產(chǎn)權(quán)主體的，按國有股最大股東的資產(chǎn)財務(wù)隸屬關(guān)系處理。

值得注意的是，國企高管不能忽略國企改制與公司治理結(jié)構(gòu)之間的密切聯(lián)系。新《公司法》的頒布加快了建立現(xiàn)代企業(yè)制度以及完善公司法人治理結(jié)構(gòu)的進程，積極推進了國有大型企業(yè)的股份制改革。國有企業(yè)必須把完善公司治理結(jié)構(gòu)作為股份制改革的核心內(nèi)容。首

先，要建立健全董事會，設(shè)立相關(guān)的專業(yè)委員會，選聘高素質(zhì)人員擔任外部董事；其次，要提高董事會履行職責的能力，推進董事會規(guī)范運作；第三，要明確經(jīng)理執(zhí)行層職責和機制，實行經(jīng)理負責制；最后，要加強監(jiān)事會監(jiān)督，切實形成權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和經(jīng)營管理層四者之間有效制衡的機制。只有這樣，國有企業(yè)才能在改制后形成由股東大會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會構(gòu)成的完整的法人治理結(jié)構(gòu)。同時，鑒于國有企業(yè)上市前須經(jīng)過嚴格審核，在公司資信、業(yè)績、資產(chǎn)質(zhì)量、治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制、發(fā)展?jié)摿Φ雀鞣矫婢氝_到相關(guān)政策法規(guī)的要求。所以，國有企業(yè)上市成功是企業(yè)完成階段性發(fā)展的重要標志，是取得行業(yè)領(lǐng)先地位的重要標志，可以提升企業(yè)形象，提高企業(yè)知名度，擴大市場影響力。國有企業(yè)通過改制上市，一方面可使企業(yè)完善治理結(jié)構(gòu)，提高經(jīng)濟效益，進而影響公司股價，提升公司市值；另一方面，在上市過程中公司股價會產(chǎn)生溢價，溢價金額將計入公司的資本公積，大大提升公司凈資產(chǎn)水平。有效地實現(xiàn)了股東價值最大化，確保了國有資產(chǎn)保值增值。

綜上所述，國有企業(yè)高管在國有企業(yè)改制中，除了需要對基礎(chǔ)的經(jīng)濟、法律、管理及財務(wù)等常識有所了解和掌握，還要進一步深入研究企業(yè)在改制過程中可能遇到的關(guān)鍵性問題，這些問題之間都是相互聯(lián)結(jié)、緊密配合的。只有這樣，國企高管才能一一克服可能影響企業(yè)改制上市的難題，真正肩負起國有企業(yè)改革的重任。

第三篇：國有企業(yè)改制上市流程圖

國有企業(yè)改制上市流程圖

●審計和資產(chǎn)評估

擬改制的企業(yè)應(yīng)委托具有資質(zhì)的中介機構(gòu)進行資產(chǎn)清查審計,對核損后的存量資產(chǎn)進行資產(chǎn)評估，并報國有資產(chǎn)管理部門核準或者備案，確認國有資產(chǎn)價值量。

土地使用權(quán)的評估須由具有土地評估資質(zhì)的評估事務(wù)所進行。

●制定方案

在資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上，制定《企業(yè)改制方案》和《職工安置方案》。

《企業(yè)改制方案》的主要內(nèi)容：企業(yè)資產(chǎn)和人員的基本情況、擬改革方式、債權(quán)債務(wù)的情況、人員安置要求、所需享受政策及改制后企業(yè)發(fā)展規(guī)劃。

●方案報批

★《企業(yè)改制方案》和《職工安置方案》提交企業(yè)決策層通過。國有獨資企業(yè)經(jīng)總經(jīng)理辦公會通過；國有獨資公司經(jīng)董事會通過；

★《職工安置方案》提交職工（代表）大會通過；

★《企業(yè)改制方案》和《職工安置方案》報主管部門或者國有資產(chǎn)管理部門批準?！裥畔⒐?/p>

★轉(zhuǎn)讓方持上述材料到產(chǎn)權(quán)交易中心登記，填報《出讓意向登記表》、《公告登記表》，簽訂《轉(zhuǎn)讓委托合同》；

★產(chǎn)權(quán)交易中心將轉(zhuǎn)讓公告刊登在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易網(wǎng)上，公開披露有關(guān)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方。轉(zhuǎn)讓公告期不少于二十個工作日；

★根據(jù)公開征集意向受讓方的結(jié)果，合理選擇拍賣、招投標或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式組織實施產(chǎn)權(quán)交易。

●改制審批

經(jīng)公告確定受讓方和受讓價格后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當與受讓方進行充分協(xié)商，確定轉(zhuǎn)讓中所涉及的相關(guān)事項后，報政府部門批準。

●轉(zhuǎn)變職工身份和資產(chǎn)處置

★憑政府批準文件到勞動部門辦理職工國有身份的退出，簽訂國有身份退出協(xié)議，落實補償金及相關(guān)事宜；

★憑政府批準文件和勞動部門的職工國有身份退出手續(xù)，到國有資產(chǎn)管理部門辦理國有資產(chǎn)處置手續(xù)。

●交易鑒證

★轉(zhuǎn)讓方與受讓方在產(chǎn)權(quán)交易中心主持下簽訂轉(zhuǎn)讓合同；

★在產(chǎn)權(quán)交易中心監(jiān)督下進行資產(chǎn)交割和價款結(jié)算，由產(chǎn)權(quán)交易中心出具交割單；

一、企業(yè)上市前準備階段

1、首先企業(yè)必須是股份制企業(yè)，不是股份制企業(yè)的需要進行企業(yè)股份改造，符合國家股份制企業(yè)的要求，這是企業(yè)上市的基本條件。

2、進行上市咨詢，聘請上市中介專業(yè)機構(gòu)對企業(yè)考察，確認企業(yè)是否符合上市的條件。

3、聘請專業(yè)機構(gòu)進行上市輔導，準備企業(yè)上市必備的各種證明或文字材料。

4、聘 請券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)審核所準備的材料是否符合上市要求。

5、請保薦機構(gòu)或財經(jīng)攻關(guān)機構(gòu)與相關(guān)的國家監(jiān)管機構(gòu)進行溝通，修改不符合相關(guān)機構(gòu)要求的文件。

6、上報材料經(jīng)國家主管上市機構(gòu)進行審批。

7、進行招股說明。

8、掛牌銷售股票和上市流通。

二、附公司上市必經(jīng)流程：

1、股份改制（2—3個月）：發(fā)起人、剝離重組、三年業(yè)績、驗資注冊、資產(chǎn)評估。

2、上市輔導（12個月）：三會制度、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、四期報告、授課輔導、輔導驗收。

3、發(fā)行材料制作（1—3個月）：招股說明書、券商推薦報告、證券發(fā)行推薦書、證券上市推薦書、項目可研報告、定價分析報告、審計報告、法律意見書。

4、券商內(nèi)核（1—2周）：現(xiàn)場調(diào)研、問題及整改、內(nèi)核核對表、內(nèi)核意見。

5、保薦機構(gòu)推薦（1—3個月）：預(yù)審溝通、反饋意見及整改、上會安排、發(fā)行批文。

6、發(fā)審會（1—2周）：上會溝通、材料分審、上會討論、表決通過。

7、發(fā)行準備（1—4周）：預(yù)路演、估值分析報告、推介材料策劃。

8、發(fā)行實施（1—4周）：刊登招股書、路演推介、詢價定價、股票發(fā)售。

9、上市流通（1—3周）：劃款驗資、變更登記、推薦上市、首日掛牌。

10、持續(xù)督導（2—3年）：定期聯(lián)絡(luò)、信息披露、后續(xù)服務(wù)。

第四篇：國有企業(yè)改制上市模式與案例分析

國有企業(yè)改制上市模式與案例分析

http://finance.sina.com.cn 2004年11月25日 18:15 鑫牛投資

一、相關(guān)定義

國有企業(yè)： 指國家或者國家授權(quán)的部門所擁有的或直接、間接控制的經(jīng)濟實體。包括全民所有制企業(yè)、國有獨資公司、國家控股的有限責任公司和股份有限公司等多種組織形式。國有企業(yè)改制：指通過公司制改造，建立“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責明確、政企分開、管理科學”的現(xiàn)代企業(yè)制度，最終實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值的過程。

海內(nèi)外上市： 指在中國內(nèi)地A股市場或者海外證券市場首次公開發(fā)行股票并掛牌交易。鑫牛投資： 指鑫牛投資顧問有限公司：為國有企業(yè)改制重組提供全方

位服務(wù)的機構(gòu)，包括，策劃國有企業(yè)的改制重組方案，提供改制重組后的海內(nèi)外上市融資服務(wù)。

二、政策背景分析

中國共產(chǎn)黨的十六屆三中全會明確提出：“堅持公有制的主體，發(fā)揮國有經(jīng)濟的主導作用。積極推行公有制的多種有效實現(xiàn)形式，加快調(diào)整國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)。要適應(yīng)經(jīng)濟市場化不斷發(fā)展的趨勢，進一步增強公有制經(jīng)濟的活力，大力發(fā)展國有資本、集體資本和非公有資本參股的混合所有制經(jīng)濟，實現(xiàn)投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實現(xiàn)形式?！眹鴦?wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會主任李榮融指出：“要通過規(guī)范上市、中外合資、相互參股、并購重組等多種途徑對中央企業(yè)進行股份制改革，實現(xiàn)投資主體多元化。除軍工生產(chǎn)等少數(shù)難以實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化的企業(yè)外，其他中央企業(yè)都要積極吸引戰(zhàn)略投資者，吸引外資、民營資本等，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。具備條件的中央企業(yè)要加快重組上市步伐，集團一級能夠上市的應(yīng)積極上市?！?/p>

從以上我們可以看出，國有企業(yè)通過改制上市，走混合所有制經(jīng)濟的道路是國有大中型企業(yè)做大做強，建立現(xiàn)代企業(yè)制度的必然選擇。

三、國有企業(yè)改制上市模式

以上市為目的的國有企業(yè)改制主要分為以下幾種模式：

1、整體改制的模式

整體改制上市，一種方式是即將國有企業(yè)整體進行股份制改造，使其符合上市公司發(fā)行新股的要求。此種模式適合于國有企業(yè)業(yè)務(wù)單一集中、資產(chǎn)難以有效分割的企業(yè)。另一種方式是國有企業(yè)集團公司吸收下屬已上市公司最終實現(xiàn)整體上市。案例1：中國銀行整體改制為中國銀行股份有限公司。

2004年8月26日，中國銀行宣布，由國有獨資商業(yè)銀行整體改制為國家控股的股份制銀行——中國銀行股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準，中央?yún)R金投資有限責任公司代表國家持有中國銀行股份有限公司百分之百股權(quán)，依法行使中國銀行股份有限公司出資人的權(quán)利和義務(wù)。中國銀行股份有限公司注冊資本一千八百六十三點九億元人民幣，折一千八百六十三點九億股。

此種改制模式的好處在于：杜絕母公司和股份公司之間有可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，由于銀行的業(yè)務(wù)性質(zhì)，公開信息披露會很困難，而整體改制并上市就可以避免這一問題。

案例2：TCL集團股份公司吸收合并其子公司TCL通訊設(shè)備股份有限公司整體上市。TCL集團(資訊 行情 論壇)股份公司是在原TCL集團有限公司基礎(chǔ)上，整體變更設(shè)立的股份有限公司。因TCL集團有限公司在整體變更上市前還擁有TCL通訊設(shè)備股份有限公司，所以采取了吸收合并的方式，由TCL集團股份公司向TCL通訊設(shè)備股份有限公司流通股股東發(fā)

行TCL集團股份公司一定數(shù)量的流通股新股作為吸收合并TCL通訊設(shè)備股份有限公司的對價。每股TCL通訊設(shè)備股份有限公司流通股最終折為TCL集團股份公司流通股新股的股數(shù)按照相應(yīng)的折股比例來確定。根據(jù)折股比例，TCL集團股份公司本次發(fā)行除了向社會公眾投資者首次公開發(fā)行流通股新股以外，還將向TCL通訊設(shè)備股份有限公司的流通股股東換股發(fā)行流通股新股。最終TCL集團股份公司通過首次公開發(fā)行和吸收合并的方式實現(xiàn)了整體上市。

2、分拆改制的模式

分拆改制將一個大的國有企業(yè)集團拿出下屬某塊業(yè)務(wù)的資產(chǎn)進行股份制改造，改造后集團成為該股份制公司的第一大股東。這種模式在目前上市公司中比較普遍，一般國內(nèi)大型國有企業(yè)集團多選擇此種模式實現(xiàn)下屬子公司改制上市。

案例3：上海寶鋼集團公司部分改制，獨家發(fā)起設(shè)立寶山鋼鐵股份有限公司。

寶山鋼鐵股份有限公司的發(fā)起人-上海寶鋼集團公司的前身為寶山鋼鐵(集團)公司。寶山鋼鐵(集團)公司由上海寶山鋼鐵總廠于1993年更名而來。1998年11月17日，經(jīng)國務(wù)院批準，寶山鋼鐵(集團)公司吸收合并上海冶金控股(集團)公司和上海梅山(集團)有限公司，并更名為上海寶鋼集團公司(以下簡稱寶鋼集團)。其改制方案為將寶鋼集團的下屬的大部分生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)以及部分的生產(chǎn)輔助性資產(chǎn)全部投入到寶山鋼鐵股份公司里，另外也將寶鋼集團的一些生產(chǎn)職能性部門投入到股份公司里，從而使股份公司擁有完整生產(chǎn)工藝流程，以及完整的科研、生產(chǎn)、采購和銷售體系。最終寶山鋼鐵股份有限公司為寶鋼集團獨家發(fā)起設(shè)立的股份有限公司并在上海交易所上市交易。

3、分立改制的形式

分立改制將一個大的國有企業(yè)分立成兩個獨立的公司，其中一個公司進行股份制重組上市。

案例4：上海石油化工總廠分立上海石油化工股份有限公司。

上海石油化工股份有限公司的前身為上海石油化工總廠。根據(jù)轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制,建立以市場為導向的企業(yè)新體制的原則,原上海石油化工總廠進行了重組,完成了重組工作中有關(guān)資產(chǎn)、負債、人員的劃分、界定。重組后,原上海石油化工總廠的生產(chǎn)、輔助生產(chǎn)、經(jīng)營、貿(mào)易、科技、管理部門和單位及相關(guān)資產(chǎn)和債務(wù)轉(zhuǎn)入上海石油化工股份有限公司。上海石油化工總廠未轉(zhuǎn)入本公司的建設(shè)、設(shè)計、機械制造、生活服務(wù)等企事業(yè)單位和行使政府職能的部門和單位及相關(guān)資產(chǎn)和債務(wù)歸屬改組中新設(shè)的中國石化(資訊 行情 論壇)上海金山實業(yè)公司。上海石油化工股份有限公司由中國石化總公司代表國家持股,行使國家股股東的權(quán)利和義務(wù)。中國石化上海金山實業(yè)公司是中國石化的全資子公司,是實行自主經(jīng)營、自負盈虧的獨立法人。因此，原上海石油化工總廠取消法人獨立地位，分立出兩個獨立法人地位的公司：上海石油化工股份有限公司和中國石化上海金山實業(yè)公司。上海石油化工股份有限公司在上海交易所上市交易。

4、聯(lián)合改制的形式

聯(lián)合改制是幾個國有企業(yè)聯(lián)合起來新組建一個股份制公司進行聯(lián)合重組上市。這種模式比較適合于一些規(guī)模不大、業(yè)務(wù)相近又想上市的國有企業(yè)。

案例5：多家公司共同出資發(fā)起設(shè)立華源凱馬機械股份有限公司。

華源凱馬機械股份有限公司主發(fā)起人中國華源集團有限公司是原紡織工業(yè)部(現(xiàn)國家紡織工業(yè)局)聯(lián)合對外經(jīng)貿(mào)部和交通銀行總行共同創(chuàng)辦, 于一九九二年經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委批準設(shè)立的一家注冊于上海浦東新區(qū)的綜合型集團公司。一九九六年底及一九九七年初，中國華源集團有限公司先后與江蘇行星機械集團公司、山東萊動內(nèi)燃機有限公司、山東濰坊拖拉機集團總公司、山東光明機器廠、山東壽光聚寶農(nóng)用車輛總廠，合資組建由中國華源集團有限公司控股的無錫華源行星動力有限公司(簡稱“行星”)、山東華源萊動內(nèi)燃機有限公司(簡稱“萊動”)、山東濰坊華源拖拉機有限公司(簡稱“濰拖”)、山東華源光明機器制造有限公司(簡

稱“光明”)、山東壽光華源聚寶農(nóng)用車有限公司(簡稱“聚寶”)。此外，一九九七年四月，中國華源集團有限公司又將其與中國紡織科學技術(shù)開發(fā)總公司合資組建的上海華源科學技術(shù)有限公司，改為上海華源機械動力進出口有限公司。

一九九八年二月十六日，中國華源集團有限公司、江蘇行星機械集團公司、山東萊動內(nèi)燃機有限公司、山東光明機器廠、山東壽光聚寶農(nóng)用車輛總廠、山東濰坊拖拉機集團總公司、山東拖拉機廠、中國紡織科學技術(shù)開發(fā)總公司、中國農(nóng)業(yè)機械總公司、機械工業(yè)部上海內(nèi)燃機研究所及機械工業(yè)部第四設(shè)計研究院十一家企事業(yè)單位為發(fā)起人，將中國華源集團有限公司控股的六家機械企業(yè)——行星、萊動、濰拖、光明、聚寶、機械進出口的全部資產(chǎn)和負債，山東拖拉機廠中馬力拖拉機生產(chǎn)經(jīng)營主體部分全部資產(chǎn)和負債，以及中國農(nóng)業(yè)機械總公司、機械工業(yè)部上海內(nèi)燃機研究所和機械工業(yè)部第四設(shè)計研究院的部分資產(chǎn)折價入股，發(fā)起設(shè)立華源凱馬機械股份有限公司。華源凱馬機械股份有限公司向境外發(fā)行境內(nèi)上市外資股(B股)，在上海證券交易所上市交易。

5、海外紅籌公司的形式

紅籌上市是指公司注冊在境外，通常在開曼(Cayman)、百慕大(Bermuda)或英屬處女群島(也稱英屬維爾京群島,BVI)等地，適用當?shù)胤珊蜁嬛贫?，但公司主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)均在中國大陸。對投資者發(fā)行股票并且在香港聯(lián)交所上市，在禁售期結(jié)束后，所有股票都可以上市流通。

案例6：新網(wǎng)通公司以“紅籌公司”模式上市

中國網(wǎng)絡(luò)通信集團公司(以下簡稱網(wǎng)通)是由中央管理的特大型國有通信運營企業(yè)集團。2004年10月18日，網(wǎng)通公司向美國證交所提交的招股說明書被正式發(fā)布。據(jù)招股說明書顯示，網(wǎng)通計劃將于2004年11月16日、17日分別在紐約、香港股市上市交易。中國網(wǎng)通的上市公司主體是在網(wǎng)通香港公司的基礎(chǔ)上注資建立的,網(wǎng)通為上市公司注入北方6省、南方2省、國際分公司和亞洲網(wǎng)通公司的業(yè)務(wù),就是所謂(6＋2＋2)。

此種改制方案的好處在于：因為紅籌模式的上市主體是在港注冊的香港公司，可以有效解決網(wǎng)通外資股份問題，使得其股東新聞集團、高盛等國際投資人得以保全，避免為清退外資股東、購買其股份而支付龐大資金，而如果選擇H股模式的上市方式，其上市主體為國內(nèi)注冊的公司，難以進行上述操作。

四、國有企業(yè)改制上市總結(jié)

大型國有企業(yè)改制，其模式選擇要適應(yīng)市場化的要求和水平。

大型國有企業(yè)改制的模式應(yīng)是多樣化的，這一方面是由這些企業(yè)的發(fā)展狀況決定的，另一方面是與資本市場的狀況相適應(yīng)的。即使在發(fā)達國家，資本市場也呈現(xiàn)出多層次性，既有證券交易市場、場外交易市場，還有產(chǎn)權(quán)交易市場等。中國共產(chǎn)黨的十六屆三中全會《決定》指出：“建立多層次資本市場體系，完善資本市場結(jié)構(gòu)，豐富資本市場產(chǎn)品?！倍鄬哟蔚馁Y本市場為大型國有企業(yè)改制的模式選擇提供了多種可能性。如何有效利用資本市場體系，為大型國有企業(yè)改制發(fā)現(xiàn)更加有效的模式，是改制獲得成功的重要因素。

對于大型國有企業(yè)來說，選擇改制模式，就是為了找到適應(yīng)企業(yè)特點和管理水平，并能使企業(yè)在改制后更有效率地發(fā)展的企業(yè)制度。因此，準確判斷企業(yè)和市場的狀況，正確分析可供選擇的改制模式，就顯得十分重要。

就近期而言，我們認為國有企業(yè)整體改制上市的模式是比較符合當前的政策指向和時代發(fā)展的要求。

第五篇：國有企業(yè)改制的幾種模式

國有企業(yè)改制的幾種模式

1、國有企業(yè)—國有獨資公司

2、國有企業(yè)—股份公司

1）國有企業(yè)與職工

2）國有企業(yè)與其職工及社會其它投資者

3）全體職工與其它社會投資者

１．成立改制工作小組

組建該工作小組的目的主要是為了負責辦理改制所需手續(xù)，處理改制過程中出現(xiàn)的各種問題，及時解決改制中遇到的困難。該工作小組一般由原企業(yè)的經(jīng)營管理負責人、工會組織負責人、財務(wù)管理負責人、職工代表以及廠辦負責人等共同組成。

改制工作小組是一種臨時性組織，在股份合作制改制成功、新的企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)建立起來后，其使命即告結(jié)束，應(yīng)宣布解散。

２．進行企業(yè)清產(chǎn)核資，了解企業(yè)的財務(wù)狀況，預(yù)測出資額

查明并確認企業(yè)的實有資產(chǎn)，主要內(nèi)容是：

? 流動資產(chǎn):貨幣資金、各項應(yīng)收款、存貨、短期投資、待處

理流動資產(chǎn)以及一年內(nèi)到期的長期債券等

? 固定資產(chǎn): 原值、凈值折舊額等以及在用、出租、未使用、不需用、封存和其他固定資產(chǎn)

? 長期投資: 股票投資、債券投資以及其他長期投資

? 無形資產(chǎn): 專利權(quán)、商標權(quán)、非專利技術(shù)、名稱權(quán)、著作權(quán)以及特

許經(jīng)營權(quán)

? 遞延資產(chǎn)、在建工程等

清產(chǎn)核資是為資產(chǎn)評估作準備

同時清產(chǎn)核資也是設(shè)計、確定改制后的股份合作制企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)的依據(jù)和基礎(chǔ)

３．股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計與預(yù)測

股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計，主要根據(jù)企業(yè)的實際情況，進行股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置與持股比例。既要考慮國家的產(chǎn)業(yè)政策又要考慮對人力資本的激勵效果。

? 國家股

? 法人股

? 個人股

根據(jù)企業(yè)資產(chǎn)的清查結(jié)果，預(yù)測企業(yè)職工應(yīng)當出資的數(shù)額，如資產(chǎn)置換所需資金數(shù)額、職工入股數(shù)額等，以供職工參考。應(yīng)當充分考慮到企業(yè)職工的心理和資金承受能力，不宜過高或過低。過高的話，職工的實際能力承受不起；過低的話，職工可能產(chǎn)生不信任情緒。因此應(yīng)當綜合考慮各種情況，實事求是地作出股權(quán)結(jié)構(gòu)的預(yù)測和設(shè)計。

４．提出改制申請報告和可行性方案

如果改制工作小組認為企業(yè)符合股份制改造的條件，可以向有關(guān)主管公司提出申請報告和可行性方案。

改制申請報告主要有以下內(nèi)容：

? 改制的目的? 改制的形式

? 改制的途徑和方法等

股份合作制改造的可行性方案的主要內(nèi)容為：

? 企業(yè)現(xiàn)狀

? 改制的宗旨

? 股權(quán)構(gòu)成（股權(quán)結(jié)構(gòu)）

? 改制后的經(jīng)濟效益預(yù)測

? 企業(yè)發(fā)展規(guī)劃

? 措施以及改制的具體實施步驟

向主管公司遞交申請報告和可行性方案后，經(jīng)主管公司同意后報主管部門

５．召開職工代表大會

對企業(yè)改制方案進行審議

６．資產(chǎn)評估

委托具備法定資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估。資產(chǎn)評估機構(gòu)經(jīng)過科學、客觀的資產(chǎn)評估，應(yīng)當提交資產(chǎn)評估報告，經(jīng)該評估機構(gòu)的兩名以上工作人員簽名蓋章，并送改制企業(yè)和主管部門認可蓋章。

７．產(chǎn)權(quán)登記

產(chǎn)權(quán)登記主要適用于國有資產(chǎn)。為了保障國有資產(chǎn)不流失，有關(guān)法律規(guī)定，國有資產(chǎn)入股的，應(yīng)當予以登記。主要包括開辦產(chǎn)權(quán)登記、變更產(chǎn)權(quán)登記、注銷產(chǎn)權(quán)登記和產(chǎn)權(quán)登記檢查等四項內(nèi)容。國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記由國有資產(chǎn)管理部門代表國家負責辦理，并依法確認國家對國有資產(chǎn)的所有權(quán)和企業(yè)對國有資產(chǎn)的占有、使用、收益、和經(jīng)營等的權(quán)利。產(chǎn)權(quán)登記由申請受理、填報審查、審核認定、核發(fā)證書等四個階段組成。

８．財務(wù)處理

在資產(chǎn)評估和清產(chǎn)核資的基礎(chǔ)上，需要根據(jù)會計準則調(diào)整相應(yīng)的資產(chǎn)負債表上的項目

企業(yè)債務(wù)的處理

? 國有企業(yè)改組為有限責任公司、股份有限責任公司，原國有企業(yè)的債務(wù)應(yīng)由原國有企業(yè)或者國有股的股東承擔

? 國有獨資公司應(yīng)當承擔原國有企業(yè)的欠債

? 股東可以約定承擔原國有企業(yè)的債務(wù)

９．資產(chǎn)置換與人員安置

確定置換方式之后，改制工作小組應(yīng)當向主管部門提交置換國有資產(chǎn)的請示報告，并附委托評估機構(gòu)出具的置換國有資產(chǎn)簽證報告。置換國有資產(chǎn)的請示報告的主要內(nèi)容有：

? 資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估報告的結(jié)果；

? 國有資產(chǎn)置換數(shù)額（包括企業(yè)改制前離、退休職工醫(yī)療費的具體數(shù)

額、因各種原因如對于支農(nóng)職工、非因工死亡職工的遺屬人員等人員，企業(yè)應(yīng)當支出的補貼數(shù)額、改制前因長期疾病列入編外的職工的補助數(shù)額以及安置富余職工的補償費用等）；

? 資產(chǎn)置換方式；

? 置換資金來源及其比例；

? 資產(chǎn)置換目的等。

１０．制定改制文件

改制工作小組應(yīng)當根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章、地方性規(guī)章的要求制定相應(yīng)的改制文件，主要有：

? 內(nèi)部股權(quán)證管理規(guī)定

? 公司章程

? 公司內(nèi)部治理文件：董事會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細規(guī)及公司管理

制度等

改制前的基本狀況

A公司是一家自來水公司，為當?shù)厥薪ㄔO(shè)局下屬的國有獨資企業(yè)。同其他許多自來水公司一樣，該公司也面臨著許多問題。按照中央國有企業(yè)改革的精神，地方政府做出了對其進行產(chǎn)權(quán)制度改革的決定。