第一篇：IPO基礎(chǔ)知識

一、基本概念

首次公開募股（Initial Public Offerings，簡稱IPO）：是指一家企業(yè)或公司 [1]（股份有限公司）第一次將它的股份向公眾出售（首次公開發(fā)行，指股份公司首次向社會公眾公開招股的發(fā)行方式）。

通常，上市公司的股份是根據(jù)相應(yīng)證券會出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經(jīng)紀(jì)商或做市商進(jìn)行銷售。一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易。[2]有限責(zé)任公司在申請IPO之前，應(yīng)先變更為股份有限公司。首次公開招股是指一家企業(yè)第一次將它的股份向公眾出售。通常，上市公司的股份是根據(jù)向相應(yīng)證券會出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經(jīng)紀(jì)商或做市商進(jìn)行銷售。一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易。另外一種獲得在證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易的可行方法是在招股書或登記聲明中約定允許私人公司將它們的股份向公眾銷售。這些股份被認(rèn)為是“自由交易”的，從而使得這家企業(yè)達(dá)到在證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易的要求條件。大多數(shù)證券交易所或報價系統(tǒng)對上市公司在擁有最少自由交易股票數(shù)量的股東人數(shù)方面有著硬性規(guī)定。[3]

二、發(fā)行要求

1、股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門核準(zhǔn)已公開發(fā)行。

2、公司股本總額不少于人民幣3000萬元。;

3、公開發(fā)行的股份占公司股份總數(shù)的25%以上。

4、股本總額超過4億元的，公開發(fā)行的比例為10%以上。

5、公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。[6]

從簡過程創(chuàng)業(yè)企業(yè)應(yīng)當(dāng)如何準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)板上市呢？擬上市的創(chuàng)業(yè)企業(yè)有必要制定一份上市計劃，從組織、財務(wù)、經(jīng)營等各個方面進(jìn)行上市安排。企業(yè)應(yīng)當(dāng)成立上市籌備領(lǐng)導(dǎo)小組并選擇中介機(jī)構(gòu)，合理計劃安排上市日程，設(shè)計并實施企業(yè)股份制改造和重組方案，并最終確定上市的具體方案。[6]

具體而言，成立上市籌備領(lǐng)導(dǎo)小組是整個上市準(zhǔn)備工作的基礎(chǔ)。上市籌備領(lǐng)導(dǎo)小組應(yīng)當(dāng)是一個可以統(tǒng)籌全局的機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)有關(guān)上市準(zhǔn)備的各種決策事項，以保證企業(yè)在上市準(zhǔn)備期皆以上市為目標(biāo)展開各項工作。因此，上市籌備領(lǐng)導(dǎo)小組應(yīng)當(dāng)由公司董事長牽頭，由公司高級管理人員和各部門負(fù)責(zé)人參與協(xié)調(diào)，并具體落實專門工作人員，成立上市辦公室。[6]

按照1月8日證監(jiān)會在北京召開“首次公開發(fā)行（IPO）在審企業(yè)2012年財務(wù)報告專項檢查工作會議”時的部署，各保薦機(jī)構(gòu)、會計師應(yīng)財務(wù)核查工作報告報送證監(jiān)會。證監(jiān)會對排隊上市公司的自查結(jié)果進(jìn)行抽查。有投行人士預(yù)計，抽查過程或持續(xù)一至兩個月。[7]

2013年以來，申請IPO公司進(jìn)入財務(wù)狀況自查階段以來，共計有42家申請IPO企業(yè)撤銷了IPO申請。其中主板10家，創(chuàng)業(yè)板30家。距離證監(jiān)會最后的自查期限還有不到10天時間，后續(xù)預(yù)計會有更多的企業(yè)撤銷IPO申請。

對于新三板市場擴(kuò)容問題，姚剛表示，“現(xiàn)在千軍萬馬擠在IPO，說明中小企業(yè)非常需要這樣一個(新三板)市場。全國中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)擴(kuò)大試點是一項重要工作，已經(jīng)具備了基本條件。”[7]

此外，姚剛透露，交易所和銀行間債市互聯(lián)互通一直是證監(jiān)會追求的目標(biāo)，各政府部門應(yīng)該打破利益格局，使兩個市場能夠發(fā)揮配置資源的作用。除了銀行間以機(jī)構(gòu)投資者為主體外，應(yīng)該允許公司債、金融債在交易所和銀行間發(fā)行，盡量擴(kuò)大投資者的選擇權(quán)

第二篇：IPO基礎(chǔ)知識

股票一級市場基礎(chǔ)知識交流之IPO

——2014年8月24日微信會議交流整理稿

開場白

今天給大家普及些一級市場知識。非常淺顯基礎(chǔ)，律師和投行出身的同志們可以無視。講座里有些法律概念我沒有很嚴(yán)謹(jǐn)?shù)厥褂?，否則太啰嗦。講得不好、有遺漏的，請大家多包涵。

首先，請看這則財經(jīng)新聞“下周，將有十只新股集中發(fā)行，預(yù)計新股發(fā)行價格仍將大幅低于行業(yè)市盈率，加之前兩批新股上市連續(xù)漲停讓中簽者賺得盆滿缽滿，屆時仍將掀起一輪打新潮，預(yù)計凍結(jié)申購資金將達(dá)到9000萬元”。短短幾句話，卻包含了股市的許多概念和現(xiàn)象，比如“新股”、“發(fā)行”、“申購”、“凍結(jié)”、“中簽”、“上市連續(xù)漲停”，它們都是什么意思呢？

股評中常說到一個詞：二級市場。我們老百姓炒股被稱為“二級市場交易”。那么，有二級就必有一級市場，什么是一級市場？一級市場是指股票發(fā)行市場，就是說老百姓可以買的股票是怎么“制造”出來的；而二級市場是股票交易市場。兩個市場的區(qū)分就好比是工廠和商場，商品是在工廠是制造出來的，就是一級市場，但大家在商場才能買到，相當(dāng)于二級市場。

今天我只介紹股票一級市場，除此以外，其他證券品種，比如債券、基金以及期貨、權(quán)證等衍生品也都有一二級市場之分。

把股票制造出來的方法主要是IPO。沒有上市的公司通過IPO變 成上市公司，它的股票就可以在二級市場流通。順便說一句，上市公司可以通過再次發(fā)行股票的方式來制造新的股票，增加流通在二級市場上的股票數(shù)量，再次發(fā)行的方式包括公開增發(fā)、配股、非公開發(fā)行（就是定向增發(fā)）、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，等等。通過再次發(fā)行增加的股票數(shù)量一點也不比IPO少，但我們今天先不說這些。

什么是IPO？

Initial Public Offerring——首次 公開 發(fā)行 股份

四個詞，要說透它們到底是什么意思，需要先普及些公司法的基礎(chǔ)知識，否則沒學(xué)過的同志們可能感到概念混淆。

第一個問題，在中國，公司的類型有幾種？我自問自答，兩種：有限（責(zé)任）公司和股份有限公司。

大家可以發(fā)現(xiàn)，兩者都有“有限”二字，什么意思？沒學(xué)法律前我也不懂。其實有限有兩層意思。第一，公司股東以其對公司的出資為限承擔(dān)責(zé)任。也就是說，在公司制度下，股東的個人財產(chǎn)和對公司的投資是分割開的，你投資了一家公司，可以不用擔(dān)心由于公司經(jīng)營不好而牽連你的身家財產(chǎn)，你損失的最多就是投入公司的注冊資本（股份公司叫股本）。相對應(yīng)的是“個體戶”、“合伙”等概念。比如，你開了一家小飯店，可以一個人開、一家人開，也可以和朋友合開。這家飯店可以是企業(yè)，也可以不用是企業(yè)，但無論如何，它的名稱中不能包含“公司”。因為公司是特指有限責(zé)任的。還是說這家小飯店，如果虧損，不能一虧了之，老板要用自己的其他財產(chǎn)來承擔(dān)飯店的債務(wù)。換句話說，你開這家飯店，要承擔(dān)無限責(zé)任。

除了這層含義，有限責(zé)任還有第二層意思：公司以其全部資產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。也就是說，公司是可以破產(chǎn)的，公司賠上凈資產(chǎn)也還不了債，那就破產(chǎn)，債務(wù)還掉多少算多少，還不出那也沒辦法了，因為對方跟你公司做生意是有商業(yè)風(fēng)險的。

好，說清了“有限”的含義。再來談?wù)勈裁词恰肮煞荨薄Ｎ覀兿瓤纯催@幾個概念：非上市股份公司、公眾公司、上市公司。有啥區(qū)別？

共同點，它們都是股份公司；不同點：有的上市了，有的沒上市，那先生在大課里提到的“公眾公司”是什么？到底上市了還是沒上市？

要準(zhǔn)確理解它們，就必須搞懂股份以及和股份有關(guān)的兩種行為。股份是投資者對公司的投資份額。有限公司的股東對公司的投資被稱為“股權(quán)”，與“股份”一字之差，還是有明顯區(qū)別的。股權(quán)沒有拆分為一份一份，不能實現(xiàn)無記名，也就不利于流通，一般用某某股東對公司出資多少元，占公司股權(quán)比例為百分之多少來表示。而股份公司，則把公司出資拆分成很多個“1元”，每1元就是1股，這樣每個人對公司的出資表現(xiàn)為持有多少股，直觀，方便流通。所有人投入注冊資本的出資總額就是公司的“股本”。因為每一股份價值相同，所以股份可以不記名，可以自由轉(zhuǎn)讓，這樣更方便發(fā)行股份的公司集資。

我們總結(jié)一下，股份其實就是被拆成很多個1元的“股權(quán)”，它就是為了流通而產(chǎn)生。但股份并不代表上市，也有不上市的股份公司。上市公司的股份稱為“股票”，既然是“票”，說明已經(jīng)證券化了?，F(xiàn)在，我國證券法律體系中又多了一個“公眾公司”，公眾公司的股票也 能稱為股票。

好，我們剛剛已經(jīng)講完了公司法和證券法最重要的基礎(chǔ)知識。前面提到我們必須理解股份的兩種行為才能理解有關(guān)公眾公司、上市公司的概念，那現(xiàn)在就來講講是什么行為。

請看看這兩組概念：

1、公開與非公開；

2、發(fā)行與轉(zhuǎn)讓。它們很重要嗎？討論這個有什么意義？

意義非常重大。

證券法上的“公開”，是指：

1、向不特定對象do Sth；

2、向特定對象do Sth超過200人。200人是條界限，因為《公司法》規(guī)定設(shè)立股份公司，應(yīng)有2人以上200人以下為發(fā)起人。所謂非公開，就是達(dá)不到剛剛兩個標(biāo)準(zhǔn)的。換一個詞大家肯定熟悉，公開就是公募，比如說咱們老百姓買的“基金份額”。非公開就是私募，例如私募股票投資基金（陽光私募，炒股的），還有私募股權(quán)投資基金，就是俗稱的“PE”。公募還是私募，完全就是看股票 發(fā)行/轉(zhuǎn)讓 的行為是不是針對不特定對象。私募一般針對機(jī)構(gòu)和高凈值個人，強(qiáng)調(diào)“投資者適當(dāng)性”。什么意思呢？私募的披露要求沒有公募那么嚴(yán)格，風(fēng)險和收益都比公募更高，所以要求投資者有一定財力、風(fēng)險承受能力和投資經(jīng)驗。

這兩組概念可以組合成4種行為。

第一種：私+轉(zhuǎn)讓。這是什么？不就是一般公司（不管是股份公司還是有限公司）的股份轉(zhuǎn)讓嗎？既包括公司股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，也包括股東向股東以外的其他人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。這第一類不涉及 公開，也不超過200人，所以很普通，不涉及公眾利益，沒有必要監(jiān)管。第二類：私+發(fā)行，這是什么??？和第一類很像，但是區(qū)別在哪里？第一類中，股票從A股東轉(zhuǎn)移到B股東，公司的股本、注冊資本沒有變化。換言之，轉(zhuǎn)讓款給了股東，而不是公司。公司的資本、資金實力沒有發(fā)生任何變化，出讓的老股東拿到錢了。但第二類中，出資的錢進(jìn)了公司賬戶，不是歸老股東個人，所以說，第二類，就是“增資”。

ok，現(xiàn)在說第三類行為：公開+轉(zhuǎn)讓。這是什么，就是 公眾公司，在中國特指 新三板，學(xué)名“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”。新三板并不是上市，標(biāo)準(zhǔn)術(shù)語是“掛牌”，掛牌以后，掛牌公司的股東可以在新三板這個統(tǒng)一的市場里面向 不特定對象 公開 轉(zhuǎn)讓股票，這比沒有上市、沒有掛牌的普通股份公司“公眾”多了。

新三板和IPO的最大區(qū)別是什么？就是第四類行為：公開+發(fā)行。發(fā)行是關(guān)鍵，IPO=“首次 公開 發(fā)行 股票 并在XX交易所上市”，可不可以公開發(fā)行差別可大了，大家平時說的“打新股”就是指“發(fā)行”。

了解了這四類行為，我們現(xiàn)在就能理解IPO了——就是讓公司公開向全國股民發(fā)行股票，然后讓這些新股票和老股東持有的老股票，都能在市場上流通，可以賣錢。

IPO的好處

為什么大家都要上市，因為上市以后可以借助資本市場的力量來經(jīng)營企業(yè)，可以便宜融資，股東個人財富也可以翻很多倍。這一切，都是因為股票的價格表現(xiàn)為“市盈率”。

市盈率=股票市價/每股盈利 每股盈利=公司凈利潤/股票總數(shù)額

比如1億元股本的公司，年賺5000萬凈利潤，那么每股就是賺0.5元。如果這公司的市盈率是20倍，那么股票價格就是20×0.5=10元，公司的市值就是：10元×1億股=10億。老板如果持股50%，身價就是5個億啊，幾乎所有的中小板上市公司老板都至少有這身價。

股票用市盈率標(biāo)價，其實就是大家對該公司未來到底有多看好的標(biāo)價。市盈率20倍，是指在公司盈利能力不變、即使盈利全部用來分紅的情況下，也需要20年才能收回股票成本。所以，股價表現(xiàn)為股東對公司未來發(fā)展的預(yù)期，幾乎永遠(yuǎn)保持在透支狀態(tài)。

IPO的條件和步驟

說完了概念，我就說說怎么IPO，先簡單說說IPO的基本條件。這個在完整版的ppt里有。首先必須變成股份有限公司。一般大家不會直接去開股份公司，麻煩，沒有有限公司方便。但上市必須變，專業(yè)詞語叫“改制”。改制并不像想的那么簡單，是有很多問題和道道的，改制不徹底會遺留一大堆問題，沒法解決也就沒法上市了。第二，要符合一定財務(wù)條件。這個可以看ppt。第三，要運營3年，這個3年時間，可以按照有限公司連續(xù)計算。也就是說，創(chuàng)辦一家企業(yè)，最快也要3個會計以后才有可能上市。但這是有條件的，條件是“改制時不得評估調(diào)帳”。什么是評估調(diào)賬？是這樣的，改制是這么做的：有限公司先做審計，比如審計出來凈資產(chǎn)為1.2億，同時也做評估，評估價值肯定不能比凈資產(chǎn)低，因為如果低，說明你資產(chǎn)減值了啊，有問題。所以不會低的，一般是高一點點，比如1.22億。然后再按照凈資產(chǎn)折股，比如剛剛說凈資產(chǎn)1.2億，那么就折一定數(shù)量股份，多少數(shù)量沒有標(biāo)準(zhǔn)答案，但肯定不會全折成1.2億股。那樣太沒有余地了，一般會少一些，甚至少很多。比如折成6000w、8000w或者1億。折股剩余的凈資產(chǎn)作為股份公司的資本公積。

如果按評估調(diào)整賬面，那么股份公司的出資被認(rèn)為不實在，或者說 會被認(rèn)為有限公司和股份公司已經(jīng)不是同一家公司了，這樣，有限公司階段的經(jīng)營歷史就不能帶入股份公司。

再繼續(xù)。剛剛是第一階段，改制。改制完進(jìn)入第二階段：券商輔導(dǎo)階段。證券公司的投行以及會計師、律師其實很早就進(jìn)入企業(yè)工作了，改制時一般中介機(jī)構(gòu)都做參謀，改制前被稱為“財務(wù)顧問”階段。接著是公司向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局報輔導(dǎo)備案，所謂輔導(dǎo)，就是券商要組織擬上市公司的重要股東、董監(jiān)高學(xué)習(xí)證券知識，券商和會計師、律師一起給他們集體講課、學(xué)習(xí)，要拍照錄像，還要由證監(jiān)局組織考試。輔導(dǎo)期沒有限制，但各地一般有最短期數(shù)的限制，比如我現(xiàn)在在廣東做個項目，廣東證監(jiān)局要求輔導(dǎo)期必須申報3期輔導(dǎo)報告。就是過一陣子券商要發(fā)個報告給證監(jiān)局，說最近我們對公司輔導(dǎo)了啥、效果如何，要3期，都完成后，可以告訴證監(jiān)局，輔導(dǎo)成功了，你們可以來驗收了。當(dāng)然輔導(dǎo)期間，中介機(jī)構(gòu)在現(xiàn)場要真干活。干什么呢？

1、充分盡職調(diào)查，幫助企業(yè)整改問題，多少會有不符合法律規(guī)定的上市條件的問題，所以要整改，不規(guī)范的必須規(guī)范，財務(wù)情況怎樣要徹查。

2、完善公司治理。幫公司建立上市公司的規(guī)矩，那些規(guī)章制度，可以干嘛不可以干嘛，要怎么干才合規(guī)，就這些。然后，我們要在現(xiàn)場做工作底稿，就是要在招股書披露的內(nèi)容，我們必須自己查過，不能瞎說，每寫一句話都要有依據(jù)。法律的，財務(wù)的，行業(yè)的，要有證據(jù)，證據(jù)就形成工作底稿，電子的、紙面的，幾十大本。

這就是輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期末尾，券商寫好招股書，律師寫好法律意見書，會計師要出“三年一期”審計報告。比如明年申報的IPO，申報期就是2012、13、14三年，如果明年4月1日以后申報，還要補(bǔ)上14年一季度的財務(wù)報表，都要審計。如果是創(chuàng)業(yè)板，是2年1期。法律問題，如果是特別大的問題，影響合法性，那么3年以外也要追溯、也受影響，但是財務(wù)報表只管3年一期。

好，繼續(xù)，現(xiàn)在這些文件都做好了，還要做兩件事。

1、券商開內(nèi)核會，券商投行會有制度，必須由自己內(nèi)部高層、包括聘請的外部業(yè)務(wù)專家先審核一遍，對這個項目，針對招股書、法律意見書、財務(wù)報表會診，看看有沒有什么問題、疑問。先質(zhì)控一下，不要一塌糊涂就去申報，要挨板子的。內(nèi)核過了以后，內(nèi)部障礙沒有了，要通過

2、證監(jiān)局驗收。證監(jiān)局會到企業(yè)來現(xiàn)場檢查，看看工作底稿，看看企業(yè)的制度和運行情況，公司治理是不是規(guī)范了，重大問題有沒有解決，這個階段一般都讓過的。不過，2013年江蘇證監(jiān)局居然在這個階段斃 了一家，很奇怪的事。

ok，過了這關(guān)，證監(jiān)局會把驗收通過的文內(nèi)部發(fā)給證監(jiān)會。這時候，可以申報了，就是券商、其他中介和公司先到專業(yè)的印刷公司去制作好書面申報文件，然后帶上文件到證監(jiān)會，在北京金融街富凱大廈，去遞交IPO申請。

申報未必能順利受理，如果形式要件不齊全，缺文件簽字什么的還要補(bǔ)申報材料。正式受理以后就進(jìn)入排隊?，F(xiàn)在的新規(guī)是一旦受理，立即把你申報的招股書放在證監(jiān)會網(wǎng)上對社會公開，任何人可以下載，接受社會監(jiān)督?，F(xiàn)在和君“招股書研讀會”微信群就是下載這些招股書來研究。一旦公開，那么公司的重大方面，任何人都可以看個透、慢慢看，慢慢挑毛病，尤其是競爭對手。

這時候企業(yè)很難受，很可能會被質(zhì)疑的，媒體報道，說什么業(yè)績造假、公司治理有問題、盈利能力有問題，業(yè)務(wù)模式有缺陷，等等。說什么都有，反正就是狂轟亂炸吧。

這是在排隊初期。這個階段，證監(jiān)會先內(nèi)部審查。有一個預(yù)審員作為溝通窗口，他的背后有證監(jiān)會審核的不同科室，比如說法律部門、財務(wù)部門，都很專業(yè)的，他們會在內(nèi)部看你的申報材料。如果對材料有疑問，覺得沒有說清楚的，會給出書面的反饋意見，限定企業(yè)在一定時間內(nèi)書面答復(fù)。如果能答上，說明不是重大問題。如果答不上，那就麻煩了，說明問到要害了，可能涉及一些沒法解釋的事，這些事怎么回答都有問題。所以在此階段，有不少過不了“反饋”這關(guān)的，就主動撤材料了，根本到不了下一關(guān)。這個階段的最后，證監(jiān)會內(nèi)部會開部務(wù)會議，相當(dāng)于對項目的內(nèi)部審評會，給項目定一個性，是不是有重大問題，他們怎么看，然后會形成報告。

接著是下一階段：發(fā)行審核委員會。這個委員會，除了部分證監(jiān)系統(tǒng)工作人員，還包括一些外部專家，各行業(yè)的。以前是會計師律師很多，現(xiàn)在有點變了，轉(zhuǎn)向買方市場了。這兩師現(xiàn)在減少了，投資機(jī)構(gòu)甚至上市公司董秘也可以做發(fā)審委委員了。

說說發(fā)審程序。召開發(fā)審會前會提前公告：XX日召開發(fā)審會，審核XX公司IPO申請。然后發(fā)審會是7名委員組成，要5個人以上同意通過才算過會，這是最關(guān)鍵的。委員會提前拿到公司材料，包括證監(jiān)會部務(wù)會的初審意見。然后根據(jù)他們的專業(yè)認(rèn)識，在公司老板親自到場的發(fā)審會上，當(dāng)場質(zhì)問，相當(dāng)于答辯。如果碰到很難回答的問題可能當(dāng)場就掛了。

發(fā)審委員5票同意就是通過，不過這時候上市還是沒有成功，還差2步：

1、發(fā)行；

2、上市。通過發(fā)審會，僅僅是最重要一步，發(fā)審會可能的結(jié)論是有條件通過，就是要求公司整改某些問題，整改完成，證監(jiān)會按照行政許可程序作出“準(zhǔn)予公開發(fā)行股票”的行政許可，就是給發(fā)行批文。公司可以在12個月內(nèi)自由選擇時間發(fā)行，但為了避免夜長夢多，現(xiàn)在一般都盡快發(fā)行了，管不了發(fā)行價格到底是多少了，能募集多少錢了，上了再說，上了以后還有機(jī)會市值管理、再融資等。

整個排隊到發(fā)行的周期，以前挺快，現(xiàn)在由于申報企業(yè)多，又要控制IPO節(jié)奏，防止過度沖擊股市，所以時間很長。比如說2012年 中開始IPO暫停，之前幾十家通過發(fā)審會的企業(yè)，等到2013年底才拿到發(fā)行批文，接近2年。

那么，現(xiàn)在可以發(fā)行了。這個時候，關(guān)鍵問題來了，發(fā)行價格到底定多少錢？怎么定價的。有關(guān)定價的政策一直在變。很早以前，是證監(jiān)會直接限定價格。說，多少錢發(fā)行吧，就這個價。后來是限定市盈率上限，也是限價，在一定范圍內(nèi)限。09年前后，開始市場化改革，證監(jiān)會不管了，公司去和機(jī)構(gòu)商量吧，用詢價的方式，結(jié)果貓膩往往就來了。造成那幾年新股發(fā)行價格奇高，市盈率100多倍發(fā)行都有。發(fā)行價格高了，大家有好處啊。公司多了募集資金，股東身價上漲了。券商多收承銷傭金。機(jī)構(gòu)把發(fā)行價格抬高，然后首日上市時再高開盤炒作一下，狂賺。結(jié)果造成那兩年IPO被狂罵。新股像屎一樣，好不容易打到新股了，上市就破發(fā)、套牢、暴跌。比如說2010年海普瑞創(chuàng)出148元的發(fā)行天價。

這種情況下，大家呼吁改革，所以12年才暫停ipo的，就是為了發(fā)行改革。13年底，IPO恢復(fù)了，制度改了，結(jié)果改出問題了，改出了今年1月份“奧賽康”這個大笑話。

這件事是這樣的。2013年底的改革，最重要的是引入了一個概念：老股可以同時轉(zhuǎn)讓。這對老股東來說，絕對是個套現(xiàn)的好東西。原來，老股東特別是大股東，上市前的股權(quán)必須鎖定3年。結(jié)果這下可好，符合條件情況下，股民買的新股不僅可以是公司新發(fā)行的，還可以是老股東轉(zhuǎn)讓老股。這樣，老股東不是繞過3年鎖定期了直接套現(xiàn)了嗎？ 從證監(jiān)會的角度來說，他們是引進(jìn)了國外市場“存量股發(fā)行”的制度，初衷是好的。他們是考慮，新股發(fā)行為什么這么火？是因為供給太少，搶的人多，那我現(xiàn)在讓老股東也可以轉(zhuǎn)讓一部分股份，增加供給，那你們不用搶了吧。呵呵，可是中國情況和國外不同啊，中國新股發(fā)行市盈率高，且民營企業(yè)老板控股比例也奇高，所以一旦高價發(fā)行，哪有不套現(xiàn)的道理？

結(jié)果，南京奧賽康，中金保薦的，很搞笑，很牛地出了這么個發(fā)行方案：公司發(fā)行8個億，老股東套現(xiàn)32個億，大致是這個數(shù)。結(jié)果這個方案一出，市場嘩然。全國媒體開罵，這不是公開搶錢嗎？一共融資40個億，1/5歸公司，4/5直接裝進(jìn)老股東口袋了，老股東一把套現(xiàn)32億，32億??！太赤裸裸，太土豪了。

順便說一句，如果發(fā)行成功，券商中金的傭金接近3個億！也是一錘子買賣啊。

這種做法根本就違背IPO的宗旨。IPO到目前為止仍然是項目融資制度，是要有募投項目才有必要融資的，并不是完全意義公司融資，更不是股東個人融資套現(xiàn)啊。IPO到底是鼓勵公司發(fā)展還是鼓勵老股東圈錢？這個問題被全國人民上綱上線了。結(jié)果，要發(fā)行的那天凌晨，肖鋼主席被激怒了，奧賽康IPO被緊急叫停，證監(jiān)會開始查這里面有沒有貓膩。

其實根據(jù)當(dāng)時的發(fā)行管理辦法，這個發(fā)行方案在形式上是符合政策法規(guī)的。為什么？我說明一下。前面提到，IPO現(xiàn)在還是項目融資，奧賽康是因為募投項目需要融資8億，它自己招股書披露的。而 2013版新股發(fā)行改革就是要改掉之前“超募”的現(xiàn)象，所以政策規(guī)定不允許公司超募，也就是說，公司最多只能拿到募投項目要的那8個億。可是問題來了，《證券法》對公司上市后股權(quán)的分布有規(guī)定，總股本4億股以下的公司，社會公眾股比例不能低于25%。奧賽康發(fā)行前股本為2.1億，初略計算，大概要發(fā)行7000萬股。而因為這兩年醫(yī)藥股行情好，奧賽康凈利潤又高，發(fā)行價格一定不會低，那么8億除以它的發(fā)行價格，如果要把新股發(fā)行滿7000萬股，是多少錢一股呢？11塊多。這可能嗎？實際上，奧賽康詢價后定的發(fā)行價是72.99元，8億募投項目也就對應(yīng)了1000多萬股，所以必須再由老股東轉(zhuǎn)讓幾千萬股，同樣的價格，才能滿足25%的法律線。因此這個問題就產(chǎn)生了。

看上去挺合理是不是？但是，規(guī)則有漏洞就能去利用嗎，其他公司也利用，可是沒有這么嚇人，比如我武生物，新股發(fā)行1100萬股，老股轉(zhuǎn)讓1425萬股；又如楚天科技，新股發(fā)行700萬股，老股1125萬股，這兩家也都是同期發(fā)行，老股轉(zhuǎn)讓也比新股多，但沒差這么多，而且發(fā)行價沒有這么高，給人“股東圈錢”的壞印象沒有這么深。在經(jīng)濟(jì)形勢這么差，IPO剛剛重啟的時候，這么做是不懂政治，太不給領(lǐng)導(dǎo)面子了。所以才遭致發(fā)行暫停，證監(jiān)會核查?，F(xiàn)在已經(jīng)公布核查結(jié)果是：查出中金公司誘導(dǎo)投資者高報價，這家券商被采取了監(jiān)管措施，至于奧賽康公司，IPO之路基本完結(jié)了。

ok，這個案例的直接后果是：

1、證監(jiān)會幾天后就對發(fā)行制度打補(bǔ)丁，要求老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量不超過新股發(fā)行數(shù)量。這下就比較好玩了，現(xiàn)在也不用詢價了，既然老股新股一比一，那么發(fā)行價當(dāng)然就能算出來 了。

2、在奧賽康之后發(fā)行的大多數(shù)股票趕快壓低發(fā)行價格，使得老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量不要那么高。

3、一月份集中發(fā)行48家存量IPO后，IPO又暫停了幾個月，證監(jiān)又重新修改規(guī)則。

結(jié)果，最近2個月的新股發(fā)行搞笑了，什么法律規(guī)定的市場化詢價、路演啊，全部不算。大家也不敢搞，證監(jiān)會要徹查詢價路演的一切環(huán)節(jié)，除了招股書披露的內(nèi)容，公司和投行什么都不能說，說了就違規(guī)，所以索性取消路演吧。發(fā)行價也基本由證監(jiān)會口頭指導(dǎo)，老股基本也不轉(zhuǎn)讓了。如果想發(fā)行，就便宜發(fā)，否則就別發(fā)。所以最近大家瘋狂打新股啊，因為真便宜，比同行業(yè)上市公司的還便宜很多，打折啊。所以買到的不會拋，一開盤就漲停。并且，為了限制機(jī)構(gòu)抬高發(fā)行價格，現(xiàn)在修改了股票承銷配售規(guī)則，強(qiáng)行保證了機(jī)構(gòu)的中簽率比股民還低很多，造成機(jī)構(gòu)即使中簽了一點點股票，那點股票開盤首日的收益還比不上打新股臨時募集資金的成本，所以這些機(jī)構(gòu)也不會拋新股的。

IPO最后一步：發(fā)行后趕快上市，就是要和證券交易所簽合同，去上市。這個步驟多半是走形式，滬深兩個交易所在搶生意，不會不同意公司上市的。當(dāng)然，發(fā)行了以后臨時被終止上市的案例也有，極個別倒霉蛋公司碰到過。

好，再交流最后一件好玩的事，新股上市首日定價和停牌制度。這個有些特殊，規(guī)則老是改。監(jiān)管層為了防止炒新，整天想辦法限制股民在新股上市首日爆炒新股。

先看看以前交易規(guī)則導(dǎo)致的新股首日瘋狂。2012年IPO暫停前最 后一只發(fā)行的股票是浙江世寶，從港股回來的，由于監(jiān)管層要求其A股發(fā)行價格要和港股趨同，所以它的發(fā)行方案被砍得很可笑，發(fā)行數(shù)量只有原來1/10，發(fā)行價格2.58元。太便宜了，搶破頭。

那時候深市的上市首日停牌政策是：“股票上市首日出現(xiàn)下列情形之一的，本所可以對其實施盤中臨時停牌：

（一）盤中成交價較當(dāng)日開盤價首次上漲或下跌達(dá)到或超過10%的，臨時停牌時間為1小時；

（二）盤中成交價較當(dāng)日開盤價首次上漲或下跌達(dá)到或超過20%的，臨時停牌至14：57；

（三）盤中換手率達(dá)到或超過50%的，臨時停牌時間為1小時?！?在這政策下，上市那天，2012年11月2日，發(fā)生了什么呢？讓我們看看這段新聞：

“昨日，浙江世寶上市開盤價15.62元，較發(fā)行價2.58元上漲13.04元，暴漲505.43%。這意味著每中一簽新股，股民將浮盈6500元左右。股價暴漲的同時，浙江世寶也因為爆炒而在盤中被深交所三次臨停。由于資金熱情過于高漲，浙江世寶開盤后1秒內(nèi)完成2筆46萬股和152萬股的交易后，便因觸及換手率超過50%的條件而被臨時停牌半個小時。這一秒停速度，創(chuàng)新股首日盤中臨時停牌新政以來最快。10時31分復(fù)牌后，浙江世寶繼續(xù)飚漲，隨即在10時31分50秒，因盤中成交價較開盤價首次上漲達(dá)到或超過10%，再次被深交所臨時停牌。午后13時02分復(fù)牌后，該股股價繼續(xù)“瘋漲”并在13時13分42秒第三次被臨停。最終，浙江世寶收報18.75元，漲幅626.7%，換手率95.15%，打新中簽 的投資者基本進(jìn)行了拋售?！?/p>

有了這次教訓(xùn)，交易所改規(guī)則了。以深交所為例，2013年底的版本改為：首先限制全天有效報價范圍：以發(fā)行價為基準(zhǔn)，下限為64%，上限為144%。其次是盤中臨時停牌，（一）盤中成交價格較當(dāng)日開盤價首次上漲或下跌10%以上（含）；停牌一次，就一次，30分鐘，最晚到14：55。

（二）盤中成交價格較當(dāng)日開盤價上漲或下跌20%以上（含）。這次也是停牌到14：55。大家想想，這會是什么效果，新股價格便宜，打新能賺錢，情緒踴躍，上漲超過10%和20%還不是小菜一碟，那么每天也就交易最多幾分鐘啊，無量漲停，連續(xù)漲。

今年6月，吸取了上述教訓(xùn)，規(guī)則微調(diào)，取消20%那第二次臨時停牌，第一次臨時停牌只縮短為30分鐘了。增加了交易時間，不過結(jié)果沒兩樣，還是連續(xù)漲停。

我們可以共同思考下，IPO制度確實很糾結(jié)，發(fā)也不好，不發(fā)也不好，一放就瘋，一管就死，或者管的效果不好讓市場更瘋。怎么辦，證監(jiān)會也還在想辦法。

OK，今天講座就到這里，謝謝大家！再次感謝大家犧牲寶貴的復(fù)習(xí)時間來捧場，謝謝！

DA i20陳駸 2014年8月24日

第三篇：農(nóng)行IPO專題

【專題】農(nóng)行IPO定價收官 啟動“綠鞋”幾無懸念 農(nóng)行挑戰(zhàn)全球IPO新紀(jì)錄 總?cè)谫Y規(guī)模或逾1500億

今天起,農(nóng)行將在香港公開發(fā)售股份,7月1日開始,農(nóng)行也將在內(nèi)地啟動網(wǎng)下申購。

總?cè)谫Y規(guī)?？赡艹^1500億

據(jù)記者了解,H股發(fā)售當(dāng)天,農(nóng)行的路演團(tuán)隊仍將兵分三路在全球范圍內(nèi)繼續(xù)推介。由農(nóng)行董事長項俊波率領(lǐng)的路演團(tuán)隊將繼續(xù)在英國與投資者見面;由農(nóng)行副行長潘功勝率領(lǐng)的團(tuán)隊,將繼續(xù)在美國推介;香港方面則由農(nóng)行行長張云帶隊。

農(nóng)行A股的定價區(qū)間為2.55-2.68元/股,H股的定價區(qū)間為2.88-3.48港元/股,折合人民幣約為2.51-3.02元/股。H股較A股溢價13%左右。據(jù)了解,A股的最終定價將于本月8日公布。7月15日,農(nóng)行將在上海證券交易所鳴鑼;次日將在香港聯(lián)交所掛牌。

據(jù)農(nóng)行H股招股書披露,如不考慮行使超額配售選擇權(quán),農(nóng)行H股發(fā)行股數(shù)為254.12億股 ,其中95%為國際配售,5%為公開發(fā)售,約有12.7億股H股在香港公開發(fā)行。H股另有15%的超額配售選擇權(quán),使得農(nóng)行H股的發(fā)行規(guī)?？蛇_(dá)到292.2億股。以招股價2.88-3.48港元計算,在行使超額配售選擇權(quán)前,H股的募集規(guī)?？蛇_(dá)到731.87億-884.34億港元,約合637.84億-767.44億元人民幣;行使超額配售選擇權(quán)后,募集規(guī)?？赏_(dá)到841.54億-1016.86億港元,約合733.42億-882.44億元人民幣。

6月29日,農(nóng)業(yè)銀行發(fā)布了A股初步詢價結(jié)果及價格區(qū)間公告,A股發(fā)行價格區(qū)間確定為每股2.52元-2.68元。如不行使超額配售選擇權(quán),共計發(fā)行222.35億股,按上限發(fā)行,預(yù)計A股的募集資金約為595.9億元人民幣。在行使超額配售選擇權(quán)后,預(yù)計募集資金規(guī)模將達(dá)685.28億元人民幣。

如以穿“綠鞋”后計算,農(nóng)行A股加H股的融資額總計將達(dá)到1418.7億-1567.7億元人民幣。如果綠鞋獲全額實施,農(nóng)行將成為有史以來募集資金規(guī)模最大的IPO。

農(nóng)行表示,計劃使用募集資金充實該行資本金,以支持未來業(yè)務(wù)發(fā)展。

國際配售部分獲超過8倍認(rèn)購

伴隨著農(nóng)行H股路演的逐步推進(jìn),機(jī)構(gòu)投資者對農(nóng)行H股的熱情也持續(xù)升溫,眾多國際性的大型投資機(jī)構(gòu)紛紛向農(nóng)行下單。首日簿記尚未結(jié)束,國際配售部分就已獲得了超過5倍的認(rèn)購。包括如科威特投資局,卡塔爾投資局、淡馬錫等機(jī)構(gòu)悉數(shù)參與。

截至記者昨天發(fā)稿時,據(jù)接近本次農(nóng)行發(fā)行的人士透露,國際配售部分已經(jīng)獲得超過8倍的認(rèn)購。截至目前,同意以基石投資者身份認(rèn)購農(nóng)行H股的資金已接近55億美元,占農(nóng)行H股發(fā)行規(guī)模的約4成。

業(yè)內(nèi)人士指出,受基石投資者帶來的充裕信心以及國際機(jī)構(gòu)投資者踴躍下單的鼓舞,將于今日開始的香港公開發(fā)行,預(yù)計也將得到散戶投資者追捧。

上市后分紅收益預(yù)計可達(dá)6%

上市公司的成長性是投資者最為關(guān)注的。此前,農(nóng)行管理層曾在招股意向書中承諾,今年農(nóng)行的凈利潤增速將達(dá)到30％。而分析師和投行的預(yù)計更高,他們認(rèn)為農(nóng)行今年可實現(xiàn)840億－900億元的凈利潤。發(fā)行完成后,ROE可保持在18％以上,若年利潤增長30％,ROE將回升至20％以上。這種成長性在全球銀行業(yè)界是罕見的。

除了每年可達(dá)到30%的利潤增長外,農(nóng)行的股利分配政策也頗具吸引力。農(nóng)行承諾,自2010年7月1日至2010年12月31日期間及2011年及2012年,農(nóng)行將在符合股利分配政策的前提下,按照經(jīng)審計的當(dāng)期凈利潤的35%-50%向股份持有者分派現(xiàn)金股利。

有券商人士估算,以目前確定的價格區(qū)間上限計算,農(nóng)行上市后分紅收益率預(yù)計可達(dá)6%左右,對于投資者來說,不失為一個相當(dāng)具有吸引力的投資產(chǎn)品。而按照當(dāng)前價格區(qū)間測算,農(nóng)行的年化收益率將維持在3.3%至3.6%,對于穩(wěn)健的長期投資者頗具吸引力。

農(nóng)行回應(yīng)H股較A股溢價13% 稱定價合理

農(nóng)行A股和H股的定價區(qū)間水落石出。與當(dāng)年A股、H股同時發(fā)行的工行(601398,股吧)不同,農(nóng)行的H股較A股有13％的溢價。在昨日舉行的發(fā)布會上,農(nóng)行副行長潘功勝解釋說,A股和H股是兩個相對獨立的資本市場,股票的定價一方面要取決于企業(yè)自身內(nèi)在的價值和未來的成長性,另一方面也要考慮當(dāng)?shù)厥袌龅墓┣箨P(guān)系、可比公司的交易估值水平等情況。他稱,兩地定價區(qū)間是合理和科學(xué)的,農(nóng)行希望通過這樣一個合理的定價,實現(xiàn)發(fā)行人和投資者的雙贏。

此外,在昨日舉行的新聞發(fā)布會上,農(nóng)行董事長項俊波通過視頻,向媒體重申了農(nóng)行不同于工行、中行(601988)、建行的獨特定位。

用農(nóng)行管理層的話說:“實際上農(nóng)行是一個橫跨中國的大、中、小城市的商業(yè)銀行?！鞭r(nóng)行最大的亮點,就是縣域金融業(yè)務(wù)。

數(shù)據(jù)顯示,農(nóng)行縣域業(yè)務(wù)的稅前利率2009年達(dá)到209億元,2007-2009年間的稅前利率年復(fù)合增長49％。在農(nóng)行2009年650億元的凈利潤中,有184億來源于縣域,約占30％。

項俊波表示,推動農(nóng)行未來成長的元素是多元的,如資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整、凈利潤收入提高、成本收入比下降等,在農(nóng)行身上體現(xiàn)更明顯一些。

從信貸成本看,一旦農(nóng)行的撥備覆蓋率水平達(dá)到150％,其信貸成本將回歸正常水平。2009年,農(nóng)行信貸撥備計提了443億元,未來3年中,農(nóng)行計劃每年釋放80億-100億的撥備計提。分析人士指出,即使不考慮其他盈利因素,單此一項,未來3年農(nóng)行每年的利潤成長空間都有10％。此外,農(nóng)行的中間業(yè)務(wù)收入增長強(qiáng)勁。今年第一季度,農(nóng)行的中間業(yè)務(wù)收入增速達(dá)51％,并且這一增速在未來還將持續(xù)。

農(nóng)行順利發(fā)行兩市高開 8日滬指開盤2429點

雖然目前透露的宏觀數(shù)據(jù)都顯示位列經(jīng)濟(jì)增速減緩,但周三美股走高,今日兩市雙雙小幅高開。

今日開盤,滬指報2429.68點,漲8.56點,漲幅0.35%,集合競價成交2.96億;深成指報9528.26點,漲42.83點,漲幅0.45%,集合競價成交4.12億。

農(nóng)行網(wǎng)上中簽率高達(dá)9.29% 凍結(jié)資金4802.52億元

農(nóng)行A股發(fā)行網(wǎng)上申購已結(jié)束,其中簽率也備受市場關(guān)注。此前各大券商對農(nóng)行中簽率的預(yù)計普遍要高于此前工行(601398)3.28%的中簽率。昨天晚間農(nóng)行公告顯示,農(nóng)行A股發(fā)行價格最終定為原定價區(qū)間的上限,網(wǎng)上最終中簽率為9.29%,網(wǎng)上、網(wǎng)下合計凍結(jié)資金4802.52億元。

中國農(nóng)業(yè)銀行(601288)A股IPO發(fā)行價格最終定為原定價區(qū)間的上限,即2.68元/股。由于網(wǎng)上發(fā)行初步中簽率高于網(wǎng)下發(fā)行初步配售比例,發(fā)行人和聯(lián)席主承銷商決定啟動回?fù)軝C(jī)制,將2.32億股股票從網(wǎng)上回?fù)苤辆W(wǎng)下。

回?fù)軝C(jī)制實施后,網(wǎng)下最終配售比例為9.29%,網(wǎng)上最終中簽率為9.29%。

由于農(nóng)行賦予聯(lián)席主承銷商超額配售選擇權(quán),農(nóng)行此次網(wǎng)上發(fā)行的股票在上交所上市交易之日起30個自然日內(nèi),獲授權(quán)主承銷商可使用超額配售股票所獲得的資金從集中交易市場買入本次發(fā)行的股票,這將有利于后市農(nóng)行股票價格的穩(wěn)定。

據(jù)悉,農(nóng)行此次H股發(fā)行價將為3.20港幣/股,折合人民幣約2.78元/股,高于A股2.68元/股的發(fā)行價。

有業(yè)內(nèi)人士分析,農(nóng)行A股發(fā)行網(wǎng)上申購實際凍結(jié)資金數(shù)量低于預(yù)期,其中的一個原因可能是A股市場近期出現(xiàn)少有的反彈行情,原先有意申購農(nóng)行新股的資金轉(zhuǎn)戰(zhàn)兩級市場。也有分析師表示,農(nóng)行中簽率偏高,“與資金面比較緊張,股市比較缺錢有關(guān)系”。

基金351億元“捧場”農(nóng)行IPO 參與配售比較謹(jǐn)慎

超級大盤股農(nóng)行的機(jī)構(gòu)網(wǎng)下配售結(jié)果昨日出爐。結(jié)果顯示，基金網(wǎng)下參與農(nóng)行配售比較謹(jǐn)慎，32家基金公司的105只基金參與此次網(wǎng)下打新農(nóng)行IPO，總共動用資金351.43億元。

昨日，農(nóng)行網(wǎng)下配售結(jié)果和網(wǎng)上中簽率披露，在27家戰(zhàn)略投資者配售農(nóng)行102.28億股的同時，各類機(jī)構(gòu)投資者網(wǎng)下動用打新資金約1451.25億元，最終173家機(jī)構(gòu)獲配。

在所有網(wǎng)下“打新”的機(jī)構(gòu)投資者中，保險機(jī)構(gòu)和財務(wù)公司相對積極，而基金顯得比較謹(jǐn)慎，動用資金量僅占所有機(jī)構(gòu)網(wǎng)下打新資金量的24％，基金對農(nóng)行動用資金量相對有限。

本報統(tǒng)計顯示，此次網(wǎng)下共有32家公司的105只基金最終獲配131.31億股，包括債券型基金、股票型、混合型和保本型等各類型基金悉數(shù)出籠“打新”。按照農(nóng)行2.68元發(fā)行價上線計算，獲配基金公司動用資金量總計約351.43億元，這約占所有機(jī)構(gòu)網(wǎng)下動用資金量的24％。

此次參與農(nóng)行網(wǎng)下配售的基金中，匯添富最積極，該公司5只基金共動用資金60.03億元獲配2.08億股。其中，匯添富均衡增長單只基金拿出32億元“打新”，最終獲配1.11億股，該基金成了獲配農(nóng)行最多的一只基金。

農(nóng)行上市后將躋身全球貸款銀行市值前八強(qiáng)

農(nóng)行上市后市值將達(dá)到1260億美元，屆時，按市值排名全球前八強(qiáng)的貸款銀行中，中國的銀行將占據(jù)一半席位。

不算超額配售，農(nóng)行IPO后市值將位于全球第八名。西京投資管理公司總裁劉央預(yù)計，農(nóng)行股價將比IPO價格上浮20%-30%。

此外，拒絕透露姓名的知情人士稱，農(nóng)行的H股價定為3.20港元/股，A股定價2.68元/股，將分別于7月8日和15日上市交易。

市場人人看空 農(nóng)行申購獲利機(jī)會或?qū)⒌絹?/p>

農(nóng)行今天進(jìn)行網(wǎng)上申購，發(fā)行價為2.68元，資金解凍日為7月9日———

農(nóng)行今天進(jìn)行網(wǎng)上申購，發(fā)行價為2.68元，對應(yīng)2010年動態(tài)市盈率為8.73倍，資金解凍日為7月9日。多家機(jī)構(gòu)認(rèn)為，農(nóng)行此次發(fā)行定價合理，而且中簽率也會比較高。

-今天要不要申購農(nóng)行？

農(nóng)行A股承銷商中信證券[11.55-1.45%]表示，農(nóng)行的發(fā)行價對應(yīng)2010年動態(tài)市盈率為8.73倍，遠(yuǎn)低于中國銀行[3.45-0.86%]和工商銀行[4.10-0.49%]，可以說此次農(nóng)行發(fā)行定價合理，一級市場收益凸顯。對此，民族證券策略分析師韓浩表示，雖然目前農(nóng)行不具備價值投資的機(jī)會，但參與網(wǎng)上申購仍有盈利機(jī)會。一是農(nóng)行的中簽率較高，二是發(fā)行價較低，投資者如果在農(nóng)行上市首日賣出仍可獲得收益。興業(yè)證券也認(rèn)為，農(nóng)業(yè)銀行發(fā)行價定價合理，申購收益率將高于同期中小板公司。-上市首日會否破發(fā)？

作為近期首只滬市藍(lán)籌股，唐山港[8.12 5.73%]昨天正式掛牌交易，不幸的是，開盤即遭破發(fā)，收盤報7.88元，較發(fā)行價下跌了3.9%。唐山港的悲劇是否會在農(nóng)行身上重演？

韓浩認(rèn)為，農(nóng)行在超額配售選擇權(quán)的護(hù)航下，網(wǎng)上申購的安全性較高。如果農(nóng)業(yè)銀行出現(xiàn)破發(fā)情況，主承銷商將采取從二級市場買入農(nóng)行股票的方式向網(wǎng)上投資者超額配售股票，這對農(nóng)業(yè)銀行的股價起到積極的維穩(wěn)作用。此外，農(nóng)行此次定價合理，上市后破發(fā)的可能性很小。

興業(yè)證券也表示，保守估計農(nóng)業(yè)銀行上市首日漲幅將達(dá)到5%以上，農(nóng)行上市后長期破發(fā)的可能性非常小。部分市場人士認(rèn)為，農(nóng)行有望為參與新股認(rèn)購的投資者帶來較高的短期收益，“上市后或有10%至20%的上升空間”。

不過，西南證券[12.07-0.58%]分析師張剛認(rèn)為，農(nóng)行此次發(fā)行破發(fā)的概率較大?！笆装l(fā)市盈率不是造成破發(fā)的主因，流通市值大的滬市A股，盡管首發(fā)市盈率低，反而破發(fā)的比例更高”。

2009年IPO重啟以后，滬市共有23只新股發(fā)行上市，截至目前市場價格處于發(fā)行價之下的股票則有15只，破發(fā)比例高達(dá)65%。相比之下，中小板首發(fā)上市新股破發(fā)的比例為35%，創(chuàng)業(yè)板為32%。可見，流通市值大的新股，在弱勢格局之下，破發(fā)的概率很大。由于新股發(fā)行制度改革，網(wǎng)上申購存在單個賬戶申購上限，機(jī)構(gòu)投資者參與網(wǎng)上就不得不放棄網(wǎng)下，所以網(wǎng)上申購的投資者多為中小股民，往往側(cè)重短線，上市后拋壓力度較大。-大盤下挫是看農(nóng)行臉色？

周一大盤再度下挫，是不是看農(nóng)行臉色？韓浩認(rèn)為，周二農(nóng)行申購對資金面是個考驗，再加上中行再次再融資，市場擴(kuò)容壓力越來越大，導(dǎo)致大盤再度下跌，好在跌幅不算太大。但張剛認(rèn)為，周一盡管下跌，但跌幅逐步收窄，尾盤甚至以接近全天最高點報收，這說明農(nóng)行發(fā)行所引發(fā)的擴(kuò)容效應(yīng)明顯減弱，而隨著周二農(nóng)行開始網(wǎng)上申購，利空效應(yīng)將徹底消除。周五解凍的未中簽資金是否會回流二級市場，將成為市場關(guān)注的焦點。

募集資金685億元 中簽率有望超過工行

農(nóng)行今天網(wǎng)上申購

備受關(guān)注的農(nóng)行上市已進(jìn)入倒計時階段，今天進(jìn)行網(wǎng)上申購。農(nóng)行本次發(fā)行價格為2.68元/股，資金解凍日為7月9日。

本次申購日期為7月6日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00，簡稱為“農(nóng)行申購”，申購代碼為“780288”。參加此次網(wǎng)上發(fā)行申購的每一申購單位為1000股，單一證券賬戶的委托申購數(shù)量不得少于1000股，超過1000股的必須是1000股的整數(shù)倍，但最高不得超過1000萬股。若全額行使A股發(fā)行的超額配售選擇權(quán)，農(nóng)行將發(fā)行A股255.71億股，以發(fā)行價格上限計算，在A股市場將共募集資金685.3億元。農(nóng)行此次發(fā)行價格對應(yīng)2010年動態(tài)市盈率為8.73倍，市凈率在1.6倍左右。歷史數(shù)據(jù)顯示，工、中、建、交行上市首日漲跌幅均值為32.96%，10日漲跌幅為37.57%。業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，農(nóng)行上市后或有10%至20%的上升空間。業(yè)內(nèi)人士預(yù)測此次農(nóng)行及本周另外8只新股申購凍結(jié)資金將超過萬億，中簽率可能超過此前工行3.28%的水平。

農(nóng)行董事長項俊波昨天在首次公開發(fā)行A股網(wǎng)上的推介會說，當(dāng)前農(nóng)行的多項經(jīng)營指標(biāo)遠(yuǎn)高于同業(yè)上市時的水平，去年底，農(nóng)行總資產(chǎn)88825億元人民幣，占全國銀行業(yè)資產(chǎn)總額的11.3%；凈利潤650億元，較2008年增長26.3%，凈利潤增長率居四大行之首。市場快報

市場謹(jǐn)慎迎接農(nóng)行申購

昨日兩市保持低位縮量震蕩走勢，傳媒、煤炭、有色等板塊領(lǐng)跌，而酒店旅游、鋼鐵、汽車領(lǐng)漲大市，中報業(yè)績預(yù)增股開始活躍，位居兩市漲幅前列。

早盤受金融、地產(chǎn)板塊回落影響，兩市股指雙雙低開超過1%，午盤前跌幅一度達(dá)到2%，午后在地產(chǎn)板塊帶動下，兩市展開反彈，深指一度翻紅。但由于周二是農(nóng)行申購日，市場心態(tài)謹(jǐn)慎，導(dǎo)致量能不濟(jì)，兩市股指均小幅下跌。

鋼鐵股盤中集體出現(xiàn)一波急升，近期屢屢異動領(lǐng)漲鋼鐵板塊的萊鋼股份[8.84-2.54%](600102)午后快速沖擊漲停，股價創(chuàng)下近一個月以來的新高，帶動濟(jì)南鋼鐵[3.64-2.15%](600022)、廣鋼股份[5.32 2.50%](600894)等一批鋼鐵股快速上漲。日前政府研究部署促進(jìn)企業(yè)兼并重組，作為兼并重組“重頭戲”的鋼鐵行業(yè)，有關(guān)指導(dǎo)意見的出臺已是箭在弦上。

盡管市場連續(xù)大幅下跌，投資者都相當(dāng)悲觀，但是，在市場人人看空的時候，機(jī)會就會到來。中國經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇趨勢明顯，人民幣升值，是大盤能夠重返上升趨勢最有利的基本面。此外，在連續(xù)大幅下跌后，技術(shù)上有明顯的上升要求。當(dāng)然，在目前市場資金比較缺乏的情況下，大盤藍(lán)籌股可能上升幅度很有限。

農(nóng)行H股招股 新增多家機(jī)構(gòu)投資者

農(nóng)行H股招股昨日(7月5日)是最后一天，整體情況或延續(xù)招股首日散戶相對平淡，機(jī)構(gòu)相對火熱的態(tài)勢。

農(nóng)行此次發(fā)行約254億H股，其中95%為國際配售，5%為公開發(fā)售。

據(jù)悉，農(nóng)行H股孖展(借貸后杠桿認(rèn)購)部分可能最終只會錄得足額認(rèn)購。市場預(yù)期，公開部分超額倍數(shù)介于10~20倍，但與此前其他三大行相比，仍遜色不少。建行H股2005年上市錄得42倍超額認(rèn)購，中行及工行H股于2006年上市更錄得70倍和75.7倍。

國際配售方面，機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)購持續(xù)火爆。有消息稱，昨日(7月5日)農(nóng)行H股新增多家機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)購。據(jù)悉，新的名單中包括太平保險、東亞銀行[27.85 0.54%]及永隆銀行，以及信達(dá)、長城兩家資產(chǎn)管理公司，還有香港富豪劉鑾雄。京華山一國際(香港)有限公司保險研究員夏平對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“機(jī)構(gòu)都熱情捧場?！?/p>

第四篇：IPO法律意見書

IPO法律意見書

一、本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)

1.董事會決議

2.股東大會決議，決議事項如下：

股票的種類：人民幣普通股（A股），港股（H股）股票面值 股票數(shù)量

發(fā)行費用的分?jǐn)偅ūＫ]費用、承銷費用、審計及驗資費用、發(fā)行人律師費用、發(fā)行人上市登記手續(xù)費用）發(fā)行價格 發(fā)行對象 發(fā)行方式

本次發(fā)行的擬上市地

決議的有效期

其他

3.股東大會的程序合法 4.股東大會的內(nèi)容合法 5.授權(quán)范圍及程序

6.查驗過程（查驗會議的程序、決議等）

二、發(fā)行人發(fā)行股票的主體資格

（一）發(fā)行人發(fā)行上市的主體資格

1.有限責(zé)任公司變更為股份有限公司（股轉(zhuǎn)）2.現(xiàn)持營業(yè)執(zhí)照情況說明。經(jīng)律師核查的內(nèi)容：

1.發(fā)行人為依法成立的股份有限公司，已經(jīng)持續(xù)經(jīng)營三年以上?！妒状喂_發(fā)行股票并上市管理辦法》第8、第9條的規(guī)定 2.存續(xù)期限：依法存續(xù)（法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件及公司章程）

3.注冊資本：會所出具的驗資報告，注冊資本已足額繳納，《首發(fā)辦法》的第10條

4.經(jīng)營范圍，《首發(fā)辦法》第11條

5.最近三年主營業(yè)務(wù)和董監(jiān)高，實際控制人重大變化，《首發(fā)辦法》第12條

6.股權(quán)情況，有無重大權(quán)屬糾紛

（二）查驗過程：工商資料及年檢資料，《營業(yè)執(zhí)照》

三、本次公開發(fā)行上市的實質(zhì)條件

（一）發(fā)行人類別（股份有限公司）

（二）發(fā)行、上市的條件 1．《公司法》 2．《證券法》 3．《首發(fā)辦法》 主體資格（同二）

規(guī)范運作《首發(fā)辦法》14-20條

財務(wù)與會計《首發(fā)辦法》21-30條——根據(jù)會所出具的審計報告、內(nèi)部控制鑒證報告、發(fā)行人承諾等

四、發(fā)行人的設(shè)立

（一）發(fā)行人變更為股份有限公司履行的法定程序

1.股東會決議 2.名稱預(yù)核準(zhǔn) 3.簽署發(fā)起人協(xié)議 4.驗資

5.創(chuàng)立大會（選舉董事、監(jiān)事等）6.設(shè)立登記

發(fā)行人設(shè)立時的股本結(jié)構(gòu)（股東姓名-持股數(shù)額-持股比例）

（二）發(fā)行人設(shè)立的資格和條件

1.發(fā)行人（自然人、企業(yè)法人）2.發(fā)行人注冊資本

3.生產(chǎn)經(jīng)營場所和生產(chǎn)經(jīng)營條件 4.公司章程 5.設(shè)立程序合法 6.公司名稱

（三）發(fā)行人設(shè)立的方式

（四）發(fā)起人協(xié)議

（五）發(fā)行人設(shè)立過程中的審計、資產(chǎn)評估、驗資

（六）創(chuàng)立大會

（七）查驗過程

五、發(fā)行人的獨立性

（一）業(yè)務(wù)獨立

（二）資產(chǎn)獨立

（三）獨立完整的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)

（四）人員獨立

（五）機(jī)構(gòu)獨立

（六）財務(wù)獨立（財務(wù)部、獨立的銀行賬戶、獨立的納稅申報）

六、發(fā)行人的發(fā)起人和股東

（一）發(fā)行人的發(fā)起人和股東簡介（法人的工商登記基本信息和股權(quán)結(jié)構(gòu)）

（二）發(fā)行人的控股股東及實際控制人（一致行動協(xié)議）

（三）發(fā)行人的發(fā)起人投入的資產(chǎn)情況（驗資報告）

（四）發(fā)起人投入發(fā)行人的資產(chǎn)或權(quán)利的權(quán)屬證書的轉(zhuǎn)移

（五）發(fā)行人股東的私募投資基金備案情況

七、發(fā)行人的股本及其演變

（一）發(fā)行人（原有限公司）的股本演變情況（股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等情況）

（二）整體變更過為發(fā)行人后的股本演變

八、發(fā)行人的業(yè)務(wù)

（一）經(jīng)營范圍（營業(yè)執(zhí)照、獲得的重要證書）

（二）業(yè)務(wù)變更情況

（三）境外經(jīng)營情況

（四）主營業(yè)務(wù)情況

（五）發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營（盈利情況）

九、發(fā)行人的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

（一）發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方 1．發(fā)行人的實際控制人

2.發(fā)行人的控股股東及直接或間接持有發(fā)行人5%以上股份的其他股東

控股股東

直接或間接持有發(fā)行人5%以上股份的其他股東 3.發(fā)行人的控股股東、實際控制人的企業(yè)

4.發(fā)行人的子公司（股權(quán)演變：設(shè)立-股權(quán)轉(zhuǎn)讓-增資）5.發(fā)行人的董監(jiān)高人員 6.發(fā)行人控股股東的董監(jiān)高

7． 直接或間接持有公司5%以上的股份的自然人、公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員關(guān)系密切的家庭成員 8.除前述關(guān)聯(lián)方以外的關(guān)聯(lián)方法人或其他組織 9.報告期內(nèi)曾經(jīng)額關(guān)聯(lián)方

報告期內(nèi)曾經(jīng)存在的關(guān)聯(lián)自然人 報告期內(nèi)曾經(jīng)存在的關(guān)聯(lián)法人

（二）發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間的重大關(guān)聯(lián)交易 1.購銷商品

采購商品 出售商品

2、關(guān)聯(lián)租賃

3.向關(guān)聯(lián)方借入流動資金 4.關(guān)聯(lián)擔(dān)保

（三）發(fā)行人關(guān)于關(guān)聯(lián)交易公允決策程序的規(guī)定

（四）減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾

（五）發(fā)行人與實際控制人、控股股東及其控制的關(guān)聯(lián)方之間的同業(yè)競爭

1.發(fā)行人與實際控制人、控股股東及其控制的關(guān)聯(lián)方之間不存在同業(yè)競爭現(xiàn)象（發(fā)行人的經(jīng)營范圍、關(guān)聯(lián)方的經(jīng)營范圍）2.避免同業(yè)競爭的承諾

（六）發(fā)行人對關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的信息披露

十、發(fā)行人的主要財產(chǎn)

（一）發(fā)行人的房產(chǎn)

（二）發(fā)行人擁有的土地使用權(quán)

（三）發(fā)行人擁有的商標(biāo)

（四）發(fā)行人擁有的專利（發(fā)明專利、實用新型、外觀設(shè)計）

（五）發(fā)行人擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的情況

（六）租賃的房產(chǎn)

（七）許可使用的專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)

十一、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)

（一）發(fā)行人的重大合同 重大銷售合同 重大采購合同 借款合同 擔(dān)保合同 其他

（二）有無侵權(quán)之債

（三）其他應(yīng)收款、應(yīng)付款

十二、發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并

（一）增資減資情況（同七）

（二）發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化情況

十三、發(fā)行人章程的制定與修改

（一）發(fā)行人章程的制定與修改

章程的制定 章程在近三年的修改

（二）發(fā)行人章程（草案）制定和修改

十四、發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作

（一）發(fā)行人組織機(jī)構(gòu)

股東大會 董事會 監(jiān)事會 總經(jīng)理

（二）發(fā)行人股東大董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則

（三）發(fā)行人三會的規(guī)范運作情況

十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化

（一）發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職

（二）發(fā)行人近三年董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職及變動情況

十六、發(fā)行人的稅務(wù)

（一）發(fā)行人最近三年執(zhí)行的稅種、稅率

（二）發(fā)行人享受的稅收優(yōu)惠政策和財政補(bǔ)助

（三）守法情況

國稅 地稅

十七、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)

（一）發(fā)行人及其子公司的環(huán)境保護(hù)（證明、許可證）

（二）發(fā)行人的產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)

（三）發(fā)行人及其子公司的工商、土地管理、社會保險和住房公積金、海關(guān)等法律、法規(guī)的遵守情況

十八、發(fā)行人募集資金的運用

十九、發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

二十、訴訟、仲裁或行政處罰（發(fā)行人及其子公司、持有發(fā)行人5%以上的主要股東及實際控制人、董事長、總經(jīng)理）二

十一、發(fā)行人照顧說明書法律風(fēng)險評價 二

十二、總體結(jié)論意見

綜上所述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人符合《證券法》、《公司法》、《首發(fā)辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件中有關(guān)公司首次公開發(fā)行股票并上市的條件；發(fā)行人最近三年不存在重大違法違規(guī)行為；發(fā)行人《招股說明書》中所引用的本法律意見書及律師工作報告的內(nèi)容適當(dāng)；發(fā)行人本次申請公開發(fā)行股票并上市尚待中國證監(jiān)會核準(zhǔn)及獲得深圳證券交易所的審核同意。

第五篇：馬上ipo,企業(yè)文化

馬上IPO簡介

Joint Venture Win“馬上IPO”一個完全革新與現(xiàn)代創(chuàng)業(yè)機(jī)制相結(jié)合的高端戰(zhàn)略平臺。馬上IPO智慧平臺是集創(chuàng)業(yè)、資本、渠道、品牌優(yōu)化為一體的創(chuàng)享平臺，聯(lián)合包容海量的智慧結(jié)晶，聚集五大集團(tuán)的優(yōu)質(zhì)資源，應(yīng)用區(qū)塊鏈BlockChain完全去中心化的技術(shù)，智聯(lián)未來世紀(jì)與萬物互聯(lián)的百業(yè)共享資源戰(zhàn)略平臺，媲美摩根大通的頂層商業(yè)精神，整合全球商業(yè)鏈、品牌鏈、資本鏈、致力于中小微企業(yè)領(lǐng)域的摩根大通世界。

BrandEconomy以復(fù)興民族品牌為己任，由財閱美邦集團(tuán)、中起資本、中亞數(shù)字資產(chǎn)集團(tuán)、品牌經(jīng)濟(jì)研究院、IPO區(qū)塊鏈應(yīng)用技術(shù)研究院聯(lián)合創(chuàng)舉，馬上IPO[Joint Venture Win]結(jié)晶的完全共享商業(yè)魔方，全新定義了商業(yè)信用公約行為，從而重新定義了新的共享創(chuàng)業(yè)機(jī)制，《云創(chuàng)金服》、《云創(chuàng)貸投》聯(lián)合《中亞數(shù)字資產(chǎn)交易所》、《財閱美邦品牌資產(chǎn)交易所》共同創(chuàng)舉獨具中國特色的品牌經(jīng)濟(jì)全球化，革新未來商業(yè)新篇章！為美好的藍(lán)圖和明天而奮斗！

在過去的20年里，實體產(chǎn)業(yè)遭到互聯(lián)網(wǎng)嚴(yán)重的沖擊。阿里巴巴掏空了用戶的錢包，騰訊搶走了用戶的時間，實體品牌面臨著前所未有的挑戰(zhàn)和轉(zhuǎn)型升級。2017年國家將每年5月10日設(shè)立為“中國品牌日”，在第二個品牌日來臨之際，財閱美邦順應(yīng)國家政策和市場需求，經(jīng)過長達(dá)6年的精心準(zhǔn)備，推出了馬上IPO品牌創(chuàng)業(yè)孵化鏈。

以成就品牌夢想為己任，馬上IPO從品牌孵化、品牌戰(zhàn)略、品牌資產(chǎn)、品牌營銷、品牌投資、品牌交易、品牌營行、品牌證券化、品牌數(shù)字化等9個方面，為品牌提供全方位的支持，讓品牌全身心的追求夢想，為品牌追求初心創(chuàng)造優(yōu)質(zhì)的環(huán)境。馬上IPO承載著中國服務(wù)業(yè)實體品牌夢想的使命，依托云創(chuàng)金服、云創(chuàng)金孵、云創(chuàng)貸投、品牌交易所等知名金融平臺，聚集產(chǎn)、融、管、營四大戰(zhàn)略的優(yōu)質(zhì)資源和卓越人才，打造嚴(yán)格的風(fēng)控體系、專業(yè)的金融機(jī)制、優(yōu)秀的管理人才、出色的營銷團(tuán)隊，為推動服務(wù)業(yè)實體品牌的良性轉(zhuǎn)型和品牌升級，打下堅實的基礎(chǔ)。

在過去的短短半年時間里，馬上IPO成功孵化30多個品牌，其中不乏有著幾十年歷史的足生堂、健治一號、青藏一號等知名實體連鎖品牌。我們?yōu)槠涮峁┵Y金、管理、營銷、人才、戰(zhàn)略等方面的支持。馬上IPO認(rèn)為，在品牌經(jīng)濟(jì)即將風(fēng)靡全球的時代，中國品牌及企業(yè)家必須覺醒和崛起。我們積極整合各行優(yōu)質(zhì)資源，聚焦中國GDP核心板塊——服務(wù)業(yè)，為品牌提供全方位的支持。我們誠摯的邀請懷揣夢想的你們加我們的大家庭，不忘初心、聚焦品牌，相信品牌的力量，攜手共創(chuàng)、共享、共贏下一個趨勢經(jīng)濟(jì)。

聯(lián)合智慧結(jié)晶、聚焦優(yōu)質(zhì)資源、革新創(chuàng)業(yè)機(jī)制、重構(gòu)實體產(chǎn)業(yè)、共享品牌盛世、共贏趨勢經(jīng)濟(jì)。馬上IPO，重構(gòu)資本市場、實體經(jīng)濟(jì)、品牌經(jīng)濟(jì)、創(chuàng)業(yè)機(jī)制在馬上IPO，我們與智者共創(chuàng)，與創(chuàng)者共享，與慧者共贏。馬上IPO，企業(yè)家的戰(zhàn)略合作伙伴·品牌的堅強(qiáng)后盾