第一篇：05 信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號(hào)――礦業(yè)權(quán)相關(guān)信息披露

信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號(hào)――礦業(yè)權(quán)相關(guān)信息披露

為規(guī)范上市公司涉及礦業(yè)權(quán)的信息披露行為，充分揭示礦產(chǎn)資源開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制定本備忘錄。

一、總則

（一）上市公司擬取得、出讓礦業(yè)權(quán)或其主要資產(chǎn)為礦業(yè)權(quán)的公司的股權(quán)的，除應(yīng)遵守本所《股票上市規(guī)則》中有關(guān)上市公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)及債務(wù)重組、對(duì)外投資等事項(xiàng)的披露要求外，還應(yīng)遵循本備忘錄的規(guī)定。

（二）上市公司應(yīng)保證涉及礦業(yè)權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的真實(shí)性，具備可行性和可操作性，無(wú)重大法律政策障礙。上市公司不得故意虛構(gòu)相關(guān)信息損害投資者權(quán)益。

（三）上市公司存在涉及礦業(yè)權(quán)的其他信息或本所認(rèn)為必要的，也應(yīng)參照本備忘錄的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

（四）上市公司披露涉及礦業(yè)權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為時(shí)，本所認(rèn)為有必要的，上市公司應(yīng)委托律師事務(wù)所出具專項(xiàng)法律意見(jiàn)書。

二、取得礦業(yè)權(quán)的信息披露

（一）上市公司擬取得礦業(yè)權(quán)的，應(yīng)在相關(guān)董事會(huì)決議公告或交易、投資事項(xiàng)等公告中履行信息披露義務(wù)，分析礦產(chǎn)資源開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)的具體情況，充分揭示礦產(chǎn)資源開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。

（二）上市公司應(yīng)根據(jù)重要性原則披露礦業(yè)權(quán)涉及的行業(yè)情況，包括但不限于：

1、主要產(chǎn)品或服務(wù)的用途；

2、主要產(chǎn)品的工藝流程或服務(wù)流程；

3、主要經(jīng)營(yíng)模式，包括生產(chǎn)模式和銷售模式。

（三）上市公司應(yīng)披露其是否具備相關(guān)礦業(yè)勘探、開(kāi)發(fā)的資質(zhì)和準(zhǔn)入條件：

1、是否已取得礦業(yè)權(quán)開(kāi)發(fā)利用所需要的資質(zhì)條件、是否符合國(guó)家關(guān)于特定礦種的行業(yè)準(zhǔn)入條件；

2、尚不具備勘探開(kāi)采資質(zhì)或者不符合行業(yè)進(jìn)入條件的，應(yīng)說(shuō)明擬采取的解決辦法以及預(yù)計(jì)可具備相關(guān)資質(zhì)條件的時(shí)間。

（四）上市公司應(yīng)當(dāng)披露與礦業(yè)權(quán)有關(guān)的主要無(wú)形資產(chǎn)或特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的具體情況，包括但不限于：

1、探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無(wú)形資產(chǎn)的歷史權(quán)屬情況。包括礦業(yè)權(quán)權(quán)利人取得方式和時(shí)間、審批部門層級(jí)、使用情況、有效存續(xù)期限、續(xù)期手續(xù)及相關(guān)成本、最近三年權(quán)屬變更情況、最近三年相關(guān)費(fèi)用成本支出的情況、最近一期期末賬面價(jià)值，以及上述資產(chǎn)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重要程度。礦業(yè)權(quán)權(quán)屬存在爭(zhēng)議或瑕疵的，應(yīng)披露礦業(yè)權(quán)權(quán)屬爭(zhēng)議或者受限情況；

2、探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無(wú)形資產(chǎn)涉及的資源儲(chǔ)量和核查評(píng)審及備案情況。對(duì)于資源儲(chǔ)量，上市公司應(yīng)按行業(yè)通行標(biāo)準(zhǔn)披露取得礦業(yè)權(quán)的勘查面積或者礦區(qū)面積、資源儲(chǔ)量（應(yīng)至少披露“可采儲(chǔ)量”）、資源品位、增儲(chǔ)情況（含增儲(chǔ)成本）、生產(chǎn)規(guī)模等據(jù)以說(shuō)明礦業(yè)權(quán)價(jià)值的因素，并說(shuō)明各專業(yè)術(shù)語(yǔ)的具體含義；

3、是否已具備相應(yīng)的礦產(chǎn)資源開(kāi)發(fā)條件；

4、出讓方出讓礦業(yè)權(quán)權(quán)屬需履行的程序。出讓方出讓礦業(yè)權(quán)是否已取得國(guó)土資源主管部門的同意并辦理了登記手續(xù)。國(guó)有礦山企業(yè)出讓礦業(yè)權(quán)的，是否取得國(guó)有資產(chǎn)管理部門同意出讓礦業(yè)權(quán)的批準(zhǔn)文件。

5、上市公司在取得礦業(yè)權(quán)前，該礦業(yè)權(quán)按國(guó)家有關(guān)規(guī)定應(yīng)繳納的相關(guān)費(fèi)用（如探礦權(quán)使用費(fèi)、探礦權(quán)價(jià)款、采礦權(quán)使用費(fèi)、采礦權(quán)價(jià)款、礦產(chǎn)資源補(bǔ)償費(fèi)、資源稅等）的交納情況。

6、上市公司本次取得探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無(wú)形資產(chǎn)的權(quán)屬需要履行的審批程序，包括取得方式和時(shí)間、審批部門層級(jí)；

7、未來(lái)探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無(wú)形資產(chǎn)的權(quán)屬續(xù)期情況，包括預(yù)計(jì)的取得方式和時(shí)間、審批部門層級(jí)、使用期限、未來(lái)支出的情況，以及上述資產(chǎn)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重要程度。

（五）上市公司應(yīng)當(dāng)列表披露礦業(yè)權(quán)相關(guān)資產(chǎn)達(dá)到生產(chǎn)狀態(tài)涉及的有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)，包括但不限于：

1、項(xiàng)目立項(xiàng)獲得相關(guān)主管部門批復(fù)情況；

2、環(huán)評(píng)驗(yàn)收?qǐng)?bào)告、取水許可證、排污許可證等證照獲得相關(guān)環(huán)保部門批復(fù)情況。存在重污染情況的，應(yīng)當(dāng)披露污染治理情況、因環(huán)境保護(hù)原因受到處罰的情況、最近三年相關(guān)費(fèi)用成本支出及未來(lái)支出的情況，說(shuō)明是否符合環(huán)境保護(hù)的要求；

3、安全生產(chǎn)許可證等證照獲得安全生產(chǎn)部門批復(fù)情況。存在高危險(xiǎn)情況的，應(yīng)當(dāng)披露安全生產(chǎn)治理情況、因安全生產(chǎn)原因受到處罰的情況、最近三年相關(guān)費(fèi)用成本支出及未來(lái)支出的情況，說(shuō)明是否符合安全生產(chǎn)的要求；

4、與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的土地、房產(chǎn)等證照獲得國(guó)土資源等相關(guān)部門批復(fù)情況；

5、生產(chǎn)許可證獲得相關(guān)部門批復(fù)情況；

6、礦業(yè)權(quán)相關(guān)資產(chǎn)達(dá)到生產(chǎn)狀態(tài)所需其他涉及報(bào)批事項(xiàng)及獲得相關(guān)部門批復(fù)情況。

（六）上市公司應(yīng)當(dāng)披露礦業(yè)權(quán)相關(guān)資產(chǎn)最近三年歷史經(jīng)營(yíng)情況，包括但不限于年開(kāi)采量、年收入、年凈利潤(rùn)；以及取得預(yù)期采礦規(guī)模的技術(shù)要求和自然條件約束，能否達(dá)到經(jīng)濟(jì)規(guī)模或達(dá)到經(jīng)濟(jì)規(guī)模的時(shí)間和解決措施。

（七）上市公司應(yīng)當(dāng)針對(duì)礦業(yè)權(quán)價(jià)值和開(kāi)發(fā)效益存在不確定性的實(shí)際情況，充分分析礦產(chǎn)資源勘查、立項(xiàng)、獲準(zhǔn)、開(kāi)采、銷售等環(huán)節(jié)所蘊(yùn)藏的風(fēng)險(xiǎn)，按照重要性和相關(guān)性原則披露風(fēng)險(xiǎn)因素。包括但不限于：

1、礦產(chǎn)資源勘查失敗風(fēng)險(xiǎn)；

2、無(wú)法獲取采礦權(quán)證的行政審批風(fēng)險(xiǎn)；

3、無(wú)法獲取相配套生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需證照的行政審批風(fēng)險(xiǎn)；

4、工程建設(shè)資金前期投入較大的風(fēng)險(xiǎn)；

5、無(wú)法取得預(yù)期采礦規(guī)模的技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和自然條件約束；

6、安全生產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)；

7、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、少數(shù)客戶依賴、礦產(chǎn)品銷售價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)；

8、稅收政策變化風(fēng)險(xiǎn)（如資源稅、出口退稅等）；

9、缺乏礦山經(jīng)營(yíng)管理方面專業(yè)人才的風(fēng)險(xiǎn)。

上市公司對(duì)這些風(fēng)險(xiǎn)因素能作出定量分析的,應(yīng)進(jìn)行定量分析；不能作出定量分析的,應(yīng)進(jìn)行定性描述。

（八）上市公司涉及礦業(yè)權(quán)價(jià)值、作價(jià)依據(jù)、作價(jià)方法等評(píng)估相關(guān)信息的披露，參照本所有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)的披露要求執(zhí)行。

（九）上市公司應(yīng)按照本備忘相關(guān)要求，根據(jù)重要性和相關(guān)性原則，在定期報(bào)告中履行持續(xù)信息披露義務(wù)，分析礦業(yè)權(quán)的相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，充分揭示礦產(chǎn)資源開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。

（十）上市公司礦產(chǎn)資源資產(chǎn)、利潤(rùn)構(gòu)成、風(fēng)險(xiǎn)因素等發(fā)生重大變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)報(bào)告的形式及時(shí)履行持續(xù)信息披露義務(wù)，詳細(xì)說(shuō)明具體變動(dòng)情況、原因和該事項(xiàng)的影響。

三、出讓礦業(yè)權(quán)的信息披露

上市公司出讓礦業(yè)權(quán)的，應(yīng)及時(shí)披露如下事項(xiàng)：

（一）出讓礦業(yè)權(quán)的原因；

（二）擬出讓的礦業(yè)權(quán)權(quán)屬轉(zhuǎn)移需履行的程序。礦業(yè)權(quán)出讓是否已取得國(guó)土資源主管部門的同意并辦理了登記手續(xù)。國(guó)有礦山企業(yè)出讓礦業(yè)權(quán)的，是否取得國(guó)有資產(chǎn)管理部門同意出讓礦業(yè)權(quán)的批準(zhǔn)文件。

（三）出讓的礦業(yè)權(quán)是否已按國(guó)家有關(guān)規(guī)定繳納相關(guān)費(fèi)用（如探礦權(quán)使用費(fèi)、探礦權(quán)價(jià)款、采礦權(quán)使用費(fèi)、采礦權(quán)價(jià)款、礦產(chǎn)資源補(bǔ)償費(fèi)、資源稅等）。

（四）出讓主要資產(chǎn)是礦業(yè)權(quán)的控股子公司股權(quán)導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍變更的，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明上市公司是否存在為該子公司提供擔(dān)保、委托該子公司理財(cái)，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在，應(yīng)當(dāng)披露前述事項(xiàng)涉及的金額、對(duì)上市公司的影響和解決措施；

（五）公司預(yù)計(jì)出讓礦業(yè)權(quán)獲得的利益（包括潛在利益），以及對(duì)公司本期和未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響。

深圳證券交易所二00八年八月二十五日

第二篇：深交所信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號(hào)――礦業(yè)權(quán)相關(guān)信息披露

信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號(hào)――礦業(yè)權(quán)相關(guān)信息披露

為規(guī)范上市公司涉及礦業(yè)權(quán)的信息披露行為，充分揭示礦產(chǎn)資源開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制定本備忘錄。

一、總則

(一)上市公司擬取得、出讓礦業(yè)權(quán)或其主要資產(chǎn)為礦業(yè)權(quán)的公司的股權(quán)的，除應(yīng)遵守本所《股票上市規(guī)則》中有關(guān)上市公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)及債務(wù)重組、對(duì)外投資等事項(xiàng)的披露要求外，還應(yīng)遵循本備忘錄的規(guī)定。

(二)上市公司應(yīng)保證涉及礦業(yè)權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的真實(shí)性，具備可行性和可操作性，無(wú)重大法律政策障礙。上市公司不得故意虛構(gòu)相關(guān)信息損害投資者權(quán)益。

(三)上市公司存在涉及礦業(yè)權(quán)的其他信息或本所認(rèn)為必要的，也應(yīng)參照本備忘錄的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

(四)上市公司披露涉及礦業(yè)權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為時(shí)，本所認(rèn)為有必要的，上市公司應(yīng)委托律師事務(wù)所出具專項(xiàng)法律意見(jiàn)書。

二、取得礦業(yè)權(quán)的信息披露

(一)上市公司擬取得礦業(yè)權(quán)的，應(yīng)在相關(guān)董事會(huì)決議公告或交易、投資事項(xiàng)等公告中履行信息披露義務(wù)，分析礦產(chǎn)資源開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)的具體情況，充分揭示礦產(chǎn)資源開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。

(二)上市公司應(yīng)根據(jù)重要性原則披露礦業(yè)權(quán)涉及的行業(yè)情況，包括但不限于：

1、主要產(chǎn)品或服務(wù)的用途；

2、主要產(chǎn)品的工藝流程或服務(wù)流程；

3、主要經(jīng)營(yíng)模式，包括生產(chǎn)模式和銷售模式。

(三)上市公司應(yīng)披露其是否具備相關(guān)礦業(yè)勘探、開(kāi)發(fā)的資質(zhì)和準(zhǔn)入條件：

1、是否已取得礦業(yè)權(quán)開(kāi)發(fā)利用所需要的資質(zhì)條件、是否符合國(guó)家關(guān)于特定礦種的行業(yè)準(zhǔn)入條件；

2、尚不具備勘探開(kāi)采資質(zhì)或者不符合行業(yè)進(jìn)入條件的，應(yīng)說(shuō)明擬采取的解決辦法以及預(yù)計(jì)可具備相關(guān)資質(zhì)條件的時(shí)間。

(四)上市公司應(yīng)當(dāng)披露與礦業(yè)權(quán)有關(guān)的主要無(wú)形資產(chǎn)或特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的具體情況，包括但不限于：

1、探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無(wú)形資產(chǎn)的歷史權(quán)屬情況。包括礦業(yè)權(quán)權(quán)利人取得方式和時(shí)間、審批部門層級(jí)、使用情況、有效存續(xù)期限、續(xù)期手續(xù)及相關(guān)成本、最近三年權(quán)屬變更情況、最近三年相關(guān)費(fèi)用成本支出的情況、最近一期期末賬面價(jià)值，以及上述資產(chǎn)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重要程度。礦業(yè)權(quán)權(quán)屬存在爭(zhēng)議或瑕疵的，應(yīng)披露礦業(yè)權(quán)權(quán)屬爭(zhēng)議或者受限情況；

2、探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無(wú)形資產(chǎn)涉及的資源儲(chǔ)量和核查評(píng)審及備案情況。對(duì)于資源儲(chǔ)量，上市公司應(yīng)按行業(yè)通行標(biāo)準(zhǔn)披露取得礦業(yè)權(quán)的勘查面積或者礦區(qū)面積、資源儲(chǔ)量(應(yīng)至少披露“可采儲(chǔ)量”)、資源品位、增儲(chǔ)情況(含增儲(chǔ)成本)、生產(chǎn)規(guī)模等據(jù)以說(shuō)明礦業(yè)權(quán)價(jià)值的因素，并說(shuō)明各專業(yè)術(shù)語(yǔ)的具體含義；

3、是否已具備相應(yīng)的礦產(chǎn)資源開(kāi)發(fā)條件；

4、出讓方出讓礦業(yè)權(quán)權(quán)屬需履行的程序。出讓方出讓礦業(yè)權(quán)是否已取得國(guó)土資源主管部門的同意并辦理了登記手續(xù)。國(guó)有礦山企業(yè)出讓礦業(yè)權(quán)的，是否取得國(guó)有資產(chǎn)管理部門同意出讓礦業(yè)權(quán)的批準(zhǔn)文件。

5、上市公司在取得礦業(yè)權(quán)前，該礦業(yè)權(quán)按國(guó)家有關(guān)規(guī)定應(yīng)繳納的相關(guān)費(fèi)用(如探礦權(quán)使用費(fèi)、探礦權(quán)價(jià)款、采礦權(quán)使用費(fèi)、采礦權(quán)價(jià)款、礦產(chǎn)資源補(bǔ)償費(fèi)、資源稅等)的交納情況。

6、上市公司本次取得探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無(wú)形資產(chǎn)的權(quán)屬需要履行的審批程序，包括取得方式和時(shí)間、審批部門層級(jí)；

7、未來(lái)探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無(wú)形資產(chǎn)的權(quán)屬續(xù)期情況，包括預(yù)計(jì)的取得方式和時(shí)間、審批部門層級(jí)、使用期限、未來(lái)支出的情況，以及上述資產(chǎn)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重要程度。

(五)上市公司應(yīng)當(dāng)列表披露礦業(yè)權(quán)相關(guān)資產(chǎn)達(dá)到生產(chǎn)狀態(tài)涉及的有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)，包括但不限于：

1、項(xiàng)目立項(xiàng)獲得相關(guān)主管部門批復(fù)情況；

2、環(huán)評(píng)驗(yàn)收?qǐng)?bào)告、取水許可證、排污許可證等證照獲得相關(guān)環(huán)保部門批復(fù)情況。存在重污染情況的，應(yīng)當(dāng)披露污染治理情況、因環(huán)境保護(hù)原因受到處罰的情況、最近三年相關(guān)費(fèi)用成本支出及未來(lái)支出的情況，說(shuō)明是否符合環(huán)境保護(hù)的要求；

3、安全生產(chǎn)許可證等證照獲得安全生產(chǎn)部門批復(fù)情況。存在高危險(xiǎn)情況的，應(yīng)當(dāng)披露安全生產(chǎn)治理情況、因安全生產(chǎn)原因受到處罰的情況、最近三年相關(guān)費(fèi)用成本支出及未來(lái)支出的情況，說(shuō)明是否符合安全生產(chǎn)的要求；

4、與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的土地、房產(chǎn)等證照獲得國(guó)土資源等相關(guān)部門批復(fù)情況；

5、生產(chǎn)許可證獲得相關(guān)部門批復(fù)情況；

6、礦業(yè)權(quán)相關(guān)資產(chǎn)達(dá)到生產(chǎn)狀態(tài)所需其他涉及報(bào)批事項(xiàng)及獲得相關(guān)部門批復(fù)情況。

(六)上市公司應(yīng)當(dāng)披露礦業(yè)權(quán)相關(guān)資產(chǎn)最近三年歷史經(jīng)營(yíng)情況，包括但不限于年開(kāi)采量、年收入、年凈利潤(rùn)；以及取得預(yù)期采礦規(guī)模的技術(shù)要求和自然條件約束，能否達(dá)到經(jīng)濟(jì)規(guī)?；蜻_(dá)到經(jīng)濟(jì)規(guī)模的時(shí)間和解決措施。

(七)上市公司應(yīng)當(dāng)針對(duì)礦業(yè)權(quán)價(jià)值和開(kāi)發(fā)效益存在不確定性的實(shí)際情況，充分分析礦產(chǎn)資源勘查、立項(xiàng)、獲準(zhǔn)、開(kāi)采、銷售等環(huán)節(jié)所蘊(yùn)藏的風(fēng)險(xiǎn)，按照重要性和相關(guān)性原則披露風(fēng)險(xiǎn)因素。包括但不限于：

1、礦產(chǎn)資源勘查失敗風(fēng)險(xiǎn)；

2、無(wú)法獲取采礦權(quán)證的行政審批風(fēng)險(xiǎn)；

3、無(wú)法獲取相配套生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需證照的行政審批風(fēng)險(xiǎn)；

4、工程建設(shè)資金前期投入較大的風(fēng)險(xiǎn)；

5、無(wú)法取得預(yù)期采礦規(guī)模的技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和自然條件約束；

6、安全生產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)；

7、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、少數(shù)客戶依賴、礦產(chǎn)品銷售價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)；

8、稅收政策變化風(fēng)險(xiǎn)(如資源稅、出口退稅等)；

9、缺乏礦山經(jīng)營(yíng)管理方面專業(yè)人才的風(fēng)險(xiǎn)。

上市公司對(duì)這些風(fēng)險(xiǎn)因素能作出定量分析的,應(yīng)進(jìn)行定量分析；不能作出定量分析的,應(yīng)進(jìn)行定性描述。

(八)上市公司涉及礦業(yè)權(quán)價(jià)值、作價(jià)依據(jù)、作價(jià)方法等評(píng)估相關(guān)信息的披露，參照本所有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)的披露要求執(zhí)行。

(九)上市公司應(yīng)按照本備忘相關(guān)要求，根據(jù)重要性和相關(guān)性原則，在定期報(bào)告中履行持續(xù)信息披露義務(wù)，分析礦業(yè)權(quán)的相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，充分揭示礦產(chǎn)資源開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。

(十)上市公司礦產(chǎn)資源資產(chǎn)、利潤(rùn)構(gòu)成、風(fēng)險(xiǎn)因素等發(fā)生重大變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)報(bào)告的形式及時(shí)履行持續(xù)信息披露義務(wù)，詳細(xì)說(shuō)明具體變動(dòng)情況、原因和該事項(xiàng)的影響。

三、出讓礦業(yè)權(quán)的信息披露

上市公司出讓礦業(yè)權(quán)的，應(yīng)及時(shí)披露如下事項(xiàng)：

(一)出讓礦業(yè)權(quán)的原因；

(二)擬出讓的礦業(yè)權(quán)權(quán)屬轉(zhuǎn)移需履行的程序。礦業(yè)權(quán)出讓是否已取得國(guó)土資源主管部門的同意并辦理了登記手續(xù)。國(guó)有礦山企業(yè)出讓礦業(yè)權(quán)的，是否取得國(guó)有資產(chǎn)管理部門同意出讓礦業(yè)權(quán)的批準(zhǔn)文件。

(三)出讓的礦業(yè)權(quán)是否已按國(guó)家有關(guān)規(guī)定繳納相關(guān)費(fèi)用(如探礦權(quán)使用費(fèi)、探礦權(quán)價(jià)款、采礦權(quán)使用費(fèi)、采礦權(quán)價(jià)款、礦產(chǎn)資源補(bǔ)償費(fèi)、資源稅等)。

(四)出讓主要資產(chǎn)是礦業(yè)權(quán)的控股子公司股權(quán)導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍變更的，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明上市公司是否存在為該子公司提供擔(dān)保、委托該子公司理財(cái)，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在，應(yīng)當(dāng)披露前述事項(xiàng)涉及的金額、對(duì)上市公司的影響和解決措施；

(五)公司預(yù)計(jì)出讓礦業(yè)權(quán)獲得的利益(包括潛在利益)，以及對(duì)公司本期和未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響。

深圳證券交易所

二00八年八月二十五日

1、法律意見(jiàn)書的出具是否必須：深交所為交易所認(rèn)為時(shí)要出具；上交所為必須出具。

2、深交所規(guī)定對(duì)于取得礦業(yè)權(quán)的相關(guān)背景情況要求更為細(xì)致，信息披露的要求更高。

第三篇：信息披露

投資擔(dān)保有限公司信息披露制度

第一章總則

第一條為加強(qiáng)社公司信息披露工作管理，規(guī)范信息披露行為，保護(hù)本公司股東及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和《融資性擔(dān)保公司管理暫行辦法》等法律法規(guī)，特制訂本制度。

第二條本制度所稱“信息”是指所有可能對(duì)本公司經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)產(chǎn)生較大影響的信息，以及法律、法規(guī)及監(jiān)管部門要求披露的信息。

第三條以下人員和機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)本制度承擔(dān)信息披露義務(wù)。

(一)持有本公司5%以上股份的股東

(二)本公司董事和董事會(huì)

(三)本公司監(jiān)事

(四)本公司高級(jí)管理人員

第四條信息披露應(yīng)遵循以下原則

(一)依法合規(guī)原則

(二)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整原則

(三)主動(dòng)、及時(shí)披露原則

(四)公開(kāi)、公平、公正、同時(shí)原則

(五)持續(xù)披露原則

第五條本公司信息披露渠道包括：電話、快遞、電子郵箱等。其中報(bào)告還應(yīng)及時(shí)報(bào)送監(jiān)管部門。

第六條承擔(dān)信息披露義務(wù)的人員和機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保其所披露信息內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第二章 信息披露的內(nèi)容

第七條本公司信息披露形式包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。

第八條本公司定期報(bào)告分為報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)編制完成并披露，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)的上半年結(jié)束之日起1個(gè)月內(nèi)編制完成并披露，季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)第4個(gè)月、第7個(gè)月、第10月內(nèi)編制完成并披露。

第九條本公司預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告。

第十條本公司需要進(jìn)行信息披露的臨時(shí)報(bào)告包括但不限于下列 1

事項(xiàng)：

(一)發(fā)生可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)較大影響的重大事件；

(二)股東大會(huì)及部分董事會(huì)決議；

(三)股東或股權(quán)發(fā)生變更；

(四)本公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、名稱發(fā)生變更；

(五)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任期屆滿發(fā)生變動(dòng)；

(六)與本公司有重大業(yè)務(wù)交易的行業(yè)出現(xiàn)市場(chǎng)動(dòng)蕩；

(七)依照有關(guān)適用法律法規(guī)，或監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、章程的有關(guān)要求，應(yīng)予披露的其他重大信息。

第十一條公司報(bào)告中應(yīng)包括但不僅限于下列內(nèi)容：

(一)公司概況。

(二)公司治理和內(nèi)部控制。

(三)風(fēng)險(xiǎn)管理。

(四)擔(dān)保業(yè)務(wù)總體情況和融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)情況。

(五)資本金構(gòu)成和資金運(yùn)用情況。

(六)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

其中公司概況中包含下列內(nèi)容：公司簡(jiǎn)介、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、組織架構(gòu)、分支機(jī)構(gòu)設(shè)置及人員情況、合作的金融機(jī)構(gòu)。

其中 1，風(fēng)險(xiǎn)管理方面包含下列內(nèi)容：（一)風(fēng)險(xiǎn)管理概況。包括：風(fēng)險(xiǎn)管理的原則、流程、組織架構(gòu)和職責(zé)劃分以及新建制度，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)，準(zhǔn)備金的提取標(biāo)準(zhǔn)，代償損失的核銷標(biāo)準(zhǔn)，反擔(dān)保措施的保障程度，風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制和突發(fā)事件應(yīng)急機(jī)制情況。

(二)信用風(fēng)險(xiǎn)管理。包括：信用風(fēng)險(xiǎn)的管理方法，產(chǎn)生信用風(fēng)險(xiǎn)的業(yè)務(wù)活動(dòng)，信用風(fēng)險(xiǎn)暴露的期末數(shù)。

(三)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)管理。包括：影響流動(dòng)性的因素，反映流動(dòng)性狀況的有關(guān)指標(biāo)以及流動(dòng)性資產(chǎn)與一年內(nèi)到期擔(dān)保責(zé)任的匹配情況，流動(dòng)性

風(fēng)險(xiǎn)的管理方法。

(四)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)管理。包括：因利率、匯率以及其他因素變動(dòng)而產(chǎn)生的總體市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)水平及不同類別市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)水平，市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的管理方法。

(五)操作風(fēng)險(xiǎn)管理。包括：由于內(nèi)部程序、人員、系統(tǒng)的不完善或執(zhí)行不力，或外部事件造成的風(fēng)險(xiǎn)，操作風(fēng)險(xiǎn)的管理方法。

(六)其他風(fēng)險(xiǎn)管理。包括：可能對(duì)公司、債權(quán)人和其他利益相關(guān)者造成嚴(yán)重不利影響的其他風(fēng)險(xiǎn)因素，公司對(duì)該類風(fēng)險(xiǎn)的管理方法。

2，擔(dān)保業(yè)務(wù)總體情況和融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)情況分別披露下列信息：

(一)承保情況：期末在保余額、當(dāng)年累計(jì)擔(dān)保額、近三年累計(jì)擔(dān)保額。

(二)代償情況：當(dāng)年新增代償額、近三年累計(jì)代償額。

(三)追償及損失情況：當(dāng)年代償回收額、近三年累計(jì)代償回收額和累計(jì)損失核銷額。

(四)準(zhǔn)備金情況：未到期責(zé)任準(zhǔn)備金余額、擔(dān)保賠償準(zhǔn)備金余額、一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金余額。

(五)集中度情況：最大十家客戶集中度明細(xì)、最大三家關(guān)聯(lián)客戶集中度明細(xì)。

(六)放大倍數(shù)：擔(dān)保業(yè)務(wù)放大倍數(shù)、融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)放大倍數(shù)。

(七)業(yè)務(wù)質(zhì)量：擔(dān)保代償率、代償回收率、擔(dān)保損失率、撥備覆蓋率。

(八)接受監(jiān)管部門檢查和整改的情況。

3，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)至少包括：資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動(dòng)表以及財(cái)務(wù)報(bào)表附注。

第三章 信息披露的程序

第十二條信息披露應(yīng)履行下列程序：

(一)信息提供者起草并認(rèn)真核對(duì)相關(guān)信息資料；

(二)綜合處對(duì)擬披露的信息進(jìn)行審核；

(三)公司負(fù)責(zé)人進(jìn)行審查；

(四)董事長(zhǎng)或經(jīng)董事會(huì)授權(quán)的董事及高級(jí)管理人員簽發(fā)；

(五)綜合處根據(jù)相關(guān)規(guī)定，將信息披露文件及時(shí)送達(dá)監(jiān)管部門。第十三條信息披露時(shí)間

每年4月30目前披露上一年報(bào)告，因特殊原因不能按時(shí)披露的，應(yīng)當(dāng)至少提前1 O個(gè)工作日向監(jiān)管部門申請(qǐng)延期披露。

重大事項(xiàng)臨時(shí)報(bào)告自事項(xiàng)發(fā)生之日起3個(gè)工作日內(nèi)及時(shí)披露.第四章 信息披露的管理和責(zé)任

第十三條本公司總經(jīng)理是信息披露第一責(zé)任人，綜合處負(fù)責(zé)向監(jiān)管部門、董事、股東報(bào)告信息。

第十四條信息披露事項(xiàng)由公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)，綜合處具體開(kāi)展本公司信息披露工作。

第十五條本公司其他相關(guān)部門負(fù)有信息披露配合義務(wù)，以確保本公司披露的及時(shí)、準(zhǔn)確和完整。

第十六條董事及董事會(huì)的責(zé)任：

董事會(huì)全體成員必須勤勉盡責(zé)，保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、沒(méi)有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)連帶責(zé)任。

第十七條監(jiān)事的責(zé)任

(一)監(jiān)督本公司信息披露執(zhí)行情況。監(jiān)事對(duì)信息披露的實(shí)施情況進(jìn)行定期或不定期檢查，發(fā)現(xiàn)重大缺陷時(shí)應(yīng)及時(shí)督促改正；

(二)負(fù)責(zé)監(jiān)督董事與高級(jí)管理人員履行信息披露相關(guān)職責(zé)的行為；

(三)監(jiān)事必須保證所提供披露的文件材料的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、并對(duì)信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

第十八條高級(jí)管理人員的責(zé)任

(一)高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)以書面形式定期或不定期向董事會(huì)報(bào)告本公司經(jīng)營(yíng)情況、重大合同的簽訂與執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況（遇有重大或緊急事情時(shí)可口頭報(bào)告），同時(shí)必須保證這些報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、及時(shí)性和完整性；

(二)高級(jí)管理人員有責(zé)任和義務(wù)答復(fù)董事會(huì)關(guān)于涉及本公司定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告及本公司其他情況的詢問(wèn)，以及董事會(huì)代表股東、監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出質(zhì)詢，提供有關(guān)資料，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第十九條信息披露管理部門的職責(zé)：

(一)綜合處為公司信息披露的指定部門，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和遞交有關(guān)監(jiān)管部門所要求的信息披露文件，組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的信息披露任務(wù)；

(二)協(xié)助董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和本公司章程。

(三)經(jīng)總經(jīng)理授權(quán)，協(xié)調(diào)和組織信息披露事宜，包括建立信息披露制度，保證本公司信息披露的及時(shí)性、合法性、真實(shí)性和完整性；

第五章 信息披露的紀(jì)律與職責(zé)

第二十條本公司對(duì)相關(guān)人員違反本制度，發(fā)生以下行為，給本公司造成損失的，將對(duì)相關(guān)責(zé)任人給予批評(píng)、警告、直至解除其職務(wù)的處分，并根據(jù)監(jiān)管部門的要求，將有關(guān)處理結(jié)果報(bào)相關(guān)機(jī)構(gòu)備案。

(一)編造虛假信息的；

(二)信息報(bào)告不準(zhǔn)確、不及時(shí)的。

第六章附則

第二十一條本公司確立董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的記錄和保管制度，本公司信息披露的信息公告實(shí)行實(shí)物存檔管理。

第二十二條本制度未盡事宜，按有關(guān)法律法規(guī)監(jiān)管部門及本公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本制度如與國(guó)家日后頒布的法律法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的本公司章程相抵觸時(shí)，按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十三條本制度由本公司信息披露管理部門負(fù)責(zé)制訂，自董事會(huì)審議通過(guò)之日起生效。

第四篇：信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第36號(hào)

信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第36號(hào)——對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助

（深圳證券交易所公司管理部 2011年6月29日制定、2013年10月30日修訂）

為促進(jìn)上市公司信息披露質(zhì)量提高，規(guī)范上市公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、本所《股票上市規(guī)則》、《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)定，制定本備忘錄。

一、本備忘錄所稱“對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助”，是指上市公司有償或無(wú)償對(duì)外提供資金、委托貸款等行為，但下列情況除外：

（一）提供財(cái)務(wù)資助行為屬于上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)；

（二）資助對(duì)象為上市公司合并報(bào)表范圍內(nèi)、持股比例超過(guò)50%的控股子公司。上市公司向與關(guān)聯(lián)人共同投資形成的控股子公司提供財(cái)務(wù)資助的，參照本備忘錄的規(guī)定執(zhí)行。

二、上市公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的內(nèi)部控制制度，明確股東大會(huì)、董事會(huì)關(guān)于對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的審批權(quán)限、審議程序及違規(guī)責(zé)任追究機(jī)制，采取充分、有效的風(fēng)險(xiǎn)防范措施。

三、上市公司不得為其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供財(cái)務(wù)資助。

上市公司為控股子公司、參股公司提供財(cái)務(wù)資助，且該子公司、參股公司的其他少數(shù)股東中一個(gè)或多個(gè)為上市公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人的，上述關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)按出資比例提供同等條件的財(cái)務(wù)資助。

上市公司為控股子公司、參股公司提供財(cái)務(wù)資助，且該子公司、參股公司的其他股東為上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人以外的其他關(guān)聯(lián)人的，上述控股子公司、參股公司的其他股東原則上應(yīng)當(dāng)按出資比例提供同等條件的財(cái)務(wù)資助。

四、上市公司為關(guān)聯(lián)人(不包括上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人)提供財(cái)務(wù)資助的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東在股東大會(huì)審議該事項(xiàng)時(shí)應(yīng)當(dāng)回避表決。

五、上市公司董事會(huì)審議對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上的董事同意并作出決議。

公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)對(duì)外財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

六、上市公司獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)（如有）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)的合法合規(guī)性、對(duì)公司的影響以及存在的風(fēng)險(xiǎn)等發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

七、上市公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)屬于下列情形之一的，經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議：

（一）連續(xù)十二月累計(jì)對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助金額超過(guò)上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%；

（二）被資助對(duì)象最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%；

（三）本所或上市公司章程規(guī)定的其他情形。

八、上市公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助，應(yīng)當(dāng)與被資助對(duì)象等有關(guān)方簽署協(xié)議，約定被資助對(duì)象應(yīng)遵守的條件、資助金額、資助期限及違約責(zé)任等內(nèi)容。財(cái)務(wù)資助款項(xiàng)逾期未收回的，上市公司不得向同一對(duì)象繼續(xù)提供財(cái)務(wù)資助或追加提供財(cái)務(wù)資助。

九、上市公司在以下期間，不得對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助：

（一）使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金期間；

（二）將募集資金投向變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金后十二個(gè)月內(nèi)；

（三）將超募資金永久性用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或歸還銀行貸款后的十二個(gè)月內(nèi)。

十、上市公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助時(shí)，應(yīng)當(dāng)在公告中承諾在此項(xiàng)對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助后的十二個(gè)月內(nèi)，不使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金、將募集資金投向變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金、將超募資金永久性用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款。

十一、上市公司披露對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）董事會(huì)決議；

（三）獨(dú)立董事意見(jiàn)；

（四）與本次財(cái)務(wù)資助有關(guān)的協(xié)議；

（五）保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)（如適用）；

（六）本所要求的其他文件。

十二、上市公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)公告應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)概述，包括財(cái)務(wù)資助協(xié)議的主要內(nèi)容、資金用途以及對(duì)財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)的審批程序；

（二）被資助對(duì)象的基本情況，包括但不限于成立時(shí)間、注冊(cè)資本、控股股東、實(shí)際控制人、法定代表人，主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（至少應(yīng)當(dāng)包括最近一年經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、歸屬于母公司所有者的股東權(quán)益、營(yíng)業(yè)收入、歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)等）以及資信情況等；與上市公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，如是，應(yīng)當(dāng)披露具體的關(guān)聯(lián)情形；上市公司在上一會(huì)計(jì)對(duì)該對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助的情況；

（三）所采取的風(fēng)險(xiǎn)防范措施，包括但不限于被資助對(duì)象或者其他第三方就財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)是否提供擔(dān)保。由第三方就財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)披露該第三方的基本情況及其擔(dān)保履約能力情況；

（四）為與關(guān)聯(lián)人共同投資形成的控股子公司或者參股公司提供財(cái)務(wù)資助的，還應(yīng)當(dāng)披露被資助對(duì)象的其他股東的基本情況、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其按出資比例履行相應(yīng)義務(wù)的情況。

除了控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人必須同比例提供財(cái)務(wù)資助的情形外，其他關(guān)聯(lián)股東原則上應(yīng)提供同比例財(cái)務(wù)資助但實(shí)際未能按同等條件或出資比例向該控股子公司或者參股公司相應(yīng)提供的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因以及上市公司利益未受到損害的理由；

（五）董事會(huì)意見(jiàn)，主要介紹提供財(cái)務(wù)資助的原因，在對(duì)被資助對(duì)象的資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營(yíng)情況、行業(yè)前景、償債能力、信用狀況、第三方擔(dān)保及履約能力情況等進(jìn)行全面評(píng)估的基礎(chǔ)上, 披露該財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)的利益、風(fēng)險(xiǎn)和公允性，以及董事會(huì)對(duì)被資助對(duì)象償還債務(wù)能力的判斷；

（六）獨(dú)立董事意見(jiàn)，主要對(duì)事項(xiàng)的必要性、合法合規(guī)性、公允性、對(duì)上市公司和中小股東權(quán)益的影響及存在的風(fēng)險(xiǎn)等發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；

（七）保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)（如適用），主要對(duì)事項(xiàng)的合法合規(guī)性、公允性及存在的風(fēng)險(xiǎn)等發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；

（八）上市公司累計(jì)對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助金額及逾期未收回的金額；

（九））本所要求的其他內(nèi)容。

十三、對(duì)于已披露的財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)，上市公司還應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)下列情形之一時(shí)及時(shí)披露相關(guān)情況并說(shuō)明擬采取的補(bǔ)救措施：

（一）被資助對(duì)象在約定資助期間到期后未能及時(shí)清償?shù)模?/p>

（二）被資助對(duì)象或者為財(cái)務(wù)資助提供擔(dān)保的第三方出現(xiàn)財(cái)務(wù)困難、資不抵債、現(xiàn)金流轉(zhuǎn)困難、破產(chǎn)及其他嚴(yán)重影響清償能力情形的；

（三）本所認(rèn)定的其他情形。

十四、上市公司存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)比照本備忘錄的規(guī)定執(zhí)行：

（一）在主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍外以實(shí)物資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)等方式對(duì)外提供資助；

（二）為他人承擔(dān)費(fèi)用；

（三）無(wú)償提供資產(chǎn)使用權(quán)或收取資產(chǎn)使用權(quán)的費(fèi)用明顯低于行業(yè)一般水平；

（四）支付預(yù)付款比例明顯高于同行業(yè)一般水平；

（五）本所認(rèn)定的其他構(gòu)成實(shí)質(zhì)性財(cái)務(wù)資助的行為。

第五篇：信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第27號(hào)――重大合同

信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第27號(hào)――重大合同

（2010年8月31日）

為促進(jìn)上市公司信息披露質(zhì)量提高，規(guī)范上市公司重大合同的信息披露行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）》等有關(guān)規(guī)定，制定本備忘錄。

一、上市公司與日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)的重大采購(gòu)、銷售、工程承包、提供勞務(wù)等合同的信息披露工作，適用本備忘錄。

二、上市公司一次性簽署與日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的采購(gòu)合同的金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)10億元人民幣的，應(yīng)當(dāng)按照本備忘錄的要求進(jìn)行披露。

三、上市公司一次性簽署與日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的銷售、工程承包或者提供勞務(wù)等合同的金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)10億元人民幣的，應(yīng)當(dāng)按照本備忘錄的要求進(jìn)行披露。

四、除上述第二條、第三條的規(guī)定外，上市公司自行判斷合同的履行可能對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的，或本所根據(jù)實(shí)際情況認(rèn)定合同的履行可能對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的，公司應(yīng)當(dāng)按照本備忘錄的要求進(jìn)行披露。

五、上市公司披露的與日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重大合同事項(xiàng)至少應(yīng)包含以下內(nèi)容（具體參照本所《上市公司信息披露格式指引第17號(hào)—重大合同公告格式指引》）：

（一）合同重大風(fēng)險(xiǎn)提示，包括但不限于提示合同的生效條件、履行期限、重大不確定性等；

（二）合同當(dāng)事人情況介紹，包括但不限于當(dāng)事人基本情況、最近三個(gè)會(huì)計(jì)與上市公司發(fā)生的購(gòu)銷金額以及上市公司董事會(huì)對(duì)當(dāng)事人履約能力的分析等；

（三）合同主要內(nèi)容，包括但不限于交易價(jià)格、結(jié)算方式、簽訂時(shí)間、生效條件及時(shí)間、履行期限、違約責(zé)任等；

（四）合同履行對(duì)上市公司的影響，包括但不限于合同履行對(duì)上市公司當(dāng)前會(huì)計(jì)及以后會(huì)計(jì)的影響、對(duì)上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性的影響等；

（五）合同的審議程序（如有）；

（六）其他相關(guān)說(shuō)明。

六、上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露重大合同的進(jìn)展情況，包括但不限于：合同生效、合同履行中出現(xiàn)或消除重大不確定性、合同提前解除、合同終止或履行完畢等。

七、上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中對(duì)重大合同的履行情況進(jìn)行持續(xù)披露。

八、重大合同構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，需要同時(shí)遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定。