第一篇：信息披露業(yè)務備忘錄第7號——股東大會(2012年7月6日修訂)

信息披露業(yè)務備忘錄 部申請臨時停牌，直至公司按規(guī)定披露決議公告后復牌。如否，應在次一交易日午間披露決議公告。

2、上市公司股東大會召開期間出現(xiàn)異常情況，不能形成決議，或者未能按規(guī)定披露公司股東大會決議公告且決議內容涉及否決議案的，公司應當向我部提出停牌申請，直至公司披露股東大會決議公告或相關信息后復牌。

3、上市公司向我部提出停牌申請時，必須聯(lián)系我部監(jiān)管員，確保停牌事宜得到及時辦理。上市公司如果未向我部提交停牌申請或未及時辦理停牌事宜，由此引起的后果由上市公司承擔。

4、對于未按規(guī)定披露公司股東大會決議公告或未申請停牌的公司，我部可以視情況對其股票及其衍生品種實施停牌，直至公司按規(guī)定披露相關公告后復牌。

三、網絡投票注意事項

上市公司股東大會審議相關提案時，應當按照本所《主板上市公司規(guī)范運作指引》2.2.7條規(guī)定，提供網絡投票方式。

1、對于網絡投票，應當在股東大會通知公告中注明網絡投票的相關事宜。

2、上市公司股權分置改革方案、股權激勵計劃、回購方案等事項需征集人征集上市公司股東投票權。對于征集投票權，應當同時發(fā)出公開征集投票權相關公告。

3、對于網絡投票，上市公司發(fā)布股東大會通知后,應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。

附件：

《上市公司股東大會規(guī)則》要點簡述

這次修訂一方面是針對實踐中出現(xiàn)的一些問題和新證券法、公司法的規(guī)定,按照召開股東大會的程序,重新理順各個環(huán)節(jié)，在2000年實施的《上市公司股東大會規(guī)范意見》的基礎上進行了全面修訂。修改后更靈活，刪除了原來繁雜的條款。

1、明確規(guī)定臨時股東大會召集的次序，前一順位不能履行或不履行職責后，后一順位方能召集。

《規(guī)則》按照股東大會召集主體的自然順序不同,分董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有總股本10％以上股份股東(以下簡稱“10％以上股東”)三個主體分別予以規(guī)定。對監(jiān)事會提議召開的股東大會,在認定董事會不能履行或不履行召集股東大會職責后,監(jiān)事會可以自行召開。10％以上股東提議召開股東大會的,在經過上述程序后,才可以向監(jiān)事會提議召開。其中,監(jiān)事會和10％以上股東提議召開股東大會有兩種結果,一是董事會同意其提議,由董事會召集股東大會；一是董事會不同意,由監(jiān)事會和10％以上股東自行召集。

《規(guī)則》刪除了董事會從關聯(lián)性、程序性方面審議提案的要求，但實際中仍然可以適用。

2、提案要充分披露信息，需嚴格把握。

為遏制實踐中召開股東大會日期、程序等的隨意性,《規(guī)則》對以前的“充分披露”的原則性規(guī)定進行了細化。明確規(guī)定“股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容,以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的,發(fā)出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。”

“充分、完整披露所有提案的具體內容”沒有具體標準，需嚴格把握。“充分、完整”是指提案的所有關鍵要素（如交易對象、交易價格等）均已明確而無遺漏，可以為投資者進行投資決策、投票提供必要信息。內容空洞、含混的提案不能提交股東大會審議。

另外，刪除了“審計、評估報告在股東大會召開前5日披露”的要求，實際上是要求在發(fā)出股東大會通知時，審計、評估報告就已出具，給投資者更多的決策支持。

3、臨時提案只能由持3％以上股份的股東提起，不允許現(xiàn)場提案。

為與新的《公司法》相關規(guī)定銜接,《規(guī)則》降低了臨時提案權的門檻：單獨或者合計持有公司3％以上股份的股東可在股東大會召開前十日,將臨時提案以書面的形式提交召集人，不允許在會議現(xiàn)場提出新提案，實際是保護了股東知情權，并給予股東一定預留時間進行調查、決策。

原有的規(guī)定是,“年度股東大會,單獨持有或者合并持有公司有表決權總數(shù)5％以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案。”

4、增加非現(xiàn)場參與股東大會

為防止股東大會“走過場”,同時增加股東的參與度,《規(guī)則》吸取了《上市公司股東大會網絡投票工作指引(試行)》的相關內容,確定了“現(xiàn)場開會為基礎,非現(xiàn)場為補充”的召開原則，即必須有現(xiàn)場會，不能單獨采取其他方式（如通訊方式、網絡方式）。

股東大會應當設置會場,以現(xiàn)場會議形式召開。同時,上市公司在保證股東大會合法、有效的前提下,可以通過網絡或其他方式為不能親自出席會議的股東參加股東大會提供便利。而且,《規(guī)則》明確規(guī)定上市公司應當在公司住所地或公司章程規(guī)定的地點召開股東大會。

5、縮短間隔時間

《規(guī)則》縮短了股東大會通知時間,規(guī)定召集人應當在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東,臨時股東大會應當于會議召開15日前以公告方式通知各股東。

縮短間隔時間方便了公司更靈活地召開股東大會，對每次的股東大會程序和內容的要求就更嚴格，如在修改提案、延期召開、臨時提案方面就比原來嚴格。

6、增加相關訴權

根據《公司法》,《規(guī)則》增加規(guī)定“公司股東大會決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起60日內,請求人民法院撤銷。”

7、上市公司持有自己股份沒有表決權

針對新法中為上市公司持有自己股權留下了空間,《規(guī)則》明確,上市公司持有自己股份沒有表決權,且不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。此外還增加了可以用累積投票制選舉董事、監(jiān)事的有關規(guī)定；強調了獨立董事在股東大會召開過程中的權利和義務。

8、獨立董事的責任明顯加大

新《規(guī)則》要求，股東大會上獨立董事的責任明顯加大，如獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會，股東大會擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，獨立董事應披露相關意見及理由。與此同時，年度股東大會上除了董事會、監(jiān)事會就過去一年的工作向股東大會作出報告外，每名獨立董事也需要作出述職報告。

9、對累積投票制作出了相關規(guī)定，細節(jié)另文規(guī)范。

《規(guī)則》還就引入累積投票制作出了相關規(guī)定，但細節(jié)并未詳述，需另文規(guī)范。

第二篇：信息披露業(yè)務備忘錄第27號――重大合同

信息披露業(yè)務備忘錄第27號――重大合同

（2010年8月31日）

為促進上市公司信息披露質量提高，規(guī)范上市公司重大合同的信息披露行為，根據《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）》等有關規(guī)定，制定本備忘錄。

一、上市公司與日常生產經營活動相關的重大采購、銷售、工程承包、提供勞務等合同的信息披露工作，適用本備忘錄。

二、上市公司一次性簽署與日常生產經營相關的采購合同的金額占公司最近一期經審計總資產50%以上，且絕對金額超過10億元人民幣的，應當按照本備忘錄的要求進行披露。

三、上市公司一次性簽署與日常生產經營相關的銷售、工程承包或者提供勞務等合同的金額占公司最近一期經審計主營業(yè)務收入50%以上，且絕對金額超過10億元人民幣的，應當按照本備忘錄的要求進行披露。

四、除上述第二條、第三條的規(guī)定外，上市公司自行判斷合同的履行可能對公司的財務狀況、經營成果產生重大影響的，或本所根據實際情況認定合同的履行可能對公司的財務狀況、經營成果產生重大影響的，公司應當按照本備忘錄的要求進行披露。

五、上市公司披露的與日常生產經營相關的重大合同事項至少應包含以下內容（具體參照本所《上市公司信息披露格式指引第17號—重大合同公告格式指引》）：

（一）合同重大風險提示，包括但不限于提示合同的生效條件、履行期限、重大不確定性等；

（二）合同當事人情況介紹，包括但不限于當事人基本情況、最近三個會計與上市公司發(fā)生的購銷金額以及上市公司董事會對當事人履約能力的分析等；

（三）合同主要內容，包括但不限于交易價格、結算方式、簽訂時間、生效條件及時間、履行期限、違約責任等；

（四）合同履行對上市公司的影響，包括但不限于合同履行對上市公司當前會計及以后會計的影響、對上市公司業(yè)務獨立性的影響等；

（五）合同的審議程序（如有）；

（六）其他相關說明。

六、上市公司應當及時披露重大合同的進展情況，包括但不限于：合同生效、合同履行中出現(xiàn)或消除重大不確定性、合同提前解除、合同終止或履行完畢等。

七、上市公司應當在定期報告中對重大合同的履行情況進行持續(xù)披露。

八、重大合同構成關聯(lián)交易的，需要同時遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中有關關聯(lián)交易的規(guī)定。

第三篇：05 信息披露業(yè)務備忘錄第14號――礦業(yè)權相關信息披露

信息披露業(yè)務備忘錄第14號――礦業(yè)權相關信息披露

為規(guī)范上市公司涉及礦業(yè)權的信息披露行為，充分揭示礦產資源開發(fā)業(yè)務的風險，保護投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定，制定本備忘錄。

一、總則

（一）上市公司擬取得、出讓礦業(yè)權或其主要資產為礦業(yè)權的公司的股權的，除應遵守本所《股票上市規(guī)則》中有關上市公司收購、出售資產及債務重組、對外投資等事項的披露要求外，還應遵循本備忘錄的規(guī)定。

（二）上市公司應保證涉及礦業(yè)權相關事項的真實性，具備可行性和可操作性，無重大法律政策障礙。上市公司不得故意虛構相關信息損害投資者權益。

（三）上市公司存在涉及礦業(yè)權的其他信息或本所認為必要的，也應參照本備忘錄的規(guī)定履行信息披露義務。

（四）上市公司披露涉及礦業(yè)權的經濟行為時，本所認為有必要的，上市公司應委托律師事務所出具專項法律意見書。

二、取得礦業(yè)權的信息披露

（一）上市公司擬取得礦業(yè)權的，應在相關董事會決議公告或交易、投資事項等公告中履行信息披露義務，分析礦產資源開發(fā)業(yè)務的具體情況，充分揭示礦產資源開發(fā)業(yè)務的風險。

（二）上市公司應根據重要性原則披露礦業(yè)權涉及的行業(yè)情況，包括但不限于：

1、主要產品或服務的用途；

2、主要產品的工藝流程或服務流程；

3、主要經營模式，包括生產模式和銷售模式。

（三）上市公司應披露其是否具備相關礦業(yè)勘探、開發(fā)的資質和準入條件：

1、是否已取得礦業(yè)權開發(fā)利用所需要的資質條件、是否符合國家關于特定礦種的行業(yè)準入條件；

2、尚不具備勘探開采資質或者不符合行業(yè)進入條件的，應說明擬采取的解決辦法以及預計可具備相關資質條件的時間。

（四）上市公司應當披露與礦業(yè)權有關的主要無形資產或特許經營權的具體情況，包括但不限于：

1、探礦權、采礦權等主要無形資產的歷史權屬情況。包括礦業(yè)權權利人取得方式和時間、審批部門層級、使用情況、有效存續(xù)期限、續(xù)期手續(xù)及相關成本、最近三年權屬變更情況、最近三年相關費用成本支出的情況、最近一期期末賬面價值，以及上述資產對公司生產經營的重要程度。礦業(yè)權權屬存在爭議或瑕疵的，應披露礦業(yè)權權屬爭議或者受限情況；

2、探礦權、采礦權等主要無形資產涉及的資源儲量和核查評審及備案情況。對于資源儲量，上市公司應按行業(yè)通行標準披露取得礦業(yè)權的勘查面積或者礦區(qū)面積、資源儲量（應至少披露“可采儲量”）、資源品位、增儲情況（含增儲成本）、生產規(guī)模等據以說明礦業(yè)權價值的因素，并說明各專業(yè)術語的具體含義；

3、是否已具備相應的礦產資源開發(fā)條件；

4、出讓方出讓礦業(yè)權權屬需履行的程序。出讓方出讓礦業(yè)權是否已取得國土資源主管部門的同意并辦理了登記手續(xù)。國有礦山企業(yè)出讓礦業(yè)權的，是否取得國有資產管理部門同意出讓礦業(yè)權的批準文件。

5、上市公司在取得礦業(yè)權前，該礦業(yè)權按國家有關規(guī)定應繳納的相關費用（如探礦權使用費、探礦權價款、采礦權使用費、采礦權價款、礦產資源補償費、資源稅等）的交納情況。

6、上市公司本次取得探礦權、采礦權等主要無形資產的權屬需要履行的審批程序，包括取得方式和時間、審批部門層級；

7、未來探礦權、采礦權等主要無形資產的權屬續(xù)期情況，包括預計的取得方式和時間、審批部門層級、使用期限、未來支出的情況，以及上述資產對公司生產經營的重要程度。

（五）上市公司應當列表披露礦業(yè)權相關資產達到生產狀態(tài)涉及的有關報批事項，包括但不限于：

1、項目立項獲得相關主管部門批復情況；

2、環(huán)評驗收報告、取水許可證、排污許可證等證照獲得相關環(huán)保部門批復情況。存在重污染情況的，應當披露污染治理情況、因環(huán)境保護原因受到處罰的情況、最近三年相關費用成本支出及未來支出的情況，說明是否符合環(huán)境保護的要求；

3、安全生產許可證等證照獲得安全生產部門批復情況。存在高危險情況的，應當披露安全生產治理情況、因安全生產原因受到處罰的情況、最近三年相關費用成本支出及未來支出的情況，說明是否符合安全生產的要求；

4、與生產經營相關的土地、房產等證照獲得國土資源等相關部門批復情況；

5、生產許可證獲得相關部門批復情況；

6、礦業(yè)權相關資產達到生產狀態(tài)所需其他涉及報批事項及獲得相關部門批復情況。

（六）上市公司應當披露礦業(yè)權相關資產最近三年歷史經營情況，包括但不限于年開采量、年收入、年凈利潤；以及取得預期采礦規(guī)模的技術要求和自然條件約束，能否達到經濟規(guī)模或達到經濟規(guī)模的時間和解決措施。

（七）上市公司應當針對礦業(yè)權價值和開發(fā)效益存在不確定性的實際情況，充分分析礦產資源勘查、立項、獲準、開采、銷售等環(huán)節(jié)所蘊藏的風險，按照重要性和相關性原則披露風險因素。包括但不限于：

1、礦產資源勘查失敗風險；

2、無法獲取采礦權證的行政審批風險；

3、無法獲取相配套生產經營所需證照的行政審批風險；

4、工程建設資金前期投入較大的風險；

5、無法取得預期采礦規(guī)模的技術風險和自然條件約束；

6、安全生產的風險；

7、產業(yè)結構調整、少數(shù)客戶依賴、礦產品銷售價格波動的風險；

8、稅收政策變化風險（如資源稅、出口退稅等）；

9、缺乏礦山經營管理方面專業(yè)人才的風險。

上市公司對這些風險因素能作出定量分析的,應進行定量分析；不能作出定量分析的,應進行定性描述。

（八）上市公司涉及礦業(yè)權價值、作價依據、作價方法等評估相關信息的披露，參照本所有關資產評估業(yè)務的披露要求執(zhí)行。

（九）上市公司應按照本備忘相關要求，根據重要性和相關性原則，在定期報告中履行持續(xù)信息披露義務，分析礦業(yè)權的相關資產經營情況，充分揭示礦產資源開發(fā)業(yè)務的風險。

（十）上市公司礦產資源資產、利潤構成、風險因素等發(fā)生重大變動的，應當以臨時報告的形式及時履行持續(xù)信息披露義務，詳細說明具體變動情況、原因和該事項的影響。

三、出讓礦業(yè)權的信息披露

上市公司出讓礦業(yè)權的，應及時披露如下事項：

（一）出讓礦業(yè)權的原因；

（二）擬出讓的礦業(yè)權權屬轉移需履行的程序。礦業(yè)權出讓是否已取得國土資源主管部門的同意并辦理了登記手續(xù)。國有礦山企業(yè)出讓礦業(yè)權的，是否取得國有資產管理部門同意出讓礦業(yè)權的批準文件。

（三）出讓的礦業(yè)權是否已按國家有關規(guī)定繳納相關費用（如探礦權使用費、探礦權價款、采礦權使用費、采礦權價款、礦產資源補償費、資源稅等）。

（四）出讓主要資產是礦業(yè)權的控股子公司股權導致上市公司合并報表范圍變更的，還應當說明上市公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在，應當披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施；

（五）公司預計出讓礦業(yè)權獲得的利益（包括潛在利益），以及對公司本期和未來財務狀況和經營成果的影響。

深圳證券交易所二00八年八月二十五日

第四篇：信息披露業(yè)務備忘錄第36號

信息披露業(yè)務備忘錄第36號——對外提供財務資助

（深圳證券交易所公司管理部 2011年6月29日制定、2013年10月30日修訂）

為促進上市公司信息披露質量提高，規(guī)范上市公司對外提供財務資助行為，根據《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、本所《股票上市規(guī)則》、《主板上市公司規(guī)范運作指引》等有關規(guī)定，制定本備忘錄。

一、本備忘錄所稱“對外提供財務資助”，是指上市公司有償或無償對外提供資金、委托貸款等行為，但下列情況除外：

（一）提供財務資助行為屬于上市公司的主營業(yè)務活動；

（二）資助對象為上市公司合并報表范圍內、持股比例超過50%的控股子公司。上市公司向與關聯(lián)人共同投資形成的控股子公司提供財務資助的，參照本備忘錄的規(guī)定執(zhí)行。

二、上市公司對外提供財務資助，應當經董事會審議通過，并及時履行信息披露義務。

上市公司應當建立健全對外提供財務資助的內部控制制度，明確股東大會、董事會關于對外提供財務資助的審批權限、審議程序及違規(guī)責任追究機制，采取充分、有效的風險防范措施。

三、上市公司不得為其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供財務資助。

上市公司為控股子公司、參股公司提供財務資助，且該子公司、參股公司的其他少數(shù)股東中一個或多個為上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人的，上述關聯(lián)股東應當按出資比例提供同等條件的財務資助。

上市公司為控股子公司、參股公司提供財務資助，且該子公司、參股公司的其他股東為上市公司控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人以外的其他關聯(lián)人的，上述控股子公司、參股公司的其他股東原則上應當按出資比例提供同等條件的財務資助。

四、上市公司為關聯(lián)人(不包括上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人)提供財務資助的，應當提交股東大會審議，關聯(lián)股東在股東大會審議該事項時應當回避表決。

五、上市公司董事會審議對外提供財務資助事項時，應當經出席董事會會議的三分之二以上的董事同意并作出決議。

公司董事會審議關聯(lián)對外財務資助事項時，關聯(lián)董事應當回避表決。非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應當將該財務資助事項提交股東大會審議。

六、上市公司獨立董事和保薦機構（如有）應當對公司對外提供財務資助事項的合法合規(guī)性、對公司的影響以及存在的風險等發(fā)表獨立意見。

七、上市公司對外提供財務資助事項屬于下列情形之一的，經董事會審議通過后還應當提交股東大會審議：

（一）連續(xù)十二月累計對外提供財務資助金額超過上市公司最近一期經審計凈資產的10%；

（二）被資助對象最近一期經審計的資產負債率超過70%；

（三）本所或上市公司章程規(guī)定的其他情形。

八、上市公司對外提供財務資助，應當與被資助對象等有關方簽署協(xié)議，約定被資助對象應遵守的條件、資助金額、資助期限及違約責任等內容。財務資助款項逾期未收回的，上市公司不得向同一對象繼續(xù)提供財務資助或追加提供財務資助。

九、上市公司在以下期間，不得對外提供財務資助：

（一）使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間；

（二）將募集資金投向變更為永久性補充流動資金后十二個月內；

（三）將超募資金永久性用于補充流動資金或歸還銀行貸款后的十二個月內。

十、上市公司對外提供財務資助時，應當在公告中承諾在此項對外提供財務資助后的十二個月內，不使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金、將超募資金永久性用于補充流動資金或者歸還銀行貸款。

十一、上市公司披露對外提供財務資助事項時，應當向本所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）董事會決議；

（三）獨立董事意見；

（四）與本次財務資助有關的協(xié)議；

（五）保薦機構意見（如適用）；

（六）本所要求的其他文件。

十二、上市公司對外提供財務資助事項公告應至少包括以下內容：

（一）財務資助事項概述，包括財務資助協(xié)議的主要內容、資金用途以及對財務資助事項的審批程序；

（二）被資助對象的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、控股股東、實際控制人、法定代表人，主營業(yè)務、主要財務指標（至少應當包括最近一年經審計的資產總額、負債總額、歸屬于母公司所有者的股東權益、營業(yè)收入、歸屬于母公司所有者的凈利潤等）以及資信情況等；與上市公司是否存在關聯(lián)關系，如是，應當披露具體的關聯(lián)情形；上市公司在上一會計對該對象提供財務資助的情況；

（三）所采取的風險防范措施，包括但不限于被資助對象或者其他第三方就財務資助事項是否提供擔保。由第三方就財務資助事項提供擔保的，應當披露該第三方的基本情況及其擔保履約能力情況；

（四）為與關聯(lián)人共同投資形成的控股子公司或者參股公司提供財務資助的，還應當披露被資助對象的其他股東的基本情況、與上市公司的關聯(lián)關系及其按出資比例履行相應義務的情況。

除了控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人必須同比例提供財務資助的情形外，其他關聯(lián)股東原則上應提供同比例財務資助但實際未能按同等條件或出資比例向該控股子公司或者參股公司相應提供的，應當說明原因以及上市公司利益未受到損害的理由；

（五）董事會意見，主要介紹提供財務資助的原因，在對被資助對象的資產質量、經營情況、行業(yè)前景、償債能力、信用狀況、第三方擔保及履約能力情況等進行全面評估的基礎上, 披露該財務資助事項的利益、風險和公允性，以及董事會對被資助對象償還債務能力的判斷；

（六）獨立董事意見，主要對事項的必要性、合法合規(guī)性、公允性、對上市公司和中小股東權益的影響及存在的風險等發(fā)表獨立意見；

（七）保薦機構意見（如適用），主要對事項的合法合規(guī)性、公允性及存在的風險等發(fā)表獨立意見；

（八）上市公司累計對外提供財務資助金額及逾期未收回的金額；

（九））本所要求的其他內容。

十三、對于已披露的財務資助事項，上市公司還應當在出現(xiàn)下列情形之一時及時披露相關情況并說明擬采取的補救措施：

（一）被資助對象在約定資助期間到期后未能及時清償?shù)模?/p>

（二）被資助對象或者為財務資助提供擔保的第三方出現(xiàn)財務困難、資不抵債、現(xiàn)金流轉困難、破產及其他嚴重影響清償能力情形的；

（三）本所認定的其他情形。

十四、上市公司存在下列情形之一的，應當比照本備忘錄的規(guī)定執(zhí)行：

（一）在主營業(yè)務范圍外以實物資產、無形資產等方式對外提供資助；

（二）為他人承擔費用；

（三）無償提供資產使用權或收取資產使用權的費用明顯低于行業(yè)一般水平；

（四）支付預付款比例明顯高于同行業(yè)一般水平；

（五）本所認定的其他構成實質性財務資助的行為。

第五篇：深交所信息披露業(yè)務備忘錄第14號――礦業(yè)權相關信息披露

信息披露業(yè)務備忘錄第14號――礦業(yè)權相關信息披露

為規(guī)范上市公司涉及礦業(yè)權的信息披露行為，充分揭示礦產資源開發(fā)業(yè)務的風險，保護投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定，制定本備忘錄。

一、總則

(一)上市公司擬取得、出讓礦業(yè)權或其主要資產為礦業(yè)權的公司的股權的，除應遵守本所《股票上市規(guī)則》中有關上市公司收購、出售資產及債務重組、對外投資等事項的披露要求外，還應遵循本備忘錄的規(guī)定。

(二)上市公司應保證涉及礦業(yè)權相關事項的真實性，具備可行性和可操作性，無重大法律政策障礙。上市公司不得故意虛構相關信息損害投資者權益。

(三)上市公司存在涉及礦業(yè)權的其他信息或本所認為必要的，也應參照本備忘錄的規(guī)定履行信息披露義務。

(四)上市公司披露涉及礦業(yè)權的經濟行為時，本所認為有必要的，上市公司應委托律師事務所出具專項法律意見書。

二、取得礦業(yè)權的信息披露

(一)上市公司擬取得礦業(yè)權的，應在相關董事會決議公告或交易、投資事項等公告中履行信息披露義務，分析礦產資源開發(fā)業(yè)務的具體情況，充分揭示礦產資源開發(fā)業(yè)務的風險。

(二)上市公司應根據重要性原則披露礦業(yè)權涉及的行業(yè)情況，包括但不限于：

1、主要產品或服務的用途；

2、主要產品的工藝流程或服務流程；

3、主要經營模式，包括生產模式和銷售模式。

(三)上市公司應披露其是否具備相關礦業(yè)勘探、開發(fā)的資質和準入條件：

1、是否已取得礦業(yè)權開發(fā)利用所需要的資質條件、是否符合國家關于特定礦種的行業(yè)準入條件；

2、尚不具備勘探開采資質或者不符合行業(yè)進入條件的，應說明擬采取的解決辦法以及預計可具備相關資質條件的時間。

(四)上市公司應當披露與礦業(yè)權有關的主要無形資產或特許經營權的具體情況，包括但不限于：

1、探礦權、采礦權等主要無形資產的歷史權屬情況。包括礦業(yè)權權利人取得方式和時間、審批部門層級、使用情況、有效存續(xù)期限、續(xù)期手續(xù)及相關成本、最近三年權屬變更情況、最近三年相關費用成本支出的情況、最近一期期末賬面價值，以及上述資產對公司生產經營的重要程度。礦業(yè)權權屬存在爭議或瑕疵的，應披露礦業(yè)權權屬爭議或者受限情況；

2、探礦權、采礦權等主要無形資產涉及的資源儲量和核查評審及備案情況。對于資源儲量，上市公司應按行業(yè)通行標準披露取得礦業(yè)權的勘查面積或者礦區(qū)面積、資源儲量(應至少披露“可采儲量”)、資源品位、增儲情況(含增儲成本)、生產規(guī)模等據以說明礦業(yè)權價值的因素，并說明各專業(yè)術語的具體含義；

3、是否已具備相應的礦產資源開發(fā)條件；

4、出讓方出讓礦業(yè)權權屬需履行的程序。出讓方出讓礦業(yè)權是否已取得國土資源主管部門的同意并辦理了登記手續(xù)。國有礦山企業(yè)出讓礦業(yè)權的，是否取得國有資產管理部門同意出讓礦業(yè)權的批準文件。

5、上市公司在取得礦業(yè)權前，該礦業(yè)權按國家有關規(guī)定應繳納的相關費用(如探礦權使用費、探礦權價款、采礦權使用費、采礦權價款、礦產資源補償費、資源稅等)的交納情況。

6、上市公司本次取得探礦權、采礦權等主要無形資產的權屬需要履行的審批程序，包括取得方式和時間、審批部門層級；

7、未來探礦權、采礦權等主要無形資產的權屬續(xù)期情況，包括預計的取得方式和時間、審批部門層級、使用期限、未來支出的情況，以及上述資產對公司生產經營的重要程度。

(五)上市公司應當列表披露礦業(yè)權相關資產達到生產狀態(tài)涉及的有關報批事項，包括但不限于：

1、項目立項獲得相關主管部門批復情況；

2、環(huán)評驗收報告、取水許可證、排污許可證等證照獲得相關環(huán)保部門批復情況。存在重污染情況的，應當披露污染治理情況、因環(huán)境保護原因受到處罰的情況、最近三年相關費用成本支出及未來支出的情況，說明是否符合環(huán)境保護的要求；

3、安全生產許可證等證照獲得安全生產部門批復情況。存在高危險情況的，應當披露安全生產治理情況、因安全生產原因受到處罰的情況、最近三年相關費用成本支出及未來支出的情況，說明是否符合安全生產的要求；

4、與生產經營相關的土地、房產等證照獲得國土資源等相關部門批復情況；

5、生產許可證獲得相關部門批復情況；

6、礦業(yè)權相關資產達到生產狀態(tài)所需其他涉及報批事項及獲得相關部門批復情況。

(六)上市公司應當披露礦業(yè)權相關資產最近三年歷史經營情況，包括但不限于年開采量、年收入、年凈利潤；以及取得預期采礦規(guī)模的技術要求和自然條件約束，能否達到經濟規(guī)模或達到經濟規(guī)模的時間和解決措施。

(七)上市公司應當針對礦業(yè)權價值和開發(fā)效益存在不確定性的實際情況，充分分析礦產資源勘查、立項、獲準、開采、銷售等環(huán)節(jié)所蘊藏的風險，按照重要性和相關性原則披露風險因素。包括但不限于：

1、礦產資源勘查失敗風險；

2、無法獲取采礦權證的行政審批風險；

3、無法獲取相配套生產經營所需證照的行政審批風險；

4、工程建設資金前期投入較大的風險；

5、無法取得預期采礦規(guī)模的技術風險和自然條件約束；

6、安全生產的風險；

7、產業(yè)結構調整、少數(shù)客戶依賴、礦產品銷售價格波動的風險；

8、稅收政策變化風險(如資源稅、出口退稅等)；

9、缺乏礦山經營管理方面專業(yè)人才的風險。

上市公司對這些風險因素能作出定量分析的,應進行定量分析；不能作出定量分析的,應進行定性描述。

(八)上市公司涉及礦業(yè)權價值、作價依據、作價方法等評估相關信息的披露，參照本所有關資產評估業(yè)務的披露要求執(zhí)行。

(九)上市公司應按照本備忘相關要求，根據重要性和相關性原則，在定期報告中履行持續(xù)信息披露義務，分析礦業(yè)權的相關資產經營情況，充分揭示礦產資源開發(fā)業(yè)務的風險。

(十)上市公司礦產資源資產、利潤構成、風險因素等發(fā)生重大變動的，應當以臨時報告的形式及時履行持續(xù)信息披露義務，詳細說明具體變動情況、原因和該事項的影響。

三、出讓礦業(yè)權的信息披露

上市公司出讓礦業(yè)權的，應及時披露如下事項：

(一)出讓礦業(yè)權的原因；

(二)擬出讓的礦業(yè)權權屬轉移需履行的程序。礦業(yè)權出讓是否已取得國土資源主管部門的同意并辦理了登記手續(xù)。國有礦山企業(yè)出讓礦業(yè)權的，是否取得國有資產管理部門同意出讓礦業(yè)權的批準文件。

(三)出讓的礦業(yè)權是否已按國家有關規(guī)定繳納相關費用(如探礦權使用費、探礦權價款、采礦權使用費、采礦權價款、礦產資源補償費、資源稅等)。

(四)出讓主要資產是礦業(yè)權的控股子公司股權導致上市公司合并報表范圍變更的，還應當說明上市公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在，應當披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施；

(五)公司預計出讓礦業(yè)權獲得的利益(包括潛在利益)，以及對公司本期和未來財務狀況和經營成果的影響。

深圳證券交易所

二00八年八月二十五日

1、法律意見書的出具是否必須：深交所為交易所認為時要出具；上交所為必須出具。

2、深交所規(guī)定對于取得礦業(yè)權的相關背景情況要求更為細致，信息披露的要求更高。