第一篇：(000428華天酒店)董事會通過相關(guān)整改報告(董事會公告)

華天酒店(000428)湖南華天大酒店股份有限公司于2010年12月9日(星期四)以通訊方式召開了公司四屆董事會2010年第四次臨時會議，(000428華天酒店)董事會通過相關(guān)整改報告(董事會公告)。經(jīng)本次會議審議，通過了如下議案：

一、審議通過了《關(guān)于湖南證監(jiān)局責(zé)令改正決定書涉及問題的整改報告》；中國證券監(jiān)督管理委員會湖南監(jiān)管局(以下簡稱“湖南證監(jiān)局”)自8月4日起對公司進行了例行檢查，并做出了《關(guān)于責(zé)令華天酒店集團股份有限公司改正決定書》(湘證監(jiān)公司字(2010)52號，以下簡稱“《改正決定書》”)，公司已于11月17日在指定媒體上公告并全文披露，整改報告《(000428華天酒店)董事會通過相關(guān)整改報告(董事會公告)》。收到湖南證監(jiān)局《改正決定書》后，公司高度重視，進行了認(rèn)真研究和深刻反省，立即組織相關(guān)職能部門及相關(guān)控股子公司針對《改正決定書》中指出的問題，一一對照檢查，積極查找問題根源，并結(jié)合公司實際情況制訂了切實可行的整改方案。我公司已將《關(guān)于湖南證監(jiān)局責(zé)令改正決定書涉及問題的整改報告》上報湖南證監(jiān)局。經(jīng)現(xiàn)場核查，湖南證監(jiān)局認(rèn)為我公司制定的整改方案措施可行、時間明確、責(zé)任到位，募集資金的使用及盈利問題、修訂完善相關(guān)制度、規(guī)范高管人員的聘用管理、組織公司董事、監(jiān)事、高管和關(guān)鍵崗位人員培訓(xùn)等事項，都已經(jīng)整改到位并合格，同意整改報告經(jīng)公司董事會審議后披露。(詳細(xì)內(nèi)容請見同日《證券時報》或巨潮資訊網(wǎng)《關(guān)于湖南證監(jiān)局責(zé)令改正決定書涉及問題的整改報告》)。

第二篇：(000050深天馬A)董事會通過相關(guān)整改報告(董事會公告)

深天馬A(000050)公司第六屆董事會第四次會議通知于2010年10月15日(星期五)以書面和郵件方式發(fā)出，會議于2010年10月29日(星期五)以通訊表決的方式召開，(000050深天馬A)董事會通過相關(guān)整改報告(董事會公告)。會議審議通過以下事項：

一、審議通過《關(guān)于規(guī)范財務(wù)會計基礎(chǔ)工作專項活動整改報告的議案》

二、審議通過《關(guān)于制定財務(wù)會計相關(guān)負(fù)責(zé)人管理制度的議案》

第三篇：(300076寧波GQY)董事會通過募資使用整改報告(董事會公告) （范文）

寧波GQY(300076)公司第二屆董事會第十二次會議于2010年11月16日以通訊方式召開，會議審議通過了《關(guān)于募集資金使用整改報告的議案》，(300076寧波GQY)董事會通過募資使用整改報告(董事會公告)。具體整改措施如下：

一、部分募集資金使用未履行相應(yīng)的審批程序和信息披露義務(wù)。公司募投項目實施主體之一--子公司寧波奇科威數(shù)字教學(xué)設(shè)備有限公司(以下簡稱教學(xué)設(shè)備公司)分別于2010年7月23日使用募集資金500萬元歸還了銀行借款，于7月27日使用募集資金653.4萬元歸還了向關(guān)聯(lián)公司的借款。上述事項未履行相應(yīng)的審議程序并披露。整改措施：上述兩筆借款系教學(xué)設(shè)備公司在募集資金到位之前為保證募投項目“年產(chǎn)1萬套數(shù)字實驗室系統(tǒng)項目”及時建設(shè)，而向銀行借出的貸款和向母公司寧波GQY視訊股份有限公司借出的資金。因公司沒有規(guī)范募集資金使用內(nèi)部審批程序和內(nèi)部溝通欠缺，導(dǎo)致教學(xué)設(shè)備公司沒有履行“以募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自有資金”的審批程序和信息披露義務(wù)，直接使用募集資金歸還向銀行及母公司借款合計1153.4萬元，整改報告《(300076寧波GQY)董事會通過募資使用整改報告(董事會公告)》。教學(xué)設(shè)備公司于2010年11月25日歸還1153.4萬元至募集資金專戶，并承諾對于該部分資金不再履行置換程序。

二、部分募集資金置換時間早于董事會決議日。公司于2010年7月19日召開董事會，審議通過了以募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金6032.2萬元。經(jīng)查，公司已于2010年7月9日分兩筆(分別700萬元和800萬元)將1500萬元募集資金進行了置換。整改措施：針對公司募投項目的實施單位為子公司智能科技公司、教學(xué)設(shè)備公司的情況，公司將根據(jù)《公司募集資金管理辦法》，通過制定內(nèi)部管理制度，規(guī)范子公司募投項目的募集資金具體使用審批流程。

三、獨立性存在缺陷。子公司寧波奇科威智能科技有限公司與你公司實際控制人控制的關(guān)聯(lián)公司寧波奇科威電子有限公司財務(wù)人員未分開，獨立性存在缺陷。整改措施：公司于2010年11月22日給實際控制人及關(guān)聯(lián)公司寧波奇科威電子有限公司發(fā)函，督促電子公司加強財務(wù)人員的業(yè)務(wù)能力，完善獨立的財務(wù)體系。目前，電子公司已擁有獨立的財務(wù)核算人員和辦公場所。

第四篇：董事會報告2012

董事會報告

董事會全體同仁謹(jǐn)此提呈本公司及子公司（本集團）截至2012年12月31日止的年報及經(jīng)審計合并財務(wù)報表。

主要業(yè)務(wù)

本集團的主要業(yè)務(wù)包括提供多元化的金融產(chǎn)品及服務(wù)，主要著力于開展保險、銀行及投資三項核心業(yè)務(wù)。年內(nèi)，本集團的主要業(yè)務(wù)性質(zhì)并無重大變動。

主要客戶

回顧年內(nèi)，來自本集團前五大客戶的營業(yè)收入占年內(nèi)營業(yè)收入的比例少于1%。

本公司董事或其任何聯(lián)系人或任何股東（就董事所知，其擁有本公司5%以上的已發(fā)行股份）均不在本集團前五大客戶中擁有任何實益權(quán)益。

財務(wù)信息摘要

本集團過去3年的業(yè)績及資產(chǎn)負(fù)債的摘要信息已載列于“財務(wù)摘要”部分。

報告期內(nèi)現(xiàn)金分紅政策及利潤分配方案的執(zhí)行情況

現(xiàn)金分紅政策

根據(jù)《公司章程》第二百一十三條，公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。在公司實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值并且符合屆時法律法規(guī)和監(jiān)管機構(gòu)對償付能力充足率規(guī)定的前提下，公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤應(yīng)不少于公司最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。具體的現(xiàn)金分紅比例將綜合考慮公司的盈利、現(xiàn)金流和償付能力情況，根據(jù)公司的經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，由公司董事會制訂分配方案并按照《公司章程》規(guī)定實施。

董事會在制訂利潤分配方案時，應(yīng)通過多種方式充分聽取和吸收股東（特別是中小股東）、獨立董事、外部監(jiān)事的意見和建議。公司獨立董事還應(yīng)對利潤分配方案發(fā)表獨立意見。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

因國家法律法規(guī)和中國證監(jiān)會對上市公司的利潤分配政策頒布新的規(guī)定或公司外部經(jīng)營環(huán)境、自身經(jīng)營情況發(fā)生重大變化需調(diào)整利潤分配政策的，應(yīng)以保護股東利益為出發(fā)點，嚴(yán)格履行決策程序，由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定擬定變動方案，提交股東大會審議，并由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。

利潤分配方案的執(zhí)行情況

2012年6月27日，本公司2011年股東大會審議通過了公司2011利潤分配方案，即以本公司股東大會召開當(dāng)日總股本7,916,142,092股為基數(shù)，向全體股東派發(fā)公司2011年末期股息，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣0.25元（含稅），共計人民幣1,979,035,523元。本次分紅派息的股權(quán)登記日為2012年7月13日，紅利發(fā)放日為2012年7月27日。

2012年8月23日，本公司第九屆董事會第二次會議審議通過了公司2012年中期利潤分配方案，即以總股本7,916,142,092股為基數(shù)，派發(fā)公司2012年中期股息，每股派發(fā)現(xiàn)金股息人民幣0.15元（含稅），共計人民幣1,187,421,313.80元。有關(guān)利潤分配方案已經(jīng)本公司全體 獨立董事一致同意。本次分紅派息的股權(quán)登記日為2012年9月25日，H股股權(quán)登記日為2012年10月3日，紅利發(fā)放日為2012年10月22日。

上述利潤分配方案符合公司章程及相關(guān)審議程序的規(guī)定，充分保護了中小投資者的合法權(quán)益。相關(guān)股東大會決議和董事會決議公告分別刊登于2012年6月28日和8月24日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》。本公司2011分紅派息公告及2012年中期分紅派息公告分別刊登于上交所、聯(lián)交所網(wǎng)站，以及2012年7月10日和9月20日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》。上述分配方案已經(jīng)實施完畢。

業(yè)績及利潤分配

本集團2012年業(yè)績載于“財務(wù)報表”部分。

集團2012年經(jīng)審計的中國會計準(zhǔn)則財務(wù)報表歸屬于母公司股東的凈利潤為人民幣200.50億元，母公司凈利潤為人民幣73.55億元。根據(jù)《公司章程》及其他相關(guān)規(guī)定，公司在確定可供股東分配的利潤額時，應(yīng)當(dāng)按照母公司中國會計準(zhǔn)則財務(wù)報表凈利潤的10%提取法定盈余公積，同時規(guī)定，法定盈余公積累計額為公司注冊資本的百分之五十的，可以不再提取。經(jīng)過上述利潤分配，并結(jié)轉(zhuǎn)上未分配利潤后，按照《公司章程》及其他相關(guān)規(guī)定，確定公司可供股東分配利潤為人民幣268.19億元。

公司在2012年中期已分配股息每股人民幣0.15元（含稅），共計人民幣1,187,421,313.80元。公司建議，以總股本7,916,142,092股為基數(shù)，派發(fā)公司2012年末期股息，每股派發(fā)現(xiàn)金股息人民幣0.30元（含稅），共計人民幣2,374,842,627.60元，其余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)至2013。

以上預(yù)案尚須公司2012年股東大會審議通過后實施。有關(guān)利潤分配方案符合公司章程及相關(guān)審議程序的規(guī)定，充分保護了中小投資者的合法權(quán)益，已經(jīng)獨立董事發(fā)表同意的獨立意見。

本公司無公積金轉(zhuǎn)增股本方案。

公司前三年分紅情況如下表：

內(nèi)每股派發(fā)現(xiàn)金股息

（人民幣元）

現(xiàn)金分紅的數(shù)額（含稅）(1)

（人民幣百萬元）

歸屬于母公司股東的凈利潤

（人民幣百萬元）

比率(%)2011年(2)2010年(2)2009年(2)

0.40 0.55 0.45

3,166 4,204 3,395

19,475 17,311 13,883

16.3 24.3 24.5

(1)(2)現(xiàn)金分紅的數(shù)額含該的中期股息和末期股息。各的利潤分配已于相應(yīng)實施完畢。

可供分配儲備

截至2012年12月31日，本公司的可供分配儲備為人民幣268.19億元，其中人民幣23.75億元已建議撥作本末期股息，剩余部分全部結(jié)轉(zhuǎn)至2013。此外，本公司的資本公積及盈余公積為人民幣904.88億元，于日后資本發(fā)行時可供分配。

管理層討論與分析

管理層討論與分析載列于“管理層討論及分析”部分。

報告期內(nèi)投資情況

本公司非募集資金主要來源于核心保險業(yè)務(wù)。本公司嚴(yán)格按照中國保監(jiān)會的相關(guān)法規(guī)要求進行保險資金運用，所有保險資金的投資均為日常經(jīng)營活動中的正常運用。

報告期對外股權(quán)投資情況

對外股權(quán)投資情況載列于“重要事項”部分。

股本

2012年本公司的股本變動情況以及于2012年12月31日本公司的股本結(jié)構(gòu)載列于“股本變動及股東情況”部分。儲備

年內(nèi)本公司及本集團儲備變動詳情載于“股東權(quán)益變動表”及“合并股東權(quán)益變動表”。

慈善及其他捐款

本公司于2012年的慈善捐款為人民幣49百萬元。

固定資產(chǎn)和投資性房地產(chǎn)

本集團于年內(nèi)的固定資產(chǎn)和投資性房地產(chǎn)變動詳情分別載于財務(wù)報表附注

七、22及21。

優(yōu)先認(rèn)股權(quán)

《中華人民共和國公司法》或《公司章程》并無有關(guān)優(yōu)先認(rèn)股權(quán)的規(guī)定，以要求本公司按現(xiàn)時股權(quán)的比例向其現(xiàn)有股東發(fā)行新股份。

購買、贖回或出售本公司上市證券

報告期內(nèi)，本公司或其任何子公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市股份。

董事及監(jiān)事

本公司于2012年內(nèi)及截至本年報刊發(fā)日期的董事和監(jiān)事信息已載列于“公司治理報告”和“監(jiān)事會報告”部分。

董事、監(jiān)事及高級管理層簡歷

董事、監(jiān)事及高級管理層簡歷載列于“董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況”部分。

董事及監(jiān)事的服務(wù)合約及薪酬

根據(jù)公司第七屆董事會第二十五次會議及公司第七屆監(jiān)事會第二次會議決議，本公司分別于2012年7月和2012年8月與第九屆董事會全體董事和第七屆監(jiān)事會全體監(jiān)事訂立了服務(wù)合約。服務(wù)合約中對董事及監(jiān)事的任期、職責(zé)、薪酬費用、保密職責(zé)和合同的生效及終止等做了詳細(xì)約定。截至2012年12月31日，概無董事或監(jiān)事與本公司訂立如本公司于一年內(nèi)終止合約需支付賠償（法定賠償除外）的服務(wù)合約。

董事及監(jiān)事于截至2012年12月31日止的薪酬詳情載于“董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況”部分。

董事及監(jiān)事于重要合約的權(quán)益

董事或監(jiān)事于2012年內(nèi)概無于任何對本集團的業(yè)務(wù)為重要的合約（本公司或任何子公司為其訂約方）中直接或間接擁有重大利益。

董事及監(jiān)事于股份的權(quán)益及淡倉

董事及監(jiān)事于股份的權(quán)益及淡倉詳情載于“董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況”部分。

董事及監(jiān)事收購股份的權(quán)利

本公司董事、監(jiān)事或他們各自的配偶或未成年子女于本內(nèi)任何時間都沒有獲授權(quán)通過收購本公司股份或債券而獲取利益或行使該等權(quán)利，而本公司或其任何子公司于本內(nèi)并無參與任何安排，致使本公司各董事或監(jiān)事于其他法人團體取得該等權(quán)利。

董事及監(jiān)事于競爭業(yè)務(wù)的權(quán)益

于2012年及截至本年報刊發(fā)日期，下列人士被視為于與本集團的業(yè)務(wù)直接或間接構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)（定義見上市規(guī)則）中擁有權(quán)益： 本公司原非執(zhí)行董事王冬勝先生為匯豐銀行行政總裁、兼任匯豐控股常務(wù)總監(jiān)和集團管理委員會成員，同時擔(dān)任匯豐銀行（中國）有限公司的董事長。該銀行為中國內(nèi)地最大的外資銀行，提供廣泛銀行及金融服務(wù)，其業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)不斷擴展。由于本公司之子公司平安銀行獲中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)，在中國主要從事商業(yè)銀行業(yè)務(wù)，因此匯豐銀行的認(rèn)可銀行業(yè)務(wù)在一定程度上與平安銀行出現(xiàn)重疊，因而可能與平安銀行的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭。截至2012年12月7日，王冬勝先生已辭去本公司非執(zhí)行董事職務(wù)，已不存在上述業(yè)務(wù)競爭的情況。

除已披露者外，據(jù)本公司董事所確知本公司董事及監(jiān)事概不存在任何業(yè)務(wù)競爭利益，不可能與本集團的業(yè)務(wù)構(gòu)成直接或間接競爭。

董事會專業(yè)委員會

本公司已成立戰(zhàn)略與投資決策委員會、審計與風(fēng)險管理委員會、薪酬委員會和提名委員會。有關(guān)董事會專業(yè)委員會的詳情載列于“公司治理報告”部分。

主要股東及其他人士于股份及相關(guān)股份擁有的權(quán)益及淡倉

主要股東及其他人士于股份及相關(guān)股份擁有的權(quán)益及淡倉詳情載于“股本變動及股東情況”部分。

持續(xù)關(guān)聯(lián)交易

持續(xù)關(guān)聯(lián)交易情況載列于“重要事項”部分。

資產(chǎn)負(fù)債表日后事項

資產(chǎn)負(fù)債表日后事項載于財務(wù)報表附注十三。

遵守聯(lián)交所 上市規(guī)則附錄14所載企業(yè)管治守則

除由馬明哲先生同時兼任本公司董事會董事長及首席執(zhí)行官、公司部分非執(zhí)行董事（含獨立非執(zhí)行董事）未能出席部分股東大會外，本公司董事概不知悉任何可合理地顯示本公司于2012年1月1日至2012年3月31日止期間任何時間未遵守舊《企業(yè)管治守則》所載適用守則條文及于2012年4月1日至2012年12月31日止期間任何時間未遵守經(jīng)修訂的《企業(yè)管治守則》所列的適用守則條文的資料。有關(guān)本公司無意將本公司董事長及首席執(zhí)行官的角色區(qū)分的安排及所考慮理由的詳情，載于“公司治理報告”部分。本公司董事出席本公司內(nèi)股東大會的詳細(xì)情況載于“公司治理報告”的“關(guān)于股東和股東大會”部分。

內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的建立及執(zhí)行情況

內(nèi)幕知情人登記管理制度的建立及執(zhí)行情況的詳情載于“公司治理報告”的“公司治理制度建設(shè)健全情況”部分。

審計師

根據(jù)公司2011股東大會決議，公司于2012年繼續(xù)聘請了安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）及安永會計師事務(wù)所（以下統(tǒng)稱“安永”）分別擔(dān)任公司中國會計準(zhǔn)則財務(wù)報告審計師及國際財務(wù)報告準(zhǔn)則財務(wù)報告審計師，聘請安永擔(dān)任本公司內(nèi)部控制審計師，截至報告期末安永已為本公司提供了連續(xù)11年的審計服務(wù)。

足夠公眾持股量

據(jù)本公司從公開途徑所得數(shù)據(jù)及據(jù)董事于本年報刊發(fā)前的最后實際可行日期（即2013年3月14日）所知，于截至2012年12月31日止任何時間內(nèi)，本公司不少于20%的已發(fā)行股本（即本公司股份適用的最低公眾持股量）一直由公眾持有。

承董事會命

馬明哲

董事長兼首席執(zhí)行官

中國深圳

2013年3月14日

第五篇：股份有限公司董事會決議公告

公司____年臨時股東大會選舉產(chǎn)生的第二屆董事會于____年____月____日在__________召開第一次會議。會議應(yīng)到董事____人，實到董事____人。公司監(jiān)事和有關(guān)高級管理人員列席了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議合法有效。會議由______先生/女士主持。經(jīng)董事會審議，表決通過了如下決議：

一、會議選舉______先生/女士為公司董事長。任期至____年____月。

二、會議選舉______先生為公司副董事長。任期至____年____月。

三、經(jīng)董事長提議，聘任______先生為公司總經(jīng)理；聘任______先生為公司董事會秘書。任期至____年____月。

四、經(jīng)總經(jīng)理提議，聘任______先生為公司副總經(jīng)理；聘任______女士為公司副總經(jīng)理；聘任______先生為公司財務(wù)總監(jiān)；聘任______先生為公司總工程師。任期至____年____月。

附：新任副總經(jīng)理簡歷（略）

特此公告。

××××股份有限公司董事會

____年____月____日