第一篇：關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)移定價淺析論文

[摘要]關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)移定價是企業(yè)的戰(zhàn)略性行為，但也是企業(yè)逃稅避稅和操縱財務(wù)報告、轉(zhuǎn)移資金的常用手段。關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)移定價的規(guī)范主要包括稅務(wù)調(diào)整和信息披露。正常交易原則是稅務(wù)調(diào)整的基本原則，但調(diào)整的方法有多種，應當根據(jù)實際情況靈活選用。為了使會計信息使用者正確認識企業(yè)的關(guān)聯(lián)方交易，從而評價企業(yè)的機會和風險，應當在財務(wù)報告中詳細披露關(guān)聯(lián)交方易轉(zhuǎn)移定價的。

[關(guān)鍵詞]關(guān)聯(lián)方交易；轉(zhuǎn)移定價；稅務(wù)調(diào)整；信息披露

轉(zhuǎn)移定價問題最先引起注意的是跨國公司的出現(xiàn)，導致稅收的國際分配問題。但隨著經(jīng)濟的發(fā)展，尤其是企業(yè)集團的不斷增多，轉(zhuǎn)移定價已不僅僅是一個國際稅收問題。企業(yè)利用關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)移定價來粉飾財務(wù)報表、轉(zhuǎn)移上市公司資金和利潤，已成為證券市場上人所矚目的現(xiàn)象。本文擬對關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)移定價的動機、影響、調(diào)整和信息披露問題作簡要的探討。

一、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方交易

《關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》準則規(guī)定：“在企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，本準則將其視為關(guān)聯(lián)方；如果兩方或多方同受一方控制，本準則也將其視為關(guān)聯(lián)方?！本唧w包括：直接或間接地控制其他企業(yè)或受其他企業(yè)控制，以及同受某一企業(yè)控制的兩個或多個企業(yè)；合營企業(yè)；聯(lián)營企業(yè)；主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員；受主要投資者、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。

所謂關(guān)聯(lián)方交易，是指在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或業(yè)務(wù)的事項，而不論是否收取價款，主要有：購銷商品或其他資產(chǎn)（如固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)）、提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、融資、擔保和抵押、管理合同、研究開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移許可仇議等。

由于關(guān)聯(lián)關(guān)系的存在，將可能影響關(guān)聯(lián)企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。關(guān)聯(lián)方之間的交易，在非關(guān)聯(lián)方之間可能不會發(fā)生，即使發(fā)生，關(guān)聯(lián)方之間交易可能不會按與非關(guān)聯(lián)方之間交易的金額進行。因為企業(yè)與非關(guān)聯(lián)方之間的交易一般是按照公允市價進行，但是由于投資企業(yè)對被投資企業(yè)的財務(wù)經(jīng)營決策有著重大的影響，因而關(guān)聯(lián)方之間的交易的定價較為靈活，往往高于或低于公允市價。根據(jù)美國學者對164家美國跨國公司的調(diào)查表明，在內(nèi)部交易中采取正常交易價格的只占35%.關(guān)聯(lián)方交易行為的不確定性和交易價格的非市場性、多樣性，使其定價政策成為交易的核心內(nèi)容。

二、關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)移定價的動機

關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)移定價主要包括關(guān)聯(lián)方之間貨物和勞務(wù)購銷活動的轉(zhuǎn)移定價，貸款利息、無形資產(chǎn)、租賃資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移定價及資產(chǎn)、股權(quán)的轉(zhuǎn)移定價。從理論上來講，企業(yè)轉(zhuǎn)移定價制定的方法主要有以市價為基礎(chǔ)和以成本為基礎(chǔ)兩種。但企業(yè)在進行關(guān)聯(lián)交易時，往往根據(jù)其戰(zhàn)略需要進行調(diào)整。因此，關(guān)聯(lián)方交易的實際轉(zhuǎn)移價格往往與理論價格有差異。在有些情況下，關(guān)聯(lián)方交易的轉(zhuǎn)移定價甚至與其成本或市價相差甚遠。

關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移定價主要有以下目的：

1.減輕稅負。利用關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移定價避稅，一方面是利用不同企業(yè)、不同地區(qū)稅率及免稅條件的差異，將利潤轉(zhuǎn)移到稅率低或可以免稅的關(guān)聯(lián)企業(yè)；另一方面是將盈利企業(yè)的利潤轉(zhuǎn)移到虧損企業(yè)，從而實現(xiàn)整個集團的稅負最小化。我國在稅制改革以后，國內(nèi)企業(yè)之間稅率差別變小了，但不同地區(qū)不同企業(yè)的稅務(wù)政策仍有差異，如特區(qū)的企業(yè)與一般地區(qū)企業(yè)的稅率、高新技術(shù)企業(yè)與一般企業(yè)在稅率和免稅優(yōu)惠上，仍存在相當大的差別。企業(yè)集團經(jīng)常通過在關(guān)聯(lián)企業(yè)間人為地抬高或降低交易價格，調(diào)節(jié)各關(guān)聯(lián)企業(yè)的成本和利潤，以達到減輕其稅負，使各關(guān)聯(lián)企業(yè)的共同體獲取最大利潤的目的。

2.調(diào)節(jié)利潤以樹立新建公司在當時的形象。關(guān)聯(lián)企業(yè)間的母公司為使其控股的新建公司占有市場，往往通過低價向新建公司提供原材料、零部件或勞務(wù)，而高價購買其產(chǎn)品的做法，提高新建公司的利潤率和競爭力，使其在市場競爭中站穩(wěn)腳跟。上市公司的控股股東往往以低廉的價格通過關(guān)聯(lián)交易將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到上市公司，以增強上市公司的獲利能力，改善其財務(wù)狀況。

3.將企業(yè)資產(chǎn)和利潤轉(zhuǎn)移到主要投資者、關(guān)鍵管理人員及其家屬所控制或有重大影響的企業(yè)，從而達到為少數(shù)人謀取私利的目的。

4.出于證券市場的壓力，粉飾會計報表，蒙騙會計報表使用者。通過轉(zhuǎn)讓定價，可使與其有關(guān)的上市公司利潤虛增，蒙蔽投資人，使投資人高估其獲利能力和經(jīng)營狀況。

5.轉(zhuǎn)移資金。許多國家在國內(nèi)資金和外匯相對短缺的情況下，大都采取一些限制資金轉(zhuǎn)移的措施，此時，跨國公司往往通過轉(zhuǎn)移定價以高價向處于該國的子公司發(fā)運貨物或提供勞務(wù)等方法，實現(xiàn)資金的轉(zhuǎn)移。國內(nèi)企業(yè)控股股東與上市公司之間也經(jīng)常為了轉(zhuǎn)移資金而以非公允價格進行交易。

6.規(guī)避風險?？鐕就ㄟ^轉(zhuǎn)移價格，可將利潤轉(zhuǎn)出，以躲避東道國政治風險，降低預期的外匯風險，減少通貨膨脹損失。對于國內(nèi)企業(yè)而言，通過關(guān)聯(lián)交方易轉(zhuǎn)移定價可實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)移與優(yōu)化。

7.基于內(nèi)部考核與激勵的轉(zhuǎn)移定價?，F(xiàn)代責任會計中為了考核各個利潤中心的業(yè)績，往往通過制定內(nèi)部轉(zhuǎn)移定價，來考核各中心的盈利能力。

三、關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)移定價的影響

一定的關(guān)聯(lián)交易，可以降低交易費用，改善企業(yè)的財務(wù)狀況，實現(xiàn)行業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，因此，關(guān)聯(lián)交易有其一定的積極作用。但是，由于關(guān)聯(lián)交易與市場公允價格之間的差異導致不同形式的利潤轉(zhuǎn)移，過分偏離市場價格的關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)移定價勢必對市場各參與主體的利益產(chǎn)生影響。主要表現(xiàn)在：

1.上市公司通過關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)移定價進行稅負轉(zhuǎn)移，減少企業(yè)總體稅負，造成國家稅收收入損失。

2.上市公司通過轉(zhuǎn)移定價操縱利潤，粉飾財務(wù)報表。為了取得配股資格、避免被ST、PT摘牌下市，實現(xiàn)預定的盈利指標，以及其他經(jīng)濟和政治的原因，每到年末，關(guān)聯(lián)交易便大大增加。上市公司往往通過不正當?shù)年P(guān)聯(lián)交易，虛增公司的利潤。盈余信息是財務(wù)報表的重心，是投資者進行決策的重要依據(jù)。大量的非正常關(guān)聯(lián)交易，使得投資者無法區(qū)分高質(zhì)量的公司和低質(zhì)量的“檸檬”，從而導致社會資源配置的低效率。

3.非正常定價的關(guān)聯(lián)交易可能使上市公司成為控股股東的提款機，損害中小股東的利益。相當部分上市公司的控股股東利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移資金至母公司或其控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)，如低價向上市公司收購產(chǎn)品再以市場價格出售以獲取差價、向上市公司高價提供原料、無償或低于正常利率占用上市公司資金、向上市公司高價轉(zhuǎn)讓低質(zhì)量資產(chǎn)等。這實際上是吮吸了上市公司的營運能力、盈利能力和償債能力，侵蝕了中小股東的利益。

4.非正常定價的關(guān)聯(lián)交易有悖于公平交易原則。一些關(guān)聯(lián)企業(yè)利用轉(zhuǎn)移定價展開不正當競爭，壟斷市場，干擾市場交易秩序。

5.一些外資企業(yè)的外商投資者可能利用轉(zhuǎn)移定價低價向其國外公司銷售商品或原材料，或者高價從其國外公司進口原材料或機器設(shè)備等，來轉(zhuǎn)移在我國賺取的盈利，達到少交或不交所得稅的目的。這嚴重損害了我國的國家利益。

四、關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)移定價的稅務(wù)調(diào)整與規(guī)范

理論上，關(guān)聯(lián)方交易是企業(yè)通過與關(guān)聯(lián)方發(fā)生資產(chǎn)或債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移，達到企業(yè)預期目的的一種自主性企業(yè)行為，是不可避免的，轉(zhuǎn)移定價是企業(yè)自身的戰(zhàn)略行為，不應予以干涉。但關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)移定價對國家稅收、投資者和其他企業(yè)的利益都有著較大影響，如果沒有一個游戲規(guī)則，將擾亂正常的市場秩序，損害證券市場和整個社會的效率。因此，有必要對關(guān)聯(lián)方交易的轉(zhuǎn)移定價進行調(diào)整與規(guī)范。

1.國外對關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移定價的規(guī)范

判別轉(zhuǎn)移價格是否合理，必須有一個標準，美國倡導的“正常交易準則”目前已被各國廣泛接受。依據(jù)此原則，在確認跨國公司某一項轉(zhuǎn)移價格是否合理時，稅務(wù)部門將參照同類產(chǎn)品在相似的銷售條件下，由相互獨立的買賣雙方交易時形成的價格為標準價，將二者進行比較，得出結(jié)論。如果轉(zhuǎn)移價格超越了“正常交易準則”確定的標準，稅務(wù)部門有權(quán)實施“轉(zhuǎn)移價格審計”，調(diào)整并重新分配該公司的利潤、扣除額及其他收入項目，按照調(diào)整后的數(shù)額確定納稅人的真實應稅所得額，強制其交納稅款及罰款。為了評價跨國公司的轉(zhuǎn)移定價是否符合“正常交易準則”，美國稅法中規(guī)定了三種計算交易價格的方法：（1）可比不受控制定價法。該法要求母公司將產(chǎn)品銷售給子公司的價格應與同種貨物由獨立的買賣雙方交易時的價格相一致，并將交易所得同與其經(jīng)營活動相類似的獨立企業(yè)的獲利相比較，得出可比利潤的上下限。此法最能體現(xiàn)“正常交易準則”的要求。但是在質(zhì)量、數(shù)量、商標、品牌甚至市場的經(jīng)濟水平的差別等方面，直接對比并非易事。（2）轉(zhuǎn)售定價法。此法將從事交易的母、子公司視為相互獨立的供銷雙方，它要求供應方的轉(zhuǎn)移價格相當于銷售方轉(zhuǎn)售給第三方的價格減去合理的銷售毛利。合理的銷售毛利是指轉(zhuǎn)售者獲得的毛利要與市場上同類商品的其他銷售者的毛利相一致。（3）成本加成定價法。此法是在生產(chǎn)者或銷售商的實際成本上加毛利來確定轉(zhuǎn)移價格的方法，毛利的確定須參照執(zhí)行同種職能的獨立公司所享有的毛利水平。當無法取得可比價格或無法取得可參照信息時，稅務(wù)部門將利用“利潤分配法”來評估轉(zhuǎn)移價格。此法將跨國公司的整體利潤按各成員所占用的資產(chǎn)、履行的職責及承擔的風險比例進行分配，通過考察各成員的利潤間接評估轉(zhuǎn)移價格的合理性?？鐕居袡?quán)依據(jù)自己的情況選擇一種訂價策略，一旦選定，就必須嚴格按該法的具體規(guī)定轉(zhuǎn)移價格，并前后期一致?？鐕究膳c稅務(wù)部門事先達成“預訂價格協(xié)議”，明確轉(zhuǎn)移價格的方法，然后依協(xié)議行事。這樣，跨國公司可按規(guī)定，在一定時期內(nèi)避免稅務(wù)部門的轉(zhuǎn)移價格審計。

0ECD1996年最新指南規(guī)定，符合正常交易原則的認定方法有五種，即可比非受控定價法（CUP）、轉(zhuǎn)售定價法（RPM）、成本加成定價法（CPM）、交易凈利潤率法（TNMM）和利潤分割法（PSM）。前三種是傳統(tǒng)交易法，是確定關(guān)聯(lián)企業(yè)之間交易是否正常的直接方法，但由于交易的商品質(zhì)量、生產(chǎn)時間、地點、條件等因素的不同，要確定一個使納稅雙方及不同征稅機關(guān)都接受的正常交易價格并非易事，因此0ECD規(guī)定，在上述三種方法無法實施時，可采用后兩種方法，以利潤為基礎(chǔ)，通過比較具體交易項目的利潤，推斷轉(zhuǎn)移價格是否合理，從而將應稅所得調(diào)整到合理正常。

2.我國對轉(zhuǎn)移定價的調(diào)整與規(guī)范

《中華人民共和國企業(yè)所得稅暫行條例》第十條規(guī)定，納稅人與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來，應當按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來收取或者支付價款、費用。不按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來收取或者支付價款、費用，而減少其應稅所得額的，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)進行合理調(diào)整。根據(jù)稅收征管法及外商投資企業(yè)與外國企業(yè)所得稅法實施細則的規(guī)定，對于購銷活動，其調(diào)整順序是：（1）按獨立企業(yè)之間進行相同或者類似業(yè)務(wù)活動的價格；（2）按再銷售給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三者價格所應取得的利潤水平；（3）按成本加合理的費用和利潤；（4）按其他合理的方法。這里的前三種方法與國外類似。但是，我國對于其他合理方法，并無相應的具體規(guī)定，在實際稅收征管中，往往采用核定利潤率調(diào)整，其結(jié)果往往有違正常交易原則。對于調(diào)整次序，0ECD1979年開始制定轉(zhuǎn)讓定價指南時就不贊成對各種方法規(guī)定機械的順序，而鼓勵靈活實用地選擇合適的調(diào)整方法。1995年，0ECD再次重申了這一點，只不過指出，只有在傳統(tǒng)交易法不適用的情況下才能采用交易利潤法（包括交易凈利潤率法、利潤分割法）。美國1992年也宣布取消對使用次序的規(guī)定，只要求對方法的選擇應列出相應的理由以證明其符合最優(yōu)法規(guī)定。因此，對于人為地規(guī)定調(diào)整方法的選擇次序，并無依據(jù)，只要符合正常交易原則，就可以采用。同時，我國對轉(zhuǎn)移定價調(diào)整方法的規(guī)定也過于簡單，缺乏可操作性。

筆者認為，應借鑒0ECD關(guān)于轉(zhuǎn)移定價調(diào)整的規(guī)定，對調(diào)整方法作出詳細規(guī)范，并引進交易利潤法，以便在無法取得可比市場交易價格時通過比較利潤推斷轉(zhuǎn)移價格是否合理。同時，為了節(jié)省調(diào)整成本，可擴大采用目前國外較為普遍的預約定價協(xié)議制度，即企業(yè)向稅務(wù)機關(guān)事先報告關(guān)聯(lián)方交易的轉(zhuǎn)移定價方法，經(jīng)認可后作為計征所得稅的依據(jù)。對于轉(zhuǎn)移定價方法的選擇，應規(guī)定企業(yè)保持前后一致，不得隨意變更。

五、關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)移定價的信息披露

對關(guān)聯(lián)萬交易的轉(zhuǎn)移定價進行調(diào)整，往往是稅務(wù)機關(guān)進行的，其目的在于防止企業(yè)利用轉(zhuǎn)移定價逃稅避稅，但是，轉(zhuǎn)移定價影響的不僅僅是稅收，尤其對上市公司而言，財務(wù)粉飾和轉(zhuǎn)移資金的考慮往往要超過避稅的考慮。因此，會計也應對關(guān)聯(lián)方交易的轉(zhuǎn)移定價進行充分的反映，以便信息使用者能夠正確評價企業(yè)關(guān)聯(lián)方交易及其影響，鑒別企業(yè)真正的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

對于關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)移定價的會計處理有兩種思路，一是在會計報表中用公允市價重新計量，即按照不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系時的市場價格進行調(diào)整；二是在財務(wù)報告中詳盡披露關(guān)聯(lián)方交易的信息。由于許多交易具有不可比性，對各種交易按照公允市價重新計量幾乎是不可能的，會計作為一個信息系統(tǒng)，主要是反映經(jīng)濟事項，而不應重新對交易進行定價。因此，對于關(guān)聯(lián)方交易的轉(zhuǎn)移定價，比較可行的是在財務(wù)報告中詳細披露轉(zhuǎn)移定價的要素。事實上，目前國際上大多數(shù)準則制定機構(gòu)和證券監(jiān)管機構(gòu)也是這么做的。如加拿大，企業(yè)不但要披露關(guān)聯(lián)交易所使用的計量基礎(chǔ)，而且應鼓勵披露有關(guān)交易價格如何決定的信息，以幫助使用者評估該企業(yè)關(guān)聯(lián)交易的影響。對于以賬面價值計量的交易，應揭示其賬面價值與交易價值的差異。英國FRS指南也認為，理解財務(wù)報表所必要的關(guān)聯(lián)交易的其他要素，包括了對重要資產(chǎn)轉(zhuǎn)移金額與正常市場價格之間的差異的說明。而香港聯(lián)交所則要求發(fā)行H股的上市公司，若發(fā)生非國家政策或計劃規(guī)定的、與關(guān)聯(lián)方的交易，如控股股東向上市公司提供原材料、水電等，不單要有足夠的披露，更要公司能確認這樣的安排是否符合企業(yè)的利益。

我國1997年發(fā)布了《關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》準則，要求在發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易時，應在報表附注中披露關(guān)聯(lián)方交易的性質(zhì)、交易類型及其交易要素，要披露的交易要素包括：交易的金額或相應比例；未結(jié)算項目的金額或相應比例；定價政策。準則《指南》對定價政策的解釋是：“指關(guān)聯(lián)方之間進行交易時確定交易價格的原則，例如，交易價格的確定是否與非關(guān)聯(lián)方價格相一致。如果關(guān)聯(lián)方交易沒有金額或只有象征性金額的交易，也應當披露是如何進行交易的”。中國證監(jiān)會《關(guān)于提高上市公司財務(wù)信息披露質(zhì)量的通知》規(guī)定，上市公司關(guān)聯(lián)方交易的價格與交易對象的賬面價值或其市場通行價格存在較大差異，且對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的，董事會應對定價依據(jù)等作出充分披露。注冊會計師在審計中應對交易的真實性、合法性、有效性，交易價格的公允性，信息披露的充分性與準確性予以適當關(guān)注，并恰當?shù)乇硎緦徲嬕庖?。《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第二號<年度報告的內(nèi)容與格式>》規(guī)定，報告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)方交易，若對于某一關(guān)聯(lián)方，報告期內(nèi)累計交易總額高于3000萬元或占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%以上或占本期凈利潤的10%以上的，須披露。如果發(fā)生的交易屬不同類型，應按以下要求分別披露：（1）購銷商品、提供勞務(wù)發(fā)生的關(guān)聯(lián)方交易，至少應披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、交易價格、交易金額、占同類交易金額的比例、結(jié)算方式及關(guān)聯(lián)方交易事項對公司利潤的影響?？梢垣@得同類交易市場價格的，應披露市場參考價格，實際交易價格與市場參考價格差異較大的，應說明原因。（2）資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)方交易，至少應披露：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、資產(chǎn)的賬面價值、評估價值、轉(zhuǎn)讓價格、結(jié)算方式及獲得的轉(zhuǎn)讓收益，轉(zhuǎn)讓價格與賬面價值或評估價值差異較大的，應說明原因。（3）公司與關(guān)聯(lián)方（包括未納入合并范圍的子公司）存在債權(quán)、債務(wù)往來、擔保等事項的，應披露形成的原因及其對公司的影響。（4）其他重大關(guān)聯(lián)方交易。同時規(guī)定，監(jiān)事會應對關(guān)聯(lián)方交易是否公平，有無損害上市公司利益等事項發(fā)表獨立意見。應該說，這些要求還是較為嚴格的。

但從實際情況來看，上市公司關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移定價的披露存在較多問題：很多公司沒有披露交易金額或定價政策，對關(guān)聯(lián)方交易定價的確定依據(jù)或未作說明，或說明的定價方式各式各樣，缺乏可比性和可理解性，往往只列示“按協(xié)議價格”、“按市場價格”或“評估價”、“優(yōu)惠價”、“成本價”，沒有具體說明制定價格的方法和基礎(chǔ)，只有少數(shù)企業(yè)披露優(yōu)惠的具體比例、成本加成比例。實際上，正常市價、批發(fā)價、合同價、協(xié)議價、計劃價格等方法，是概念模糊的提法，并未明確其與市價的關(guān)系，披露所能傳遞的信息十分有限，信息使用者往往無法對關(guān)聯(lián)交易作出判斷。之所以會出現(xiàn)這樣的情況，一是上市公司在年底為了取得配股權(quán)等目的，便借助關(guān)聯(lián)交易來使公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績更加好看，也就是進行盈余操縱，因此，在監(jiān)管不嚴的情況下，上市公司對關(guān)聯(lián)方交易的轉(zhuǎn)移定價便故意三緘其口，以掩蓋企業(yè)的真實情況。二是部分企業(yè)擔心過分的披露會泄露企業(yè)的商業(yè)秘密。因為轉(zhuǎn)移定價的披露會涉及到企業(yè)的成本、銷售價格等，這些往往是企業(yè)的商業(yè)秘密，一旦為競爭對手知曉，可能造成企業(yè)的競爭逆勢，因此企業(yè)往往不愿主動披露詳細的轉(zhuǎn)移價格信息。三是目前會計準則和其他信息披露規(guī)則還很不完善，缺乏詳細的可操作性強的規(guī)定。如《關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》準則要求披露關(guān)聯(lián)方交易的定價政策，但是，無論是準則還是指南都缺乏具體的細節(jié)，沒有要求企業(yè)披露決定該定價政策的基本因素及其與市價的可比性，從而將模糊性帶人披露中，成為監(jiān)管規(guī)范的一個漏洞，致使一些上市公司在具體操作中無所適從，而另一些上市公司則據(jù)以逃避披露監(jiān)管。事實上，轉(zhuǎn)移定價是關(guān)聯(lián)方交易中的核心問題，因此，關(guān)聯(lián)方交易的信息披露尤其應側(cè)重披露轉(zhuǎn)移定價信息。

筆者認為，為了防止上市公司利用轉(zhuǎn)移定價進行財務(wù)操縱，必須要加強對關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)移定價信息披露的監(jiān)管。首先，應當在準則或證監(jiān)會披露規(guī)則中對轉(zhuǎn)移定價的披露做出詳細而可行的規(guī)定，要求企業(yè)在財務(wù)報告中詳細披露關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)移定價的基本要素，包括轉(zhuǎn)移定價制定的方法、成本或者（可比）市價、再售價格、凈利潤率或毛利率、選擇該方法的理由、與公平市價的差異及對財務(wù)報表的影響等信息，并提供由獨立財務(wù)顧問簽發(fā)的關(guān)于交易是否公平的聲明。對于涉及到企業(yè)的商業(yè)秘密，并可能導致競爭逆勢的信息，在進行成本效益權(quán)衡后，認為披露不符合成本效益原則的，可以向證券監(jiān)管機構(gòu)或其他機構(gòu)申請披露豁免。但如果關(guān)聯(lián)方交易顯失公平且對企業(yè)的經(jīng)營成果或財務(wù)狀況有重大影響，則不得豁免。對于重大的交易的詳細信息報證交所。其次，加大對信息披露違規(guī)公司的處罰力度，對于故意隱瞞重大關(guān)聯(lián)交易，給投資者造成損失的，證券監(jiān)管機構(gòu)應給予嚴厲的處罰，并可鼓勵投資者對其提出訴訟，追究其民事和刑事責任。第三，應當加強注冊會計師對關(guān)聯(lián)交易的審計，確定企業(yè)是否在財務(wù)報告中充分公允地披露了關(guān)聯(lián)交易的基本要素，尤其是轉(zhuǎn)移價格，審查企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易是否符合公平原則，看是否存在利用關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)移定價來轉(zhuǎn)入或轉(zhuǎn)出利潤、操縱利潤的現(xiàn)象。

[參考文獻]

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第二篇：關(guān)聯(lián)方交易披露準則分析論文

摘要：關(guān)聯(lián)方交易的特殊性和復雜性，使得它對于報表使用者正確理解公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果等方面具有重要意義。本文將關(guān)聯(lián)方新舊準則進行比較，說明新準則在關(guān)聯(lián)方交易披露方面的完善之處，又通過將我國新準則和國際準則進行比較，分析了我國關(guān)聯(lián)方準則的可能的發(fā)展完善的方向。

關(guān)鍵詞：關(guān)聯(lián)方、披露、比較

1997年，我國頒布的第一個具體準則就是《關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》，它對上市公司關(guān)聯(lián)方關(guān)系和交易的披露原則和內(nèi)容做出了具體的規(guī)定。但是由于關(guān)聯(lián)方交易的特殊性和復雜性，在實際執(zhí)行過程中還是出現(xiàn)了諸多問題，主要表現(xiàn)為：關(guān)聯(lián)交易信息披露不充分，重形式輕實質(zhì)的現(xiàn)象比較嚴重；關(guān)聯(lián)交易計價標準披露差異比較大；關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化以逃避準則約束的趨勢明顯等等。信息披露的諸多問題使得報表使用者在正確理解公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果等方面往往出現(xiàn)偏差。

2006年2月，財政部新頒布的《企業(yè)會計準則》中，對原先的關(guān)聯(lián)方準則也進行了一定的修訂。本文通過將新、舊準則和新準則與國際會計準則第24號（以下簡稱IAS No.24）進行比較，來說明在關(guān)聯(lián)方信息披露方面，新準則的改進之處，以及與國際準則相比，我們尚可能的發(fā)展完善方向。

一、新準則的改進之處

通過與舊準則相比較，筆者發(fā)現(xiàn)，在關(guān)聯(lián)方披露方面，新準則至少做出了如下方面的改進：

（一）明確了控制關(guān)系的披露層次。新準則規(guī)定，無論是否發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易，存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方企業(yè)應該在報表附注中披露母子公司的關(guān)系，包括母公司、最終控制方、對外公開提供財務(wù)報表的最低中間控股公司。而原準則并未明確提及控制關(guān)系的披露層次。

（二）關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易，新準則取消了金額或比例的披露選擇，要求企業(yè)必須披露交易金額。關(guān)聯(lián)交易中關(guān)聯(lián)方在確定價格時可能有一定程度的彈性，而非關(guān)聯(lián)交易中則沒有這種彈性。由此可見，關(guān)聯(lián)方之間資源或義務(wù)的轉(zhuǎn)移價格是了解關(guān)聯(lián)方交易公允性的關(guān)鍵之處。

（三）對未結(jié)算項目，新準則要求披露詳細信息及金額，如未結(jié)算余額、未結(jié)算余額的條款條件、給予或提供擔保的詳細信息以及與未結(jié)算余額相關(guān)的壞賬準備等。而原準則對未結(jié)算項目只是簡要提及應披露金額或比例。這也是披露方面最大的改進之處，它借鑒了國際準則對未結(jié)算項目單獨披露的有關(guān)要求。

（四）新準則強調(diào)，只有在提供充分證據(jù)的情況下，企業(yè)才能披露關(guān)聯(lián)方交易采用了與公平交易相同的條款。強調(diào)提供充分證據(jù)披露關(guān)聯(lián)方交易采用公平交易的條款，使企業(yè)的報表信息更加公允，而原準則未做出要求。

（五）增加了在合并財務(wù)報表中披露企業(yè)集團成員之間的交易。新準則要求企業(yè)在財務(wù)報表期，不僅在個別財務(wù)報表附注中應披露有關(guān)關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易事項，還應在合并報表中分別按關(guān)聯(lián)方類別披露集團內(nèi)部的關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易金額。屬多層投資控制關(guān)系的，關(guān)聯(lián)關(guān)系及交易應披露到最底級企業(yè)。

（六）關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易披露應遵循實質(zhì)重于形式原則。修訂后的準則更加強調(diào)實質(zhì)重于形式原則，財務(wù)報表披露關(guān)注的是實質(zhì)而不僅是法律形式，財務(wù)報表披露應根據(jù)一方對另一方實質(zhì)上的直接或間接控制、共同控制或施加重大影響關(guān)系，或根據(jù)兩方或多方實質(zhì)上同受另一方控制關(guān)系確認關(guān)聯(lián)方。

結(jié)合以上的比較分析，筆者認為，新修訂的關(guān)聯(lián)方準則更加注重信息披露方面的作用。這一點與國際準則和一些發(fā)達國家的會計準則的觀點是相似的。在原先關(guān)聯(lián)方交易確認計量的基礎(chǔ)上，通過強化信息披露，使得關(guān)聯(lián)交易關(guān)系及其交易的信息披露更反映實質(zhì)，披露內(nèi)容更加客觀，為報表使用者提供更加真實、全面、可靠的企業(yè)關(guān)聯(lián)交易信息。

二、新準則與國際準則的比較與分析

下面，筆者將進一步選取有代表性的IAS No.24與我國新修訂的企業(yè)會計準則第36號《關(guān)聯(lián)方披露》進行比較。

我國準則與國際準則的比較

項目 IAS No.24 我國準則

1、關(guān)聯(lián)交易披露的范圍：

取消了豁免母公司單獨財務(wù)報表和子公司的財務(wù)報表中披露關(guān)聯(lián)交易的信息；

取消了對國家控制的盈利性主體之間的交易的豁免披露條款

不要求披露在與合并報表一同提供的母公司報表中披露關(guān)聯(lián)方交易；

要求在合并報表中披露包括在合并范圍中的企業(yè)集團成員之間的交易；

對于國家控股的企業(yè)之間，不要求僅僅因為同為國家控股而確認為關(guān)聯(lián)方

2、關(guān)于報酬的定義和披露：要求披露關(guān)鍵管理人員的報酬總額，并按下列各類分別披露：

? 短期雇員福利；

? 離職后福利；

? 其他長期福利；

? 辭退福利；

?權(quán)益報酬福利；

將支付關(guān)鍵管理人員的報酬作為關(guān)鍵交易項目之一，但未對該項交易的披露做出要求

3、關(guān)聯(lián)方交易的披露：明確要求披露以下內(nèi)容：

?交易的金額；

?未結(jié)算余額以及未結(jié)算余額的條款、條件和給予或提供擔保的詳細信息；

?與未結(jié)算余額相關(guān)的壞賬準備；

?由于關(guān)聯(lián)方發(fā)生的壞賬而在本期確認的費用

要求披露以下內(nèi)容：

?;交易的金額；

?未結(jié)算余額以及未結(jié)算余額的條款、條件和給予或提供擔保的詳細信息；

?與未結(jié)算余額相關(guān)的壞賬準備；

?定價政策；

4、匯總或合并披露的問題： 對相同性質(zhì)的項目，除非為理解關(guān)聯(lián)交易對主體財務(wù)報表的影響而必須單獨列示外，可以合并反映 類型相似的關(guān)聯(lián)方交易，在不影響報表閱讀者正確理解關(guān)聯(lián)交易對報表影響的前提下，可以合并披露

5、確認和計量的問題：沒有規(guī)定關(guān)聯(lián)方之間交易的確認與計量的問題，甚至于對關(guān)聯(lián)方交易的價格披露都不做要求財政部的相關(guān)文件中對關(guān)聯(lián)方交易的確認與計量做出了比較明確的規(guī)定

上述差異的原因，一方面是我國國家控制的國有企業(yè)眾多的國情，如果按照國際準則要求確認為關(guān)聯(lián)方并且進行披露，既沒有必要也不符合成本收益原則。對于這個問題，IAS No.24在修訂時已經(jīng)考慮到我國的特殊情況；另一方面是我國關(guān)聯(lián)方準則的制定目的之一是防止上市公司通過關(guān)聯(lián)方制造虛假利潤，因此準則要求披露的重點在價格和金額的披露，重視對利潤表信息的解釋，而國際會計準則考慮的相對全面，它的適用范圍是任何國家和地區(qū)，因此披露規(guī)定不可能只考慮某一國的情況，其披露的內(nèi)容對損益表和資產(chǎn)負債表都有所側(cè)重。

三、對關(guān)聯(lián)方準則完善的幾點建議

關(guān)聯(lián)方因為其特殊性和對會計報表信息質(zhì)量的影響，受到了各國的普遍關(guān)注。對關(guān)聯(lián)方范圍的認定以及關(guān)聯(lián)方交易的確認、計量、披露等都在不斷的研究和完善中。雖然國際上對關(guān)聯(lián)方交易的確認和計量還是一個有爭議的話題，但是無論采用什么確認方法，對關(guān)聯(lián)方的披露都具有非常重要的意義。國際準則和一些發(fā)達國家的準則中的相關(guān)規(guī)定對于我國將來進一步完善和發(fā)展關(guān)聯(lián)方準則具有借鑒和指導作用。

（一）實行分類披露方法

IAS No.24增加了單獨披露、分類披露的細則，特別是對于關(guān)聯(lián)方交易未結(jié)算項目的披露，規(guī)定將披露內(nèi)容按照應付和應收關(guān)聯(lián)方的金額分為不同的類別，這樣更加有助于對關(guān)聯(lián)方未結(jié)算余額進行更為全面、有效的分析。

（二）重大關(guān)聯(lián)交易在表內(nèi)單獨列示

美國準則對于重大關(guān)聯(lián)交易或特定關(guān)聯(lián)方的交易事項單獨列示的方法值得我們借鑒。我國關(guān)聯(lián)交易數(shù)額巨大、關(guān)聯(lián)交易集中度高的企業(yè)中，往往關(guān)聯(lián)交易集中于少數(shù)幾個關(guān)聯(lián)方之間。資產(chǎn)負債表中的應收應付款項的相當一部分是因為關(guān)聯(lián)交易形成的，將它們在資產(chǎn)負債表中單獨列示是最有效的披露方式。另外，與關(guān)聯(lián)方的重大銷售或購買交易也應在利潤表中單獨列示。

（三）詳細披露關(guān)聯(lián)方應收款項的準備計提情況

國際準則和英國準則均要求對關(guān)聯(lián)方的壞賬準備計提情況進行披露。我國目前大股東或關(guān)聯(lián)方占用現(xiàn)象比較普遍，原先我國的會計制度和相關(guān)問題解答中對關(guān)聯(lián)方之間的款項是否可以計提壞賬準備曾經(jīng)做出過一些規(guī)定，表明我國目前還是允許對關(guān)聯(lián)方的應收款項計提準備的，在滿足一定條件下甚至可以全額計提。這種處理方法雖然符合會計信息的一致性和謹慎性原則，但是面臨著巨大的道德風險，往往成為關(guān)聯(lián)方之間調(diào)節(jié)利潤的手段。新準則中對未結(jié)算余額的壞賬準備也作為披露的事項，建議應補充規(guī)定對關(guān)聯(lián)方應收款項的計提準備情況進行詳細披露，說明計提的原因和標準、以及與非關(guān)聯(lián)應收款項計提標準的差異。

（四）關(guān)于定價政策的披露

關(guān)聯(lián)交易信息披露的核心是定價政策的披露。我國新舊準則中均要求披露定價政策，但是缺乏可操作性。在實際執(zhí)行中，有的公司披露的定價信息不完整，有的公司僅披露按照協(xié)議價、內(nèi)部價等模糊的定價方法，有的公司披露的信息不具有可比性。國際準則曾經(jīng)就國際上普遍存在的定價方法提供了一些范例，如可比不可控價格、轉(zhuǎn)售價格、成本加成價格等。建議準則在完善時有必要將定價政策的披露進一步細化，規(guī)定幾種具體的定價方法以及分別的適用范圍，若所使用的定價方法交易的價格和市場價格之間存在重大差異，還應該披露其原因。

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第三篇：內(nèi)部控制活動—關(guān)聯(lián)方交易業(yè)務(wù)流程

8.7 關(guān)聯(lián)方交易業(yè)務(wù)流程

8.7.1 業(yè)務(wù)目標

1.經(jīng)營目標

按照公平合理的定價原則和交易方式實現(xiàn)交易，確保關(guān)聯(lián)交易規(guī)范進行，防止非正常利潤轉(zhuǎn)移，確保資產(chǎn)安全完整，達到預期經(jīng)營管理目標。

2.財務(wù)目標

確保關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)真實、準確、完整、及時，確保恰當關(guān)聯(lián)交易信息披露，實現(xiàn)有效監(jiān)控，防止差錯和舞弊，防止利用關(guān)聯(lián)交易進行財務(wù)數(shù)據(jù)造假。

3.合規(guī)目標

符合當?shù)卣嚓P(guān)機構(gòu)對關(guān)聯(lián)方交易管理規(guī)定，（上市公司）應遵守上市地監(jiān)管機構(gòu)的要求。

確保關(guān)聯(lián)方交易業(yè)務(wù)符合國家財政部會計準則及國家有關(guān)部門的要求，防止因重大關(guān)聯(lián)交易不合法規(guī)導致違法、違規(guī)行為。

8.7.2 業(yè)務(wù)風險

1.經(jīng)營風險

由于關(guān)聯(lián)方交易管理業(yè)務(wù)設(shè)計不合理或控制不當，可能導致非正常轉(zhuǎn)移利潤，損害股東利益；財務(wù)報告不能真實反映公司的經(jīng)營狀況，從而導致股東對公司的訴訟。

2.財務(wù)風險

由于對關(guān)聯(lián)方定義界定得不清楚，使公司對關(guān)聯(lián)方識別發(fā)生錯誤，從而導致高估或者低估關(guān)聯(lián)交易金額，財務(wù)核算不準確和財務(wù)報告披露不準確。由于將與關(guān)聯(lián)方的交易費用或者收入提前或推后入帳，造成財務(wù)核算失真和財務(wù)報告披露不準確。

3.合規(guī)風險

可能導致關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)違反國家有關(guān)部門相關(guān)規(guī)定，交易行為被界定成關(guān)聯(lián)交易違規(guī)，導致監(jiān)管機構(gòu)的懲戒。

8.7.3 業(yè)務(wù)流程步驟與控制點

1.界定關(guān)聯(lián)關(guān)系定義

根據(jù)中國會計準則和國際會計準則的規(guī)定，在企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一方有能力直接或者間接控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，則它們之間存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系；如果兩方或多方同受一方控制，則它們之間也存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。在我國新《公司法》中，關(guān)聯(lián)關(guān)系具體為公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。

★2.確定關(guān)聯(lián)方

公司的關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。（1）公司的關(guān)聯(lián)人是指：

a.直接或間接地控制公司，以及與公司同受某一企業(yè)控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、與公司受同一母公司控制的子公司）。

b.關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的企業(yè)。（2）公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：

a.主要投資人（我國一般指持有公司5%以上股份的個人股東）。b.公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員。c.與前兩條所述人關(guān)系密切的家庭成員。

（3）因與公司關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議生效后符合關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人規(guī)定的，為公司潛在關(guān)聯(lián)人。公司法律事務(wù)部門組織外部律師編制并定期（按季或半年）更新公司和子公司的關(guān)聯(lián)方清單，由相關(guān)負責人簽字確認后交管理層審閱。為確保關(guān)聯(lián)方名單真實、準確、完整，清單中應該列示所有關(guān)聯(lián)方企業(yè)、個人，無論他們之間有無交易發(fā)生。如關(guān)聯(lián)方為企業(yè)，應列明企業(yè)名稱、企業(yè)類型、法定代表人、注冊地、注冊資本及其變化、主營業(yè)務(wù)、公司所持或者權(quán)益變化等內(nèi)容。

3.確認關(guān)聯(lián)交易的決策程序

公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求并結(jié)合企業(yè)實際情況確定關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限，相關(guān)負責人在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限一般按關(guān)聯(lián)交易額度的大小或其占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的比例進行劃分。

（1）在管理層權(quán)限范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易一般由相關(guān)職能部門將關(guān)聯(lián)交易情況以書面形式匯報給總經(jīng)理或總經(jīng)理辦公室，由總經(jīng)理或總經(jīng)理辦公室審查通過后負責實施。

（2）在董事會權(quán)限范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易要由總經(jīng)理負責將關(guān)聯(lián)交易相關(guān)適宜制定成詳細的書面報告，并及時匯報給董事會，董事會在收到相關(guān)報告后應即使召開董事會會議對該關(guān)聯(lián)交易的必要性和合理性進行審查與討論。在董事會對該關(guān)聯(lián)交易進行表決的過程中，關(guān)聯(lián)董事要執(zhí)行回避表決措施。獨立董事對于該關(guān)聯(lián)交易要發(fā)表明確的獨立意見。

（3）對于重大關(guān)聯(lián)交易，董事會在股東大會召開之前按照相關(guān)程序?qū)υ摰汝P(guān)聯(lián)交易作出決議，并在決議后兩個工作日內(nèi)進行公告，最后交由股東大會審核批準。股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決。對于上述關(guān)聯(lián)交易，公司董事會應當對該交易是否對公司有利發(fā)表意見，同時公司應當聘請獨立財務(wù)顧問就該關(guān)聯(lián)交易對全體股東是否公平、合理發(fā)表意見，并說明理由、主要假設(shè)及考慮因素。

★4.判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易并確定關(guān)聯(lián)交易的范圍

當公司及其下屬控股子公司發(fā)生交易活動時，相關(guān)負責人應仔細查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司法律事務(wù)部門組織有關(guān)部門個子公司確認關(guān)聯(lián)交易的范圍，子公司法律事務(wù)部門組織本公司相關(guān)部門根據(jù)交易內(nèi)容確定未來三年的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易的范圍。

一般而言，公司的關(guān)聯(lián)交易范圍包括：購買或銷售商品、購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)、提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问剑?、擔保、管理方面的合同、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移、許可協(xié)議、贈與、債務(wù)重組、非貨幣性交易、關(guān)聯(lián)雙方共同投資、交易所認為應當屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項。

★5.規(guī)劃關(guān)聯(lián)交易項目及預算額度

公司財務(wù)部門組織有關(guān)部門和子公司以相關(guān)標的為基礎(chǔ)對當年全年累計發(fā)生的同類關(guān)聯(lián)交易項目進行確認并對其額度進行合理預計，對于持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易項目，子公司財務(wù)部門組織本公司相關(guān)部門就其教育內(nèi)容進行確認，并預測未來三年內(nèi)將會發(fā)生的額度，根據(jù)公司統(tǒng)一的方式進行匯總并審核調(diào)整子公司的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易項目和額度，并以書面的形式匯報給公司的總經(jīng)理或董事會，由其審核。

經(jīng)審核的關(guān)聯(lián)交易項目，經(jīng)預算委員會批準，向子公司下達關(guān)聯(lián)交易預算。各子公司根據(jù)預算，將各類關(guān)聯(lián)交易項目和預算額度落實到各分公司。

★6.審核關(guān)聯(lián)交易的合理性

公司在審查有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的合理性時，須仔細審核并慎重考慮以下因素：（1）交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、贏利能力，是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛。

（2）交易對方的誠信記錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對方。

（3）如該項關(guān)聯(lián)交易屬于向關(guān)聯(lián)方采購或銷售商品的，則必須調(diào)查該交易對公司是否更有利。當公司向關(guān)聯(lián)方購買或銷售產(chǎn)品可降低公司生產(chǎn)、采購或銷售成本的，董事會應確認該項關(guān)聯(lián)交易存在具有合理性。

（4）如該項關(guān)聯(lián)交易屬于提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、抵押和擔保、管理、研究和開發(fā)、許可等項目，則公司必須取得或要求關(guān)聯(lián)方提供確定交易價格的合法、有效的依據(jù)，作為簽訂該項關(guān)聯(lián)交易的價格依據(jù)。（5）關(guān)聯(lián)交易應以合理的價格進行。該價格的確定應按如下順序進行：按照國家相關(guān)行業(yè)定價；按照國家相關(guān)行業(yè)指導價；按照獨立企業(yè)之間進行的相同或者類似業(yè)務(wù)活動的價格；按照銷售給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三者的價格；按照成本加合理的費用和利潤；按照協(xié)商或是其他合理的方法。如果交易價格與上述原則確定的價格有較大差異時，則業(yè)務(wù)部門需要提供合理的解釋。

公司認為有必要時，應聘請中介機構(gòu)對交易標的進行審計或評估。

★7.簽訂關(guān)聯(lián)交易合同

各業(yè)務(wù)部門在本部門負責的關(guān)聯(lián)交易項目的預算范圍內(nèi)，與關(guān)聯(lián)方協(xié)商交易價格并草擬關(guān)聯(lián)交易合同（或協(xié)議）。草擬的關(guān)聯(lián)交易合同由財務(wù)部門、法律事務(wù)部門及相關(guān)業(yè)務(wù)部門進行審核，根據(jù)權(quán)限由相關(guān)負責人簽字確認后，簽訂正式的關(guān)聯(lián)交易合同（或協(xié)議）。正式簽訂關(guān)聯(lián)交易合同（或協(xié)議）后，應在合同上明顯標示關(guān)聯(lián)交易字樣。當公司發(fā)現(xiàn)新的關(guān)聯(lián)交易項目或預計關(guān)聯(lián)交易將超過聯(lián)交所豁免額度時，應按規(guī)定及時通知外部律師，并根據(jù)聯(lián)交所和律師意見進行通告，及時召開股東大會審議有關(guān)事項。

8.結(jié)算關(guān)聯(lián)交易、匯總并上報關(guān)聯(lián)交易信息

財務(wù)部門進行賬務(wù)處理時，應當備注關(guān)聯(lián)交易，并定期（按月或按季）匯總關(guān)聯(lián)交易的余額和發(fā)生額，將發(fā)生額提供給業(yè)務(wù)部門，以便掌握關(guān)聯(lián)交易的情況。

★（1）財務(wù)部門會同各相關(guān)業(yè)務(wù)部門定期與關(guān)聯(lián)方進行對賬，包括關(guān)聯(lián)方交易的發(fā)生額、期末余額、列賬會計科目等內(nèi)容。對賬均應采用書面方式進行。如出現(xiàn)差異，應及時協(xié)調(diào)查找原因并進行必要的調(diào)整。對賬雙方均應保留彼此蓋章確認的對賬單。

（2）財務(wù)部門根據(jù)公司要求定期填報關(guān)聯(lián)交易會計報表，經(jīng)部門負責人審核簽字確認后上報。

★9.披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系和交易信息

公司董事會秘書負責關(guān)聯(lián)方關(guān)系和交易信息的披露，財務(wù)部門負責匯總、審核關(guān)聯(lián)交易的各種資料，以保證披露信息的完整、真實、準確。披露信息由公司董事會辦公室、財務(wù)部門、法律事物部門、公司管理層和獨立董事審核，報公司董事會核準后披露。該信息報獨立董事之前應交由獨立審計師審核。

★10.監(jiān)控關(guān)聯(lián)交易行為并制定相應防范措施

公司獨立董事、監(jiān)事應履行相應的監(jiān)督職責，適時查閱公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應措施。公司如果發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失。

8.7.4 關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)流程圖

關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)流程如圖8-9所示。

關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)流程相關(guān)業(yè)務(wù)部門財務(wù)部門法律部門總經(jīng)理辦公室董事會N★ ★關(guān)聯(lián)交易界定審批確定關(guān)聯(lián)方Y(jié)財務(wù)存檔關(guān)聯(lián)交易清單N規(guī)劃關(guān)聯(lián)交易項目預算關(guān)聯(lián)交易難度★審批★形成書面報告Y財務(wù)存檔★關(guān)聯(lián)交易活動確定關(guān)聯(lián)交易范圍★判定關(guān)聯(lián)交易決策程序★確定關(guān)聯(lián)交易價格★★審核關(guān)聯(lián)交易合理性結(jié)算關(guān)聯(lián)交易匯總審核各種關(guān)聯(lián)交易資料簽訂關(guān)聯(lián)交易合同Y★審批★披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易信息★監(jiān)控關(guān)聯(lián)交易行為

圖8-9 關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)流程圖

第四篇：商業(yè)銀行內(nèi)部資金轉(zhuǎn)移定價

資金轉(zhuǎn)移定價（FTP）最早誕生于生產(chǎn)企業(yè)，目的是核算生產(chǎn)流程每個環(huán)節(jié)所耗費的成本，以確定企業(yè)的最終利潤來自哪個產(chǎn)品。20世紀八十年代美洲銀行首次在銀行業(yè)引入FTP，用于核算資金的成本或收益，識別銀行利差的真正來源。目前，F(xiàn)TP 已經(jīng)被國際商業(yè)銀行所普遍使用，并在商業(yè)銀行的績效考核、利率風險管理、資源配置以及產(chǎn)品定價方面日益發(fā)揮著重要作用。

一個內(nèi)部成本會計系統(tǒng)或方法，將基金成本支出轉(zhuǎn)移到需要資金來產(chǎn)生資產(chǎn)的利潤中心，將基金信貸轉(zhuǎn)移到提供資金的利潤中心。

資金轉(zhuǎn)移定價是指銀行內(nèi)部各分支機構(gòu)或部門之間相互提供產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)算價格,原屬于銀行會計范疇,用于核算目的。隨著金融機構(gòu)試圖在負債和資產(chǎn)兩大業(yè)務(wù)均取得利潤,資金轉(zhuǎn)移定價已主要用于資產(chǎn)負債的管理,包括分離信用風險和利率風險、產(chǎn)品定價和實現(xiàn)資金配置等多種用途。

需要指出,資金轉(zhuǎn)移定價不發(fā)生實際的資金流動,而是通過專門的管理信息系統(tǒng)來為每一賬戶、產(chǎn)品或部門等建立虛擬的資產(chǎn)負債表發(fā)生交易而實現(xiàn)的。在資金轉(zhuǎn)移定價的基準利率選擇上,一些國際銀行或使用短期市場利率或使用長期市場利率。使用短期利率和長期利率各有利弊,如使用短期利率可以使內(nèi)部資金調(diào)撥能很快反映市場的變化,但也可能對業(yè)務(wù)決策有誤導。

第五篇：我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易行為分析

我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易行為分析

摘要：在上市公司與控股公司及子公司之間的關(guān)聯(lián)交易大量增加的情況下，雖然規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易確實可減少交易成本，提高企業(yè)效率，但存在內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不健全和外部監(jiān)管不完善的問題。本文對上市公司關(guān)聯(lián)交易的一些問題進行了相關(guān)分析。

關(guān)鍵詞：關(guān)聯(lián)方交易 信息披露 關(guān)聯(lián)關(guān)系 上市公司關(guān)聯(lián)方交易的非關(guān)聯(lián)化

按市場經(jīng)濟原則，一切企業(yè)間的交易都應在市場競爭的原則下進行，但關(guān)聯(lián)方交易缺乏公平競爭的市場環(huán)境，與市場經(jīng)濟的基本原則不相符。由于交易雙方有利益牽扯，存在各種各樣的關(guān)聯(lián)關(guān)系，在完全公開競爭的條件下進行交易體現(xiàn)不出這種親密結(jié)合的關(guān)系。

關(guān)聯(lián)交易客觀上雖屬于中性經(jīng)濟范疇，但會給企業(yè)帶來或壞或好的影響。因存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有利的一面，交易雙方進行公道關(guān)聯(lián)方交易，充分行使行政干預保證優(yōu)先執(zhí)行商業(yè)合同，節(jié)省談判等交易成本，提升經(jīng)營效率和交易效率，達成最終目標，促進規(guī)模經(jīng)營和減少交易過程中的不確定性；不利一面，由于可利用行政力量撮合交易，從而在非競爭條件下，交易價格、方式等可能出現(xiàn)不公正，侵犯股東或部分股東權(quán)益。

雖國家政策法規(guī)對關(guān)聯(lián)方交易有限制控制，但“上有政策，下有對策”，產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化，類似手法更隱蔽，也更可怕，把本質(zhì)上關(guān)聯(lián)方間的交易變?yōu)榉顷P(guān)聯(lián)交易，達到粉飾業(yè)績的目的。

通過參閱報表，關(guān)聯(lián)方交易非關(guān)聯(lián)化的主要方式總結(jié)如下：①騰挪變身――通過中止接受相關(guān)股份或出售股權(quán)，名義上解除關(guān)聯(lián)關(guān)系；②瞞天過海――通過產(chǎn)品鏈上下游關(guān)聯(lián)，隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，或作為第三方來承擔債務(wù)或放棄債權(quán)等交易，或雖法律上放棄關(guān)聯(lián)方，但行政傳達上存在關(guān)鍵管理人等。比如，用出售技術(shù)使用權(quán)給某個毫不知情的關(guān)聯(lián)企業(yè)，只需刻意隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，可計入營業(yè)外收入；③化整為零――把一筆關(guān)聯(lián)交易，變成兩筆。例如，將資產(chǎn)高價賣給非關(guān)聯(lián)方，通過其他方式彌補非關(guān)聯(lián)方損失，或反過來再以相同高價從非關(guān)聯(lián)方處回購資產(chǎn)，這樣就是非關(guān)聯(lián)交易，可逃避約束，確認高價出售資產(chǎn)得到的收益；④提前謀劃――在關(guān)聯(lián)方關(guān)系形成前，實施關(guān)聯(lián)交易。非常規(guī)交易達成前提是形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，為完成相關(guān)交易非關(guān)聯(lián)化，經(jīng)過系列安排，把關(guān)聯(lián)交易真相移到關(guān)聯(lián)關(guān)系法律形式落地前，達成相關(guān)交易。

同屬政府的企業(yè)一般不是關(guān)聯(lián)方，但是若交易按政府指令進行，主管部門干預了兩家企業(yè)間的交易，從而交易雙方的關(guān)系就應視為關(guān)聯(lián)方交易；若雖同屬于政府的企業(yè)，但相關(guān)交易不是按政府計劃指令進行時屬于非關(guān)聯(lián)方交易。某些上市公司為何操縱關(guān)聯(lián)方交易

由于關(guān)聯(lián)交易行為的不確定性和交易價格的非市場性及多樣性，意圖用關(guān)聯(lián)交易達到粉飾報表和包裝利潤的目標。雖我國法律法規(guī)對其有規(guī)范，保證了大部分公司的報表質(zhì)量，但仍有某些公司或為盈余管理的需要，或追求配股指標，或經(jīng)理層夸大業(yè)績?yōu)樯鲜谢I資等方針，用關(guān)聯(lián)交易來或增或減利潤。

2.1 潛在因素 盡管當期關(guān)聯(lián)交易可在公平交易原則上進行，將來也可能以非公平交易的形式出現(xiàn)。為提升公眾形象，或從自身利益出發(fā)，或為彰顯掌舵人的經(jīng)營業(yè)績，或其他目的，在財報中常用非公平交易基礎(chǔ)上的關(guān)聯(lián)交易，粉飾財務(wù)狀況，提供虛假信息和經(jīng)營成果。進行關(guān)聯(lián)交易的原因如下：①籌措持續(xù)經(jīng)營所需但現(xiàn)狀缺乏的資金――往往會在大額債務(wù)到期日前，憑借關(guān)聯(lián)交易籌措確保其持續(xù)所需的資金；②彌補前期過分樂觀的盈利預期――盈利預測到期日前，為實現(xiàn)預測目標，與能實施控制或重大影響的企業(yè)進行非公平交易；③支撐股價、融資等目的，試圖保持優(yōu)異盈利記錄――資產(chǎn)負債表日前后進行重大關(guān)聯(lián)交易，美化財報；④應對已出現(xiàn)或即將出現(xiàn)的產(chǎn)業(yè)危機――行業(yè)顯露產(chǎn)業(yè)危機時，因日常生產(chǎn)經(jīng)營活動所獲利潤有限度，會有用關(guān)聯(lián)交易彌補產(chǎn)業(yè)危機造成的損失需求；⑤解決產(chǎn)能過剩問題――當產(chǎn)能過剩庫存積壓無銷路時，企業(yè)可能向關(guān)聯(lián)方強行銷售過剩產(chǎn)品，維持良好的業(yè)績增長態(tài)勢；⑥應對已發(fā)生重大訴訟，特別是股東與高管間訴訟――當股東與高管訴訟時，高管可利用其對經(jīng)營權(quán)控制進行關(guān)聯(lián)交易，提高經(jīng)營業(yè)績，實現(xiàn)判定無罪或免于起訴；⑦應對面臨的行業(yè)劣勢，尤其是技術(shù)淘汰風險較高的行業(yè)――技術(shù)淘汰風險較高的行業(yè)，是指技術(shù)含量較高的行業(yè)，包括電腦、彩電、數(shù)碼產(chǎn)品等行業(yè)；技術(shù)更新?lián)Q代時，易受嚴重沖擊，進行大量關(guān)聯(lián)交易來減少沖擊；⑧對能維持良好盈利記錄但依賴單一或較少的產(chǎn)品、客戶或交易事項的企業(yè)，由于依賴度的存在使關(guān)聯(lián)交易的可能性很大。

2.2 操縱關(guān)聯(lián)方交易的作用

2.2.1 粉飾業(yè)績?？毓煞胶蜕鲜泄鹃g盤根錯節(jié)關(guān)聯(lián)，為實現(xiàn)盈利指標或為某些經(jīng)濟或政治目標，同關(guān)聯(lián)方進行產(chǎn)品購銷業(yè)務(wù)，降低生產(chǎn)成本或提高銷售收入，提高獲利能力。

2.2.2 降低稅賦。一些企業(yè)用關(guān)聯(lián)方交易，把多余利潤轉(zhuǎn)移到這些企業(yè)，實現(xiàn)避稅目的；一面降低整體稅賦，國家受稅收損失；另一面由于稅前利潤減少，侵蝕中小投資者應得利益。

2.2.3 轉(zhuǎn)移利潤。①隱藏利潤。業(yè)績好時把利潤轉(zhuǎn)移到母公司，若以后經(jīng)營業(yè)績不佳再把利潤調(diào)回來，預防因經(jīng)營業(yè)績不佳，或被ST，或被摘牌。或喪失配股資格。②滿足少數(shù)人利益。例如，把利潤轉(zhuǎn)移給大股東、關(guān)鍵管理人員及其家屬可控制或重大影響的企業(yè)，使上述人員從中掠奪利益，但侵蝕中小投資者應合法享有的利益。

2.2.4 透過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化，繞過監(jiān)管。例如，高價把產(chǎn)品賣給非關(guān)聯(lián)方，再由關(guān)聯(lián)方對非關(guān)聯(lián)方補償，或由關(guān)聯(lián)方以同樣的高價從第三方處買過來，使關(guān)聯(lián)方交易不易被察覺且被隱藏。關(guān)聯(lián)交易信息不規(guī)范披露的違規(guī)動機

①創(chuàng)建“經(jīng)營前景良好”形象，吸引投資者購買股票；②前期盈利預測不準確，為使實際值與期望值相近，操縱關(guān)聯(lián)交易，使報告期盈利水平達到或接近盈利預測水平；③借助關(guān)聯(lián)交易避稅，大多數(shù)上市公司所得稅率為15%，一般企業(yè)為25%，稅率存在較大的差異；從避稅角度看，可通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤到上市公司；④以保護商業(yè)秘密為由，關(guān)聯(lián)交易目的可推斷為聯(lián)合關(guān)聯(lián)企業(yè)打擊競爭對手。

規(guī)范我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易的改善措施

4.1 增強獨立性，實施法人治理結(jié)構(gòu) ①優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善法人治理結(jié)構(gòu)。徹底轉(zhuǎn)變總經(jīng)理、大股東和董事長的關(guān)聯(lián)關(guān)系，禁止三者重疊，在董事會和監(jiān)事會成員中增補代表中小股東等代表，保持獨立性。②制定股東表決制度、股東派生訴訟制度、股東責任制度等，形成股東權(quán)利制衡機制。表決制度，允許股東親自到股東大會投票或委托投票，制定有關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系股東、董事回避和表決的具體程序；派生訴訟制度，指當損害到股東和其他相關(guān)者利益時，監(jiān)事會等部門拒絕行使訴訟權(quán)時，股東可以代表公司向法院提起訴訟；目標是成立為中小股東聲張正義的機制，杜絕董事、控股股東和管理層濫用職權(quán)，為私利損害公司利益，侵犯中小股東利益，形成有效監(jiān)控。在關(guān)聯(lián)交易復雜和交易形式多邊隱蔽情形下，對制止關(guān)聯(lián)交易和保護中小投資者合法權(quán)益有積極作用。責任制度，創(chuàng)建控股股東誠信制度，控股股東對其控股公司應依法行使出資義務(wù)，不能用特殊地位取額外利益，不能用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東合法權(quán)益。③發(fā)揮獨董作用，完善獨董制度。獨董對禁止內(nèi)部人控制，形成董事會制衡，有積極作用；完善獨董選任聘請制度，使獨董獨立，創(chuàng)建獨董自律組織和信息平臺，為聘任獨董提供客觀公正平臺，建立獨董實施職責的獎懲制度，確定獨董職責權(quán)利。

4.2 完善相關(guān)法律法規(guī)，規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易及信息披露

①雖遵循實質(zhì)重于形式原則，但信息披露具體運用依賴財務(wù)人員職業(yè)判斷，對某些敏感交易仍缺乏披露。②定價政策上，借鑒國外先進經(jīng)驗，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易價格規(guī)范定價政策具體細節(jié)，可用不可控可比價格法、再銷售價格法、成本加成法等方法，來規(guī)范關(guān)聯(lián)方價格制定。③實施關(guān)聯(lián)交易事前披露制度。關(guān)聯(lián)交易一般在發(fā)生后在報表中才披露，當中小投資者看到披露時，利益已被侵犯，且事先沒經(jīng)過中小股東同意，與保護中小投資者利益的出發(fā)點嚴重相悖。④規(guī)范關(guān)聯(lián)方關(guān)系的披露。我國規(guī)定的關(guān)聯(lián)方關(guān)系范圍小，由此為鉆空子提供了可乘之機，監(jiān)督執(zhí)法部門執(zhí)行會很被動，所以要改善措施是適當借鑒國際會計準則，充分披露關(guān)聯(lián)關(guān)系。結(jié)論

管理交易對我國資本市場的健康發(fā)展有十分重要的影響，因此必須嚴格監(jiān)督審查不合理的關(guān)聯(lián)交易，提高關(guān)聯(lián)交易的公開性、透明性，保護中小投資者的利益。

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134.[3]管強.關(guān)聯(lián)交易內(nèi)幕[M].中華工商聯(lián)合出版社，2008：65-123.作者簡介：孟園園（1982-），女，河北泊頭人，管理咨詢師、助教、助理會計師、信息處理技術(shù)員，工學學士、電氣技術(shù)教育本科、會計學本科，研究方向：企業(yè)管理、人力資源管理、項目財務(wù)管理等。