糾 紛 解 決 方 案

項目編號：xxxxxxxx

一、案件基本事實

1.法律事實概要：

銷售總監(jiān)何某認(rèn)為捷客公司業(yè)績已符合分配提成獎金、并將提成獎金折股分配捷客公司股權(quán)的行權(quán)條件，但捷客公司認(rèn)為業(yè)績計算方式有誤，且未符合勞動合同約定的折股行權(quán)條件，因此不同意執(zhí)行股權(quán)兌換獎勵措施。為此，銷售總監(jiān)何某與公司進(jìn)行了相應(yīng)的談判。由于捷客公司拒不接受和解，何某的律師決定直接就股權(quán)獎勵糾紛向廣州市珠海區(qū)法院提起訴訟。

2.現(xiàn)有證據(jù)材料：

雙方于2014年5月1日簽訂的勞動合同；2014年4月-2015年4月捷客公司年度銷售情況及利潤計算表；何某工作簽到記錄（保存于手機(jī)）

二、案件立案分析

1.被告（對手）分析：

廣州捷客資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱為“捷客公司”）

2.訴訟請求（需求）分析：

3.訴訟時效分析：

《中華人民共和國民法典》第一百八十八條規(guī)定：“向人民法院請求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時效期間為三年?！币虼?，本案并未超過訴訟時效。

4.管轄權(quán)分析：

根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二十一條的規(guī)定，對法人或者其他組織提起的民事訴訟，由被告住所地人民法院管轄。因此，原告向廣州市珠海區(qū)法院提起訴訟。

5.財產(chǎn)保全分析：

由于情況不算緊急，同時為了盡量節(jié)省訴訟成本，故訴前不向法院申請采取相應(yīng)的保全措施。

6.調(diào)查取證分析：

現(xiàn)有勞動合同、上班簽到記錄以及公司銷售額及利潤計算表（無詳細(xì)數(shù)據(jù)），根據(jù)本案要求還需要詳細(xì)的銷售記錄、成本記錄表以及利潤計算表，但當(dāng)事人何某缺乏相應(yīng)的權(quán)限，故無法進(jìn)行取證。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條的規(guī)定，當(dāng)事人及其訴訟代理人因客觀原因不能自行收集的證據(jù)，或者人民法院認(rèn)為審理案件需要的證據(jù)，人民法院應(yīng)當(dāng)調(diào)查收集。因此，針對本人無法取得的證據(jù)，當(dāng)事人可以向法院申請調(diào)取證據(jù)。

三、糾紛解決策略分析

1.對方當(dāng)事人主要答辯策略分析：

2.爭議焦點問題分析：

（一）股權(quán)獎勵糾紛屬于勞動爭議還是合同糾紛

第一種觀點認(rèn)為，勞動關(guān)系的存在是股權(quán)激勵存在的前提，無法脫離勞動關(guān)系本身去討論股權(quán)激勵爭議下的權(quán)利與義務(wù)。員工根據(jù)股權(quán)激勵計劃所獲得的收益，是基于員工與公司之間存在勞動關(guān)系而產(chǎn)生的，在性質(zhì)上與勞動合同的履行與解除緊密相關(guān)。因此，股權(quán)激勵糾紛應(yīng)被定性為勞動爭議糾紛。另外一種觀點認(rèn)為，股權(quán)激勵產(chǎn)生的爭議與勞動爭議相比，具有顯著獨立性。勞動法規(guī)與商事法規(guī)的立法目的及調(diào)整機(jī)制不同，雖然被激勵對象的身份為勞動者，但其與公司的法律關(guān)系涉及到多個法律部門。按照商事糾紛處理，更有利于此類案件的正確審理。

（二）當(dāng)事人何某是否符合折股行權(quán)條件應(yīng)當(dāng)由誰承擔(dān)證明責(zé)任

此種問題需要具體問題具體分析。《中華人民共和國勞動爭議調(diào)解仲裁法》第三十九條規(guī)定，“勞動者無法提供由用人單位掌握管理的與仲裁請求有關(guān)的證據(jù)，仲裁庭可以要求用人單位在指定期限內(nèi)提供。用人單位在指定期限內(nèi)不提供的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)不利后果?！笨梢?，當(dāng)證明文件在用人單位手中時，用人單位需要承擔(dān)證明責(zé)任。本案涉及折股行權(quán)條件的判斷，而據(jù)以判斷的具體的銷售記錄、成本記錄表以及利潤計算表均由用人單位所掌握，故在仲裁中應(yīng)由用人單位承擔(dān)證明責(zé)任。在訴訟中，原告也可以依法申請法院調(diào)取證據(jù)。

（三）當(dāng)事人何某無法證明業(yè)績、學(xué)歷和資歷的真實性是否構(gòu)成欺詐進(jìn)而導(dǎo)致勞動合同無效

《中華人民共和國勞動合同法》第二十六條第一款第一項規(guī)定：“下列勞動合同無效或者部分無效：（一）以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立或者變更勞動合同的”。本案涉及欺詐的認(rèn)定，3.替代方案選擇：

（一）繼續(xù)協(xié)商解決

雙方當(dāng)事人進(jìn)一步交換意見，從實際出發(fā)進(jìn)行協(xié)商，互相作出一定的讓步，在互利共贏的前提下簽署和解協(xié)議。這樣可以省去仲裁或者調(diào)解的費用，節(jié)約雙方的時間，而且容易維持雙方的良好關(guān)系，有利于長遠(yuǎn)的發(fā)展。

（二）調(diào)解解決

調(diào)解是指指中立的第三方在當(dāng)事人之間調(diào)停疏導(dǎo)，幫助交換意見，提出解決建議，促成雙方化解矛盾的活動。我國調(diào)解主要有四種形式：訴訟調(diào)解（法院在訴訟過程中的調(diào)解）、行政調(diào)解（行政機(jī)關(guān)在執(zhí)法過程中的調(diào)解）、仲裁調(diào)解（仲裁機(jī)關(guān)在仲裁過程中的調(diào)解）和人民調(diào)解（群眾性組織即人民調(diào)解委員會的調(diào)解）。調(diào)解最終取得的結(jié)果也是建立在雙方充分自愿的前提之上。

（三）仲裁解決

調(diào)解解決具有一定的局限性，有時候會出現(xiàn)雙方要求差距顯著過大的情形或者其中一方拒不履行調(diào)解協(xié)議，此時需要采取另一種方式解決矛盾。仲裁是指由雙方當(dāng)事人協(xié)議將爭議提交（具有公認(rèn)地位的）第三者，由該第三者對爭議的是非曲直進(jìn)行評判并作出裁決的一種解決爭議的方法。仲裁程序比較靈活、簡便，當(dāng)事人可以協(xié)議選擇仲裁程序，避免繁瑣環(huán)節(jié)，及時解決爭議。而且本案涉及到公司，仲裁不公開進(jìn)行，有利于保護(hù)商業(yè)秘密，維護(hù)商業(yè)信譽(yù)。

四、特別事項說明