第一篇：董事會(huì)秘書(shū)工作制度大全

董事會(huì)秘書(shū)工作制度

第一條 為規(guī)范公司運(yùn)作，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司章程及公司實(shí)際情況，制定本制度。

第二條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任或解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第三條 相關(guān)公司股票走勢(shì)

**藥業(yè)43.02+0.370.87%董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)，并取得公司股票上市的證券交易所規(guī)定的董事會(huì)秘書(shū)任職資格。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū)：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）最近3年受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；

（三）最近3年受到過(guò)交易所公開(kāi)譴責(zé)或3次以上通報(bào)批評(píng)；

（四）公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）公司股票上市的證券交易所認(rèn)定或其他有關(guān)規(guī)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。

第四條 董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（二）負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字；

（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開(kāi)重大信息出現(xiàn)泄露時(shí)，及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告并辦理公告；

（五）關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)情況，督促董事會(huì)及時(shí)回復(fù)深圳證券交易所所有問(wèn)詢；

（六）組織董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行證券法律法規(guī)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)；

（七）督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)予以提醒并立即如實(shí)地向深圳證券交易所報(bào)告；

（八）《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

第五條 公司應(yīng)為董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、其他高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)支持、配合董事會(huì)秘書(shū)的工作。

第六條 董事會(huì)秘書(shū)為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件并要求公司有關(guān)部門(mén)和人員及時(shí)書(shū)面提供相關(guān)資料和信息。

第七條 董事會(huì)秘書(shū)在履行職責(zé)的過(guò)程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向公司股票掛牌交易的證券交易所報(bào)告。

第八條 公司應(yīng)在首次公開(kāi)發(fā)行的股票上市后 3 個(gè)月內(nèi)或原任董事會(huì)秘書(shū)離職后3個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書(shū)。

第九條 公司應(yīng)在聘任董事會(huì)秘書(shū)的董事會(huì)會(huì)議召開(kāi) 5 個(gè)交易日之前向公司股票掛牌交易的證券交易所報(bào)送下述資料：

（一）董事會(huì)推薦書(shū)，包括被推薦人（候選人）符合上市規(guī)則規(guī)定的董事會(huì)秘書(shū)任職資格的說(shuō)明、現(xiàn)任職務(wù)和工作表現(xiàn)等內(nèi)容；

（二）候選人的個(gè)人簡(jiǎn)歷和學(xué)歷證明復(fù)印件；

（三）候選人取得的公司股票掛牌交易的證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書(shū)培訓(xùn)合格證書(shū)復(fù)印件。

公司股票掛牌交易的證券交易所對(duì)董事會(huì)秘書(shū)候選人任職資格未提出異議的，公司可以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，聘任董事會(huì)秘書(shū)。

第十條 公司應(yīng)聘任證券事務(wù)代表協(xié)助董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)。董事會(huì)秘書(shū)不能履行職責(zé)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)代為履行其職責(zé)并行使相應(yīng)權(quán)力。在此期間，董事會(huì)秘書(shū)并不當(dāng)然被免除對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。證券事務(wù)代表應(yīng)取得公司股票掛牌交易的證券交易所規(guī)定的董事會(huì)秘書(shū)資格。

第十一條 聘任董事會(huì)秘書(shū)和證券事務(wù)代表后，應(yīng)及時(shí)公告并向公司股票掛牌交易的證券交易所提交下述資料：

（一）董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表聘任書(shū)或相關(guān)董事會(huì)決議；

（二）董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；

（三）董事長(zhǎng)的通訊方式，包括辦公電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件 信箱地址等。

上述通訊方式發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)及時(shí)向公司股票掛牌交易的證券交易所提交變更后的資料。

第十二條 公司解聘董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)有充分的理由，不得無(wú)故將其解聘；董事會(huì)秘書(shū)辭職比照公司章程中關(guān)于董事的規(guī)定；董事會(huì)秘書(shū)被解聘或辭職時(shí)，公司應(yīng)及時(shí)向公司股票掛牌交易的證券交易所報(bào)告，說(shuō)明原因并公告；董事會(huì)秘書(shū)有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或與辭職有關(guān)情況，向公司股票掛牌交易的證券交易所提交個(gè)人書(shū)面陳述報(bào)告。

第十三條 公司股票掛牌交易的證券交易所根據(jù)有關(guān)規(guī)則建議公司更換董事會(huì)秘書(shū)，或者董事會(huì)秘書(shū)具有下列情形之一的，公司應(yīng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起1個(gè)月內(nèi)將其解聘：

（一）本制度第三條規(guī)定的任何一種情形；

（二）連續(xù)3個(gè)月以上不能履行職責(zé)；

（三）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏給投資者造成重大損失；

（四）違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、上市規(guī)則、公司股票掛牌交易的證券交易所其他規(guī)定和公司章程給投資者造成重大損失。

第十四條 公司在聘任董事會(huì)秘書(shū)時(shí)，應(yīng)與其簽訂保密協(xié)議，要求董事會(huì)秘書(shū)承諾在任職期間及離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。董事會(huì)秘書(shū)離任前應(yīng)接受董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的離任審查，在監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項(xiàng)及其他待辦理事項(xiàng)。

第十五條 董事會(huì)秘書(shū)空缺期間，公司應(yīng)及時(shí)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)，并報(bào)公司股票掛牌交易的證券交易所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書(shū)的人選。公司指定代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)的人員之前，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)。

第十六條 董事會(huì)秘書(shū)空缺時(shí)間超過(guò) 3 個(gè)月的，董事長(zhǎng)應(yīng)代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書(shū)。

第十七條 公司應(yīng)保證董事會(huì)秘書(shū)在任職期間按要求參加公司股票掛牌交易的證券交易所組織的后續(xù)培訓(xùn)。

第十八條 公司董事或其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。

第十九條 董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別做出時(shí)，則該兼

任董事及公司董事會(huì)秘書(shū)不得以雙重身份做出。

第二十條 本制度經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后，自公司上市之日起生效執(zhí)行。

第二篇：董事會(huì)秘書(shū)工作制度

廣東海印集團(tuán)股份有限公司

董事會(huì)秘書(shū)工作制度

（經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議通過(guò)，2011年12月制訂）

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范廣東海印集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)秘書(shū)的行為，明確董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“上市規(guī)則”）、廣東證監(jiān)局《關(guān)于加強(qiáng)轄區(qū)上市公司董事會(huì)秘書(shū)管理的意見(jiàn)》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司《章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本制度。

第二條 公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)一名，作為公司與證券監(jiān)管部門(mén)及深圳證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人。

第三條 董事會(huì)秘書(shū)為公司的高級(jí)管理人員，享有承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對(duì)公司高級(jí)管理人員規(guī)定的權(quán)利并承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對(duì)公司高級(jí)管理人員規(guī)定的義務(wù)，履行相應(yīng)的工作職責(zé)，并獲取相應(yīng)的報(bào)酬。

第四條 公司證券事務(wù)部為公司的指定的唯一的信息披露事務(wù)部門(mén)，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)管理。

第二章 董事會(huì)秘書(shū)的任職資格

第五條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法 律專業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德并取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)。

第六條 公司董事會(huì)秘書(shū)原則上不應(yīng)由董事長(zhǎng)、總經(jīng)理兼任。董事會(huì)秘書(shū)兼任公司董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、子公司或參股公司董事等職務(wù)時(shí)，應(yīng)確保有時(shí)間和精力做好規(guī)范運(yùn)作、信息披露等本職工作。

第七條 有下列情形之一的人士，不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū)：

（一）有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的；

（二）自受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿三年的；

（三）最近三年受到深圳證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布為市場(chǎng)禁入者且尚在禁入期的；

（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的；

（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。

第三章 董事會(huì)秘書(shū)的聘任和解聘

第八條 董事會(huì)秘書(shū)由公司董事會(huì)聘任或者解聘。董事會(huì)秘書(shū)在 董事會(huì)審議其受聘方案前，應(yīng)當(dāng)取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)。公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會(huì)秘書(shū)的會(huì)議召開(kāi)五個(gè)交 易日之前將該董事會(huì)秘書(shū)的有關(guān)材料報(bào)送廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所，廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五個(gè)交易日內(nèi)未提出異議的，董事會(huì)可以按照法定程序聘任。公司聘任董事會(huì)秘書(shū)之前應(yīng)當(dāng)向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報(bào)送下列資料：

（一）董事會(huì)推薦書(shū)，包括被推薦人符合上市規(guī)則規(guī)定的任職資格的說(shuō)明、職務(wù)、工作表現(xiàn)及個(gè)人品德等內(nèi)容；

（二）被推薦人的個(gè)人簡(jiǎn)歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）；

（三）被推薦人取得的董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)（復(fù)印件）。第九條 公司在聘任董事會(huì)秘書(shū)的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)。在董事會(huì)秘書(shū)不能履行職責(zé)時(shí)，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書(shū)對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。

證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)參加深圳證券交易所組織的董事會(huì)秘書(shū)資格培訓(xùn)并取得董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)。

第十條 公司董事會(huì)正式聘任董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并向深圳證券交易所提交下列資料：

（一）董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表聘任書(shū)或者相關(guān)董事會(huì)決議；

（二）董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；

（三）公司董事長(zhǎng)的通訊方式，包括辦公電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證券交易所提交變更后的資料。

第十一條 公司解聘董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)有充分理由，不得無(wú)故將其解聘。董事會(huì)秘書(shū)被解聘或者辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報(bào)告，說(shuō)明原因并公告。董事會(huì)秘書(shū)有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所提交個(gè)人陳述報(bào)告。

董事會(huì)秘書(shū)不得在任期內(nèi)無(wú)故提出辭職或離職，如因自身客觀原因確需辭職或離職的，原則上應(yīng)提前三個(gè)月向公司提出。

第十二條 董事會(huì)秘書(shū)有下列情形之一的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘：

（一）出現(xiàn)本制度第七條所列情形之一的；

（二）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)的；

（三）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給公司或投資者造成重大損失的；

（四）違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、上市規(guī)則和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定、公司章程或本制度，給公司或投資者造成重大損失的。

第十三條 公司在聘任董事會(huì)秘書(shū)時(shí)，應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。

董事會(huì)秘書(shū)離任前，應(yīng)當(dāng)接受公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查，在監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項(xiàng)以及待辦理事 項(xiàng)。

第十四條 如董事會(huì)秘書(shū)離任的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在其離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書(shū)。

第十五條 在公司董事會(huì)秘書(shū)空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)，并報(bào)廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書(shū)人選。公司指定代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)的人員之前，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)。

董事會(huì)秘書(shū)空缺時(shí)間超過(guò)三個(gè)月之后，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)，直至董事會(huì)正式聘任董事會(huì)秘書(shū)。

第十六條 董事會(huì)秘書(shū)因生病、出國(guó)、休產(chǎn)假等特殊原因，不能履職時(shí)間超過(guò)半個(gè)月的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)，并在五個(gè)工作日內(nèi)將董事會(huì)秘書(shū)不能履職的情況說(shuō)明和指定代行人員的名單、簡(jiǎn)歷等情況書(shū)面報(bào)廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所備案。

第四章 董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)

第十七條 董事會(huì)秘書(shū)對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行下列職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人與證券監(jiān)管部門(mén)和證券交 易所之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，履行法定報(bào)告義務(wù)，配合證券監(jiān)管部門(mén)對(duì)公司的檢查和調(diào)查，協(xié)調(diào)落實(shí)各項(xiàng)監(jiān)管要求；

（二）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息 披露相關(guān)規(guī)定；

（三）負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（四）組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字確認(rèn)；

（五）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)對(duì)公司治理運(yùn)作和涉及信息披露的重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)決策程序進(jìn)行合規(guī)性審查，促使董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理層完善運(yùn)作制度，依法行使職權(quán)，維護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益。對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)管理層擬作出的決定違反證券法律法規(guī)、自律規(guī)則和公司章程等制度規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出意見(jiàn)，提醒公司相關(guān)決策人員，必要時(shí)形成書(shū)面意見(jiàn)存檔備查。對(duì)知悉的公司證券違法違規(guī)事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報(bào)告。

（六）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)公司內(nèi)幕信息管理工作，督促公司制定完善并執(zhí)行內(nèi)幕信息登記管理制度，嚴(yán)格控制內(nèi)幕信息知情人范圍，與內(nèi)幕信息知情人簽訂保密協(xié)議，加強(qiáng)內(nèi)幕信息知情人登記管理，防范內(nèi)幕信息泄露和內(nèi)幕交易。在公司內(nèi)幕信息泄露時(shí)，協(xié)調(diào)公司及時(shí)采取補(bǔ)救措施并向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報(bào)告并公告。

（七）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有的本公司股份及其變動(dòng)管理工作。督促公司制定專項(xiàng)制度，管理公司董監(jiān)高的身份及所持公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董監(jiān)高辦理個(gè)人信息的 網(wǎng)上申報(bào)，并定期檢查董監(jiān)高買(mǎi)賣(mài)公司股票的披露情況，對(duì)董監(jiān)高違規(guī)買(mǎi)賣(mài)公司股票行為提請(qǐng)董事會(huì)對(duì)其采取問(wèn)責(zé)措施。

（八）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)公司投資者關(guān)系管理工作，接待投資者來(lái)訪，回答投資者咨詢，確保與投資者溝通渠道順暢，為投資者依法行使股東權(quán)利提供便利條件。

（九）關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)情況，督促董事會(huì)及時(shí)回復(fù)廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所所有問(wèn)詢。參與公司媒體公共關(guān)系管理工作，協(xié)調(diào)統(tǒng)一公司對(duì)外宣傳報(bào)道與信息披露口徑，建立完善媒體信息收集反饋和媒體危機(jī)管理機(jī)制，對(duì)財(cái)經(jīng)報(bào)刊、主流媒體、網(wǎng)絡(luò)媒體加強(qiáng)監(jiān)測(cè)，持續(xù)收集、跟蹤與公司相關(guān)的報(bào)道、傳聞自覺(jué)接受媒體監(jiān)督，協(xié)調(diào)公司及時(shí)回應(yīng)媒體質(zhì)疑，妥善處理對(duì)公司影響重大的不實(shí) 信息，維護(hù)公司良好的公眾形象。

（十）組織協(xié)調(diào)公司證券業(yè)務(wù)知識(shí)培訓(xùn)工作，持續(xù)向公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員、實(shí)際控制人和控股股東宣傳有關(guān)上市公司治理運(yùn)作、信息披露的法律法規(guī)、政策及要求，督促公司董監(jiān)高、實(shí)際控制人、持股比例在5%以上的股東及其法定代表人參加必要的培訓(xùn)，學(xué)習(xí)證券法律法規(guī)政策知識(shí)，協(xié)助其了解自身法定權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

（十一）督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、上市規(guī)則、深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)予以提醒并立即如實(shí)地向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報(bào)告。

（十二）負(fù)責(zé)協(xié)助公司制定資本市場(chǎng)發(fā)展戰(zhàn)略，籌劃并實(shí)施資本市場(chǎng)融資、并購(gòu)重組、股權(quán)激勵(lì)等事宜，推動(dòng)公司消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)行有效市值管理，建立長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制。

（十三）《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

第十八條 公司指定董事會(huì)秘書(shū)擔(dān)任投資者關(guān)系管理負(fù)責(zé)人，除非得到明確授權(quán)并經(jīng)過(guò)培訓(xùn)，公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工應(yīng)當(dāng)避免在投資者關(guān)系活動(dòng)中代表公司發(fā)言。

第十九條 公司在履行信息披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指派董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表或本制度第十五條、第十六條規(guī)定的代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)的人員與深圳證券交易所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。

第二十條 公司依法保障董事會(huì)秘書(shū)作為公司高管人員的地位及職權(quán)。董事會(huì)秘書(shū)享有公司高管人員的各項(xiàng)職權(quán)，依法參加董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理決策層會(huì)議，對(duì)涉及公司治理運(yùn)作程序和信息披露事項(xiàng)的合法合規(guī)性發(fā)表意見(jiàn)；有權(quán)了解公司的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)情況，調(diào)閱涉及信息披露等事宜的相關(guān)文件、資料、查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，要求公司控股股東、董監(jiān)高等有關(guān)人員對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出說(shuō)明；有權(quán)要求公司就涉及信息披露的重大疑難事項(xiàng)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見(jiàn)，作為公司決策的依據(jù)。

公司董監(jiān)高和各部門(mén)、分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)支持和配合董事會(huì)秘書(shū)的工作，不得以任何理由限制、阻撓董事會(huì)秘書(shū)依法行使職權(quán)。董事會(huì)秘書(shū)在履行職責(zé)過(guò)程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以向公司董事 會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告，也可以直接向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報(bào)告。

第二十一條 公司為董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)提供必要的組織保障。公司設(shè)立由董事會(huì)秘書(shū)領(lǐng)導(dǎo)的證券事務(wù)部，配備與公司規(guī)模相適應(yīng)、具備法律、財(cái)務(wù)等專業(yè)知識(shí)的專職助理人員，協(xié)助董事會(huì)秘書(shū)辦理信息披露、規(guī)范運(yùn)作、投資者關(guān)系管理、股權(quán)管理等事務(wù)。公司應(yīng)編制和落實(shí)專門(mén)預(yù)算，為董事會(huì)秘書(shū)及證券事務(wù)管理人員開(kāi)展工作、參加培訓(xùn)提供充足的經(jīng)費(fèi)保障。

第二十二條 公司應(yīng)建立完善董事會(huì)秘書(shū)工作協(xié)調(diào)機(jī)制。公司應(yīng)制定相應(yīng)的制度，明確各部門(mén)、分支機(jī)構(gòu)和子公司的重大信息報(bào)告義務(wù)、報(bào)告程序和相應(yīng)責(zé)任；公司財(cái)務(wù)、投資、審計(jì)等相關(guān)內(nèi)部機(jī)構(gòu)、分公司、子公司以及對(duì)公司有重大影響的參股公司均應(yīng)配合董事會(huì)秘書(shū)做好信息披露和規(guī)范運(yùn)作方面的工作，保證董事會(huì)秘書(shū)能夠及時(shí)、暢通地獲取相關(guān)信息。公司應(yīng)統(tǒng)一對(duì)外信息發(fā)布渠道，明確公司及其 董監(jiān)高未經(jīng)董事會(huì)秘書(shū)審查認(rèn)可，不得通過(guò)接受媒體、機(jī)構(gòu)訪談以及在股東大會(huì)、公司網(wǎng)站等公共場(chǎng)合發(fā)表對(duì)公司證券交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的未披露信息。

第二十三條 公司應(yīng)建立支持董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)的良好激勵(lì)機(jī)制。董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)享有與其他高管人員地位相對(duì)應(yīng)的薪酬福利待遇，一般不應(yīng)低于公司副總經(jīng)理的平均待遇。公司應(yīng)將董事會(huì)秘書(shū)納入實(shí)施長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃的對(duì)象，形成與公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益和個(gè)人績(jī)效有效掛鉤的激勵(lì)效應(yīng)。董事會(huì)秘書(shū)為公司利用資本市場(chǎng)做優(yōu)做強(qiáng)作出突出貢獻(xiàn)及其信息披露工作得到證券監(jiān)管部門(mén)、證券交易所充分肯定的，公司應(yīng) 給予必要的表彰和獎(jiǎng)勵(lì)。

第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)保證董事會(huì)秘書(shū)和證券事務(wù)代表在任職期間按要求參加深圳證券交易所組織的董事會(huì)秘書(shū)后續(xù)培訓(xùn)。

第二十五條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)于每年5月15日或離任前，向公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提交上履職報(bào)告或離任履職報(bào)告，并報(bào)廣東證監(jiān)局備案。履職報(bào)告書(shū)應(yīng)對(duì)照董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)，客觀反映其履職工作情況及成效、存在的問(wèn)題和有關(guān)建議。

第五章 董事會(huì)秘書(shū)的問(wèn)責(zé)

第二十六條 董事會(huì)秘書(shū)在任職期間因工作失職、瀆職或違法違 規(guī)導(dǎo)致出現(xiàn)下列情形之一的，公司視情節(jié)輕重對(duì)其采取通報(bào)批評(píng)、警告、記過(guò)、降職降薪、限制股權(quán)激勵(lì)、留司察看、解除勞動(dòng)合同（以上處分可以單處或并處）等內(nèi)部問(wèn)責(zé)措施：

（1）公司信息披露不規(guī)范，包括一年內(nèi)多次存在披露信息不完整、不準(zhǔn)確或信息披露更正情況；臨時(shí)報(bào)告或定期報(bào)告信息披露不及時(shí)，以定期報(bào)告代替臨時(shí)公告，以新聞發(fā)布、答記者問(wèn)、股東大會(huì)領(lǐng)導(dǎo)講話等形式代替公告義務(wù)；未及時(shí)關(guān)注并妥善回應(yīng)主要媒體質(zhì)疑報(bào)道和涉及公司的重要市場(chǎng)傳聞；接待機(jī)構(gòu)、投資者調(diào)研時(shí)進(jìn)行選擇性信息披露等。

（2）公司治理運(yùn)作不規(guī)范，包括公司章程、“三會(huì)”運(yùn)作等制度不符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定或存在重大缺陷，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)組成結(jié)構(gòu)或董監(jiān)高任職情況不符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，未得到及時(shí)糾正；股 東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)、表決程序不規(guī)范，相關(guān)決議事項(xiàng)違反法律法規(guī)規(guī)定；中小股東依法參與股東大會(huì)的權(quán)利受到不當(dāng)限制；公司重大投資、資產(chǎn)收購(gòu)或轉(zhuǎn)讓、募集資金運(yùn)用、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)未按規(guī)定履行審批程序；公司股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議記錄及決議等文件未按規(guī)定保存等。

（3）公司投資者關(guān)系管理等工作不到位，包括投資者熱線電話長(zhǎng)期無(wú)人接聽(tīng)，對(duì)投資者信訪事項(xiàng)未及時(shí)妥善回復(fù)導(dǎo)致矛盾激化；對(duì)公司董監(jiān)高持股缺乏管理，董監(jiān)高及主要股東頻繁違規(guī)買(mǎi)賣(mài)公司股票；內(nèi)幕信息知情人登記管理不到位，導(dǎo)致內(nèi)幕信息泄露和內(nèi)幕交易問(wèn)題多次發(fā)生等。

（4）配合證券監(jiān)管部門(mén)工作不到位，包括未及時(shí)將證券監(jiān)管部門(mén)文件、通知傳遞給公司主要負(fù)責(zé)人等高管人員；未按規(guī)定向證券監(jiān)管部門(mén)報(bào)送文件、資料，或向證券監(jiān)管部門(mén)提供不實(shí)報(bào)告；不配合甚至阻撓證券監(jiān)管部門(mén)依法對(duì)公司進(jìn)行調(diào)查；公司出現(xiàn)違規(guī)事項(xiàng)或重大風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，未第一時(shí)間向證券監(jiān)管部門(mén)報(bào)告等。

（5）發(fā)生違規(guī)失信行為，包括公司因信息披露違規(guī)或治理運(yùn)作違規(guī)被證券監(jiān)管部門(mén)通報(bào)批評(píng)、采取行政監(jiān)管措施或立案稽查，或被證券交易所通報(bào)批評(píng)或公開(kāi)譴責(zé)；董事會(huì)秘書(shū)利用職務(wù)便利侵害公司利益，為自己或他人謀取私利，或泄露公司商業(yè)秘密或內(nèi)幕信息，或從事內(nèi)幕交易，或違規(guī)買(mǎi)賣(mài)公司股票等。

第二十七條 證券監(jiān)管部門(mén)、公司對(duì)董事會(huì)秘書(shū)進(jìn)行問(wèn)責(zé)時(shí)，董事會(huì)秘書(shū)有權(quán)進(jìn)行陳述申辯。董事會(huì)秘書(shū)能證明對(duì)公司違法違規(guī)等事 項(xiàng)不知情或不屬于其職責(zé)范圍，或發(fā)現(xiàn)公司違法違規(guī)等事項(xiàng)后提請(qǐng)公司及時(shí)予以糾正，或主動(dòng)向證券監(jiān)管部門(mén)、證券交易所報(bào)告的，可以免責(zé)；董事會(huì)秘書(shū)發(fā)現(xiàn)公司違法違規(guī)等事項(xiàng)時(shí)，明確向公司董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)管理層或主要負(fù)責(zé)人提出異議并記錄在案，但未及時(shí)向證券監(jiān)管部門(mén)、證券交易所報(bào)告的，可以適當(dāng)減輕責(zé)任；董事會(huì)秘書(shū)明知公司相關(guān)事項(xiàng)涉嫌違法違規(guī)仍發(fā)起提議的，應(yīng)當(dāng)從重問(wèn)責(zé)；董事會(huì)秘書(shū)將部分職責(zé)交與他人行使時(shí)，一旦公司發(fā)生違法違規(guī)行為，仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第六章 附則

第二十八條 本制度未盡事宜，依照《公司法》、上市規(guī)則等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。如本制度的規(guī)定與《公司法》、上市規(guī)則等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的強(qiáng)制性規(guī)定有抵觸的，應(yīng)當(dāng)依照《公司法》、上市規(guī)則等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

第二十九條 本制度自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起生效施行，修改時(shí)亦同。

第三十條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

廣東海印集團(tuán)股份有限公司

董事會(huì)

二○一一年十二月二十一日

第三篇：董事會(huì)秘書(shū)工作制度

董事會(huì)秘書(shū)工作制度

（2011年5月）第一章 總 則

第一條 為了促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作，充分發(fā)揮董事會(huì)秘書(shū)的作用，加強(qiáng)對(duì)董事會(huì)秘書(shū)工作的管理與監(jiān)督，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“上市規(guī)則”）、《上海證券交易所董事會(huì)秘書(shū)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“管理辦法”）等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《北京九州天昱投資開(kāi)發(fā)有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”），特制定本制度。

第二條 董事會(huì)秘書(shū)為公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對(duì)公司高級(jí)管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)。

第三條 董事會(huì)秘書(shū)作為公司與公司股票上市的證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“證券交易所”）之間的指定聯(lián)絡(luò)人。董事會(huì)秘書(shū)或代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)的人員以公司名義辦理信息披露、公司治理、股權(quán)管理等其相關(guān)職責(zé)范圍內(nèi)的事務(wù)。

第四條 公司設(shè)立董事會(huì)辦公室作為負(fù)責(zé)管理信息披露事務(wù)的部門(mén)，董事會(huì)辦公室為董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)分管的工作部門(mén)。

第二章 選 任

第五條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市后1三個(gè)月內(nèi)，或原任董事會(huì)秘書(shū)離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書(shū)。

第六條 擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū)，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)；

（二）具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)；

（三）具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

（四）取得證券交易所認(rèn)可的董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)。第七條 具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū)：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）最近三年曾受中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；

（三）曾被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書(shū)；

（四）最近三年曾受證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；

（五）最近三年擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū)期間，證券交易所對(duì)其考核結(jié)果為“不合格”的次數(shù)累計(jì)達(dá)到二次以上；

（六）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（七）證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。

第八條 公司擬召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議聘任董事會(huì)秘書(shū)的，應(yīng)當(dāng)提前五個(gè)交易日向上海證券交易所備案，并報(bào)送以下材料：

（一）董事會(huì)推薦書(shū)，包括被推薦人（候選人）符合《上海證券交易所董事會(huì)秘書(shū)管理辦法》規(guī)定的董事會(huì)秘書(shū)任職資格的說(shuō)明、現(xiàn)任職務(wù)和工作履歷；

（二）候選人的學(xué)歷證明、董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)等。證券交易所未對(duì)董事會(huì)秘書(shū)候選人任職資格提出異議的，公司可以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，聘任董事會(huì)秘書(shū)。對(duì)于證券交易所提出異議的董事會(huì)秘書(shū)候選人，公司董事會(huì)不得聘任其為董事會(huì)秘書(shū)。

第九條 公司解聘董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備充足的理由，不得無(wú)故將其解聘。第十條 公司董事會(huì)秘書(shū)具有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘：

（一）《上海證券交易所董事會(huì)秘書(shū)管理辦法》第七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）連續(xù)三年未參加董事會(huì)秘書(shū)后續(xù)培訓(xùn)；

（三）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；

（四）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，后果嚴(yán)重的；

（五）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴(yán)重的。董事會(huì)秘書(shū)被解聘時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所報(bào)告，說(shuō)明原因并公告。董事會(huì)秘書(shū)有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘，向證券交易所提交個(gè)人陳述報(bào)告。

第十一條 公司董事會(huì)秘書(shū)被解聘或辭職離任的，應(yīng)當(dāng)接受公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。董事會(huì)秘書(shū)辭職后未完成上述報(bào)告和公告義務(wù)的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)。

第十二條 公司董事會(huì)秘書(shū)空缺期間，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)，并報(bào)證券交易所備案。公司董事會(huì)未指定代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)的人員或董事會(huì)秘書(shū)空缺時(shí)間超過(guò)三個(gè)月的，由公司法定代表人代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書(shū)。

第三章 履 職

第十三條 公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)公司信息披露管理事務(wù)，包括：

（一）負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外發(fā)布；

（二）制定并完善公司信息披露事務(wù)管理制度；

（三）督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方及有關(guān)人員履行信息披露義務(wù)；

（四）負(fù)責(zé)公司未公開(kāi)重大信息的保密工作；

（五）負(fù)責(zé)公司內(nèi)幕知情人登記報(bào)備工作；

（六）關(guān)注媒體報(bào)道，主動(dòng)向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求證，督促董事會(huì)及時(shí)披露或澄清。

第十四條 公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)協(xié)助公司董事會(huì)加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)，包括：

（一）組織籌備并列席公司董事會(huì)會(huì)議及其專門(mén)委員會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議；

（二）建立健全公司內(nèi)部控制制度；

（三）積極推動(dòng)公司避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

（四）積極推動(dòng)公司建立健全激勵(lì)約束機(jī)制；

（五）積極推動(dòng)公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

第十五條 公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完善公司投資者的溝通、接待和服務(wù)工作機(jī)制。

第十六條 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，包括：

（一）保管公司股東持股資料；

（二）辦理公司限售股相關(guān)事項(xiàng)；

（三）督促公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買(mǎi)賣(mài)相關(guān)規(guī)定;

（四）其他公司股權(quán)管理事項(xiàng)。

第十七條 公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)協(xié)助公司董事會(huì)制定公司資本市場(chǎng)發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實(shí)施公司資本市場(chǎng)再融資或者并購(gòu)重組事務(wù)。

第十八條 公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)事務(wù)，組織公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓(xùn)。

第十九條 公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)提示公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程，做出或可能做出相關(guān)決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以警示，并立即向證券交易所報(bào)告。

第二十條 公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)履行《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)提供便利條件，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書(shū)的履職行為。

第二十二條 公司董事會(huì)秘書(shū)為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，查閱其職責(zé)范圍內(nèi)的所有文件，并要求公司有關(guān)部門(mén)和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和 信息。

第二十三條 公司召開(kāi)總經(jīng)理辦公會(huì)以及其他涉及公司重大事項(xiàng)的會(huì)議，應(yīng)及時(shí)告知董事會(huì)秘書(shū)列席，并提供會(huì)議資料。

第二十四條 公司董事會(huì)秘書(shū)在履行職責(zé)的過(guò)程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向證券交易所報(bào)告。

第二十五條 公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)與公司簽訂保密協(xié)議，承諾在任期期間及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息對(duì)外披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)履行保密的范圍。

第二十六條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)證券事務(wù)代表，協(xié)助公司董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)。董事會(huì)秘書(shū)不能履行職責(zé)或董事會(huì)秘書(shū)授權(quán)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書(shū)對(duì)其職責(zé)所負(fù)有的責(zé)任。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得證券交易所認(rèn)可的董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)。

第四章 培 訓(xùn)

第二十七條 公司董事會(huì)秘書(shū)候選人或證券事務(wù)代表候選人應(yīng)參加證券交易所認(rèn)可的資格培訓(xùn)，培訓(xùn)時(shí)間原則上不少于36個(gè)課時(shí)，并取得董事會(huì)秘書(shū)資格培訓(xùn)合格證書(shū)。

第二十八條 公司董事會(huì)秘書(shū)原則上每?jī)赡曛辽賲⒓右淮斡勺C券交易所舉辦的董事會(huì)秘書(shū)后續(xù)培訓(xùn)。被證券交易所通報(bào)批評(píng)以及考核不合格的公司董事會(huì)秘書(shū)，應(yīng)參加證券交易所舉辦的最近一期董事會(huì)秘書(shū)后續(xù)培訓(xùn)。

第二十九條 公司董事會(huì)秘書(shū)的培訓(xùn)內(nèi)容包括公司信息披露、公司治理、投資者關(guān)系管理、股權(quán)管理、董事會(huì)秘書(shū)權(quán)利和義務(wù)等主題。證券交易所可根據(jù)實(shí)際需要，適時(shí)調(diào)整培訓(xùn)課程和培訓(xùn)材料。

第五章 考 核

第三十條 證券交易所對(duì)公司董事會(huì)秘書(shū)實(shí)施考核和離任考核。董事會(huì) 秘書(shū)的考核期間為每年的5月1日至次年的4月30日，離任考核期間為其任職之日至離任之日。

第三十一條 公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)在每年5月15日或離任前，主動(dòng)向證券交易所提交履職報(bào)告或離任履職報(bào)告書(shū)。董事會(huì)秘書(shū)未在上述期間內(nèi)向證券交易所提交履職報(bào)告書(shū)或離任履職報(bào)告書(shū)的，公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)督促該董事會(huì)7秘書(shū)提交。

第三十二條 董事會(huì)秘書(shū)履職報(bào)告書(shū)和離任履職報(bào)告書(shū)應(yīng)遵循客觀公正的原則，如實(shí)反映本或任職期間內(nèi)個(gè)人履職情況。

第三十三條 證券交易所根據(jù)董事會(huì)秘書(shū)履職報(bào)告書(shū)或離任履職報(bào)告書(shū)，結(jié)合日常監(jiān)管工作情況，決定董事會(huì)秘書(shū)的考核或離任考核結(jié)果。

第六章 懲 戒

第三十四條 董事會(huì)秘書(shū)違反管理辦法，情節(jié)嚴(yán)重的，證券交易所根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定給予以下懲戒：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開(kāi)譴責(zé)；

（三）公開(kāi)認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書(shū)。以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。

第三十五條 被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書(shū)的，證券交易所注銷其“董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)”，自注銷之日起證券交易所不接受其參加董事會(huì)秘書(shū)資格培訓(xùn)。因管理辦法第七條第一款第（二）、（四）、（五）項(xiàng)和第十條第一款第（二）項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)被上市公司解聘的，證券交易所注銷其“董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)”，自注銷之日起證券交易所三年內(nèi)不接受其參加董事會(huì)秘書(shū)資格培訓(xùn)。

第七章 附 則

第三十六條 本制度受中國(guó)法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或其授權(quán)機(jī)構(gòu)公布的規(guī)范性文件以及《公司章程》的約束；若有沖突，應(yīng)以中國(guó)法律、法規(guī)和規(guī)范性文關(guān)件以及《公司章程》為準(zhǔn)，本制度將予及時(shí)調(diào)整。

第三十七條 本制度未列明事項(xiàng)，以最新修訂的《上市規(guī)則》和《公司章程》為準(zhǔn)。

第三十八條 本制度經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。第三十九條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

董事會(huì)

2011 年 5 月

第四篇：公司董事會(huì)秘書(shū)工作制度

第一章

第二章

第三章

第四章

第五章

第六章

第七章

第八章

第九章XXXX股份有限公司董事會(huì)秘書(shū)工作制度（經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)）總則 ··················································································································· 2 任職資格 ·········································································································· 2 工作職責(zé) ·········································································································· 3 履職保障 ·········································································································· 4 聘任與解聘 ······································································································ 4 培訓(xùn) ··················································································································· 5 考核 ··················································································································· 6 問(wèn)責(zé) ··················································································································· 6 附則 ··················································································································· 6 1

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范XXXX股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）董事會(huì)秘書(shū)的行為，保障董事會(huì)秘書(shū)依法履行職責(zé)，加強(qiáng)對(duì)公司董事會(huì)秘書(shū)工作的管理與監(jiān)督，充分發(fā)揮董事會(huì)秘書(shū)的作用，促進(jìn)公司董事會(huì)的高效運(yùn)作，提高公司治理水平，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書(shū)管理辦法（2011 年修訂）》和《XXXX股份有限公司章程》，特制訂本工作制度。

第二條 公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)一名。董事會(huì)秘書(shū)為公司的高級(jí)管理人員，對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)。法律、法規(guī)、《公司章程》及公司對(duì)高級(jí)管理人員的有關(guān)規(guī)定，適用于董事會(huì)秘書(shū)。

第三條 董事會(huì)秘書(shū)是公司與上海證券交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。董事會(huì)秘書(shū)或代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)的人員負(fù)責(zé)以公司名義辦理信息披露、公司治理、股權(quán)管理等其相關(guān)職責(zé)范圍內(nèi)的事務(wù)。

第四條 公司設(shè)立投資證券部（董事會(huì)辦公室），為由董事會(huì)秘書(shū)分管的工作部門(mén)。

第二章 任職資格

第五條 公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備以下基本條件：

（一）具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)；

（二）具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)；

（三）具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

（四）取得證券交易所認(rèn)可的董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)。

第六條 具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū)：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）最近三年曾受中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；

（三）曾被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書(shū)；

（四）最近三年曾受證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；

（五）最近三年擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書(shū)期間，證券交易所對(duì)其考核結(jié)果為“不合格”的次數(shù)累計(jì)達(dá)到二次以上；

（六）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（七）法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件規(guī)定，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券

交易所認(rèn)定的不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。

第七條 公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師事務(wù)所的律師、國(guó)家公務(wù)員及其他中介機(jī)構(gòu)的人員不得兼任董事會(huì)秘書(shū)。

第八條 董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的，如果某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。

第三章 工作職責(zé)

第九條 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)公司信息披露管理事務(wù)，包括：

（一）負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外發(fā)布；

（二）制定并完善公司信息披露事務(wù)管理制度；

（三）督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方及有關(guān)人員履行信息披露義務(wù)；

（四）負(fù)責(zé)公司未公開(kāi)重大信息的保密工作；

（五）負(fù)責(zé)公司內(nèi)幕知情人登記報(bào)備工作；

（六）關(guān)注媒體報(bào)道，主動(dòng)向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求證，督促董事會(huì)及時(shí)披露或澄清。

第十條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)協(xié)助董事會(huì)加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)，包括：

（一）組織籌備并列席董事會(huì)會(huì)議及其專門(mén)委員會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)、股東大會(huì)的記錄工作，并保管董事會(huì)、股東大會(huì)文件和記錄；

（二）建立健全公司內(nèi)部控制制度；

（三）積極推動(dòng)公司避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

（四）積極推動(dòng)公司建立健全激勵(lì)約束機(jī)制；

（五）積極推動(dòng)公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

第十一條 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完善公司投資者的溝通、接待和服務(wù)工作機(jī)制。

第十二條 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，包括：

（一）保管公司股東持股資料；

（二）辦理公司限售股相關(guān)事項(xiàng)；

（三）督促公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買(mǎi)賣(mài)相關(guān)規(guī)定；

（四）其他公司股權(quán)管理事項(xiàng)。

第十三條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)協(xié)助董事會(huì)制定公司資本市場(chǎng)發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實(shí)施公司資本市場(chǎng)再融資或者并購(gòu)重組事務(wù)。

第十四條 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)事務(wù)，組織公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他

規(guī)范性文件的培訓(xùn)。

第十五條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)提示上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)。

如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程，做出或可能做出相關(guān)決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以警示，并立即向證券交易所報(bào)告。

第十六條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)履行《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所以及董事會(huì)要求履行的其他職責(zé)。

第四章 履職保障

第十七條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)提供便利條件，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書(shū)的履職行為。

第十八條 董事會(huì)秘書(shū)為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，查閱其職責(zé)范圍內(nèi)的所有文件，并要求公司有關(guān)部門(mén)和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。

第十九條 公司召開(kāi)總經(jīng)理辦公會(huì)以及其他涉及公司重大事項(xiàng)的會(huì)議，應(yīng)及時(shí)告知董事會(huì)秘書(shū)列席，并提供會(huì)議資料。

第二十條 董事會(huì)秘書(shū)在行使職責(zé)時(shí)，可調(diào)用公司有關(guān)部門(mén)的力量協(xié)助完成工作。

第二十一條 公司作出重大決定之前，應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會(huì)秘書(shū)的意見(jiàn)。

第二十二條 董事會(huì)秘書(shū)在履行職責(zé)的過(guò)程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向證券交易所報(bào)告。

第二十三條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)與公司簽訂保密協(xié)議，承諾在任期期間及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息對(duì)外披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)履行保密的范圍。

第二十四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)。

董事會(huì)秘書(shū)不能履行職責(zé)或董事會(huì)秘書(shū)授權(quán)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。

在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書(shū)對(duì)其職責(zé)所負(fù)有的責(zé)任。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得證券交易所認(rèn)可的董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)。

第五章 聘任與解聘

第二十五條 董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任或解聘。第二十六條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市后三

個(gè)月內(nèi)，或原任董事會(huì)秘書(shū)離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書(shū)。

第二十七條 公司擬召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議聘任董事會(huì)秘書(shū)的，應(yīng)當(dāng)提前五個(gè)交易日向證券交易所備案，并報(bào)送以下材料：

（一）董事會(huì)推薦書(shū)，包括被推薦人（候選人）符合本規(guī)范規(guī)定的董事會(huì)秘書(shū)任職資格的說(shuō)明、現(xiàn)任職務(wù)和工作履歷；

（二）候選人的學(xué)歷證明、董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)等。

證券交易所自收到報(bào)送的材料之日起五個(gè)交易日后，未對(duì)董事會(huì)秘書(shū)候選人任職資格提出異議的,公司可以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，聘任董事會(huì)秘書(shū)。

對(duì)于證券交易所提出異議的董事會(huì)秘書(shū)候選人,公司董事會(huì)不得聘任其為董事會(huì)秘書(shū)。

第二十八條 公司解聘董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備充足的理由，不得無(wú)故將其解聘。

第二十九條 董事會(huì)秘書(shū)具有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘：

（一）本規(guī)范第六條規(guī)定的任何一種情形；

（二）連續(xù)三年未參加董事會(huì)秘書(shū)后續(xù)培訓(xùn)；

（三）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；

（四）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，后果嚴(yán)重的；

（五）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴(yán)重的。

董事會(huì)秘書(shū)被解聘時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所報(bào)告，說(shuō)明原因并公告。董事會(huì)秘書(shū)有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘，向證券交易所提交個(gè)人陳述報(bào)告。

第三十條 董事會(huì)秘書(shū)被解聘或辭職離任的，應(yīng)當(dāng)接受公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。

董事會(huì)秘書(shū)辭職后未完成上述報(bào)告和公告義務(wù)的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)。

第三十一條 董事會(huì)秘書(shū)空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)，并報(bào)證券交易所備案。

董事會(huì)未指定代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)的人員或董事會(huì)秘書(shū)空缺時(shí)間超過(guò)三個(gè)月的，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書(shū)。

第六章 培訓(xùn)

第三十二條 董事會(huì)秘書(shū)候選人或證券事務(wù)代表候選人應(yīng)參加證券交易所認(rèn)可的資格培訓(xùn)，培訓(xùn)時(shí)間應(yīng)不少于36 個(gè)課時(shí)，并取得董事會(huì)秘書(shū)資格培訓(xùn)合格證書(shū)。

第三十三條 董事會(huì)秘書(shū)每?jī)赡曛辽賲⒓右淮斡勺C券交易所舉辦的董事會(huì)秘書(shū)后續(xù)培訓(xùn)。

董事會(huì)秘書(shū)被證券交易所通報(bào)批評(píng)以及考核不合格的，應(yīng)參加證券交易所舉辦的最近一期董事會(huì)秘書(shū)后續(xù)培訓(xùn)。

第七章 考核

第三十四條 公司依據(jù)《公司章程》、公司對(duì)高級(jí)管理人員的內(nèi)部規(guī)定以及本制度對(duì)董事會(huì)秘書(shū)進(jìn)行考核。

第三十五條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)接受證券交易所的考核和離任考核。

考核期間為每年的5 月1 日至次年的4 月30 日，離任考核期間為其任職之日至離任之日。

第三十六條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)在每年5 月15 日或離任前，主動(dòng)向證券交易所提交履職報(bào)告或離任履職報(bào)告書(shū)。

履職報(bào)告書(shū)和離任履職報(bào)告書(shū)應(yīng)遵循客觀公正的原則，如實(shí)反映本或任職期間內(nèi)個(gè)人履職情況。

董事會(huì)秘書(shū)未在上述期間內(nèi)向證券交易所提交履職報(bào)告書(shū)或離任履職報(bào)告書(shū)的，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)督促該董事會(huì)秘書(shū)提交。

第八章 問(wèn)責(zé)

第三十七條 董事會(huì)秘書(shū)未按本制度的規(guī)定履行職責(zé)導(dǎo)致公司違規(guī)，給公司造成嚴(yán)重影響或損失的，公司根據(jù)相關(guān)制度對(duì)其問(wèn)責(zé)，并要求其承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

第九章 附則

第三十八條 本制度未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、其他制度性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、其他制度性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、其他制度性文件以及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。

第三十九條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。

第四十條 本制度自公司董事會(huì)通過(guò)之日起生效實(shí)施。

XXXX股份有限公司董事會(huì)

二〇一一年五月

第五篇：董事會(huì)工作制度

《河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司董事

會(huì)工作制度》修改議案

北大縱橫管理咨詢公司

二零零四年六月

第一章 總則

后面增加一章“董事會(huì)的組成及下設(shè)機(jī)構(gòu)”：

一、公司董事會(huì)由九名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)兩名。

二、專業(yè)委員會(huì)就專業(yè)性事項(xiàng)進(jìn)行研究，提出意見(jiàn)及建議，供董事會(huì)決策參考。專業(yè)委員會(huì)

全部由董事構(gòu)成。

三、戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)的主要職責(zé)是：

（一）對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議；

（二）對(duì)公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的投融資方案進(jìn)行研究并提出建議；

（三）對(duì)公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議；

（四）審查經(jīng)營(yíng)公司對(duì)外投資，重大資本性支出，重大資產(chǎn)處置，開(kāi)設(shè)孫公司，重大合同、擔(dān)保、重大信用政策，預(yù)算，重大技術(shù)改造和基建投資等需要公司董事會(huì)批準(zhǔn)的重大事項(xiàng)，向公司董事會(huì)出具意見(jiàn)和建議；

（五）審查對(duì)擬投資企業(yè)或項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告，向董事會(huì)出具意見(jiàn)和建議；

（六）對(duì)經(jīng)營(yíng)公司的增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并分立、解散清算等重大事項(xiàng)進(jìn)行討論，向董事會(huì)出具意見(jiàn)和建議；

（七）對(duì)其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議；

（八）對(duì)以上項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)行檢查；

（九）董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。

四、審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：

（一）提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；

（二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；

（三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；

（四）審核公司的財(cái)務(wù)信息；

（五）審查公司的內(nèi)部控制制度。

五、預(yù)算管理委員會(huì)的主要職責(zé)是：

（一）審議有關(guān)預(yù)算管理的制度、規(guī)定和政策；

（二）根據(jù)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和規(guī)劃，預(yù)測(cè)、制定并審議通過(guò)預(yù)算控制目標(biāo)；

（三）審議通過(guò)預(yù)算編制的方針、程序、方法；

（四）匯總公司的整體預(yù)算方案，并就必要的修正提出意見(jiàn)與建議；

（五）在預(yù)算編制和執(zhí)行過(guò)程中，對(duì)各單位發(fā)生的分歧、矛盾或問(wèn)題進(jìn)行協(xié)調(diào)、調(diào)解和仲裁；

（六）將經(jīng)審議通過(guò)的預(yù)算呈董事會(huì)通過(guò)后，由河南省交通廳審批后下達(dá)執(zhí)行；

（七）審查和審批預(yù)算調(diào)整方案；

（八）審查預(yù)算分析報(bào)告，并提出預(yù)算工作改進(jìn)的意見(jiàn)。

六、考核與薪酬管理委員會(huì)的主要職責(zé)是：

（一）根據(jù)董事和高級(jí)管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制訂薪酬計(jì)劃或方案；

（二）審定公司的薪酬計(jì)劃或方案，包括但不限于績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體系，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等；

（三）審查公司董事及高級(jí)管理人員的履行職責(zé)情況并對(duì)其進(jìn)行績(jī)效考評(píng)；

（四）負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；

（五）董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。

七、各專門(mén)委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見(jiàn)，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

八、各專門(mén)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專門(mén)委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。

第二章 董事會(huì)職權(quán)

第二章 標(biāo)題改為“董事會(huì)職權(quán)與授權(quán)”。

第二條 改為《公司章程》中關(guān)于董事會(huì)職權(quán)的描述，并增加條款：

一、董事會(huì)根據(jù)河南省交通廳的授權(quán)，行使以下權(quán)利：

（一）投資方面：

1.根據(jù)河南省交通廳批準(zhǔn)的公司中長(zhǎng)期投資計(jì)劃和投資計(jì)劃，對(duì)當(dāng)年資本開(kāi)支金額作出不大于15％的調(diào)整；

2.授權(quán)董事會(huì)對(duì)單個(gè)項(xiàng)目（僅限于高速公路項(xiàng)目建設(shè)和固定資產(chǎn)投資）投資額不大于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5％的項(xiàng)目進(jìn)行審批；

3.運(yùn)用公司資產(chǎn)對(duì)其他行業(yè)進(jìn)行投資，授權(quán)董事會(huì)對(duì)投資額不大于公司凈資產(chǎn)的1％的項(xiàng)目進(jìn)行審批。

（二）資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方面：

1.授權(quán)董事會(huì)對(duì)收購(gòu)、出售資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)比例不超過(guò)5％的項(xiàng)目進(jìn)行審批；

2.授權(quán)董事會(huì)對(duì)委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)、承包、租賃等方面的重要合同的訂立、變更和終止所涉及的金額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5％的項(xiàng)目進(jìn)行審批。

（三）對(duì)外擔(dān)保方面：

授權(quán)董事會(huì)對(duì)不大于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5％的抵押和擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行審批。

二、董事會(huì)履行職責(zé)的必要條件：

（一）總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向董事提供必要的信息和資料，以便董事會(huì)能夠作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。

（二）董事可要求總經(jīng)理或通過(guò)總經(jīng)理要求有關(guān)部門(mén)提供為使其作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策所需要的資料及解釋。

第三條 后面增加條款：

一、為確保公司日常運(yùn)作的穩(wěn)健和效率，董事會(huì)在全體董事一致同意的情況下，可以根據(jù)公

司章程的規(guī)定和河南省交通廳的授權(quán)，將部分職權(quán)授予董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、其他一位或幾位董事或總經(jīng)理。

二、董事會(huì)的授權(quán)應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（一）授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體；

（二）授權(quán)有明確的時(shí)效性；

（三）授權(quán)內(nèi)容不得違反法律、法規(guī)和公司章程，不得超越董事會(huì)的職權(quán)范圍。

第三章 董事的權(quán)利、義務(wù)

本章的內(nèi)容在《公司章程》中體現(xiàn)，此處刪除。

第四章 董事長(zhǎng)職權(quán)

第十五條的內(nèi)容已經(jīng)在第二章體現(xiàn)，此處刪除。

第五章 董事長(zhǎng)聯(lián)席辦公會(huì)制度

本章刪除。并改為“董事會(huì)秘書(shū)”一章：

一、公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)是協(xié)助董事處理董事會(huì)的日常工作，包括：

（一）準(zhǔn)備和遞交有關(guān)部門(mén)要求的董事會(huì)報(bào)告和文件；

（二）按法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議，做好議案審查等會(huì)前準(zhǔn)備工作；

（三）列席會(huì)議并負(fù)責(zé)會(huì)議記錄和會(huì)議文件、記錄、有關(guān)資料的管理，起草董事會(huì)決議及

會(huì)議紀(jì)要，確保材料準(zhǔn)確完整；嚴(yán)守保密制度和紀(jì)律，保證有權(quán)查閱資料人員及時(shí)、完整地得到相關(guān)信息；

（四）負(fù)責(zé)為董事會(huì)提供法律、政策和制度方面的咨詢，幫助公司董事、監(jiān)事、高管人員

了解有關(guān)法律法規(guī)、公司章程；

（五）負(fù)責(zé)董事會(huì)決議向公司高層管理人員的信息發(fā)布工作及對(duì)上級(jí)管理機(jī)關(guān)的信息報(bào)送

工作，保證董事會(huì)決議信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整；

（六）負(fù)責(zé)董事會(huì)決議貫徹及執(zhí)行情況的檢查、信息收集與反饋工作，為董事會(huì)提供決策

參考；

（七）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)資料、董事和董事會(huì)秘書(shū)名冊(cè)資料以及董事會(huì)印章；

（八）協(xié)助董事會(huì)依法行使職權(quán)，在董事會(huì)決議違反法律法規(guī)、公司章程時(shí)，及時(shí)提出異

議，如董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，應(yīng)當(dāng)把情況記錄在會(huì)議紀(jì)要上，并將會(huì)議紀(jì)要立即提交公司全體董事和監(jiān)事；；

（九）公司董事會(huì)授予的其他職責(zé)。

二、公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)辦公室，作為董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)的日常辦公機(jī)構(gòu)。

三、董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)規(guī)定勤勉地履行其職責(zé)。

第六章 董事會(huì)議事程序

第六章 標(biāo)題改為“董事會(huì)會(huì)議制度和議事程序”

第二十條 此處刪除。

第二十一條 刪除關(guān)于董事長(zhǎng)聯(lián)席辦公會(huì)的部分。

第二十二條 改為：

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議根據(jù)工作需要召開(kāi)。有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

（一）董事長(zhǎng)提議召開(kāi)；

（二）獨(dú)立董事提議召開(kāi)；

（三）三分之一以上董事提議召開(kāi)；

（四）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)；

（五）總經(jīng)理提議召開(kāi)。

第二十三條 改為：

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議議案應(yīng)以書(shū)面形式在董事會(huì)召開(kāi)十天以前將會(huì)議通知及議案材料轉(zhuǎn)發(fā)各董事。

第二十四條 前面增加條款：

董事會(huì)議案的提出，主要依據(jù)以下情況：

（一）董事提議的事項(xiàng)；

（二）監(jiān)事會(huì)提議的事項(xiàng)；

（三）董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)的提案；

（四）總經(jīng)理提議的事項(xiàng)；

（五）公司的全資、控股、參股子公司需要由股東（會(huì)）審議的事項(xiàng)。

第二十四條 改為：

向董事會(huì)提出議案需用書(shū)面形式，議案應(yīng)包含議題、意見(jiàn)及相關(guān)材料等。董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)征集所議事項(xiàng)的草案，對(duì)有關(guān)資料整理后，列明董事會(huì)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)和議程，提呈董事長(zhǎng)審閱后發(fā)出會(huì)議通知。

后面增加條款：

董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并簽發(fā)召集會(huì)議的通知。董事長(zhǎng)因特殊原因不能召集時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或其他董事召集。董事長(zhǎng)無(wú)故不召集，也未指定其他人員代為召集的，可由副董事長(zhǎng)或二分之一以上董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。召集人負(fù)責(zé)簽發(fā)召集會(huì)議的通知。

第二十三條 改為：

董事會(huì)會(huì)議議案原則上應(yīng)以書(shū)面形式在董事會(huì)召開(kāi)前10天將會(huì)議通知及議案材料轉(zhuǎn)發(fā)各董事。

第二十五條 后面增加條款：

當(dāng)三分之一以上董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可以聯(lián)名提出緩開(kāi)董事會(huì)或緩議董事會(huì)所議的部分事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予采納。董事會(huì)秘書(shū)在接到上述書(shū)面要求后，應(yīng)及時(shí)通知董事、監(jiān)事和其他列席人員。

第二十七條 內(nèi)容在《公司章程》中體現(xiàn)，此處刪除。

第二十九條 董事會(huì)會(huì)務(wù)事項(xiàng)應(yīng)為董秘職責(zé)，此處刪除。

第三十一條 原“董事會(huì)決議、必須經(jīng)出席會(huì)議的董事半數(shù)以上通過(guò)”改為“董事會(huì)決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的董事過(guò)半數(shù)通過(guò)”。

第三十二條 內(nèi)容前面已經(jīng)有體現(xiàn)，此處刪除。

第三十四條 原“董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由專門(mén)機(jī)構(gòu)保存”改為“董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司重要檔案由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)保管”。

后面增加條款：

一、董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)及時(shí)將董事會(huì)決議事項(xiàng)報(bào)河南省交通廳備案，并及時(shí)將董事會(huì)決議的有關(guān)內(nèi)容向公司相關(guān)高層管理人員傳達(dá)。

二、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)計(jì)終了四個(gè)月內(nèi)向河南省交通廳提交董事會(huì)工作報(bào)告，內(nèi)容包括：

（一）公司經(jīng)營(yíng)狀況；

（二）公司投資情況；

（三）公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果分析；

（四）審計(jì)情況和結(jié)果；

（五）董事會(huì)日常工作情況；

（六）其他需要報(bào)告的事項(xiàng)。

增加一章： 董事會(huì)決議的執(zhí)行與監(jiān)督

一、董事會(huì)作出決議后，屬于總經(jīng)理范疇內(nèi)或董事會(huì)授權(quán)總經(jīng)理辦理的事項(xiàng)，由總經(jīng)理組織貫徹實(shí)施，并將執(zhí)行情況向董事會(huì)報(bào)告。

二、董事有權(quán)檢查、監(jiān)督董事會(huì)決議的執(zhí)行。

三、董事會(huì)的決議指定董事執(zhí)行或者監(jiān)督執(zhí)行的，指定的董事應(yīng)當(dāng)將執(zhí)行結(jié)果書(shū)面報(bào)告董事會(huì)。

四、董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)主動(dòng)掌握董事會(huì)決議的執(zhí)行和進(jìn)展情況，對(duì)實(shí)施中的重要問(wèn)題，及時(shí)

向董事會(huì)和董事長(zhǎng)報(bào)告并提出建議。

第七章 附則

第三十六條 改為：

本制度由公司董事會(huì)制定和修改，自公司董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。