第一篇：分拆上市案例總結(jié)

母公司為國(guó)內(nèi)上市公司，分拆子公司在中國(guó)上市Mother company is listed in China and subsidiary launches IPO in China 2010 年4 月召開(kāi)的創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管業(yè)務(wù)情況溝通會(huì)傳出消息主板公司分拆子公司上市創(chuàng)業(yè)板，需要滿(mǎn)足6 個(gè)條件:（1）上市公司公開(kāi)募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù)；（2）上市公司最近三年盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)正常；（3）上市公司與發(fā)行人不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)且出具未來(lái)不競(jìng)爭(zhēng)承諾，上市公司及發(fā)行人的股東或?qū)嶋H控制人與發(fā)行人之間不存在嚴(yán)重關(guān)聯(lián)交易；（4）發(fā)行人凈利潤(rùn)占上市公司凈利潤(rùn)不超過(guò)50%；（5）發(fā)行人凈資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)不超過(guò)30%；（6）上市公司及下屬企業(yè)董、監(jiān)、高及親屬持有發(fā)行人發(fā)行前股份不超過(guò)10%。

2、要滿(mǎn)足創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則: 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000 萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于500 萬(wàn) 元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000 萬(wàn)元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于30%；

3、要滿(mǎn)足戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)政策的要求：新能源、新材料、生命科學(xué)、生物醫(yī)藥、信息網(wǎng)絡(luò)、海洋空間開(kāi)發(fā)、地質(zhì)勘探、節(jié)能環(huán)保技術(shù)等領(lǐng)域。No.Parties Fact 1 ST 東北高速 分拆為龍江交通和吉林高速（特殊歷史背景）2 中興通訊 中興通訊參股 26%的國(guó)民技術(shù)華麗登陸資本市場(chǎng)，發(fā)行價(jià) 87.5 元，開(kāi)盤(pán)便翻倍至 161 元。國(guó)民技術(shù)的前身是由中興通訊 出資60%發(fā)起設(shè)立，歷史上通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等，中興通訊持有國(guó)民技術(shù)的股權(quán)在上市前稀釋到26% 3 康恩貝 2010 年12 月10 日，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委2010 年底84 次會(huì)議通過(guò)浙江左力藥業(yè)股份有限公司成功實(shí)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板分拆上市?？刀髫?系左

力藥業(yè)的股東，為扶持其上市出讓控股權(quán)，轉(zhuǎn)讓3720 萬(wàn)股成為第二大股東，目前持有左力藥業(yè)26%股權(quán)。4 中國(guó)保安 貝特瑞熱炒，但似乎沒(méi)有下文。母公司為國(guó)內(nèi)上市公司，分拆子公司海外上市Mother company is listed in China and subsidiary launches IPO in overseas No.Parties Fact 1 同仁堂 同仁堂科技 30 October 2000, 北京同仁堂股份有限公司（600085）控股的北京同仁堂科技發(fā)展股份有限公司（同仁堂科技）在香港創(chuàng)業(yè)板掛 牌交易，本次在港上市的7280 萬(wàn)股，僅向?qū)I(yè)和機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行了配售發(fā)行，和黃、北大方正集團(tuán)是其主要機(jī)構(gòu)投資者 北京同仁堂科技發(fā)展股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)同仁堂科技)是由北京同仁堂股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)同仁堂)將其所屬的同仁堂 制藥二廠(chǎng)、同仁堂中藥提練廠(chǎng)、進(jìn)出口分公司和研發(fā)中心四部分進(jìn)行投資,聯(lián)合中國(guó)北京同仁堂(集團(tuán))公司和六位自然人(即 趙丙賢、殷順海、田大方、王兆奇、梅群、田瑞華)共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司.2000 年2 月 14 日,同仁堂科技在北京市工 商行政管理局辦理了名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)登記,領(lǐng)取了北京市工商行政管理局核發(fā)的(京)企名核內(nèi)字[2000]第 10157614 號(hào)《企業(yè)名 稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》.2000 年 2 月 22 日,北京同仁堂股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)了設(shè)立同仁堂科技的議案.2000 年 3 月 9 日北京市人民政府以京政函[2000]17 號(hào)文批準(zhǔn)設(shè)立同仁堂科技.2000 年 3 月 9 日,北京同仁堂科技發(fā)展股份有限公司召開(kāi)創(chuàng)立 大會(huì)暨第一次股東大會(huì)。2000 年 3 月 22 日,同仁堂科技在北京市工商行政管理局登記注冊(cè),領(lǐng)取了注冊(cè)號(hào)為 100001124466(2-2)的 《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí) 照》。2000 年 3 月 9 日，同仁堂科技召開(kāi)了創(chuàng)立大會(huì)暨首次股東大會(huì).會(huì)議通過(guò)了設(shè)立北京同仁堂科技發(fā)展股份有限公司和公司轉(zhuǎn) 為社會(huì)募集公司、申請(qǐng)?jiān)谙愀蹌?chuàng)業(yè)板公開(kāi)發(fā)行上市股份的決議,并授權(quán)同仁堂科技董事會(huì)積極爭(zhēng)取申請(qǐng)到香港發(fā)行股票并在 香港創(chuàng)業(yè)板上市的各項(xiàng)報(bào)批、招股、推介、融資、上市等事宜.同仁堂科技股東大會(huì)已依法定程序作出了批準(zhǔn)本次發(fā)行及上 市的決議。同仁堂科技發(fā)行及上市的申請(qǐng)于 2000 年 6 月 19 日取得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于同意北京同仁堂科技發(fā)展股份有限 公司發(fā)行境外上市外資股的批復(fù)》,文號(hào)為證監(jiān)發(fā)行字[2000]78 號(hào)。2000 年 10 月 31 日,同仁堂科技在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板掛牌交易,發(fā)行價(jià) 3.28 港元,首日開(kāi)盤(pán)價(jià) 4.00 港元,下午以 4.30 港元報(bào)收, 全日最高價(jià)5.20 港元,最低價(jià)4.00 港元,當(dāng)天成交量2771.5 萬(wàn)股,成交金額12455.2 萬(wàn)港元.同仁堂科技此次在港發(fā)行h 股7280 萬(wàn)股(不含超額認(rèn)購(gòu)部分,股票面值 1.00 元人民幣,每股發(fā)行價(jià) 3.28 港元,集資二億三千八百七十八萬(wàn)元港幣(不含超額認(rèn)購(gòu)部 分),獲二十多倍超額認(rèn)購(gòu).交易首日以4.30 港元報(bào)收,比其招股價(jià)高出近三成,升幅高達(dá)31%.這是一次非常成功的上市。同仁堂科技設(shè)立時(shí)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的同仁堂科技的全部股份為 11000 萬(wàn)股,公開(kāi)發(fā)行(h 股)前同仁堂 a 股持有同仁堂科技 90.9%的 股份,公開(kāi)發(fā)行后同仁堂a 股持有同仁堂科技54.7%的股份。2 聯(lián)想集團(tuán)”和 分拆后的神州數(shù)碼，2001 年 6 月在香港成功上市 2001 年,聯(lián)想集團(tuán)分拆神州數(shù)碼在香港主板上市是分拆上市的著名案例。在 “神州數(shù)碼 此案中,原聯(lián)想集團(tuán)實(shí)際上被分立為聯(lián)想集團(tuán)和神州數(shù)碼兩家公司,這兩家公司在

分立剛剛完成時(shí),具有完全相同的股東。分拆 后,聯(lián)想集團(tuán)與神州數(shù)碼實(shí)際上是兄弟公司。2001 年 4 月 24 日,聯(lián)想集團(tuán)有限公司董事會(huì)宣布了一項(xiàng)股息分配:以聯(lián)想集團(tuán)有 限公司所持神州數(shù)碼集團(tuán)有限公司的全部股份(共計(jì) 756 181 609 股)支付給聯(lián)想集團(tuán)的全部股東作為股息。該項(xiàng)股息發(fā)放的條 件與神州數(shù)碼新股發(fā)行的條件相同。該項(xiàng)特殊的股息發(fā)放實(shí)際上就達(dá)到了分立的目的:股息發(fā)放的結(jié)果是:神州數(shù)碼集團(tuán)有限公司不再是聯(lián)想集團(tuán)的子公司,聯(lián)想集 團(tuán)的股東直接持有神州數(shù)碼集團(tuán)有限公司。神州數(shù)碼成了聯(lián)想集團(tuán)的兄弟公司。2001 年5 月,神州數(shù)碼集團(tuán)有限公司發(fā)行新股88 260 000 股。3 托 普 軟 件（000583）退市 2001 年 2 月 16 日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)同意成都托普科技股份公司發(fā)行境外上市外資股，“同意公司股票的每股面值由人民幣 1 元拆 細(xì)為人民幣0 1 元” 2001 年 3 月 30 日，托普軟件發(fā)布公告，稱(chēng)公司分拆其控股的成都托普科技股份有限公司在香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)正式掛牌上市（股票 名稱(chēng)和代碼：托普科技、8135）——此舉開(kāi)創(chuàng)了滬深兩市第一家Ａ股上市民營(yíng)企業(yè)分拆赴港掛牌的先河。托普科技以配售的方式發(fā)行1 69 億H股（不含超額配售部分），每股面值0 1 港元，每股配售價(jià)為0 72 港元，共籌措資金1 2 億多港元（不含超額配售部分）。發(fā)行的新股，占公司增資后股本的 25％。托普科技上市后，公告顯示，公司主業(yè)有三：政府管 理部門(mén)信息化項(xiàng)目、職能部門(mén)電子化項(xiàng)目、城市基礎(chǔ)設(shè)施的數(shù)字化。4 2003 年友誼 股 份（600827）控股子公司“聯(lián)華超市”在香港主板成功上市。友誼股份（６００８２７）控股５１％、上實(shí)

聯(lián)合（６００６０７）參股３１·７ ３％的聯(lián)華超市股份有限公司在香港聯(lián)交所主板開(kāi)始公開(kāi)發(fā)行Ｈ股，5 海王生物(000078)公司控股子公司深圳市海王英特龍生物技術(shù)股份有限公司分拆海外上市獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。公告稱(chēng)，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)，海王英特龍獲準(zhǔn)發(fā)行不超過(guò) 27217.05 萬(wàn)股境外上市外資股，每股面值人民幣 0.1 元，每股 股票面值由人民幣1 元拆細(xì)為0.1 元。作為英特龍的控股股東，海王生物共持有其分拆前的90%股權(quán)，按計(jì)劃，英特龍首次 境外發(fā)行H股的發(fā)行量預(yù)計(jì)為發(fā)行總股本的25%，而發(fā)行后，海王生物股權(quán)將變?yōu)?7.5%，但仍保持著控股股東地位。2005 年9 月8 日上市 6 新疆天業(yè)（600075）新疆天業(yè)節(jié)水灌溉股份有限公司香港上市 2008 年 1 月 18 日新疆天業(yè)公告稱(chēng)：新疆天業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本公司）下屬控股子公司新疆天業(yè)節(jié)水灌溉股份有限 公司轉(zhuǎn)至香港交易所主板上市，已獲中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（證監(jiān)許可〔2008〕69 號(hào)）《關(guān)于同意新疆天業(yè)節(jié)水灌溉股 份有限公司轉(zhuǎn)至香港交易所主板上市的批復(fù)》文件批準(zhǔn)，此前香港聯(lián)交所已原則同意新疆天業(yè)節(jié)水灌溉股份有限公司轉(zhuǎn)板 上市事宜。新疆天業(yè)節(jié)水灌溉股份有限公司轉(zhuǎn)至香港交易所主板上市時(shí)間定為 2008 年 1 月 24 日，股票代碼由 8280 變更為 840 7 同 方 股 份 2011 年 4 月 11 日公司于 2011 年 4 月 8 日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于同方股份有限公司下屬境外公司境外上市有 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司所屬企業(yè)到境外上市工作指引》的規(guī)定，上市公司所屬企業(yè)申請(qǐng)到境外上市，應(yīng)當(dāng)符合下列8 個(gè)條件： 1.上市公司在最近三年連續(xù)盈

利； 2.上市公司不得以最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，作為對(duì)所屬企業(yè)的出資申請(qǐng)境外上市； 3.上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈利潤(rùn)不得超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的50%； 4.上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈資產(chǎn)不得超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30%；(600100)關(guān)事宜的函》(國(guó)合函[2011]35 號(hào)），同意公司下屬新加坡科諾威德有限公司向香港交易所提交發(fā)行上市申請(qǐng)。新加坡科諾 威德有限公司將于近期向香港交易所提交此次上市的相關(guān)文件。2011 年 10 月 27 日, 經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于同方股份有限公司下屬境外公司境外上市有關(guān)事宜的函》(國(guó)合函 [2011]35 號(hào)）批準(zhǔn)，公司下屬新加坡科諾威德有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“科諾威德”)已向香港交易所提交發(fā)行上市申請(qǐng)，其股票 于 2011 年 10 月 27 日在香港聯(lián)交所主板上市交易，股票代碼為 1206，股票簡(jiǎn)稱(chēng)為科諾威德。本次科諾威德共發(fā)行 12200 萬(wàn) 股，發(fā)行完成后科諾威德總股本為 48520 萬(wàn)股，公司合計(jì)持股 35.45%，為其第一大股東。其中公司直接持有科諾威德 9200 萬(wàn)股股份，占其發(fā)行完成后總股本的 18.96%，公司下屬全資子公司 Resuccess Investments Limited 持有其 8000 萬(wàn)股，占其 發(fā)行完成后總股本的 16.49%。8 TCL 集團(tuán) 青鳥(niǎo)環(huán)宇 復(fù)旦微電子 較早案例，不做贅述 失敗案例 9 長(zhǎng) 春 高 新（000661）2003 年 5 月，長(zhǎng)春高新（000661）分拆控股子公司長(zhǎng)生生物赴香港上市，結(jié)果被證監(jiān)會(huì)否決，其保薦人日盛嘉富中國(guó)區(qū)總 經(jīng)理黃立沖證實(shí)，證監(jiān)會(huì)的理由就是分

拆部分資產(chǎn)利潤(rùn)超過(guò)了母公司30％的上限。10 華 聯(lián) 控 股（000036）華聯(lián)控股（000036）分拆控股子公司波司登到香港上市方案，不過(guò)華聯(lián)控股在 2003 年 6 月 20 日刊發(fā)了澄清公告，稱(chēng)早在 2002 年就得到了證監(jiān)會(huì)正式的同意函。但為華聯(lián)控股何至今未能成行，卻沒(méi)有看到其他解釋。11 中青旅 中青旅控股子公司烏鎮(zhèn)旅游于 2010 年 8 月 2 日召開(kāi) 2010 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議批準(zhǔn)其在境外公開(kāi)發(fā)行境外上市外 資股票并在香港聯(lián)合交易所有限公司主板上市交易事宜并授權(quán)董事會(huì)辦理申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市相關(guān)事宜。中青旅 亦于2010 年8 月12 日召開(kāi)2010 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)了該事宜。中青旅昨日公告 2011 年 8 月 24 日，鑒于烏鎮(zhèn)旅游上市事宜在預(yù)審中未得到有關(guān)部門(mén)支持，烏鎮(zhèn)旅游董事會(huì)一致同意終止 本次上市事宜。5.上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且資產(chǎn)、財(cái)務(wù)獨(dú)立，經(jīng)理人員不存在交叉任職； 6.上市公司及所屬企業(yè)董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不得超過(guò)所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%； 7.上市公司不存在資金、資產(chǎn)被具有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易； 8.上市公司最近三年無(wú)重大違法違規(guī)行為。在A(yíng) 股分拆到國(guó)內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市中，目前政策沒(méi)有明確在擬分拆上市企業(yè)中管理層的持股比例，但如果根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)之前發(fā)布的兩個(gè)文件，分別為 《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知》和《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法(試行)》，在未來(lái)分拆上市的公司中，其管理層持股達(dá) 到 10%完

全是有可能的。其一，在《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知》可以看出，該文件規(guī)定，“上市公司及所屬企業(yè)董 事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不得超過(guò)所屬企業(yè)到境外上市前總股本的 10%”。其二，《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法(試行)》規(guī) 定，上市公司全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的 10%。非經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò) 全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的1%。母公司為海外上市公司，分拆子公司在中國(guó)上市Mother company is listed overseas and the subsidiary launches IPO in China No.Parties Fact 1 Wonder Auto Technology, Inc.(Nasdaq: WATG)北京時(shí)間 12 月 20 日晚，在納斯達(dá)克交易所上市的萬(wàn)得汽車(chē)宣布，旗下子公司錦州漢拿電機(jī)有 限公司已經(jīng)向深交所提交了上市申請(qǐng)。萬(wàn)得汽車(chē)預(yù)計(jì)錦州漢拿電機(jī)有限公司在深交所成功上市 后，公 司 依 然 持 有 錦 州 漢 拿 電 機(jī) 有 限 公 司 73% 的 股 份。這家在納斯達(dá)克交易所上市的公司子公司選擇向深交所提交上市申請(qǐng)。公司給出的解釋是子公 司在深交所上市的目的是利用深交所的估值優(yōu)勢(shì)最大限度的擴(kuò)大公司市值，并為發(fā)展業(yè)務(wù)籌 集額外的資本。Wonder Auto Technology announced that it has launched a project to list(the “Listing”)its subsidiary Jinzhou Halla Electrical Equipment Co., Ltd.(“Jinzhou Halla”)on China's Shenzhen Stock Exchange(“SZSE”).As part of the Listing, the Company anticipates that Jinzhou Halla will conduct an initial public offering of its

new shares on SZSE, and WATG's shareholders will still hold more than 73% of shares of Jinzhou Halla after the IPO.但目前并沒(méi)有結(jié)果。2 上海實(shí)業(yè)控股(00363)2001 年 3 月15 日，由上海實(shí)業(yè)分拆而出的上海家化(600315)的8000 萬(wàn)股在上交所上市(孫公司)2006 年 11 月 1 日,上海實(shí)業(yè)公告稱(chēng)，擬以 33668 萬(wàn)元的價(jià)格出售其全資子公司上實(shí)日化控股有 限公司所持有的內(nèi)地A股上海家化28.15%的股權(quán)，回購(gòu)方為上海家化本身。3 億都控股 港交所主板上市公司億都（國(guó)際控股）有限公司（00259，HK）2008 年 12 月 4 日日宣布，其 擁有50%權(quán)益的南通江海計(jì)劃發(fā)行A股上市.2010 年9 月香港聯(lián)交所上市公司“億都控股”（系百慕大注冊(cè)的公司）持有香港億威100%股 權(quán), 香港億威是南通江海電容器股份有限公司（002484）第一大股東（持股比例為50%）.

第二篇：分拆上市案例分析報(bào)告

分拆上市與整體上市——新浪微博

分析報(bào)告

微博分拆上市

一、微博的簡(jiǎn)介

1.1簡(jiǎn)介

2009年新浪微博誕生，新浪微博是以Twitter為原型設(shè)計(jì)的一款社交平臺(tái)。是新浪公司從傳統(tǒng)門(mén)戶(hù)網(wǎng)站向互動(dòng)社交平臺(tái)的轉(zhuǎn)型之作。新浪微博推出幾年后，終于引爆了中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)的潮流，至今已成為了中國(guó)最有影響力的微博平臺(tái)。今天我們看到騰訊微博、搜狐微博、網(wǎng)易微博等都漸漸退出微博市場(chǎng)，新浪微博一枝獨(dú)秀。盡管至今擁有用戶(hù)最多，最有影響力。但新浪微博自巔峰2011年之后，在微信兇猛崛起沖擊下（2011年8月3日2.5版本推出，核心功能支持查找附近的人。至今3年輕松擁有6億用戶(hù)），微博就出現(xiàn)了業(yè)績(jī)滑坡，常年虧損。

微博在2014年4月掛牌納斯達(dá)克正式上市。

二、分拆上市“背后的力量” 2.1微博分拆上市的理論理由

其一，市場(chǎng)價(jià)格發(fā)現(xiàn)效應(yīng)。

在多元化經(jīng)營(yíng)的公司中，由于集團(tuán)內(nèi)部相互影響，會(huì)使得公司定價(jià)后的價(jià)值向下偏差。在分拆上市之后，相關(guān)上市子公司的持續(xù)公開(kāi)信息披露和專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)可能使子公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)

績(jī)產(chǎn)生正面影響，從而消除投資者估價(jià)誤差。

在微博分拆方案中“新浪”的一個(gè)理由是，新浪是一家傳統(tǒng)門(mén)戶(hù)型網(wǎng)站；而新浪微博已經(jīng)屬于一種社交平臺(tái)，相關(guān)性并不大。分拆之后更有利于對(duì)微博進(jìn)行重新估價(jià)。其二，消除負(fù)向協(xié)同效應(yīng)。

微博分拆上市，可以滿(mǎn)足專(zhuān)業(yè)化管理要求，提高管理效率。其三，籌資效益。

微博分拆上市能夠拓寬融資渠道，可以籌集大量資金，滿(mǎn)足其戰(zhàn)略發(fā)展所需要的資金需求。是微博在微信等競(jìng)爭(zhēng)下，扳回局面的一個(gè)關(guān)鍵條件。其四，投資偏好效應(yīng)。

中國(guó)經(jīng)濟(jì)在高速發(fā)展，對(duì)于國(guó)外投資者來(lái)說(shuō)，來(lái)自中國(guó)的優(yōu)質(zhì)股票是相當(dāng)具有吸引力的。微博境外上市不僅能夠獲得巨額資本，而且能滿(mǎn)足其他國(guó)家的投資者對(duì)中國(guó)上市公司的投資需求，分享中國(guó)經(jīng)濟(jì)高速增長(zhǎng)和發(fā)展的成果。

但2014年整年來(lái)，如我們之前所說(shuō)中國(guó)大量?jī)?yōu)質(zhì)互聯(lián)網(wǎng)公司均赴美上市，可以說(shuō)2014是一個(gè)中國(guó)企業(yè)赴美上市年。對(duì)于中國(guó)投資者也是很大一筆損失。我們中國(guó)自己的企業(yè)賺我們中國(guó)人的錢(qián)，卻是在對(duì)外國(guó)人負(fù)責(zé)，給外國(guó)人分紅。這也深深反映了我國(guó)金融市場(chǎng)無(wú)奈的現(xiàn)狀，它根本孕育不出像阿里巴巴這樣的企業(yè)。創(chuàng)業(yè)初期融不到錢(qián)，銀行不給風(fēng)投不給。只有等你做大了上市前，風(fēng)投、VE才靠關(guān)系，突擊入股。其五，風(fēng)險(xiǎn)分散效應(yīng)。

在公司的分拆上市中，風(fēng)險(xiǎn)由分拆的子公司與母公司共同承擔(dān)，起到風(fēng)險(xiǎn)分散的效應(yīng)。目前看來(lái)新浪微博微博仍是前途未卜，分拆出去也減輕了新浪公司風(fēng)險(xiǎn)。

2.2微博分拆上市的經(jīng)濟(jì)理由

微博近些年來(lái)財(cái)務(wù)狀況問(wèn)題，急需引進(jìn)資金改善自身，尋找一條新的盈利模式。2013年四季度多虧阿里巴巴一大筆廣告費(fèi)，微博破天荒地實(shí)現(xiàn)盈利；在外界一片叫好聲中，微博也憑借這個(gè)重大“利好”趕緊啟動(dòng)上市程序。

因?yàn)樾吕擞?000年在納斯達(dá)克上市，如增發(fā)新股，會(huì)影響到新浪公司市值，這對(duì)于處于內(nèi)憂(yōu)外患的新浪微博是承受不起的。拆分上市是個(gè)變向IPO的方式，既能融到資金，還能提升母公司市值。

2.3微博上市的利益博弈

從上市后股權(quán)結(jié)構(gòu)變化可以看到，阿里巴巴按照之前約定繼續(xù)增持股份。我認(rèn)為作為阿里巴巴來(lái)說(shuō)缺少一個(gè)社交類(lèi)入口，投資微博既可以做廣告、推廣，另外一方面也有遠(yuǎn)大的戰(zhàn)略意義。試想在未來(lái)如果微信支付所倡導(dǎo)的社交金融理念忽然崛起，阿里巴巴這邊如果能實(shí)現(xiàn)微博和支付寶的整合或許能夠與之有效抗衡。這或是阿里巴巴的部下的一步棋。

比較股權(quán)變化，我們發(fā)現(xiàn)微博除曹?chē)?guó)偉外的高管的所持股份份額下降了。這或許是對(duì)之前微博管理層賣(mài)出公司股票套現(xiàn)牟利的一個(gè)警告。

值得一說(shuō)的是微博IPO之后，新浪持有的微博股票全部為投票權(quán)較高的B類(lèi)普通股，憑借這些股票，新浪投票權(quán)升為79.9%。而阿里、包括曹?chē)?guó)偉在內(nèi)的微博管理層將不持有（或持有極少）B類(lèi)股票，這兩方在微博享有的投票權(quán)分別為15%、1.2%。說(shuō)明新浪在微博分拆后，更加牢牢把微博握在手里，或許是在防范著新浪微博變成了阿里巴巴的微博。

三、微博分拆上市的方案選擇

3.1微博分拆上市所面臨的經(jīng)濟(jì)難題

一般來(lái)說(shuō)成功分拆上市在于處理兩個(gè)核心問(wèn)題，一個(gè)是母公司和子公司的權(quán)益分割問(wèn)題；其二，公司高層管理人員的利益轉(zhuǎn)移問(wèn)題。

對(duì)與第一個(gè)問(wèn)題，微博還沒(méi)考慮這個(gè)問(wèn)題的機(jī)會(huì)。都不要說(shuō)分割權(quán)益了，現(xiàn)在連盈利現(xiàn)在看來(lái)都是問(wèn)題。雖然去年第四季度剛剛實(shí)現(xiàn)盈利，但那是高度依賴(lài)于阿里巴巴的。微博作為新浪眼中的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、未來(lái)的前景，現(xiàn)在首要做的是要轉(zhuǎn)變盈利模式走出困境。從利潤(rùn)表中我們看到經(jīng)過(guò)2013年第四季度曇花一謝的盈利后，微博今年前兩個(gè)季度依舊虧損。

對(duì)于第二個(gè)問(wèn)題，應(yīng)該問(wèn)題不大。新浪對(duì)微博控制力更強(qiáng)了，同時(shí)微博高管的股份降至1.3%遠(yuǎn)低于證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市的通知》里規(guī)定的10%。但曾曝出微博管理層賣(mài)出公司股票套現(xiàn)牟利，也是需要注意。

3.2微博分拆上市方案

3.2.1納斯達(dá)克上市的標(biāo)準(zhǔn)有三種：

標(biāo)準(zhǔn)一：當(dāng)股東權(quán)益達(dá)1500美元時(shí)，要求110萬(wàn)的公眾持股量以及公眾持股的價(jià)值達(dá)要達(dá)到800萬(wàn)美元；

標(biāo)準(zhǔn)二:股東權(quán)益達(dá)3000萬(wàn)美元時(shí)，要求110萬(wàn)股公眾持股而公眾持股的市場(chǎng)價(jià)值達(dá)應(yīng)達(dá)到1800萬(wàn)美元；

標(biāo)準(zhǔn)三：若市場(chǎng)總值為7500萬(wàn)美元，或者產(chǎn)總額達(dá)及收益總額達(dá)分別達(dá)7500萬(wàn)美元時(shí)，要求110萬(wàn)的公眾持股量，同時(shí)公眾持股的市場(chǎng)價(jià)值至少達(dá)到2000萬(wàn)美元。

這里新浪微博IPO前估值為34億大于7500萬(wàn)美元，屬于標(biāo)準(zhǔn)三。

要求110萬(wàn)的公眾持股量，同時(shí)公眾持股的市場(chǎng)價(jià)值至少達(dá)到2000萬(wàn)美元。微博通過(guò)什么方案來(lái)達(dá)成這個(gè)目標(biāo)吶？采取的是IPO上市。

3.2.2 IPO還是介紹上市？

介紹上市：進(jìn)行介紹上市的公司，在上市之前已經(jīng)有了相當(dāng)數(shù)量的股份被公眾持有，其股權(quán)結(jié)構(gòu)和分布已經(jīng)達(dá)到了交易所的要求，因此在上市時(shí)不再發(fā)行新股。介紹上市這種安排在成熟市場(chǎng)是常見(jiàn)的上市模式。我們常聽(tīng)說(shuō)的某某OTC企業(yè)轉(zhuǎn)板到納斯達(dá)克，或者納斯達(dá)克與紐交所之間的相互轉(zhuǎn)板，實(shí)際都是介紹上市。

IPO：首次公開(kāi)發(fā)行并上市的公司，在上市之前并不是公眾公司，它需要通過(guò)公開(kāi)發(fā)行才能滿(mǎn)足上市要求。

IPO的好處：

A..拓展融資渠道。

B.價(jià)值最大化作用：上市后，使股東權(quán)益衡量標(biāo)準(zhǔn)發(fā)生變化。原來(lái)所擁有的資產(chǎn)，只能通過(guò)資產(chǎn)評(píng)估的價(jià)格反映價(jià)值，但將資產(chǎn)證券化以后，通常用二級(jí)市場(chǎng)交易的價(jià)格直接反映股東價(jià)值，股東價(jià)值能夠得到最大程度的體現(xiàn)。

C.便于流通變現(xiàn)作用：上市公司的股票具有最大程度的流通性。

D.吸引人才作用：上市公司也對(duì)市場(chǎng)上的人才有天然的吸引力，即使薪金低點(diǎn)，也愿意到上市公司去打工。向員工授予上市公司的購(gòu)股權(quán)作為獎(jiǎng)勵(lì)和承諾，能夠增加員工的歸屬感。E.廣告效應(yīng)：證券市場(chǎng)20年發(fā)展到現(xiàn)在，上市公司也是稀缺資源，必然成為所有財(cái)經(jīng)媒體、1億中國(guó)股民每天關(guān)注的對(duì)象。能夠提高公司在市場(chǎng)上地位及知名度，贏(yíng)取顧客信供應(yīng)商的信賴(lài)。

F.規(guī)范化作用：上市發(fā)行人的披露要求較為嚴(yán)格，使公司的效率得以提高，藉以改善公司的監(jiān)控、資訊管理及營(yíng)運(yùn)系統(tǒng)，公司運(yùn)作更加規(guī)范。

3.2.3總結(jié)

微博的IPO有多重利好可以假借。首先，新浪微博在經(jīng)歷了持續(xù)的虧損后終于在2013年第四季度終于實(shí)現(xiàn)了首季度的盈利，其中微博營(yíng)銷(xiāo)收入為7140萬(wàn)美元，同比增長(zhǎng)151%，環(huán)比增長(zhǎng)33.7%，利潤(rùn)達(dá)到了300萬(wàn)美元；其次，從外部的大環(huán)境來(lái)看，2013年下半年中概股在美國(guó)股市中的整體融資環(huán)境有所改善，2013年年底有58同城、去哪兒網(wǎng)及汽車(chē)之家相繼上市，如京東等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)也相繼遞交招股書(shū)，這段時(shí)間可謂是中概股美國(guó)融資的黃金時(shí)期，只要稍有條件能去美國(guó)融資的，都在趕這陣風(fēng)，而下次再有這樣井噴式的發(fā)展還不知何時(shí)。新浪微博的上市時(shí)機(jī)還算不錯(cuò)，大洋彼岸的同類(lèi)產(chǎn)品Facebook和Twitter最近表現(xiàn)不錯(cuò)，新浪微博的對(duì)比性很強(qiáng)；再次，就是阿里巴巴對(duì)新浪微博的扶持，就之前傳出的和阿里巴巴的合作的消息時(shí)，就已經(jīng)推動(dòng)估價(jià)上漲了13%，2013年阿里巴巴以5.86億美元收購(gòu)其18%的股份，更使得估價(jià)直接上漲18%；同時(shí)，由于和新浪微博同性質(zhì)的美國(guó)的”推特“也在它的第四季度凈利潤(rùn)達(dá)到了1000萬(wàn)美元，呈現(xiàn)了與微博雙雙盈利的局面，這樣似乎就說(shuō)明了微博這種社交工具本身已經(jīng)具備良性循環(huán)的能力。

根據(jù)新浪微博向美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)提交的文件，該公司計(jì)劃利用IPO獲得的凈收益中的2.5億美元償還欠付新浪公司的貸款，剩余資金將被用于投資技術(shù)、產(chǎn)品開(kāi)發(fā)，拓展銷(xiāo)售和營(yíng)銷(xiāo)工作，以及充實(shí)營(yíng)運(yùn)資金。文件中還提及到，新浪持有的股份為B類(lèi)股，包括阿里在內(nèi)的其他股東手中的則是A類(lèi)股，1分B類(lèi)股擁有三份投票權(quán)，1份A類(lèi)股擁有一份投票權(quán)，如此一來(lái)，雖然新浪所持股份被稀釋?zhuān)瑓s依然擁有79.9%的股票權(quán)，阿里擁有15%的投票權(quán)，其他股東則持有剩余的5.1%的投票權(quán)。

3.3新浪微博上市的操作過(guò)程： 3.3.1拆分苗頭：

新浪公司在5月31日向SEC遞交的2010年年報(bào)中披露，新浪已經(jīng)在開(kāi)曼群島注冊(cè)了新浪微博的境外協(xié)議控制公司T.CN Corporation（新浪微博公司）。

在境內(nèi)，新浪也為微博成立了兩家獨(dú)立子公司架構(gòu)。其中微夢(mèng)創(chuàng)科網(wǎng)絡(luò)技術(shù)（中國(guó)）有限公司成立于2010年10月11日；北京微夢(mèng)創(chuàng)科網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元，成立日期為2010年8月9日。境內(nèi)外3家公司已經(jīng)為新浪微博搭好了境外上市所需的VIE結(jié)構(gòu)。同時(shí)，在域名方面新浪微博也正顯示出其獨(dú)立型，今年四月，他們啟用新獨(dú)立域名weibo.com，并已經(jīng)逐步替代原有的t.sina.com.cn.獨(dú)立架構(gòu)出現(xiàn)之外，微博公司期權(quán)的發(fā)放也被視為新浪微博IPO準(zhǔn)備的前奏。在2010年的期權(quán)計(jì)劃將員工發(fā)放的期權(quán)共計(jì)占T.CN Corporation攤薄后總股本的15.9%，其中管理層占5.7%，這部分期權(quán)將在上市后4年后分批兌現(xiàn)。

3.3.2人事調(diào)整

新浪微博IPO前已經(jīng)已經(jīng)完成了管理層調(diào)動(dòng)的工作，根據(jù)招股書(shū)披露的信息顯示，新浪微博的董事長(zhǎng)室曹?chē)?guó)偉，持股比例為1.3%，董事會(huì)及高管團(tuán)隊(duì)其他成員持股比例為1.7%；CEO為王高飛，但持股比例不足1%。其中，新浪門(mén)戶(hù)業(yè)務(wù)由新浪COO杜紅全面負(fù)責(zé)。

3.3.3股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化

IPO前的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

其中，機(jī)構(gòu)投資者中，新浪的持股比例為77.6%，阿里巴巴持股比例為19.3%； 在個(gè)人持股中，曹?chē)?guó)偉的持股比例為1.3%，總計(jì)為230.3125萬(wàn)股，董事會(huì)和其他高管團(tuán)隊(duì)的持股比例為1.7%，總計(jì)持312.1283萬(wàn)股。

微博獨(dú)立上市以后，從股權(quán)關(guān)系上來(lái)說(shuō)是量的變化，上市前新浪占77.6%的股權(quán)，上市后發(fā)新股及阿里巴巴投資增加的稀釋?zhuān)吕苏嘉⒉?6.9%，阿里巴巴持有新浪微博股份將從19.3%上升至32%。新浪微博向美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)提交的文件中還提及到，新浪持有的股份為B類(lèi)股，包括阿里在內(nèi)的其他股東手中的則是A類(lèi)股，1分B類(lèi)股擁有三份投票權(quán)，1份A類(lèi)股擁有一份投票權(quán)，如此一來(lái)，雖然新浪所持股份被稀釋?zhuān)瑓s依然擁有79.9%的股票權(quán)，阿里擁有15%的投票權(quán)，其他股東則持有剩余的5.1%的投票權(quán)。從質(zhì)上看，微博還是新浪控制的子公司，有絕對(duì)的控股權(quán)和投票權(quán)。微博擁有了獨(dú)立的股權(quán)結(jié)構(gòu)后，大部分業(yè)務(wù)已經(jīng)分開(kāi)，包括研發(fā)、銷(xiāo)售、市場(chǎng)、運(yùn)營(yíng)等分開(kāi)。

3.3.4運(yùn)行模式及架構(gòu)

新浪打破了多年來(lái)以終端和職能劃分為網(wǎng)狀業(yè)務(wù)和組織架構(gòu)，將目前的主要業(yè)務(wù)劃分為門(mén)戶(hù)和微博兩大板塊，而兩大板塊又同時(shí)包括移動(dòng)和PC端業(yè)務(wù)，并擁有各自的產(chǎn)品、技術(shù)和運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，同時(shí)又和商業(yè)化結(jié)合。這樣的做法被稱(chēng)作一種”雙寡頭”的管理模式，但它似

乎并不是讓微博這種社交化的新興互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品模式來(lái)改造傳統(tǒng)的門(mén)戶(hù)模式，而更像是為微博獨(dú)立上市的資本拆分所做的鋪墊。在這樣的管理模式下，可以使得新浪門(mén)戶(hù)和微博更趨于獨(dú)立化的考核和運(yùn)作，但是存在的問(wèn)題就是兩者在廣告上的協(xié)同問(wèn)題，很可能產(chǎn)生在廣告業(yè)務(wù)上一種“左右互博”的現(xiàn)象。

將微博獨(dú)立上市后，它將成為與門(mén)戶(hù)并列的重點(diǎn)板塊，在此之下，新浪原無(wú)線(xiàn)事業(yè)部的移動(dòng)微博產(chǎn)品、技術(shù)團(tuán)隊(duì)，已經(jīng)微博商業(yè)化產(chǎn)品、技術(shù)團(tuán)隊(duì)，將并入微博板塊。

3.4微博未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略的猜想

這個(gè)問(wèn)題上我們借鑒了Facebook,Twitter的盈利模式。

3.4.1廣告

廣告形式豐富化，利用大數(shù)據(jù)。Facebook的主要收入也來(lái)自廣告，但是我們看到Facebook有更為先進(jìn)的廣告系統(tǒng)，它的廣告針對(duì)性很強(qiáng)，通過(guò)大數(shù)據(jù)將不同廣告展示給不同的類(lèi)型的用戶(hù)群體。這樣以來(lái)一方面廣告更加高效，廣告業(yè)務(wù)蒸蒸日上；另一方面為用戶(hù)定制的廣告基于客戶(hù)興趣，用戶(hù)一般不會(huì)特別反感，也提升用戶(hù)體驗(yàn)。

3.4.2搜索業(yè)務(wù)

把微博消息流有償授權(quán)給百度等國(guó)內(nèi)知名搜索引擎。如Twitter把消息流授權(quán)給谷歌、雅虎、微軟等搜索引擎，一方面搜索引擎方能加強(qiáng)自己的搜索功能。另一方面Twitter每年可以獲得可觀(guān)的授權(quán)費(fèi)。

3.4.3電子商務(wù)

這點(diǎn)在Twitter和Facebook上都還仍是構(gòu)想，但未來(lái)阿里巴巴與微博進(jìn)一步合作或許能是實(shí)現(xiàn)微博與電子商務(wù)的結(jié)合。

3.4.4付費(fèi)服務(wù)

這點(diǎn)在美國(guó)比較常見(jiàn)，當(dāng)未來(lái)中國(guó)政府開(kāi)始保護(hù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)時(shí)，付費(fèi)服務(wù)也會(huì)是一個(gè)客觀(guān)的收入來(lái)源。

第三篇：2014.1.28 陳湛勻教授 分拆上市思考(下)

2014.1.28

陳湛勻教授 分拆上市思考（下）

今天《湛勻妙語(yǔ)》的節(jié)目上，著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家、上海市投資學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)陳湛勻教授就“分拆上市思考”發(fā)表演說(shuō)。陳教授提到：分拆上市可以在不同平臺(tái)上擴(kuò)大融資規(guī)模，剝離核心業(yè)務(wù)，提高股東權(quán)益，增強(qiáng)融資能力和效率。

以下是陳教授的部分觀(guān)點(diǎn)實(shí)錄：

一般來(lái)說(shuō)，分拆上市是指一家公司（母公司）以所控制權(quán)益的一部分注冊(cè)成一個(gè)獨(dú)立的子公司，再將該子公司在本地或境外資本市場(chǎng)上市。

分拆上市可以在不同平臺(tái)上擴(kuò)大融資規(guī)模，剝離核心業(yè)務(wù)，提高股東權(quán)益，增強(qiáng)融資能力和效率。

黃宏生重歸創(chuàng)維數(shù)碼后，實(shí)施創(chuàng)新性的融資策略，創(chuàng)維集團(tuán)積極將上市平臺(tái)運(yùn)作，包括主營(yíng)電視業(yè)務(wù)的創(chuàng)維數(shù)碼、借殼“華潤(rùn)錦華”的機(jī)頂盒業(yè)務(wù)、正在港交所謀求上市的液晶模組業(yè)務(wù)這三大塊。創(chuàng)維光顯在創(chuàng)維集團(tuán)中從事研發(fā)、生產(chǎn)、組裝及銷(xiāo)售液晶顯示模組等業(yè)務(wù)。黃宏生的“一分為三”的上市策略，不同業(yè)務(wù)在公司在比重不同，收益也不相同，分別在港交所，深交所，深圳中小板塊上市，這就類(lèi)似當(dāng)年分拆上市將使TCL多媒體和通力控股擁有各自的業(yè)務(wù)發(fā)展平臺(tái)，有利于市場(chǎng)發(fā)展和品牌擴(kuò)展。

第四篇：上市公司分拆子公司境內(nèi)上市監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注5類(lèi)問(wèn)題匯總分析

上市公司分拆子公司境內(nèi)上市監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注5類(lèi)問(wèn)題匯總分

析

證券研究報(bào)告導(dǎo)語(yǔ)2017年3月16日，深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對(duì)惠州億緯鋰能股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“億緯鋰能”，代碼：300014.SZ）下發(fā)關(guān)注函，表示對(duì)于億緯鋰能與子公司深圳麥克韋爾股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“麥克維爾”，代碼：834742.OC）簽署的《關(guān)于支持麥克韋爾獨(dú)立 IPO 的備忘錄》的關(guān)注，要求上市公司披露關(guān)于麥克維爾獨(dú)立IPO的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、獨(dú)立經(jīng)營(yíng)以及上市公司利益的相關(guān)問(wèn)題。目前國(guó)內(nèi)暫無(wú)上市公司直接分拆控股子公司成功境內(nèi)上市的案例，僅有少數(shù)上市公司通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式逐漸減持后出讓實(shí)際控制權(quán)，將控股子公司變成參股子公司，實(shí)現(xiàn)“參股子公司分拆”境內(nèi)上市。因此我們此篇文章將對(duì)比我國(guó)大陸和香港對(duì)于上市公司分拆所屬子公司上市的相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管消息，結(jié)合國(guó)內(nèi)上市公司成功實(shí)現(xiàn)“參股子公司分拆”境內(nèi)上市的案例，分析得出我國(guó)監(jiān)管層對(duì)于上市公司“參股子公司分拆”境內(nèi)上市的監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注問(wèn)題。1.境內(nèi)和香港對(duì)上市公司分拆子公司上市的規(guī)定及案例匯總目前我國(guó)大陸境內(nèi)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)于上市公司分拆子公司上市模式的相關(guān)法律法規(guī)和通知條款較少，尤其是目前境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)分拆到境內(nèi)上市的模式暫無(wú)明文規(guī)定。香港方面對(duì)于上市公司分拆子公司上市有著相對(duì)規(guī)范和明確的條規(guī)要求。另一方面，目前境內(nèi)上市公司成功實(shí)現(xiàn)分拆子公司上市的案例較少，僅兩例境內(nèi)上市公司通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式逐漸減持后出讓實(shí)際控制權(quán)，將控股子公司變成參股子公司，實(shí)現(xiàn)“參股子公司分拆”境內(nèi)上市。暫無(wú)一例境內(nèi)上市公司成功分拆控股子公司境內(nèi)上市。1.1 境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)分拆到境外上市的相關(guān)規(guī)定根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)2004年7月21日發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知》，所屬企業(yè)申請(qǐng)到境外上市（上市公司有控制權(quán)的所屬企業(yè)到境外證券市場(chǎng)公開(kāi)發(fā)行股票并上市的行為），上市公司應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）上市公司在最近三年連續(xù)盈利。

（二）上市公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)不得作為對(duì)所屬企業(yè)的出資申請(qǐng)境外上市。

（三）上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)合并報(bào)表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈利潤(rùn)不得超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的50％。

（四）上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)合并報(bào)表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)凈資產(chǎn)不得超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30％。

（五）上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且資產(chǎn)、財(cái)務(wù)獨(dú)立，經(jīng)理人員不存在交叉任職。

（六）上市公司及所屬企業(yè)董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不得超過(guò)所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%。

（七）上市公司不存在資金、資產(chǎn)被具有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。

（八）上市公司最近三年無(wú)重大違法違規(guī)行為。1.2 境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)分拆到境內(nèi)上市的相關(guān)規(guī)定目前除了上文提及的《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知》，我國(guó)法律法規(guī)和相關(guān)規(guī)定對(duì)于“分拆上市”模式暫時(shí)沒(méi)有其他規(guī)范性文件的發(fā)布，也沒(méi)有明確的禁止性法律文件。而根據(jù)《上海證券報(bào)》2010年4月13日發(fā)布的《境內(nèi)上市公司可分拆子公司創(chuàng)業(yè)板上市》的報(bào)道中提及，“日前召開(kāi)的創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管業(yè)務(wù)情況溝通會(huì)傳出消息，境內(nèi)符合條件的存量上市公司可以分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市，但需滿(mǎn)足以下條件：第一，上市公司公開(kāi)募集資金未投向用于發(fā)行人業(yè)務(wù)；第二，上市公司最近三年盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)正常；第三，發(fā)行人與上市公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且上市公司出具未來(lái)不競(jìng)爭(zhēng)承諾；第四，發(fā)行人凈利潤(rùn)占上市公司凈利潤(rùn)不超過(guò)50%；第五，發(fā)行人凈資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)不超過(guò)30%；第六，上市公司及下屬企業(yè)董、監(jiān)、高及親屬持有發(fā)行人發(fā)行前股份不超過(guò)10%?！倍吨袊?guó)證券報(bào)》2010年11月18日發(fā)布的《證監(jiān)會(huì)不鼓勵(lì)分拆子公司創(chuàng)業(yè)板上市》的報(bào)告中提及，“證監(jiān)會(huì)官員在本月召開(kāi)的今年第六期保薦人培訓(xùn)會(huì)議上重申，從嚴(yán)把握上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市。這是證監(jiān)會(huì)官員今年以來(lái)第三次談?wù)摲植鹕鲜校瑧B(tài)度從“明確允許”逐步轉(zhuǎn)為“不鼓勵(lì)”、“從嚴(yán)把握”。在第六期保薦人培訓(xùn)會(huì)議上，證監(jiān)會(huì)官員指出，分拆上市目前爭(zhēng)議很大，操作性并不強(qiáng)。對(duì)于擬分拆到創(chuàng)業(yè)板上市的公司，即使發(fā)行人不是上市公司控股，而是由上市公司實(shí)際控制人控制的，也需要從嚴(yán)把握。”1.3香港聯(lián)交會(huì)對(duì)于上市母公司分拆子公司香港或海外上市的規(guī)定根據(jù)香港聯(lián)交所制定的《上市規(guī)則》，聯(lián)交所對(duì)上市公司分拆子公司上市進(jìn)行了明確的規(guī)定，主要如下：1.“分拆上市建議需經(jīng)上市母公司的股東批準(zhǔn)，發(fā)出的通函應(yīng)載明分拆上市詳情及對(duì)母公司的影響；上市母公司還需向其股東保證：股東能獲得新公司股份權(quán)益，可以通過(guò)分派新公司的現(xiàn)有股份，或在發(fā)售新公司現(xiàn)有股份或新股份中，使其可優(yōu)先申請(qǐng)認(rèn)購(gòu)”2.基本條件如下：（1）新公司符合基本上市準(zhǔn)則（2）上市母公司最初上市后三年內(nèi)不得分拆上市（3）上市母公司經(jīng)分拆后余下業(yè)務(wù)足夠運(yùn)作3.上市母公司的具體標(biāo)準(zhǔn)如下：（1）在提出申請(qǐng)分拆上市前連續(xù)3個(gè)財(cái)政的盈利/虧損合計(jì)后的純利，不得少于5000萬(wàn)港元，如未能達(dá)到這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，則（2）在提出申請(qǐng)分拆上市前連續(xù)4個(gè)財(cái)政的盈利/虧損合計(jì)后的純利，任何三個(gè)財(cái)政的盈利/虧損合計(jì)后的純利，不得少于5000萬(wàn)港元，如未能達(dá)到這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，則（3）在提出申請(qǐng)分拆上市前的5個(gè)財(cái)政中，何三個(gè)財(cái)政的盈利/虧損合計(jì)后的純利，不得少于5000萬(wàn)港元。4.分拆上市申請(qǐng)的原則如下：（1）上市母公司與新公司分別保留的業(yè)務(wù)予以清除劃分（2）新公司職能應(yīng)能獨(dú)立上市母公司，并具有獨(dú)立性（3）分拆上市的商業(yè)利益清除明確并應(yīng)在上市文件中詳盡說(shuō)明（4）分拆上市應(yīng)不會(huì)對(duì)母公司股東利益產(chǎn)生不利影響1.4 境內(nèi)上市公司拆分子公司境內(nèi)境外上市情況匯總根據(jù)搜索上市公司公告，匯總得到共6家境內(nèi)上市公司拆分子公司境內(nèi)境外上市，其中2家屬于上市公司拆分“曾控股，后參股”子公司境內(nèi)上市、4家上市公司分拆子公司于境外上市。2.證監(jiān)會(huì)對(duì)于分拆子公司上市的監(jiān)管重點(diǎn)及案例分析2.1證監(jiān)會(huì)對(duì)于分拆子公司上市的監(jiān)管重點(diǎn)截至目前，境內(nèi)上市公司參股子公司成功分拆到境內(nèi)上市的兩例經(jīng)典案例分別為：（1）2011年1月21日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)佐力藥業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請(qǐng)。佐力藥業(yè)擬發(fā)行2,000萬(wàn)股，募集資金1.67億元，成為中國(guó)證券市場(chǎng)首個(gè)境內(nèi)上市公司分拆子公司在創(chuàng)業(yè)板成功上市的案例。佐力藥業(yè)曾為主板上市公司康恩貝（600572.SH）的控股子公司。根據(jù)其招股說(shuō)明書(shū)顯示，2004年6月至2007年11月康恩貝直接、間接共持有佐力藥業(yè)63%的股權(quán)。2007年11月，為扶持佐力藥業(yè)單獨(dú)上市，康恩貝公司及其控股銷(xiāo)售公司分別轉(zhuǎn)出持有的31%和6%佐力藥業(yè)股份，俞有強(qiáng)（與康恩貝之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系）成為控股股東，持有佐力藥業(yè)41%的股份，康恩貝公司成為第二大股東，持股26%，從而使佐力藥業(yè)成為康恩貝的參股子公司。（2）2010年4月30日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)國(guó)民技術(shù)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請(qǐng)，國(guó)民技術(shù)擬發(fā)行2,720萬(wàn)股。國(guó)民技術(shù)（300077.SZ）曾為主板上市公司中興通訊（000063.SZ）的控股子公司。根據(jù)其招股說(shuō)明書(shū)顯示，2000年設(shè)立時(shí)，中興通訊股份有限公司持股60%，為第一大股東。為扶持佐力藥業(yè)單獨(dú)上市，經(jīng)過(guò)歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資后，截至國(guó)民技術(shù)上市，中興通訊僅持股26.7%，從而使國(guó)民技術(shù)成為中興通訊的參股公司。根據(jù)證監(jiān)會(huì)對(duì)于境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)分拆到境外境內(nèi)上市的相關(guān)規(guī)定和監(jiān)管消息，廣證恒生總結(jié)出證監(jiān)會(huì)對(duì)于境內(nèi)上市公司參股子公司分拆上市的監(jiān)管重點(diǎn)。以下，我們將根據(jù)此次深交所針對(duì)億緯鋰能的關(guān)注函中的問(wèn)題，以及境內(nèi)上市公司參股子公司成功分拆到境內(nèi)上市的兩例經(jīng)典案例中，證監(jiān)會(huì)監(jiān)管提出的相關(guān)詢(xún)問(wèn)問(wèn)題為例，分析總結(jié)證監(jiān)會(huì)對(duì)于分拆上市的五個(gè)監(jiān)管重點(diǎn)的關(guān)注點(diǎn)。分別如下：（1）子公司與上市公司股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、股權(quán)轉(zhuǎn)讓給過(guò)程是否損害上市公司利益。（2）子公司與上市公司是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，從而損害上市公司利益。（3）子公司分拆后與上市公司是否保持業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、銷(xiāo)售渠道的相對(duì)獨(dú)立，而不損害上市公司核心資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)和持續(xù)盈利能力。（4）子公司分拆上市是否直接損害上市公司利益。（5）上市公司募集資金是否用于子公司，從而損害上市公司利益。2.2證監(jiān)會(huì)對(duì)于“子公司與上市公司股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、股權(quán)轉(zhuǎn)讓給過(guò)程是否損害上市公司利益”的相關(guān)詢(xún)問(wèn)1.創(chuàng)業(yè)板公司管理部2017年3月16日對(duì)于億緯鋰能發(fā)出的《關(guān)于對(duì)惠州億緯鋰能股份有限公司的關(guān)注函》中，對(duì)于“子公司與上市公司股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易是否損害上市公司利益”的相關(guān)詢(xún)問(wèn)，要求公司說(shuō)明并補(bǔ)充披露的主要有兩點(diǎn)：（1）你公司的大股東、董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)人以及麥克韋爾的股東、董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)人員在麥克韋爾的持股情況。（2）公告稱(chēng)你公司將“在合適的時(shí)間繼續(xù)逐步減持”，請(qǐng)說(shuō)明你公司對(duì)轉(zhuǎn)讓麥克韋爾股權(quán)的后續(xù)安排。2.根據(jù)佐力藥業(yè)特聘法律顧問(wèn)對(duì)于佐力藥業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)，證監(jiān)會(huì)就佐力藥業(yè)的首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市提出了多個(gè)問(wèn)題詢(xún)問(wèn)，其中對(duì)于“子公司與上市公司股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易是否損害上市公司利益”的相關(guān)詢(xún)問(wèn)，要求公司說(shuō)明并補(bǔ)充披露的主要有兩點(diǎn)：（3）補(bǔ)充披露康恩貝受讓發(fā)行人股權(quán)以及向發(fā)行人管理層轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股份是否按照關(guān)聯(lián)交易的要求履行法律程序，是否存在損害上市公司的利益；（4）康恩貝及其實(shí)際控制人與發(fā)行人實(shí)際控制人及其他股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系。佐力藥業(yè)的相關(guān)答復(fù)如下（由于相關(guān)答復(fù)過(guò)長(zhǎng)，廣證恒生在此只列舉重點(diǎn)內(nèi)容）：“上實(shí)聯(lián)合董事會(huì)審議并通過(guò)了其控股子公司向康恩貝等公司轉(zhuǎn)讓佐力藥業(yè)股份的事宜，符合上實(shí)聯(lián)合《公司章程》和《上海證券交易所上市規(guī)則》的要求。上實(shí)聯(lián)合實(shí)際控制人系外資性質(zhì)的上海實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司，上實(shí)聯(lián)合第一大股東上海上實(shí)（集團(tuán)）有限公司所屬?lài)?guó)有資產(chǎn)被授權(quán)給上海實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司經(jīng)營(yíng)管理。據(jù)此，上實(shí)聯(lián)合控股子公司轉(zhuǎn)讓所持佐力藥業(yè)股權(quán)不需要上海市國(guó)資委的審批。經(jīng)核查，康恩貝與上實(shí)聯(lián)合之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。因此上實(shí)聯(lián)合控股子公司向康恩貝等公司轉(zhuǎn)讓佐力藥業(yè)股份，康恩貝受讓佐力藥業(yè)股份的審議程序符合法律法規(guī)和相關(guān)公司章程的要求，不存在損害上市公司利益的情況?？刀髫惐敬巫袅λ帢I(yè)股份轉(zhuǎn)讓不屬于關(guān)聯(lián)交易，審議程序符合《浙江康恩貝制藥股份有限公司章程》和《上海證券交易所上市規(guī)則》的要求，不存在違法上市公司監(jiān)管的相關(guān)法律規(guī)范的情況。本次股份轉(zhuǎn)讓參照佐力藥業(yè)2007年10月31日每股凈資產(chǎn)1.169元為基準(zhǔn)，定為1.41元/每股，較康恩貝持股成本溢價(jià)39.6%，較每股凈資產(chǎn)溢價(jià)20.62%，實(shí)現(xiàn)投資收益約1,300萬(wàn)元。不存在損害上市公司康恩貝利益的情況。”“經(jīng)核查康恩貝的實(shí)際控制人胡季強(qiáng)先生和發(fā)行人實(shí)際控制人俞有強(qiáng)先生之間不存在親屬關(guān)系，也未簽訂任何性質(zhì)的協(xié)議，雙方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在一致行動(dòng)關(guān)系。除了發(fā)行人股東姚曉春的丈夫系康恩貝董事之外，康恩貝及其實(shí)際控制人與發(fā)行人實(shí)際控制人及其他股東之間不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系；康恩貝及其實(shí)際控制人與發(fā)行人實(shí)際控制人及其他股東之間也不存在一致行動(dòng)關(guān)系?！?.根據(jù)國(guó)民技術(shù)特聘法律顧問(wèn)對(duì)于國(guó)民技術(shù)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)，證監(jiān)會(huì)就國(guó)民技術(shù)的首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市提出了多個(gè)問(wèn)題詢(xún)問(wèn)，其中對(duì)于“子公司與上市公司股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易是否損害上市公司利益”的相關(guān)詢(xún)問(wèn)，要求公司說(shuō)明并補(bǔ)充披露的主要有一點(diǎn)（5）中興通訊歷次轉(zhuǎn)讓所持中興集成股份是否按審批權(quán)限履行上市公司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)程序、是否損害中興通訊利益，中興通訊與發(fā)行人其他股東，實(shí)際控制人之間是否存在關(guān)聯(lián)交易或一致行動(dòng)關(guān)系。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表意見(jiàn)。國(guó)民技術(shù)的相關(guān)答復(fù)如下（由于相關(guān)答復(fù)過(guò)長(zhǎng)，廣證恒生在此只列舉重點(diǎn)內(nèi)容）：“中興通訊歷次轉(zhuǎn)讓所持中興集成股權(quán)均已履行其內(nèi)部程序，兩次轉(zhuǎn)讓其所持中興集成股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及該等股權(quán)的評(píng)估值均低于其最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的百分之十，故該兩次轉(zhuǎn)讓的決策權(quán)限都在董事會(huì)，中興通訊按照其章程規(guī)定的內(nèi)部決策權(quán)限履行了必要的程序。中興通訊歷次轉(zhuǎn)讓所持中興集成股權(quán)未損害其自身利益：中興通訊歷次轉(zhuǎn)讓所持中興集成股權(quán)均以評(píng)估值作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格參考依據(jù)；中興通訊歷次轉(zhuǎn)讓所持中興集成股權(quán)均以履行其內(nèi)部批準(zhǔn)程序；中興通訊歷次轉(zhuǎn)讓所持中興集成股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款均以收到。基于上述，本所律師認(rèn)為，中興通訊歷次轉(zhuǎn)讓所持中興集成股權(quán)并未損害其自身利益。深圳市中興新通訊設(shè)備有限公司的任何股東均無(wú)法控制中興通訊的財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)決策，故中興通訊不存在實(shí)際控制人；中興通訊與中國(guó)華大、深港產(chǎn)學(xué)研、發(fā)行人40名自然人股東、中國(guó)電子之間不再關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系?；谏鲜觯舅蓭熣J(rèn)為，中興通訊與發(fā)行人其他股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行為關(guān)系?！?.3證監(jiān)會(huì)對(duì)于“子公司與上市公司是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，從而損害上市公司利益”的相關(guān)詢(xún)問(wèn)1.創(chuàng)業(yè)板公司管理部2017年3月16日對(duì)于億緯鋰能發(fā)出的《關(guān)于對(duì)惠州億緯鋰能股份有限公司的關(guān)注函》中，對(duì)于“子公司與上市公司是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，從而損害上市公司利益” 的相關(guān)詢(xún)問(wèn)，要求公司說(shuō)明并補(bǔ)充披露的主要有一點(diǎn)：（1）麥克韋爾與你公司是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和持續(xù)性的交易，是否資產(chǎn)、財(cái)務(wù)獨(dú)立，高級(jí)管理人員是否存在交叉任職。2.根據(jù)佐力藥業(yè)特聘法律顧問(wèn)對(duì)于佐力藥業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)，證監(jiān)會(huì)就佐力藥業(yè)的首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市提出了多個(gè)問(wèn)題詢(xún)問(wèn)，其中對(duì)于“子公司與上市公司是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，從而損害上市公司利益”的相關(guān)詢(xún)問(wèn)，要求公司說(shuō)明并補(bǔ)充披露的主要有一點(diǎn)：（2）康恩貝和發(fā)行人之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)?！鞍l(fā)行人主要從事藥用真菌生物發(fā)酵技術(shù)生產(chǎn)中藥產(chǎn)品，主要產(chǎn)品烏靈菌粉和烏靈膠囊，臨床上針對(duì)輕中度心理障礙及情緒改善，主要用于神經(jīng)衰弱，焦慮、抑郁癥狀的緩解和失眠癥的治療?？刀髫愐袁F(xiàn)代植物藥為核心，特色化藥、保健品為重要支持，藥品分銷(xiāo)業(yè)務(wù)為補(bǔ)充的產(chǎn)業(yè)發(fā)展格局。目前康恩貝及其控股子公司的產(chǎn)品主要集中在心腦血管、泌尿系統(tǒng)、眼科、消化科、風(fēng)濕用藥、抗生素等領(lǐng)域，形成了前列康、天保寧、金奧康、阿樂(lè)欣、珍視明、夏天無(wú)、腸炎寧、元邦等多個(gè)著名品牌及其系列產(chǎn)品。因此發(fā)行人主要產(chǎn)品烏靈膠囊系自身研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，其產(chǎn)品路線(xiàn)系藥用真菌發(fā)酵工藝生產(chǎn)的產(chǎn)品，其產(chǎn)品適應(yīng)癥與適用患者也與康恩貝股份產(chǎn)品不存在相同或相似的情況。康恩貝股份作為控股股東期間，發(fā)行人向康恩貝股份采購(gòu)銀杏葉提取物生產(chǎn)銀杏葉片制劑。主要原因是因?yàn)榭刀髫惞煞葜饕a(chǎn)品天保寧牌銀杏葉片劑主要為高端品牌市場(chǎng)，為了拓展低端市場(chǎng)康恩貝股份向發(fā)行人銷(xiāo)售銀杏葉提取物期望發(fā)行人生產(chǎn)銀杏葉片劑，市場(chǎng)定位為低價(jià)市場(chǎng)。二者產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格相差較大，市場(chǎng)定位存在明顯的差異。另在實(shí)際操作中，由于發(fā)行人的銷(xiāo)售體系圍繞烏靈膠囊產(chǎn)品建立，對(duì)銀杏葉片劑無(wú)專(zhuān)業(yè)銷(xiāo)售團(tuán)隊(duì)；同時(shí)發(fā)行人生產(chǎn)的銀杏葉片劑為無(wú)品牌產(chǎn)品，主要銷(xiāo)售對(duì)象為低端的市場(chǎng)，近三年銷(xiāo)售收入分別為 20.25 萬(wàn)元、37.85 萬(wàn)元和 54.24 萬(wàn)元，占發(fā)行人產(chǎn)品收入的比例分別為 0.16%、0.24%和 0.25%。發(fā)行人已經(jīng)停止生產(chǎn)銀杏葉片。”3.根據(jù)國(guó)民技術(shù)特聘法律顧問(wèn)對(duì)于國(guó)民技術(shù)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)，證監(jiān)會(huì)就國(guó)民技術(shù)的首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市提出了多個(gè)問(wèn)題詢(xún)問(wèn)，其中對(duì)于“子公司與上市公司是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，從而損害上市公司利益”的相關(guān)詢(xún)問(wèn)，要求公司說(shuō)明并補(bǔ)充披露的主要有一點(diǎn)：（3）發(fā)行人與主要股東及其控制的子公司是否存在業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。如存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)，披露競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的基本情況、主要業(yè)務(wù)、最近三年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，披露解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施是否合理有效?！案鶕?jù)發(fā)行人的說(shuō)明及中興微電子的說(shuō)明，中興通訊控制的下屬企業(yè)中，深圳市中興微電子技術(shù)有限公司主要從事多DSP內(nèi)核，多CPU內(nèi)核的手機(jī)基帶芯片設(shè)計(jì)、高速高精度AD/DA設(shè)計(jì)等技術(shù)研發(fā)工作，其主要產(chǎn)品為光傳輸芯片、GPON（G比特?zé)o源光網(wǎng)絡(luò)）芯片、WCDMA、TD-SCDMA數(shù)字基帶套片等，該公司主要為中興通訊提供技術(shù)開(kāi)發(fā)。與發(fā)行人從事的安全和通訊類(lèi)芯片產(chǎn)品業(yè)務(wù)所使用技術(shù)和產(chǎn)品方向沒(méi)有重合或交叉，不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。根據(jù)中興通訊于2009年12月22日出具的確認(rèn)函，截至該日，其自身、其投資的全資或者控股企業(yè)及其可控制的其他企業(yè)經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)均未與發(fā)行人及其下屬企業(yè)、分支機(jī)構(gòu)的主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相似。根據(jù)中興微電子于同日出具的確認(rèn)函，截至該日中興微電子經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)均未于發(fā)行人及其下屬公司、分支機(jī)構(gòu)的主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相似。發(fā)行人與中興通訊及其下屬單位不存在相近或相似業(yè)務(wù)，發(fā)行人與主要股東深港產(chǎn)學(xué)研及其控制的子公司不存在業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系?！?.4證監(jiān)會(huì)對(duì)于“子公司分拆后與上市公司是否保持業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、銷(xiāo)售渠道的相對(duì)獨(dú)立，而不損害上市公司核心資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)和持續(xù)盈利能力”的相關(guān)詢(xún)問(wèn)1.創(chuàng)業(yè)板公司管理部2017年3月16日對(duì)于億緯鋰能發(fā)出的《關(guān)于對(duì)惠州億緯鋰能股份有限公司的關(guān)注函》中，對(duì)于“子公司分拆后與上市公司是否保持業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、銷(xiāo)售渠道的相對(duì)獨(dú)立，而不損害上市公司核心資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)和持續(xù)盈利能力?！?的相關(guān)詢(xún)問(wèn)，要求公司說(shuō)明并補(bǔ)充披露的主要有三點(diǎn)：（1）麥克韋爾獨(dú)立IPO是否損害上市公司獨(dú)立上市地位和持續(xù)盈利能力。（2）麥克韋爾獨(dú)立IPO是否未涉及你公司核心業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，是否未損害你公司核心資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)和持續(xù)盈利能力。（3）麥克韋爾與你公司是否資產(chǎn)、財(cái)務(wù)獨(dú)立，高級(jí)管理人員是否存在交叉任職。2.根據(jù)佐力藥業(yè)特聘法律顧問(wèn)對(duì)于佐力藥業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)，證監(jiān)會(huì)就佐力藥業(yè)的首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市提出了多個(gè)問(wèn)題詢(xún)問(wèn)，其中對(duì)于“子公司分拆后與上市公司是否保持業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、銷(xiāo)售渠道的相對(duì)獨(dú)立，而不損害上市公司核心資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)和持續(xù)盈利能力”的相關(guān)詢(xún)問(wèn)，要求公司說(shuō)明并補(bǔ)充披露的主要有一點(diǎn)：（4）康恩貝和發(fā)行人之間在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、市場(chǎng)銷(xiāo)售等方面的關(guān)系“發(fā)行人具有自身獨(dú)立的銷(xiāo)售體系，在推廣過(guò)程中已經(jīng)積累了豐富的市場(chǎng)推廣經(jīng)驗(yàn)，但也并不因品牌和銷(xiāo)售渠道的整合即可實(shí)現(xiàn)新市場(chǎng)拓展。在實(shí)際操作中，發(fā)行人的銷(xiāo)售渠道獨(dú)立于康恩貝股份，報(bào)告期主要客戶(hù)除 2007 年上海地區(qū)為通過(guò)上海安康醫(yī)藥有限公司實(shí)現(xiàn)物流外，均獨(dú)立第三方，系發(fā)行人自身推廣取得；發(fā)行人的采購(gòu)渠道完全獨(dú)立于康恩貝股份，其原材料烏靈菌粉為自行生產(chǎn)，對(duì)外采購(gòu)主要為空心膠囊和通用內(nèi)包材等配套材料以及乙酰螺旋霉素原料藥，供應(yīng)商主要為天方藥業(yè)股份有限公司，其與康恩貝也不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。因此，發(fā)行人在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、市場(chǎng)銷(xiāo)售等方面也一直獨(dú)立于康恩貝，在研發(fā)、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)各環(huán)節(jié)均有獨(dú)立、完整的體系，具有面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的能力。由于業(yè)務(wù)方向的不同，康恩貝與發(fā)行人主要業(yè)務(wù)、產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、原料采購(gòu)及銷(xiāo)售模式存在較大差異，原康恩貝及其子公司銷(xiāo)售公司擬在其研發(fā)、品牌、市場(chǎng)等方面與發(fā)行人獨(dú)特的產(chǎn)品品種資源進(jìn)行整合，但一直未順利開(kāi)展。因此，發(fā)行人在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、市場(chǎng)銷(xiāo)售等方面一直獨(dú)立于康恩貝，在研發(fā)、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)各環(huán)節(jié)均有獨(dú)立、完整的體系，具有面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的能力?！?.根據(jù)國(guó)民技術(shù)特聘法律顧問(wèn)對(duì)于國(guó)民技術(shù)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)，證監(jiān)會(huì)就國(guó)民技術(shù)的首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市提出了多個(gè)問(wèn)題詢(xún)問(wèn)，其中對(duì)于“子公司分拆后與上市公司是否保持業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、銷(xiāo)售渠道的相對(duì)獨(dú)立，而不損害上市公司核心資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)和持續(xù)盈利能力”的相關(guān)詢(xún)問(wèn)，要求公司說(shuō)明并補(bǔ)充披露的主要有兩點(diǎn)：（5）請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明并披露發(fā)行人業(yè)務(wù)模式，提供證據(jù)說(shuō)明發(fā)行人業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師對(duì)發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、主要股東及其下屬單位進(jìn)行盡職調(diào)查，對(duì)發(fā)行人的業(yè)務(wù)、技術(shù)是否獨(dú)立，核心技術(shù)人員兼職的恰當(dāng)性明確達(dá)標(biāo)意見(jiàn)，并提供充分有效的依據(jù)。（6）請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師對(duì)發(fā)行人未來(lái)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否獨(dú)立進(jìn)行核查并發(fā)表有意見(jiàn)，并在發(fā)行人專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)中補(bǔ)充分析說(shuō)明?！坝型晟萍坝行?zhí)行的內(nèi)部治理制度保障發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立、獨(dú)立健全的組織機(jī)構(gòu)保障發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立；發(fā)行人采購(gòu)（包括原材料采購(gòu)和產(chǎn)品制造環(huán)節(jié)）的獨(dú)立性：發(fā)行人具有標(biāo)準(zhǔn)化市場(chǎng)化的供應(yīng)商選擇體系、發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)主要向非關(guān)聯(lián)方采購(gòu)、發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方的必要采購(gòu)系遵循市場(chǎng)原則，公允合理；銷(xiāo)售的獨(dú)立性：發(fā)行人具有統(tǒng)一的銷(xiāo)售定價(jià)方法及客戶(hù)管理標(biāo)準(zhǔn)、發(fā)行人的主導(dǎo)產(chǎn)品主要向非關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售、發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方的必要銷(xiāo)售系遵循市場(chǎng)原則、公允合理；發(fā)行人的核心技術(shù)由其技術(shù)研發(fā)團(tuán)隊(duì)自主研發(fā)、發(fā)行人的技術(shù)研發(fā)獨(dú)立于其關(guān)聯(lián)方、發(fā)行人為其技術(shù)獨(dú)立性提供了有效的保障；根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明，其核心技術(shù)人員包括李美云、余運(yùn)波、張斌、馬平西等，根據(jù)該等人員與發(fā)行人簽訂的《勞動(dòng)合同》、《保密協(xié)議》并經(jīng)該等人員確認(rèn)，該等人員均為發(fā)行人全職員工，沒(méi)有任何兼職情況。綜上所述，本所律師認(rèn)為發(fā)行人的技術(shù)和業(yè)務(wù)獨(dú)立，其核心技術(shù)人員亦無(wú)兼職情況；基于上訴，本所律師認(rèn)為發(fā)行人未來(lái)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)獨(dú)立?！?.5證監(jiān)會(huì)對(duì)于“子公司分拆上市是否直接損害上市公司利益”的相關(guān)詢(xún)問(wèn)1.創(chuàng)業(yè)板公司管理部2017年3月16日對(duì)于億緯鋰能發(fā)出的《關(guān)于對(duì)惠州億緯鋰能股份有限公司的關(guān)注函》中，對(duì)于“子公司分拆上市是否直接損害上市公司利益”的相關(guān)詢(xún)問(wèn)，要求公司說(shuō)明并補(bǔ)充披露的主要有兩點(diǎn)：（1）麥克韋爾獨(dú)立 IPO 的具體方案和相關(guān)的制度安排，是否攤薄你公司股東在麥克韋爾中享有的權(quán)益。（2）麥克韋爾獨(dú)立 IPO 是否損害上市公司獨(dú)立上市地位和持續(xù)盈利能力。2.根據(jù)佐力藥業(yè)特聘法律顧問(wèn)對(duì)于佐力藥業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)，證監(jiān)會(huì)就佐力藥業(yè)的首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市提出了多個(gè)問(wèn)題詢(xún)問(wèn)，其中對(duì)于“子公司分拆上市是否直接損害上市公司利益”的相關(guān)詢(xún)問(wèn)，要求公司說(shuō)明并補(bǔ)充披露的主要有一點(diǎn)：（3）康恩貝轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股權(quán)支持發(fā)行人單獨(dú)上市的原因及其必要性，康恩貝和發(fā)行人之間在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、市場(chǎng)銷(xiāo)售等方面的關(guān)系，是否存在關(guān)聯(lián)交易或同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；（該問(wèn)題的相關(guān)補(bǔ)充回答）“康恩貝控股期間，發(fā)行人的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)占康恩貝的比重較小，未對(duì)康恩貝產(chǎn)生重大影響。雖然康恩貝在轉(zhuǎn)讓發(fā)行人的控股權(quán)后，由于合并報(bào)表范圍的變化，營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)出現(xiàn)了一定幅度的下滑，但是康恩貝天然植物藥為主導(dǎo)，輔以新型制劑為主的特色化藥的戰(zhàn)略目標(biāo)得以更好的貫徹實(shí)施。2009 ，康恩貝無(wú)論是經(jīng)營(yíng)成果還是財(cái)務(wù)狀況都出現(xiàn)了較大幅度的提升?？刀髫愞D(zhuǎn)讓發(fā)行人的控股權(quán)后，發(fā)行人的盈利能力也因?yàn)楣蓹?quán)架構(gòu)的完善，管理層積極性的提高，出現(xiàn)快速增長(zhǎng)，康恩貝由此而享有的分紅也有所增加?？傮w來(lái)說(shuō)，康恩貝轉(zhuǎn)讓發(fā)行人控股權(quán)后，發(fā)展趨勢(shì)良好，并未對(duì)其造成不利影響?？刀髫愖鳛榭毓晒蓶|期間，發(fā)行人的收入、利潤(rùn)和資產(chǎn)對(duì)康恩貝的影響不大.對(duì)發(fā)行人而言，康恩貝轉(zhuǎn)讓控股權(quán)后，發(fā)行人的股權(quán)架構(gòu)予以完善，管理層的經(jīng)營(yíng)理念得以實(shí)施，盈利能力提高。對(duì)康恩貝而言，雖然 2008 經(jīng)營(yíng)成果有一定程度的下降，但是卻能專(zhuān)注于其天然植物藥為主導(dǎo)的發(fā)展戰(zhàn)略，2009 經(jīng)營(yíng)成果增幅顯著，呈現(xiàn)良好的發(fā)展趨勢(shì)。2004 年以來(lái)，康恩貝一直保持著金額較大的分紅，發(fā)行人的分紅占康恩貝分紅的比重較小，康恩貝的分紅能力不依賴(lài)于發(fā)行人，轉(zhuǎn)讓發(fā)行人控股權(quán)未對(duì)康恩貝造成不利影響?！?.6證監(jiān)會(huì)對(duì)于“上市公司募集資金是否用于子公司，從而損害上市公司利益”的相關(guān)詢(xún)問(wèn)（1）麥克韋爾是否含有你公司發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。2.根據(jù)佐力藥業(yè)特聘法律顧問(wèn)對(duì)于佐力藥業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)，證監(jiān)會(huì)就佐力藥業(yè)的首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市提出了多個(gè)問(wèn)題詢(xún)問(wèn)，其中對(duì)于“上市公司募集資金是否用于子公司，從而損害上市公司利益”的相關(guān)詢(xún)問(wèn)，要求公司說(shuō)明并補(bǔ)充披露的主要有一點(diǎn)：（2）補(bǔ)充說(shuō)明康恩貝募集資金使用情況，是否用于發(fā)行人業(yè)務(wù)“康恩貝于 2004 年 3 月 29 日首次公開(kāi)發(fā)行 A 股股票 4,000 萬(wàn)股，扣除發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額 30,577.4650 萬(wàn)元。2007 年 9 月 13 日，康恩貝采取非公開(kāi)發(fā)行股票方式（簡(jiǎn)稱(chēng)“本次發(fā)行”）向康恩貝集團(tuán)發(fā)行 4,280 萬(wàn)股，募集資金總額 30,430.80 萬(wàn)元，其中康恩貝集團(tuán)以其持有的金華康恩貝 90%權(quán)益資產(chǎn)，經(jīng)評(píng)估，作價(jià)人民幣 18,270.00 萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)4,280 萬(wàn)股中的 25,696,202 股，另以貨幣資金 12,160.80 萬(wàn)元認(rèn)購(gòu) 17,103,798 股?？鄢l(fā)行費(fèi)用 867.51 萬(wàn)元，本次非公開(kāi)發(fā)行實(shí)際募集資金現(xiàn)金凈額為 11,293.335萬(wàn)元。截止2009年12月31日康恩貝前兩次募集資金使用均未用于發(fā)行人業(yè)務(wù)。經(jīng)本所律師核查，康恩貝未將募集資金用于發(fā)行人業(yè)務(wù)”3.根據(jù)國(guó)民技術(shù)特聘法律顧問(wèn)對(duì)于國(guó)民技術(shù)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)，證監(jiān)會(huì)就國(guó)民技術(shù)的首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市提出了多個(gè)問(wèn)題詢(xún)問(wèn)，其中對(duì)于“市公司募集資金是否用于子公司，從而損害上市公司利益”的相關(guān)詢(xún)問(wèn)，要求公司說(shuō)明并補(bǔ)充披露的主要有一點(diǎn)：（3）請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充說(shuō)明并披露中興通訊公開(kāi)募集資金是否用于發(fā)行人業(yè)務(wù)?！案鶕?jù)中興通訊的說(shuō)明及本所律師核查，自其首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，中興通訊公開(kāi)募集資金共五次。根據(jù)其1997年首次公開(kāi)發(fā)行披露招股說(shuō)明書(shū)、1999年配股募集說(shuō)明書(shū)、2001年公開(kāi)募集招股書(shū)、2004年H股發(fā)行上市公告、2008年認(rèn)股權(quán)與債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)及歷年報(bào)告，歷次募集資金均未用于發(fā)行人的業(yè)務(wù)。根據(jù)中興通訊于2009年12月22日出具的確認(rèn)函，自其首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市紙本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，其歷次募集資金均未用于發(fā)行人的業(yè)務(wù)。基于上述，本所律師認(rèn)為，中興通訊公開(kāi)募集資金并未用于發(fā)行人業(yè)務(wù)。”結(jié)語(yǔ)根據(jù)《中國(guó)證券報(bào)》報(bào)告，在第六期保薦人培訓(xùn)會(huì)議上，證監(jiān)會(huì)官員指出，“由于分拆上市目前爭(zhēng)議很大，操作性并不強(qiáng)。對(duì)于擬分拆到創(chuàng)業(yè)板上市的公司，即使發(fā)行人不是上市公司控股，而是由上市公司實(shí)際控制人控制的，證監(jiān)會(huì)也需要從嚴(yán)把握。”因此目前暫無(wú)一例境內(nèi)上市公司成功分拆控股子公司境內(nèi)上市，僅兩例境內(nèi)上市公司通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式逐漸減持后出讓實(shí)際控制權(quán)，將控股子公司變成參股子公司，實(shí)現(xiàn)“參股子公司分拆”境內(nèi)上市。如目前上市公司有進(jìn)行分拆子公司上市的需求，需要注意監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)于分拆上市的監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注問(wèn)題。廣證恒生通過(guò)分析證監(jiān)會(huì)對(duì)于三個(gè)上市公司分拆上市的詢(xún)問(wèn)函，得出了監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)于分拆上市的監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注問(wèn)題，即：子公司與上市公司股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易是否損害上市公司利益；子公司與上市公司是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，從而損害上市公司利益；子公司分拆后與上市公司是否保持業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、銷(xiāo)售渠道的相對(duì)獨(dú)立，而不損害上市公司核心資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)和持續(xù)盈利能力；子公司分拆上市是否直接損害上市公司利益；上市公司募集資金是否用于子公司，從而損害上市公司利益。因此，擬進(jìn)行分拆上市的企業(yè)需對(duì)母公司與子公司的獨(dú)立性、業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)性、關(guān)聯(lián)交易等作出審慎審視，結(jié)合監(jiān)管和政策的要求，綜合權(quán)衡分拆上市的風(fēng)險(xiǎn)和成本，做出理性選擇。數(shù)據(jù)支持：翁子彬

第五篇：完整拆車(chē)、分跨等級(jí)修總結(jié)201204

“完整拆車(chē)、分跨等級(jí)修”推進(jìn)情況總結(jié)

由于鉚拆工序的分解質(zhì)量及完成情況不能得到有效的控制，損傷車(chē)體或車(chē)輛配件現(xiàn)象、車(chē)輛的鉚拆工作未完成被倒入鋼結(jié)構(gòu)檢修工序的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生，造成鋼結(jié)構(gòu)工作量加大，影響總體檢修進(jìn)度。為使鉚拆工作質(zhì)量得到有效控制，減少車(chē)體鋼結(jié)構(gòu)工序工作量，實(shí)施完整拆車(chē)方案；為了實(shí)現(xiàn)檢修資源的合理配置，保證各跨產(chǎn)量基本穩(wěn)定，提高生產(chǎn)效率和產(chǎn)量。將車(chē)體鋼結(jié)構(gòu)按大、中（?。┬蕹蹋ㄜ?chē)輛破損程度）分別集中在不同跨內(nèi)檢修，配置合理的檢修工藝流程、平面布局、人力資源，設(shè)備工裝、動(dòng)力能源、質(zhì)量控制辦法及分配方案來(lái)實(shí)現(xiàn)。

通過(guò)一年時(shí)間推行“完整拆車(chē)、分跨等級(jí)修”，使拆鉤緩制裝置作業(yè)、車(chē)體拋丸除銹作業(yè)、鉚工拆車(chē)作業(yè)、車(chē)體鋼結(jié)構(gòu)檢修作業(yè)等工序的車(chē)輛配件分解、檢修、組裝的作業(yè)現(xiàn)場(chǎng)、人員素質(zhì)、產(chǎn)品質(zhì)量都有了提升，為了總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，發(fā)現(xiàn)不足，便于完整拆車(chē)、分跨等級(jí)修工作的下一步開(kāi)展，現(xiàn)前段時(shí)間的完整拆車(chē)，分跨等級(jí)修推進(jìn)情況階段總結(jié)如下：

（一）完整拆車(chē)方案實(shí)施總結(jié)

一、實(shí)施完整拆車(chē)以來(lái)取得的成績(jī)

1、各職能單位積極開(kāi)展各項(xiàng)工作

技術(shù)部編制了完整拆車(chē)調(diào)整工藝方案，明確了工藝調(diào)整后的工藝流程、具體執(zhí)行辦法。質(zhì)量保證部按照調(diào)整方案配置分解檢查人員，制定了車(chē)體分解考核辦法，對(duì)相關(guān)的分解檢查員進(jìn)行技術(shù)和安全培訓(xùn)。保證了完整拆車(chē)方案的執(zhí)行。檢修分廠(chǎng)根據(jù)方案要求配備人員。重新編制了鉚拆工序的作業(yè)指導(dǎo)書(shū)并按照調(diào)整后的檢修工藝調(diào)整組織生產(chǎn)。生產(chǎn)制造部組織相關(guān)單位按照調(diào)整后的檢修工藝進(jìn)行生產(chǎn)。

2、拆鉤緩、制動(dòng)裝置作業(yè)合理有序

為了避免鉤緩裝置拆卸及制動(dòng)裝置拆卸相互干涉，一輛車(chē)進(jìn)行鉤緩裝置拆卸作業(yè)時(shí)，另一輛車(chē)進(jìn)行制動(dòng)裝置拆卸作業(yè)，為操作者提供了極大的安全保證。分解時(shí)操作者按照工藝使用割炬熔斷開(kāi)口銷(xiāo)、螺栓、螺母及管吊卡，不傷及車(chē)體、配件及各底架附屬件。拆卸后的鉤緩裝置、制動(dòng)裝置中的分類(lèi)裝箱送修。

3、端墻板、側(cè)墻板實(shí)現(xiàn)等級(jí)拆車(chē)

檢修分廠(chǎng)操作者按照分解標(biāo)記完成上側(cè)板、端墻板的鉚拆分解，分解切口平直，基本滿(mǎn)足了質(zhì)量要求。

4、鉚工拆車(chē)嚴(yán)把質(zhì)量關(guān)，為鋼結(jié)構(gòu)檢修奠定基礎(chǔ)

鉚拆工作完成后由分解檢查員進(jìn)行確定，分解檢查員確認(rèn)車(chē)輛鉚拆工作全部完成后，在車(chē)體1位端墻作好標(biāo)記，并做好相應(yīng)記錄寫(xiě)明鉚拆完成的車(chē)輛的車(chē)型、車(chē)號(hào)及完成時(shí)間，經(jīng)確認(rèn)后的車(chē)輛由相關(guān)人員倒入檢修廠(chǎng)房進(jìn)行鋼結(jié)構(gòu)生產(chǎn)，由于側(cè)墻板、端墻板的分解質(zhì)量得到了保證，因此在鋼結(jié)構(gòu)檢修時(shí)這兩個(gè)部位的二次分解工作變得簡(jiǎn)單，給鋼結(jié)構(gòu)檢修工作帶來(lái)了便利。

二、實(shí)施完整拆車(chē)后各項(xiàng)的不足

1、完整實(shí)施初期取得一定成就，但是現(xiàn)況不令人滿(mǎn)意

在完整拆車(chē)方案下發(fā)初期，檢修分廠(chǎng)在技術(shù)部、質(zhì)量保證部的技術(shù)支持及質(zhì)量監(jiān)督情況下，各型敞車(chē)的側(cè)墻板、端墻板按照方案下發(fā)的《工序完整拆車(chē)流程及作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)》進(jìn)行了分解，但由于檢修車(chē)任務(wù)繁重，鉚拆工序?yàn)榱藫屵M(jìn)度，配件分解質(zhì)量、完整性等要求執(zhí)行不力。

2、完整拆車(chē)操作人員技能水平低，拆車(chē)效率低，既定的培訓(xùn)計(jì)劃沒(méi)有得到實(shí)施。

在鉚拆工序?qū)嵤┩暾疖?chē)以來(lái)，凸顯出鉚拆工序鉚工火焰切割技能不足的問(wèn)題，需相關(guān)部門(mén)進(jìn)行有針對(duì)性的培訓(xùn)，但由于檢修車(chē)任務(wù)繁重，培訓(xùn)計(jì)劃一直沒(méi)有得到實(shí)施。

3、細(xì)化鉚拆臺(tái)位作業(yè)區(qū)域職能沒(méi)有得到實(shí)現(xiàn)。

為了避免分解檢查員確檢與擦作者操作互相干涉，鉚拆工序車(chē)體各部位分解下車(chē)操作相互干涉將現(xiàn)有鉚拆工序進(jìn)行智能劃分，但由于檢修車(chē)任務(wù)繁重，工序區(qū)域劃分可能對(duì)鉚拆工序產(chǎn)量產(chǎn)生較大的影響，因此此項(xiàng)要求執(zhí)行不力。

4、從車(chē)體局部向整車(chē)推行，從部分車(chē)輛向全部車(chē)輛推行的完整拆車(chē)計(jì)劃未完成

預(yù)計(jì)在4個(gè)月內(nèi)實(shí)現(xiàn)每日有2輛車(chē)實(shí)現(xiàn)完整拆車(chē)，然后按每月增加4輛車(chē)的速度在本年內(nèi)實(shí)現(xiàn)鉚拆工序的全部車(chē)輛的完整拆車(chē)的計(jì)劃由于后期檢修任務(wù)的加重未按要求實(shí)現(xiàn)。

（二）分跨等級(jí)修方案實(shí)施總結(jié)

一、實(shí)施分跨等級(jí)修以來(lái)取得的成績(jī)

1、敞車(chē)修程劃分明確

經(jīng)過(guò)這段時(shí)間的執(zhí)行，公司各職能人員基本掌握了各修程敞車(chē)的界定標(biāo)準(zhǔn)。用車(chē)體的地板、底架、端側(cè)墻板的破損程度以及發(fā)生事故車(chē)輛底架的扭曲變形來(lái)劃分。

2、生產(chǎn)方式、作業(yè)場(chǎng)地安排、工序作業(yè)內(nèi)容劃分明確

檢修檢修聯(lián)合廠(chǎng)房的第1跨進(jìn)行作為大修程各型敞車(chē)的鋼結(jié)檢修作業(yè)區(qū)域；第2、3、跨為中小修程敞車(chē)的鋼結(jié)構(gòu)作業(yè)區(qū)域；第6跨為罐車(chē)、平車(chē)檢修跨。當(dāng)進(jìn)車(chē)破損程度可搭配情況下：大修程車(chē)在1跨，中小修程在2、3、4跨。

車(chē)輛的檢修內(nèi)容劃分為：底架檢查、檢測(cè)、細(xì)分解；底架各梁檢修等10個(gè)內(nèi)容，便于質(zhì)量檢查和質(zhì)量控制。

3、初步形成大修程車(chē)輛集中修的生產(chǎn)能力

現(xiàn)檢修廠(chǎng)房的1跨配置檢修經(jīng)驗(yàn)豐富的業(yè)務(wù)骨干，確定了相對(duì)合理的平面布局，檢修分廠(chǎng)的技術(shù)人員、操作人員基本掌握了大修程敞車(chē)鋼結(jié)構(gòu)的檢修技巧，優(yōu)化了公司車(chē)輛檢修工藝。

4、新制了旁承檢測(cè)組對(duì)胎，并明確檢測(cè)方法。

作為分跨等級(jí)修中的一個(gè)重要的內(nèi)容，檢修廠(chǎng)房的2、3、4跨的旁承檢測(cè)組裝胎已經(jīng)更換完畢，現(xiàn)已投入生產(chǎn)，技術(shù)部按照新旁承胎的使用方法編制了使用說(shuō)明書(shū)有效地指導(dǎo)操作進(jìn)行上旁承組裝及檢測(cè)。

二、分跨等級(jí)修實(shí)施后發(fā)現(xiàn)的不足

1、鋼結(jié)構(gòu)檢修臺(tái)位質(zhì)量控制力度不夠

鋼結(jié)構(gòu)檢修時(shí)每個(gè)臺(tái)位檢修內(nèi)容執(zhí)行不嚴(yán)格，自主性檢查等檢查做的不夠，車(chē)輛的過(guò)程質(zhì)量控制能力較弱，由于質(zhì)量缺陷問(wèn)題處理不及時(shí)或未及時(shí)發(fā)現(xiàn)，造成鋼結(jié)構(gòu)返工，不能合格轉(zhuǎn)序。

2、側(cè)開(kāi)門(mén)折頁(yè)檢修質(zhì)量控制力度不夠 鋼結(jié)構(gòu)檢修的作業(yè)內(nèi)容劃分明確，在鋼結(jié)構(gòu)檢修最后1個(gè)臺(tái)位已明確規(guī)定了要求操作者檢查門(mén)口自身、車(chē)門(mén)折頁(yè)之間尺寸，但是在近時(shí)期內(nèi)由于車(chē)門(mén)折頁(yè)檢測(cè)力度不夠，車(chē)輛鋼結(jié)構(gòu)交檢交驗(yàn)時(shí)由于車(chē)門(mén)與車(chē)門(mén)折頁(yè)不相匹配造成返工的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生。

3、分跨等級(jí)修宣傳力度不足

技術(shù)部在進(jìn)行工藝紀(jì)律檢查時(shí)，檢修分廠(chǎng)的部分區(qū)域調(diào)度、操作者沒(méi)有理解到分跨等級(jí)修的意義，不能良好地執(zhí)行分跨等級(jí)修。

技術(shù)部 2012年4月12日