第一篇：企業(yè)重組研究

企業(yè)重組研究

摘要: 企業(yè)重組作為優(yōu)化資源配置的一種手段，一直是資本市場中令人關(guān)注的亙古不變的話題。尤其是20世紀(jì)90年代以來，隨著經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程的加快，西方國家掀起了席卷全球的第五次兼并重組浪潮。中國企業(yè)兼并活動(dòng)也隨之迅速發(fā)展，目前，兼并重組已成為我國企業(yè)發(fā)展壯大、參與國際競爭的重要戰(zhàn)略手段之一。隨著國有企業(yè)改革的進(jìn)一步深化,企業(yè)的兼并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等活動(dòng)日益增加,企業(yè)重組成為當(dāng)前經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中的熱門話題。中國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整,國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展及國有企業(yè)的改革都與企業(yè)重組息息相關(guān)。因此,研究中國企業(yè)重組問題有著極其重要的現(xiàn)實(shí)意義和理論意義。那么,什么是企業(yè)重組?企業(yè)重組能否提高企業(yè)的效益?企業(yè)重組對(duì)中國經(jīng)濟(jì)實(shí)踐有何啟示？本文圍繞著這些問題展開了研究。

關(guān)鍵詞:企業(yè)重組 問題研究 企業(yè)競爭

一．企業(yè)重組的現(xiàn)狀分析

（一）舍本求末——無視商業(yè)準(zhǔn)則

管理層為了實(shí)現(xiàn)向市場“圈錢”的目的，漠視基本的商業(yè)準(zhǔn)則，目光只關(guān)注短期對(duì)外公布會(huì)計(jì)報(bào)表的粉飾，缺乏對(duì)長期財(cái)務(wù)發(fā)展的考慮。他們舍棄追求實(shí)體經(jīng)濟(jì)的利潤增長，希望僅靠資本市場的操作，無節(jié)制地放大財(cái)務(wù)桿杠來做大做強(qiáng)，使企業(yè)忽視重組過程中的風(fēng)險(xiǎn)控制，內(nèi)部控制缺失，企業(yè)重組后未圍繞核心能力和主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)來實(shí)施產(chǎn)業(yè)整合。上世紀(jì)在資本市場倒塌的德隆系、本世紀(jì)美國的“安然”，誘發(fā)對(duì)上市公司的內(nèi)部控制信心危機(jī)。

（二）缺乏長遠(yuǎn)規(guī)劃

決策層對(duì)重組戰(zhàn)略目標(biāo)模糊，缺乏長遠(yuǎn)規(guī)劃，使重組未能服務(wù)于企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃。由于我國企業(yè)一般在面臨生存危機(jī)或是為了進(jìn)行資本運(yùn)作時(shí)才進(jìn)行重組，使企業(yè)重組多具有緊迫性、被動(dòng)性，重組前缺乏足夠的評(píng)估和準(zhǔn)備，這樣的重組難免步履艱難。那些ST上市公司為了逃避退市命運(yùn)，慌忙割肉重組，如2008年賣殼失敗的ST得亨，2009年4月再次啟動(dòng)資產(chǎn)重組，但終以“流產(chǎn)”告終。

（三）企業(yè)重組后內(nèi)部控制不力

企業(yè)重組后由于內(nèi)部管理接棒乏力，內(nèi)部控制處于弱勢。重組后不能盡快地完成公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)整，整合資源，重組過程中內(nèi)部控制執(zhí)行力乏力。企業(yè)在資產(chǎn)重組后，陷入被重組企業(yè)的管理泥潭中，導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)部出現(xiàn)矛盾與沖突，抵消乃至失去聯(lián)合重組帶來的種種優(yōu)勢，出現(xiàn)1十1<2的不正常現(xiàn)象。TCL并購湯姆遜后，由于執(zhí)行力不足，TCL的經(jīng)營理念無法在TTE的歐洲平臺(tái)上施展，TCL沒能在短時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)兩企業(yè)的技術(shù)整合和管理整合，致使TCL為這次并購付出了巨額成本。

（四）目標(biāo)定位脫離實(shí)際

中國許多民營企業(yè)將資產(chǎn)重組等同于規(guī)模擴(kuò)張，“盲目求太”，重組前后缺乏對(duì)市場和自身財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)準(zhǔn)確、全面的收集和分析，重組目標(biāo)一開始脫離現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)，背離了企業(yè)正常成長的邏輯。1996年上海輪胎的銷售收入只有40個(gè)億，1997年在輪胎市場蕭條的背景下竟然希望通過資產(chǎn)重組在2000年實(shí)現(xiàn)產(chǎn)值100億元的戰(zhàn)略目標(biāo)。結(jié)果一系列并購，全部以巨大的虧損而告終。

（五）缺乏有效溝通

由于缺乏保證信息有效溝通的內(nèi)部控制機(jī)制，致使企業(yè)內(nèi)部對(duì)重組目標(biāo)不明確，執(zhí)行乏力，反映遲緩，重組沒能得到相關(guān)群體的充分配合。當(dāng)企業(yè)面臨公眾信用危機(jī)時(shí)，企業(yè)缺少危機(jī)響應(yīng)和處理的機(jī)制，導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)外交困，自亂陣腳。

二、企業(yè)重組的方式

我國國有企業(yè)企業(yè)重組主體主要由兩個(gè),一個(gè)是政府,另一個(gè)是企業(yè)。根據(jù)主體的作用不同,可以將企業(yè)重組分為政府主導(dǎo)的企業(yè)重組和企業(yè)主導(dǎo)的企業(yè)重組。

（一）政府主導(dǎo)的企業(yè)重組,即行政劃撥。

行政劃撥就是靠政府的行政手段來實(shí)現(xiàn)企業(yè)重組。行政劃撥是一種非常重要的方式。從理論上講,政府以行政手段對(duì)國有企業(yè)進(jìn)行重組是力所應(yīng)當(dāng)?shù)?因?yàn)閲薪?jīng)濟(jì)屬于國家,所有者是一元化的,因而可以進(jìn)行行政劃撥。即使是成熟的市場經(jīng)濟(jì)國家,也不乏政府對(duì)國有企業(yè)進(jìn)行行政性重組的事例。如歐洲客車公司,它是通過英、法兩國政府以行政手段,將國有的AerosPatn公司和Bar公司合并為空客公司,從而締造一個(gè)可以同波音公司競爭的大型企業(yè)。由于市場經(jīng)濟(jì)中,重組往往是市場優(yōu)勝劣汰力量的結(jié)果,但自發(fā)重組可能是一個(gè)相當(dāng)長的緩慢過程,對(duì)于在國際競爭中處于劣勢的國家來說,漫長的自發(fā)重組無異于投降認(rèn)輸。

中國的問題是,政府部門進(jìn)行的重組方案,有時(shí)不是從企業(yè)效益出發(fā),而是從其他目標(biāo)出發(fā)。例如,政府可能出于社會(huì)穩(wěn)定的目標(biāo),將高負(fù)債的虧損企業(yè)的包袱甩給好企業(yè),造成贏利企業(yè)也變?yōu)樘潛p企業(yè)。另一個(gè)問題是如何處理

重組企業(yè)各自利益問題。十幾年來,國有企業(yè)改革的基本軌跡是允許剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)為各部門及企業(yè)分享,這個(gè)措施一方面調(diào)動(dòng)了企業(yè)的積極性,另一方面也形成了各自的利益格局。如果行政性企業(yè)重組觸動(dòng)到這個(gè)利益格局,就會(huì)遇到強(qiáng)大的阻力。這樣,即使硬性的將很多企業(yè)組合在一起,形成一個(gè)足夠大的公司,企業(yè)可能已經(jīng)失去活性,企業(yè)重組也就失去了意義。

（二）企業(yè)主導(dǎo)的企業(yè)重組,即市場交易。

市場交易就是通過市場的方式進(jìn)行企業(yè)重組。本文根據(jù)我國上市公司企業(yè)重組的實(shí)踐,將企業(yè)重組根據(jù)重組目的不同分為四大方式,即擴(kuò)張式企業(yè)重組、收縮式企業(yè)重組、控制權(quán)轉(zhuǎn)移式企業(yè)重組和內(nèi)部重整式企業(yè)重組。

1.擴(kuò)張式企業(yè)重組

擴(kuò)張式企業(yè)重組通常指擴(kuò)大套司經(jīng)營規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模的一大類重組行為。包括:

購買資產(chǎn)。即購買房地產(chǎn)、債權(quán)、業(yè)務(wù)部門、生產(chǎn)線、商標(biāo)等有形或無形的資產(chǎn)。收購資產(chǎn)的特點(diǎn)在于收購方不必承擔(dān)與該部分資產(chǎn)有關(guān)聯(lián)的債務(wù)和義務(wù)。以多角化發(fā)展為目標(biāo)的擴(kuò)張通常不采取收購資產(chǎn)而大都采取收購公司的方式來進(jìn)行,因?yàn)槿狈τ行ЫM織的資產(chǎn)通常并不能為公司帶來新的核心能力。收購公司。收購公司通常指獲取目標(biāo)公司全部股權(quán),使其成為全資子公司或者獲取大部分股權(quán)處于絕對(duì)控股或相對(duì)控股地位的重組行為。購買公司不僅獲得公司的產(chǎn)權(quán)與相應(yīng)的法人財(cái)產(chǎn),同時(shí)也是所有因契約而產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)的轉(zhuǎn)讓。因此收購公司可以獲得目標(biāo)公司擁有的某些專有權(quán)利如專營權(quán)、經(jīng)營特許權(quán)等,更能快速地獲得由公司的特有組織資本而產(chǎn)生的核心能力。收購股份。一般指不獲取目標(biāo)公司控制權(quán)的股

權(quán)收購行為,只處于參股地位。收購股份通常是試探性的多角化經(jīng)營的開始和策略性的投資。或是為了強(qiáng)化與上、下游企業(yè)之間的協(xié)作關(guān)聯(lián),如參股原材料供應(yīng)商以求保證原材料供應(yīng)的及時(shí)和價(jià)格優(yōu)惠,參股經(jīng)銷商以求產(chǎn)品銷售的順暢、貨款回收的及時(shí)。合資或聯(lián)營組建子公司。公司在考慮如何將必要的資源與能力組織在一起從而能在其選擇的產(chǎn)品市場取得競爭優(yōu)勢的時(shí)候,通常有三種選擇,即內(nèi)部開發(fā)、收購以及合資。對(duì)于那些缺少某些特定能力或者資源的公司來說,合資或聯(lián)營可以作為合作戰(zhàn)略的最基本手段,它可以將公司與其他具有互補(bǔ)技能和資源的合作伙伴聯(lián)系起來,獲得共同的競爭優(yōu)勢。公司的合并。這是指兩家以上的公司結(jié)合成一家公司,原有會(huì)司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利義務(wù)由新設(shè)或存續(xù)的公司承擔(dān)。我國《公司法》界定了兩種形式的合并:吸收合并和新設(shè)合并。從本質(zhì)上講這兩種形式的合并并沒有太大的不同,唯一的區(qū)別在于公司名稱變與不變。公司合并的目的是實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略伙伴之間的一體化,進(jìn)行資源、技能的互補(bǔ),從而形成更強(qiáng)、范圍更廣的公司核心能力,提高市場競爭力。同時(shí),公司合并還可以減少同業(yè)競爭,擴(kuò)大市場份額。

2.收縮式企業(yè)重組

收縮式企業(yè)重組活動(dòng),包括:(1)部分經(jīng)營性或非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離,其中非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離同中國過去“大而全”、“小而全”的企業(yè)組織有關(guān);(2)子公司股權(quán)剝離;(3)公司股份回購縮股。收縮式重組僅僅限于單純的資產(chǎn)或股權(quán)剝離與回購,資產(chǎn)置換不考慮在內(nèi),控制權(quán)轉(zhuǎn)移類型的公司剝離資產(chǎn)的行為同樣視為該種重組的完整部分,不計(jì)入收縮式重組。資產(chǎn)出售或剝離,公司將其擁有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他的經(jīng)濟(jì)主體。由于出售這些資產(chǎn)可以獲得現(xiàn)金回報(bào),因此從某種意義上來講,資產(chǎn)剝離并未減小資產(chǎn)的規(guī)模,而只是公司資產(chǎn)形式的轉(zhuǎn)化,即從實(shí)物資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為貨幣資產(chǎn)。

3.控制權(quán)轉(zhuǎn)移式企業(yè)重組

控制權(quán)轉(zhuǎn)移式企業(yè)重組,是指公司控股權(quán)的轉(zhuǎn)移,即原第一大股東放棄控股權(quán),新的企業(yè)主體以凈資產(chǎn)溢價(jià)方式有償取得目標(biāo)公司控制權(quán)或在政府干預(yù)下無償獲得國家股從而取得控股股東地位,包括原非控股股東轉(zhuǎn)為控股股東。完整的控制權(quán)轉(zhuǎn)移是由兩個(gè)交易過程構(gòu)成的:一是收購上市公司控股權(quán),二是上市公司反向收購新的控股股東的資產(chǎn)。中國上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移活動(dòng)較為復(fù)雜。從股權(quán)轉(zhuǎn)移是否有明確的支付價(jià)格分類,有控股股東所持股權(quán)無償劃撥和股權(quán)收購兩種類型;從收購主體分類,有民營企業(yè)和國有或國有控股企業(yè)收購上市公司控股股權(quán);從收購方式分類,有國有股或法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓和二級(jí)市場收購。常見的公司控股權(quán)及控制權(quán)的轉(zhuǎn)移方式有以下幾種:

股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓。即股權(quán)的出讓與受讓雙方不通過交易所系統(tǒng)集合競價(jià)的方式進(jìn)行買賣,而是通過面對(duì)面的談判方式,在交易所外進(jìn)行交易,因而通常稱之為場外交易。這些交易往往出于一些特定的目的,如引入戰(zhàn)略合作者,被有較強(qiáng)實(shí)力的對(duì)手善意收購等。我國的資本市場,場外協(xié)議轉(zhuǎn)讓案例產(chǎn)生的主要原因在于證券市場中處于控股地位的大量非流通股的存在。

公司股權(quán)托管和公司托管。公司股東將其持有的股權(quán)以契約的形式,在一定條件和期限內(nèi)委托給其它法人或自然人,由其代為行使對(duì)公司的表決權(quán)。當(dāng)委托人為公司的控股股東時(shí),公司股權(quán)托管就演化為公司的控制權(quán)托管,使受托人介入公司的管理和運(yùn)作,成為整個(gè)公司的托管。

表決權(quán)信托與委托書收購。表決權(quán)信托就是許多分散股東集合在一起設(shè)定信托,將自己擁有的表決權(quán)集中于受托人。使受托人可以通過集中原本分散的股權(quán)來實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制。委托書收購是一種中小股東影響和控制公司的方法。在股權(quán)

結(jié)構(gòu)相對(duì)分散的公司里,中小股東可以通過征集其它股東的委托書來召集臨時(shí)股東大會(huì)并達(dá)到改組公司董事會(huì)控制公司的目的。

股份回購。套司或是用現(xiàn)金或是以債權(quán)換股權(quán)或是優(yōu)先股換普通股的方式購回其流通在外的股票。這樣會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化,由于公司股本縮減,而控股大股東的股權(quán)沒有發(fā)生改變,因而原有大股東的控股地位得到強(qiáng)化。我國《公司法》對(duì)上市公司回購股份有著較為嚴(yán)格的限制,只有在注稍股本或與其他公司合并時(shí)方能購回發(fā)行在外的股票,并須及時(shí)變更登記和公告。

交叉控股。交叉控股是母子公司之間互相持有絕對(duì)控股權(quán)或相對(duì)拉股,使母子公司之間可以互相控制運(yùn)作。交叉拉股產(chǎn)生的原因是母公司增資擴(kuò)股時(shí),子公司收購母公司新增發(fā)的股份。我國((公司法》規(guī)定,一般會(huì)司對(duì)外投資不得超過凈資產(chǎn)的50%,這在一定程度上限制了母子公司間的交叉控股,但亦可以通過多層的逐級(jí)控股方式迂回地達(dá)到交叉控股的目的。交叉控股的一大特點(diǎn)是企業(yè)產(chǎn)權(quán)模糊化,找不到最終控股大股東,公司的管理人員取代公司所有者成為公司的主宰,形成內(nèi)部人控制。

4.內(nèi)部重整式企業(yè)重組

內(nèi)部業(yè)務(wù)重整式企業(yè)重組是指重整公司主營業(yè)務(wù)。公司重整主營業(yè)務(wù),包括部分資產(chǎn)置入與置出和整體資產(chǎn)置入與置出。部分資產(chǎn)置入與置出即部分資產(chǎn)置換,方法是:交易雙方(通常是關(guān)聯(lián)方,即控股公司和重組目標(biāo)公司)將經(jīng)過評(píng)估的資產(chǎn)進(jìn)行等值置換,控股公司置入的資產(chǎn)是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),被重組公司置出的則是劣質(zhì)資產(chǎn)。整體資產(chǎn)置入與置出即整體資產(chǎn)置換,通常發(fā)生在控制權(quán)轉(zhuǎn)移類型的公司重組中,或公司主營業(yè)務(wù)無以維系的公司中。

資產(chǎn)置換。這是指公司重組中為了使資產(chǎn)處于最佳配置狀態(tài),獲取最大收

益或出于其他目的而對(duì)其資產(chǎn)負(fù)債表的資產(chǎn)類進(jìn)行交換。由于某種原因,公司一些非核心資產(chǎn),效率低下,降低了企業(yè)的整體盈利能力,而這些資產(chǎn)卻又是另一企業(yè)所急需的。雙方通過資產(chǎn)置換能夠獲得與自己核心能力相協(xié)調(diào)的、相匹配的資產(chǎn)。這一過程應(yīng)是一個(gè)互利的雙贏過程,而時(shí)下國內(nèi)證券市場上頻頻出現(xiàn)的所謂資產(chǎn)置換,往往是在政府行為的推動(dòng)下,旨在買“殼”或借“殼”的一種關(guān)聯(lián)交易行為。在交易過程中,往往是不等價(jià)的。

三、企業(yè)重組的意義

經(jīng)過20多年的經(jīng)濟(jì)體制改革,我國國民經(jīng)濟(jì)的微觀基拙得到了很大的完善。但是,隨著改革的日益深入,新舊經(jīng)濟(jì)體制的沖突越來越尖銳,特別表現(xiàn)在國有企業(yè)與市場經(jīng)濟(jì)不適應(yīng),國有企業(yè)出現(xiàn)整體上效益下降,虧損增加現(xiàn)象。如何促進(jìn)國有資產(chǎn)有效運(yùn)營,改變國有企業(yè)這種越來越困難的局面,成為大家普遍關(guān)注的問題。目前,越來越多的人主張加速企業(yè)重組,從而重塑社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的微觀基礎(chǔ)。

(一)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整需要企業(yè)重組

當(dāng)前經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的不合理主要表現(xiàn)在基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)、傳統(tǒng)加工業(yè)和新一代支柱產(chǎn)業(yè)“兩頭小,中間大”的不合理格局上:一是基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)的支撐力小。盡管近年來,我國對(duì)能源、原材料、運(yùn)輸?shù)然A(chǔ)工業(yè)和基礎(chǔ)設(shè)施加大了投入力度,某些方面的矛盾有些緩解。但從目前情況看,基拙工業(yè)總體上仍不能滿足整個(gè)國民經(jīng)濟(jì)的需求。二是以輕紡為主體的傳統(tǒng)加工工業(yè)能力過大,素質(zhì)低。80年代以來,傳統(tǒng)加工工業(yè)生產(chǎn)能力迅猛擴(kuò)大,但這種迅速增長是一種低水平的擴(kuò)張,引起傳統(tǒng)加工工業(yè)在國內(nèi)市

場陷入嚴(yán)重飽和狀態(tài)。三是新一代支柱產(chǎn)業(yè)帶動(dòng)力小。我國新一代支柱產(chǎn)業(yè)和先導(dǎo)產(chǎn)業(yè)還比較弱小,不能滿足日益增長的國內(nèi)需要和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)的要求。我國高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)在工業(yè)總產(chǎn)值中所占比重也遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于發(fā)達(dá)國家的水平。由此可見,我國的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整面臨著加強(qiáng)基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)、改造傳統(tǒng)加工業(yè)、振興新一代支柱產(chǎn)業(yè)的艱巨任務(wù)。調(diào)整經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu),有兩種方法。一是增量調(diào)整為主的外延式擴(kuò)張。增量投入一般見效較快,但是,增量投入有很大的局限性。一方面,增量投入往往通過向短線加大投資來調(diào)節(jié)結(jié)構(gòu)的不合理,從而忽視長線生產(chǎn)力的培養(yǎng),這樣會(huì)帶來資源的極大浪費(fèi);另一方面,靠增量投入這種方式調(diào)節(jié)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu),國家必須有大量的投入。我國增量投入主要是財(cái)政和銀行,財(cái)政現(xiàn)在被巨大的財(cái)政赤字所困擾,銀行被龐大的不良債務(wù)所困擾,因而用增量投入解決結(jié)構(gòu)不合理是不可能的。二是存量調(diào)整為主的內(nèi)涵式發(fā)展,即企業(yè)重組。我國國有經(jīng)濟(jì)中現(xiàn)在僅有1/3的效益比較好,大量的國有資產(chǎn)被閑置或低效益使用。尤其是,這部分存量資產(chǎn)中有很大一部分是變現(xiàn)能力很強(qiáng)的資產(chǎn),也需要靠存量調(diào)整來解決。以存量調(diào)整為主,推動(dòng)資產(chǎn)向優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)和企業(yè)轉(zhuǎn)移,不僅可以大大提高現(xiàn)有的資產(chǎn)利用率,而且也可以帶動(dòng)增量投入結(jié)構(gòu)的優(yōu)化?？看媪空{(diào)整解決結(jié)構(gòu)調(diào)整問題,就是企業(yè)重組問題。因而,從經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的角度看,企業(yè)重組是極其重要的。

(二)國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要企業(yè)重組

企業(yè)重組是我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一個(gè)新的推動(dòng)力。改革開放以來,我國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展經(jīng)歷了財(cái)政推動(dòng),銀行推動(dòng),到目前轉(zhuǎn)向以資本市場為主的企業(yè)重組推動(dòng),清華大學(xué)魏杰教授稱之為三級(jí)火箭推動(dòng)。

從1978年到1986年,這段時(shí)間的改革與發(fā)展主要靠財(cái)政推動(dòng),財(cái)政是第一級(jí)火箭。這一期間,我國進(jìn)行了價(jià)格改革。放開價(jià)格后,企業(yè)承受不了生產(chǎn)資料漲價(jià),居民承受不了消費(fèi)品漲價(jià),結(jié)果都靠財(cái)政補(bǔ)貼。當(dāng)時(shí)企業(yè)改革先后進(jìn)行了放權(quán)讓利和承包制,最后企業(yè)少繳的利稅部分都靠財(cái)政補(bǔ)貼。財(cái)政作為我國改革開放的第一級(jí)火箭推動(dòng)器,起了很大的作用,但也造成巨額的財(cái)政赤字?！傲濉薄ⅰ捌呶濉?、“八五”期間財(cái)政赤字逐年增加。同時(shí),財(cái)政用于經(jīng)濟(jì)建設(shè)的支出大幅下降。真正用于企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)僅占支出10%左右,財(cái)政推動(dòng)力作用的效果逐漸減弱。從1987年至1994年,銀行成為我國改革的第二級(jí)火箭。這段時(shí)間各種經(jīng)濟(jì)成分的發(fā)展多靠銀行。我國在1987年進(jìn)行了“撥改貨”改革,銀行成了主要的資金投入者。我國的國有企業(yè)1987年負(fù)債率還不到20%,目前負(fù)債率平均在80%以上,國有企業(yè)的債務(wù)急劇增加。這段期間,中國的改革與發(fā)展主要靠銀行推動(dòng),但是,銀行也形成了巨大的不良債務(wù)。如果再靠銀行貨款推動(dòng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展,一旦出現(xiàn)支付危機(jī),金融制度就要崩潰。因此,需要尋找推動(dòng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的第三級(jí)火箭。第三級(jí)火箭,就是企業(yè)重組。在目前,我國國有資產(chǎn)中有1/3是閑置的,1/3是低效益使用的,因而,我國的國有資產(chǎn)很大一部分實(shí)際上沒有充分利用起來。如果通過企業(yè)重組,將這一部分資產(chǎn)充分利用起來,中國經(jīng)濟(jì)將進(jìn)入一個(gè)新的發(fā)展時(shí)期。因此,企業(yè)重組是尋找一個(gè)新的經(jīng)濟(jì)發(fā)展動(dòng)力的需要。

(三)國有企業(yè)改革需要企業(yè)重組

我國的國有企業(yè)改革如今已到了關(guān)鍵時(shí)刻。國有企業(yè)改革能否求得根本性的突破關(guān)系著我國未來經(jīng)濟(jì)的發(fā)展?fàn)顩r,是我國改革進(jìn)程中極為關(guān)鍵的一個(gè)環(huán)節(jié)。企業(yè)重組對(duì)推動(dòng)我國國有企業(yè)改革有極其重要的作用,主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。

首先,企業(yè)重組可以提高我國企業(yè)的競爭力。我國國有企業(yè)數(shù)量很多,但主要以中小企業(yè)為主,有時(shí)比較分散,難以形成規(guī)模經(jīng)濟(jì),因此很難參與國際競爭。通過

企業(yè)重組,可以將企業(yè)的優(yōu)勢集中起來,形成一定數(shù)量的企業(yè)集團(tuán),從而增強(qiáng)國有業(yè)在國際市場上的競爭能力。這里需要注意的是,雖然企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大可以提高競爭能力,但是追求盲目的規(guī)模擴(kuò)張對(duì)企業(yè)發(fā)展也是無益的。并且,隨著企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大,將會(huì)產(chǎn)生行業(yè)壟斷問題,這也不利于我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。對(duì)于這些問題,本文在后面將進(jìn)行較詳細(xì)的闡述。

其次,企業(yè)重組可以提高企業(yè)的融資能力。國有企業(yè)改革和發(fā)展都需要尋找新的資金來源。國有企業(yè)不能再像傳統(tǒng)那樣僅靠財(cái)政撥款和銀行貨款來發(fā)展普遍關(guān)注的問題。目前,越來越多的人主張加速企業(yè)重組,從而重塑社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的微觀基礎(chǔ)。

綜上所述，企業(yè)重組作為優(yōu)化資源配置的一種手段，一直是資本市場中令人關(guān)注的亙古不變的話題。尤其是20世紀(jì)90年代以來，隨著經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程的加快，西方國家掀起了席卷全球的第五次兼并重組浪潮。中國企業(yè)兼并活動(dòng)也隨之迅速發(fā)展，目前，兼并重組已成為我國企業(yè)發(fā)展壯大、參與國際競爭的重要戰(zhàn)略手段之一。因而，本文的研究對(duì)于我國今后國有企業(yè)重組的理論與實(shí)踐具有非常重要的意義。黨的十六大以來，尤其是十六屆四中全會(huì)以后，明確提出了構(gòu)建社會(huì)主義和諧社會(huì)的歷史任務(wù)?！懊裰鞣ㄖ巍⒐秸x、誠信友愛、充滿活力、安定有序、人與自然和諧相處”是這一社會(huì)的總體特征。當(dāng)前我國改革與發(fā)展進(jìn)入關(guān)鍵時(shí)期，經(jīng)濟(jì)體制深刻變革，社會(huì)結(jié)構(gòu)深刻變動(dòng)，利益格局深刻調(diào)整，思想觀念深刻變化，這一空前的社會(huì)變革既給我國發(fā)展進(jìn)步帶來巨大活力，也使統(tǒng)籌兼顧各方面利益的任務(wù)變得更加艱巨而繁重。在此背景下進(jìn)行國有企業(yè)重組研究，必然具有其特殊意義。

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第二篇：企業(yè)債務(wù)重組研究

企業(yè)債務(wù)重組研究

債務(wù)重組準(zhǔn)則的規(guī)定既需要符合國家政策的需要，也需要符合會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的要求。債務(wù)重組中，債權(quán)人對(duì)其債權(quán)作出讓步，此時(shí)產(chǎn)生了對(duì)償債物資價(jià)值、債務(wù)重組收入和損失、資產(chǎn)處置收益或損失等的核算與計(jì)量問題。我國債務(wù)重組會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，債權(quán)人將債務(wù)人用于償還債務(wù)的固定資產(chǎn)設(shè)備按公允價(jià)值計(jì)量。然而，債務(wù)人用于抵債的固定資產(chǎn)大多是已經(jīng)使用過的舊固定資產(chǎn)，其入賬價(jià)值需要遵循謹(jǐn)慎性原則，以成本與市價(jià)孰低計(jì)價(jià)。債務(wù)重組過程中產(chǎn)生收益或損失全部計(jì)入當(dāng)期損益，造成了債務(wù)人當(dāng)期利潤的虛增，顯然是不合理的。

一 債務(wù)重組的含義和產(chǎn)生

（一）債務(wù)重組的含義

（二）債務(wù)重組的產(chǎn)生

（三）債務(wù)重組產(chǎn)生的意義

1.債務(wù)重組產(chǎn)生對(duì)債權(quán)人的意義

2.債務(wù)重組產(chǎn)生對(duì)債務(wù)人的意義

二 債務(wù)重組的會(huì)計(jì)處理

（一）債權(quán)人的會(huì)計(jì)處理

1.以債務(wù)轉(zhuǎn)為資本清償債務(wù)的會(huì)計(jì)處理

2.以修改其他債務(wù)條件清償債務(wù)的會(huì)計(jì)處理

3.以組合方式清償債務(wù)的會(huì)計(jì)處理

（二）債務(wù)人的會(huì)計(jì)處理

1.以債務(wù)轉(zhuǎn)為資本清償債務(wù)的會(huì)計(jì)處理

2.以修改其他債務(wù)條件清償債務(wù)的會(huì)計(jì)處理

3.以組合方式清償債務(wù)的會(huì)計(jì)處理

三 新舊債務(wù)重組準(zhǔn)則的比較及新債務(wù)重組準(zhǔn)則的實(shí)施

（一）新舊債務(wù)重組準(zhǔn)則的比較

1.定義及重組方式比較

2.重組方式比較

（二）會(huì)計(jì)處理比較

1.計(jì)稅基礎(chǔ)不同

2.損益處理不同

（三）新債務(wù)重組實(shí)施的原因

1.公允價(jià)值計(jì)量方面

2.會(huì)計(jì)處理方法方面

（四）新債務(wù)重組實(shí)施的利弊

1.公允價(jià)值難以取得

2.不利于減少操縱利潤現(xiàn)象

3.對(duì)債務(wù)雙方財(cái)務(wù)有影響

四 債務(wù)重組帶來的會(huì)計(jì)問題

1.相關(guān)稅費(fèi)處理在債務(wù)重組準(zhǔn)則中沒有明確規(guī)定

2.債務(wù)重組損益全部計(jì)入當(dāng)期損益不符合權(quán)責(zé)發(fā)生制原則和配比原則

3.債務(wù)重組損失的反映違背了一致性原則

4.公允價(jià)值的運(yùn)用缺乏市場基礎(chǔ)

5.抵債固定資產(chǎn)入賬違背謹(jǐn)慎性原則

五 對(duì)債務(wù)重組帶來會(huì)計(jì)問題的應(yīng)對(duì)措施

（一）對(duì)重組產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)處理問題的措施

（二）債務(wù)重組損益是否一次計(jì)入當(dāng)期損益的處理措施

（三）對(duì)重組損益反映在一個(gè)會(huì)計(jì)賬戶的處理措施

（四）公允價(jià)值合理運(yùn)用的應(yīng)對(duì)措施

（五）固定資產(chǎn)入賬價(jià)值缺乏謹(jǐn)慎的處理措施

參考文獻(xiàn)

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［３］周詠梅．債務(wù)重組會(huì)計(jì)準(zhǔn)則存在的問題及改進(jìn)建議［Ｊ］．中國新科技新產(chǎn)品．２０００９．７：１８７－１８７

第三篇：改革重組企業(yè)的黨建思想政治工作研究

改革重組企業(yè)的黨建思想政治工作研究

作者簡介：魏潔茹（1980.12-），女，漢，四川簡陽人，政工師，碩士研究生，單位：中石化西南石油工程有限公司管具分公司，方向：黨的建設(shè)。

摘要：隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和國企改革的持續(xù)深化，改制重組企業(yè)思想政治工作面臨工作對(duì)象多元化、工作環(huán)境復(fù)雜化、工作隊(duì)伍精簡化等問題。該文針對(duì)改革重組企業(yè)員工思想政治工作現(xiàn)狀，分析了當(dāng)前工作中存在的不足，提出了改進(jìn)意見。

關(guān)鍵詞：企業(yè)改革；黨建；思想政治工作；研究市場經(jīng)濟(jì)改革給企業(yè)帶來發(fā)展機(jī)遇的同時(shí)，也給企業(yè)員工管理帶來變革。當(dāng)前國有企業(yè)改革持續(xù)深化背景下，研究新形勢下國有企業(yè)思想政治工作的特點(diǎn)和規(guī)律，增強(qiáng)思想政治工作的針對(duì)性和實(shí)效性，對(duì)進(jìn)一步保持企業(yè)生機(jī)和活力，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值具有重要意義。

一、國有企業(yè)思想政治工作必要性分析

國有企業(yè)掌握我國國民經(jīng)濟(jì)命脈，肩負(fù)特殊的政治、經(jīng)濟(jì)和社會(huì)使命?！吨泄仓醒腙P(guān)于加強(qiáng)和改進(jìn)新形勢下黨的建設(shè)若干重大問題的決定》中指出，要加強(qiáng)黨的意識(shí)形態(tài)工作和思想政治工作，引導(dǎo)黨員、干部增強(qiáng)政治敏銳性和政治鑒別力，筑牢思想防線。國企改革攻堅(jiān)階段的社會(huì)管理目標(biāo)亦要求國有企業(yè)做好員工思想政治工作，確保企業(yè)和諧穩(wěn)定。

二、改革重組企業(yè)思想政治工作中形勢分析

自國有企業(yè)啟動(dòng)改革以來，思想政治工作由于不直接創(chuàng)造經(jīng)濟(jì)效益，工作的成效更難于計(jì)量，工作體系建設(shè)相對(duì)滯后，力量相對(duì)薄弱。近年企業(yè)規(guī)模擴(kuò)張，員工數(shù)量增加近1/3，加上“中等收入陷阱”因素，企業(yè)思想政治工作管理幅度和難度增加，思想政治工作體系上的先天不足和后繼乏力問題日益明顯。

從員工隊(duì)伍來看，歷經(jīng)多次改革重組后，企業(yè)從業(yè)人員中除管理層及少數(shù)技術(shù)骨干外，大部分員工是重組后招聘人員，與原企業(yè)員工間存在年齡斷層。同時(shí)，由于近年國有企業(yè)的復(fù)興，企業(yè)用工形式和用工數(shù)量增加。員工隊(duì)伍逐步呈現(xiàn)年齡兩極化、構(gòu)成多樣化的特點(diǎn)。另一方面，員工的思維方式和價(jià)值觀念發(fā)生較大變化，思想活躍，法律意識(shí)、維權(quán)意識(shí)普遍增強(qiáng)，對(duì)企業(yè)的依賴性和認(rèn)同度偏低。

從政工隊(duì)伍建設(shè)情況來看，大部分企業(yè)設(shè)立有黨委、黨總支等組織，承擔(dān)企業(yè)黨建思想政治工作，但存在政工干部隊(duì)伍年齡結(jié)構(gòu)老化，思想不穩(wěn)，后備不足，基層工作擱置等問題。企業(yè)對(duì)思想政治工作體系建設(shè)無明確規(guī)劃，從業(yè)人員大部分為轉(zhuǎn)崗安置人員或兼職人員，工作能力水平參差不齊，人員也難以得到及時(shí)有效的補(bǔ)充，一人兼管多項(xiàng)工作的情況普遍存在。工作無成就感，崗位無安全感，企業(yè)政工人員人心思走，人心思轉(zhuǎn)，人心思兼現(xiàn)象非常普遍，思想政治工作常處于被動(dòng)應(yīng)付狀態(tài)。

三、以科學(xué)發(fā)展觀為指導(dǎo)全面推進(jìn)企業(yè)思想政治工作

員工價(jià)值觀的變化、企業(yè)轉(zhuǎn)型引發(fā)的勞資關(guān)系對(duì)立、市場經(jīng)濟(jì)導(dǎo)向下政工隊(duì)伍的精簡和弱化和難以回避的“中等收入陷阱”給改革改制企業(yè)當(dāng)前的思想政治工作帶來了挑戰(zhàn)。以科學(xué)發(fā)展觀為指導(dǎo)，重構(gòu)企業(yè)政治工作體系和工作機(jī)制，提高工作的針對(duì)性和有效性，有利于國有企業(yè)思想政治工作優(yōu)勢轉(zhuǎn)化，為企業(yè)核心競爭力建設(shè)和平安和諧企業(yè)建設(shè)助力。

（一）重構(gòu)工作體系，搭建工作平臺(tái)

1、健全組織機(jī)構(gòu)，構(gòu)建大政工網(wǎng)絡(luò)

黨組織是企業(yè)思想政治體系的建設(shè)者和執(zhí)行者。要推進(jìn)企業(yè)黨建思想政治工作，必須加強(qiáng)企業(yè)黨組織建設(shè)，健全思想政治工作機(jī)構(gòu)和工作體系，為思想政治工作提供組織保障和隊(duì)伍保障。

一是設(shè)立歸口管理部門，從體制上明確業(yè)務(wù)主體、理順工作關(guān)系，將黨建思想政治工作單列管理。二是根據(jù)黨員分布情況和開展活動(dòng)的需要設(shè)立基層黨組織，配備配齊基層領(lǐng)導(dǎo)班子，確保思想政治工作進(jìn)項(xiàng)目、進(jìn)班組。三是重心向基層傾斜，增強(qiáng)基層實(shí)力。各班子成員根據(jù)分管業(yè)務(wù)劃入相應(yīng)支部，承擔(dān)相應(yīng)的思想政治工作職責(zé)。黨委、分管領(lǐng)導(dǎo)、部門負(fù)責(zé)人、基層黨支部齊抓共管，形成有效的思想政治工作網(wǎng)絡(luò)。

2、完善思想政治工作制度，實(shí)行標(biāo)準(zhǔn)化管理

通過開展職位體系建設(shè)，梳理崗位設(shè)置和職責(zé)分工，明確工作界面，并以此為基礎(chǔ)建立考核體系，將政工人員業(yè)績考核納入標(biāo)準(zhǔn)管理范疇，所有工作要做到有計(jì)劃，有落實(shí)，有考核，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)黨建思想政治工作的標(biāo)準(zhǔn)化管理，實(shí)現(xiàn)“以制度管人，按程序辦事”。

3、雙向培養(yǎng)，建設(shè)“復(fù)合型”政工隊(duì)伍

要堅(jiān)持“高標(biāo)準(zhǔn)、嚴(yán)要求”，培養(yǎng)高素質(zhì)的專業(yè)政工干部。一是選送基層黨務(wù)工作者參加各類業(yè)務(wù)培訓(xùn)，鼓勵(lì)他們參加學(xué)歷教育和黨建業(yè)務(wù)知識(shí)培訓(xùn)。二是將新引進(jìn)的大學(xué)生黨員通過考察考核后，充實(shí)到思想政治工作部門，促進(jìn)隊(duì)伍年輕化、知識(shí)化。三是通過輪崗交流、交叉任職、崗位鍛煉等方法，有計(jì)劃地對(duì)政工干部和經(jīng)營管理干部開展雙向培養(yǎng)，培養(yǎng)復(fù)合型人才，樹立黨建思想政治工作“能人”品牌，增強(qiáng)黨務(wù)工作者的信心和黨務(wù)工作崗位的吸引力。

（二）關(guān)注重點(diǎn)難點(diǎn)，在工作上求得突破

針對(duì)企業(yè)當(dāng)前工作特點(diǎn)，企業(yè)黨建思想政治工作重點(diǎn)應(yīng)放在以下幾個(gè)方面：

1、員工價(jià)值觀塑造

所謂“上下同欲者勝”。目標(biāo)一致，才會(huì)有共同的夢想。有了共同的夢想，才會(huì)產(chǎn)生強(qiáng)大的行動(dòng)力量?；凇按蛟旌诵母偁幜?、構(gòu)建和諧企業(yè)”的發(fā)展共識(shí)，開展企業(yè)愿景宣貫，讓員工徹底了解、認(rèn)可企業(yè)經(jīng)營方針和理念；通過將企業(yè)目標(biāo)層層分解到員工，讓員工了解企業(yè)目標(biāo)和個(gè)人價(jià)值實(shí)現(xiàn)的統(tǒng)一性，從而強(qiáng)化主人翁意識(shí)，與企業(yè)同呼吸，共命運(yùn)。

2、員工職業(yè)道德教育

職業(yè)道德教育的基本內(nèi)容包括：愛崗敬業(yè)，誠實(shí)守信，奉獻(xiàn)企業(yè)?？刹捎玫姆绞接校和ㄟ^責(zé)任意識(shí)教育，幫助員工樹立“對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)，對(duì)崗位負(fù)責(zé)，對(duì)自己負(fù)責(zé)”的責(zé)任意識(shí)和自我管理意識(shí)；通過企業(yè)文化宣傳，用企業(yè)的核心價(jià)值觀和主流文化去引領(lǐng)員工形成正確的價(jià)值取向；通過社會(huì)主義理論教育和形勢任務(wù)教育，增強(qiáng)員工爭優(yōu)創(chuàng)先意識(shí)和科學(xué)發(fā)展意識(shí)；通過凝聚力和向心力培育，增強(qiáng)員工的職業(yè)榮譽(yù)感和自豪感；通過規(guī)章制度和員工手冊的宣傳學(xué)習(xí)，規(guī)范約束員工的行為，使其達(dá)到企業(yè)所希望保持的狀態(tài)。

3、與生產(chǎn)經(jīng)營工作的結(jié)合

思想政治工作的根本目的，是企業(yè)的穩(wěn)定和諧發(fā)展。要堅(jiān)持密切聯(lián)系實(shí)際、促進(jìn)發(fā)展的原則，將思想政治工作與突破企業(yè)發(fā)展瓶頸、培育企業(yè)核心競爭力結(jié)合起來，著眼于解決發(fā)展理念問題、解決員工群眾關(guān)心的熱點(diǎn)問題，為企業(yè)發(fā)展解決后顧之憂。企業(yè)組織的各類主題活動(dòng)和文化娛樂活動(dòng)，應(yīng)健康向上，寓教于文、寓教于樂、寓教于趣，不斷培養(yǎng)員工健康的思想情趣，激活他們的積極性、創(chuàng)造性和歸屬感。

（三）注意方式方法，提高工作效率

做好思想政治工作，需要準(zhǔn)確把握員工的思想脈博，善于針對(duì)他們的特點(diǎn)，發(fā)現(xiàn)、研究和解決他們的現(xiàn)實(shí)思想問題，使思想工作更為貼近他們的思想實(shí)際，從而更容易被員工接受，起到事半功倍的效果。

中老年員工為企業(yè)工作多年，思想已相對(duì)成型，對(duì)企業(yè)普遍有深厚感情。對(duì)他們要以理解、尊重和信任為主，以關(guān)心、解釋、引導(dǎo)和說服為主。要通過潛移默化的平等的感情交流和思想溝通，調(diào)動(dòng)中老年干部的工作積極性和主動(dòng)性。青年員工思維活躍，思想尚未完全成型，塑造空間大。因此，在工作方法上，更注重對(duì)他們的政治教育和思想道德引導(dǎo)工作，同時(shí)，還要給他們創(chuàng)造學(xué)習(xí)成長的條件和機(jī)會(huì)，鼓勵(lì)他們盡快成長為業(yè)務(wù)上的骨干。（作者單位：中石化西南石油工程有限公司管具分公司）

參考文獻(xiàn)：

[1]王順.論黨建工作在企業(yè)經(jīng)營管理中的重要作用[J].企業(yè)研究，2012，（14）：

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第四篇：制藥企業(yè)兼并與重組研究綜述

制藥企業(yè)兼并與重組研究綜述

摘要：兼并與重組在制藥企業(yè)中司空見慣，但是如何在兼并之后取得良好的發(fā)展，擴(kuò)大企業(yè)產(chǎn)品在市場上的銷售份額，一直是各大制藥企業(yè)在兼并之前所要解決的問題。若兼并不成功，則兩個(gè)公司就只是在同一把“傘”下各自運(yùn)作，而不是融為一體。只有成功的兼并，兩個(gè)公司才能走向更高的階段, 面向更為廣闊的市場。兼并是否成功，這對(duì)制藥企業(yè)未來發(fā)展關(guān)系重大，所以本文就全球制藥企業(yè)的兼并與重組進(jìn)行研究論述。

關(guān)鍵詞：制藥企業(yè)、兼并、重組

未來5年,全球制藥企業(yè)將通過整合(兼并與聯(lián)盟)劃分為3 類:中小型制藥企業(yè)、生物技術(shù)和醫(yī)療器械公司及大型制藥企業(yè)。其中, 底層由市場機(jī)會(huì)不大、主要生產(chǎn)某些特效藥及無意研發(fā)全球“重磅炸彈”的制藥公司組成。中間層則是先進(jìn)種類——生物技術(shù)和醫(yī)療器械公司。這些公司重心在于發(fā)展其技術(shù),未來他們也面臨著提高或保持其技術(shù)領(lǐng)先水平的要求。有著一定市場份額的公司將通過收購或被收購改變現(xiàn)狀。大型制藥公司則擔(dān)當(dāng)著制藥工業(yè)領(lǐng)軍人物的角色,其最有可能利用暫處劣勢的大中型企業(yè)的困境而引發(fā)新一輪的并購浪潮。

1、國際制藥企業(yè)頻頻并購的原因

原因主要有3個(gè): 首先是新產(chǎn)品不足,需要通過收購其他企業(yè)來豐富自己的產(chǎn)品線；其次是收購生產(chǎn)同類產(chǎn)品的競爭對(duì)手, 擴(kuò)大自己的市場份額;收購或者出售特定業(yè)務(wù)部門,進(jìn)入或者退出某一領(lǐng)域。事實(shí)上,很多并購案的原因都是以上幾種目標(biāo)交織在一起的。總之, 收購在建立和維持制藥公司在全球的影響力中舉足輕重。由于制藥業(yè)是一個(gè)國際性行業(yè), 但由于區(qū)域管理制度的差異, 其壽命長短取決于全球市場的分布和認(rèn)同。有著有效重磅炸彈流水線的地區(qū)“行家”能有效地尋找并獲得在其他地區(qū)有較強(qiáng)勢力的公司從而開拓全球市場。例如, 輝瑞收購法瑪西亞不僅獲得了幾個(gè)重磅炸彈同時(shí)為該公司在北歐及意大利地區(qū)打開局面。

更早的例子, 2000 年輝瑞公司與Warner-Lambert 的成功兼并使輝瑞公司迅速躍升為全球制藥企業(yè)的先鋒力量。類似的, 日本山之內(nèi)公司與藤澤制藥公司的兼并,產(chǎn)生了日本第二大制藥集團(tuán), 隨即向西方市場展開滲透。擴(kuò)張愈演愈烈, 但兼并不成功的案例也不鮮見, 不少制藥企業(yè)為了實(shí)現(xiàn)兼并的成功, 耗時(shí)比預(yù)計(jì)的長得多, 甚至于影響到企業(yè)股票的進(jìn)一步抬高。

簽訂合約僅僅是開始, 兼并后的整合才是最關(guān)鍵的。若兼并雙方未能在最初的半年內(nèi)形成一個(gè)統(tǒng)一的策略, 那么其將花費(fèi)1～2 年時(shí)間采取補(bǔ)救措施來控制費(fèi)用、實(shí)現(xiàn)兼并的利益及穩(wěn)定股票價(jià)格。制藥企業(yè)在企業(yè)整合過程耗時(shí)越多, 其在開發(fā)流水線和市場開拓上的時(shí)間勢必越少, 也就意味著更大的損失。因此在簽約伊始就要提出一系列雙方一致認(rèn)同的意見及策略以確保順利過渡。

2、兼并與重組的策略分析

成功的兼并需經(jīng)歷分析、設(shè)計(jì)和整合、優(yōu)化3個(gè)階段, 才能有效規(guī)避兼并早期可能遭遇失敗的危險(xiǎn)性。

2.1 第一階段——分析

分析階段是最初也是最為關(guān)鍵的一步, 應(yīng)盡早地建立一支核心的整合隊(duì)伍來分析“新組合實(shí)體”(即兼并后的公司)的業(yè)績, 如市場定位、銷售能力、市場策略及新品上市計(jì)劃。

這種分析也包括工序的效率及IT 系統(tǒng)等基礎(chǔ)設(shè)施的支持能力。分析越早, 策略的制定及討論也就越早, 并可以盡快付諸實(shí)施。

2.1.1 百日計(jì)劃(“100 Day Plan”)在整合的第一天, 公司就必須在合法的并購過程完全結(jié)束之前充分考慮所謂的“百日計(jì)劃”并付諸行動(dòng)。就短期而言, “百日計(jì)劃”旨在將風(fēng)險(xiǎn)降至最低, 避免正在進(jìn)行的商業(yè)過程材料或服務(wù)供應(yīng)鏈的斷裂、系統(tǒng)崩潰等而阻礙發(fā)展。根據(jù)“百日計(jì)劃”, 兼并雙方能較快地合并成為一個(gè)整體, 轉(zhuǎn)而將重心放在留住人才, 與來自雙方所有的客戶及職員溝通, 確認(rèn)現(xiàn)行的各項(xiàng)規(guī)章適度, 及在新的商業(yè)運(yùn)作模式下重新評(píng)估策略以創(chuàng)造更長遠(yuǎn)的價(jià)值。所有這些考慮都是為了實(shí)現(xiàn)兼并帶來的協(xié)同效益。

2.1.2 統(tǒng)一認(rèn)識(shí)(synergy identification)統(tǒng)一認(rèn)識(shí)是另一個(gè)關(guān)鍵部分, 即雙方均明確指出可獲取利潤及額外發(fā)展空間的領(lǐng)域。這個(gè)步驟常常被忽略, 因?yàn)槿藗兺ǔ?huì)想當(dāng)然地認(rèn)為兼并必然帶來利益疊加。但更為細(xì)節(jié)的問題, 如在哪里? 利潤及機(jī)會(huì)又有多少? 這些細(xì)節(jié)如能一一落實(shí)才構(gòu)成一個(gè)成功的整合過程的基礎(chǔ)。

2.1.3 費(fèi)用評(píng)估(cost estimate)分析階段常常被忽視或并未被認(rèn)真執(zhí)行的是對(duì)一次性費(fèi)用(on-off cost)(對(duì)資產(chǎn)的處置, 如生產(chǎn)車間的使用廢棄)及對(duì)永久性費(fèi)用(permanent cost)(如供應(yīng)鏈中可提高工作效率的軟件的注冊費(fèi))的平行估算。后者常常與實(shí)現(xiàn)協(xié)同效益的意愿相關(guān)聯(lián)。通過預(yù)期效益與費(fèi)用對(duì)兼并雙方的協(xié)作進(jìn)行全面、長期的跟蹤可以以避免計(jì)劃的協(xié)作與實(shí)際成績出現(xiàn), 一旦出現(xiàn)“鴻溝”將很快在商業(yè)計(jì)劃及預(yù)算中體現(xiàn)出來。

2.2 第二階段——設(shè)計(jì)和整合這一階段將為聯(lián)合機(jī)構(gòu)乃至技術(shù)建立策略過程, 確保工序、人員及技術(shù)的全面整合, 它涵蓋如下這些活動(dòng): 高端匯報(bào)報(bào)告系統(tǒng)的替換, 共同的商業(yè)策略的落實(shí)以及數(shù)據(jù)的完全交換, 同時(shí), 這一階段仍然在整個(gè)組織決策或改變策略的交流過程中繼續(xù)對(duì)業(yè)績進(jìn)行分析并作相應(yīng)的調(diào)整。所有這些步驟均有助于全面整合計(jì)劃的實(shí)施及疊加目標(biāo)的實(shí)現(xiàn), 并為第三階段的目標(biāo)打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

2.3 第三階段——優(yōu)化

要想達(dá)到企業(yè)兼并后的協(xié)同優(yōu)勢, 優(yōu)化是不可缺少的。根據(jù)最佳實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)(包括組織機(jī)構(gòu)和商業(yè)體系的重新設(shè)計(jì)和轉(zhuǎn)化), 優(yōu)化的結(jié)果是使企業(yè)得到真正的提高, 達(dá)到一個(gè)新的運(yùn)作水平。簡言之, 就是新的生產(chǎn)計(jì)劃概念的落實(shí), 優(yōu)先的體系, 或是修飾的最新型的可以減輕預(yù)算過程負(fù)擔(dān)的預(yù)算過程。修改程序以適合新系統(tǒng)前景的標(biāo)準(zhǔn), 評(píng)估整合水平, 在策略分析中不斷平衡地吸收教訓(xùn)這些均有助于第三階段的成功。

在整合過程中往往被忽略的是企業(yè)文化的融合。制藥工業(yè)作為全球性的工業(yè), 企業(yè)文化在并購過程中起著意想不到但又十分重要的作用。并購雙方的員工在企業(yè)并購后很快就會(huì)對(duì)他們在兼并后的公司中的作用產(chǎn)生困惑, 例如責(zé)任、薪酬待遇、利潤可比性、工作調(diào)動(dòng)等等。如若這些問題未能通過及時(shí)溝通并妥善處理, 將會(huì)產(chǎn)生渙散的工作氛圍, 員工工作缺少積極性, 最終還可能導(dǎo)致關(guān)鍵人才的流失。

快速、全面及明智的溝通是解決問題的有效辦法, 讓所有員工都能及時(shí)了解公司的各種動(dòng)態(tài)有助于企業(yè)兼并后出現(xiàn)的不可避免的負(fù)面情緒。組織機(jī)構(gòu)的組建并及時(shí)公告十分重要。明確說明“誰? 什么? 哪里? 何時(shí)? ”將給員工提供一種確信和方向感, 從而使兼并后的企業(yè)能在新任命的領(lǐng)導(dǎo)下順利運(yùn)作。當(dāng)然溝通還需要講究效率, 即要求詳細(xì)溝通計(jì)劃并明確兼

并雙方哪方負(fù)責(zé)接手客戶, 何時(shí)何地發(fā)出公告等事宜從而避免在員工中出現(xiàn)工作, 困惑、工作效率低下等狀況。

3、結(jié)語

總之, 要實(shí)現(xiàn)真正的商業(yè)模式的轉(zhuǎn)變需要綜合考慮各種因素。不成功的兼并會(huì)讓人認(rèn)為是兩個(gè)公司在同一把“傘”下各自運(yùn)作, 而不是真正融合成一個(gè)實(shí)體。使公司運(yùn)營的程序和系統(tǒng)徹底、真正地實(shí)現(xiàn)和諧劃一是一項(xiàng)十分復(fù)雜的事情。只有實(shí)現(xiàn)真正融合, 公司才能走向更高的階段, 面向更為廣闊的市場。

目前, 全球制藥企業(yè)持續(xù)高舉尋求合作伙伴的大旗, 尋找合適的時(shí)機(jī)和目標(biāo)開展企業(yè)兼并, 希望通過并購帶來新的研發(fā)和增長機(jī)會(huì)以尋求更大的拓展空間。但是, 只有這些兼并者實(shí)現(xiàn)成功整合, 制藥企業(yè)才有美好的前景。但是, 企業(yè)的決策者應(yīng)更加講求策略性, 才能將他們的先見之明付諸實(shí)現(xiàn), 實(shí)現(xiàn)企業(yè)更大的發(fā)展。

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[3]劉昱洋醫(yī)藥企業(yè)并購類型及應(yīng)注意問題研究,2008,(11):88-89

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[5]楊赦中小醫(yī)藥企業(yè)戰(zhàn)略突圍中的管理方式探索

第五篇：企業(yè)重組講義

?

一、企業(yè)重組的基本概念

? 企業(yè)重組是指對(duì)企業(yè)原有、既存或控制的經(jīng)濟(jì)資源，按照市場規(guī)律進(jìn)行擴(kuò)張、分拆、整合以及內(nèi)部優(yōu)化組合的過程。

? 擴(kuò)張，即通過兼并、聯(lián)合經(jīng)營等使企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍等規(guī)模擴(kuò)大。

? 分拆，即通過資產(chǎn)剝離或企業(yè)分立的形式使企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍縮小的企業(yè)重

組形式。

? 整合，即在不改變企業(yè)規(guī)模的情況下企業(yè)內(nèi)部通過資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)的置換提升企業(yè)整體

實(shí)力和經(jīng)營能了的企業(yè)重組形式。

?

二、企業(yè)重組的分類

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（一）按企業(yè)重組的內(nèi)容分為：業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、產(chǎn)權(quán)重組、人員

重組和管理體制重組。

業(yè)務(wù)重組，是指針對(duì)企業(yè)發(fā)展過程中對(duì)已有的業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整和重新組合的過程。從理論上說，企業(yè)存在著一個(gè)最優(yōu)規(guī)模問題。當(dāng)企業(yè)規(guī)模太大，導(dǎo)致效率不高、效益不佳，這種情況下企業(yè)就應(yīng)當(dāng)剝離出部分虧損或成本、效益不匹配的業(yè)務(wù)；當(dāng)企業(yè)規(guī)模太小、業(yè)務(wù)較單一，導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)較大，此時(shí)就應(yīng)當(dāng)通過收購、兼并適時(shí)進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，開展多種經(jīng)營，以降低整體風(fēng)險(xiǎn)。

資產(chǎn)重組，是指對(duì)企業(yè)現(xiàn)有的存量資產(chǎn)進(jìn)行重新組合和重新配置，以達(dá)到盤活存量資產(chǎn)，提高存量資產(chǎn)使用效率的目標(biāo)。比如，由于企業(yè)后勤運(yùn)力閑置可以考慮將專屬企業(yè)的后勤運(yùn)輸部門獨(dú)立出來成立物流公司?；騽潥w于企業(yè)先前成立的物流公司。甚至還可包括一些辦公設(shè)施和經(jīng)營場地的重新配置。

債務(wù)重組，是指對(duì)債權(quán)債務(wù)關(guān)系進(jìn)行重新調(diào)整以及對(duì)變更后的債權(quán)債務(wù)關(guān)系進(jìn)行管理的活動(dòng)。債務(wù)重組多發(fā)生在債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難甚至是行將破產(chǎn)的情況下，債權(quán)人與債務(wù)人通過協(xié)議達(dá)成的改變債務(wù)履行條件的事項(xiàng)。比如債權(quán)人同意部分減免債務(wù)或債務(wù)延期履行，或協(xié)議發(fā)生債務(wù)轉(zhuǎn)移。

產(chǎn)權(quán)重組，即通過吸納、轉(zhuǎn)讓、新增、分割等形式，對(duì)企業(yè)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行調(diào)整，對(duì)產(chǎn)權(quán)主體進(jìn)行重新組合和整合，形成新的產(chǎn)權(quán)主體。產(chǎn)權(quán)重組最大的不同在于重組后企業(yè)產(chǎn)權(quán)主體的變化。比如大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。昆鋼被武鋼控股即為產(chǎn)權(quán)重組一種方式。

人員重組，即以提高勞動(dòng)效率為目的對(duì)企業(yè)人員進(jìn)行工作上的重新安排和組合。比如減少企業(yè)機(jī)關(guān)人員配置，充實(shí)生產(chǎn)一些工作人員?；?qū)ζ髽I(yè)高級(jí)管理人員進(jìn)行部門調(diào)換等。

管理體制重組，是指將企業(yè)工廠時(shí)的管理體制或有限責(zé)任公司的管理體制轉(zhuǎn)變?yōu)榉瞎具\(yùn)行特點(diǎn)的現(xiàn)代股份有限公司體制。

（二）根據(jù)企業(yè)重組的形式分為擴(kuò)張型重組、緊縮型重組以及整合型重組三類。這三類重組由于在后面我們要介紹，所以不予以解釋。

（三）根據(jù)企業(yè)重組的目的分為生產(chǎn)經(jīng)營性重組、資本經(jīng)營性重組和生產(chǎn)經(jīng)營與資本經(jīng)營混合性重組。

生產(chǎn)經(jīng)營性重組，即目的在于提高公司生產(chǎn)經(jīng)營能力即核心競爭力的重組。包括：生產(chǎn)與產(chǎn)品重組、銷售渠道重組、研發(fā)隊(duì)伍重組、經(jīng)營管理重組等。

資本經(jīng)營性重組，是指目的旨在于追求提高投資回報(bào)率的重組。

混合性重組，兩種目的兼有的重組。

體制變革性重組，目的旨在于改變領(lǐng)導(dǎo)體制、產(chǎn)權(quán)制度、管理體制的重組。

第二節(jié)擴(kuò)張型企業(yè)重組

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一、企業(yè)托管式重組

? 托管經(jīng)營，就是企業(yè)的所有者通過契約的形式，將企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)委

托給具有較高管理水平、較強(qiáng)經(jīng)濟(jì)實(shí)力并能承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)的法人或自然人有償經(jīng)營。

? 托管經(jīng)營不是承包經(jīng)營、租賃經(jīng)營的簡單翻版，三者有著嚴(yán)格的界限。

? 簡單說承包經(jīng)營發(fā)生在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下，租賃經(jīng)營居于租賃關(guān)系，被租

賃企業(yè)經(jīng)營的好壞與另一方毫無關(guān)系，租賃方只管到期收錢。托管經(jīng)驗(yàn)中受托方的利益受被委托企業(yè)的利益制衡，與企業(yè)所有者、生產(chǎn)者共同分擔(dān)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、分享經(jīng)驗(yàn)成果。其次委托經(jīng)營與承包經(jīng)營和租賃經(jīng)營不同點(diǎn)還在于委托經(jīng)營的受托方具有專業(yè)的管理水平和較強(qiáng)的承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的能力。而承包經(jīng)營和租賃經(jīng)營者在這兩封面是較缺乏的。

? 企業(yè)托管的基本動(dòng)因

? 四個(gè)方面：

? 一是為了盤活因經(jīng)營不善而瀕臨破產(chǎn)的虧損企業(yè)。

? 二是提高運(yùn)營效率，同前一動(dòng)因不同的是此種動(dòng)因可能發(fā)生在企業(yè)雖未

瀕臨破產(chǎn)但是企業(yè)運(yùn)營效率卻不高，為了提高運(yùn)營效率，也可以進(jìn)行托管經(jīng)營，有專業(yè)管理團(tuán)隊(duì)來代替原先的管理者進(jìn)行管理經(jīng)營。

? 三是進(jìn)行托管比進(jìn)行企業(yè)并購或?qū)嵤┢飘a(chǎn)的可操作性強(qiáng)，因?yàn)橥泄芷陂g

不會(huì)像企業(yè)兼并和破產(chǎn)產(chǎn)生資產(chǎn)的更換和職工的安置問題。托管只是發(fā)生托管方依據(jù)合同提供托管服務(wù)，而委托方按合同支付托管報(bào)酬的問題。除此之外不涉及其他問題。

? 四是減少體制障礙，托管不會(huì)改變企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)的性質(zhì)，對(duì)于許多經(jīng)

營不善但改制有不徹底的國有企業(yè)來說，在未理清產(chǎn)權(quán)關(guān)系的時(shí)候適用托管經(jīng)營的方式，無疑是一種理想的選擇。

? 企業(yè)托管重組的一般程序

? 摸清企業(yè)家底，主要是對(duì)企業(yè)現(xiàn)存資產(chǎn)精細(xì)清算。方便托管時(shí)進(jìn)行交割。

? 組織招標(biāo)投標(biāo)評(píng)審。包括三個(gè)環(huán)節(jié)，企業(yè)首先發(fā)表招標(biāo)公告并確定標(biāo)底。

其二企業(yè)接受競標(biāo)企業(yè)進(jìn)行投標(biāo)。其三就是開標(biāo)和組織評(píng)標(biāo)委員會(huì)進(jìn)行評(píng)標(biāo)，其四宣布中標(biāo)。

? 簽訂托管經(jīng)營合同。即有中標(biāo)企業(yè)與委托方簽訂托管合同，對(duì)雙方在托

管經(jīng)營期間的的權(quán)利義務(wù)進(jìn)行明確約定。

? 履行法律手續(xù)。托管經(jīng)營合同簽訂并進(jìn)行公證后，有委托發(fā)向受托方頒

發(fā)委托經(jīng)營書并到工商行政管理部門辦理企業(yè)法人變更的確認(rèn)手續(xù)。

二、公司聯(lián)營

（一）含義，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的經(jīng)濟(jì)實(shí)體針對(duì)某一產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)以及銷售達(dá)成一致意見，以不同的出資方式進(jìn)行合作的一種擴(kuò)張性的產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營方式。

（二）特征，1、資產(chǎn)所有權(quán)不獨(dú)立

2、聯(lián)營的目的性很強(qiáng)，且聯(lián)營時(shí)間較短。聯(lián)營會(huì)隨著產(chǎn)品開發(fā)的結(jié)束而終結(jié)。

3、聯(lián)營公司的組織結(jié)構(gòu)具有松散性。由于聯(lián)營公司不是一個(gè)獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體（僅只合同型聯(lián)營，不包括法人型聯(lián)營和合伙型聯(lián)營），其經(jīng)營管理只是由聯(lián)絡(luò)的公司按合同的約定排除經(jīng)營管理者進(jìn)行經(jīng)營管理，這種管理經(jīng)營組織不是一個(gè)結(jié)構(gòu)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)慕M織。（一個(gè)公司有決策機(jī)構(gòu)、有執(zhí)行機(jī)構(gòu)、有監(jiān)督機(jī)構(gòu)，組織結(jié)構(gòu)很嚴(yán)密，而聯(lián)營公司沒有）

（三）建立聯(lián)營公司的動(dòng)因

1、融資，如一個(gè)公司發(fā)明了某項(xiàng)專利，但無錢開發(fā)成產(chǎn)品，就看通過這種形式進(jìn)行融資。

2、活得學(xué)習(xí)機(jī)會(huì)。許多企業(yè)寄予學(xué)習(xí)別人在生產(chǎn)過程中的知識(shí)和技術(shù)，以聯(lián)營的方式獲得學(xué)習(xí)機(jī)會(huì)。

3、增強(qiáng)自我保護(hù)能力。主要是在競爭比較激烈的行業(yè)，中小型企業(yè)可以通過和同類大型企業(yè)聯(lián)營的形式，曾強(qiáng)自我保護(hù)力。

4.合理繞過法律障礙。以聯(lián)營來繞過反壟斷法對(duì)企業(yè)規(guī)模的限制。

第三節(jié)緊縮性企業(yè)重組

一、剝離

（一）剝離（Divestiture）是指公司為實(shí)現(xiàn)財(cái)富最大化或整體戰(zhàn)略目標(biāo)，將其現(xiàn)有的某些子公司、部門、固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)等出售給其他公司，并取得現(xiàn)金或有價(jià)證券的回報(bào)。

（二）剝離的類型與形式

? 類型，資源剝離和非自愿剝離或被迫剝離，前者是公司管理人員為提高公司的競爭能力，而主動(dòng)作出的剝離；后者是被政府部門或司法機(jī)關(guān)以違反反壟斷法為由進(jìn)行的一種強(qiáng)制剝離。

? 形式，剝離固定資產(chǎn)；剝離無形資產(chǎn)（如某品牌）；剝離子公司。

（三）剝離的動(dòng)因

1、追求主業(yè)清晰，適用于企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)較多的情況。

2、滿足公司對(duì)現(xiàn)金的需求。適用于公司發(fā)生財(cái)務(wù)危機(jī)或擴(kuò)張其他業(yè)務(wù)需要現(xiàn)金的情況。

3、滿足經(jīng)營環(huán)境和公司戰(zhàn)略目標(biāo)改變的需要。比如公司想要轉(zhuǎn)換主營業(yè)務(wù)，很有可能就把不適用當(dāng)前經(jīng)濟(jì)環(huán)境的業(yè)務(wù)予以剝離。如考慮到當(dāng)前房產(chǎn)市場的變化，昆鋼將房產(chǎn)公司進(jìn)行剝離。

4、甩掉經(jīng)營虧損業(yè)務(wù)，改善公司業(yè)績。“特別處理”的英文是Special treatment(縮寫是“ST”)，因此這些股票就簡稱為ST股；PT股票 PT是英文Particular Transfer(特別轉(zhuǎn)讓)的縮寫 依據(jù)《公司法》和《證券法》規(guī)定，上市公司出現(xiàn)連續(xù)三年虧損等情況，其股票將暫停上市。滬深交易所從1999年7月 9日起，對(duì)這類暫停上市的股票實(shí)施特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)，并在其簡稱前冠以PT，稱之為PT股票。

（四）剝離方案的實(shí)施

1、選擇公司內(nèi)部的專業(yè)人員或聘請(qǐng)外部專業(yè)顧問制定剝離方案。

2、準(zhǔn)備一份剝離業(yè)務(wù)的備忘錄。（主要是與玻璃業(yè)務(wù)有關(guān)的情況，經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)情況等）

3、確定可能的購買者，通過協(xié)議或拍賣的形式確定買受人，簽訂剝離合同實(shí)施剝離。

二、分立

（一）分立的涵義，（Spin-off）是指將母公司在子公司中所擁有的股份，按比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，形成一個(gè)與母公司有著相同股東的新公司，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去的一種形式。（即將公司持股變成公司股東持股）

（二）分立的類型

按分立后原公司是否存在：

派生分立A---A+B新設(shè)分立A---B+C

按股東對(duì)公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)變化形式，分為并純粹分立、并股和撤股。

純粹分立：派生分立A---A+B

并股：是指母公司以其在子公司的股份向部分股東交換其在母公司的股份，交換后母公司在子公司不再擁有股份，而原母公司的股東變成了子公司的股東。

撤股。即母公司將子公司的控制權(quán)移交給他的股東，母公司不再是子公司的股東。

（三）分立的動(dòng)因與效應(yīng)（p105）

（四）分立的程序 P107-108

四、股份回購

（一）股份回購（Stock Repurchase）是指出于特定目的，公司通過一定途徑將已發(fā)行在外的股份重新購回的行為。

（二）股票回購方式：

公開市場收購是指公司在股票市場以一個(gè)潛在投資者的身份，按照公司股票當(dāng)前市場價(jià)格回購本公司發(fā)行在外的股票的行為。公開市場收購是一種隨行就市的收購

現(xiàn)金要約回購，分為固定價(jià)格要約回購和荷蘭式拍賣回購。前者指公司在特定時(shí)間發(fā)出的某一高出股票當(dāng)前市場價(jià)格的價(jià)格水平，回購既定數(shù)量股票的要約。（三個(gè)固定，固定時(shí)間、固定價(jià)格、固定股票數(shù)量，達(dá)不到數(shù)量公司可取消回購）；后者指公司指定股票回購的價(jià)格范圍和股票回購的數(shù)量幅度（2萬股-3萬股）然后由股東進(jìn)行投標(biāo)，最后根據(jù)股東投標(biāo)的形式，在既定的回購數(shù)量范圍內(nèi)，以價(jià)低者得的方式買進(jìn)公司發(fā)現(xiàn)在外股票的行為。這個(gè)需要懂函數(shù)的知識(shí)劃出價(jià)格—數(shù)量曲線。

可轉(zhuǎn)讓出售權(quán)，私下協(xié)議批量購買和交換要約。

（三）股份回購的法律規(guī)定 p115-116

五、企業(yè)破產(chǎn)重組

（一）破產(chǎn)與破產(chǎn)界限

1、破產(chǎn)的含義，破產(chǎn)是在債務(wù)人不能清償其到期債務(wù)時(shí)，由法院強(qiáng)制執(zhí)行其全部財(cái)產(chǎn)，公平清償全體債權(quán)人，或者在法院監(jiān)督下，由債務(wù)人與債權(quán)人會(huì)議達(dá)成和解協(xié)議，整頓復(fù)蘇企業(yè)，清償債務(wù)，避免倒閉清算的法律制度

2、破產(chǎn)界限是指法院以宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的法律標(biāo)準(zhǔn)，在國外統(tǒng)稱為破產(chǎn)原因。我國企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的是不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。（注，教材引用試行的企業(yè)破產(chǎn)法，主要針對(duì)國有企業(yè)，新的企業(yè)破產(chǎn)法于2007年6月一日施行）

（二）破產(chǎn)重組的一般程序p120

（四）有關(guān)國有企業(yè)破產(chǎn)的財(cái)務(wù)政策 p12

5第四節(jié)整合型企業(yè)重組

一、資產(chǎn)置換

資產(chǎn)置換是企業(yè)通過相互交換資產(chǎn)來實(shí)現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的一種資源配置方式。按照置換的操作方式，資產(chǎn)置換分為單純的資產(chǎn)置換和伴隨股權(quán)變動(dòng)的資產(chǎn)置換。

二、股權(quán)置換

（一）國有股權(quán)的流通與轉(zhuǎn)讓（我國特殊的股權(quán)形式，股權(quán)分置）

1、股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)。政府通過行政手段將上市公司的股權(quán)無償劃歸并購公司的行為。，這種轉(zhuǎn)讓只在國有資產(chǎn)的代表之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。如將A國有公司的部分資產(chǎn)無償劃歸B國有公司。實(shí)際上國家并沒有損失。

2.股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓。是指并購公司根據(jù)股權(quán)協(xié)議價(jià)格受讓目標(biāo)公司全部或部分股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式。（這種方式比較有利于保障國有資產(chǎn)的保值和增值，但是由于國有股、法人股取得股權(quán)的條件與社會(huì)流通股不相同。如允許其流通對(duì)于二級(jí)市場的投資者來說是不

公平的。目前主要通過建立對(duì)普通股投資者的補(bǔ)償機(jī)制來完成。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的重組形式（即股權(quán)轉(zhuǎn)讓后新股東對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的重組方式）

1、資產(chǎn)剝離，即新股東對(duì)原上市公司的不良資產(chǎn)進(jìn)行剝離和轉(zhuǎn)移，使上市公司通過轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)將資金集中于主營業(yè)務(wù)。

2、資產(chǎn)注入，是指將新股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，通過新注入的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來改善上市公司的業(yè)績。

三、買殼借殼上市

所謂買殼上市，是指非上市公司通過證券市場收購并控股上市公司，然后利用反向收購的方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，從而達(dá)到間接上市的目的。

借殼上市就是指上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過將主要資產(chǎn)售予（注入）上市的子公司中，從而實(shí)現(xiàn)母公司間接上市的目的。