第一篇：長江電力重大資產(chǎn)重組案例

長江電力重大資產(chǎn)重組

2009年5月15日，中國長江三峽工程開發(fā)總公司（簡稱中國三峽總公司）與其控股上市公司中國長江電力股份有限公司（以下簡稱長江電力）簽訂重大資產(chǎn)重組交易協(xié)議，中國三峽總公司將經(jīng)初步評(píng)估值約1075億元的三峽工程發(fā)電資產(chǎn)和輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司股權(quán)一次性售讓給長江電力。這些資產(chǎn)包括：三峽電站9#至26#共18臺(tái)單機(jī)容量為70萬千瓦、合計(jì)裝機(jī)容量為1260萬千瓦的發(fā)電機(jī)組及對(duì)應(yīng)的大壩、發(fā)電廠房、共用發(fā)電設(shè)施（含裝機(jī)容量為2×5萬千瓦的電源電站）等發(fā)電資產(chǎn)，以及與發(fā)電業(yè)務(wù)直接相關(guān)的生產(chǎn)性設(shè)施，6家為水電工程建設(shè)和電力生產(chǎn)提供設(shè)備管理、招標(biāo)、監(jiān)理、供水、通信運(yùn)行維護(hù)管理等服務(wù)的輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司。大于本次交易完成后，長江電力將擁有三峽工程全部發(fā)電資產(chǎn)。

如果上述資產(chǎn)的定價(jià)能夠被雙方董事會(huì)表決通過，上網(wǎng)電價(jià)不發(fā)生重大變化，根據(jù)長江電力財(cái)務(wù)部的測算，上述資產(chǎn)的總資產(chǎn)報(bào)酬率會(huì)遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于公司負(fù)債的利息率。據(jù)悉，按2008年5月停盤時(shí)的原定方案，長江電力將以每股12.89元的價(jià)格，向中國三峽總公司非公開發(fā)行股份約83.40億股，以便完成對(duì)上述資產(chǎn)的收購（以下簡稱方案1）。

在討論時(shí)，有人提出全負(fù)債方案，即長江電力通過承接債務(wù)和銀行借款兩種方式支付對(duì)價(jià)。（以下簡稱方案2）

2009年5月15日公布的新方案為：長江電力擬以承接債務(wù)、向中國三峽總公司非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式，收購上述資產(chǎn)。其中，承接債務(wù)約500億元；以2008年5月8日長江電力停牌前二十個(gè)交易日股票均價(jià)12.89元/股，向中國三峽總公司非公開發(fā)行股份約15.52億股，中國三峽總公司以其持有的、評(píng)估價(jià)值約200億元的部分目標(biāo)資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行的全部股份；向中國三峽總公司支付現(xiàn)金約375億元，即期支付現(xiàn)金200億元，剩余現(xiàn)金在交割日后一年內(nèi)支付（以下簡稱方案3）。

問題：

1、請結(jié)合長江電力停盤一年來經(jīng)濟(jì)形勢和股票市場行情，談?wù)劮桨缸兓脑颉?/p>

2、請分別站在三峽總公司、長江電力、中小投資人和債權(quán)人的角度對(duì)比分析三個(gè)方案的利弊！

第二篇：重大資產(chǎn)重組要點(diǎn)總結(jié)(經(jīng)典案例總結(jié))

（一）業(yè)績承諾補(bǔ)償問題

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十三條規(guī)定：“根據(jù)本辦法第十七條規(guī)定提供盈利預(yù)測報(bào)告的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后的有關(guān)報(bào)告中單獨(dú)披露上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)此出具專項(xiàng)審核意見。

資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對(duì)擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并作為定價(jià)參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后三年內(nèi)的報(bào)告中單獨(dú)披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與評(píng)估報(bào)告中利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)此出具專項(xiàng)審核意見；交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議”。在當(dāng)前的監(jiān)管實(shí)務(wù)中，業(yè)績補(bǔ)償期限一般為重組實(shí)施完畢后的三年，對(duì)于標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)較帳面值溢價(jià)過高的，視情況延長業(yè)績補(bǔ)償期限。此外，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十三條規(guī)定的明確可行的業(yè)績承諾補(bǔ)償方式有兩種，一是股份補(bǔ)償，一是現(xiàn)金補(bǔ)償。

1、股份補(bǔ)償方式

（1）應(yīng)當(dāng)采取股份補(bǔ)償方式的情形

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組存在以下三種情形之一的，應(yīng)當(dāng)采取股份補(bǔ)償方式： ①擬注入資產(chǎn)為房地產(chǎn)業(yè)、礦業(yè)。

②擬注入資產(chǎn)評(píng)估增值率較大，目前執(zhí)行的標(biāo)準(zhǔn)為增值率100％以上的為增值率較大。③補(bǔ)償主體明顯缺乏現(xiàn)金支付能力。（2）采取股份補(bǔ)償方式的計(jì)算公式 實(shí)務(wù)中，在交易對(duì)方以股份方式進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償?shù)那闆r下，通常按照下列原則確定應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份的數(shù)量：

①以收益現(xiàn)值法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估的計(jì)算公式 以收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估的，計(jì)算公式為：

每年補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為＝（截至當(dāng)期期末累積預(yù)測凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤數(shù)）×認(rèn)購股份總數(shù)÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和－已補(bǔ)償股份數(shù)量 采用現(xiàn)金流量法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估的，重組方計(jì)算出現(xiàn)金流量對(duì)應(yīng)的稅后凈利潤數(shù)，并據(jù)此計(jì)算補(bǔ)償股份數(shù)量。

此外，在補(bǔ)償期限屆滿時(shí)，上市公司對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，如：期末減值額/標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)>補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)/認(rèn)購股份總數(shù)，則重組方將另行補(bǔ)償股份。另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量＝期末減值額/每股發(fā)行價(jià)格－補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)

②以市場法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估的的計(jì)算公式 以市場法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估的，計(jì)算公式為：

每年補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為＝期末減值額/每股發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)償股份數(shù)量 ③按照前述兩種公式計(jì)算補(bǔ)償股份數(shù)量時(shí)應(yīng)遵照的原則

A.前述凈利潤數(shù)均應(yīng)當(dāng)以標(biāo)的資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后的利潤數(shù)確定。

B.前述減值額為標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)減去期末標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值并扣除補(bǔ)償期限內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈(zèng)與以及利潤分配的影響。會(huì)計(jì)師對(duì)減值測試出具專項(xiàng)審核意見，上市公司董事會(huì)及獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表意見。

C.補(bǔ)償股份數(shù)量不超過認(rèn)購股份的總量。在逐年補(bǔ)償?shù)那闆r下，在各年計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量小于0時(shí)，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。

D.標(biāo)的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，補(bǔ)償股份數(shù)量比照前述原則處理。（3）采取股份補(bǔ)償方式的具體案例--*ST三農(nóng)案例

2010年3月13日，*ST三農(nóng)公布重大資產(chǎn)重組實(shí)施公告，重組方泰禾投資對(duì)本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)福州泰禾的未來盈利承諾如下：福州泰禾在2009年、2010年、2011合并報(bào)表實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于27,183.40萬元、30,800.74萬元、31,012.38萬元。

在標(biāo)的資產(chǎn)福州泰禾未實(shí)現(xiàn)上述盈利承諾或補(bǔ)償期限屆滿時(shí)，則無論上市公司*ST三農(nóng)的盈利承諾是否實(shí)現(xiàn)，泰禾投資承諾：

①*ST三農(nóng)將以壹元總價(jià)款回購泰禾投資在本次交易中取得的一定股份并予以注銷，補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量不超過認(rèn)購股份的總量，且在逐年補(bǔ)償?shù)那闆r下，各年計(jì)算的補(bǔ)償數(shù)量小于0時(shí)，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。

②在補(bǔ)償期限屆滿時(shí)，*ST三農(nóng)應(yīng)對(duì)福州泰禾做減值測試，如果減值額占福州泰禾本次交易作價(jià)的比例大于補(bǔ)償股份數(shù)量總數(shù)占本次交易認(rèn)購股份總數(shù)的比例，則泰禾投資還需另行向*ST三農(nóng)補(bǔ)償部分?jǐn)?shù)量；另行補(bǔ)償部分股份數(shù)＝福州泰禾累積減值額/福州泰禾本次交易作價(jià)×認(rèn)購股份總數(shù)－補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償?shù)墓煞菘倲?shù)。（減值額為福州泰禾在本次交易中的作價(jià)減去期末福州泰禾的評(píng)估值并排除補(bǔ)償期限內(nèi)的股東增資、接受贈(zèng)與以及利潤分配對(duì)資產(chǎn)評(píng)估值的影響數(shù)。

③如果*ST三農(nóng)不能對(duì)上述補(bǔ)償股份進(jìn)行回購的，泰禾投資應(yīng)當(dāng)將補(bǔ)償股份轉(zhuǎn)送給*ST三農(nóng)的其他股東。

④*ST三農(nóng)應(yīng)當(dāng)在經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告披露后十日內(nèi)確定補(bǔ)償股份數(shù)量，并在兩個(gè)月內(nèi)辦理完畢。

2、現(xiàn)金補(bǔ)償方式

除上述三種情況以外，需要按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十三條進(jìn)行業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)?，可采取現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)姆绞?。?）深發(fā)展案例

深發(fā)展（000001）于2010年9月14日公布的重大資產(chǎn)重組報(bào)告書（草案）中采取的就是現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)姆绞?，其原因就是其重大資產(chǎn)重組不存在應(yīng)當(dāng)股份補(bǔ)償?shù)娜N情形之一。根據(jù)中聯(lián)評(píng)估出具的中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2010]第697 號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，以2010年6 月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，擬注入資產(chǎn)平安銀行賬面價(jià)值為1,532,909.35 萬元，評(píng)估價(jià)值為2,908,047.56 萬元，評(píng)估增值率為89.71%。（2）ST匯通案例

2011年5月17日獲得中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的ST匯通（000415）重大資產(chǎn)重組方案中采取的也是現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)姆绞?。擬注入資產(chǎn)為渤海租賃100%股權(quán)，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估得出渤海租賃股東全部權(quán)益價(jià)值在評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果為651,050.40萬元，評(píng)估增值0.08萬元，增值率0.00001%。

因此，重組方海航集團(tuán)和海航實(shí)業(yè)共同承諾：渤海租賃2010經(jīng)審計(jì)的歸屬母公司所有者的凈利潤（合并數(shù)）不低于3億元；2011經(jīng)審計(jì)的歸屬母公司所有者的凈利潤（合并數(shù)）不低于3.6億元；2012經(jīng)審計(jì)的歸屬母公司所有者的凈利潤（合并數(shù)）不低于4.32億元；在承諾期間，若渤海租賃經(jīng)審計(jì)的歸屬母公司所有者的凈利潤（合并數(shù)）低于當(dāng)年的承諾數(shù)，則海航實(shí)業(yè)在上市公司當(dāng)年年報(bào)公告后的10個(gè)工作日內(nèi)向上市公司以現(xiàn)金補(bǔ)足實(shí)際實(shí)現(xiàn)數(shù)與承諾數(shù)之間的差額，海航集團(tuán)對(duì)海航實(shí)業(yè)上述義務(wù)承擔(dān)不可撤銷之連帶責(zé)任。經(jīng)2010年12月13日海航實(shí)業(yè)股東決定，海航實(shí)業(yè)已預(yù)先向渤海租賃支付8,000萬元，以備補(bǔ)足渤海租賃2010年凈利潤不足3億元的差額。

（二）擬購買（注入）資產(chǎn)存在被大股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用情形的處理問題 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三條規(guī)定：“任何單位和個(gè)人不得利用重大資產(chǎn)重組損害上市公司及其股東的合法權(quán)益?！鄙鲜泄鞠虼蠊蓶|及其他關(guān)聯(lián)方以發(fā)行股份或其他方式認(rèn)購資產(chǎn)時(shí)，如果大股東及其他關(guān)聯(lián)方對(duì)擬認(rèn)購資產(chǎn)存在非經(jīng)營性資金占用，則本次交易完成后會(huì)形成大股東及其他關(guān)聯(lián)方對(duì)上市公司的非經(jīng)營性資金占用。對(duì)此，中國證監(jiān)會(huì)于2011年1月17日專門發(fā)布實(shí)施了《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第三條有關(guān)擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號(hào)》，提出了明確的處理辦法：

（1）上市公司重大資產(chǎn)重組時(shí)，擬購買資產(chǎn)存在被其股東及其關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)所有人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的，前述有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會(huì)受理重大資產(chǎn)重組申報(bào)材料前，解決對(duì)擬購買資產(chǎn)的非經(jīng)營性資金占用問題。

（2）上市公司應(yīng)當(dāng)在《上市公司重大資產(chǎn)重組報(bào)告書》第（十三）部分對(duì)擬購買資產(chǎn)的股東及其關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)所有人及其關(guān)聯(lián)方是否存在對(duì)擬購買資產(chǎn)非經(jīng)營性資金占用問題進(jìn)行特別說明。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對(duì)此進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

此外，深交所主板、中小板《規(guī)范運(yùn)作指引》第 2.1.7條、第 2.1.6條也提出了相類似的監(jiān)管要求：上市公司在擬購買或參與競買控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)人的項(xiàng)目或資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)核查其是否存在占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保等情形。在上述違法違規(guī)情形未有效解決之前，公司不得向其購買有關(guān)項(xiàng)目或者資產(chǎn)。

茂化實(shí)華（000637）就是因?yàn)檫`反了上述規(guī)定而被深交所公開譴責(zé)的典型案例。2009年7月22日，北京市高院委托北京產(chǎn)權(quán)交易所將茂化實(shí)華大股東持有的北京理工大學(xué)珠海學(xué)院70%的舉辦者權(quán)益掛牌出售。7月24日，茂化實(shí)華董事會(huì)通過決議擬競買該舉辦者權(quán)益。7月28日，該公司披露了上述董事會(huì)決議公告和關(guān)聯(lián)交易公告。然而，在北京市高院委托北京中評(píng)瑞評(píng)估事務(wù)所出具的《評(píng)估報(bào)告書》中明確顯示北京泰躍涉嫌對(duì)珠海學(xué)院存在4710萬元資金占用的情況下，上述關(guān)聯(lián)交易公告和董事會(huì)決議公告均未提及上述事實(shí)。而且，公司在未作認(rèn)真核實(shí)情況下，單憑北京泰躍單方聲明就擬公告稱“北京泰躍不存在占用珠海學(xué)院資金”。

8月10日，深交所向茂化實(shí)華發(fā)出了《關(guān)注函》，要求對(duì)上述涉嫌資金占用事項(xiàng)予以核查。8 月11 日，深交所向該公司發(fā)出了《約見談話函》，決定在8 月12 日上午9：00 約見該公司全體董事和大股東負(fù)責(zé)人。但是，該公司董事長郭勁松拒不配合深交所監(jiān)管工作，未出席深交所與廣東證監(jiān)局的聯(lián)合約見談話，也未按深交所要求提交有關(guān)書面說明和意見。2009年12月4日，深交所作出紀(jì)律處分決定，對(duì)茂化實(shí)華、董事長郭勁松給予公開譴責(zé)處分，對(duì)董事會(huì)秘書梁杰給予通報(bào)批評(píng)的處分。

（三）擬購買（注入）資產(chǎn)自評(píng)估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日的期間損益的相關(guān)處理問題

上市公司重大資產(chǎn)重組，將涉及交易雙方對(duì)擬購買資產(chǎn)自評(píng)估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日的損益（以下簡稱期間損益）歸屬進(jìn)行約定。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，擬購買資產(chǎn)自評(píng)估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日的期間損益按以下原則進(jìn)行處理：（1）對(duì)于以收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法作為主要評(píng)估方法的擬認(rèn)購資產(chǎn)的期間損益為盈利的，期間盈利原則上全部歸上市公司所有。理由是如果以上述方法評(píng)估擬購買資產(chǎn)，其評(píng)估結(jié)果已包含了自評(píng)估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日的收益。

（2）如以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，期間損益如為虧損，資產(chǎn)注入方應(yīng)向上市公司以現(xiàn)金補(bǔ)足虧損部分，否則將導(dǎo)致出資不實(shí)。

（3）如以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，期間損益如為盈利的，期間盈利原則上應(yīng)約定歸上市公司所有。

（4）如以發(fā)行股份購買的資產(chǎn)無法獨(dú)立核算，資產(chǎn)出售方應(yīng)相應(yīng)在資產(chǎn)交割日補(bǔ)足期間計(jì)提的折舊、攤銷等（以評(píng)估值為計(jì)提基數(shù)）。2011年5月17日獲得中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的ST匯通（000415）重大資產(chǎn)重組方案貫徹執(zhí)行了上述原則。ST匯通重大資產(chǎn)重組方案規(guī)定，過渡期為自評(píng)估基準(zhǔn)日次日至交割日的期間。過渡期內(nèi)，擬置入資產(chǎn)渤海租賃公司如果產(chǎn)生收益，則收益歸上市公司所有；如果發(fā)生虧損，則虧損部分由海航實(shí)業(yè)承擔(dān)。

（四）反壟斷審查要求

1、對(duì)行政許可申請人及相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)的一般要求

《反壟斷法》第二十條規(guī)定，經(jīng)營者集中是指經(jīng)營者合并、經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對(duì)其他經(jīng)營者的控制權(quán)、經(jīng)營者通過合同等方式取得對(duì)其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響等三種情形。第二十一條規(guī)定，經(jīng)營者集中達(dá)到國務(wù)院規(guī)定的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施集中。根據(jù)上述規(guī)定，在對(duì)上市公司收購、重大資產(chǎn)重組、吸收合并等事項(xiàng)的審核過程中，對(duì)行政許可申請人及相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)提出以下要求：

（1）行政許可申請人應(yīng)當(dāng)在申報(bào)材料中說明其經(jīng)營者集中行為是否達(dá)到國務(wù)院規(guī)定的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)并提供有關(guān)依據(jù)；

（2）對(duì)于達(dá)到申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的，行政許可申請人應(yīng)當(dāng)提供國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)作出的不實(shí)施進(jìn)一步審查的決定或?qū)?jīng)營者集中不予禁止的決定，否則不得實(shí)施相關(guān)并購重組行為；（3）行政許可申請人聘請的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)就相關(guān)經(jīng)營者集中行為是否達(dá)到國務(wù)院規(guī)定的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)、是否符合有關(guān)法律規(guī)定等進(jìn)行核查，并發(fā)表專業(yè)意見；

（4）行政許可申請人聘請的法律顧問應(yīng)就相關(guān)經(jīng)營者集中行為是否符合《反壟斷法》的有關(guān)規(guī)定、是否已經(jīng)有權(quán)部門審查批準(zhǔn)、是否存在法律障礙等問題發(fā)表明確意見；

（5）上述行政許可申請人的有關(guān)說明、國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)作出的有關(guān)決定以及相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見，均應(yīng)作為信息披露文件的組成部分予以公告。

2、涉及外資并購的特殊要求

《反壟斷法》第三十一條規(guī)定，對(duì)外資并購境內(nèi)企業(yè)或者以其他方式參與經(jīng)營者集中，涉及國家安全的，除依照本法規(guī)定進(jìn)行經(jīng)營者集中審查外，還應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行國家安全審查。

根據(jù)上述規(guī)定，外國投資者對(duì)境內(nèi)上市公司實(shí)施并購重組，涉及國家安全的，除應(yīng)按照前述“一般要求”提供有關(guān)文件外，還應(yīng)當(dāng)提供國家安全審查的相關(guān)文件及行政決定，并由財(cái)務(wù)顧問、法律顧問發(fā)表專業(yè)意見。

（五）配套融資的審核問題 《重組辦法》第四十三條規(guī)定：“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時(shí)募集部分配套資金，其定價(jià)方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。”現(xiàn)就該規(guī)定中發(fā)行股份購買資產(chǎn)項(xiàng)目配套融資提出適用意見如下：

上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集的部分配套資金，主要用于提高重組項(xiàng)目整合績效，所配套資金比例不超過交易總金額25%的，一并由并購重組審核委員會(huì)予以審核；超過25%的，一并由發(fā)行審核委員會(huì)予以審核。

不屬于發(fā)行股份購買資產(chǎn)項(xiàng)目配套資金的上市公司再融資，仍按現(xiàn)行規(guī)定辦理（發(fā)行部審核）。

（六）關(guān)聯(lián)交易問題

1、上市公司首次董事會(huì)會(huì)議是否就本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會(huì)決議事項(xiàng)予以披露；存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事、股東是否依照法律法規(guī)和章程規(guī)定，在相關(guān)董事會(huì)、股東大會(huì)會(huì)議上回避表決；

2、重組交易對(duì)方是否已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或者向上市公司推薦董事達(dá)成協(xié)議或者默契，可能導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化；該等股東是否回避表決；

3、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所是否已審慎核查本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并依據(jù)核查確認(rèn)的相關(guān)事實(shí)發(fā)表明確意見；

4、中介機(jī)構(gòu)經(jīng)核查確認(rèn)本次重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問是否就本次重組對(duì)上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見；

5、上市公司董事會(huì)或中介機(jī)構(gòu)確認(rèn)本次重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立董事是否另行聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次重組對(duì)上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見；

6、是否充分披露關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)人員。是否以列表等有效方式，充分披露交易對(duì)方及其實(shí)際控制人按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名錄，并注明各企業(yè)在本次重組后與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系性質(zhì)或其他特殊聯(lián)系；是否充分披露交易對(duì)方的實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方向上市公司（或其控股或控制的公司）推薦或委派董事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的情況；

7、是否充分披露關(guān)聯(lián)交易在重組前后的變化及其原因和影響。是否以分類列表等有效方式，區(qū)分銷售商品、提供勞務(wù)、采購商品、接受勞務(wù)、提供擔(dān)保、接受擔(dān)保、許可或接受許可使用無形資產(chǎn)等交易類型，充分披露本次交易前后的關(guān)聯(lián)交易及變化情況，披露內(nèi)容包括但不限于具體的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方與上市公司的關(guān)系性質(zhì)（例如母子公司、同一方控制等）、交易事項(xiàng)內(nèi)容、交易金額、主要定價(jià)方式、占上市公司同類/同期營業(yè)收入（或營業(yè)成本、利潤等核心量化指標(biāo)）的比重等，同時(shí)，是否說明各類交易是屬于經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易或偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易；是否充分披露上市公司重組完成后（備考）關(guān)聯(lián)銷售收入占營業(yè)收入、關(guān)聯(lián)采購額占采購總額、關(guān)聯(lián)交易利潤占利潤總額等比例，相關(guān)比例較高的（例如接近或超過30%），是否充分說明對(duì)上市公司經(jīng)營獨(dú)立性和業(yè)績穩(wěn)定性的影響；如重組前后相關(guān)數(shù)據(jù)指標(biāo)存在較大變動(dòng)或波動(dòng)，是否充分說明其真實(shí)性和具體原因，并提出必要的應(yīng)對(duì)解決措施；

8、是否充分披露關(guān)聯(lián)交易定價(jià)依據(jù)，以及是否詳細(xì)分析交易定價(jià)公允性。是否對(duì)照市場交易價(jià)格或獨(dú)立第三方價(jià)格進(jìn)行充分分析說明，對(duì)于關(guān)聯(lián)交易定價(jià)與市場交易價(jià)格或獨(dú)立第三方價(jià)格存在較大差異，或者不具有可比的市場價(jià)格或獨(dú)立第三方價(jià)格的，是否充分說明其原因，是否存在導(dǎo)致單方獲利性交易或者導(dǎo)致顯失公允的情形；

9、對(duì)于交易對(duì)方或其實(shí)際控制人與交易標(biāo)的之間存在特定債權(quán)債務(wù)關(guān)系的，結(jié)合關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項(xiàng)余額占比及其可收回性的分析情況，重點(diǎn)關(guān)注是否可能導(dǎo)致重組完成后出現(xiàn)上市公司違規(guī)對(duì)外擔(dān)保、資金資源被違規(guī)占用，是否涉及對(duì)關(guān)聯(lián)財(cái)務(wù)公司的規(guī)范整改，對(duì)此類問題能否在確定最終重組方案前予以徹底規(guī)范和解決；

10、特殊情況下涉及重組方將其產(chǎn)業(yè)鏈的中間業(yè)務(wù)注入上市公司，重組后的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易難以避免的，是否已考慮采取有效措施（督促上市公司）建立對(duì)持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易的長效獨(dú)立審議機(jī)制、細(xì)化信息披露內(nèi)容和格式，并適當(dāng)提高披露頻率；

11、是否存在控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方通過本次重組占用上市公司資金、資源或增加上市公司風(fēng)險(xiǎn)的其他情形，相關(guān)影響和解決措施是否已充分披露；

12、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問是否充分核查關(guān)聯(lián)交易的具體構(gòu)成及其（積極和消極）變化和影響，是否已充分分析說明關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生原因、必要性和定價(jià)公允性，是否已審慎核實(shí)減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾和措施，是否明確發(fā)表專業(yè)意見。

（七）評(píng)估相關(guān)問題

1、普遍關(guān)注點(diǎn)

（1）上市公司是否提供標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告和評(píng)估技術(shù)說明（重點(diǎn)關(guān)注“特別事項(xiàng)說明部分”）；

（2）評(píng)估報(bào)告與盈利預(yù)測報(bào)告、公司管理層討論與分析之間是否存在重大矛盾，例如對(duì)未來銷售單價(jià)、銷售數(shù)量、費(fèi)用種類、費(fèi)用金額等的測算是否存在重大差異；

（3）評(píng)估基準(zhǔn)日的選擇是否合理，基準(zhǔn)日后至審核期間是否發(fā)生了重大變化，導(dǎo)致評(píng)估結(jié)果與資產(chǎn)當(dāng)前公允價(jià)值已存在重大偏差，在此情況下，評(píng)估機(jī)構(gòu)是否已視情況重新出具評(píng)估報(bào)告；

（4）標(biāo)的資產(chǎn)在擬注入上市公司之前三年內(nèi)是否進(jìn)行過評(píng)估，兩次評(píng)估值之間是否存在較大差異，如存在，是否已詳細(xì)說明評(píng)估差異的合理性問題。

2、評(píng)估方法與參數(shù)（1）基本原則

1）評(píng)估方法選擇是否得當(dāng)； 2）是否采用兩種以上評(píng)估方法； 3）評(píng)估參數(shù)選擇是否得當(dāng)；

4）不同評(píng)估方法下評(píng)估參數(shù)取值等是否存在重大矛盾。（2）收益現(xiàn)值法

1）評(píng)估的假設(shè)前提是否具有可靠性和合理性；

2）對(duì)未來收益的預(yù)測是否有充分、合理的依據(jù)，包括但不限于是否對(duì)細(xì)分行業(yè)、細(xì)分市場的歷史、現(xiàn)狀及未來進(jìn)行嚴(yán)謹(jǐn)分析，所作預(yù)測是否符合產(chǎn)品生命周期曲線、是否符合超額收益率等通常規(guī)律（例如，特定公司或產(chǎn)品在較長周期后難以再獲取超額收益）；未來收入是否包含非經(jīng)常性項(xiàng)目；未來收入增長是否與費(fèi)用增長相匹配等；

3）折現(xiàn)率的計(jì)算是否在無風(fēng)險(xiǎn)安全利率（通常取無風(fēng)險(xiǎn)長期國債利率）的基礎(chǔ)上考慮了行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)（以方差或其他形式求出）及公司個(gè)別風(fēng)險(xiǎn)并進(jìn)行調(diào)整。（3）成本法

1）重置成本的確定是否有充分、合理的依據(jù)，取值是否符合有關(guān)部門最新頒布的標(biāo)準(zhǔn)； 2）成新率的計(jì)算是否符合實(shí)際，而不是主要依賴使用年限法，是否對(duì)建筑物、設(shè)備進(jìn)行必要的實(shí)地測量、物理測驗(yàn)；壽命期的測算是否通過對(duì)大量實(shí)際數(shù)據(jù)的統(tǒng)計(jì)分析得出。（4）市價(jià)法

參照對(duì)象與評(píng)估標(biāo)的是否具有較強(qiáng)的可比性，是否針對(duì)有關(guān)差異進(jìn)行了全面、適當(dāng)?shù)恼{(diào)整。例如，是否充分考慮參照對(duì)象與評(píng)估標(biāo)的在資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、流動(dòng)性、股權(quán)比例等方面的差異。

3、評(píng)估機(jī)構(gòu)

（1）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)是否具備證券期貨從業(yè)資格；

（2）以土地使用權(quán)為評(píng)估對(duì)象的，評(píng)估機(jī)構(gòu)是否同時(shí)執(zhí)行國土資源部制定的《城鎮(zhèn)土地估價(jià)規(guī)程》，土地估價(jià)機(jī)構(gòu)是否具備全國范圍內(nèi)執(zhí)業(yè)資格；

（3）上市公司聘請的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)與審計(jì)機(jī)構(gòu)之間是否存在影響其獨(dú)立性的因素；

（4）上市公司與評(píng)估機(jī)構(gòu)簽訂聘用合同后，是否更換了評(píng)估機(jī)構(gòu)；如更換，是否說明具體原因及評(píng)估機(jī)構(gòu)的陳述意見；

（5）上市公司在涉及珠寶類相關(guān)資產(chǎn)的交易活動(dòng)中，是否聘請專門的機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。從事上市公司珠寶類相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)是否具備相關(guān)條件。已取得證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)執(zhí)行證券業(yè)務(wù)時(shí)如涉及珠寶類相關(guān)資產(chǎn)，是否引用了符合上述要求的珠寶類資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告中的結(jié)論。

4、特別資產(chǎn)類型（1）企業(yè)股權(quán)價(jià)值

對(duì)未來收益指標(biāo)進(jìn)行預(yù)測時(shí)是否考慮多種因素，包括行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)地位、市場需求、市場競爭、對(duì)企業(yè)未來收入、利潤的影響等，與此同時(shí)，對(duì)主要產(chǎn)品市場價(jià)格敏感性的分析是否充分。（2）流動(dòng)資產(chǎn) 壞帳準(zhǔn)備、減值準(zhǔn)備的沖回是否有足夠依據(jù)。（3）開發(fā)性房地產(chǎn)

土地使用權(quán)性質(zhì)（依據(jù)相關(guān)權(quán)屬證明認(rèn)定是劃撥地還是出讓地，商業(yè)用地、工業(yè)用地還是綜合用地等）是否與土地實(shí)際用途相符合；土地使用是否符合規(guī)劃（包括容積率、綠化率等）；是否在確定評(píng)估參數(shù)（包括但不限于開發(fā)面積、土地成本、可比售價(jià)、預(yù)計(jì)售價(jià)等）時(shí)結(jié)合了目前房地產(chǎn)行業(yè)的政策環(huán)境、市場環(huán)境和標(biāo)的公司的實(shí)際情況；是否考慮批量折扣、再次轉(zhuǎn)讓的稅費(fèi)等因素。對(duì)采用市價(jià)法進(jìn)行評(píng)估的，是否已關(guān)注標(biāo)的土地的地段、具體位置、規(guī)模、形狀等與參照對(duì)象的可比性。（4）土地使用權(quán)與投資性房地產(chǎn)

是否充分說明評(píng)估所需各類參數(shù)的選取原因、選取過程，是否提供與標(biāo)的土地使用權(quán)相類似的其他交易案例的評(píng)估參考數(shù)據(jù)；在對(duì)投資性房地產(chǎn)采用收益現(xiàn)值法進(jìn)行評(píng)估中，折現(xiàn)率的選取是否充分考慮了持有物業(yè)出租與開發(fā)房屋出售的區(qū)別。（5）知識(shí)產(chǎn)權(quán)

關(guān)注權(quán)屬是否清晰、完整，評(píng)估假設(shè)的依據(jù)是否充分；實(shí)用新型專利（包括包裝、外觀等）、商標(biāo)、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)，其評(píng)估價(jià)值是否與實(shí)際價(jià)值匹配；在測算該等無形資產(chǎn)對(duì)收益的貢獻(xiàn)率時(shí)，是否已較全面剔除廣告開支等其他影響因素；是否存在重復(fù)計(jì)算的問題。（6）采礦權(quán)

重組交易對(duì)方是否已取得國土資源部評(píng)審備案的儲(chǔ)量報(bào)告，評(píng)估方法是否符合礦業(yè)權(quán)評(píng)估技術(shù)基本準(zhǔn)則、礦業(yè)權(quán)評(píng)估參數(shù)確定指導(dǎo)意見和收益途經(jīng)評(píng)估方法等行業(yè)規(guī)范，是否對(duì)比同類、同地區(qū)資源量價(jià)格和同類采礦權(quán)交易評(píng)估案例。

（八）礦業(yè)權(quán)的信息披露與評(píng)估

1、礦業(yè)權(quán)信息披露的關(guān)注點(diǎn)

標(biāo)的資產(chǎn)涉及礦業(yè)權(quán)的，關(guān)注重組報(bào)告書是否充分披露標(biāo)的資產(chǎn)的有關(guān)情況，包括：

（1）礦業(yè)權(quán)證（勘察許可證或采礦許可證）情況，取得時(shí)間、有效期、開采礦種、開采方式、礦區(qū)面積、開采深度、生產(chǎn)規(guī)模等，如礦業(yè)權(quán)是出讓取得，披露礦業(yè)權(quán)出讓的合同號(hào)、批準(zhǔn)文件和文號(hào)、礦業(yè)權(quán)價(jià)款已繳及欠繳情況；如礦業(yè)權(quán)是轉(zhuǎn)讓取得，披露礦業(yè)權(quán)交易價(jià)格及依據(jù)；礦業(yè)權(quán)人出資勘察形成的礦業(yè)權(quán)，披露目前勘察及其投入情況。

（2）生產(chǎn)許可證書取得的情況，最近三年是否存在超能力生產(chǎn)和重大安全事故，如果實(shí)際生產(chǎn)能力與礦業(yè)權(quán)證書登記的生產(chǎn)能力有差異，提供證明實(shí)際生產(chǎn)能力經(jīng)過合法審批的文件。（3）生產(chǎn)是否符合環(huán)保法規(guī)、政策要求，最近三年是否曾經(jīng)受到環(huán)保部門處罰，環(huán)境恢復(fù)治理方案審批及落實(shí)情況等。

（4）其他相關(guān)許可資質(zhì)證書齊備情況，如黃金開采許可證、煤炭生產(chǎn)許可證、尾礦經(jīng)營許可證等。

（5）資源儲(chǔ)量情況，國土資源部門出具的礦產(chǎn)資源儲(chǔ)量評(píng)審及備案證明的時(shí)間和文號(hào)。（6）礦業(yè)權(quán)評(píng)估的基本情況，包括評(píng)估對(duì)象和范圍、評(píng)估機(jī)構(gòu)、評(píng)估委托人、評(píng)估目的、評(píng)估基準(zhǔn)日、評(píng)估方法及評(píng)估價(jià)值等。評(píng)估選取的主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)參數(shù)，包括可采儲(chǔ)量、生產(chǎn)規(guī)模、礦山服務(wù)年限及評(píng)估計(jì)算服務(wù)年限、產(chǎn)品方案、評(píng)估采用的銷售價(jià)格及基準(zhǔn)日的市場價(jià)格、固定資產(chǎn)投資、單位總成本費(fèi)用、折現(xiàn)率等。（7）礦業(yè)權(quán)評(píng)估增減值的原因及合理分析。

（8）對(duì)應(yīng)處置礦業(yè)權(quán)價(jià)款而未進(jìn)行處置的，披露價(jià)款未來支付相關(guān)框架協(xié)議或意向，在對(duì)價(jià)中是否充分考慮該因素。

（9）在重組報(bào)告書中提示投資者關(guān)注評(píng)估報(bào)告全文，例如,注明“××內(nèi)容摘自××公司采（探）礦權(quán)評(píng)估報(bào)告書，欲了解采（探）礦權(quán)評(píng)估報(bào)告書的詳細(xì)情況，請閱讀該采（探）礦權(quán)評(píng)估報(bào)告書全文。”

2、礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)評(píng)估的關(guān)注點(diǎn)

標(biāo)的資產(chǎn)涉及礦業(yè)權(quán)的，對(duì)資產(chǎn)評(píng)估關(guān)注以下事項(xiàng)：（1）礦業(yè)權(quán)的有效期。

（2）有償取得探礦權(quán)、采礦權(quán)時(shí)價(jià)款繳納的情況。價(jià)款實(shí)際繳納情況與礦業(yè)權(quán)出讓協(xié)議約定是否相符。如果是上市公司購買擁有礦業(yè)權(quán)的公司的股權(quán)，是否已將應(yīng)分期支付的款項(xiàng)足額記為負(fù)債。

（3）最近三年進(jìn)行過儲(chǔ)量評(píng)審的，提供由具有相應(yīng)地質(zhì)勘查資質(zhì)的單位編制的地質(zhì)勘查報(bào)告或《礦產(chǎn)資源儲(chǔ)量核實(shí)報(bào)告》、《礦產(chǎn)資源儲(chǔ)量評(píng)審意見書》、《礦產(chǎn)資源儲(chǔ)量評(píng)審備案證明》。對(duì)于本次交易和最近一次歷史儲(chǔ)量核實(shí)報(bào)告存在差異的，披露差異的合理性。

（4）對(duì)于煤礦開采企業(yè)，關(guān)注安全生產(chǎn)問題。在煤炭生產(chǎn)許可證上登記的生產(chǎn)能力,是否超過由煤礦安全生產(chǎn)管理部門核定的生產(chǎn)能力。對(duì)于國家進(jìn)行產(chǎn)品總量宏觀調(diào)控的礦種，評(píng)估中生產(chǎn)規(guī)模的確定不超過按管理部門下達(dá)的生產(chǎn)指標(biāo)。（5）評(píng)估參數(shù)的合理性。

（6）對(duì)于資源儲(chǔ)量大、服務(wù)年限長、一次性繳納采礦價(jià)款確有困難的礦山企業(yè)的評(píng)估，評(píng)估范圍是否與有償出讓的范圍一致；可開采年限是否合理。

（7）采用現(xiàn)金流量法等方法評(píng)估時(shí)是否充分考慮審批時(shí)間的影響。

（九）吸收合并交易相關(guān)問題

1、換股價(jià)格

上市公司吸收合并其他上市公司的交易價(jià)格以雙方股票市價(jià)、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問估值、凈資產(chǎn)賬面值等為定價(jià)依據(jù)，關(guān)注以下內(nèi)容：

（1）申請人是否提供獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)交易定價(jià)的意見；

（2）交易價(jià)格是否充分考慮合并雙方的股票市價(jià)、公司估值（資產(chǎn)和盈利能力）、盈利預(yù)測以及隱含資產(chǎn)價(jià)值（土地、無形資產(chǎn)）等因素；

（3）是否充分考慮市盈率、市凈率的市場平均值等參數(shù)；

（4）是否充分揭示交易價(jià)格的影響和風(fēng)險(xiǎn)并確保投資者在知悉該風(fēng)險(xiǎn)的情況下，嚴(yán)格履行法定表決程序。

（十）內(nèi)幕交易相關(guān)問題

1、相關(guān)申報(bào)文件的齊備性

涉及資產(chǎn)重組的行政許可申請文件關(guān)注內(nèi)容：

（1）上市公司與交易對(duì)方就重大資產(chǎn)重組事宜是否采取保密措施并提供保密制度說明，以及與所聘證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署的保密協(xié)議和交易進(jìn)程備忘錄；

（2）是否出具上市公司二級(jí)市場股票交易自查報(bào)告，即從董事會(huì)首次決議前6個(gè)月起至重組報(bào)告書公布之日止，上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，交易對(duì)方及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或主要負(fù)責(zé)人），相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)及其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查報(bào)告及相關(guān)買賣情況說明（如有）；

（3）是否出具登記結(jié)算公司查詢記錄。對(duì)于在并購重組停牌（首次董事會(huì)決議公告）前上市公司股價(jià)出現(xiàn)異常波動(dòng)（前20個(gè)交易日公司股價(jià)漲跌幅超過同期大盤漲跌幅20%）的，還要求申請人對(duì)其自身及關(guān)聯(lián)方是否存在內(nèi)幕交易進(jìn)行充分舉證，并要求律師等中介機(jī)構(gòu)發(fā)表明確意見不同評(píng)估方法下評(píng)估參數(shù)取值等是否存在重大矛盾。

2、相關(guān)交易行為的合法性（1）如果相關(guān)人員有股票買賣記錄，但發(fā)生在信息披露后，則關(guān)注相關(guān)人員是否能夠清晰說明相關(guān)情況，中介機(jī)構(gòu)是否核查并發(fā)表明確意見不構(gòu)成內(nèi)幕交易；

（2）如果相關(guān)人員有股票買賣記錄，發(fā)生在信息披露前但數(shù)量不大的，則關(guān)注相關(guān)人員是否能夠清晰說明相關(guān)情況，中介機(jī)構(gòu)是否核查并發(fā)表明確意見不構(gòu)成內(nèi)幕交易。此外，關(guān)注相關(guān)人員是否上繳收益，是否接受所在單位或中介培訓(xùn)，上述買賣行為及整改情況是否及時(shí)披露；

（3）如果相關(guān)人員有高度疑似內(nèi)幕交易的股票買賣行為（例如，敏感信息披露前集中買入或大量買入）或相關(guān)部門出具意見認(rèn)為相關(guān)交易不能排除內(nèi)幕交易嫌疑的，則轉(zhuǎn)交有關(guān)部門確定是否存在內(nèi)幕交易。

（十一）審計(jì)機(jī)構(gòu)與評(píng)估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性問題 在上市公司重大資產(chǎn)重組中，關(guān)注為上市公司重大資產(chǎn)重組活動(dòng)提供服務(wù)的審計(jì)機(jī)構(gòu)、人員與評(píng)估機(jī)構(gòu)、人員是否能夠保持獨(dú)立性，包括：

1、公司聘請的對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)的審計(jì)機(jī)構(gòu)與對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估的評(píng)估機(jī)構(gòu)是否存在主要股東相同、主要經(jīng)營管理人員雙重任職、受同一實(shí)際控制人控制等情形。

2、是否由同時(shí)具備注冊會(huì)計(jì)師及注冊資產(chǎn)評(píng)估師的人員對(duì)同一標(biāo)的資產(chǎn)既執(zhí)行審計(jì)業(yè)務(wù)又執(zhí)行評(píng)估業(yè)務(wù)。

（十二）盈利能力與預(yù)測

1、審計(jì)報(bào)告關(guān)注事項(xiàng)

（1）標(biāo)的資產(chǎn)是否提供最近兩年經(jīng)審計(jì)的標(biāo)的資產(chǎn)財(cái)務(wù)報(bào)告；（2）審計(jì)機(jī)構(gòu)是否具備證券期貨從業(yè)資格；

（3）非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告：對(duì)于有保留意見的審計(jì)報(bào)告，關(guān)注保留事項(xiàng)所造成的影響是否已消除；對(duì)以帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見的審計(jì)報(bào)告，關(guān)注強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)可能給上市公司帶來的影響。

2、利潤表關(guān)注事項(xiàng)

（1）是否對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)最近兩年收入的穩(wěn)定性作出說明；

（2）是否對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)最近兩年盈利的穩(wěn)定性作出說明；主營業(yè)務(wù)稅金及所得稅項(xiàng)目是否與收入或利潤匹配；

（3）標(biāo)的資產(chǎn)最近兩年凈利潤是否主要依賴非經(jīng)常性損益；如存在非經(jīng)常性損益的，是否對(duì)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的穩(wěn)定性作出說明、該非經(jīng)常性損益項(xiàng)目（如財(cái)政補(bǔ)貼）是否具備持續(xù)性和可實(shí)現(xiàn)性；

（4）標(biāo)的資產(chǎn)最近兩年的毛利率與同行業(yè)相比是否存在異常；如存在異常，是否作出合理解釋；

（5）標(biāo)的資產(chǎn)的產(chǎn)品銷售是否嚴(yán)重依賴于重組方或其他關(guān)聯(lián)方；產(chǎn)品銷售嚴(yán)重依賴于關(guān)聯(lián)方的，是否對(duì)該產(chǎn)品銷售價(jià)格的合理性作出充分論證和說明。

3、資產(chǎn)負(fù)債表關(guān)注事項(xiàng)

（1）巨額應(yīng)收或預(yù)付款項(xiàng)是否存在關(guān)聯(lián)方占款情形；

（2）標(biāo)的資產(chǎn)是否存在固定資產(chǎn)折舊、壞賬準(zhǔn)備少提、資產(chǎn)減值少計(jì)等情形；如存在,是否對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)歷史經(jīng)營業(yè)績造成的影響作出說明；

（3）短期借款項(xiàng)目是否存在大額到期借款未償還情形，是否導(dǎo)致上市公司面臨財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

4、盈利預(yù)測報(bào)告關(guān)注事項(xiàng)

（1）假設(shè)前提是否合理，是否難以實(shí)現(xiàn)；（2）預(yù)測利潤是否包括非經(jīng)常性損益；

（3）對(duì)未來收入、成本費(fèi)用的預(yù)測是否有充分、合理的分析和依據(jù)；（4）盈利預(yù)測報(bào)告中是否存在預(yù)測數(shù)據(jù)與歷史經(jīng)營記錄差異較大的情形；（5）盈利預(yù)測數(shù)據(jù)與歷史經(jīng)營記錄差異較大的，相關(guān)解釋是否合理；

（6）盈利預(yù)測報(bào)告中的預(yù)測盈利數(shù)據(jù)與評(píng)估報(bào)告中（收益法評(píng)估）的預(yù)測盈利數(shù)據(jù)及管理層討論與分析中涉及的預(yù)測數(shù)據(jù)是否相符；

（7）盈利預(yù)測報(bào)告、評(píng)估報(bào)告及管理層討論與分析中對(duì)未來的各項(xiàng)假設(shè)如不相符，相關(guān)解釋是否合理；

5、其他關(guān)注事項(xiàng)

（1）資產(chǎn)負(fù)債表與損益表相關(guān)項(xiàng)目及現(xiàn)金流量表之間的勾稽關(guān)系是否對(duì)應(yīng)；（2）標(biāo)的資產(chǎn)涉及的產(chǎn)品交易是否存在公開市場且能夠?qū)崿F(xiàn)正常銷售；

（3）標(biāo)的資產(chǎn)涉及的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)是否受到合同、協(xié)議或相關(guān)安排約束，如特許經(jīng)營權(quán)、特種行業(yè)經(jīng)營許可等，具有不確定性；

（4）會(huì)計(jì)政策與會(huì)計(jì)估計(jì)是否與上市公司一致；標(biāo)的資產(chǎn)是否存在重組前調(diào)整會(huì)計(jì)政策、變更會(huì)計(jì)估計(jì)或者更正前期差錯(cuò)情形；如存在，相關(guān)調(diào)整、變更或者更正是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》第28號(hào)的規(guī)定，且是否對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)歷史經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生的影響作出說明；（5）該項(xiàng)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)是否在同一管理層下運(yùn)營兩年以上；該項(xiàng)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)注入上市公司后，上市公司是否能夠?qū)ζ溥M(jìn)行有效管理；

（6）標(biāo)的資產(chǎn)在過去兩年內(nèi)是否曾進(jìn)行剝離改制；如存在，是否對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)務(wù)剝離、資產(chǎn)與負(fù)債剝離以及收入與成本剝離的合理性作出論證和說明。

（十三）債權(quán)債務(wù)處置關(guān)注要點(diǎn)

1、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師是否已對(duì)上市公司重組中債權(quán)、債務(wù)的處理的全過程和結(jié)果的合法性明確發(fā)表專業(yè)意見，包括但不限于是否已及時(shí)通知債權(quán)人、是否已有效地提前償還債務(wù)、是否提供了充分的擔(dān)保、銀行等特殊債權(quán)人出具的同意函是否取得相應(yīng)層級(jí)或上級(jí)主管部門的有效批準(zhǔn)或授權(quán)；

2、申請材料是否已經(jīng)詳細(xì)披露本次交易擬轉(zhuǎn)移的債務(wù)總金額及債權(quán)人的總數(shù)目，在此基礎(chǔ)上，是否披露已經(jīng)同意本次重組的債權(quán)人對(duì)應(yīng)的債務(wù)金額占債務(wù)總金額的比例；

3、如確實(shí)存在無法聯(lián)系到債權(quán)人或債權(quán)人對(duì)本次重組債權(quán)處理方式不發(fā)表意見的，是否明確披露其對(duì)應(yīng)的債權(quán)債務(wù)數(shù)量；

4、如果存在明確表示不同意本次重組的債權(quán)人，則其對(duì)應(yīng)的債務(wù)是否在合理期限內(nèi)（例如，提交并購重組委審核之前）已經(jīng)償還完畢，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師是否就此事項(xiàng)對(duì)本次重組的影響明確發(fā)表專業(yè)意見；

5、上市公司、重組交易對(duì)方、原有控股股東或?qū)嶋H控制人等，是否對(duì)沒有取得債權(quán)人明確意見的占比較小的債務(wù)處理提出明確的、切實(shí)可行的方案，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師是否就方案的合法性和可行性明確發(fā)表意見，律師是否就以上方案是否存在潛在的法律糾紛發(fā)表明確意見，如存在，相關(guān)方是否提供了擔(dān)保等保障措施，確保上市公司、股東和相關(guān)債權(quán)人的利益不受損害；

6、部分債權(quán)人因前期無法聯(lián)系或發(fā)表意見不及時(shí)，但在后續(xù)審核過程中又明確發(fā)表同意或不同意意見的，是否已經(jīng)按以上的原則進(jìn)行處理，上市公司和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)是否及時(shí)充分披露了債權(quán)債務(wù)處置的最新進(jìn)展和影響。

（十四）資產(chǎn)權(quán)屬及完整性

1、標(biāo)的資產(chǎn)是否已取得相應(yīng)權(quán)證

（1）標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)證辦理情況是否已分類詳細(xì)披露；

（2）對(duì)于采礦權(quán)證、探礦權(quán)證、特許經(jīng)營許可證、藥品食品注冊證、商標(biāo)權(quán)證、專利權(quán)證等其他相應(yīng)權(quán)屬或資質(zhì)證書的辦理情況，比照土地使用權(quán)、房屋建筑物權(quán)證的關(guān)注要點(diǎn)把握；（3）對(duì)于土地使用權(quán)、房屋建筑物未取得相應(yīng)權(quán)證的，關(guān)注以下事項(xiàng)：

1）申請人是否補(bǔ)充披露尚未取得相應(yīng)權(quán)證資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的面積、評(píng)估價(jià)值、分類比例，相應(yīng)權(quán)證辦理的進(jìn)展情況，預(yù)計(jì)辦畢期限，相關(guān)費(fèi)用承擔(dān)方式，以及對(duì)本次交易和上市公司的具體影響等；

2）在明確辦理權(quán)證的計(jì)劃安排和時(shí)間表的基礎(chǔ)上，關(guān)注是否提供了相應(yīng)層級(jí)土地、房屋管理部門出具的辦理權(quán)證無障礙的證明。如辦理權(quán)證存在法律障礙或存在不能如期辦畢的風(fēng)險(xiǎn)，是否提出相應(yīng)切實(shí)可行的解決措施（例如，由重組交易對(duì)方承諾，如到期未辦畢，則以現(xiàn)金方式向上市公司補(bǔ)償相應(yīng)的評(píng)估價(jià)值，或者對(duì)上市公司進(jìn)行賠償，賠償范圍包括但不限于上市公司因該等事項(xiàng)承擔(dān)任何民事、行政及刑事責(zé)任而引起的全部經(jīng)濟(jì)損失）；

3）本次交易標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估及作價(jià)是否已充分考慮前述瑕疵情況，如未考慮，是否已提出切實(shí)可行的價(jià)值保障措施；

4）律師和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問是否對(duì)前述問題進(jìn)行核查并明確發(fā)表專業(yè)意見，包括但不限于該等情形是否對(duì)本次交易作價(jià)產(chǎn)生重大影響，是否對(duì)交易進(jìn)展構(gòu)成障礙、申請人提出的解決措施是否有效可行。

2、標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬是否存在爭議或限制

（1）標(biāo)的資產(chǎn)（包括標(biāo)的公司股權(quán)及標(biāo)的公司持有的主要資產(chǎn)）權(quán)屬存在抵押、質(zhì)押等擔(dān)保權(quán)利限制或相關(guān)權(quán)利人未放棄優(yōu)先購買權(quán)等情形的，申請人是否逐項(xiàng)披露標(biāo)的資產(chǎn)消除權(quán)利限制狀態(tài)等或放棄優(yōu)先購買權(quán)等辦理進(jìn)展情況及預(yù)計(jì)辦畢期限，是否列明擔(dān)保責(zé)任到期及解除的日期和具體方式。針對(duì)不能按期辦妥的風(fēng)險(xiǎn)，是否已充分說明其影響，作出充分的風(fēng)險(xiǎn)提示，提出切實(shí)可行的解決措施。標(biāo)的資產(chǎn)作為擔(dān)保物對(duì)應(yīng)的債務(wù)金額較大的，關(guān)注是否已充分分析說明相關(guān)債務(wù)人的償債能力，證明其具有較強(qiáng)的償債能力和良好的債務(wù)履行記錄，不會(huì)因?yàn)閾?dān)保事項(xiàng)導(dǎo)致上市公司重組后的資產(chǎn)權(quán)屬存在重大不確定性。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師是否對(duì)此進(jìn)行充分核查并發(fā)表明確的專業(yè)意見；

（2）標(biāo)的資產(chǎn)涉及被行政處罰的，應(yīng)披露處罰的具體事由、處罰進(jìn)展或結(jié)果，分析其對(duì)上市公司的影響。律師和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問是否就該等處罰對(duì)本次交易的影響發(fā)表明確意見。涉及訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行或其他爭議的，比照辦理。

3、標(biāo)的資產(chǎn)的完整性情況是否充分披露

（1）上市公司擬購買（或出售）的資產(chǎn)涉及完整經(jīng)營實(shí)體的，關(guān)注相關(guān)資產(chǎn)是否將整體注入（或置出）上市公司。除有形資產(chǎn)外，相關(guān)資產(chǎn)是否包括生產(chǎn)經(jīng)營所需的商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)。如包括，是否詳細(xì)披露權(quán)屬變動(dòng)的具體安排和風(fēng)險(xiǎn)；如未包括，是否需要向關(guān)聯(lián)方支付（或收取）無形資產(chǎn)使用費(fèi)，如何確定金額和支付方式；（2）涉及完整經(jīng)營實(shí)體中部分資產(chǎn)注入上市公司的，關(guān)注重組完成后上市公司能否（如何）實(shí)際控制標(biāo)的資產(chǎn)，相關(guān)資產(chǎn)在研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售和知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面能否保持必要的獨(dú)立性；

（3）標(biāo)的資產(chǎn)涉及使用他人商標(biāo)、專利或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的，關(guān)注是否已披露相關(guān)許可協(xié)議的主要內(nèi)容，是否充分說明本次重組對(duì)上述許可協(xié)議效力的影響，該等商標(biāo)、專利及技術(shù)對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營影響。關(guān)注是否結(jié)合許可協(xié)議的具體內(nèi)容以及商標(biāo)、專利和技術(shù)使用的實(shí)際情況，就許可的范圍、使用的穩(wěn)定性、協(xié)議安排的合理性等進(jìn)行說明。如果商標(biāo)權(quán)有效期已經(jīng)或臨近屆滿，關(guān)注是否說明期限屆滿后的權(quán)利延展安排以及對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)可能產(chǎn)生的不利影響；（4）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師是否已審慎核查上述問題，并發(fā)表明確的專業(yè)意見。

（十五）土地使用權(quán)問題

1、擬注入上市公司的標(biāo)的資產(chǎn)是否涉及現(xiàn)行法規(guī)或政策限制或禁止交易的劃撥用地或農(nóng)業(yè)用地（標(biāo)的公司為特殊農(nóng)業(yè)公司的除外）。極特殊情況下涉及劃撥用地注入上市公司的，關(guān)注申請人是否已結(jié)合《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)節(jié)約集約用地的通知》（國發(fā)[2008]3號(hào)）及其他劃撥用地政策，明確說明擬采取劃撥方式取得國有土地使用權(quán)的相關(guān)資產(chǎn)注入上市公司是否違反相關(guān)規(guī)定；如涉嫌違反，是否已采取必要措施進(jìn)行糾正，并說明由此形成的相關(guān)費(fèi)用的承擔(dān)方式及對(duì)評(píng)估值的影響；

2、擬注入標(biāo)的資產(chǎn)涉及農(nóng)用地轉(zhuǎn)用征收的，是否說明征用農(nóng)地已取得了相關(guān)有權(quán)部門的批準(zhǔn)，相關(guān)程序是否完備有效，相關(guān)補(bǔ)償費(fèi)用是否已經(jīng)依法支付，是否存在重大爭議及未決事項(xiàng)。同時(shí)，對(duì)于農(nóng)業(yè)用地的后續(xù)審批申請，是否充分說明政策風(fēng)險(xiǎn)和其他重大不確定性因素，是否已采取切實(shí)可行的措施避免前述風(fēng)險(xiǎn)影響重組后上市公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營；

3、擬注入標(biāo)的資產(chǎn)涉及土地授權(quán)經(jīng)營的，是否已提供有權(quán)土地管理部門對(duì)授權(quán)經(jīng)營土地的授權(quán)或批準(zhǔn)文件，以及對(duì)本次交易相關(guān)的土地處置方案的批準(zhǔn)文件；如尚未取得有關(guān)權(quán)利或批準(zhǔn)文件，是否充分披露該等情況對(duì)本次交易及上市公司的影響；

4、擬注入標(biāo)的資產(chǎn)涉及的土地可能涉及規(guī)劃調(diào)整或變更的，關(guān)注是否已明確披露存在變更土地用途的規(guī)劃或可能性，是否已明確由此產(chǎn)生的土地收益或相關(guān)費(fèi)用的歸屬或承擔(dān)方式。

（十六）標(biāo)的資產(chǎn)涉及項(xiàng)目審批或特許經(jīng)營的

1、擬注入上市公司的標(biāo)的資產(chǎn)（項(xiàng)目公司本身）涉及立項(xiàng)、環(huán)保、用地、規(guī)劃、施工建設(shè)、行業(yè)準(zhǔn)入、外資管理、反壟斷等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，是否已充分披露辦理的許可證書或相關(guān)主管部門的批復(fù)文件；

2、標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)涉及特許經(jīng)營的，關(guān)注是否充分說明特許經(jīng)營授權(quán)具有的排他性、不可撤銷性等特殊屬性，是否充分解釋特許協(xié)議約定的相關(guān)計(jì)算公式、相關(guān)參數(shù)的變更方式及其具體影響等。特許經(jīng)營事項(xiàng)需要相關(guān)主管部門確認(rèn)或批準(zhǔn)的，關(guān)注是否已提供相應(yīng)的確認(rèn)或批準(zhǔn)意見。特許經(jīng)營事項(xiàng)已有經(jīng)營記錄的，關(guān)注以往開展經(jīng)營是否獲得了相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的經(jīng)營許可資質(zhì)，是否已履行了必要的登記或備案等法律手續(xù)，是否按期足額繳納各種資費(fèi)等（提供相應(yīng)證明文件）。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師是否核查上述問題并發(fā)表明確的專業(yè)意見。

（十七）標(biāo)的資產(chǎn)涉及稅務(wù)事項(xiàng)的

1、對(duì)擬注入上市公司的標(biāo)的公司及標(biāo)的資產(chǎn)，關(guān)注律師和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問是否已充分核查其以往合理期間內(nèi)的納稅合規(guī)情況并發(fā)表明確專業(yè)意見，是否已提供相關(guān)稅務(wù)部門關(guān)于公司納稅合規(guī)情況的證明文件；

2、擬注入上市公司的資產(chǎn)存在盈利嚴(yán)重依賴稅收返還、稅收優(yōu)惠情況的，關(guān)注是否充分說明相關(guān)稅收返還或優(yōu)惠的依據(jù)以及稅收政策的持續(xù)性和影響；

3、對(duì)于擬注入上市公司的土地使用權(quán)，關(guān)注是否說明已按國家現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)足額繳納土地出讓稅費(fèi)；

4、擬注入資產(chǎn)為資源類企業(yè)股權(quán)的，關(guān)注是否充分說明資源稅政策對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)未來盈利能力及評(píng)估作價(jià)的影響；

5、資產(chǎn)交易產(chǎn)生較大稅負(fù)的，關(guān)注是否說明相關(guān)稅負(fù)的具體金額、交易各方如何分擔(dān)，以及對(duì)上市公司未來業(yè)績的影響。

（十八）股權(quán)轉(zhuǎn)讓和權(quán)益變動(dòng)

1、注入（置出）存續(xù)上市公司的標(biāo)的公司股權(quán)

（1）標(biāo)的公司在重組前增減資或發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，是否詳細(xì)說明歷次增減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因和必要性，增減資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)的作價(jià)依據(jù)及其合理性，每次增減資或轉(zhuǎn)讓涉及的價(jià)款來源是否合法、支付是否到位；是否詳細(xì)披露股權(quán)變動(dòng)相關(guān)各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系；標(biāo)的公司存在出資不實(shí)或變更出資方式的，關(guān)注相關(guān)股東是否已補(bǔ)足未到位資金或資產(chǎn)，消除了出資不到位的法律風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)出資不實(shí)或未及時(shí)到位對(duì)上市公司的影響是否已充分披露；

（2）結(jié)合相關(guān)內(nèi)部決策文件和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否履行必要的審議和批準(zhǔn)程序，是否符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，是否存在違反限制或禁止性規(guī)定而轉(zhuǎn)讓的情形；屬于有限責(zé)任公司的，還需關(guān)注相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否已取得其他股東的同意或符合公司章程的規(guī)定，是否取得其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾。相關(guān)政府部門對(duì)產(chǎn)權(quán)的確認(rèn)是否具備足夠的法律效力；是否引致訴訟、仲裁或其他形式的糾紛；（3）歷次增減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在“利益輸送”問題。向上市公司轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股權(quán)時(shí)，是否存在做高估價(jià)的情形；上市公司轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股權(quán)時(shí)，是否存在做低估價(jià)的情形；（4）上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，關(guān)注上市公司在交易完成后直接和間接持有的企業(yè)股權(quán)是否為控股權(quán)。

2、上市公司股份轉(zhuǎn)讓、權(quán)益變動(dòng)

上市公司重組或收購涉及的上市公司股份轉(zhuǎn)讓、權(quán)益安排（包括股份轉(zhuǎn)讓、實(shí)質(zhì)權(quán)益托管或讓渡等）安排是否已充分披露；是否取得相關(guān)部門批準(zhǔn)；是否違反特定主體的股份鎖定規(guī)則或承諾；是否可能導(dǎo)致不正當(dāng)?shù)睦孑斔?；是否可能?dǎo)致控制權(quán)不穩(wěn)定或因控制權(quán)惡性爭奪致使公司陷入僵局；是否可能產(chǎn)生規(guī)避信息披露和要約義務(wù)等法定義務(wù)的效果；是否存在侵害上市公司和公眾股東利益的其他情形；對(duì)于上述權(quán)益變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)，是否已充分披露并采取必要的應(yīng)對(duì)措施。

3、其他關(guān)注事項(xiàng)

（1）增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中是否存在非法募資行為；

（2）股權(quán)或股份代持情況是否充分披露，相關(guān)報(bào)告期內(nèi)的代持情況是否發(fā)生過變化，相關(guān)變動(dòng)是否可能引發(fā)法律爭議；

（3）相關(guān)報(bào)告期內(nèi)是否存在股東超過法定人數(shù)限制的情形；

（4）標(biāo)的公司股東及實(shí)際控制人是否涉及由工會(huì)或職工持股會(huì)持有主要權(quán)益的問題，相關(guān)問題是否已有效整改；

（5）標(biāo)的公司股權(quán)在相關(guān)報(bào)告期內(nèi)涉及債轉(zhuǎn)股的，相關(guān)債權(quán)債務(wù)是否真實(shí)有效，相關(guān)轉(zhuǎn)股程序是否完備、合法、有效；

（6）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師是否在充分核查相關(guān)交易事實(shí)的基礎(chǔ)上發(fā)表明確專業(yè)意見。

（十九）自查報(bào)告要求

上市公司重大資產(chǎn)重組行政許可申請人應(yīng)當(dāng)提交：（1）申請人及其關(guān)聯(lián)方、交易對(duì)方及其關(guān)聯(lián)方、交易標(biāo)的公司；（2）申請人及其關(guān)聯(lián)方、交易對(duì)方及其關(guān)聯(lián)方、交易標(biāo)的公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或主要負(fù)責(zé)人）及相關(guān)經(jīng)辦人員；（3）聘請的中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員；（4）前述人員的直系親屬在相關(guān)事實(shí)發(fā)生日起前6個(gè)月內(nèi)是否存在買賣上市公司股票行為的自查報(bào)告（包括法人自查報(bào)告和自然人自查報(bào)告）。

法人的自查報(bào)告中需列明法人的名稱、股票賬戶、有無買賣股票行為并蓋章確認(rèn)；自然人的自查報(bào)告中需列明自然人的姓名、職務(wù)、身份證號(hào)碼、股票賬戶、有無買賣股票行為并經(jīng)本人簽字確認(rèn)。

（二十）短線交易的處理

《證券法》第四十七條和一百九十五條明確了上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及持有上市公司股份5%以上的股東短線交易的行政處罰措施。但是在監(jiān)管實(shí)踐中，上述人員短線交易的案例頻頻發(fā)生?？紤]到短線交易個(gè)案的具體情節(jié)以及有限的監(jiān)管資源，并非所有的短線交易均受到行政處罰。為明確監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，現(xiàn)要求如下：

1、上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有上市公司股份5%以上的股東存在短線交易行為的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《證券法》第四十七條的規(guī)定將所得收益上繳上市公司

附：《證券法》第四十七條：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個(gè)月時(shí)間限制。公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

第三篇：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(2016版 全文)

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)上市公司質(zhì)量不斷提高，維護(hù)證券市場秩序和社會(huì)公共利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動(dòng)之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為(以下簡稱重大資產(chǎn)重組)。

上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合本辦法的規(guī)定。

上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱中國證監(jiān)會(huì))核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金 購買資產(chǎn)、對(duì)外投資的行為，不適用本辦法。

第三條 任何單位和個(gè)人不得利用重大資產(chǎn)重組損害上市公司及其股東的合法權(quán)益。

第四條 上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時(shí)、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五條 上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在重大資產(chǎn)重組活動(dòng)中，應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，維護(hù)公司資產(chǎn)的安全，保護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益。

第六條 為重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，遵循本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行職責(zé)，對(duì)其所制作、出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

前款規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，不得教唆、協(xié)助或者伙同委托人編制或者披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的報(bào)告、公告文件，不得從事不正當(dāng)競爭，不得利用上市公司重大資產(chǎn)重組謀取不正當(dāng)利益。

第七條 任何單位和個(gè)人對(duì)所知悉的重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前負(fù)有保密義務(wù)。

禁止任何單位和個(gè)人利用重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動(dòng)。

第八條 中國證監(jiān)會(huì)依法對(duì)上市公司重大資產(chǎn)重組行為進(jìn)行監(jiān)督管理。

中國證監(jiān)會(huì)審核上市公司重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請，可以根據(jù)上市公司的規(guī)范運(yùn)作和誠信狀況、財(cái)務(wù)顧問的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量，結(jié)合國家產(chǎn)業(yè)政策和重組交易類型，作出差異化的、公開透明的監(jiān)管制度安排，有條件地減少審核內(nèi)容和環(huán)節(jié)。

第九條 鼓勵(lì)依法設(shè)立的并購基金、股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金等投資機(jī)構(gòu)參與上市公司并購重組。

第十條 中國證監(jiān)會(huì)在發(fā)行審核委員會(huì)中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會(huì)(以下簡稱并購重組委)，并購重組委以投票方式對(duì)提交其審議的重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請進(jìn)行表決，提出審核意見。

第二章 重大資產(chǎn)重組的原則和標(biāo)準(zhǔn)

第十一條 上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：

(一)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定;

(二)不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件;

(三)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形;

(四)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法;

(五)有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形;

(六)有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定;

(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

第十二條 上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：

(一)購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上;

(二)購買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上;

(三)購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

購買、出售資產(chǎn)未達(dá)到前款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但中國證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則，責(zé)令上市公司按照本辦法的規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)信息、暫停交易、聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問或者其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)補(bǔ)充核查并披露專業(yè)意見。

第十三條 上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個(gè)月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)：

(一)購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上;

(二)購買的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到100%以上;

(三)購買的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)所產(chǎn)生的凈利潤占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告凈利潤的比例達(dá)到100%以上;

(四)購買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到100%以上;

(五)為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議前一個(gè)交易日的股份的比例達(dá)到100%以上;

(六)上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)雖未達(dá)到本款第(一)至第(五)項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，但可能導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化;

(七)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形。

上市公司實(shí)施前款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

(一)符合本辦法第十一條、第四十三條規(guī)定的要求;

(二)上市公司購買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件;

(三)上市公司及其最近3年內(nèi)的控股股東、實(shí)際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對(duì)相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外;

(四)上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)，不存在其他重大失信行為;

(五)本次重大資產(chǎn)重組不存在中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的可能損害投資者合法權(quán)益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。

上市公司通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的，適用《證券法》和中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。

本條第一款所稱控制權(quán)，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規(guī)定進(jìn)行認(rèn)定。上市公司股權(quán)分散，董事、高級(jí)管理人員可以支配公司重大的財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策的，視為具有上市公司控制權(quán)。

創(chuàng)業(yè)板上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，不得導(dǎo)致本條第一款規(guī)定的任一情形。

上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。

第十四條 計(jì)算本辦法第十二條、第十三條規(guī)定的比例時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：

(一)購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn);出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)。

購買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準(zhǔn)，凈利潤以被投資企業(yè)扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn);出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)。

(二)購買的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn);出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)的賬面值、相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債賬面值的差額為準(zhǔn);該非股權(quán)資產(chǎn)不涉及負(fù)債的，不適用第十二條第一款第(三)項(xiàng)規(guī)定的資產(chǎn)凈額標(biāo)準(zhǔn)。

(三)上市公司同時(shí)購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計(jì)算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準(zhǔn)。

(四)上市公司在12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定編制并披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計(jì)計(jì)算的范圍。中國證監(jiān)會(huì)對(duì)本辦法第十三條第一款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的累計(jì)期限和范圍另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形下，可以認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。

第十五條 本辦法第二條所稱通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易，包括：

(一)與他人新設(shè)企業(yè)、對(duì)已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資;

(二)受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃;

(三)接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈(zèng)與或者對(duì)外捐贈(zèng)資產(chǎn);

(四)中國證監(jiān)會(huì)根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形。

上述資產(chǎn)交易實(shí)質(zhì)上構(gòu)成購買、出售資產(chǎn)，且按照本辦法規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的相關(guān)比例達(dá)到50%以上的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)和程序。

第三章 重大資產(chǎn)重組的程序

第十六條 上市公司與交易對(duì)方就重大資產(chǎn)重組事宜進(jìn)行初步磋商時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴(yán)格有效的保密制度，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對(duì)方聘請證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)立即與所聘請的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署保密協(xié)議。

上市公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組的董事會(huì)決議公告前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)計(jì)劃、方案或者相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀以及相關(guān)進(jìn)展情況和風(fēng)險(xiǎn)因素等予以公告，并按照有關(guān)信息披露規(guī)則辦理其他相關(guān)事宜。

第十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所以及具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)就重大資產(chǎn)重組出具意見。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)審慎核查重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并依據(jù)核查確認(rèn)的相關(guān)事實(shí)發(fā)表明確意見。重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就本次重組對(duì)上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見。

資產(chǎn)交易定價(jià)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在其出具的意見中采用其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者人員的專業(yè)意見的，仍然應(yīng)當(dāng)進(jìn)行盡職調(diào)查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內(nèi)容，并對(duì)利用其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者人員的專業(yè)意見所形成的結(jié)論負(fù)責(zé)。

第十八條 上市公司及交易對(duì)方與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽訂聘用合同后，非因正當(dāng)事由不得更換證券服務(wù)機(jī)構(gòu)。確有正當(dāng)事由需要更換證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)披露更換的具體原因以及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的陳述意見。

第十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書的管理層討論與分析部分，就本次交易對(duì)上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力、未來發(fā)展前景、當(dāng)年每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行詳細(xì)分析。

第二十條 重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)準(zhǔn)則和規(guī)范開展執(zhí)業(yè)活動(dòng);上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表明確意見。

相關(guān)資產(chǎn)不以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中詳細(xì)分析說明相關(guān)資產(chǎn)的估值方法、參數(shù)及其他影響估值結(jié)果的指標(biāo)和因素。上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)估值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、估值假設(shè)前提的合理性、估值方法與估值目的的相關(guān)性發(fā)表明確意見，并結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)的市場可比交易價(jià)格、同行業(yè)上市公司的市盈率或者市凈率等通行指標(biāo)，在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中詳細(xì)分析本次交易定價(jià)的公允性。

前二款情形中，評(píng)估機(jī)構(gòu)、估值機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上的方法進(jìn)行評(píng)估或者估值;上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)出席董事會(huì)會(huì)議，對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)或者估值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估或者估值假設(shè)前提的合理性和交易定價(jià)的公允性發(fā)表獨(dú)立意見，并單獨(dú)予以披露。

第二十一條 上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)依法作出決議，并提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。

上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會(huì)決議事項(xiàng)予以披露。

上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨(dú)立意見。重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立董事可以另行聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次交易對(duì)上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事調(diào)閱相關(guān)材料，并通過安排實(shí)地調(diào)查、組織證券服務(wù)機(jī)構(gòu)匯報(bào)等方式，為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供必要的支持和便利。

第二十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列文件：

(一)董事會(huì)決議及獨(dú)立董事的意見;

(二)上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案。

本次重組的重大資產(chǎn)重組報(bào)告書、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、法律意見書以及重組涉及的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者估值報(bào)告至遲應(yīng)當(dāng)與召開股東大會(huì)的通知同時(shí)公告。上市公司自愿披露盈利預(yù)測報(bào)告的，該報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核，與重大資產(chǎn)重組報(bào)告書同時(shí)公告。

本條第一款第(二)項(xiàng)及第二款規(guī)定的信息披露文件的內(nèi)容與格式另行規(guī)定。

上市公司應(yīng)當(dāng)在至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊公告董事會(huì)決議、獨(dú)立董事的意見，并應(yīng)當(dāng)在證券交易所網(wǎng)站全文披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書及其摘要、相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的報(bào)告或者意見。

第二十三條 上市公司股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

(一)本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標(biāo)的和交易對(duì)方;

(二)交易價(jià)格或者價(jià)格區(qū)間;

(三)定價(jià)方式或者定價(jià)依據(jù);

(四)相關(guān)資產(chǎn)自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬;

(五)相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任;

(六)決議的有效期;

(七)對(duì)董事會(huì)辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán);

(八)其他需要明確的事項(xiàng)。

第二十四條 上市公司股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

交易對(duì)方已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或者向上市公司推薦董事達(dá)成協(xié)議或者默契，可能導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)回避表決。

上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會(huì)議形式召開，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票和其他合法方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。除上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并予以披露。

第二十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日公告該決議，以及律師事務(wù)所對(duì)本次會(huì)議的召集程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結(jié)果等事項(xiàng)出具的法律意見書。

屬于本辦法第十三條規(guī)定的交易情形的，上市公司還應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定委托獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在作出決議后3個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)提出申請。

第二十六條 上市公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)公開承諾，保證重大資產(chǎn)重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)公開承諾，將及時(shí)向上市公司提供本次重組相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

前二款規(guī)定的單位和個(gè)人還應(yīng)當(dāng)公開承諾，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在該上市公司擁有權(quán)益的股份。

第二十七條 中國證監(jiān)會(huì)依照法定條件和程序，對(duì)上市公司屬于本辦法第十三條規(guī)定情形的交易申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。

中國證監(jiān)會(huì)在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應(yīng)當(dāng)自收到反饋意見之日起30日內(nèi)提供書面回復(fù)意見，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)配合上市公司提供書面回復(fù)意見。逾期未提供的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次交易的進(jìn)展情況及未能及時(shí)提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告。

第二十八條 股東大會(huì)作出重大資產(chǎn)重組的決議后，上市公司擬對(duì)交易對(duì)象、交易標(biāo)的、交易價(jià)格等作出變更，構(gòu)成對(duì)原交易方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)表決通過后重新提交股東大會(huì)審議，并及時(shí)公告相關(guān)文件。

中國證監(jiān)會(huì)審核期間，上市公司按照前款規(guī)定對(duì)原交易方案作出重大調(diào)整的，還應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會(huì)重新提出申請，同時(shí)公告相關(guān)文件。

中國證監(jiān)會(huì)審核期間，上市公司董事會(huì)決議撤回申請的，應(yīng)當(dāng)說明原因，予以公告;上市公司董事會(huì)決議終止本次交易的，還應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定提交股東大會(huì)審議。

第二十九條 上市公司重大資產(chǎn)重組屬于本辦法第十三條規(guī)定的交易情形的，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核。

第三十條 上市公司在收到中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于召開并購重組委工作會(huì)議審核其申請的通知后，應(yīng)當(dāng)立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會(huì)議期間直至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜。

上市公司收到并購重組委關(guān)于其申請的表決結(jié)果的通知后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日公告表決結(jié)果并申請復(fù)牌。公告應(yīng)當(dāng)說明，公司在收到中國證監(jiān)會(huì)作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后將再行公告。

第三十一條 上市公司收到中國證監(jiān)會(huì)就其申請作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告。

中國證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在公告核準(zhǔn)決定的同時(shí)，按照相關(guān)信息披露準(zhǔn)則的規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)文件。

第三十二條 上市公司重大資產(chǎn)重組完成相關(guān)批準(zhǔn)程序后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)實(shí)施重組方案，并于實(shí)施完畢之日起3個(gè)工作日內(nèi)編制實(shí)施情況報(bào)告書，向證券交易所提交書面報(bào)告，并予以公告。

上市公司聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)重大資產(chǎn)重組的實(shí)施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的意見應(yīng)當(dāng)與實(shí)施情況報(bào)告書同時(shí)報(bào)告、公告。

第三十三條 自完成相關(guān)批準(zhǔn)程序之日起60日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一工作日將實(shí)施進(jìn)展情況報(bào)告，并予以公告;此后每30日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至實(shí)施完畢。屬于本辦法第十三條、第四十四條規(guī)定的交易情形的，自收到中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件之日起超過12個(gè)月未實(shí)施完畢的，核準(zhǔn)文件失效。

第三十四條 上市公司在實(shí)施重大資產(chǎn)重組的過程中，發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出公告;該事項(xiàng)導(dǎo)致本次交易發(fā)生實(shí)質(zhì)性變動(dòng)的，須重新提交股東大會(huì)審議，屬于本辦法第十三條規(guī)定的交易情形的，還須重新報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

第三十五條 采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的方法對(duì)擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估或者估值并作為定價(jià)參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后3年內(nèi)的報(bào)告中單獨(dú)披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)此出具專項(xiàng)審核意見;交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。

預(yù)計(jì)本次重大資產(chǎn)重組將攤上市公司當(dāng)年每股收益的，上市公司應(yīng)當(dāng)提出填補(bǔ)每股收益的具體措施，并將相關(guān)議案提交董事會(huì)和股東大會(huì)進(jìn)行表決。負(fù)責(zé)落實(shí)該等具體措施的相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)公開承諾，保證切實(shí)履行其義務(wù)和責(zé)任。

上市公司向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象購買資產(chǎn)且未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更的，不適用本條前二款規(guī)定，上市公司與交易對(duì)方可以根據(jù)市場化原則，自主協(xié)商是否采取業(yè)績補(bǔ)償和每股收益填補(bǔ)措施及相關(guān)具體安排。

第三十六條 上市公司重大資產(chǎn)重組發(fā)生下列情形的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)及時(shí)出具核查意見，并予以公告：

(一)上市公司完成相關(guān)批準(zhǔn)程序前，對(duì)交易對(duì)象、交易標(biāo)的、交易價(jià)格等作出變更，構(gòu)成對(duì)原重組方案重大調(diào)整，或者因發(fā)生重大事項(xiàng)導(dǎo)致原重組方案發(fā)生實(shí)質(zhì)性變動(dòng)的;

(二)上市公司完成相關(guān)批準(zhǔn)程序后，在實(shí)施重組過程中發(fā)生重大事項(xiàng)，導(dǎo)致原重組方案發(fā)生實(shí)質(zhì)性變動(dòng)的。

第三十七條 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，對(duì)實(shí)施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢之日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)會(huì)計(jì)。實(shí)施本辦法第十三條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于3個(gè)會(huì)計(jì)。

第三十八條 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司重大資產(chǎn)重組當(dāng)年和實(shí)施完畢后的第一個(gè)會(huì)計(jì)的年報(bào)，自年報(bào)披露之日起15日內(nèi)，對(duì)重大資產(chǎn)重組實(shí)施的下列事項(xiàng)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并予以公告：

(一)交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況;

(二)交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況;

(三)已公告的盈利預(yù)測或者利潤預(yù)測的實(shí)現(xiàn)情況;

(四)管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀;

(五)公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況;

(六)與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問還應(yīng)當(dāng)結(jié)合本辦法第十三條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后的第二、三個(gè)會(huì)計(jì)的年報(bào)，自年報(bào)披露之日起15日內(nèi)，對(duì)前款第(二)至(六)項(xiàng)事項(xiàng)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并予以公告。

第四篇：上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(2011年修訂)

上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2011年修訂）

日期：2011-8-9（2008年3月24日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第224次主席辦公會(huì)審議通過，根據(jù)2011年8月1日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》修訂）

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)上市公司質(zhì)量不斷提高，維護(hù)證券市場秩序和社會(huì)公共利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動(dòng)之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為（以下簡稱重大資產(chǎn)重組）。

上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合本辦法的規(guī)定。

上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對(duì)外投資的行為，不適用本辦法。

第三條任何單位和個(gè)人不得利用重大資產(chǎn)重組損害上市公司及其股東的合法權(quán)益。

第四條上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時(shí)、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五條上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在重大資產(chǎn)重組活動(dòng)中，應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，維護(hù)公司資產(chǎn)的安全，保護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益。

第六條 為重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，遵循本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行職責(zé)，不得謀取不正當(dāng)利益，并應(yīng)當(dāng)對(duì)其所制作、出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

第七條任何單位和個(gè)人對(duì)所知悉的重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前負(fù)有保密義務(wù)。禁止任何單位和個(gè)人利用重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動(dòng)。第八條中國證監(jiān)會(huì)依法對(duì)上市公司重大資產(chǎn)重組行為進(jìn)行監(jiān)管。

第九條 中國證監(jiān)會(huì)在發(fā)行審核委員會(huì)中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會(huì)（以下簡稱并購重組委），以投票方式對(duì)提交其審議的重大資產(chǎn)重組申請進(jìn)行表決，提出審核意見。

第二章 重大資產(chǎn)重組的原則和標(biāo)準(zhǔn)

第十條 上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

（二）不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；

（三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形；

（四）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；

（五）有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；

（六）有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

第十一條上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：

（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；

（二）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；

（三）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

購買、出售資產(chǎn)未達(dá)到前款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但中國證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則責(zé)令上市公司按照本辦法的規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)信息、暫停交易并報(bào)送申請文件。

第十二條自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的，除符合本辦法第十條、第四十二條規(guī)定的要求外，上市公司購買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，最近兩個(gè)會(huì)計(jì)凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣2000萬元。上市公司購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。

前款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組完成后，上市公司應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司治理與規(guī)范運(yùn)作的相關(guān)規(guī)定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

第十三條計(jì)算本辦法第十一條、第十二條規(guī)定的比例時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：

（一）購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)。

購買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)。

（二）購買的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)的賬面值、相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債賬面值的差額為準(zhǔn)；該非股權(quán)資產(chǎn)不涉及負(fù)債的，不適用第十一條第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定的資產(chǎn)凈額標(biāo)準(zhǔn)。

（三）上市公司同時(shí)購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計(jì)算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準(zhǔn)。

（四）上市公司在12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計(jì)計(jì)算的范圍，但本辦法第十二條規(guī)定情形除外。

交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形下，可以認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。

第十四條 本辦法第二條所稱通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易，包括：

（一）與他人新設(shè)企業(yè)、對(duì)已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資；

（二）受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃；

（三）接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈(zèng)與或者對(duì)外捐贈(zèng)資產(chǎn)；

（四）中國證監(jiān)會(huì)根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形。

上述資產(chǎn)交易實(shí)質(zhì)上構(gòu)成購買、出售資產(chǎn)，且按照本辦法規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的相關(guān)比例達(dá)到50%以上的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定履行信息披露等相關(guān)義務(wù)并報(bào)送申請文件。

第三章 重大資產(chǎn)重組的程序

第十五條上市公司與交易對(duì)方就重大資產(chǎn)重組事宜進(jìn)行初步磋商時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴(yán)格有效的保密制度，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對(duì)方聘請證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)立即與所聘請的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署保密協(xié)議。

上市公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組的董事會(huì)決議公告前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)計(jì)劃、方案或者相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀以及相關(guān)進(jìn)展情況和風(fēng)險(xiǎn)因素等予以公告，并按照有關(guān)信息披露規(guī)則辦理其他相關(guān)事宜。

第十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所以及具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)就重大資產(chǎn)重組出具意見。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)審慎核查重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并依據(jù)核查確認(rèn)的相關(guān)事實(shí)發(fā)表明確意見。重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就本次重組對(duì)上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見。

資產(chǎn)交易定價(jià)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在其出具的意見中采用其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者人員的專業(yè)意見的，仍然應(yīng)當(dāng)進(jìn)行盡職調(diào)查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內(nèi)容，并對(duì)利用其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者人員的專業(yè)意見所形成的結(jié)論負(fù)責(zé)。

第十七條 上市公司及交易對(duì)方與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽訂聘用合同后，非因正當(dāng)事由不得更換證券服務(wù)機(jī)構(gòu)。確有正當(dāng)事由需要更換證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)在申請材料中披露更換的具體原因以及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的陳述意見。第十八條 上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報(bào)告。上市公司擬進(jìn)行本辦法第二十八條第一款第（一）至

（三）項(xiàng)規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測報(bào)告。盈利預(yù)測報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核。

上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預(yù)測報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)說明原因，在上市公司重大資產(chǎn)重組報(bào)告書（或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)報(bào)告書，下同）中作出特別風(fēng)險(xiǎn)提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景的影響進(jìn)行詳細(xì)分析。

第十九條 重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評(píng)估方法進(jìn)行評(píng)估。

上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表明確意見。上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性和評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表獨(dú)立意見。

第二十條 上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)依法作出決議，并提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會(huì)決議事項(xiàng)予以披露。

上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨(dú)立意見。重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立董事可以另行聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次交易對(duì)上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事調(diào)閱相關(guān)材料，并通過安排實(shí)地調(diào)查、組織證券服務(wù)機(jī)構(gòu)匯報(bào)等方式，為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供必要的支持和便利。

第二十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列文件，同時(shí)抄報(bào)上市公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)（以下簡稱派出機(jī)構(gòu)）：

（一）董事會(huì)決議及獨(dú)立董事的意見；

（二）上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案。

本次重組的重大資產(chǎn)重組報(bào)告書、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、法律意見書以及重組涉及的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報(bào)告至遲應(yīng)當(dāng)與召開股東大會(huì)的通知同時(shí)公告。

本條第一款第（二）項(xiàng)及第二款規(guī)定的信息披露文件的內(nèi)容與格式另行規(guī)定。

上市公司應(yīng)當(dāng)在至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊公告董事會(huì)決議、獨(dú)立董事的意見和重大資產(chǎn)重組報(bào)告書摘要，并應(yīng)當(dāng)在證券交易所網(wǎng)站全文披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的報(bào)告或者意見。

第二十二條 上市公司股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

（一）本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標(biāo)的和交易對(duì)方；

（二）交易價(jià)格或者價(jià)格區(qū)間；

（三）定價(jià)方式或者定價(jià)依據(jù)；

（四）相關(guān)資產(chǎn)自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬；

（五）相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任；

（六）決議的有效期；

（七）對(duì)董事會(huì)辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)；

（八）其他需要明確的事項(xiàng)。

第二十三條 上市公司股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

交易對(duì)方已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或者向上市公司推薦董事達(dá)成協(xié)議或者默契，可能導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)回避表決。

上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會(huì)議形式召開，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他合法方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。

第二十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日公告該決議，并按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制申請文件，委托獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在3個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)申報(bào)，同時(shí)抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)。

第二十五條 上市公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)出具承諾，保證重大資產(chǎn)重組申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第二十六條 中國證監(jiān)會(huì)依照法定條件和法定程序?qū)χ卮筚Y產(chǎn)重組申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。

中國證監(jiān)會(huì)在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應(yīng)當(dāng)自收到反饋意見之日起30日內(nèi)提供書面回復(fù)意見，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)配合上市公司提供書面回復(fù)意見。逾期未提供的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況及未能及時(shí)提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告。

第二十七條 中國證監(jiān)會(huì)審核期間，上市公司擬對(duì)交易對(duì)象、交易標(biāo)的、交易價(jià)格等作出變更，構(gòu)成對(duì)重組方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)表決通過后重新提交股東大會(huì)審議，并按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會(huì)重新報(bào)送重大資產(chǎn)重組申請文件，同時(shí)作出公告。

在中國證監(jiān)會(huì)審核期間，上市公司董事會(huì)決議終止或者撤回本次重大資產(chǎn)重組申請的，應(yīng)當(dāng)說明原因，予以公告，并按照公司章程的規(guī)定提交股東大會(huì)審議。

第二十八條 上市公司重大資產(chǎn)重組存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核：

（一）符合本辦法第十二條的規(guī)定；

（二）上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例均達(dá)到70%以上；

（三）上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時(shí)購買其他資產(chǎn)；

（四）中國證監(jiān)會(huì)在審核中認(rèn)為需要提交并購重組委審核的其他情形。

重大資產(chǎn)重組不存在前款規(guī)定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中國證監(jiān)會(huì)申請將本次重組方案提交并購重組委審核：

（一）上市公司購買的資產(chǎn)為符合本辦法第五十條規(guī)定的完整經(jīng)營實(shí)體且業(yè)績需要模擬計(jì)算的；

（二）上市公司對(duì)中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門提出的反饋意見表示異議的。

第二十九條 上市公司在收到中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于召開并購重組委工作會(huì)議審核其重大資產(chǎn)重組申請的通知后，應(yīng)當(dāng)立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會(huì)議期間直至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜。

上市公司在收到并購重組委關(guān)于其重大資產(chǎn)重組申請的表決結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日公告表決結(jié)果并申請復(fù)牌。公告應(yīng)當(dāng)說明，公司在收到中國證監(jiān)會(huì)作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后將再行公告。第三十條 上市公司收到中國證監(jiān)會(huì)就其重大資產(chǎn)重組申請作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告。

中國證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在公告核準(zhǔn)決定的同時(shí)，按照相關(guān)信息披露準(zhǔn)則的規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)文件。

第三十一條 中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)上市公司重大資產(chǎn)重組申請的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)實(shí)施重組方案，并于實(shí)施完畢之日起3個(gè)工作日內(nèi)編制實(shí)施情況報(bào)告書，向中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所提交書面報(bào)告，并予以公告。

上市公司聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)重大資產(chǎn)重組的實(shí)施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的意見應(yīng)當(dāng)與實(shí)施情況報(bào)告書同時(shí)報(bào)告、公告。

第三十二條 自收到中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件之日起60日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一工作日將實(shí)施進(jìn)展情況報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)，并予以公告；此后每30日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至實(shí)施完畢。超過12個(gè)月未實(shí)施完畢的，核準(zhǔn)文件失效。

第三十三條 上市公司在實(shí)施重大資產(chǎn)重組的過程中，發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。該事項(xiàng)導(dǎo)致本次重組發(fā)生實(shí)質(zhì)性變動(dòng)的，須重新報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

第三十四條 根據(jù)本辦法第十八條規(guī)定提供盈利預(yù)測報(bào)告的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后的有關(guān)報(bào)告中單獨(dú)披露上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)此出具專項(xiàng)審核意見。

資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對(duì)擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并作為定價(jià)參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后3年內(nèi)的報(bào)告中單獨(dú)披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與評(píng)估報(bào)告中利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)此出具專項(xiàng)審核意見；交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。

第三十五條 上市公司重大資產(chǎn)重組發(fā)生下列情形的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)及時(shí)出具核查意見，向中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，并予以公告：

（一）中國證監(jiān)會(huì)作出核準(zhǔn)決定前，上市公司對(duì)交易對(duì)象、交易標(biāo)的、交易價(jià)格等作出變更，構(gòu)成對(duì)原重組方案重大調(diào)整的；

（二）中國證監(jiān)會(huì)作出核準(zhǔn)決定后，上市公司在實(shí)施重組過程中發(fā)生重大事項(xiàng)，導(dǎo)致原重組方案發(fā)生實(shí)質(zhì)性變動(dòng)的；

第三十六條獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，對(duì)實(shí)施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)會(huì)計(jì)。實(shí)施本辦法第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于3個(gè)會(huì)計(jì)。

第三十七條 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司重大資產(chǎn)重組當(dāng)年和實(shí)施完畢后的第一個(gè)會(huì)計(jì)的年報(bào)，自年報(bào)披露之日起15日內(nèi)，對(duì)重大資產(chǎn)重組實(shí)施的下列事項(xiàng)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，并予以公告：

（一）交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況；

（二）交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況；

（三）盈利預(yù)測的實(shí)現(xiàn)情況；

（四）管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀；

（五）公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況；

（六）與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問還應(yīng)當(dāng)結(jié)合本辦法第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后的第二、三個(gè)會(huì)計(jì)的年報(bào)，自年報(bào)披露之日起15日內(nèi)，對(duì)前款第（二）至

（六）項(xiàng)事項(xiàng)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，并予以公告。

第四章 重大資產(chǎn)重組的信息管理

第三十八條 上市公司籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)公平地向所有投資者披露可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的相關(guān)信息（以下簡稱股價(jià)敏感信息），不得有選擇性地向特定對(duì)象提前泄露。

第三十九條 上市公司的股東、實(shí)際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向上市公司通報(bào)有關(guān)信息，并配合上市公司及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行披露。上市公司獲悉股價(jià)敏感信息的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所申請停牌并披露。

第四十條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方及其關(guān)聯(lián)方，交易對(duì)方及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者主要負(fù)責(zé)人，交易各方聘請的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，以及因直系親屬關(guān)系、提供服務(wù)和業(yè)務(wù)往來等知悉或者可能知悉股價(jià)敏感信息的其他相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，在重大資產(chǎn)重組的股價(jià)敏感信息依法披露前負(fù)有保密義務(wù)，禁止利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。

第四十一條 上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進(jìn)展情況，包括商議相關(guān)方案、形成相關(guān)意向、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時(shí)間、地點(diǎn)、參與機(jī)構(gòu)和人員、商議和決議內(nèi)容等，制作書面的交易進(jìn)程備忘錄并予以妥當(dāng)保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當(dāng)即時(shí)在備忘錄上簽名確認(rèn)。

上市公司預(yù)計(jì)籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)難以保密或者已經(jīng)泄露的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所申請停牌，直至真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)信息。停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)至少每周發(fā)布一次事件進(jìn)展情況公告。

上市公司股票交易價(jià)格因重大資產(chǎn)重組的市場傳聞發(fā)生異常波動(dòng)時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所申請停牌，核實(shí)有無影響上市公司股票交易價(jià)格的重組事項(xiàng)并予以澄清，不得以相關(guān)事項(xiàng)存在不確定性為由不履行信息披露義務(wù)。

第五章 發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定

第四十二條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力；有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強(qiáng)獨(dú)立性；

（二）上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，須經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；

（三）上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；

（四）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

上市公司為促進(jìn)行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強(qiáng)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%；發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于5000萬元人民幣。

特定對(duì)象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對(duì)象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

第四十三條上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時(shí)募集部分配套資金，其定價(jià)方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。

第四十四條上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。

前款所稱交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝?jīng)Q議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易總量。

第四十五條 特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

（一）特定對(duì)象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；

（二）特定對(duì)象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)；

（三）特定對(duì)象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月。第四十六條 上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核。

第四十七條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)導(dǎo)致特定對(duì)象持有或者控制的股份達(dá)到法定比例的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第56號(hào)）的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。

特定對(duì)象因認(rèn)購上市公司發(fā)行股份導(dǎo)致其持有或者控制的股份比例超過30%或者在30%以上繼續(xù)增加，且上市公司股東大會(huì)同意其免于發(fā)出要約的，可以在上市公司向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送發(fā)行股份申請的同時(shí)，提出豁免要約義務(wù)的申請。

第四十八條 中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)實(shí)施。向特定對(duì)象購買的相關(guān)資產(chǎn)過戶至上市公司后，上市公司聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)資產(chǎn)過戶完成后3個(gè)工作日內(nèi)就過戶情況作出公告，并向中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)提交書面報(bào)告，公告和報(bào)告中應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所的結(jié)論性意見。

上市公司完成前款規(guī)定的公告、報(bào)告后，可以到證券交易所、證券登記結(jié)算公司為認(rèn)購股份的特定對(duì)象申請辦理證券登記手續(xù)。

第六章 重大資產(chǎn)重組后申請發(fā)行新股或者公司債券

第四十九條 經(jīng)并購重組委審核后獲得核準(zhǔn)的重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，同時(shí)符合下列條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時(shí)可以模擬計(jì)算：

（一）進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是完整經(jīng)營實(shí)體；

（二）本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，重組方的承諾事項(xiàng)已經(jīng)如期履行，上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運(yùn)行良好；

（三）本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，上市公司和相關(guān)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤達(dá)到盈利預(yù)測水平。上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)完整會(huì)計(jì)。

第五十條 本辦法所稱完整經(jīng)營實(shí)體，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）經(jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營資產(chǎn)獨(dú)立、完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化；

（二）在進(jìn)入上市公司前已在同一實(shí)際控制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上；

（三）在進(jìn)入上市公司之前實(shí)行獨(dú)立核算，或者雖未獨(dú)立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費(fèi)用在會(huì)計(jì)核算上能夠清晰劃分；

（四）上市公司與該經(jīng)營實(shí)體的主要高級(jí)管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經(jīng)營實(shí)體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當(dāng)安排。

第七章 監(jiān)督管理和法律責(zé)任

第五十一條 未經(jīng)核準(zhǔn)擅自實(shí)施重大資產(chǎn)重組的，責(zé)令改正，可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款，并可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施。

第五十二條上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照本辦法規(guī)定報(bào)送重大資產(chǎn)重組有關(guān)報(bào)告，或者報(bào)送的報(bào)告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，依照《證券法》第一百九十三條予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令停止重組活動(dòng)，并可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施。

第五十三條上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，依照《證券法》第一百九十三條規(guī)定予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令停止重組活動(dòng)，并可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

第五十四條上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在重大資產(chǎn)重組中，未履行誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，導(dǎo)致重組方案損害上市公司利益的，責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款，并可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

第五十五條 為重大資產(chǎn)重組出具財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、法律意見、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及其他專業(yè)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員未履行誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)則，或者未依法履行報(bào)告和公告義務(wù)、持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的，責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，依照《證券法》第二百二十六條予以處罰。

前款規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，依照《證券法》第二百二十三條予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

第五十六條重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤未達(dá)到盈利預(yù)測報(bào)告或者資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告預(yù)測金額的80%，或者實(shí)際運(yùn)營情況與重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露報(bào)告的同時(shí)，在同一報(bào)刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實(shí)現(xiàn)利潤未達(dá)到預(yù)測金額50%的，可以對(duì)上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān)管措施。

第五十七條 任何知悉重大資產(chǎn)重組信息的人員在相關(guān)信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關(guān)上市公司證券、利用重大資產(chǎn)重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進(jìn)行欺詐活動(dòng)的，依照《證券法》第二百零二條、第二百零三條、第二百零七條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

第八章 附 則

第五十八條本辦法自2008年5月18日起施行。中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司字〔2001〕105號(hào)）同時(shí)廢止。

第五篇：修訂重大資產(chǎn)重組管理辦法的說明

關(guān)于修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組

管理辦法》的起草說明

為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》（國發(fā)?2010?27號(hào)，以下簡稱27號(hào)文）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)?2014?14號(hào)，以下簡稱14號(hào)文）和《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)?2014?17號(hào)）的要求，結(jié)合對(duì)實(shí)踐需求和市場各方意見的分析研究，我會(huì)對(duì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）進(jìn)行修訂，進(jìn)一步發(fā)揮證券市場發(fā)現(xiàn)價(jià)格、優(yōu)化資源配臵的功能，減少和簡化行政許可，支持上市公司進(jìn)行有利于可持續(xù)發(fā)展的并購重組。

一、本次修訂的總體思路

（一）進(jìn)一步貫徹“放松管制、加強(qiáng)監(jiān)管”的監(jiān)管理念 在充分論證的基礎(chǔ)上進(jìn)一步“簡政放權(quán)”、完善審核分道制，同時(shí)在強(qiáng)化信息披露、加強(qiáng)事中事后監(jiān)管、督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)等方面作出配套安排。

（二）突出重點(diǎn)、及時(shí)修訂

隨著股權(quán)分臵改革的完成，我國資本市場逐步具備了促進(jìn)上市公司大規(guī)模并購重組的能力和條件。目前，進(jìn)一步健 全并購重組的市場化定價(jià)機(jī)制、減少和簡化行政審批、完善“優(yōu)勝劣汰”的并購重組機(jī)制，已成為市場需求迫切、討論較為充分、意見相對(duì)一致的修訂內(nèi)容，本次修訂強(qiáng)調(diào)突出重點(diǎn)、及時(shí)修訂。

二、本次修訂的主要內(nèi)容及理由

（一）取消除借殼上市以外的重大資產(chǎn)重組行政審批（修訂后的第12條、第25條、第27條、第29條）

“上市公司重大資產(chǎn)購買、出售、臵換行為審批”是《國務(wù)院關(guān)于確需保留行政審批的項(xiàng)目設(shè)定行政許可的決定》（國務(wù)院412號(hào)令）第395項(xiàng)明確的行政許可事項(xiàng)。本次《重組辦法》修訂根據(jù)14號(hào)文的要求，對(duì)不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大資產(chǎn)購買、出售、臵換行為，全部取消審批。需要說明的是，“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準(zhǔn)”行政許可也是《國務(wù)院關(guān)于確需保留行政審批的項(xiàng)目設(shè)定行政許可的決定》第400項(xiàng)明確的行政許可事項(xiàng)，根據(jù)《證券法》現(xiàn)行規(guī)定，上市公司發(fā)行新股用于并購重組的，因涉及發(fā)行股票行為，不論是否達(dá)到重大標(biāo)準(zhǔn)，仍須報(bào)經(jīng)核準(zhǔn)。本次修訂大幅減少對(duì)上述資產(chǎn)重組行為的行政審批，主要考慮是：

1.這類資產(chǎn)重組行為交易形式相對(duì)簡單，通過強(qiáng)化信息披露和中介機(jī)構(gòu)核查把關(guān)，能夠充分揭示交易影響和風(fēng)險(xiǎn)，取消審批有助于進(jìn)一步提高交易效率。

2.如購買資產(chǎn)達(dá)到一定數(shù)額構(gòu)成借殼上市,基于從嚴(yán)監(jiān)管借殼上市的理念，仍保留審批，除此之外的購買、出售、臵換資產(chǎn)均不再審批。

（二）強(qiáng)化事中事后監(jiān)管，督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)，加強(qiáng)投資者保護(hù)（修訂后的第6條、第11條、第12條、第20條、第22條、第24條、第24條至第26條、第32條至第36條、第38條、第43條、第48條、第53條至第58條）

本次修訂大幅減少對(duì)重大資產(chǎn)重組的事前審批，為防止出現(xiàn)監(jiān)管真空，避免“無審批導(dǎo)致無監(jiān)管、無披露”的情況，需要進(jìn)一步強(qiáng)化事中事后監(jiān)管，督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)，加強(qiáng)投資者保護(hù)。主要修訂如下：

1.繼續(xù)加強(qiáng)信息披露監(jiān)管，強(qiáng)化事中監(jiān)管手段 為做好取消審批后的銜接，除保留關(guān)于公告重大資產(chǎn)重組報(bào)告書等信息披露要求外，明確規(guī)定證監(jiān)會(huì)可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則，責(zé)令上市公司按照本辦法的規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)信息、聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)補(bǔ)充核查并發(fā)表專業(yè)意見，在補(bǔ)充披露、發(fā)表專業(yè)意見前應(yīng)暫停交易。同時(shí)，《重組辦法》在發(fā)行股份定價(jià)、標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)等方面也進(jìn)一步強(qiáng)化了信息披露要求，為投資者決策提供更充分的參考。

2.對(duì)中介機(jī)構(gòu)加強(qiáng)事中事后監(jiān)管

一是在《重組辦法》的總則部分新增規(guī)定，強(qiáng)調(diào)中介機(jī)構(gòu)及其人員不得教唆、協(xié)助委托人編制虛假的交易報(bào)告或公告，不得從事不正當(dāng)競爭、謀取不正當(dāng)利益。二是在重組程序中，強(qiáng)化律師對(duì)股東大會(huì)的合規(guī)把關(guān)責(zé)任，要求其必須對(duì)會(huì)議程序、表決結(jié)果等事項(xiàng)出具明確意見并公開披露。三是對(duì)中介機(jī)構(gòu)加強(qiáng)事后督導(dǎo)，各類證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員存在 違法違規(guī)情形的，在按要求完成整改之前，不得接受新的并購重組業(yè)務(wù)。

3.對(duì)重組交易各方強(qiáng)化事后監(jiān)管

一是控股股東及其關(guān)聯(lián)人或者擬借殼上市的收購人作為發(fā)行對(duì)象的，應(yīng)當(dāng)公開承諾，如重組后股價(jià)低于發(fā)行價(jià)達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)的，其持股鎖定期自動(dòng)延長至少6個(gè)月（參照《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革意見》）。二是明確規(guī)定，上市公司重組因定價(jià)顯失公允、不正當(dāng)利益輸送等問題損害上市公司、投資者利益的，我會(huì)可以責(zé)令暫?；蛲Ｖ怪亟M活動(dòng)，對(duì)有關(guān)責(zé)任人采取監(jiān)管措施、進(jìn)行行政處罰。

4.落實(shí)《中小投資者保護(hù)意見》，加強(qiáng)投資者權(quán)益保護(hù) 一是引導(dǎo)重組交易對(duì)方公開承諾依法賠償因其虛假披露對(duì)投資者造成的損害（修訂后的第26條）；二是明確規(guī)定涉嫌違法違規(guī)的單位和個(gè)人，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行其所作承諾，在案件調(diào)查結(jié)論明確前不得轉(zhuǎn)讓所持股份（新增第56條）；三是引導(dǎo)建立民事賠償機(jī)制，要求重組交易對(duì)方公開承諾其提供的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，否則將對(duì)上市公司和投資者依法承擔(dān)賠償責(zé)任（修訂后的第26條）；四是要求股東大會(huì)必須提供網(wǎng)絡(luò)投票方式（修訂后的第24條）；五是要求單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并披露中小投資者（單獨(dú)或合計(jì)持股5%以上的股東除外）的投票情況（修訂后的第24條）；六是明確律師對(duì)股東大會(huì)表決過程和結(jié)果出具獨(dú)立鑒證意見（修訂后的第25條）；七是要求公司董事會(huì)分析重組交易對(duì)當(dāng)年每股收益的影響（修訂后的第19條），針對(duì)因重組攤薄 每股收益的情況提出填補(bǔ)回報(bào)的具體措施（修訂后的第35條）。

（三）明確重大資產(chǎn)重組審核分道制工作要求（修訂第8條）

按照14號(hào)文關(guān)于“實(shí)行上市公司并購重組分類審核”的要求，在總則部分第8條增加一款，規(guī)定“中國證監(jiān)會(huì)審核上市公司重大資產(chǎn)重組行政許可申請，可以根據(jù)上市公司的規(guī)范運(yùn)作和誠信狀況、財(cái)務(wù)顧問的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量，結(jié)合國家產(chǎn)業(yè)政策和重組交易類型，作出差異化的監(jiān)管制度安排，有條件地減少審核內(nèi)容和環(huán)節(jié)?！?/p>

（四）進(jìn)一步完善借殼上市的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，明確對(duì)借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求，創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許借殼上市（修訂后的第13條）

本次涉及借殼上市內(nèi)容的修訂主要是以下幾方面：一是明確借殼上市審核標(biāo)準(zhǔn)與IPO等同，這一要求我會(huì)已于2013年11月30日在《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》（證監(jiān)發(fā)?2013?61號(hào)）中予以明確。二是明確禁止創(chuàng)業(yè)板上市公司借殼上市。三是將借殼方進(jìn)一步明確為“收購人及其關(guān)聯(lián)人”，防止規(guī)避行為，杜絕監(jiān)管套利。

從最近3年的借殼案例看，購買資產(chǎn)并不僅僅針對(duì)收購人，有半數(shù)以上的案例是同時(shí)向收購人與其關(guān)聯(lián)人購買，雖然實(shí)踐中已將關(guān)聯(lián)人一并視為借殼方，但規(guī)則上沒有明確，存在模糊地帶。為防止收購人在取得控制權(quán)后通過其關(guān)聯(lián)人注入資產(chǎn)而規(guī)避監(jiān)管，將借殼方明確為“收購人及其關(guān)聯(lián)人”。

（五）不再要求上市公司提供盈利預(yù)測報(bào)告（修訂后的第19條、第35條和第59條）

現(xiàn)行《重組辦法》要求出具兩個(gè)盈利預(yù)測報(bào)告：一是上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供標(biāo)的資產(chǎn)的盈利預(yù)測報(bào)告；二是發(fā)行股份購買資產(chǎn)以及應(yīng)提交并購重組委審議的其他重大資產(chǎn)重組方案，在提供標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測的基礎(chǔ)上，還要求上市公司提供重組后的整體盈利預(yù)測報(bào)告。本次修訂取消盈利預(yù)測報(bào)告要求的主要考慮為：1.在實(shí)際取得標(biāo)的資產(chǎn)并完成整合前，上市公司對(duì)資產(chǎn)盈利能力進(jìn)行量化預(yù)測往往缺乏依據(jù)。2.在國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢快速變化的背景下，盈利預(yù)測信息客觀上有較大不確定性。中介機(jī)構(gòu)出具盈利預(yù)測報(bào)告通常會(huì)設(shè)定諸多的假設(shè)前提，容易造成誤導(dǎo)。本次修訂雖然取消了盈利預(yù)測報(bào)告要求，但相應(yīng)強(qiáng)化了管理層討論與分析的信息披露要求，即要求在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書（或發(fā)行股份購買資產(chǎn)報(bào)告書）的管理層討論與分析部分，詳細(xì)分析本次重組對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、未來發(fā)展前景、當(dāng)年每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，為投資者決策提供有效信息。

（六）取消向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的門檻限制和相關(guān)的盈利補(bǔ)償要求（修訂后的第35條、第43條第二 款）

為鼓勵(lì)中小規(guī)模的上市公司采用發(fā)行股份的方式并購，本次修訂取消了最低發(fā)行股數(shù)和金額的門檻要求。同時(shí)，鑒于向非關(guān)聯(lián)第三方購買資產(chǎn)屬于典型的市場化博弈，內(nèi)生約束較強(qiáng)，強(qiáng)制要求交易雙方進(jìn)行對(duì)賭補(bǔ)償不具有合理性，因此，本次修訂按照14號(hào)文的精神明確規(guī)定，向非關(guān)聯(lián)第三方購買資產(chǎn)無須簽訂盈利補(bǔ)償協(xié)議。

（七）進(jìn)一步完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)的市場化定價(jià)機(jī)制（修訂后的第45條）

發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行定價(jià)目前有兩種方式：一是發(fā)行定價(jià)應(yīng)當(dāng)不低于董事會(huì)公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。二是上市公司破產(chǎn)重整中涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，允許相關(guān)各方不執(zhí)行20日均價(jià)的規(guī)定，可以協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。

本次修訂考慮到：

1.20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的規(guī)定過于剛性

該規(guī)定的初衷是防止公眾股東權(quán)益被過度攤薄，在制度推出初期具有積極意義。但隨著實(shí)踐發(fā)展，這種定價(jià)模式的缺陷逐漸顯現(xiàn)：一是該規(guī)定過于剛性，在市場發(fā)生較大波動(dòng)，尤其是股價(jià)單邊下行時(shí)，資產(chǎn)出售方容易違約。二是由于投資者對(duì)部分上市公司存在資產(chǎn)注入預(yù)期，公司股價(jià)相對(duì)于內(nèi)在價(jià)值長期偏高，增加了交易難度。三是資產(chǎn)出售方為了盡快完成交易并尋求一定的補(bǔ)償，往往高評(píng)估注入資產(chǎn)，經(jīng)常引發(fā)市場質(zhì)疑。

2.破產(chǎn)重整的協(xié)商定價(jià)規(guī)定過于彈性，約束機(jī)制不足 從五年多的實(shí)踐看，破產(chǎn)重整的協(xié)商定價(jià)機(jī)制雖然促成一些危機(jī)公司進(jìn)行發(fā)行股份購買資產(chǎn)，但也給并購重組市場帶來了以下影響：一是破產(chǎn)重組實(shí)行協(xié)商定價(jià)，不符合我會(huì)嚴(yán)格退市制度、不鼓勵(lì)借殼上市的總體政策導(dǎo)向。二是協(xié)商定價(jià)機(jī)制強(qiáng)化了投資者對(duì)ST或*ST公司被借殼的預(yù)期，推高了這類公司的股價(jià)，不利于優(yōu)勝劣汰。三是市場質(zhì)疑部分公司破產(chǎn)重整協(xié)商定價(jià)缺少平等協(xié)商的實(shí)質(zhì)內(nèi)涵。本次修訂為遏制對(duì)破產(chǎn)重整公司借殼上市的炒作，廢止了《補(bǔ)充規(guī)定》的協(xié)商定價(jià)機(jī)制，破產(chǎn)重整公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)適用與其他公司相同的定價(jià)規(guī)則。

在充分聽取市場意見和總結(jié)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，本次修訂旨在進(jìn)一步完善市場化的發(fā)行定價(jià)機(jī)制，使相關(guān)規(guī)定既不過于剛性，也不是毫無約束。修訂內(nèi)容包括：一是拓寬定價(jià)區(qū)間，增大選擇面，并允許適當(dāng)折扣。定價(jià)區(qū)間從董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日均價(jià)拓寬為：可以在公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)中任選其一，并允許打九折（與《發(fā)行辦法》關(guān)于非公開發(fā)行股票的折扣規(guī)定相一致）。二是引入可以根據(jù)股票市價(jià)重大變化調(diào)整發(fā)行價(jià)的機(jī)制，但要求在首次董事會(huì)決議的第一時(shí)間披露，給投資者明確預(yù)期。具體而言，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會(huì)決議可以明確規(guī)定，在交易獲得我會(huì)核準(zhǔn)前，上市公司股票價(jià)格相比發(fā)行價(jià)發(fā)生重大變化的，董事會(huì)可以根據(jù)已設(shè)定的調(diào)整方案對(duì)發(fā)行價(jià)進(jìn)行一次調(diào)整；該調(diào)整方案 應(yīng)當(dāng)明確具體，并提交股東大會(huì)審議，經(jīng)批準(zhǔn)后，董事會(huì)即可按該方案適時(shí)調(diào)整發(fā)行價(jià)，且無須因此次調(diào)價(jià)而重新提出申請。三是為遏制對(duì)破產(chǎn)重整公司借殼上市的炒作，將廢止《補(bǔ)充規(guī)定》的協(xié)商定價(jià)機(jī)制，破產(chǎn)重整公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)適用與其他公司相同的定價(jià)規(guī)則。

（八）對(duì)實(shí)踐中已存在的不以資產(chǎn)評(píng)估值作為資產(chǎn)定價(jià)依據(jù)的情況進(jìn)行規(guī)范（修訂后的第20條、第35條、第53條第二款）

實(shí)踐中，重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)主要有三種情形：一是以資產(chǎn)評(píng)估值作為定價(jià)依據(jù)；二是采用財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)出具的估值報(bào)告或類似形式，例如收購標(biāo)的為證券公司等特殊行業(yè)企業(yè)；三是在標(biāo)的資產(chǎn)本身即為上市公司股權(quán)的情況下，直接采用標(biāo)的公司股票市價(jià)作為定價(jià)依據(jù)。

現(xiàn)行《重組辦法》第19條規(guī)范了重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的情形，實(shí)際包括兩層含義：一是并不強(qiáng)制要求所有重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)必須以資產(chǎn)評(píng)估值作為定價(jià)依據(jù)；二是如選擇以資產(chǎn)評(píng)估值作為定價(jià)依據(jù)，相關(guān)方須符合相應(yīng)的程序要求。但是，對(duì)于實(shí)踐中已存在的其他估值定價(jià)方式，重組辦法未作出相應(yīng)規(guī)定。

本次修訂進(jìn)一步明確：第一，資產(chǎn)定價(jià)可以將資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)，也可不以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。第二，不以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)分析說明相關(guān)資產(chǎn)的估值方法、參數(shù)及其他影響估值結(jié)果的指標(biāo)、特別因素等。第三，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)估值機(jī)構(gòu)（包括 評(píng)估機(jī)構(gòu)和其他估值機(jī)構(gòu)）的獨(dú)立性、估值假設(shè)前提的合理性、估值方法與估值目的的相關(guān)性以及交易定價(jià)的公允性發(fā)表明確意見。上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)參與董事會(huì)決議，對(duì)估值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、估值假設(shè)前提的合理性和交易定價(jià)的公允性發(fā)表獨(dú)立意見。第四，在《重組辦法》第53條，針對(duì)定價(jià)顯失公允導(dǎo)致上市公司、投資者利益受到損害的行為，增設(shè)監(jiān)管措施和處罰條款。

（九）明確換股吸收合并的股份定價(jià)及發(fā)行規(guī)則依據(jù)，增設(shè)優(yōu)先股的特別條款，增設(shè)定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債、定向權(quán)證及并購基金等并購支付和融資工具的規(guī)定（新增第9條、第50條）

已完成股改的上市公司實(shí)施換股吸收合并自2006年啟動(dòng)試點(diǎn)以來，累計(jì)有60多單。參照發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份定價(jià)和發(fā)行規(guī)則，換股吸收合并在實(shí)踐中已形成較成熟的操作流程，但一直沒有明確的制度規(guī)定。此次修訂在“發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定”專章中增加一條，明確換股吸收合并涉及的上市公司股份定價(jià)及發(fā)行按本章規(guī)定執(zhí)行。

同時(shí)，為落實(shí)14號(hào)文和《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》，明確優(yōu)先股可以作為并購重組的支付手段，《重組辦法》新增的第50條第2款規(guī)定，上市公司發(fā)行優(yōu)先股購買資產(chǎn)或者與其他公司合并，中國證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。主要是考慮優(yōu)先股發(fā)行定價(jià)和決議程序等方面可能存在特殊性，需按照我會(huì)制定的其他規(guī)則予以調(diào)整。

此外，按照14號(hào)文要求，為進(jìn)一步增強(qiáng)資本市場對(duì)并 購重組的支持、豐富并購支付和融資工具，一是在總則部分新增第9條規(guī)定，“鼓勵(lì)依法設(shè)立的股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金、并購基金等投資機(jī)構(gòu)參與上市公司并購重組?！倍窃谛略龅牡?0條第三款規(guī)定，“上市公司可以向特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定向權(quán)證，用于購買資產(chǎn)或者與其他公司合并”。