第一篇：韶鑄集團(tuán)有限公司改制上市工作情況的簡(jiǎn)報(bào)

韶鑄集團(tuán)有限公司改制上市工作情況的簡(jiǎn)報(bào)

[日期：2011-03-09] 來(lái)源：作者： [字體：大 中 小]2010年12月6日，市委常委、常務(wù)副市長(zhǎng)陳向新主持召開(kāi)政府工作會(huì)議，專(zhuān)題討論研究推動(dòng)韶鑄集團(tuán)有限公司改制上市的各項(xiàng)工作。

根據(jù)政府工作會(huì)議的部署和要求，業(yè)已完成四項(xiàng)工作：一是成立了廣東省韶鑄集團(tuán)有限公司改制上市工作聯(lián)席會(huì)議制度（2010年12月10日）；二是確定廣東省韶鑄集團(tuán)有限公司改制上市工作聯(lián)席會(huì)議辦公室組成人員（2011年1月14日）；三是韶鑄集團(tuán)有限公司與華融證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)華融證券）簽訂了韶鑄集團(tuán)有限公司改制重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)議（2011年1月11日）；四是韶鑄集團(tuán)有限公司與立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)立信會(huì)計(jì)師）簽訂IPO項(xiàng)目財(cái)務(wù)審計(jì)及相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)約定書(shū)（2011年1月19日）。并于2011年2月15日在韶鑄集團(tuán)有限公司召開(kāi)了第一次改制上市工作聯(lián)席會(huì)議。

一、韶鑄集團(tuán)有限公司改制計(jì)劃

根據(jù)華融證券的初步調(diào)查，韶鑄集團(tuán)有限公司改制重組及首次公開(kāi)發(fā)行并上市的工作分為四個(gè)階段進(jìn)行。

第一階段：資產(chǎn)重組和設(shè)立股份公司前的準(zhǔn)備工作。為保證上市進(jìn)度，力爭(zhēng)以2011年12月31日為基準(zhǔn)日制作上市申請(qǐng)材料?；诖隧?xiàng)考慮，第一階段工作是制約總體時(shí)間進(jìn)度的核心因素，力爭(zhēng)在2011年6月30日前完成公司資產(chǎn)重組（包括引進(jìn)戰(zhàn)略投資者和管理層持股）及增資的工商變更登記。

第二階段：整體變更設(shè)立股份公司。如第一階段工作能依時(shí)完成，則可以2011年6月30日為整體變更設(shè)立股份公司的基準(zhǔn)日進(jìn)行審計(jì)工作，于2011年8月31日前完成股份公司的設(shè)立。

第三階段：上市輔導(dǎo)和保薦盡職調(diào)查工作。2011年9月開(kāi)展上市輔導(dǎo)和保薦盡職調(diào)查工作。2011年底前完善股份公司的公司治理、制度建設(shè)、資產(chǎn)過(guò)戶、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)建賬工作。

第四階段：制作并報(bào)送上市申請(qǐng)材料。2012年1月起開(kāi)始申報(bào)材料制作工作，力爭(zhēng)在2012年上半年向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)材料。

以上工作時(shí)間緊、任務(wù)重、受到多方面的因素制約，如未能按上述計(jì)劃完成工作進(jìn)度，則需以2012年12月31日為基準(zhǔn)日，延遲到2013年3月底前向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)材料。

二、目前工作進(jìn)展情況

（一）對(duì)公司及所屬法人機(jī)構(gòu)進(jìn)行了初步盡職調(diào)查。整理了公司及所屬法人機(jī)構(gòu)的歷史沿革。與公司高管及核心人員進(jìn)行訪談，分子公司訪談到戶，并深入到公司車(chē)間、班組進(jìn)行調(diào)查。

（二）和審計(jì)師一起初步了解公司財(cái)務(wù)狀況。對(duì)企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債水平、盈利能力有了大致的了解，對(duì)企業(yè)擁有的土地和房產(chǎn)進(jìn)行了初步調(diào)查，還調(diào)查了企業(yè)的人力資源、法律等事項(xiàng)。

（三）對(duì)公司所處的行業(yè)及產(chǎn)業(yè)進(jìn)行了梳理、分析，并了解企業(yè)業(yè)務(wù)與技術(shù)等基本情況。

（四）提交了廣東省韶鑄集團(tuán)有限公司改制上市項(xiàng)目初步工作計(jì)劃（草稿）。根據(jù)2010年年審報(bào)告，并視公司實(shí)際情況出具韶鑄集團(tuán)有限公司資產(chǎn)重組方案。

三、近期工作重點(diǎn)和需要政府推動(dòng)解決的問(wèn)題

（一）鑒于公司存在較多無(wú)證房產(chǎn)及一塊無(wú)證土地，目前需加快辦理相關(guān)權(quán)屬證書(shū)，土地中的劃撥地需辦理成出讓地。

（二）目前韶鑄集團(tuán)有限公司與母公司工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司（含子公司）存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)，需要通過(guò)資產(chǎn)整合后消除。韶鑄集團(tuán)有限公司承擔(dān)離退休職工和額外費(fèi)用需由工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司承擔(dān)。

（三）韶鑄集團(tuán)有限公司清產(chǎn)核資后仍留在賬上的不良資產(chǎn)及歷史遺留問(wèn)題，需要按照國(guó)家和韶關(guān)市相關(guān)規(guī)定進(jìn)行消化。

（四）退回職工集資款?？梢栽谝M(jìn)戰(zhàn)略投資者后用戰(zhàn)略投資資金退回，前提是引入財(cái)務(wù)投資者以便引入資金可以自由支配。

（五）消除在新宇等公司的人員兼職問(wèn)題。

四、建議

（一）根據(jù)廣東省證券監(jiān)督管理局、深圳證券交易所等有關(guān)證券管理部門(mén)的指導(dǎo)建議，企業(yè)改制上市工作在選擇證券公司、會(huì)計(jì)師、律師等中介機(jī)構(gòu)非常重要，選擇全國(guó)排名較前、實(shí)力較為雄厚的中介對(duì)整個(gè)改制上市工作有促進(jìn)作用，且成功率較高。反之，由于走過(guò)多彎路會(huì)使企業(yè)失去較好的發(fā)展時(shí)機(jī)。

（二）根據(jù)有關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)改制上市的工作經(jīng)驗(yàn)，企業(yè)只要啟動(dòng)改制上市工作，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)視企業(yè)實(shí)際情況盡快制定改制上市時(shí)間表，明確改制上市工作目標(biāo)。

（三）鑒于需加大對(duì)各縣（市、區(qū)）優(yōu)質(zhì)企業(yè)改制上市工作的力度，并協(xié)調(diào)有關(guān)部門(mén)加快企業(yè)改制上市工作和金融問(wèn)題，懇求各縣（市、區(qū)）政府辦應(yīng)有一名負(fù)責(zé)人兼任縣（市、區(qū)）金融辦主任職務(wù)并配齊1至2名工作人員（含兼職）負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)金融服務(wù)工作。

第二篇：武漢某集團(tuán)有限公司改制實(shí)施方案

為了深入貫徹黨的十六大和十六屆五中全會(huì)精神，進(jìn)一步深化 國(guó)有、集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革，根據(jù)新發(fā)[2009]x號(hào)、新辦發(fā)[2005]x號(hào)文件精神，繼續(xù)堅(jiān)持企業(yè)改革，“橫下一條心，消滅國(guó)字號(hào)，打倒集體牌”的總體要求，充分發(fā)揮建筑業(yè)在經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的重要作用，加快建筑企業(yè)改革和發(fā)展步伐，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定如下實(shí)施方案。

一、基本情況

武漢新x建集團(tuán)有限公司的前身為十建筑工程公司，于1985年由現(xiàn)法人代表xxx籌資1000元組建成立，2002年正式組建了武漢新x建筑集團(tuán)有限公司。20余年來(lái)，公司在xx區(qū)委、區(qū)政府和xx街黨工委、辦事處的領(lǐng)導(dǎo)下，公司一班人艱苦創(chuàng)業(yè)，從無(wú)到有，從弱到強(qiáng)，已經(jīng)發(fā)展成為資質(zhì)等級(jí)為總承包二級(jí)施工建筑企業(yè)，并具備一級(jí)建筑企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)，正在申報(bào)審批過(guò)程。新x建集團(tuán)為邾城地區(qū)經(jīng)。

方經(jīng)濟(jì)建設(shè)、“興街富民”和社會(huì)發(fā)展服務(wù)。

2、基本原則。堅(jiān)持實(shí)事求是“因企制宜，因企施策，一企一策”的原則，堅(jiān)持正確處理國(guó)家、集體和個(gè)人三者利益關(guān)系。堅(jiān)持妥善安置職工，保障社會(huì)穩(wěn)定的原則；堅(jiān)持公開(kāi)、公平、公正的原則，規(guī)范改制行為，保證集體資產(chǎn)不流失；堅(jiān)持資產(chǎn)賣(mài)斷和職工賣(mài)斷身份標(biāo)準(zhǔn)公開(kāi)，并由職工代表直接參與決策與監(jiān)督的原則；堅(jiān)持妥善處理各類(lèi)債務(wù)、保障債權(quán)人利益的原則。企業(yè)改制后，企業(yè)的注冊(cè)所在地仍在武漢市新洲區(qū)邾城街道辦事處，永不變更。公司現(xiàn)有名稱(chēng)不變，但改制后街道對(duì)企業(yè)的發(fā)展基金予以考慮。要在購(gòu)買(mǎi)合同中另行約定。

3、改制形式。有形資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)讓?zhuān)艚o原公司，職工清算，項(xiàng)目經(jīng)理補(bǔ)償和改制費(fèi)用等，街屬集體資產(chǎn)全部退出，資質(zhì)品牌等無(wú)形資產(chǎn)歸邾城街辦事處集體所有，留給新企業(yè)使用，原企業(yè)名稱(chēng)不變，職工身份全員賣(mài)斷，改制后的新型企業(yè)實(shí)行民有民營(yíng)，承擔(dān)原企業(yè)全部債權(quán)債務(wù)。

三、資產(chǎn)處置

1、由主管部門(mén)及公司聯(lián)合成立新十建集團(tuán)企業(yè)改制領(lǐng)導(dǎo)小組，對(duì)資金處置進(jìn)行監(jiān)督使用。

2、原企業(yè)總資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓?zhuān)峙淙缦拢?/p>

（1）計(jì)劃整體轉(zhuǎn)讓費(fèi)：68萬(wàn)元

（2）改制支出：

（a）職工身份賣(mài)斷補(bǔ)償費(fèi)：34萬(wàn)元

（b）職工養(yǎng)老統(tǒng)籌：15萬(wàn)元

（c）職工大病醫(yī)療補(bǔ)償：5萬(wàn)元

（d）突出貢獻(xiàn)獎(jiǎng)勵(lì)；原法人代表毛賽明：6萬(wàn)元

（e）企業(yè)改制費(fèi)：8萬(wàn)元。

以上合計(jì)人民幣：68萬(wàn)元。

3、原企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)（品牌、資質(zhì)等證）歸邾城街辦事處集體所有，經(jīng)街辦事處和原企業(yè)雙方擬定為500萬(wàn)元，留給新公司使用（每年使用費(fèi)5萬(wàn)元），注冊(cè)和納稅地址為邾城街，如企業(yè)擅自離開(kāi)屬地注冊(cè)和納稅，街辦事處將按有關(guān)規(guī)定對(duì)無(wú)形資產(chǎn)重新評(píng)估，重新確權(quán)（因政策改變行政區(qū)劃屬地管理，雙方另行約定）。但改制后企業(yè)的管理人員變動(dòng)不受此限。

四、主要內(nèi)容

1、武漢市新x建集團(tuán)有限公司，原則上優(yōu)先由原法人代表毛賽明出資購(gòu)買(mǎi)，再由他組織項(xiàng)目經(jīng)理、職工參股。

2、積極做好公司改制職工和項(xiàng)目經(jīng)理的思想工作，充分尊重職代會(huì)的決定，做到公開(kāi)、公平、公正。

3、企業(yè)職工進(jìn)行一次性經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，妥善安置，其“賣(mài)斷”職工身份8人?！百u(mài)斷”企業(yè)原有項(xiàng)目經(jīng)理31人，解除其勞動(dòng)關(guān)系。補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)參照區(qū)新發(fā)[2000]9號(hào)文件規(guī)定，即每人基本補(bǔ)償2000元，另按工齡補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)為（500元/每年）進(jìn)行工齡結(jié)算，累計(jì)結(jié)算付款，并簽訂解除勞動(dòng)合同。

4、補(bǔ)償對(duì)象的界定：職工補(bǔ)償對(duì)象以在公司的在冊(cè)職工，以檔案為準(zhǔn)，項(xiàng)目經(jīng)理補(bǔ)償對(duì)象為：有項(xiàng)目經(jīng)理證和對(duì)公司上交稅費(fèi)累計(jì)達(dá)10萬(wàn)元以上的作為補(bǔ)償對(duì)象。

5、改制后，號(hào)召?gòu)V大項(xiàng)目經(jīng)理和職工更加團(tuán)結(jié)，更加協(xié)調(diào)，乘改制的東風(fēng)進(jìn)一步發(fā)展企業(yè)。

五、改制的方法及步驟

對(duì)照企業(yè)改制的有關(guān)政策規(guī)定，落實(shí)好上級(jí)給企業(yè)的各種優(yōu)惠政策。

第三篇：中小企業(yè)改制上市問(wèn)題解答

中小企業(yè)改制上市培訓(xùn)班問(wèn)題解答

創(chuàng)業(yè)企業(yè)培訓(xùn)中心編者提示：截至7月上旬，深交所已與各地有關(guān)部門(mén)合作舉辦了八期中小企業(yè)改制上市培訓(xùn)班，我們將學(xué)員在培訓(xùn)班上所提問(wèn)題進(jìn)行匯總，委托東北證券有限責(zé)任公司與廣東君言律師事務(wù)所的專(zhuān)業(yè)人士予以解答。由于審核標(biāo)準(zhǔn)尚在不斷完善中，企業(yè)情況千差萬(wàn)別，許多問(wèn)題難以妥當(dāng)把握，并沒(méi)有統(tǒng)一的答案，疏漏或錯(cuò)誤在所難免。下列《問(wèn)題解答》僅供學(xué)員參考。

一、改制與輔導(dǎo)

1、有限責(zé)任公司整體改制與整體變更為股份有限公司的區(qū)別。

答：整體改制是將原企業(yè)或原有限責(zé)任公司的所有資產(chǎn)凈值折合成股份，而發(fā)起設(shè)立股份有限公司，原企業(yè)注銷(xiāo)，原企業(yè)股東成為股份有限公司股東。因此，改制后的股份有限公司不是原企業(yè)的延續(xù)，由于原企業(yè)已經(jīng)注銷(xiāo)，為此，整體改制應(yīng)當(dāng)辦理原企業(yè)的注銷(xiāo)登記和股份有限公司的新設(shè)登記。并且在改制過(guò)程中，原企業(yè)的債權(quán)債務(wù)應(yīng)當(dāng)向債權(quán)債務(wù)人發(fā)出通知和公告，并由各方就債權(quán)債務(wù)承擔(dān)問(wèn)題達(dá)成協(xié)議。有限責(zé)任公司整體改制，若為國(guó)有企業(yè)，必須按評(píng)估結(jié)果進(jìn)行調(diào)帳；非國(guó)有企業(yè)，不能按照評(píng)估結(jié)果進(jìn)行調(diào)帳，若調(diào)帳，則視同為新設(shè)股份公司，業(yè)績(jī)不能連續(xù)計(jì)算。

有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，雖然公司性質(zhì)不同，但在法律主體上是同一法人主體法人資格的自然延續(xù)，不是主體變更，因此，在債權(quán)債務(wù)方面屬于法定承繼，不需要公告并取得債權(quán)人同意，而在工商登記方面也只是公司類(lèi)型的變更登記，而非設(shè)立登記，有限責(zé)任公司整體變更是指按照經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)1：1折股。

2、一家國(guó)有企業(yè)改制采取的方式是將企業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估后，以國(guó)資局的名義投入發(fā)起設(shè)立股份有限公司。但是，從文件顯示，國(guó)資局僅投入評(píng)估后85%的資產(chǎn)，其余的不作為出資，但允許股份公司使用，請(qǐng)問(wèn)這屬于不屬于整體改制？

答：不屬于。

如果國(guó)資局投入評(píng)估后85%的資產(chǎn)可以辨認(rèn)，且余下15%的資產(chǎn)不屬于經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，公司作為負(fù)債處理的情形下，有可能會(huì)被認(rèn)為屬于整體改制。注：證監(jiān)會(huì)116號(hào)文，對(duì)整體改制沒(méi)有明確的定義，經(jīng)咨詢發(fā)行部有關(guān)同志，目前還沒(méi)有116號(hào)文頒布后改制報(bào)送材料的公司（理論上2004年9月后），現(xiàn)有沒(méi)有一個(gè)明確的解釋。其中一種占主流的說(shuō)法，整體改制是可以剝離部分非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的。

3、三家國(guó)有企業(yè)在改制過(guò)程中主要操作是①成立國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司作為主發(fā)起人聯(lián)合其他發(fā)起人以發(fā)起方式設(shè)立；②剝離部分不良資產(chǎn)和非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)；③剝離與主業(yè)關(guān)聯(lián)度不高的長(zhǎng)期股權(quán)投資。請(qǐng)問(wèn)，這是否為整體改制，成立前業(yè)績(jī)是否可以連續(xù)計(jì)算？

答：不屬于整體改制，業(yè)績(jī)不能連續(xù)計(jì)算。答復(fù)同上

4、民營(yíng)企業(yè)的有限責(zé)任公司改制成股份責(zé)任公司，業(yè)績(jī)可否連續(xù)計(jì)算？ 答：證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定是有限責(zé)任公司整體變更為股份公司的可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)，其并未對(duì)企業(yè)性質(zhì)做出限制性規(guī)定。民營(yíng)企業(yè)性質(zhì)的有限責(zé)任公司改制成股份責(zé)任公司的只要符合證監(jiān)會(huì)的其他關(guān)于業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算的規(guī)定，即可連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)。

5、某公司現(xiàn)為有限責(zé)任公司，如對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，存在大幅度升值的可能性?？煞裣葘?duì)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，依據(jù)評(píng)估后結(jié)果進(jìn)行調(diào)帳，然后進(jìn)行審計(jì)，再依據(jù)常規(guī)作股份有限公司變更？如果可以，是否可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)？

答：公司可以進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，然后審計(jì)再進(jìn)行整體變更。但根據(jù)第2號(hào)審核備忘錄的相關(guān)要求，如果有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行了帳務(wù)調(diào)整的，則應(yīng)將其視同為新設(shè)股份公司，按《公司法》規(guī)定應(yīng)在股份有限公司開(kāi)業(yè)三年以上方可申請(qǐng)發(fā)行新股上市。

6、整體變更和有限公司變更設(shè)立股份公司并發(fā)行上市，目前在政策上是否仍局限于或傾向于國(guó)有控股企業(yè)？

答：有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份公司，無(wú)論是否為國(guó)有控股，業(yè)績(jī)均可以連續(xù)計(jì)算。國(guó)有企業(yè)整體改制設(shè)立股份公司，業(yè)績(jī)可以連續(xù)計(jì)算。除上述兩種情況外其他形式設(shè)立股份公司均不得業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算。

7、從產(chǎn)品市場(chǎng)細(xì)分進(jìn)行重組上市，是改制上市企業(yè)規(guī)避“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”的一種重組模式選擇，而對(duì)當(dāng)前“鼓勵(lì)企業(yè)整體改制上市”的風(fēng)潮，請(qǐng)問(wèn)：①您對(duì)這種模式選擇有何認(rèn)識(shí)？風(fēng)險(xiǎn)怎樣？②作為煤炭企業(yè)如果以煤的不同用途（洗選煉焦和動(dòng)力用煤）劃分，重組成精煤或動(dòng)力煤專(zhuān)業(yè)公司，您認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)怎樣？是否必須整體上市？

答：根據(jù)細(xì)分市場(chǎng)來(lái)規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，要求這種細(xì)分本身是充分的、合理的，細(xì)分市場(chǎng)的產(chǎn)品之間沒(méi)有替代性。否則，這種方式不具備足夠的說(shuō)服力，有一定的風(fēng)險(xiǎn)。以煤的不同用途劃分來(lái)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)似乎不妥。盡管客戶不同，但是不同種類(lèi)的煤炭是否由相同煤礦采掘、是否共用相同的采掘挖掘設(shè)備、是否共用相同的其他固定資產(chǎn)及土地，可能在組建不同種類(lèi)煤炭專(zhuān)業(yè)公司時(shí)都無(wú)法避免上述問(wèn)題，況且以煤炭不同用途分類(lèi)依然可能存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，故不應(yīng)提倡。

實(shí)際操作中存在一些以產(chǎn)品不同類(lèi)別、不同客戶劃分，從而上市的企業(yè)。

8、在國(guó)企改革中，涉及中外合資企業(yè)的，如何進(jìn)行科學(xué)的改制？可能會(huì)遇到那些障礙？

答：符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的方案均可以，具體可能會(huì)遇到的障礙視不同企業(yè)情況而定。

詳見(jiàn)《中小企業(yè)股票發(fā)行上市指南》第二章第七個(gè)問(wèn)題。

9、某一國(guó)有獨(dú)資公司擬通過(guò)政策性債轉(zhuǎn)股設(shè)立股份公司，其股東為地方國(guó)資和金融資產(chǎn)管理公司，如通過(guò)整體改制模式設(shè)立股份公司，金融資產(chǎn)管理公司作為發(fā)起人是否存在法律障礙？整體改制過(guò)程中股權(quán)結(jié)構(gòu)變化（債轉(zhuǎn)股）是否影響經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的連續(xù)計(jì)算？整體改制過(guò)程中，輔業(yè)和非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離應(yīng)注意哪些問(wèn)題？

答：不存在法律障礙，可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)。剝離時(shí)注意配比原則。

10、中外合資企業(yè)變更為股份公司業(yè)績(jī)可否連續(xù)計(jì)算？ 答：符合證監(jiān)會(huì)116號(hào)文的規(guī)定，可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)。

11、有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時(shí)，凈資產(chǎn)是如何折算為股份的？是否全部變更為注冊(cè)資本？是否要交納個(gè)人所得稅？對(duì)發(fā)起人主體資格確認(rèn)有什么要求？

答：按照審計(jì)結(jié)果1：1折股，全部變?yōu)樽?cè)資本。不繳納個(gè)人所得稅。根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知》（國(guó)稅發(fā)[1997]198號(hào)）的規(guī)定，對(duì)于股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息，不征收個(gè)人所得稅；用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，應(yīng)作為個(gè)人所得征稅.但在有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司過(guò)程中，存在以盈余公積、未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)為股本的情況，按上述規(guī)定，應(yīng)交納個(gè)人所得稅。但目前實(shí)際做法是：各地稅務(wù)部門(mén)并未要求企業(yè)及相應(yīng)個(gè)人交納，但是律師應(yīng)對(duì)此是否合法有效明確發(fā)表意見(jiàn)。

12、一個(gè)企業(yè)擬上市，按一切都符合條件，從改制、輔導(dǎo)到上市需要多長(zhǎng)時(shí)間？大約需要花多少錢(qián)？

答：改制時(shí)間視不同企業(yè)情況而定；輔導(dǎo)需要12個(gè)月，申報(bào)材料審核期間至少為3個(gè)月，過(guò)會(huì)等待發(fā)行的時(shí)間不定，視當(dāng)時(shí)的發(fā)行速度而定。

發(fā)行費(fèi)用包括承銷(xiāo)費(fèi)（目前的費(fèi)率是募集資金總額的1.5%-3%），審計(jì)費(fèi)用、驗(yàn)資費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、律師費(fèi)用、審核費(fèi)用（20萬(wàn)）、發(fā)行手續(xù)費(fèi)、保薦費(fèi)等。

詳見(jiàn)《中小企業(yè)股票發(fā)行上市指南》

13、從有限責(zé)任公司到上市，期間需要哪些中介機(jī)構(gòu)，在什么時(shí)候介入（聘請(qǐng)）？

答：改制為股份有限公司時(shí)，通常應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的證券公司擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問(wèn)（股份有限公司設(shè)立后通常受聘為輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)），協(xié)助擬定改制方案；聘請(qǐng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)、驗(yàn)資和評(píng)估工作；聘請(qǐng)律師協(xié)助論證改制方案的合法性，并協(xié)助起草或修改發(fā)起人協(xié)議、股份有限公司章程等法律文件以及就國(guó)有股權(quán)設(shè)置方案或根據(jù)政府有關(guān)主管部門(mén)的要求就改制重組、股份有限公司高級(jí)管理人員的任職資格、股份有限公司的設(shè)立出具法律意見(jiàn)書(shū)。進(jìn)入輔導(dǎo)期后，在輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)下，會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所均應(yīng)分別指派相關(guān)人員參與輔導(dǎo)工作。在制作首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的申請(qǐng)材料階段，保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所均應(yīng)分別指派相關(guān)人員駐場(chǎng)工作在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上在各自的專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域獨(dú)立發(fā)表意見(jiàn)。

詳見(jiàn)《中小企業(yè)股票發(fā)行上市指南》

14、改制如何選擇中介機(jī)構(gòu)，全國(guó)有多少家具有保薦資格的機(jī)構(gòu)？中介機(jī) 構(gòu)的收費(fèi)如何？國(guó)家是否有相關(guān)規(guī)定？

答：盡量選擇經(jīng)驗(yàn)豐富的中介機(jī)構(gòu)。全國(guó)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)約67家。保薦機(jī)構(gòu)的承銷(xiāo)費(fèi)目前的規(guī)定是募集資金總額的1.5%-3%，其他中介機(jī)構(gòu)的收費(fèi)由雙方協(xié)商確定，國(guó)家沒(méi)有相關(guān)規(guī)定。

15、若輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)沒(méi)有保薦資格，正在輔導(dǎo)的企業(yè)如何辦？

答：與原輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)協(xié)商后，更換具有保薦資格的機(jī)構(gòu)；或者等待原輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)取得保薦資格。

16、更換保薦代表人而不更換保薦人是否影響輔導(dǎo)時(shí)間？ 答：輔導(dǎo)時(shí)不涉及保薦代表人的問(wèn)題。

17、關(guān)于保薦人的問(wèn)題：公司上市前，保薦人就是主承銷(xiāo)商，對(duì)嗎？保薦人與公司財(cái)務(wù)顧問(wèn)是什么關(guān)系？中國(guó)目前有多少家符合要求的保薦機(jī)構(gòu)，可否列舉幾個(gè)表現(xiàn)較好的保薦機(jī)構(gòu)？保薦人的行為有誰(shuí)來(lái)監(jiān)督？保薦人是自然人還是法人？

答：原則上從公司正式申報(bào)材料開(kāi)始，保薦機(jī)構(gòu)和主承銷(xiāo)商是一個(gè)。在目前的已申報(bào)材料但未取得保薦資格的主承銷(xiāo)商可能會(huì)出現(xiàn)二者不一致的情形。目前有67家保薦機(jī)構(gòu)。可以看歷年的排名，好與不好關(guān)鍵看具體項(xiàng)目人員的水平。保薦機(jī)構(gòu)的行為由證監(jiān)會(huì)、證券業(yè)協(xié)會(huì)和交易所（持續(xù)督導(dǎo)）來(lái)監(jiān)管。保薦代表人是自然人，保薦機(jī)構(gòu)是法人。

18、公司改制時(shí)引進(jìn)新的投資人應(yīng)注意什么問(wèn)題？

答：一般情況下，應(yīng)注意投資者的實(shí)力、新的投資者的投資意圖、投資后雙方的持股比例、對(duì)公司的控制程度、投資者與公司有無(wú)產(chǎn)業(yè)聯(lián)系等。

若該公司為擬上市公司，應(yīng)注意引進(jìn)新的投資者與業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算、實(shí)質(zhì)控制人是否發(fā)生變更、主營(yíng)業(yè)務(wù)是否發(fā)生變更、是否影響管理層的穩(wěn)定性、是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、是否在未來(lái)可能存在大量關(guān)聯(lián)交易等。

19、股份合作制與股份有限公司的區(qū)別與聯(lián)系？

答：股份合作制企業(yè)是指企業(yè)職工全員入股，共同勞動(dòng)，民主管理，提留積累，按勞分配與按股分紅相結(jié)合，股東以其繳納的出資額對(duì)企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，對(duì)企業(yè)事務(wù)表決實(shí)行1人1票，企業(yè)以其全部資產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。股份有限公司指根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定登記注冊(cè)，其全部注冊(cè)資本由等額股份構(gòu)成并通過(guò)發(fā)行股票籌集資本，股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。

20、集體企業(yè)改制，原集體企業(yè)已不存在，其凈資產(chǎn)如何量化到人？如何處理？

答：按照原始實(shí)際出資，由省級(jí)人民政府或省政府辦公廳出文確認(rèn)。

21、對(duì)改制后的擬上市企業(yè)的員工身份變換的補(bǔ)償，若改制前未予補(bǔ)償，改制后是否可以補(bǔ)償？如何補(bǔ)償？補(bǔ)償資金如何解決？

答：可以補(bǔ)償。補(bǔ)償年份計(jì)算截至改制完成時(shí)點(diǎn)。補(bǔ)償資金由集團(tuán)公司或地方政府主管部門(mén)出。

22、某公司是一個(gè)傳統(tǒng)的化肥制造企業(yè)，屬于高能耗、工業(yè)增加值較低的一個(gè)企業(yè)。自2000年起，為亞洲最大的磷化工企業(yè)――××總公司生產(chǎn)化工原料，目前××上市前景不明朗，主要由于產(chǎn)權(quán)問(wèn)題，請(qǐng)問(wèn)該公司是否可以按照上市目標(biāo)進(jìn)行操作？如果上市，如何減少對(duì)××公司的市場(chǎng)依賴度？

答：可以。一方面，擴(kuò)大自身規(guī)模本身就意味著單一客戶在絕對(duì)交易額不減少的情況下，占整體的比例下降；另一方面，積極擴(kuò)展其他的客戶來(lái)源。

23、擬上市公司中有外方股東，但持股比例未達(dá)到25％，是否需到商務(wù)部辦理“外資股份公司”手續(xù)？

答：需要。

24、企業(yè)工會(huì)曾作為股東在公司擁有出資，現(xiàn)已協(xié)議轉(zhuǎn)讓并辦理完畢法律手續(xù)，現(xiàn)改制為股份有限公司，對(duì)上市是否存在影響？

答：若工會(huì)僅為一般股東，無(wú)影響。若工會(huì)原為實(shí)質(zhì)控制人，現(xiàn)轉(zhuǎn)讓給另外的公司則視為控制人發(fā)生變化，在業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算方面存在問(wèn)題；如果轉(zhuǎn)讓給企業(yè)的員工，則控制人應(yīng)當(dāng)視為未發(fā)生變化。

25、某公司是民營(yíng)企業(yè)，由十幾家同家族自然人發(fā)起。生產(chǎn)原紙。十六年快速成長(zhǎng)。已通過(guò)ISO9000和環(huán)保14001認(rèn)證。凈資產(chǎn)6000萬(wàn)元?？傎Y產(chǎn)8600萬(wàn)元。問(wèn)題：①造紙業(yè)目前多大程度符合產(chǎn)業(yè)政策？②該公司資質(zhì)優(yōu)良，中介服務(wù)單純，請(qǐng)問(wèn)總體下來(lái)中介費(fèi)能有多少？③該公司未分配利潤(rùn)是股本的4倍。6 改制是否涉及重大資產(chǎn)重組？是否影響業(yè)績(jī)計(jì)算？未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)股本是否繳個(gè)人所得稅？如何區(qū)別對(duì)待新舊股？

答：①目前未存在對(duì)造紙行業(yè)的限制性政策。②中介費(fèi)用包括改制輔導(dǎo)費(fèi)用和發(fā)行費(fèi)用。發(fā)行費(fèi)用包括承銷(xiāo)費(fèi)（目前的費(fèi)率是募集資金總額的1.5%-3%），審計(jì)費(fèi)用、驗(yàn)資費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、律師費(fèi)用、審核費(fèi)用（20萬(wàn)）、發(fā)行手續(xù)費(fèi)等。改制輔導(dǎo)、審計(jì)、驗(yàn)資、評(píng)估、律師等費(fèi)用由雙方協(xié)商確定。③不涉及，不會(huì)影響業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算?，F(xiàn)實(shí)中，一般不繳納個(gè)人所得稅。新、舊股同股同權(quán)，不能區(qū)別對(duì)待。

26、國(guó)有企業(yè)能否打折至30％出售給本企業(yè)職工。

答：根據(jù)《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》和《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》的相關(guān)規(guī)定，國(guó)有資產(chǎn)應(yīng)在清產(chǎn)核資和審計(jì)的基礎(chǔ)上，委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。評(píng)估報(bào)告經(jīng)核準(zhǔn)或者備案后，作為確定企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的參考依據(jù)。企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中公開(kāi)進(jìn)行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或者隸屬關(guān)系的限制。在產(chǎn)權(quán)交易過(guò)程中，當(dāng)交易價(jià)格低于評(píng)估結(jié)果的90%時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后方可繼續(xù)進(jìn)行。

27、某集團(tuán)公司控股3個(gè)子公司，從事相同業(yè)務(wù)，現(xiàn)擬以一家子公司整體改制成立股份公司，集團(tuán)公司以其對(duì)其他兩家子公司的股權(quán)投入股份公司，股份公司成立后，擬以股份公司吸收該兩家子公司，此方案的改制成本是否很高，主要涉及哪些主要成本？（過(guò)戶費(fèi)用是否很大，土地近70畝）此方案的可行性？（與新設(shè)相比，主要考慮改制企業(yè)的銀行信用延續(xù)）

答：若集團(tuán)公司持有的另外兩家公司的股權(quán)超過(guò)51%投入股份公司，即股份公司實(shí)質(zhì)控制該兩家公司，則股份公司設(shè)立后，不必再吸收該公司的其他股權(quán)。該兩家公司的土地也不必辦理過(guò)戶。

28、某家小企業(yè)處于高速擴(kuò)張期，盈利以幾十倍的年增長(zhǎng)，2年內(nèi)資產(chǎn)從2000萬(wàn)增至5000萬(wàn)，期間收購(gòu)了關(guān)聯(lián)公司的相關(guān)經(jīng)營(yíng)性設(shè)備、廠房，非專(zhuān)利技術(shù)，請(qǐng)問(wèn)，現(xiàn)在整體改制，它的利潤(rùn)能連續(xù)計(jì)算嗎？上市有法律障礙嗎？

答：連續(xù)計(jì)算須看收購(gòu)資產(chǎn)的規(guī)模和是否因?yàn)槭召?gòu)導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的重大變化；如收購(gòu)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組或者收購(gòu)導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)模式發(fā)生重大變化對(duì)公司上市可能構(gòu)成障礙。

二、發(fā)行上市條件與資格

29、中小企業(yè)上市是否按A股審核標(biāo)準(zhǔn)和審核程序？ 答：是

30、請(qǐng)問(wèn)發(fā)起人全部是自然人的股份有限公司（民營(yíng)）能否申請(qǐng)上市？目前國(guó)家政策取向如何？上市可能性有多大？

答：可以申請(qǐng)上市，已有先例（精倫電子)，國(guó)家政策上不認(rèn)為此種情況為上市障礙（如自然人股東過(guò)多有可能被認(rèn)為是變相公開(kāi)發(fā)行）。

31、主營(yíng)業(yè)務(wù)突出問(wèn)題：某股份公司下屬有5家控股子公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)均集中在子公司，股份公司控制了各子公司核心配套加工工廠，如此設(shè)置是否構(gòu)成上市障礙？

答：這種模式類(lèi)似于投資型公司，可能存在上市障礙。

32、軍工集團(tuán)公司為國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)，若其作為主發(fā)起人，對(duì)其某一全資企業(yè)進(jìn)行整體改制，并擬上市，其所屬地其他企業(yè)若與改制的擬上市公司從事相同、相似的業(yè)務(wù)，是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？

答：構(gòu)成

33、中小企業(yè)板發(fā)行定價(jià)是否延續(xù)主板不超過(guò)20倍市盈率的不成文規(guī)定？是否可以以低于每股凈資產(chǎn)的價(jià)格發(fā)行股票？

答：目前應(yīng)當(dāng)還是不超過(guò)20倍市盈率；不可以以低于每股凈資產(chǎn)的價(jià)格發(fā)行股票。

34、什么是發(fā)行人？什么是發(fā)起人？國(guó)有企業(yè)改制為股份時(shí)，原國(guó)有企業(yè)就是發(fā)行人，對(duì)嗎？原國(guó)有企業(yè)購(gòu)買(mǎi)了全部股份，也就是將原有實(shí)收資本改為股本，發(fā)行人是否就等于認(rèn)股人？發(fā)行人與認(rèn)股人可以是同一人嗎？如果是，價(jià)格怎么公允？因?yàn)橘I(mǎi)家與賣(mài)家是同一家。

答：發(fā)行人為發(fā)行股票的主體；發(fā)起人為發(fā)行人（股份公司）以發(fā)起設(shè)立時(shí) 的股東。國(guó)有企業(yè)改制為股份時(shí)，原國(guó)有企業(yè)可能是發(fā)起人（部分改制）也可能是未來(lái)的發(fā)行人；發(fā)行人不等于認(rèn)股人，發(fā)行人不可能與認(rèn)股人為同一人。

35、A公司是采取發(fā)起方式成立的股份有限公司，共有5個(gè)發(fā)起人，其中發(fā)起人B公司是以其所擁有部分資產(chǎn)和其C子公司（B公司擁有C公司75％的股權(quán)，C公司為一家合資企業(yè)）51%的股權(quán)出資,從而把C公司納入了A公司合并報(bào)表的合并范圍。A公司和C公司都從事同一行業(yè)并且在同一地區(qū)。C公司凈利占A公司合并后凈利潤(rùn)的50%，并且C公司的外方股東不愿出讓其擁有的25%的股權(quán)，現(xiàn)A公司準(zhǔn)備上市募集資金。請(qǐng)問(wèn)：①A公司和其控股子公司C公司是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題，如果存在，有何解決辦法；②B公司一股獨(dú)大的狀況對(duì)A公司上市有何影響？發(fā)審委對(duì)這種狀況有沒(méi)有不利于A公司上市的思想傾向？

答：A公司和其控股子公司C公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題；B公司一股獨(dú)大的狀況對(duì)A公司上市不構(gòu)成重大障礙；發(fā)審委對(duì)這種狀況沒(méi)有不利于上市的思想傾向。

36、某公司從事酒店業(yè)，全權(quán)委托國(guó)外知名酒店管理集團(tuán)進(jìn)行管理，并借助于管理集團(tuán)的品牌（商標(biāo)）進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，沒(méi)有形成自己的品牌，這種狀況對(duì)公司上市有何影響？

答：審核時(shí)更加關(guān)注該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)能力（是否有自己的優(yōu)勢(shì)；是否與管理集團(tuán)簽訂長(zhǎng)期的合同等）；這種狀況對(duì)上市有較大的負(fù)面影響。

37、某公司，2001年由國(guó)企改制為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元。股本結(jié)構(gòu)為：職工持股占70%(代表職工)，高管及骨干20余人占20％，國(guó)有法人股10％，請(qǐng)問(wèn)，如準(zhǔn)備變更設(shè)立股份公司，由于職工持股會(huì)必須清理，擬清理的方式有4種，（1）解散職工持股會(huì)，股份由員工以自然人直接持有；（2）將職工持股會(huì)的股份轉(zhuǎn)讓給職工設(shè)立的公司；（3）利用信托方式由信托公司代持，職工為受益人；（4）利用信托契約由部分職工為其它職工代持（個(gè)人信托方式）。請(qǐng)問(wèn)：（1）如果采用上述任何一種方式，公司實(shí)際控制人是否被認(rèn)為變化？是否要運(yùn)行三年后才能上市？（2）如用第一種方式清理，發(fā)起人人員是否太多了，會(huì)被否決？（3）證監(jiān)會(huì)和發(fā)審委對(duì)信托方式處理有什么意見(jiàn)？（4）第四種個(gè)人信托的方式可行否？

答：如果采用上述任何一種方式，公司實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)不被認(rèn)為變化；如用 第一種方式清理，發(fā)起人人員太多了，被否決可能性較大；證監(jiān)會(huì)和發(fā)審委對(duì)信托方式不支持；第四種個(gè)人信托的方式有未來(lái)存在爭(zhēng)議的可能。

38、發(fā)行人的控股子公司與其小股東從事相同的業(yè)務(wù)，是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？ 答：5%以下的股東從事相同的業(yè)務(wù)，不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

39、高管在控股方除擔(dān)任董事外，擔(dān)任黨的職務(wù)可以嗎？ 答：高管在控股方除擔(dān)任董事外，擔(dān)任黨的職務(wù)可以。

40、股份公司資產(chǎn)評(píng)估增值過(guò)大，是由評(píng)估機(jī)構(gòu)還是股份公司解釋?zhuān)?答：股份公司和評(píng)估機(jī)構(gòu)都要解釋?zhuān)怨煞莨緸橹鳌?/p>

41、公司的主要業(yè)務(wù)是印刷和發(fā)行，由于行業(yè)特點(diǎn)，出現(xiàn)對(duì)單一客戶的營(yíng)業(yè)額過(guò)度集中，達(dá)到營(yíng)業(yè)額50％以上，這類(lèi)情況有沒(méi)有上市障礙？擬擴(kuò)張模式是在異地進(jìn)行類(lèi)似的業(yè)務(wù)復(fù)制，是分公司模式好還是子公司模式好？

答：這類(lèi)情況不構(gòu)成上市障礙，但須重點(diǎn)說(shuō)明并作特別風(fēng)險(xiǎn)提示；子公司可能有利于發(fā)揮在當(dāng)?shù)氐膬?yōu)勢(shì)。子公司由于是獨(dú)立的法人主體，獨(dú)立地承擔(dān)納稅義務(wù)，因此可以享受到公司所在地的稅收優(yōu)惠政策，分公司由于不能被視為獨(dú)立的法人主體，很難享受到公司所在地的稅收優(yōu)惠政策，但作為總公司的一部分，分公司可以和總公司共計(jì)損益，從而在發(fā)生虧損時(shí)部分地抵減總公司的納稅義務(wù)。對(duì)于那些初創(chuàng)時(shí)期較長(zhǎng)、受外界影響較大、短期無(wú)法盈利的行業(yè)，應(yīng)考慮設(shè)置分公司，這樣可以把公司擴(kuò)張的成本或是發(fā)生的虧損用于抵減總公司的利潤(rùn)，從而減輕稅負(fù)；而對(duì)于那些盈利迅速的行業(yè)，則考慮設(shè)置子公司，這樣可以享受稅法中的優(yōu)惠待遇，在優(yōu)惠期內(nèi)的盈利無(wú)需納稅。

42、某公司為國(guó)家機(jī)關(guān)獨(dú)家投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，現(xiàn)政府?dāng)M將該國(guó)有股權(quán)全部行政劃轉(zhuǎn)到該國(guó)家機(jī)關(guān)下屬的集團(tuán)公司，請(qǐng)問(wèn)是否構(gòu)成實(shí)際控制人的變更？業(yè)績(jī)能否連續(xù)計(jì)算？

答：不構(gòu)成實(shí)際控制人變更，業(yè)績(jī)可以連續(xù)計(jì)算。

43、請(qǐng)解釋“主業(yè)突出，具有成長(zhǎng)性和科技含量”的標(biāo)準(zhǔn)。

答：主營(yíng)業(yè)務(wù)突出的具體標(biāo)準(zhǔn)是公司主營(yíng)業(yè)務(wù)（指某一類(lèi)業(yè)務(wù)）收入占其總收入的比例不低于70％，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)占利潤(rùn)總額的比例不低于70％?？萍己糠矫鏌o(wú)具體標(biāo)準(zhǔn)，如能取得高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定或取得國(guó)家及新產(chǎn)品認(rèn)定等。

44、異型鋼管加工符合上市的行業(yè)政策嗎？（注：凈利潤(rùn)1000萬(wàn)，收入10億元）。

答：符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。

45、“行業(yè)地位”在上市審查時(shí)具體怎么掌握？如是行業(yè)前五位，還是前十位才能上市？

答：行業(yè)前幾名沒(méi)有定論，但應(yīng)當(dāng)在市場(chǎng)占有率方面體現(xiàn)一定的優(yōu)勢(shì)。而且更重要的是行業(yè)本身在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中的地位和發(fā)展?jié)摿Α?/p>

46、股份公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)為直接面向客戶的終端產(chǎn)品，現(xiàn)股份公司擬募集資金投向?yàn)楣粳F(xiàn)有產(chǎn)品的上游產(chǎn)品，該上游產(chǎn)品也在股份公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照范圍內(nèi)，且該股份公司的下屬子公司也生產(chǎn)該產(chǎn)品，請(qǐng)問(wèn)這是否會(huì)對(duì)發(fā)行審核造成影響？

答：此種方式完全可以，不會(huì)對(duì)發(fā)行審核造成影響，如果目前企業(yè)也生產(chǎn)少量該上游產(chǎn)品則更加有利。

47、一民營(yíng)企業(yè)其公司資本原始積累非常復(fù)雜，現(xiàn)將其公司資本重新設(shè)立股份公司，上市時(shí)是否會(huì)關(guān)注母公司的股東（自然人）的資金來(lái)源。

答：審核時(shí)對(duì)自然人股東的資金來(lái)源應(yīng)予重點(diǎn)關(guān)注，1、防止自然人股東的資金來(lái)源于股份公司或大股東；

2、如自然人股東出資資金屬于借款，則關(guān)注對(duì)其持股穩(wěn)定性的影響以及如何償還。

48、證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》中規(guī)定，因重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立，重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請(qǐng)發(fā)行上市。問(wèn)：怎樣理解重大兩字，有無(wú)量化指標(biāo)？有以上行為之一，但未導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生變化是否不受影響？

答：重大應(yīng)理解為50%的標(biāo)準(zhǔn),實(shí)際執(zhí)行中可以參照《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)公司字[2001]105號(hào)）；有以上行為之一，但未導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生變化可以不受影響，前提是主營(yíng)業(yè)務(wù)和管理層沒(méi)有重大變化并且重大資產(chǎn)重組一年后可申請(qǐng)上市。

三、發(fā)行上市財(cái)務(wù)問(wèn)題

49、公司的未分配利潤(rùn)、公益金用于擴(kuò)股或配股擴(kuò)大資本金，在減免所得稅上有什么政策？

答：公司的未分配利潤(rùn)及公益金屬于稅后項(xiàng)目，用于增資配股時(shí)已不需再繳納所得稅。

50、公司在股份制改造中，土地處置是交納20%的土地出讓金買(mǎi)斷50年的土地使用權(quán)，公司上市時(shí)，能否評(píng)估入賬？

答：如另外80%未繳納則應(yīng)補(bǔ)齊，但地方政府如有相應(yīng)政策也可按其政策執(zhí)行。土地使用權(quán)在取得時(shí)按照出讓金入帳，企業(yè)在上市時(shí)，不可評(píng)估入帳。

51、公司增資時(shí)，經(jīng)股東會(huì)決議實(shí)施配股，按1：1增資是否合規(guī)？對(duì)放棄配股權(quán)的股東是否公平？

答：公司增加注冊(cè)資本屬于股東大會(huì)的職權(quán)之一，只要經(jīng)過(guò)股東大會(huì)的審議通過(guò)即為合法合規(guī)；放棄配股的股東只要其做出的決定為其真實(shí)意思表示即可。

52、公司在整體改制為股份公司，公司全體股東全部上繳了個(gè)人所得稅，在上繳后地方政府返還了公司50％的個(gè)人所得稅（以獎(jiǎng)勵(lì)的方式）。問(wèn)題（1）公司補(bǔ)貼的收入？問(wèn)題（2）股東認(rèn)為：是他們上交了個(gè)人所得稅，應(yīng)該返還給個(gè)人？

答：

（1）返還的部分個(gè)人所得稅均為公司補(bǔ)貼收入。

（2）如果上繳的個(gè)人所得稅返還屬于地方政策的規(guī)定，并且規(guī)定中已指出返還的受益者為公司的話，該部分稅收返還則不可分還給個(gè)人。

53、無(wú)形資產(chǎn)如何進(jìn)入注冊(cè)資本？

答：如公司的無(wú)形資產(chǎn)是股東作為出資形成的，則公司的注冊(cè)資本中包含了該部分無(wú)形資產(chǎn)，以該無(wú)形資產(chǎn)在對(duì)方的賬面價(jià)值入賬；如無(wú)形資產(chǎn)是在公司運(yùn)行過(guò)程中形成或購(gòu)買(mǎi)的，則應(yīng)直接計(jì)入公司的無(wú)形資產(chǎn)，公司的注冊(cè)資本中則不包含該無(wú)形資產(chǎn)。

54、上市前要求連續(xù)3年盈利，是否不包括“非經(jīng)常性損益”的盈利？?jī)糍Y產(chǎn)收益率是否要達(dá)到6%，還是只要盈利就可以了？ 答：上市前要求連續(xù)3年盈利，是指發(fā)行人扣除非經(jīng)常性損益和不能合并會(huì)計(jì)報(bào)表的投資收益前后的凈利潤(rùn)均為正數(shù)。公司凈資產(chǎn)收益率應(yīng)達(dá)到同期銀行存款利率，目前為一年定期存款利率1.98%，但盈利能力過(guò)差將受到較大的影響，現(xiàn)在中小企業(yè)板上市公司凈資產(chǎn)收益率一般在10%至30%之間（僅供參考），公司的成長(zhǎng)性非常重要。

55、企業(yè)整體改制如不調(diào)帳，如遇評(píng)估值大幅減值，若按帳面凈資產(chǎn)驗(yàn)資是否存在“出資不實(shí)”的問(wèn)題？

答：如公司的資產(chǎn)存在較大幅度的減值，公司在進(jìn)行審計(jì)時(shí)，應(yīng)當(dāng)參照評(píng)估值，對(duì)于已經(jīng)發(fā)生減值的資產(chǎn)應(yīng)足額計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，公司在整體改制時(shí)是以經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按照1：1的比例折股，故公司如按照審計(jì)后的凈資產(chǎn)折股、驗(yàn)資，則不存在出資不實(shí)的問(wèn)題。

56、作為抵償國(guó)有債權(quán)的房產(chǎn)，還未辦理產(chǎn)權(quán)過(guò)戶手續(xù)，是否可作為國(guó)有固定資產(chǎn)來(lái)處理？

答：基于實(shí)質(zhì)重于形式的原則，如合同中明確對(duì)定了該部分房產(chǎn)用于抵償國(guó)有債權(quán)，則該房產(chǎn)可以作為國(guó)有資產(chǎn)處理。

57、關(guān)于股權(quán)出資如何評(píng)估作價(jià)，作價(jià)的依據(jù)是什么？

答：如公司發(fā)起人以其他企業(yè)的股權(quán)出資，可以是其他企業(yè)經(jīng)過(guò)評(píng)估后的凈資產(chǎn)按照持股比例確定的金額作為定價(jià)依據(jù)，經(jīng)擬成立公司的股東協(xié)商確定出資額。但應(yīng)注意該其他企業(yè)的股東或出資人必須召開(kāi)董事會(huì)和股東大會(huì)，通過(guò)決議同意該發(fā)起人以股權(quán)出資，如果是有限責(zé)任公司，還必須有全體股東過(guò)半數(shù)同意，且以其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)利為前提。

58、關(guān)于折股比例：國(guó)有股為何要有65%的限制，如何合理確定國(guó)有股的折股比例？

答：國(guó)有股的折股比例不低于65%的限制是源于93年原國(guó)家體改委的相關(guān)規(guī)定，主要是出于防止國(guó)有資產(chǎn)流失的考慮。國(guó)有股的折股比例可以由股東在相關(guān)規(guī)定的范圍內(nèi)，協(xié)商確定，但應(yīng)獲得國(guó)家有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)。

59、新的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和企業(yè)會(huì)計(jì)制度都規(guī)定了土地使用權(quán)應(yīng)轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)核算的時(shí)間和會(huì)計(jì)處理規(guī)定，而實(shí)務(wù)中土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移是在股份公司成立后取得，請(qǐng)問(wèn)，將土地使用權(quán)放在無(wú)形資產(chǎn)中核算，屬于會(huì)計(jì)差錯(cuò)么？ 答：企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——無(wú)形資產(chǎn)中規(guī)定：“企業(yè)進(jìn)行房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)時(shí)，應(yīng)將相關(guān)的土地使用權(quán)予以結(jié)轉(zhuǎn)。結(jié)轉(zhuǎn)時(shí)，將土地使用權(quán)的賬面價(jià)值一次計(jì)入房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)成本。”公司以購(gòu)入或以支付土地出讓金方式取得的土地使用權(quán)的帳面價(jià)值,轉(zhuǎn)入開(kāi)發(fā)商品房成本,或轉(zhuǎn)入在建工程成本后,其帳面價(jià)值構(gòu)成房屋、建筑物成本。如果土地使用權(quán)的預(yù)計(jì)使用年限高于房屋、建筑物的預(yù)計(jì)使用年限的,在預(yù)計(jì)該項(xiàng)房屋、建筑物的凈殘值時(shí),應(yīng)當(dāng)考慮土地使用權(quán)的預(yù)計(jì)使用年限高于房屋、建筑物預(yù)計(jì)使用年限的因素,并作為凈殘值預(yù)留,待該項(xiàng)房屋、建筑物報(bào)廢時(shí),將凈殘值中相當(dāng)于尚可使用的土地使用權(quán)價(jià)值的部分,轉(zhuǎn)入繼續(xù)建造的房屋、建筑物的價(jià)值,如果不再繼續(xù)建造房屋、建筑物的,則將其價(jià)值轉(zhuǎn)入無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行攤銷(xiāo)。如公司將土地連同地上房屋、建筑物一并出售的,按其帳面價(jià)值結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)清理。

執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》前土地使用權(quán)價(jià)值作為無(wú)形資產(chǎn)核算而未轉(zhuǎn)入所建造的房屋、建筑物成本的公司,可不作調(diào)整,其土地使用權(quán)價(jià)值按照《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》規(guī)定的期限平均攤銷(xiāo)。60、2003年某公司實(shí)施的國(guó)債項(xiàng)目已經(jīng)通過(guò)國(guó)家驗(yàn)收，若這部分國(guó)債資金要進(jìn)入注冊(cè)資本，是否需要對(duì)其形成的資產(chǎn)先進(jìn)行評(píng)估后再驗(yàn)資注冊(cè)？

答：由于國(guó)債資金屬于國(guó)家所有，利用國(guó)債資金投資形成的資產(chǎn)屬于國(guó)有資產(chǎn)，公司如欲將該部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)入注冊(cè)資本，按照國(guó)有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定，需進(jìn)行評(píng)估，以評(píng)估值為作價(jià)依據(jù)轉(zhuǎn)為注冊(cè)資本。

61、吸收戰(zhàn)略投資者，尤其是國(guó)有獨(dú)資公司對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，以高于經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)進(jìn)行認(rèn)股，是否是造成國(guó)有股的貶值？是否影響國(guó)有股權(quán)管理方案的批復(fù)？

答：戰(zhàn)略投資者以高于每股凈資產(chǎn)的價(jià)格認(rèn)股，增加了公司整體的凈資產(chǎn)，國(guó)有股持有方享有的權(quán)益增大，國(guó)有股權(quán)不僅沒(méi)有貶值，反而增值。

62、股份公司股東間（非關(guān)聯(lián)）相互轉(zhuǎn)讓股份有多大比例限制？如果大股東為股份公司融資進(jìn)行了擔(dān)保，股份公司可否為大股東等額反擔(dān)保？

答：1）根據(jù)《公司法》，股份公司股東間轉(zhuǎn)讓股份不存在比例限制，但要保證在上市前一股權(quán)結(jié)構(gòu)不能發(fā)生較大變化，上市前三年實(shí)際控制人不能發(fā)生變更。2）證監(jiān)會(huì)規(guī)定：上市公司對(duì)外擔(dān)保，對(duì)方必須提供等額反擔(dān)保，上市公司不能為股東單位提供擔(dān)保。因此，大股東對(duì)上市公司提供擔(dān)保，上市公司不得提供反擔(dān)保。

63、下面情況下，股份公司的評(píng)估結(jié)果及國(guó)有股權(quán)如何確認(rèn)？

A股份公司于2001年12月以發(fā)起方式設(shè)立，其中第一大股東為B學(xué)校全資設(shè)立的產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司，B學(xué)校為教育部直屬院校。產(chǎn)業(yè)集團(tuán)出資時(shí)經(jīng)評(píng)估，且評(píng)估結(jié)果已獲得教育部批復(fù)確認(rèn)，同時(shí)A股份公司的國(guó)有股權(quán)管理方案也獲得教育部批復(fù)確認(rèn)，但均未取得財(cái)政部的確認(rèn)批復(fù)?，F(xiàn)A股份公司正處輔導(dǎo)階段，期間財(cái)政部要求A股份公司重新評(píng)估并連同國(guó)有股權(quán)管理方案一起報(bào)請(qǐng)確認(rèn)，后因業(yè)務(wù)是否移交國(guó)資委而不再受理。A股份公司關(guān)于評(píng)估結(jié)果確認(rèn)及國(guó)有股權(quán)管理方案的批復(fù)文件至今未取得，如何解決？另，重新評(píng)估不現(xiàn)實(shí)，一是發(fā)起人其他股東不同意，二是時(shí)間不同評(píng)估結(jié)果必不同。

答：首先就是否需要重新評(píng)估征求國(guó)資委的意見(jiàn)，如果國(guó)資委認(rèn)為需要重新評(píng)估，則聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)重新評(píng)估，將重新評(píng)估后的評(píng)估報(bào)告及國(guó)有股權(quán)管理方案報(bào)國(guó)資委確認(rèn)。

如果國(guó)資委認(rèn)為不需要重新評(píng)估，則還要看產(chǎn)業(yè)集團(tuán)出資時(shí)評(píng)估機(jī)構(gòu)是否具有證券從業(yè)資格，如果具備證券從業(yè)資格，則直接以此評(píng)估報(bào)告及國(guó)有股權(quán)管理方案報(bào)國(guó)資委確認(rèn)；如果不具備證券從業(yè)資格，則聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)原評(píng)估報(bào)告進(jìn)行復(fù)核，將原評(píng)估報(bào)告、復(fù)核報(bào)告、國(guó)有股權(quán)管理方案報(bào)國(guó)資委確認(rèn)。

64、外商投資股份有限公司的外方發(fā)起人持有股份公司少于25％，是否可以享受外商投資企業(yè)優(yōu)惠政策？股份公司的分公司改制為有限公司，可以以評(píng)估值上市嗎？分公司較大，分公司資產(chǎn)較小。

答：外資投資股份公司中外資比例少于25%，則不再享有外商投資企業(yè)優(yōu)惠政策，如果外方發(fā)起人持有的股權(quán)仍留在企業(yè)（即不是由于外方對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)而導(dǎo)致外資比例降低），則原享有的二免三減半的稅收優(yōu)惠可以不退回。

股份公司的分公司改制成有限公司，可以視為股份公司拿分公司的資產(chǎn)及負(fù)債對(duì)外投資，就有限公司而言，其所取得的資產(chǎn)以投資各方協(xié)商確定的價(jià)值入帳，即可以以評(píng)估價(jià)值入帳。就對(duì)上市影響而言，如果分公司在資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)等方面在股份公司中所占比重較小，則上述操作不會(huì)對(duì)股份公司上市構(gòu)成影響；但如果分公司在股份公司中占據(jù)主要地位，則要類(lèi)同于股份公司發(fā)起設(shè)立而運(yùn)行三年方可。

65、股份合作制企業(yè)可否作為股份公司發(fā)起人？公開(kāi)發(fā)行股份募集資金投向單個(gè)項(xiàng)目50%固定資產(chǎn)投資，另50%作為流動(dòng)資金是否可以？

答：股份合作制企業(yè)可以作為股份公司的發(fā)起人；證監(jiān)會(huì)對(duì)于募集資金中固定資產(chǎn)投資與流動(dòng)資金投資的比例沒(méi)有嚴(yán)格的限定，但在審核時(shí)傾向于主要將募集資金用于固定資產(chǎn)投資，允許有少量的配套流動(dòng)資金，而不支持項(xiàng)目投資中出現(xiàn)大量的流動(dòng)資金。

66、審計(jì)后的凈資產(chǎn)與評(píng)估后的凈資產(chǎn)有何區(qū)別？如果企業(yè)改制前的注冊(cè)資金是以評(píng)估資產(chǎn)作為出資注冊(cè)的，即如果進(jìn)行股份改制時(shí)的資產(chǎn)是否還要進(jìn)行審計(jì)（如果時(shí)間上達(dá)三年以上）？

答：審計(jì)依據(jù)的《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，確定凈資產(chǎn)價(jià)值主要遵循歷史成本原則；評(píng)估依據(jù)的財(cái)政部關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估方面的規(guī)定，視不同目的而分別采用重置成本法、收益現(xiàn)值法、清算價(jià)值法等。因此，審計(jì)后凈資產(chǎn)與評(píng)估后凈資產(chǎn)區(qū)別在于價(jià)值確認(rèn)方法不同。

企業(yè)改制設(shè)立股份公司，應(yīng)當(dāng)對(duì)企業(yè)凈資產(chǎn)分別進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估。67、由于上市過(guò)程時(shí)間比較長(zhǎng)，對(duì)于上市募集項(xiàng)目提前投入實(shí)施的話，會(huì)計(jì)上要如何操作？如果成功發(fā)行，對(duì)于提前投入資金能否在募集資金中當(dāng)募集資金扣除？

答：項(xiàng)目建設(shè)所需資金的支出要單獨(dú)核算，科目適用上正常遵守會(huì)計(jì)制度及相關(guān)準(zhǔn)則處理即可。成功發(fā)行后，提前投出資金可以從募集資金中扣除。

四、發(fā)行上市法律問(wèn)題

68、證監(jiān)會(huì)取消對(duì)律師介入企業(yè)上市的律師資格限制的背景是什么？對(duì)企業(yè)和律師有什么影響？

答：背景是《行政許可法》取消了部委規(guī)章對(duì)行政許可的設(shè)定權(quán)。企業(yè)選擇律師所的機(jī)會(huì)更多。69、控股股東將商標(biāo)權(quán)有償或無(wú)償轉(zhuǎn)讓給上市公司使用后，控股股東是否仍有商標(biāo)使用權(quán)？

答：根據(jù)《商標(biāo)法》及《實(shí)施細(xì)則》有關(guān)商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓和使用許可的規(guī)定，控股股東將商標(biāo)權(quán)有償或無(wú)償轉(zhuǎn)讓給上市公司使用后，控股股東仍可以使用商標(biāo)，但是雙方應(yīng)當(dāng)簽訂商標(biāo)使用許可合同，并自簽訂之日起3個(gè)月內(nèi)將合同副本報(bào)送商標(biāo)局備案。同時(shí)雙方簽訂的商標(biāo)使用許可合同屬于關(guān)聯(lián)交易范圍，應(yīng)加以規(guī)范?，F(xiàn)實(shí)中，商標(biāo)跟商品走，上述作法沒(méi)有實(shí)際意義

70、請(qǐng)問(wèn)：某公司目前仍存在職工持股會(huì)，而持股比例已超過(guò)20％，如果要清理，轉(zhuǎn)讓職工持股會(huì)所持股份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由職工持股會(huì)的簽字蓋章是否具有法律效力？以職工持股會(huì)名義作出的股東大會(huì)決議是否有效？

答：職工持股會(huì)的簽字蓋章是否具有法律效力取決于職工持股會(huì)章程的規(guī)定。職工持股會(huì)與股東大會(huì)是兩個(gè)不同的機(jī)構(gòu)，以職工持股會(huì)名義作出的決議不能取代股東大會(huì)的決議。

71、職工持股會(huì)已停止辦理，但過(guò)去依法注冊(cè)的職工持股會(huì)有沒(méi)有法律條款注明它已失效？

答：國(guó)家民政部有規(guī)定，職工持股會(huì)作為社團(tuán)法人，民政部已不予年檢。其合法性存在障礙。

72、工會(huì)持股可以另一種方式轉(zhuǎn)讓而不改變實(shí)際控制人嗎？

答：譬如，工會(huì)代50名職工來(lái)持股，現(xiàn)在工會(huì)退出，而改由原50名職工直接持股。

73、某公司經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)3元，公司股東之外的甲擬以2.5元/股價(jià)格認(rèn)購(gòu)增資，股東大會(huì)70%同意通過(guò)。允許么？如果這樣的方式是可行的，另外30%反對(duì)的股東權(quán)益如何保護(hù)？

答：公司增加注冊(cè)資本屬于股東大會(huì)的職權(quán)之一，只要經(jīng)過(guò)股東大會(huì)的審議通過(guò)即為合法合規(guī)；《公司法》中規(guī)定對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，此公司的該項(xiàng)議案已經(jīng)70%同意通過(guò)，符合相關(guān)法律規(guī)定?！豆痉ā吩谥贫ㄔ撘?guī)則時(shí)已經(jīng)考慮了多數(shù)股東的利益。

74、關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)題：（1）A公司持有B公司70％股權(quán)，持有C公司60％股權(quán)，C公司持有D公司50％股權(quán)，B與D公司之間的供銷(xiāo)商品行為是否屬于關(guān)聯(lián)交易？

答：由于B公司和D公司同受A公司控制，故兩公司間的供銷(xiāo)商品行為屬于關(guān)聯(lián)交易。

（2）當(dāng)C公司持有D公司10％股權(quán)，A公司持有B、C公司的股權(quán)不變，B、D是否還是關(guān)聯(lián)關(guān)系？

答：如C公司持有D公司10％股權(quán)，且并不存在如在董事會(huì)或類(lèi)似的權(quán)力機(jī)構(gòu)中派有代表等企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的其他情況的，由于B公司和D公司不再屬于關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（3）C公司持有D公司多少股權(quán)時(shí)，B、D之間不是關(guān)聯(lián)關(guān)系？

答：B公司和D公司是否屬于關(guān)聯(lián)關(guān)系主要應(yīng)考慮C公司對(duì)于D公司的是否存在控制、共同控制或重要影響。

（4）什么是關(guān)聯(lián)人士？如下列情況，是不是關(guān)聯(lián)交易？

A公司（丈夫?yàn)锳公司董事）→B公司（情況1：妻子為B公司董事；情況2：妻子為B公司一般工作人員）

答：關(guān)聯(lián)人士主要指：主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員、核心技術(shù)提供者或與上述人士關(guān)系密切的家庭成員以及其控制的其他企業(yè)等。情況一時(shí)兩公司為關(guān)聯(lián)方；情況二時(shí)兩公司可以不界定為關(guān)聯(lián)方。

（5）解決關(guān)聯(lián)交易的辦法有哪幾種？

答：解決關(guān)聯(lián)交易的主要方式是同非關(guān)聯(lián)方進(jìn)行采購(gòu)和銷(xiāo)售的主要業(yè)務(wù)。也可以將關(guān)聯(lián)方通過(guò)合法合理的途徑非關(guān)聯(lián)化，則二者之間的交易不再屬于關(guān)聯(lián)交易。此外，關(guān)聯(lián)交易并不需要完全禁止，只要保證其交易發(fā)生合理且交易價(jià)格公允，所占比例符合相關(guān)規(guī)定即可。

75、上市公司是否絕對(duì)不能購(gòu)買(mǎi)控股股東的資產(chǎn)或相關(guān)技術(shù)和產(chǎn)品？ 答：不是絕對(duì)不能從控股股東處購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)或技術(shù)，關(guān)鍵是要有充足的理由，并且定價(jià)要保證公允。

76、某公司是94年由國(guó)有企業(yè)改制而成的股份有限公司，當(dāng)時(shí)國(guó)有資產(chǎn)評(píng) 估入股，職工以現(xiàn)金入股，總股本2400萬(wàn)，其中國(guó)有股占68%，職工股占32%。2000年進(jìn)行增資擴(kuò)股，總股本達(dá)4351萬(wàn)，國(guó)有股沒(méi)增加，比例占38%，職工股占62%。2003年退出國(guó)有企業(yè)，由企業(yè)的中高層管理人員將國(guó)有股完全買(mǎi)下。目前公司的總資產(chǎn)達(dá)3.8億元，凈資產(chǎn)9000萬(wàn)元，連續(xù)三年盈利均在1000萬(wàn)元以上，存在的問(wèn)題是：①職工持股人數(shù)多，股東人數(shù)達(dá)1000多人，如采取轉(zhuǎn)讓、外來(lái)法人收購(gòu)。公司收購(gòu)，將股東人數(shù)壓縮到50人之內(nèi)，是否合法？經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否能連續(xù)計(jì)算。

答：公司可以進(jìn)行協(xié)議收購(gòu)，但收購(gòu)過(guò)程中應(yīng)注意定價(jià)公允；保證職工個(gè)人股權(quán)的轉(zhuǎn)讓出于其自愿；如為個(gè)人間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓還需注意受讓股權(quán)的個(gè)人的資金來(lái)源問(wèn)題；并且注意轉(zhuǎn)讓過(guò)程中不能引起公司實(shí)質(zhì)控制人變更，否則需再運(yùn)行三年方可申請(qǐng)上市。

②2003年企業(yè)民營(yíng)，作為公司第一大股東---國(guó)有股退出，轉(zhuǎn)讓給原公司的中高層管理人員（轉(zhuǎn)讓前后公司的高層經(jīng)營(yíng)人員，主營(yíng)業(yè)務(wù)均沒(méi)發(fā)生變化），經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否能連續(xù)計(jì)算？

答：公司的原有實(shí)質(zhì)控制人為國(guó)有股股東，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司的實(shí)質(zhì)控制人已不再為原國(guó)有股股東，發(fā)生了變更。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司的實(shí)質(zhì)控制人變更的需再持續(xù)運(yùn)行三年方可申請(qǐng)上市。

③為鼓勵(lì)職工購(gòu)股，94年改制和2000年增資擴(kuò)股時(shí)，將原企業(yè)職工工效掛鉤，工資結(jié)余拿出一部分進(jìn)行配股，是否存在財(cái)務(wù)方面的缺陷及障礙？如何處理？

答：利用工資結(jié)余進(jìn)行配股時(shí)，要保證在進(jìn)行配股的時(shí)點(diǎn)上，公司帳面上的應(yīng)付工資余額大于配股金額，實(shí)際配股時(shí)，從應(yīng)付工資結(jié)轉(zhuǎn)至實(shí)收資本。

④公司94年改制時(shí)，原國(guó)有企業(yè)----公司第一大股東的商標(biāo)權(quán)沒(méi)有評(píng)估進(jìn)行，但一直被股份公司使用，現(xiàn)第一大股東----國(guó)有股已不存在，但商標(biāo)權(quán)仍在股份公司使用，該障礙如何消除或處理？

答：如原有國(guó)有股股東的經(jīng)營(yíng)實(shí)體仍然存續(xù)，則可以由其簽署將商標(biāo)權(quán)無(wú)償或有償轉(zhuǎn)讓給股份公司的協(xié)議；如原國(guó)有股股東已不再存續(xù)，則可以申請(qǐng)商標(biāo)權(quán)的變更。

77、一家公司現(xiàn)在架構(gòu)已有職工持股會(huì)，如改為自然人，股東數(shù)又過(guò)多，如何操作？

答：看股東人數(shù)多少而定，具體有三種：

1）如果將股權(quán)恢復(fù)成自然人后股東數(shù)不超過(guò)50人，則恢復(fù)成自然人； 2）如果職工人數(shù)在200人以內(nèi)，則可以由每50人出資組建四個(gè)公司，再將職工持股會(huì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓與這四個(gè)公司（參看新上市的華蘭生物案例）；

3）如果職工人數(shù)在幾百人至上千人，可以選擇由部分核心人員組建公司，獨(dú)自或聯(lián)合其他戰(zhàn)略投資者溢價(jià)收購(gòu)職工持股會(huì)持有的股權(quán)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付與職工，這樣保證了對(duì)公司核心人員的激勵(lì)，一般職工溢價(jià)出售了股權(quán)，也取得了實(shí)惠。

78、股份制公司上市前，如沒(méi)有法人股，上市有沒(méi)有障礙？ 答：沒(méi)有障礙。

79、市屬國(guó)有獨(dú)資公司，其投資能力是否受50%（凈資產(chǎn)）的限制？ 答：根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》的規(guī)定，市屬國(guó)有獨(dú)資公司，其投資能力可以不受50%（凈資產(chǎn)）的限制，但須經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)。

80、有限責(zé)任公司在改制前增資擴(kuò)股為了保證連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)有什么要求？ 答：發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更和管理層沒(méi)有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營(yíng)相同的業(yè)務(wù)。因重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請(qǐng)發(fā)行上市。

81、國(guó)企改革中，實(shí)行帶資分流，導(dǎo)致很多職工在改制企業(yè)中擁有股權(quán)，設(shè)立職工持股會(huì)是否妥當(dāng)？是否有更好的改革方案？

答：如果準(zhǔn)備上市的話，則最好不要設(shè)立職工持股會(huì)，民政部門(mén)也不會(huì)給予登記。至于改革方案，因企業(yè)不同而異，建議審慎設(shè)計(jì)職工持股方案。

82、資源類(lèi)企業(yè)重組上市，礦產(chǎn)資源是不是必須進(jìn)行評(píng)估？評(píng)估后的資產(chǎn)怎樣處理？如果資產(chǎn)太大，股份公司的盈利水平無(wú)法承擔(dān)，有何更好的處理方案？

答：根據(jù)《礦業(yè)權(quán)出讓轉(zhuǎn)讓管理暫行規(guī)定》和《公司法》等有關(guān)規(guī)定，資源 類(lèi)企業(yè)重組上市，礦產(chǎn)資源應(yīng)進(jìn)行評(píng)估。從目前已經(jīng)上市的從事礦產(chǎn)開(kāi)采的股份公司取得采礦權(quán)的方式來(lái)看，先由母公司獲得采礦權(quán)，再由股份公司受讓取得的做法極為普遍，如兗州煤業(yè)（600188）、安源股份（600397）。實(shí)踐中往往采用分期支付的方式，由股份公司每年向母公司交納一定的轉(zhuǎn)讓費(fèi)，這樣有利于減輕股份公司支付壓力，有利于為母公司存續(xù)部分的轉(zhuǎn)制給予緩沖的時(shí)間，也有利于支撐股份公司的盈利水平。

83、股權(quán)出資后，在原企業(yè)的股東地位以及權(quán)益是否有變化？

答：股權(quán)出資后，新公司成為原企業(yè)的股東，其股東地位以及權(quán)益沒(méi)有變化。84、企業(yè)向內(nèi)部職工集資用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，并定期還本付息，是否合規(guī)？ 答：根據(jù)國(guó)務(wù)院于1998年8月11 日轉(zhuǎn)發(fā)的《中國(guó)人民銀行整頓亂集資亂批設(shè)金融機(jī)構(gòu)和亂辦金融業(yè)務(wù)實(shí)施方案》中規(guī)定，“企業(yè)通過(guò)公開(kāi)發(fā)行股票、企業(yè)債券等形式進(jìn)行有償集資，必須依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)國(guó)務(wù)院主管部門(mén)批準(zhǔn)。在國(guó)務(wù)院對(duì)企業(yè)內(nèi)部集資明確作出規(guī)定前，禁止企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部有償集資，更不得以企業(yè)內(nèi)部集資為名，搞職工福利。”，因此目前企業(yè)向職工集資不合規(guī)。

85、A公司擬以部分非專(zhuān)利技術(shù)所有權(quán)作為無(wú)形資產(chǎn)出資，和另外四家公司發(fā)起設(shè)立高新技術(shù)股份公司B，約定占B公司股權(quán)的20%，可A公司該技術(shù)評(píng)估后價(jià)值高于B公司股權(quán)的20%，請(qǐng)問(wèn)該項(xiàng)技術(shù)所有權(quán)如何在A、B公司之間進(jìn)行分配？該技術(shù)所有權(quán)轉(zhuǎn)入B公司部分以何種方式確認(rèn)其以成為B公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)？

答：A公司應(yīng)將該項(xiàng)非專(zhuān)利技術(shù)所有權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給B公司或贈(zèng)予股份公司，因?yàn)橐苑菍?zhuān)利技術(shù)出資應(yīng)該保證該技術(shù)的完整性獨(dú)立性，如果該技術(shù)評(píng)估值高于出資額，高于部分可計(jì)入資本公積金或作為B公司對(duì)A公司的負(fù)債。

86、有限責(zé)任公司改制為股份有限公司時(shí)存在債轉(zhuǎn)股并增加發(fā)起人是否仍為整體變更類(lèi)型？

答：此種情形不屬于公司法上的整體變更方式。改制前，以債轉(zhuǎn)股方式增加發(fā)起人屬于整體變更類(lèi)型。

87、國(guó)家股與國(guó)有法人股如何簡(jiǎn)單地區(qū)別界定？

答：根據(jù)《股份有限公司國(guó)有股權(quán)管理暫行辦法》規(guī)定股份公司設(shè)立時(shí)，股權(quán)界定應(yīng)區(qū)分改組設(shè)立和新建設(shè)立兩種不同情況。

（1）國(guó)有企業(yè)改建為股份公司的股權(quán)界定：有權(quán)代表國(guó)家投資的機(jī)構(gòu)或部門(mén)直接投立的國(guó)有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份公司的，原企業(yè)應(yīng)予撤銷(xiāo)，原企業(yè)的國(guó)家凈資產(chǎn)折成的 股份界定為國(guó)家股；有權(quán)代表國(guó)家投資的機(jī)構(gòu)或部門(mén)直接設(shè)立的國(guó)有企業(yè)以其部分 資產(chǎn)（連同部分負(fù)債）改建為股份公司的，如進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)（指評(píng)估前凈資產(chǎn)，下同）累計(jì)高于原國(guó)有企業(yè)凈資產(chǎn)５０％（含５０％），或主營(yíng)生產(chǎn)部分全部或大部分資產(chǎn)進(jìn)入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國(guó)家股；進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)低于５０％（不含５０％），其凈資產(chǎn)折成的股份界定國(guó)有法人股。國(guó)家另有規(guī)定的從其規(guī)定；國(guó)有法人單位（行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過(guò)界定和確認(rèn)的國(guó)有企業(yè)（集團(tuán) 公司）的全資子企業(yè)（全資子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）及其 下屬企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司，進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份界定為國(guó)有法人股。

（2）新建設(shè)立股份公司的股權(quán)界定：國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門(mén)直接向新設(shè)成立的股份公司投資形 成的股份界定為國(guó)家股；國(guó)有企業(yè)（行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）或國(guó)有企業(yè)（集團(tuán)公司）的全資子企業(yè)（全資子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）以其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設(shè)立的股份公司投資入股形成的股份界定為國(guó)有法人股。

88、按照[2003]116號(hào)文的要求，上市公司對(duì)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理及其他高管人員不得在控股股東擔(dān)任除董事外的其他行政職務(wù)，不得在控股股東處領(lǐng)取薪酬，這里的其他行政職務(wù)是什么級(jí)別？多大的官？在控股股東擔(dān)任一個(gè)部門(mén)副職是否也應(yīng)該受到此款限制？

答：建議從人員獨(dú)立和分開(kāi)的原則，審慎理解“其他行政職務(wù)”的含義。89、某文化事業(yè)單位，為獨(dú)立事業(yè)法人。其上級(jí)管理部門(mén)為國(guó)有獨(dú)資公司。該事業(yè)單位沒(méi)有撥款，全部為自收自支，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，依法納稅，但沒(méi)有按企業(yè)財(cái)務(wù)制度作帳。目前擬將該事業(yè)單位改制為股份公司，由于該事業(yè)單位非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)不多，擬采用整體改制，全部資產(chǎn)業(yè)務(wù)投入的方式進(jìn)行改制。其中，該事業(yè)單位的上級(jí)公司作為主發(fā)起人，聯(lián)合若干自然人設(shè)立股份公司，請(qǐng)問(wèn)：（1）該事業(yè)單位整體改制為股份公司，三年業(yè)績(jī)可否連續(xù)計(jì)算？是否與116號(hào)文不符？（2）如果在整體改制前，事業(yè)單位進(jìn)行企業(yè)化處理，領(lǐng)取企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，是否可行。

答：116號(hào)文之所以規(guī)定三年時(shí)間，其根本目的在于解決財(cái)務(wù)報(bào)表的模擬問(wèn)題，而事業(yè)單位一般又沒(méi)有執(zhí)行企業(yè)的財(cái)務(wù)制度和稅收制度，因此該事業(yè)單位整體改制為股份公司，三年業(yè)績(jī)想要連續(xù)計(jì)算很困難。但值得注意一點(diǎn)，不管怎么理解，企業(yè)化登記和股份制改造是事業(yè)單位改制上市的必經(jīng)的二個(gè)步驟。

90、外商投資股份有限公司投資比例上限是多少？須在多長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)投資到位？

答：外商投資股份有限公司投資比例上限因產(chǎn)業(yè)不同而異，建議參考《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》。工商注冊(cè)登記前必需全部到位。

91、自然人在股份公司中的人數(shù)，持股比例多少為宜？

答：自然人在股份公司中的持股比例可以達(dá)到100％。但其人數(shù)，建議謹(jǐn)慎控制。

92、已到期但尚未換屆的董事會(huì)通過(guò)的決議是否有效？為什么？ 答：嚴(yán)格從法律上來(lái)說(shuō)無(wú)效，但在實(shí)踐中如果有特殊原因，在沒(méi)有新的董事會(huì)前，舊的董事會(huì)作為“留守”董事會(huì)，要管好公司財(cái)產(chǎn)，保證公司正常運(yùn)作，所做的承諾及簽署的文件在沒(méi)有違反有關(guān)法律的情況下，其法律效力值得探討。

93、發(fā)行人股東存在股權(quán)信托是否構(gòu)成上市障礙？已上市公司中是否存在股權(quán)信托的先例？

答：根據(jù)《信托法》的規(guī)定，股權(quán)信托是解決個(gè)人持股問(wèn)題的比較合理合法的方式，證監(jiān)會(huì)也未對(duì)發(fā)行人股東存在股權(quán)信托情況作出特別限制規(guī)定。但值得注意的是，迄今為止已上市公司中好像尚無(wú)存在股權(quán)信托的先例。建議采取信托方式時(shí)尚需慎重考慮。

94、董事會(huì)通過(guò)一項(xiàng)表決（一般表決）是以董事人數(shù)為準(zhǔn)，還是以該董事委派股東所占的實(shí)際持股數(shù)為準(zhǔn)。

答：根據(jù)公司法規(guī)定，董事會(huì)表決應(yīng)以董事人數(shù)為準(zhǔn)。

95、發(fā)起設(shè)立時(shí)，發(fā)起人僅投入房屋，相應(yīng)的土地使用權(quán)未投入股份公司，是否可以？

答：嚴(yán)格從法律上來(lái)說(shuō)，是不可以的，因?yàn)槲覀儑?guó)家實(shí)行“房隨地走”的房地產(chǎn)管理制度。

96、“土地使用權(quán)未投入股份公司”的問(wèn)題，現(xiàn)在能不能采用增資擴(kuò)股方式或向大股東購(gòu)買(mǎi)方式將土地使用權(quán)投入股份公司，影響連續(xù)計(jì)算嗎？當(dāng)然，其他股東會(huì)放棄增資擴(kuò)股的權(quán)利，只有大股東會(huì)投入土地使用權(quán)。

答：股份公司成立后可以采用增資擴(kuò)股方式或向大股東購(gòu)買(mǎi)方式將土地使用權(quán)投入股份公司，但是根據(jù)證監(jiān)會(huì)【2003】116號(hào)文有關(guān)規(guī)定，因重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)等，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請(qǐng)發(fā)行上市。

97、證監(jiān)會(huì)116號(hào)文第二條講：“發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更和管理層沒(méi)有發(fā)生重大變化的情況下。”請(qǐng)問(wèn)，1、如何理解“管理層發(fā)生重大變化”？

2、如果企業(yè)為規(guī)范解決董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理一職的問(wèn)而致使總經(jīng)理一職發(fā)生變化，對(duì)于這種管理層的變化，發(fā)審委如何看待？如果需要發(fā)生這種變化，在報(bào)送申報(bào)材料之前多久進(jìn)行，不會(huì)影響發(fā)行人申請(qǐng)發(fā)行上市。

答：如何理解“管理層發(fā)生重大變化”，目前還沒(méi)有一個(gè)明確的具體標(biāo)準(zhǔn)。一般可以理解為，公司的董事、總經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)等發(fā)生了重大變動(dòng)，且對(duì)原管理層穩(wěn)定性產(chǎn)生了實(shí)質(zhì)性影響；但同時(shí)還可以考慮實(shí)際控制人是否發(fā)生變更和是否發(fā)生過(guò)重大資產(chǎn)重組行為等因素來(lái)進(jìn)行實(shí)質(zhì)認(rèn)定。如果為解決董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理一職而使總經(jīng)理一職發(fā)生變化應(yīng)在報(bào)送申報(bào)材料前解決，具體多長(zhǎng)時(shí)間無(wú)明確規(guī)定。

98、上市公司社會(huì)法人股股東是否可以轉(zhuǎn)讓其持有的公司法人股（轉(zhuǎn)讓給其他法人單位或自然人）？若可以轉(zhuǎn)讓是否可以辦理過(guò)戶手續(xù)？社會(huì)法人股股東單位破產(chǎn)注銷(xiāo)，可否將所持法人股分給其職工持有？

答：可以轉(zhuǎn)讓并辦理過(guò)戶手續(xù)，低于5％的法人股轉(zhuǎn)讓目前暫時(shí)不予辦理，但有特殊情況可以向登記結(jié)算公司申請(qǐng)。社會(huì)法人股股東單位破產(chǎn)注銷(xiāo)，所持有法人股由破產(chǎn)清算組進(jìn)行按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。

99、股份公司可否對(duì)股東、關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行擔(dān)保？如果可以，擔(dān)保需要經(jīng)過(guò) 什么程序？擔(dān)保金額有何規(guī)定？

2、A股份公司有5個(gè)法人股東，還有50個(gè)自然人股東，上市有無(wú)法律問(wèn)題？

3、股份公司的股東公司存在“委托出資”而且人數(shù)較多，是否影響股份公司上市？

答：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》的規(guī)定，上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保。

(1)股份公司五個(gè)法人股東，五十個(gè)自然人股東不違反公司上市有關(guān)法律規(guī)定。

(2)股份公司股東存在委托出資而且人數(shù)較多的做法，應(yīng)慎重處理，可能會(huì)造成上市障礙。

100、股份有限公司設(shè)立時(shí)的發(fā)起人對(duì)外出資能否超過(guò)凈資產(chǎn)的50％？《公司法》不允許，證監(jiān)會(huì)審核要求是否已放松？

答：股份有限公司設(shè)立時(shí)的發(fā)起人對(duì)外出資不能超過(guò)凈資產(chǎn)的50％。證監(jiān)會(huì)審核要求沒(méi)有放松。

101、某公司現(xiàn)在是有限責(zé)任公司，股東之一是國(guó)有的投資公司，占40％的持股比例，請(qǐng)問(wèn)：如果，該公司發(fā)展為股份有限公司，然后上市的話，會(huì)受影響嗎？土地所有權(quán)出讓金沒(méi)有繳足，如果上市的話，是否需要將其繳足？

答：有國(guó)有股東并不影響上市。土地所有權(quán)出讓金應(yīng)當(dāng)繳足，即使不上市。102、發(fā)行后達(dá)到5000萬(wàn)總股本就可以達(dá)到上市公司要求，問(wèn)公司需上市發(fā)行前一般要求公司總股本最低達(dá)到多少？

答：按照《股票發(fā)行與交易暫行條例》，總股本要達(dá)到3000萬(wàn)元以上。103、以信托方式實(shí)現(xiàn)職工持股前景如何？個(gè)人是否可以作為受托人？信托公司作受托人可否？

答：按照信托法的規(guī)定，個(gè)人和信托公司都可以作為受托人，以信托方式實(shí)現(xiàn)職工持股也是可行的。但是，鑒于我國(guó)信托制度及其相關(guān)配套制度不很健全和完善，建議謹(jǐn)慎選擇信托方式，特別是以上市為目的。

104、以變更方式設(shè)立股份公司，股東人數(shù)應(yīng)控制在5—50人，但最好達(dá)到 多少以內(nèi)才有利于審批？

答：關(guān)于股東人數(shù)，目前沒(méi)有一個(gè)統(tǒng)一的規(guī)定。建議不宜過(guò)多。

105、有限公司變更為股份公司前，計(jì)劃進(jìn)行增資擴(kuò)股（在主控制人不變的條件下，進(jìn)行轉(zhuǎn)贈(zèng)和吸收老股東現(xiàn)金入股），應(yīng)控制在什么比例程度才能不影響業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算？

答：116號(hào)文規(guī)定：“發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更和管理層沒(méi)有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營(yíng)相同的業(yè)務(wù)。因重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請(qǐng)發(fā)行上市?！?/p>

106、股份公司運(yùn)作不夠規(guī)范（三年內(nèi)），如信息披露，不開(kāi)股東大會(huì)，不按公司章程行事等諸多不規(guī)范行為，卻在上市輔導(dǎo)期內(nèi)解決了，問(wèn)對(duì)公司上市有多大影響？

答：輔導(dǎo)的主要目的之一就是解決規(guī)范運(yùn)作的問(wèn)題，上述問(wèn)題要結(jié)合其他問(wèn)題綜合判斷。

107、已輔導(dǎo)驗(yàn)收合格的股份有限公司控股東將其持有的62％的股份，今年4月份，轉(zhuǎn)讓給了另一個(gè)公司，是否有業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算的法律障礙？多長(zhǎng)時(shí)間后，才能申報(bào)上市？

答：按照116號(hào)文的規(guī)定，實(shí)際控制人發(fā)生了變化，則需運(yùn)行3年。108、有限責(zé)任公司的股東（大股東）變更了，比如增資擴(kuò)股后，大股東發(fā)生了變化，再改制為股份公司是否受限？

答：改制為股份公司行為不受限，但會(huì)影響業(yè)績(jī)的連續(xù)計(jì)算。

109、請(qǐng)?jiān)敿?xì)闡述內(nèi)部職工股企業(yè)上市的發(fā)行比例問(wèn)題，于92年5月15日到93年4月3日期間超過(guò)20％比例的內(nèi)部職工股部分，只要省級(jí)人民政府出具文件并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，所有的內(nèi)部職工股就可以滿3年后上市流通了嗎？

答：按照審核備忘錄第11號(hào)的規(guī)定，可以這樣理解。至于內(nèi)部職工股企業(yè)上市的發(fā)行比例問(wèn)題，請(qǐng)按照審核備忘錄第11號(hào)的規(guī)定執(zhí)行規(guī)范。

110、如一股份公司設(shè)立時(shí)有工會(huì)、職工持股會(huì)，拖拉機(jī)式持股現(xiàn)象，現(xiàn)公 司想上市，如何解決？

答：最為徹底的方式就是轉(zhuǎn)讓。

五、其他問(wèn)題

111、關(guān)于對(duì)勞動(dòng)密集型企業(yè)勞動(dòng)保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、工商保險(xiǎn)問(wèn)題，中國(guó)證監(jiān)會(huì)是如何把握尺度的？

答：正式員工應(yīng)全部辦理相關(guān)保險(xiǎn)。

112、請(qǐng)簡(jiǎn)要介紹一下已上市公司增發(fā)時(shí)需注意的事項(xiàng)。

答：上市公司申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)新股,除應(yīng)當(dāng)符合《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的規(guī)定外,還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

一、最近三個(gè)會(huì)計(jì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%,且最近一個(gè)會(huì)計(jì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比,以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。

二、增發(fā)新股募集資金量不超過(guò)公司上末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值。

三、發(fā)行前最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表中的資產(chǎn)負(fù)債率不低于同行業(yè)上市公司的平均水平。

四、前次募集資金投資項(xiàng)目的完工進(jìn)度不低于70%。

五、增發(fā)新股的股份數(shù)量超過(guò)公司股份總數(shù)20%的,其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會(huì)的流通股（社會(huì)公眾股）股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。股份總數(shù)以董事會(huì)增發(fā)提案的決議公告日的股份總數(shù)為計(jì)算依據(jù)。

六、上市公司及其附屬公司最近12個(gè)月內(nèi)不存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制上市公司的個(gè)人、法人或其他組織（以下簡(jiǎn)稱(chēng)＂實(shí)際控制人＂）及關(guān)聯(lián)人占用的情況。

七、上市公司及其董事在最近12個(gè)月內(nèi)未受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)公開(kāi)批評(píng)或者證券交易所公開(kāi)譴責(zé)。

八、最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表不存在會(huì)計(jì)政策不穩(wěn)健（如資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提比例過(guò)低等）、或有負(fù)債數(shù)額過(guò)大、潛在不良資產(chǎn)比例過(guò)高等情形。

九、上市公司及其附屬公司違規(guī)為其實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的,整改已滿12個(gè)月。

十、符合《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)公司字〖2001〗105號(hào)）規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的上市公司,重組完成后首次申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)新股的,其最近三個(gè)會(huì)計(jì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%,且最近一個(gè)會(huì)計(jì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%,加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率按照本通知第一條的有關(guān)規(guī)定計(jì)算；其增發(fā)新股募 27 集資金量可不受本通知第二條的限制。

113、上市公司用定向增發(fā)收購(gòu)非上市公司，報(bào)證監(jiān)會(huì)，是審批制還是備案制，有無(wú)法律障礙？

答：上市公司定向增發(fā)將導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變更，如果增發(fā)新股數(shù)量未超過(guò)總股本的30%或增發(fā)未導(dǎo)致第一大股東發(fā)生變更，則需要報(bào)證監(jiān)會(huì)備案，并履行公告義務(wù)；如果滿足上述兩個(gè)條件，則應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》報(bào)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

上市公司收購(gòu)非上市公司，如果購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、所購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)所產(chǎn)生的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一年末總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近一個(gè)會(huì)計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的50%以上，則按照《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)問(wèn)題的通知》的規(guī)定報(bào)證監(jiān)會(huì)審批，達(dá)不到上述標(biāo)準(zhǔn)的無(wú)需報(bào)證監(jiān)會(huì)審批，但要履行公告義務(wù)。

114、上市前私募的合法性及操作方式？

答：上市前進(jìn)行私募是合法的，操作方式與股份公司增資相同。115、已上市公司控股子公司改制上市是否存在法律障礙？

答：這實(shí)際是一個(gè)分拆上市的問(wèn)題。目前尚無(wú)關(guān)于分拆上市的統(tǒng)一、明確的政策，但如果控股子公司的利潤(rùn)在已上市公司的整體利潤(rùn)中占了較大的比例，則該控股子公司改制上市可能比較困難。在境內(nèi)分拆上市尚無(wú)先例，且政策上不支持；在境外分拆上市，應(yīng)可以。

第四篇：國(guó)有企業(yè)改制上市流程圖

國(guó)有企業(yè)改制上市流程圖

●審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估

擬改制的企業(yè)應(yīng)委托具有資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)清查審計(jì),對(duì)核損后的存量資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，并報(bào)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)核準(zhǔn)或者備案，確認(rèn)國(guó)有資產(chǎn)價(jià)值量。

土地使用權(quán)的評(píng)估須由具有土地評(píng)估資質(zhì)的評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行。

●制定方案

在資產(chǎn)評(píng)估的基礎(chǔ)上，制定《企業(yè)改制方案》和《職工安置方案》。

《企業(yè)改制方案》的主要內(nèi)容：企業(yè)資產(chǎn)和人員的基本情況、擬改革方式、債權(quán)債務(wù)的情況、人員安置要求、所需享受政策及改制后企業(yè)發(fā)展規(guī)劃。

●方案報(bào)批

★《企業(yè)改制方案》和《職工安置方案》提交企業(yè)決策層通過(guò)。國(guó)有獨(dú)資企業(yè)經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì)通過(guò)；國(guó)有獨(dú)資公司經(jīng)董事會(huì)通過(guò)；

★《職工安置方案》提交職工（代表）大會(huì)通過(guò)；

★《企業(yè)改制方案》和《職工安置方案》報(bào)主管部門(mén)或者國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn)。●信息公示

★轉(zhuǎn)讓方持上述材料到產(chǎn)權(quán)交易中心登記，填報(bào)《出讓意向登記表》、《公告登記表》，簽訂《轉(zhuǎn)讓委托合同》；

★產(chǎn)權(quán)交易中心將轉(zhuǎn)讓公告刊登在省級(jí)以上公開(kāi)發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類(lèi)報(bào)刊和產(chǎn)權(quán)交易網(wǎng)上，公開(kāi)披露有關(guān)企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方。轉(zhuǎn)讓公告期不少于二十個(gè)工作日；

★根據(jù)公開(kāi)征集意向受讓方的結(jié)果，合理選擇拍賣(mài)、招投標(biāo)或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式組織實(shí)施產(chǎn)權(quán)交易。

●改制審批

經(jīng)公告確定受讓方和受讓價(jià)格后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)與受讓方進(jìn)行充分協(xié)商，確定轉(zhuǎn)讓中所涉及的相關(guān)事項(xiàng)后，報(bào)政府部門(mén)批準(zhǔn)。

●轉(zhuǎn)變職工身份和資產(chǎn)處置

★憑政府批準(zhǔn)文件到勞動(dòng)部門(mén)辦理職工國(guó)有身份的退出，簽訂國(guó)有身份退出協(xié)議，落實(shí)補(bǔ)償金及相關(guān)事宜；

★憑政府批準(zhǔn)文件和勞動(dòng)部門(mén)的職工國(guó)有身份退出手續(xù)，到國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)辦理國(guó)有資產(chǎn)處置手續(xù)。

●交易鑒證

★轉(zhuǎn)讓方與受讓方在產(chǎn)權(quán)交易中心主持下簽訂轉(zhuǎn)讓合同；

★在產(chǎn)權(quán)交易中心監(jiān)督下進(jìn)行資產(chǎn)交割和價(jià)款結(jié)算，由產(chǎn)權(quán)交易中心出具交割單；

一、企業(yè)上市前準(zhǔn)備階段

1、首先企業(yè)必須是股份制企業(yè)，不是股份制企業(yè)的需要進(jìn)行企業(yè)股份改造，符合國(guó)家股份制企業(yè)的要求，這是企業(yè)上市的基本條件。

2、進(jìn)行上市咨詢，聘請(qǐng)上市中介專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)考察，確認(rèn)企業(yè)是否符合上市的條件。

3、聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行上市輔導(dǎo)，準(zhǔn)備企業(yè)上市必備的各種證明或文字材料。

4、聘 請(qǐng)券商、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)審核所準(zhǔn)備的材料是否符合上市要求。

5、請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)或財(cái)經(jīng)攻關(guān)機(jī)構(gòu)與相關(guān)的國(guó)家監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，修改不符合相關(guān)機(jī)構(gòu)要求的文件。

6、上報(bào)材料經(jīng)國(guó)家主管上市機(jī)構(gòu)進(jìn)行審批。

7、進(jìn)行招股說(shuō)明。

8、掛牌銷(xiāo)售股票和上市流通。

二、附公司上市必經(jīng)流程：

1、股份改制（2—3個(gè)月）：發(fā)起人、剝離重組、三年業(yè)績(jī)、驗(yàn)資注冊(cè)、資產(chǎn)評(píng)估。

2、上市輔導(dǎo)（12個(gè)月）：三會(huì)制度、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、四期報(bào)告、授課輔導(dǎo)、輔導(dǎo)驗(yàn)收。

3、發(fā)行材料制作（1—3個(gè)月）：招股說(shuō)明書(shū)、券商推薦報(bào)告、證券發(fā)行推薦書(shū)、證券上市推薦書(shū)、項(xiàng)目可研報(bào)告、定價(jià)分析報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、法律意見(jiàn)書(shū)。

4、券商內(nèi)核（1—2周）：現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研、問(wèn)題及整改、內(nèi)核核對(duì)表、內(nèi)核意見(jiàn)。

5、保薦機(jī)構(gòu)推薦（1—3個(gè)月）：預(yù)審溝通、反饋意見(jiàn)及整改、上會(huì)安排、發(fā)行批文。

6、發(fā)審會(huì)（1—2周）：上會(huì)溝通、材料分審、上會(huì)討論、表決通過(guò)。

7、發(fā)行準(zhǔn)備（1—4周）：預(yù)路演、估值分析報(bào)告、推介材料策劃。

8、發(fā)行實(shí)施（1—4周）：刊登招股書(shū)、路演推介、詢價(jià)定價(jià)、股票發(fā)售。

9、上市流通（1—3周）：劃款驗(yàn)資、變更登記、推薦上市、首日掛牌。

10、持續(xù)督導(dǎo)（2—3年）：定期聯(lián)絡(luò)、信息披露、后續(xù)服務(wù)。

第五篇：公司改制和上市法律服務(wù)

公司改制和上市法律服務(wù)

為企業(yè)改制、首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市、為上市公司配股、增發(fā)、收購(gòu)兼并、對(duì)重大資產(chǎn)交易和日常規(guī)范運(yùn)作提供法律服務(wù)。具體可分為：

一、改制準(zhǔn)備階段可以提供法律服務(wù)的主要內(nèi)容

1.參與新設(shè)/依法變更為股份公司或者改制、重組設(shè)立為股份公司的可行性研究。

2.參與改制方案的設(shè)計(jì)，論證法律上的可行性。

3.協(xié)助做好基礎(chǔ)工作―清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)界定，界定投資主體和出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)歸屬，確定土地資產(chǎn)(土地使用權(quán))的處置方案并報(bào)土地管理部門(mén)批準(zhǔn)。

4.簽訂債權(quán)債務(wù)重組、公司/企業(yè)分立或者合并協(xié)議，由律師進(jìn)行認(rèn)證。

5.因公司/企業(yè)分立或者合并而引起的重大合同協(xié)議的變更，需要法律認(rèn)證。

6.編制資產(chǎn)重組方案，提出界定產(chǎn)權(quán)關(guān)系、管理關(guān)系、控股關(guān)系以及債權(quán)債務(wù)清理的初步方案。

7.對(duì)擬改制企業(yè)進(jìn)行相關(guān)法律知識(shí)的介紹。

二、股份公司設(shè)立階段

1.協(xié)助草擬資產(chǎn)重組協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議、公司章程草案；

2.辦理必要的前置審批手續(xù)（如特別領(lǐng)域的生產(chǎn)許可證）。

3.協(xié)助申請(qǐng)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)并取得立項(xiàng)批文、申請(qǐng)確認(rèn)評(píng)估結(jié)果并取得確認(rèn)復(fù)函； 4.協(xié)助草擬有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股的董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議和新老股東之間的增資協(xié)議；

5.協(xié)助草擬有限責(zé)任公司變更為股份公司的申請(qǐng)(向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)和工商登記機(jī)關(guān))；

6.協(xié)助草擬有限責(zé)任公司變更為股份公司/設(shè)立股份公司的可行性研究報(bào)告；

7.協(xié)助草擬股份公司創(chuàng)立大會(huì)文件、董事會(huì)文件、監(jiān)事會(huì)文件；

8.協(xié)助草擬股份公司股東大會(huì)工作程序規(guī)則；

9.協(xié)助草擬股份公司董事會(huì)議事規(guī)則；

10.協(xié)助草擬股份公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則；

11.協(xié)助草擬股份公司總經(jīng)理／經(jīng)理工作規(guī)則；

12.協(xié)助上報(bào)國(guó)有資產(chǎn)國(guó)有資產(chǎn)折股及國(guó)有股權(quán)管理方案(含律師的法律意見(jiàn)書(shū))，并取得批文；出具關(guān)于資產(chǎn)重組、國(guó)有股權(quán)管理的法律意見(jiàn)書(shū)，包括出具關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓/劃轉(zhuǎn)的法律意見(jiàn)書(shū)。

13.出具擬任職董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員資格的法律意見(jiàn)書(shū)；

14.出席創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)進(jìn)行律師見(jiàn)證并出具法律意見(jiàn)書(shū)；

15.審查資產(chǎn)評(píng)估和驗(yàn)資的合法性；

16.辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。

三、輔導(dǎo)期內(nèi)

17.按照《輔導(dǎo)暫行辦法》的規(guī)定，從法律角度對(duì)公司規(guī)范運(yùn)作提出建設(shè)性意見(jiàn)；

18.法律法規(guī)宣講；

19.協(xié)助公司完善各項(xiàng)規(guī)章制度；

20.出席股東大會(huì)進(jìn)行律師見(jiàn)證并出具法律意見(jiàn)書(shū)；

21.公司需要的其他法律服務(wù)；

四、準(zhǔn)備申報(bào)材料階段

22.出席股東大會(huì)進(jìn)行律師見(jiàn)證并出具法律意見(jiàn)書(shū)；

23.協(xié)助草擬、審查企業(yè)委托的其它文件(輔導(dǎo)協(xié)議、聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)議、股票承銷(xiāo)協(xié)議、委托審計(jì)協(xié)議、委托資產(chǎn)評(píng)估、委托盈利預(yù)測(cè)協(xié)議，等等)和申報(bào)材料；

24.參照《上市公司章程必備條款》，協(xié)助草擬公司章程修改草案；

25.參與發(fā)行方案的設(shè)計(jì)，與主承銷(xiāo)商協(xié)商確定發(fā)行辦法、發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價(jià)格；

26.協(xié)助草擬、修改審查招股意向書(shū)(如有)、招股說(shuō)明書(shū)、發(fā)行公告；

27.協(xié)助發(fā)行人向證券交易所申請(qǐng)出具上市承諾函；

28.出具本次股票發(fā)行上市申報(bào)材料中必備的法律意見(jiàn)書(shū)；

29.針對(duì)法律意見(jiàn)書(shū)出具日以后發(fā)生的事實(shí)或者證監(jiān)會(huì)的反饋意見(jiàn)函出具補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)；

30.出具律師工作報(bào)告；

31.匯總申請(qǐng)文件并送交主承銷(xiāo)商。

32.聽(tīng)取反饋意見(jiàn)、修改申請(qǐng)文件。

33.參與路演和發(fā)行。

(1)法人配售路演，向法人(含戰(zhàn)略投資者)配售。

(2)對(duì)公眾投資者配售和上網(wǎng)發(fā)行。

(3)募集資金到賬并驗(yàn)資。(4)協(xié)助變更工商登記。

五、協(xié)助申請(qǐng)上市

上市后

34.出席股東大會(huì)并出具見(jiàn)證意見(jiàn)；

35.為公司資產(chǎn)置換和重大資產(chǎn)收購(gòu)出具法律意見(jiàn)書(shū)； 36.為公司配股、增發(fā),出具法律意見(jiàn)書(shū)； 37.為公司收購(gòu)、兼并行為出具法律意見(jiàn)書(shū)； 38.為公司合并、分立出具法律意見(jiàn)書(shū)。