第一篇：關(guān)于企業(yè)并購引起的資源要素流動(dòng)機(jī)理

【論文關(guān)鍵詞】并購 資源流動(dòng) 企業(yè)兼并

【論文摘要】并購是企業(yè)擴(kuò)張和發(fā)展的有效手段，也是資源優(yōu)化配置和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級的重要途徑，企業(yè)并購將引起資源要素的流動(dòng)。文章回顧了并購的相關(guān)理論以及企業(yè)的資源理論，并在此基礎(chǔ)上對企業(yè)的資源及其分類予以了界定。通過與一般資源要素流破的規(guī)律進(jìn)行對比，進(jìn)一步揭示了企業(yè)并購引起的資源要素流動(dòng)的特殊機(jī)理。

一、研究背景與意義

并購是企業(yè)擴(kuò)張和發(fā)展的有效手段，也是資源優(yōu)化配置和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級的重要途徑。企業(yè)并購將引起資源在企業(yè)問流動(dòng)，也將引起資源在區(qū)域間的流動(dòng)，資源流動(dòng)能夠改變地區(qū)的資源稟賦，推動(dòng)地區(qū)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，從而影響區(qū)域經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而改變經(jīng)濟(jì)增長方式，帶動(dòng)區(qū)域經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。對于并購是否創(chuàng)造財(cái)富，國內(nèi)外有大量的研究成果，但沒有一致的結(jié)論。既有的研究大部分是從市場的、企業(yè)披露的外部信息進(jìn)行研究，也有少數(shù)從企業(yè)資源和環(huán)境的微觀角度開展研究。對于資源流動(dòng)的研究側(cè)重于一般資源流動(dòng)的規(guī)律及其對經(jīng)濟(jì)的影響，說明并購對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和區(qū)域經(jīng)濟(jì)增長的作用等。盡管中國企業(yè)并購的規(guī)模和數(shù)量也呈現(xiàn)逐漸上升的趨勢，但新建投資一直在投資總額中占有很大比重，2003年仍高達(dá)90％。而這一指標(biāo)在2000年以后的全球跨國投資中不超過20％。這一方面說明通過企業(yè)并購，避免重復(fù)建設(shè)，減少競爭和社會資源浪費(fèi)，擴(kuò)大生產(chǎn)和服務(wù)的規(guī)模，細(xì)化社會分工，促進(jìn)科技進(jìn)步，發(fā)揮企業(yè)和區(qū)域經(jīng)濟(jì)競爭優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和經(jīng)濟(jì)增長方式的轉(zhuǎn)變，在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)中仍有很大的難度，另一方面也說明它還有著巨大的潛力。

隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，資源流動(dòng)已經(jīng)成為當(dāng)今社會非常普遍的現(xiàn)象?，F(xiàn)有的關(guān)于資源流動(dòng)的研究，主要是利用經(jīng)濟(jì)學(xué)和資源科學(xué)對資源流動(dòng)進(jìn)行一般理論性研究，也有少數(shù)學(xué)者從力的角度來探討資源流動(dòng)的本質(zhì)和機(jī)制，但其研究主要集中在資源流動(dòng)的一般規(guī)律的分析。本文試圖在資源流動(dòng)一般規(guī)律分析研究的基礎(chǔ)上，探索企業(yè)并購引起的資源要素流動(dòng)的特殊機(jī)理，作為制定投資等經(jīng)濟(jì)政策和企業(yè)投資戰(zhàn)略的參考依據(jù)。

二、相關(guān)理論及概念界定

(一)并購理論

企業(yè)并購理論是企業(yè)理論、經(jīng)濟(jì)學(xué)以及公司財(cái)務(wù)理論中的重要課題之一，隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，企業(yè)并購理論的研究也取得了長足的進(jìn)展，成為目前西方經(jīng)濟(jì)學(xué)最活躍的研究領(lǐng)域之一?，F(xiàn)有的關(guān)于企業(yè)并購理論的研究主要可以分為并購動(dòng)因研究和并購績效研究。

1．并購動(dòng)因研究。在現(xiàn)實(shí)的經(jīng)濟(jì)生活中，企業(yè)并購的原因是多元且復(fù)雜的，僅為某個(gè)單一的原因進(jìn)行的并購并不常見，大多數(shù)并購伴隨著多種動(dòng)因，而且不同時(shí)期有著不同的特點(diǎn)，自然反映到企業(yè)并購的動(dòng)因上就是一種多因素的綜合平衡過程。

(1)效率理論。效率理論依據(jù)新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)理論，認(rèn)為企業(yè)并購有助于促使經(jīng)營者提高企業(yè)經(jīng)營績效和獲得某種形式的協(xié)同效應(yīng)。協(xié)同效應(yīng)一般包括：經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)和管理協(xié)同效應(yīng)。效率理論在解釋企業(yè)并購的動(dòng)機(jī)方面是強(qiáng)有力的，但是并購動(dòng)機(jī)到底起因于何種意義上的協(xié)同效應(yīng)和效率改進(jìn)，則是需要深入分析的。[!--empirenews.page--](2)信息理論。信息理論認(rèn)為市場環(huán)境中的各種噪音使得理論上的強(qiáng)式有效市場并不存在，處于信息優(yōu)勢地位的企業(yè)或內(nèi)部人能夠利用內(nèi)幕信息，通過收購價(jià)值被低估的股票，獲得被并購企業(yè)的控制權(quán)。但是，在并購過程中，無論并購成功與否，目標(biāo)企業(yè)的股價(jià)總會有所上升，因?yàn)椴①徯袨楸旧砭拖蚴袌霰砻鳎繕?biāo)企業(yè)的股價(jià)被低估了。

(3)代理理論。代理理論對企業(yè)并購有兩種解釋：其一是并購可以降低代理成本；通過企業(yè)內(nèi)部組織安排可以在一定程度上緩解代理問題，降低代理成本。其二是管理主義認(rèn)為企業(yè)管理者更關(guān)心自身的利益，總是希望通過并購來擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模以增加自己的收入。它假設(shè)管理者的報(bào)酬是公司規(guī)模的函數(shù)，所以具有利己特征的管理者進(jìn)行公司合并時(shí)，其目的僅僅是為了擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模以提高自身的報(bào)酬。

(4)自由現(xiàn)金流量理論。自由現(xiàn)金流量理論認(rèn)為，在對自由現(xiàn)金流量的使用上，股東與經(jīng)理人之間存在利益沖突，如果企業(yè)沒有良好的投資機(jī)會時(shí)，將自由現(xiàn)金流量分配給股東，有助于抑制經(jīng)理人的過度投資行為。[1][2][3][4]下一頁(5)市場力量理論。市場力量理論認(rèn)為企業(yè)的市場力量來自于不斷擴(kuò)大的經(jīng)營規(guī)模，通過并購可以獲取目標(biāo)企業(yè)的優(yōu)勢資源，并實(shí)現(xiàn)低風(fēng)險(xiǎn)、低成本擴(kuò)張的目的；可以減少競爭對手，增加對經(jīng)營環(huán)境的控制能力，提高市場占有率。

(6)過度自信假說。Roll(1986)是從管理者的并購決策行為來解釋企業(yè)并購現(xiàn)象的，他認(rèn)為管理層的并購決策往往出于自身的狂妄和盲目樂觀，充分相信自己對目標(biāo)公司的“錯(cuò)誤”估價(jià)和對協(xié)同效應(yīng)的“錯(cuò)誤”估計(jì)。該假說僅為我們提供了理解企業(yè)并購現(xiàn)象的一個(gè)說法而已。

2．并購績效研究。對并購績效的研究集中在并購的宏觀效應(yīng)和微觀績效兩個(gè)方面。

(1)并購的宏觀效應(yīng)。并購的宏觀效應(yīng)主要表現(xiàn)為：其一是并購的壟斷效應(yīng)；即并購將導(dǎo)致行業(yè)的完全或部分壟斷，當(dāng)然這要受到反壟斷法的制約。其二是并購的產(chǎn)業(yè)集聚效應(yīng)；即目標(biāo)公司都集中于某些產(chǎn)業(yè)，被并購產(chǎn)業(yè)具有集聚的特征。其三是并購的資源配置效應(yīng)；即并購在經(jīng)濟(jì)中主要發(fā)揮擴(kuò)張和收縮兩種作用，并引起現(xiàn)有資產(chǎn)的重新配置。其四是并購的經(jīng)濟(jì)增長效應(yīng)；Barron(1999)研究認(rèn)為美國在20世紀(jì)70年代至9O年代的經(jīng)濟(jì)發(fā)展的表現(xiàn)得益于當(dāng)時(shí)美國進(jìn)行公司并購，并購在一定程度上刺激了美國公司的創(chuàng)新意識，為9O年代的良好發(fā)展勢頭奠定了基礎(chǔ)。在對大型跨國并購的調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，跨國并購對東道國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展能夠起到促進(jìn)作用。

(2)并購的企業(yè)績效。企業(yè)并購績效一直是并購學(xué)術(shù)界關(guān)注的重點(diǎn)，對企業(yè)并購績效的研究主要集中在并購績效評價(jià)方法和并購績效影響因素的分析這兩個(gè)方面。并購績效評價(jià)方法主要有事件研究法和會計(jì)研究法。關(guān)于并購績效影響因素的研究主要是從如下幾方面來展開研究的：其一是并購支付方式與并購績效；其二是并購行業(yè)的相關(guān)程度與并購績效；其三是并購企業(yè)的成長性與并購績效；其四是并購企業(yè)的持股結(jié)構(gòu)與并購績效；總之，國內(nèi)外關(guān)于并購績效的評價(jià)方法及其影響因素的研究尚未得出一致的結(jié)論。究其原因，既有樣本選擇與研究方法的差異導(dǎo)致了研究口徑的不同，也有選擇變量的差異導(dǎo)致研究結(jié)果的不同。[!--empirenews.page--](二)企業(yè)資源理論

企業(yè)資源理論是既產(chǎn)業(yè)定位理論之后在企業(yè)戰(zhàn)略管理領(lǐng)域發(fā)展起來的新興理論。它主張企業(yè)競爭優(yōu)勢主要來自于企業(yè)自身獨(dú)特的因素，而非產(chǎn)業(yè)選擇和定位。企業(yè)資源理論的主要思想來源于Penrose(1959)的企業(yè)成長理論、Nelson和Winter(1982)的經(jīng)濟(jì)演化理論。后經(jīng)過Wemerfelt(1984)、Barney(1986、1991)和Peteraf(1993)等人的發(fā)展，現(xiàn)在已經(jīng)成為一種基本上為學(xué)術(shù)界所認(rèn)可的企業(yè)理論。

與以往的經(jīng)濟(jì)學(xué)研究不同的是，企業(yè)資源理論試圖解剖企業(yè)“黑箱”，深入探究企業(yè)內(nèi)部要素的構(gòu)成及運(yùn)作效率，解釋為什么某些企業(yè)能夠獲得競爭優(yōu)勢，進(jìn)而獲取超額利潤。與傳統(tǒng)的新古典微觀經(jīng)濟(jì)學(xué)把企業(yè)視為同質(zhì)不同，該理論認(rèn)為企業(yè)是一種獨(dú)特資源的集合體，企業(yè)由于資源稟賦的差異而呈現(xiàn)出異質(zhì)性。企業(yè)的競爭優(yōu)勢來源于企業(yè)擁有和控制的有價(jià)值的、稀缺的、難以模仿并不可替代的異質(zhì)性資源(Barney，1991)。企業(yè)資源的異質(zhì)性將長期存在，從而使得競爭優(yōu)勢呈現(xiàn)可持續(xù)性。識別關(guān)鍵資源并對之進(jìn)行有效地開發(fā)、培育、保護(hù)和提升是企業(yè)戰(zhàn)略管理的重要內(nèi)容(Grant，1991)。

(三)資源及其分類

眾多學(xué)者根據(jù)不同的研究視角對資源做出過不同的定義和分類，張伯倫(Chamberlin，1933)和羅賓遜(Robinson，1933)是最早認(rèn)識到企業(yè)專有資源重要性的兩位經(jīng)濟(jì)學(xué)家。他們認(rèn)為企業(yè)獨(dú)特的資產(chǎn)和能力是產(chǎn)生不完全競爭并獲取超額利潤的重要因素。彭羅斯(Penrose，1959)認(rèn)為一個(gè)企業(yè)的資源包括其生產(chǎn)資料、無形資產(chǎn)、資本、知識、組織結(jié)構(gòu)、進(jìn)程等企業(yè)可以控制的所有一切。沃納菲爾特(Wernerfelt，1984)把資源定義為與企業(yè)具有半永久性聯(lián)系的有形資產(chǎn)與無形資產(chǎn)。巴尼(Barney，1991)認(rèn)為資源是指“企業(yè)控制的所有資產(chǎn)能力、組織過程、企業(yè)特征、信息和知識等等，是企業(yè)為了提升自身的效率和效益而用來創(chuàng)造并實(shí)施戰(zhàn)略的基礎(chǔ)”。他進(jìn)一步將企業(yè)資源分為物質(zhì)資本資源、人力資本資源和組織資本資源。格蘭特(Grant，1991)則區(qū)分了資源與生產(chǎn)能力，認(rèn)為資源是生產(chǎn)過程的投入要素，本身沒有生產(chǎn)能力，是生產(chǎn)活動(dòng)要求資源進(jìn)行組合和協(xié)調(diào)。企業(yè)的資源可分為六類，即財(cái)務(wù)資源，實(shí)物資源，人力資源，技術(shù)資源，名譽(yù)和組織資源。而能力是一組資源執(zhí)行某項(xiàng)任務(wù)或活動(dòng)的實(shí)力，能力本質(zhì)上是許多相互影響的規(guī)范，并可以通過對企業(yè)活動(dòng)的標(biāo)準(zhǔn)職能的分類來識別與評價(jià)。米勒和山姆斯(MillerandShamsie，1996)提出了根據(jù)可模仿障礙對資源的分類，即以產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的資源和以知識為基礎(chǔ)的資源。以產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的資源是指企業(yè)擁有的合法產(chǎn)權(quán)的資源，包括財(cái)務(wù)資本、物質(zhì)資源、人力資源等。以知識為基礎(chǔ)的資源則是指企業(yè)的無形技術(shù)訣竅和技能，是默會性的知識。白欽先(2001)按資源對經(jīng)濟(jì)增長關(guān)聯(lián)度大小，將資源劃分出幾個(gè)層次，即資源第一層次為自然資源(N)；第二層次為制度資源(s)；第三層次為金融資源(F)；第四層次為人力資源(H)；第五層次為知識資源(K)；第六層次為信息資源(T)；第七層次為思想觀念資源(I)；第n層次為第il種資源。張金鑫(2006)以企業(yè)資源理論為理論基礎(chǔ)，根據(jù)資源轉(zhuǎn)移的難易程度，將資源分為資產(chǎn)、能力和文化，并且認(rèn)為在并購中這三者的轉(zhuǎn)移難度大體上呈遞增次序。[!--empirenews.page--]上一頁[1][2][3][4]下一頁

總之，有關(guān)企業(yè)資源的研究文獻(xiàn)除了在強(qiáng)調(diào)企業(yè)資源的重要性這一點(diǎn)上是一致的之外，采取的理論出發(fā)點(diǎn)各不相同，涵蓋了經(jīng)濟(jì)學(xué)、社會學(xué)、心理學(xué)和決策理論等各個(gè)領(lǐng)域。同時(shí)對資源的定義過雜，幾乎所有的形成企業(yè)競爭優(yōu)勢的企業(yè)因素都可以看成是資源。但是，這些研究成果也表明了企業(yè)資源理論的分析對象——資源、能力及知識是緊密地相互聯(lián)系著的(Baney，2001)，它們是相互補(bǔ)充而不是沖突的概念群。在綜合前人研究的基礎(chǔ)之上，本文比較贊同張金鑫(2006)對資源的分類法，即將企業(yè)的資源分為資產(chǎn)、能力和文化。本文在此基礎(chǔ)上對資產(chǎn)、能力和文化做了進(jìn)一步的細(xì)分，其中，資產(chǎn)包括企業(yè)擁有所有權(quán)的實(shí)物資產(chǎn)、金融資產(chǎn)、無形資產(chǎn)以及企業(yè)具有使用權(quán)的人力資本；能力分為一般能力和專門能力。對資源的分類有了清晰的框架圖之后，將有助于更好地分析資源流動(dòng)的機(jī)理。

三、企業(yè)并購引起的資源要素流動(dòng)機(jī)理分析

(一)一般資源要素流動(dòng)機(jī)理

1．具有追求高回報(bào)率的趨利性規(guī)律。這是要素流動(dòng)的首要的、基本的規(guī)律，是要素流動(dòng)其他規(guī)律形成的基本原因。由于各地區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展的條件存在著差異，各地的投入一產(chǎn)出的總體水平是各不相同的，因而地區(qū)與地區(qū)之間要素的收益率是存在著差異的。這就導(dǎo)致地區(qū)間生產(chǎn)要素的流動(dòng)是從收益率低的地區(qū)流向收益率高的地區(qū)。另一方面，在同一地區(qū)，生產(chǎn)要素在不同行業(yè)間收益率也是不同的，生產(chǎn)要素在市場規(guī)律作用下會流向收益率高的行業(yè)。

2．要素輸入量的距離衰減規(guī)律。要素輸出地和輸入地之間的距離對要素的流動(dòng)量有著十分明顯的影響。要素在輸出過程中必須選擇最佳的區(qū)位，這一選擇過程是受以下因素影響的：一是要素轉(zhuǎn)移的成本；輸入地和輸出地的距離越大，轉(zhuǎn)移的成本就越大，這種成本的存在直接影響著要素的最終收益。二是信息傳遞的影響；信息的傳遞也是同距離密切相關(guān)的，一般來說，兩地的距離越遠(yuǎn)，信息就越難以在它們之間傳遞。

3．要素流動(dòng)的分散一集中一分散的階段性特征。美國著名的規(guī)劃學(xué)家佛里德曼在他的核心一邊緣理論中，對要素轉(zhuǎn)移的階段性進(jìn)行了描述，他認(rèn)為要素的轉(zhuǎn)移分為以下幾個(gè)階段：(1)前工業(yè)化階段，生產(chǎn)要素處于分散狀態(tài)，較少流動(dòng)；(2)工業(yè)化初期階段，生產(chǎn)要素大量流入核心區(qū)；(3)工業(yè)化成熟期階段，核心區(qū)的要素高度集中，開始回流到邊緣區(qū)；(4)空間經(jīng)濟(jì)一體化階段，要素在特定的區(qū)域內(nèi)全方位流動(dòng)，生產(chǎn)要素重新處于相對分散狀態(tài)。

雖然生產(chǎn)要素流動(dòng)轉(zhuǎn)移與經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段不是絕對表現(xiàn)出一對一的對應(yīng)關(guān)系，但分散一集中一分散的階段性規(guī)律是客觀存在的。在經(jīng)濟(jì)發(fā)展的初期階段，由于各地的發(fā)展條件各不相同，存在著少數(shù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展條件較好的地區(qū)，這些地區(qū)的要素收益率較高，生產(chǎn)要素便逐漸向這些地區(qū)集中。當(dāng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展到一定階段，經(jīng)濟(jì)中心地帶的土地，勞動(dòng)力等生產(chǎn)要素的使用價(jià)格逐漸提高，要素投入的邊際收益率也在降低；相反，在邊緣區(qū)由于經(jīng)濟(jì)發(fā)展條件獲得了改善，要素的投入一產(chǎn)出率在不斷地提高。當(dāng)邊緣區(qū)的最終收益率高于經(jīng)濟(jì)中心的最終收益率的時(shí)候，生產(chǎn)要素便會由經(jīng)濟(jì)中心流向邊緣區(qū)，生產(chǎn)要素重新處于相對分散的狀態(tài)。[!--empirenews.page--] 4．要素流動(dòng)組合的結(jié)構(gòu)合理化規(guī)律。生產(chǎn)要素必須按一定的要求進(jìn)行組合才能發(fā)揮它們的效能。生產(chǎn)要素的組合在數(shù)量上和質(zhì)量上必須匹配。在數(shù)量上，各種要素必須按一定的比例投入到生產(chǎn)中去，不存在某一種要素短缺的“瓶頸”。才能形成最大的生產(chǎn)能力；在質(zhì)量上，各種要素必須是相互配合的，例如，有了先進(jìn)的技術(shù)和設(shè)備，就必須有懂技術(shù)、能操作的人才；否則，再先進(jìn)的技術(shù)和設(shè)備也是無用的。生產(chǎn)要素的流動(dòng)過程同時(shí)也是一個(gè)要素結(jié)構(gòu)不斷變動(dòng)的過程，這種流動(dòng)如果是促進(jìn)要素結(jié)構(gòu)合理化的，它就能促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展；反之，則阻礙經(jīng)濟(jì)發(fā)展，甚至造成很大的浪費(fèi)。上一頁[1][2][3][4]下一頁(二)并購后引起資源要素流動(dòng)的特殊機(jī)理

1．是綜合資源要素的流動(dòng)。企業(yè)并購是以商務(wù)控制權(quán)為標(biāo)的的交易，是綜合資源要素的交易(張秋生)。伴隨著企業(yè)并購，將引起金融資本(C)、人力資本(H)、有形物質(zhì)資源(O)、知識(I，如無形資產(chǎn))、能力(s，包括一般能力Y和專門能力x)等在特定環(huán)境(E)下的動(dòng)態(tài)(t)流動(dòng)，所以說企業(yè)并購引起的資源要素流動(dòng)是綜合資源要素的流動(dòng)。

2．追求綜合資源要素收益的最大化。企業(yè)并購的原因是多元且復(fù)雜的，僅為某個(gè)單一的原因進(jìn)行的并購并不常見，大多數(shù)并購伴隨著多種動(dòng)因，所以說企業(yè)并購引起的資源要素流動(dòng)往往不局限于追求高的回報(bào)率這么簡單。由于企業(yè)并購是綜合資源要素的交易，這使得企業(yè)并購具有追求綜合資源要素收益最大化的特性。

3．不受距離的影響或者是受距離的影響可忽略不計(jì)。并購雙方在決定是否進(jìn)行并購時(shí)，不會以距離的遠(yuǎn)近作為取舍的標(biāo)準(zhǔn)。近年來，跨區(qū)域乃至跨國并購有愈演愈烈之勢，這進(jìn)一步證明了距離對于并購的影響是微乎其微的，所以說，企業(yè)并購引起的資源要素的流動(dòng)不受距離的影響或者是即便有一定的影響也是可以忽略不計(jì)的。

4．是資源要素的雙向流動(dòng)。并購后，并購企業(yè)與被并購企業(yè)基于雙方共同的利益，往往要進(jìn)行一系列的包括金融資本(c)、人力資本(H)、有形物質(zhì)資源(o)、知識(I，如無形資產(chǎn))、能力(s，包括一般能力Y和專門能力x)等的互相調(diào)配，以滿足合并后企業(yè)發(fā)展壯大的需要。所以說，與一般資源要素的單向流動(dòng)相比，企業(yè)并購引起的資源要素具有雙向流動(dòng)的特性。

四、結(jié)論

通過與一般資源要素流動(dòng)規(guī)律的對比，本文揭示了企業(yè)并購引起的資源要素流動(dòng)是綜合資源要素的流動(dòng)；具有追求綜合資源要素收益的最大化的特性；不受距離的影響或者是受距離的影響可忽略不計(jì)；是資源要素的雙向流動(dòng)?？傊c一般的資源要素流動(dòng)相比，企業(yè)并購引起的資源要素流動(dòng)，具有一攬子交易、移植、同化和排異并存、企業(yè)間循環(huán)利用等特殊性。

第二篇：農(nóng)業(yè)資源要素

中央一號文件提出推動(dòng)資源要素向農(nóng)村配置

新華網(wǎng)北京1月31日電（記者車玉明、董峻）新世紀(jì)以來指導(dǎo)“三農(nóng)”工作的第7個(gè)中央一號文件31日由新華社受權(quán)發(fā)布。這個(gè)題為《中共中央、國務(wù)院關(guān)于加大統(tǒng)籌城鄉(xiāng)發(fā)展力度，進(jìn)一步夯實(shí)農(nóng)業(yè)農(nóng)村發(fā)展基礎(chǔ)的若干意見》的文件推出了一系列含金量高的強(qiáng)農(nóng)惠農(nóng)新政策，強(qiáng)力推動(dòng)資源要素向農(nóng)村配置是其最大亮點(diǎn)。

一號文件全文約12000字，從健全強(qiáng)農(nóng)惠農(nóng)政策體系、提高現(xiàn)代農(nóng)業(yè)裝備水平、加快改善農(nóng)村民生、協(xié)調(diào)推進(jìn)城鄉(xiāng)改革、加強(qiáng)農(nóng)村基層組織建設(shè)5個(gè)方面，著力推動(dòng)資源要素向農(nóng)村配置，促進(jìn)農(nóng)業(yè)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變，努力縮小城鄉(xiāng)公共事業(yè)發(fā)展差距，增強(qiáng)農(nóng)業(yè)農(nóng)村發(fā)展活力，鞏固黨在農(nóng)村的執(zhí)政基礎(chǔ)。

文件強(qiáng)調(diào)，2010年的農(nóng)業(yè)農(nóng)村工作，要把統(tǒng)籌城鄉(xiāng)發(fā)展作為全面建設(shè)小康社會的根本要求，把改善農(nóng)村民生作為調(diào)整國民收入分配格局的重要內(nèi)容，把擴(kuò)大農(nóng)村需求作為拉動(dòng)內(nèi)需的關(guān)鍵舉措，把發(fā)展現(xiàn)代農(nóng)業(yè)作為轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式的重大任務(wù)，把建設(shè)社會主義新農(nóng)村和推進(jìn)城鎮(zhèn)化作為保持經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)較快發(fā)展的持久動(dòng)力，按照穩(wěn)糧保供給、增收惠民生、改革促統(tǒng)籌、強(qiáng)基增后勁的基本思路，毫不松懈地抓好農(nóng)業(yè)農(nóng)村工作，繼續(xù)為改革發(fā)展穩(wěn)定大局作出新的貢獻(xiàn)。

文件在保持政策連續(xù)性、穩(wěn)定性的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步完善、強(qiáng)化近年來“三農(nóng)”工作的好政策，提出了一系列新的重大原則和措施：

——對“三農(nóng)”投入首次強(qiáng)調(diào)“總量持續(xù)增加、比例穩(wěn)步提高”，這一要求不僅確保“三農(nóng)”資金投入的總量，更確定了比例要穩(wěn)步提高。

——擴(kuò)大了馬鈴薯良種補(bǔ)貼范圍，新增了青稞良種補(bǔ)貼，實(shí)施花生良種補(bǔ)貼試點(diǎn)，把林業(yè)、牧業(yè)和抗旱、節(jié)水機(jī)械設(shè)備首次納入補(bǔ)貼范圍。

——首次提出要在3年內(nèi)消除基礎(chǔ)金融服務(wù)空白鄉(xiāng)鎮(zhèn)；拓展了農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行支農(nóng)領(lǐng)域，政策性資金將有更大的“三農(nóng)”舞臺。

——大幅度提高家電下鄉(xiāng)產(chǎn)品的最高限價(jià)，允許各地根據(jù)實(shí)際增選一個(gè)品種納入補(bǔ)貼范圍，補(bǔ)貼對象也擴(kuò)大到國有農(nóng)林場區(qū)職工。

——增加產(chǎn)糧大縣獎(jiǎng)勵(lì)補(bǔ)助資金，提高產(chǎn)糧大縣人均財(cái)力水平，這將有利于提高我國800個(gè)產(chǎn)糧大縣的種糧積極性，維護(hù)我國糧食安全。

文件提出，要“著力解決新生代農(nóng)民工問題”，這是黨的文件中第一次使用“新生代農(nóng)民工”這個(gè)詞，傳遞出中央對約占農(nóng)民工總數(shù)60％的80后、90后農(nóng)民工的高度關(guān)切。

第三篇：論基于資源與能力的企業(yè)并購

論基于資源與能力的企業(yè)并購

內(nèi)容摘要：基于資源與能力的并購日益成為企業(yè)成長的重要模式。成功地實(shí)施并購，必須解決好資源與能力的選擇、評價(jià)和并購后資源與能力的保持、轉(zhuǎn)移擴(kuò)散、發(fā)展等問題。本文從并購動(dòng)因、資源與能力的價(jià)值評價(jià)、并購后的價(jià)值實(shí)現(xiàn)、對中國企業(yè)的意義四個(gè)部分對基于資源與能力的并購進(jìn)行分析研究。

關(guān)鍵詞：資源與

能力競爭優(yōu)勢并購戰(zhàn)略好范文版權(quán)所有

在經(jīng)濟(jì)全球化和信息化的背景條件下，單靠企業(yè)自身資源與能力的積累，已不足以支持其繼續(xù)成長。我國企業(yè)必須突破自身資源與能力的限制，借助外力打破成長的極限。并購和戰(zhàn)略聯(lián)盟都是可以選擇的方法，但在現(xiàn)有的世界產(chǎn)業(yè)分工體系下，戰(zhàn)略聯(lián)盟不足以改變我國企業(yè)在世界產(chǎn)業(yè)格局中的地位。只有通過基于資源與能力的并購才能增強(qiáng)自身的競爭力，掌控整個(gè)產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈，達(dá)到上述目標(biāo)。

基于資源與能力的并購動(dòng)因分析

并購的戰(zhàn)略目標(biāo)不是幫助企業(yè)獲得短期的戰(zhàn)術(shù)利益，而是幫助企業(yè)獲得持久的競爭優(yōu)勢。傳統(tǒng)的并購動(dòng)因研究大都從企業(yè)并購的戰(zhàn)略目標(biāo)或經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度定義。

筆者認(rèn)為企業(yè)應(yīng)基于資源與能力對并購動(dòng)因進(jìn)行分析。這種分析能幫助企業(yè)評價(jià)并購的價(jià)值，能使企業(yè)將注意力集中于那些可以幫助企業(yè)獲得持續(xù)競爭優(yōu)勢的資源與能力上，能更好地發(fā)揮資源與能力的效力。

由于企業(yè)的資源與能力主要分布于企業(yè)的各項(xiàng)價(jià)值活動(dòng)或各種聯(lián)系之中，所以可以從價(jià)值活動(dòng)的角度，解釋基于資源和能力的企業(yè)并購的動(dòng)因：

人力資源動(dòng)因。并購行為的發(fā)生，可能由于被并購企業(yè)擁有并購企業(yè)想要的人力資本或管理團(tuán)隊(duì)或研發(fā)隊(duì)伍。

技術(shù)動(dòng)因。如果被并購企業(yè)擁有某些專利技術(shù)、決竅和其他技術(shù)知識或技術(shù)創(chuàng)新能力，而當(dāng)這些技術(shù)或能力的開發(fā)成本高昂，風(fēng)險(xiǎn)過大或直接市場交易的成本過高時(shí)，企業(yè)可以通過并購獲得此項(xiàng)資源或能力。

生產(chǎn)資源。被并購企業(yè)擁有一定的生產(chǎn)設(shè)備（或地理位置）和生產(chǎn)能力，并購企業(yè)可能出于規(guī)模經(jīng)濟(jì)或壟斷或單純生產(chǎn)設(shè)備的考慮，產(chǎn)生并購行為。

市場營銷資源。被并購企業(yè)可能擁有市場份額、銷售渠道或品牌等資源或卓越的營銷能力，這些資源與能力可能是導(dǎo)致并購行為發(fā)生的原因。

高效的運(yùn)作能力。被并購企業(yè)的培訓(xùn)系統(tǒng)、物流系統(tǒng)、采購系統(tǒng)、服務(wù)系統(tǒng)或整個(gè)企業(yè)運(yùn)作系統(tǒng)也可以是并購行為發(fā)生的動(dòng)因所在。

并購資源與能力的價(jià)值評價(jià)

在發(fā)生并購行為之前，企業(yè)首先要解決的是，被并購企業(yè)擁有的資源與能力的價(jià)值評價(jià)問題。在評價(jià)資源與能力的價(jià)值時(shí)，可以考慮以下四種理論作出分析。

行業(yè)成功的關(guān)鍵因素理論。不同的行業(yè)，決定企業(yè)的生存、發(fā)展和獲利的關(guān)鍵因素是不同的。技術(shù)類行業(yè)成功關(guān)鍵因素是科研專家、工藝和產(chǎn)品創(chuàng)新能力、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營能力；制造類行業(yè)成功關(guān)鍵因素是低成本生產(chǎn)、固定資產(chǎn)最高能力利用率、有技能勞工、低成本產(chǎn)品設(shè)計(jì)、低成本廠址、靈活的生產(chǎn)系列產(chǎn)品滿足顧客的要求等。這就決定了不同的資源與能力對企業(yè)成功的意義也是不同的。被并購企業(yè)擁有的某些屬于行業(yè)成功關(guān)鍵因素的資源與能力，可能是并購的誘因。所以企業(yè)可以利用該理論對并購資源或能力進(jìn)行評價(jià)。

競爭優(yōu)勢理論。波特認(rèn)為企業(yè)最基本的競爭優(yōu)勢有兩種：低成本和差異化。企業(yè)可以通過控制成本驅(qū)動(dòng)因素或重構(gòu)價(jià)值鏈來獲取成本優(yōu)勢。企業(yè)可能通過正在開展的價(jià)值活動(dòng)使企業(yè)更具有獨(dú)特性，也可用某種方法重構(gòu)價(jià)值鏈而增進(jìn)歧異化。

企業(yè)可以從競爭優(yōu)勢的角度評價(jià)被并購企業(yè)資源與能力的價(jià)值。被并購企業(yè)必須擁有某些資源與能力，無論它們的作用機(jī)制如何，都必須能幫助企業(yè)獲得低成本或歧異化的優(yōu)勢。

短板理論。短板理論認(rèn)為，企業(yè)必須找出自己這個(gè)木桶邊板中最短的一根，然后想方設(shè)法將其加長，長至跟其它邊板一樣長，只有這樣，企業(yè)這個(gè)“木桶”才能裝最多的水。其理論實(shí)質(zhì)是要求企業(yè)找出自己最弱勢的一個(gè)部分，然后采取一些措施將其增強(qiáng)，使企業(yè)在各個(gè)方面達(dá)到理想的平衡狀態(tài)。如果被并購企業(yè)擁有的某些資源或能力恰是并購企業(yè)的弱勢所在，這些弱勢猶如短板一樣限定了企業(yè)的成長。那么這些資源與能力就是有價(jià)值的。

核心能力理論。核心能力是企業(yè)獲取持續(xù)競爭優(yōu)勢的源泉，是在企業(yè)資源積累的發(fā)展過程中建立起來的企業(yè)特有的能力，是企業(yè)最重要的戰(zhàn)略資產(chǎn)。如果在獲得被并購企業(yè)的資源與能力后，并購企業(yè)獲得了或發(fā)展了自己的核心能力，那這些資源與能力就是有價(jià)值的。核心能力理論強(qiáng)調(diào)揚(yáng)長避短，抓住關(guān)鍵。短板理論則強(qiáng)調(diào)要補(bǔ)短。有些學(xué)者認(rèn)為兩者是矛盾的，實(shí)則不然，揚(yáng)長并不排斥補(bǔ)短。

企業(yè)可以利用上述理論對被并購企業(yè)的資源與能力進(jìn)行評價(jià)。

并購后資源與能力的價(jià)值實(shí)現(xiàn)分析

資源與能力本身沒有價(jià)值。被并購方的資源與能力不是企業(yè)并購的終極目標(biāo)。如果并購企業(yè)在成功實(shí)施并購行為后，不能利用對方的資源建立或強(qiáng)化競爭優(yōu)勢，那么這些資源與能力對企業(yè)就沒有價(jià)值。只有對被并購的資源與能力進(jìn)行整合增強(qiáng)競爭優(yōu)勢，并購才算成功。

整合是一個(gè)系統(tǒng)工程，它涉及到人力資源、生產(chǎn)、技術(shù)、流程、組織、文化和戰(zhàn)略等各方面的整合。無論哪個(gè)領(lǐng)域的整合，實(shí)際上都牽扯到資源與能力的保護(hù)、轉(zhuǎn)移與擴(kuò)散以及資源與能力的發(fā)展。

并購后資源與能

力的保護(hù)由于有形的資源與能力易于觀察、衡量，所以有形的資源與能力一般會得到很好的保護(hù)。如企業(yè)的財(cái)力資源、生產(chǎn)設(shè)備、土地等，這些資源與能力能夠較多地受到法律的保護(hù)。而企業(yè)內(nèi)部的隱性知識和聲譽(yù)資本等無形資源與能力，不易觀察和衡量，而它們可能正是被并購企業(yè)的價(jià)值所在，所以無形資源與能力的保護(hù)，尤其困難和重要。保護(hù)的主要思路就是防止或減少轉(zhuǎn)移和消耗。轉(zhuǎn)移與消耗的機(jī)制主要有：人才流失、消極破壞、員工動(dòng)力不足、團(tuán)隊(duì)渙散和競爭對手詆毀等。并購前、中、后并購企業(yè)都應(yīng)有充分的思想和行為上的準(zhǔn)備，有相應(yīng)的措施防止這些機(jī)制發(fā)揮作用，尤其要做好溝通和整合工作。

并購后資源與能力的轉(zhuǎn)移和擴(kuò)散。資源與能力必須在并購雙方組織之間進(jìn)行轉(zhuǎn)移才能為并購企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值。哈斯巴斯那和杰米森將資源與能力好范文版權(quán)所有的轉(zhuǎn)移分為經(jīng)營資源共享、職能技能轉(zhuǎn)移和一般管理技能轉(zhuǎn)移。經(jīng)營資源轉(zhuǎn)移的例子包括合并銷售隊(duì)伍,共享生產(chǎn)設(shè)施,使用共同的商標(biāo)和品牌、辦公室或分銷渠道等,并購?fù)ㄟ^規(guī)模經(jīng)濟(jì)或范圍經(jīng)濟(jì)創(chuàng)造價(jià)值。職能技能可以是生產(chǎn)技能、營銷技能、質(zhì)量管理技能、成本控制技能等。當(dāng)并購雙方的一方或雙方能夠借助對方改善自己的一般管理技能,進(jìn)而增加它的競爭優(yōu)勢時(shí),一般管理技能即發(fā)生了轉(zhuǎn)移,并為企業(yè)創(chuàng)造了價(jià)值。在一般管理技能的轉(zhuǎn)移中,接受方的經(jīng)理會在戰(zhàn)略導(dǎo)向、資源配置、財(cái)務(wù)計(jì)劃、控制或人力資源管理等一般管理問題方面受到影響。在這三種戰(zhàn)略能力轉(zhuǎn)移中,最困難的是職能技能的轉(zhuǎn)移,其次是一般管理技能的轉(zhuǎn)移,而經(jīng)營資源共享則是一種最簡單直接的能力轉(zhuǎn)移。

資源與能力的擴(kuò)散主要指它們能在組織內(nèi)部不同業(yè)務(wù)單位之間和不同價(jià)值活動(dòng)之間進(jìn)行復(fù)制或能夠擴(kuò)散到新領(lǐng)域。并購企業(yè)必須創(chuàng)造某種資源與能力擴(kuò)散的條件和機(jī)制，為企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值。

并購后資源與能力的發(fā)展。并購企業(yè)必須根據(jù)外部環(huán)境的變化不斷地發(fā)展資源與能力，特別是企業(yè)的核心能力。只有這樣企業(yè)才能獲得持續(xù)的競爭優(yōu)勢。資源與能力的發(fā)展可以通過整合和更新來實(shí)現(xiàn)。這里的整合是指資源與能力的整合，企業(yè)可以通過對現(xiàn)有的資源與能力進(jìn)行整合，使企業(yè)獲得持續(xù)的競爭優(yōu)勢。例如索尼的微型化競爭力產(chǎn)生于許多不同技能的整合。除了整合之外，企業(yè)還必須不斷地更新其資源與能力。因?yàn)槠髽I(yè)現(xiàn)有的資源與能力的競爭價(jià)值都可能隨時(shí)間的推移而衰竭或被瞬間的結(jié)構(gòu)性革新所削減。更新資源與能力需要企業(yè)具有前瞻能力和持之以恒。企業(yè)必須對開發(fā)和培育哪種新的資源與能力意見一致，負(fù)責(zé)建立新資源與能力的管理班子也要保持相對的穩(wěn)定性。這樣才能夠保證企業(yè)對新資源與能力持久的關(guān)注和集中力量。

越來越多的企業(yè)（和學(xué)者）傾向于從企業(yè)內(nèi)部的資源與能力方面尋找競爭優(yōu)勢的來源。而企業(yè)本身原有的資源與能力常常不能令企業(yè)家們滿意。所以他們在努力發(fā)展自身資源與能力的同時(shí)，也關(guān)注其他企業(yè)內(nèi)部，并試圖通過并購等方式從企業(yè)外部獲得競爭與成長所需要的資源與能力。這是一種趨勢，也是我國經(jīng)濟(jì)面臨的重大問題。在實(shí)施這種戰(zhàn)略時(shí)，企業(yè)應(yīng)正確地評價(jià)并購資源和能力的價(jià)值，對并購的困難要有充分的認(rèn)識，做好物質(zhì)和思想上的準(zhǔn)備。并購后企業(yè)要能實(shí)現(xiàn)資源與能力的保持、轉(zhuǎn)移與擴(kuò)散及發(fā)展，否則并購行為就無法取得預(yù)期效果。

參考文獻(xiàn)：

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4.安德魯?坎貝爾等，嚴(yán)勇等譯.核心能力戰(zhàn)略[m].東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社，1999

第四篇：企業(yè)并購

企業(yè)并購

·考情分析

本章主要介紹了企業(yè)并購的動(dòng)因與作用、企業(yè)并購的類型、企業(yè)并購的流程、并購融資與支付對價(jià)、并購后的整合、企業(yè)并購會計(jì)等內(nèi)容。從應(yīng)試角度看，可能涉及的案例題大致兩種類型，一是并購方案的制定、評價(jià)與選擇(其中的合法性分析);二是企業(yè)并購的會計(jì)處理。此外本章的內(nèi)容也可以與第一章財(cái)務(wù)戰(zhàn)略中并購戰(zhàn)略、第三章股權(quán)激勵(lì)中關(guān)于公司發(fā)生合并時(shí)的處理、第六章業(yè)績評價(jià)與價(jià)值管理中企業(yè)價(jià)值的計(jì)算等。

·主要考點(diǎn)

1.企業(yè)并購的動(dòng)因

2.企業(yè)并購的類型

3.并購流程中的一些特殊問題的處理

4.并購融資、支付對價(jià)與并購后整合 5.企業(yè)并購會計(jì)

·相關(guān)內(nèi)容歸納

【考點(diǎn) 1】企業(yè)并購的動(dòng)因

(一)企業(yè)發(fā)展動(dòng)機(jī)

在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去。

企業(yè)發(fā)展壯大的途徑一般有兩條：一是靠企業(yè)內(nèi)部資本的積累，實(shí)現(xiàn)漸進(jìn)式的成長;二是通過企業(yè)并購，迅速擴(kuò)大資本規(guī)模，實(shí)現(xiàn)跳躍式發(fā)展。

兩者相比，并購方式的效率更高。

(二)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)

并購后兩個(gè)企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在：經(jīng)營協(xié)同、管理協(xié)同、財(cái)務(wù)協(xié)同。

(三)加強(qiáng)市場控制力

橫向并購——減少競爭對手——提高議價(jià)能力——提高盈利水平

(四)獲取價(jià)值被低估的公司

(五)降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

控制風(fēng)險(xiǎn)的一種有效方式就是多元化經(jīng)營。

——分析并購方案合理性的依據(jù)之一。

【考點(diǎn) 2】企業(yè)并購的類型

分類標(biāo)志 類型 含義

1.并購后雙方法人

地位的變化情況

收購控股

是指并購后并購雙方都不解散，并購方收購目標(biāo)企業(yè)至控股地位。絕大多數(shù)些類并購都是通過股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓來達(dá)到控股目標(biāo)企業(yè)的目的 吸收合并

是指并購后并購方存續(xù)，并購對象解散(大綱中關(guān)于這兩種類型的解釋錯(cuò)位)

新設(shè)合并

是指并購后并購雙方都解散，重新成立一個(gè)具有法人地位的公司。這種并購在我國尚不多見

2.并購雙方

行業(yè)相關(guān)性

橫向并購

是指生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購，實(shí)質(zhì)上是競爭對手之間的合并。

縱向并購

指與企業(yè)的供應(yīng)商或客戶的合并，即優(yōu)勢企業(yè)將同本企業(yè)生產(chǎn)緊密相關(guān)的生產(chǎn)、營銷企業(yè)并購過來，形成縱向生產(chǎn)一體化

混合并購

指既非競爭對手又非現(xiàn)實(shí)中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購，如一個(gè)企業(yè)為擴(kuò)大競爭領(lǐng)域而對尚未滲透的地區(qū)與本企業(yè)生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)進(jìn)行并購，或?qū)ιa(chǎn)和經(jīng)營與本企業(yè)毫無關(guān)聯(lián)度的企業(yè)進(jìn)行的并購

3.被購企業(yè)意愿

善意并購

是指收購方事先與目標(biāo)企業(yè)協(xié)商、征得其同意并通過談判達(dá)成收購條件，雙方管理層通過協(xié)商來決定并購的具體安排，在此基礎(chǔ)上完成收購活動(dòng)的一種并購

敵意并購

是指收購方在收購目標(biāo)企業(yè)時(shí)遭到目標(biāo)企業(yè)抗拒但仍然強(qiáng)行收購，或者并購方事先沒有與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行協(xié)商，直接向目標(biāo)企業(yè)的股東開出價(jià)格或者收購要約的一種并購行為

4.并購的形式

間接收購

是指通過收購目標(biāo)企業(yè)大股東而獲得對其最終控制權(quán)。這種收購方式相對簡單要約收購

是指并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)所有股東發(fā)出收購要約，以特定價(jià)格收購股東手中持有的目標(biāo)企業(yè)全部或部分股份

二級市場收購

是指并購企業(yè)直接在二級市場上購買目標(biāo)企業(yè)的股票并實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)企業(yè)的目的協(xié)議收購

是指并購企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各種條件，達(dá)到并購目的股權(quán)拍賣收購

是指目標(biāo)企業(yè)原股東所持股權(quán)因涉及債務(wù)訴訟等事項(xiàng)進(jìn)入司法拍賣程序，收購方借機(jī)通過競拍取得目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)

5.并購支付的方式

現(xiàn)金購買式并購

現(xiàn)金購買式并購一般是指并購方籌集足夠資金直接購買被并購企業(yè)的凈資產(chǎn)，或者通過支付現(xiàn)金購買被并購企業(yè)股票的方式達(dá)到獲取控制權(quán)目的的并購方式

承債式并購

承債式并購一般是指在被并購企業(yè)資不抵債或者資產(chǎn)債務(wù)相當(dāng)?shù)惹闆r下，收購方以承擔(dān)被并購方全部債務(wù)或者部分債務(wù)為條件，獲得被并購方控制權(quán)的并購方式

股份置換式并購

股份置換式并購一般是指收購方以自己發(fā)行的股份換取被并購方股份，或者通過換取被并購企業(yè)凈資產(chǎn)達(dá)到獲取被并購方控制權(quán)目的的并購方式 【考點(diǎn) 3】并購流程中的一些特殊問題的處理

(一)根據(jù)大綱中列出的完整的并購流程，判斷并購案例中缺少的環(huán)節(jié)

1.確定并購對象后，并購雙方應(yīng)當(dāng)各自擬訂并購報(bào)告上報(bào)主管部門履行相應(yīng)的審批手續(xù)。

國有企業(yè)的重大并購活動(dòng)或被并購由各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn);集體企業(yè)被并購，由職工代表大會審議通過;股份制企業(yè)由股東會或董事會審核通過。并購報(bào)告獲批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)在當(dāng)?shù)刂饕襟w上發(fā)布并購消息，并告知被并購企業(yè)的債權(quán)人、債務(wù)人、合同關(guān)系人等利益相關(guān)方。

2.并購協(xié)議簽訂后，并購雙方應(yīng)當(dāng)履行各自的審批手續(xù)，并報(bào)有關(guān)機(jī)構(gòu)備案。涉及國有資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)請國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批。審批后應(yīng)當(dāng)及時(shí)申請法律公證，確保并購協(xié)議具有法律約束力。并購協(xié)議生效后，并購雙方應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)移交，并向工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續(xù)。

(二)其他問題

1.權(quán)益披露制度

2.國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份

3.國有企業(yè)受讓上市公司股份

4.財(cái)務(wù)顧問制度

——判斷并購預(yù)案合理性的依據(jù)

【考點(diǎn) 4】并購融資、支付對價(jià)與并購后整合(一)并購融資

1.權(quán)益性融資(發(fā)行股票、交換股份)的含義及其優(yōu)缺點(diǎn)

2.債務(wù)性融資(并購貸款、發(fā)行債券)的含義及其優(yōu)缺點(diǎn)

3.混合型融資(可轉(zhuǎn)換公司債券、認(rèn)股權(quán)證)的含義及其優(yōu)缺點(diǎn)

4.籌資成本分析

——判斷融資方案合理性的依據(jù)

(二)支付對價(jià)

現(xiàn)金支付、股權(quán)支付、混合并購支付的含義及其優(yōu)缺點(diǎn)

——評價(jià)支付對價(jià)方式合理性的依據(jù)

(三)并購后的整合

企業(yè)并購的目的是通過對目標(biāo)企業(yè)的運(yùn)營管理來謀求目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)，通過一系列程序取得了對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，只是完成了并購目標(biāo)的一半。

在收購?fù)瓿珊?，必須對目?biāo)企業(yè)進(jìn)行整合，具體包括：戰(zhàn)略整合、業(yè)務(wù)整合、制度整合、組織人事整合和企業(yè)文化整合。

【考點(diǎn) 5】企業(yè)并購會計(jì)

(一)企業(yè)合并的判斷

(1)企業(yè)合并的結(jié)果通常是一個(gè)企業(yè)取得了對一個(gè)或多個(gè)業(yè)務(wù)的控制權(quán)。構(gòu)成企業(yè)合并至少包括兩層含義：一是取得對另一上或多個(gè)企業(yè)(或業(yè)務(wù))的控制權(quán);二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)。業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)或資產(chǎn)負(fù)債的組合，該組合具有投入、加工處理和產(chǎn)出能力，能夠獨(dú)立計(jì)算其成本費(fèi)用或所產(chǎn)生的收入。

(2)如果一個(gè)企業(yè)取得了對另一個(gè)或多個(gè)企業(yè)的控制權(quán)，而被購買方(或被合并方)并不構(gòu)成業(yè)務(wù)，則該交易或事項(xiàng)不形成企業(yè)合并。企業(yè)取得了不形成業(yè)務(wù)的一組資產(chǎn)或是凈資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)將購買成本按購買日所取得各項(xiàng)可辯認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的相對公允價(jià)值基礎(chǔ)進(jìn)行分配，不按照企業(yè)合并準(zhǔn)則進(jìn)行處理。

(3)從企業(yè)合并的定義看，是否形成企業(yè)合并，除要看取得的企業(yè)是否構(gòu)成業(yè)務(wù)之外，關(guān)鍵要看有關(guān)交易或事項(xiàng)發(fā)生前后，是否引起報(bào)告主體的變化。

一般情況下，法律主體即為報(bào)告主體，但除法律主體以外，報(bào)告主體的涵蓋范圍更廣泛一些，還包括從合并財(cái)務(wù)報(bào)告角度，由母公司及其能夠?qū)嵤┛刂频淖庸拘纬傻幕诤喜⒇?cái)務(wù)報(bào)告意義的報(bào)告主體。

【例】購買子公司的少數(shù)股權(quán)，是指在一個(gè)企業(yè)已經(jīng)能夠?qū)α硪粋€(gè)企業(yè)實(shí)施控制，雙方存在母子公司關(guān)系的基礎(chǔ)上，為增加持股比例，母公司自子公司的少數(shù)股東處購買少數(shù)股東持有的對該子公司全部或部分股權(quán)。根據(jù)企業(yè)合并的定義，考慮到該交易或事項(xiàng)發(fā)生前后，不涉及控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，不形成報(bào)告主體的變化，不屬于準(zhǔn)則中所稱企業(yè)合并。

(二)企業(yè)合并類型的判斷

1.同一控制下的企業(yè)合并

參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制非暫時(shí)性的，為同一控制下的企業(yè)合并。

2.非同一控制下的企業(yè)合并

參與合并的各方合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并。

【注意】09 年評分要求：用概念解釋理由的不給分。

(三)同一控制下企業(yè)合并

1.合并日的會計(jì)處理

(1)合并方的確定

同一控制下的企業(yè)合并中，取得對參與合并的另一方或多方控制權(quán)的一方為合并方。

(2)合并日的確定

合并方取得對被合并方控制權(quán)的日期為合并日。也就是說，合并日是被合并方的凈資產(chǎn)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移給合并方的日期。五個(gè)條件。

3.會計(jì)處理

原則：合并方對于合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債原則上應(yīng)當(dāng)按照被合并方的原賬面價(jià)值確認(rèn)和計(jì)量。

掌握兩點(diǎn)：

(1)同一控制下的企業(yè)合并中，合并方對于合并日取得的被合并方資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)按照其在被合并方的原賬面價(jià)值確認(rèn)，并且合并方所確認(rèn)的資產(chǎn)、負(fù)債僅限于被合并方原已確認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債，合并中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負(fù)債。

如果被合并方采用的會計(jì)政策與合并方不同的，應(yīng)當(dāng)按照合并方的會計(jì)政策對被合并方有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價(jià)值進(jìn)行調(diào)整后確認(rèn)。

合并方對于合并中取得的被合并方凈資產(chǎn)賬面價(jià)值與支付的合并對價(jià)賬面價(jià)值之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積(資本溢價(jià)或股本溢價(jià))，資本公積(資本溢價(jià)或股本溢價(jià))不足沖減的，調(diào)整留存收益。

(2)同一控制下的企業(yè)合并中，合并方為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的各項(xiàng)直接相關(guān)費(fèi)用，包括為進(jìn)行企業(yè)合并支付的審計(jì)費(fèi)用、評估費(fèi)用、法律服務(wù)費(fèi)用等，應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益。

為企業(yè)合并發(fā)行的債券或承擔(dān)其他債務(wù)支付的手續(xù)費(fèi)、傭金等，應(yīng)當(dāng)計(jì)入所發(fā)行債券及其他債務(wù)的初始計(jì)量金額。企業(yè)合并中發(fā)行權(quán)益性證券發(fā)生的手續(xù)費(fèi)、傭金等費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)?shù)譁p權(quán)益性證券溢價(jià)收入，溢價(jià)收入不足沖減的，沖減留存收益。

第五篇：能源資源企業(yè)今年跨國并購成功案例

能源資源企業(yè)今年跨國并購成功案例

2009年11月09日 13:56 來源：經(jīng)濟(jì)參考報(bào)

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●漢龍礦業(yè)收購澳大利亞鉬礦公司55.3%股權(quán)10月19日，漢龍礦業(yè)(澳大利亞)投資有限公司與澳大利亞鉬礦有限公司在香港簽署股權(quán)認(rèn)購及合作開發(fā)框架協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，漢龍礦業(yè)出資2億美元收購澳大利亞鉬礦有限公司55.3%股權(quán)，成為其控股股東，并通過項(xiàng)目融資方式提供5億美元資金開發(fā)澳大利亞鉬礦有限公司全資擁有的世界級大型鉬銅伴生礦SpinifexRidge項(xiàng)目。該項(xiàng)目有待澳大利亞外國投資審查委員會和中國有關(guān)政府部門批準(zhǔn)落實(shí)。

●博賽礦業(yè)收購力拓加納鋁土礦80%股權(quán)10月10日，博賽礦業(yè)集團(tuán)已與世界礦業(yè)巨頭力拓礦業(yè)公司達(dá)成協(xié)議：博賽斥資約3000萬美元，收購力拓公司在非洲加納一處鋁土礦80%的股權(quán)。據(jù)了解，博賽礦業(yè)集團(tuán)在加納收購的鋁土礦投產(chǎn)于1941年，2007年力拓礦業(yè)公司收購了該礦。國際金融危機(jī)爆發(fā)后，力拓礦業(yè)公司因負(fù)債較多，轉(zhuǎn)而變賣資產(chǎn)償還債務(wù)。2009年上半年，中國鋁業(yè)公司曾擬以195億美元注資力拓礦業(yè)公司，最終未獲成功。目前，博賽礦業(yè)集團(tuán)在加納進(jìn)行收購的相關(guān)手續(xù)已基本完成，正在等待有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)。

●中石油收購新加坡石油96%股權(quán)中石油集團(tuán)9月8日宣布，于9月4日截止期限已獲新加坡石油公司(以下簡稱“SPC”)超過96%的股權(quán)，并將強(qiáng)制收購SPC余下股份及申請撤銷

SPC的新加坡上市地位。在此之前，中石油通過其全資附屬公司中國石油國際事業(yè)新加坡公司已經(jīng)在6月21日完成收購SPC45.51%股份。兩項(xiàng)合計(jì)中石油已經(jīng)持有SPC96%的股權(quán)。

●中石化收購瑞士Addax石油公司中國石油化工集團(tuán)公司8月18日宣布，以每股52.8加元的價(jià)格成功收購總部位于瑞士的Addax石油公司，這是迄今為止中國公司進(jìn)行海外資產(chǎn)收購最大的一筆成功交易。中石化有關(guān)人士表示，在完成對Addax石油公司普通股的收購后，中石化還要對Addax石油公司所有可轉(zhuǎn)換債券和股票期權(quán)進(jìn)行收購。收購?fù)瓿珊螅珹ddax石油公司將成為中石化全資子公司。

●中海油中石化合資13億美元收購美國安哥拉油田7月19日，中海油和中石化將出資13億美元收購美國馬拉松石油公司旗下的安哥拉32區(qū)塊油田。該收購預(yù)計(jì)在今年底完成交割，兩大中國石油巨頭將擁有安哥拉32區(qū)塊油田的產(chǎn)品分成合同及聯(lián)合作業(yè)協(xié)議項(xiàng)下20%的權(quán)益。馬拉松石油公司于美國時(shí)間7月17日早上7點(diǎn)在其官方網(wǎng)站發(fā)布公告稱，已經(jīng)和中石油、中石化簽署了銷售與購買協(xié)議，自2009年1月1日起生效。在交易完成交割后，美國第四大石油巨頭馬拉松石油公司，在安哥拉32區(qū)塊的權(quán)益將下降至10%。

●中國五礦集團(tuán)收購澳大利亞OZMinerals公司中國五礦集團(tuán)6月11日宣布，其旗下的五礦有色金屬股份有限公司收購澳大利亞OZMinerals公司部分資產(chǎn)的交易取得成功。墨爾本6月11日舉行OZMinerals公司股東大會上，股東投票通過了OZMinerals公司以13.86億美元的對價(jià)向中國五礦出售Sepon、GoldenGrove、Century、Rosebery、Avebury、DugaldRiver、HighLake、IzokLake，以及其他處于勘探和開發(fā)階段的資產(chǎn)。