第一篇：關(guān)于跨國公司并購我國企業(yè)的文獻(xiàn)綜述

關(guān)于跨國公司并購我國企業(yè)的文獻(xiàn)綜述

摘要：隨著中國入市以及近年來經(jīng)濟(jì)的高速增長，跨國公司對我國企業(yè)的并購行為日趨活躍。跨國公司的并購行為無疑能給我國帶來一定的積極作用，但同時也產(chǎn)生了一系列負(fù)面效應(yīng)。本文對一些學(xué)者在此問題的探討上進(jìn)行綜述，對跨國公司并購我國企業(yè)的現(xiàn)狀、影響和應(yīng)對措施做簡單分析。

關(guān)鍵詞：跨國公司；并購；影響

Abstract: With China’s accession to the WTO and the recent rapid economic growth, multinational corporations on mergers and acquisitions of enterprises has become increasingly active.This behavior will give multinational companies to bring a positive role in China, but also produced a series of negative effects.In this paper, a number of scholars on this issue were reviewed, on the status of transnational mergers and acquisitions of businesses, and impacts of response measures to do simple analysis.Keywords: Multinational corporation, merger and acquisition, influence 一．引言

跨國并購是指跨國公司等國際投資主體通過一定的程序和渠道, 依照東道國法律取得東道國某些現(xiàn)有企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)所有權(quán)的行為。外資并購分為跨國兼并與跨國收購兩種形式，前者是指將當(dāng)?shù)仄髽I(yè)和外國企業(yè)的資產(chǎn)合并后建立一家新的實體或合并為一家現(xiàn)有的企業(yè)；而后者是指外國公司在證券市場上用現(xiàn)金、債券或股票購買當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的股票或股權(quán)以獲得對該企業(yè)的控制權(quán)，而當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的法人地位并不消失。

世紀(jì)90 年代以來,跨國并購已經(jīng)取代新建投資成為國際直接投資的主要方式，而伴隨著入市，全球經(jīng)濟(jì)一體化進(jìn)程進(jìn)一步加快，跨國公司并購我國企業(yè)從廣度上和深度上也迅速提升?？鐕①徸鳛榻?jīng)濟(jì)全球化的產(chǎn)物，它帶來的積極影響是毋庸置疑的，通過并購，可以吸收更多的外資，彌補(bǔ)國有企業(yè)改革過程中資金短缺的問題，另外，它對于加強(qiáng)市場競爭、提高企業(yè)效率，推動我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整和升級，提高我國產(chǎn)品的競爭力，也有一定作用。但同時，在積極的作用外，它帶來的一系列負(fù)面效應(yīng)更值得引起我們的警惕。對此現(xiàn)象，我們應(yīng)該理性看待，并積極尋找應(yīng)對策略。二．跨國公司在華并購的現(xiàn)狀及特點

據(jù)有關(guān)資料顯示：跨國公司已在彩管、微電機(jī)、小汽車、計算機(jī)、程控交換機(jī)、光纖[5]

[4][3]

[2]

[1]電纜、橡膠、輪胎、啤酒、造紙、洗滌用品、醫(yī)藥等行業(yè)實際上取得壟斷或控制地位。在計算機(jī)行業(yè)中，長城、四通、中環(huán)等外商投資或協(xié)議投資的項目中，外方均占有控股權(quán)。在我國洗滌用品行業(yè)中，較大規(guī)模的合資企業(yè)有15 家，且全部是中國洗滌用品行業(yè)中排名前20 位的大企業(yè)。一些我們熟知的名族品牌，也早在不知不覺中成為外國人的囊中物。眾多的并購案例，更讓我們認(rèn)識到它對我國經(jīng)濟(jì)甚至政治方面的威脅是不容忽視的。

通過近年來眾多的并購案例，我們對并購的特點也可略探一二。周曉武[8]

[9]

[7][6]、李慧、張紹焱、陳佳慧、黃群慧都認(rèn)為，從產(chǎn)業(yè)上來看，跨國公司并購我國企業(yè)主要集中在制造業(yè)上，但是正經(jīng)歷一個從制造業(yè)向服務(wù)業(yè)的延伸過程，高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，如通訊產(chǎn)業(yè)、醫(yī)藥業(yè)、軟件制造行業(yè)，也日益成為跨國并購的重點。另外，王星

[10]

認(rèn)為，外資并購我國的企業(yè)大多是一些行業(yè)、地區(qū)的骨干、龍頭企業(yè)和市場占有率較高的企業(yè)。

三、跨國公司在華并購的負(fù)面效應(yīng)

根據(jù)趙娜[11]、郭春麗

[12]、殷寶慶、王靖、周曉武等學(xué)者的探討，跨國公司在華

[5][3][7]并購帶來的負(fù)面效應(yīng)是很多的，主要有以下幾個方面：

1． 形成市場壟斷，并對國內(nèi)一些企業(yè)和相關(guān)產(chǎn)業(yè)的企業(yè)產(chǎn)生“擠出效應(yīng)”。外資控股并購最大的負(fù)面效應(yīng)在于，導(dǎo)致跨國公司控制我國市場，取得行業(yè)壟斷地位。外資并購我國龍頭企業(yè)后，憑借其技術(shù)優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢和規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢，構(gòu)筑起較高的行業(yè)進(jìn)入壁壘，獲得獨占市場權(quán)和定價權(quán)，可以把價格提高到完全競爭水平以上，攫取巨額壟斷利潤，從而形成壟斷局面。

外資在部分領(lǐng)域不僅沒有為我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級開拓廣闊的國際市場，反而擠占部分市場。面對日趨激烈的競爭壓力，一些正在迅速成長中的國內(nèi)優(yōu)勢企業(yè)很可能尋求跨國公司的收購，作為生存、發(fā)展的途徑。對國內(nèi)企業(yè)的擠出效應(yīng)不僅表現(xiàn)在外資直接進(jìn)入的領(lǐng)域，還表現(xiàn)為對相關(guān)產(chǎn)業(yè)中的企業(yè)的影響。外資并購國內(nèi)企業(yè)后，有可能打斷國內(nèi)運行已久的供應(yīng)鏈，而轉(zhuǎn)向跨國公司母國或跨國公司在國內(nèi)的配套生產(chǎn)企業(yè)。

2． 核心技術(shù)被控制，名族品牌消失

我國許多企業(yè)在多年發(fā)展中擁有了一批自己的核心技術(shù),而在外資并購中卻往往以優(yōu)質(zhì) 資產(chǎn)出資,導(dǎo)致并購后企業(yè)核心技術(shù)的流失和自主研發(fā)能力的喪失?？鐕静①徫覈脑S多龍頭企業(yè),不僅是看重它們多年來形成的齊備的技術(shù)人才隊伍、完整的市場營銷體系以及穩(wěn)定的市場份額,其另一目的是通過并購后引入國際品牌占領(lǐng)市場,扼殺被并購的國內(nèi)企業(yè)品牌,直接減少競爭對手,進(jìn)而形成跨國公司自己品牌的壟斷地位。

3． 國有資產(chǎn)流失

跨國企業(yè)并購國內(nèi)企業(yè)造成國有資產(chǎn)流失，是當(dāng)前國有企業(yè)普遍存在的問題，主要表現(xiàn)在：

（1）我國目前普遍采用的評估方法不科學(xué)，如有些企業(yè)因急需資金僅以資產(chǎn)凈值入 股，國有財產(chǎn)、國有股權(quán)的出讓值忽略了市場增值的部分和商標(biāo)、商譽(yù)、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)的價值。

（2）一些地方政府往往把外資并購中國企業(yè)作為重大政績, 只重視引進(jìn)外資把企業(yè) 搞活, 而忽視國有資產(chǎn)的保值增值問題。目前在有些地方, 將國有企業(yè)向外商半賣半送, 甚至完全白送的情況并不鮮見。

4.對我國產(chǎn)業(yè)安全和國家安全的威脅

一直以來,我國外商投資產(chǎn)業(yè)政策立法較為滯后,專門性的跨國公司產(chǎn)業(yè)政策立法很長一段時間處于空白。立法的不完善給了跨國公司可乘之機(jī),它們通過間接并購,已進(jìn)入到一些我國對跨國公司禁止或限制的領(lǐng)域。如近些年跨國公司并購主要以信息產(chǎn)業(yè)為先導(dǎo),以金融業(yè)為核心,涉及領(lǐng)域包括信息、金融、保險、電信、交通運輸、商業(yè)零售、生物工程、裝備制造以及文化傳媒等。嚴(yán)重威脅到我國的經(jīng)濟(jì)安全和國防安全。四．應(yīng)對策略

跨國公司對我國企業(yè)的并購日趨活躍，是值得我們高度警惕的，我們應(yīng)當(dāng)采取措施，積極應(yīng)對。

1．為了應(yīng)對壟斷威脅和“擠出效應(yīng)”，完善立法是一個重要手段?？鐕①彿审w系的建立，單靠反壟斷法這樣的單個政策是不可能完全解決的，應(yīng)完善整個政策法規(guī)群

[13]

。它有賴于反壟斷法、跨國并購審查法、證券交易法、公司法、社會保障法、破產(chǎn)法等法律法規(guī)的健全和完善[14]。

2．為了維護(hù)本國經(jīng)濟(jì)主權(quán)和獨立性, 防止外資伺機(jī)形成壟斷局面, 我國應(yīng)以法律形式明確規(guī)定鼓勵、允許、限制、禁止外資并購上市公司的產(chǎn)業(yè)范圍和程度

[15]

。對有利于國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的行業(yè)如基礎(chǔ)設(shè)施和環(huán)保產(chǎn)業(yè)應(yīng)鼓勵外資并購；對于關(guān)系到國計民生和國家經(jīng)濟(jì)安全的行業(yè)明確禁止外資并購；對幼小的民族工業(yè)應(yīng)限制外資并購，并予以保護(hù)。

3．增加企業(yè)的品牌意識，保護(hù)民族品牌。品牌代表企業(yè)在市場中的形象，是企業(yè)的標(biāo)

[2]志。它是企業(yè)一項重要的無形資產(chǎn)，能增強(qiáng)企業(yè)的核心競爭力，并成為在國內(nèi)外市場競爭中強(qiáng)有力的武器。對于不同行業(yè)的本土品牌要采取不同的策略：對于核心競爭力強(qiáng)、優(yōu)勢明顯的企業(yè)要加大扶植，保持其獨立性，防止其被跨國公司控制；對于核心競爭力弱、沒有擴(kuò)張增值能力的企業(yè)可以合資保護(hù)。另外，不管是什么名族品牌，都應(yīng)當(dāng)不斷加強(qiáng)自主創(chuàng)新能力，加強(qiáng)技術(shù)研發(fā)。

4．完善資產(chǎn)評估制度。外資并購我國國有企業(yè)時，存在著上述的眾多問題，因此，趙娜[11]

[7]認(rèn)為，建立社會化的資產(chǎn)評估、會計審計、法律咨詢等中介機(jī)構(gòu), 制定統(tǒng)一的符合市場經(jīng)濟(jì)要求的評估標(biāo)準(zhǔn), 采用國際上通行的評估方法。客觀地評估國有企業(yè)資產(chǎn)的真實市場價值, 特別是不能忽視、低估國有企業(yè)的商標(biāo)、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)的價值。有關(guān)部門要對國有資產(chǎn)評估進(jìn)行動態(tài)監(jiān)督, 確保評估結(jié)果的真實有效性, 防止國有資產(chǎn)在跨國公司并購中流失。五．小結(jié)

通過以上對學(xué)者們文獻(xiàn)的綜述，我們了解到金額巨大、領(lǐng)域廣泛的跨國并購浪潮的深入推進(jìn)，對于我國產(chǎn)業(yè)的發(fā)展雖然起到一定正面效應(yīng)，但更多的是其背后的不利影響。因此，我國該如何采取措施來應(yīng)對這些負(fù)面效應(yīng)，是我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展正面臨的一個重大問題。學(xué)者們對此問題的探討以及提出的對策，相信能對應(yīng)對跨國并購有一定啟示與幫助。

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第二篇：跨國公司并購我國企業(yè)的現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢

跨國公司并購我國企業(yè)的現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢

90年代經(jīng)濟(jì)全球化浪潮中表現(xiàn)出來的一個突出趨勢是國際直接投資流動中的跨國并購迅猛增長。90年代以來，“跨國并購的增長速度（30．2％）超過了全球國際直接投資的增長速度（15．1％）。聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會議《2000年世界投資報告：跨界兼并和收購與發(fā)展》指出，對許多公司來說，在全球市場謀求生存和繁榮成了跨國兼并和收購加速高潮中的首要戰(zhàn)略動力?？鐕①徧貏e是涉及到大的跨國公司、巨額資金和公司活動重大改組的兼并和收購是全球化最明顯的特點。

隨著大型跨國公司系統(tǒng)化對華投資的全面展開，以并購方式的投資活動已悄然開始。外商以并購方式進(jìn)入中國市場的各類途徑主要有：

1、以外國投資者身份并購中國的企業(yè)

隨著中國的入世，外國投資者將加快對中國的投資與產(chǎn)業(yè)整合?？鐕髽I(yè)收購中國相關(guān)公司，尤其是其中的龍頭企業(yè)，利用它們的多種資源開拓跨國公司在中國的業(yè)務(wù)，并進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合將成為新的趨勢。

外資并購在我國將形成一股熱潮，并購方式也將呈多元化趨勢。

（1）整體收購

外商可以根據(jù)我國《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中鼓勵和支持的投資方向，整體買斷中國相關(guān)的國有企業(yè)、集體企業(yè)和私營企業(yè)的全部資產(chǎn)，組成外商獨資企業(yè)，從而使該企業(yè)成為其獨資子公司。

（2）部分收購

外商也可以根據(jù)我國《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中鼓勵和限制的投資方向，部分收購國內(nèi)股份有限公司的部分股份和有限責(zé)任公司的部分股權(quán)。部分收購可以分為：

——重組控股式收購，即通過參與國內(nèi)原有企業(yè)的重組，收購企業(yè)50％以上的股權(quán)，以達(dá)到控制企業(yè)經(jīng)營管理的目的。如2001年3月，我國輪胎行業(yè)龍頭企業(yè)輪胎橡膠與世界上最大的輪胎生產(chǎn)企業(yè)米其林組建合資公司，米其林控股70％，合資公司斥資3.2億美元反向收購輪胎橡膠核心業(yè)務(wù)和資產(chǎn)即是這一并購方式的典型案例。

——增資控股式收購，即在原有中外合資企業(yè)的基礎(chǔ)上，由外商增資擴(kuò)股，中方不參加增資，相應(yīng)降低所持股份，從而使外商由參股變成控股。如以并購企業(yè)發(fā)展壯大的德國漢高公司，通過內(nèi)部收購股份的方法，成功地控制了兩家合資企業(yè)。一家是上海漢高化學(xué)品有限公司，中外雙方投資各占50％股份。投資前期連續(xù)3年虧損經(jīng)營，但漢高公司總部高級管理人員視察認(rèn)為，這家企業(yè)是亞洲地區(qū)漢高企業(yè)中最好的一家，是漢高長期性戰(zhàn)略投資的典范。而中方由于是從銀行貸款投資的。企業(yè)虧損不僅得不到分紅，而且還要從別處籌款付銀行貸款的利息，所以難以招架。于是，漢高乘機(jī)收購了中方50％股份中的35％股份，使外方股份達(dá)到85％，完全控制了公司的經(jīng)營管理權(quán)。另一家是天津漢高洗滌劑有限公司。最初漢高公司出資20％，德國國家發(fā)展銀行10％，中方投資者70％。之后，漢高方面又投入了750萬美元，收購了中國25％的股份。通過這次增資擴(kuò)股，中方股權(quán)變?yōu)?5％，德國兩方的股權(quán)合計為55％，掌握了公司的經(jīng)營控制權(quán)。類似漢高公司那樣通過內(nèi)部收購、增資擴(kuò)股或稀釋中方股權(quán)方式進(jìn)行并購的做法有進(jìn)一步發(fā)展的趨勢。

——股票認(rèn)購式收購，即外商對那些同時上市發(fā)行A股和B股或H股的公司，通過協(xié)議收購不流通的法人股或大量增持B股或H股的方式，達(dá)到參股或控股的目的。如北京旅行車股份有限公司與日本五十鈴汽車公司和伊藤忠商事株式會社簽署了合作經(jīng)營協(xié)議，五十鈴、伊藤忠聯(lián)合以協(xié)議購買方式，一次性購買北旅公司不上市流通的法人股4002萬股，占北旅總股本的25％，成為北旅最大股東。又如江鈴汽車股份有限公司與福特汽車公司簽署了江鈴B股ADS認(rèn)購協(xié)議及聯(lián)合開發(fā)技術(shù)協(xié)議。根據(jù)認(rèn)購協(xié)議，福特認(rèn)購了1364.28萬股B股，總代價約為4000萬美元，相當(dāng)于江鈴公司注冊股本的20％。由此，福特公司將委派3

名高級行政人員加入董事會，參與江鈴汽車公司的管理工作。

——其他探索性方式收購。除傳統(tǒng)的外資并購形式外將進(jìn)一步發(fā)展外，新的并購形式也將不斷產(chǎn)生。例如，外資通過收購上市公司的母公司間接收購上市公司、外資通過收購B股、H股流通股實施的收購、外資通過債轉(zhuǎn)股的方式收購上市公司、外資通過托管＋遠(yuǎn)期合約或期權(quán)等方式進(jìn)行上市公司的收購等等，這將使中國的證券市場的公司質(zhì)量進(jìn)一步提高，公司類型大大豐富，同時也將使中國的并購市場更加精采。

2、以具有中國法人資格的外商投資企業(yè)身份并購中國的各類企業(yè)

外國投資者如果已經(jīng)在中國境內(nèi)設(shè)有具有法人資格的外商投資企業(yè)，那么，該外商投資企業(yè)作為中國的法人，可以通過下列方式對國內(nèi)企業(yè)實施全部收購或部分收購：（1）通過協(xié)議方式受讓外商投資企業(yè)的股權(quán)；（2）通過協(xié)議方式受讓國內(nèi)公司制企業(yè)；（3）通過產(chǎn)權(quán)交易市場收購掛牌國內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)；（4）通過拍賣市場收購國內(nèi)破產(chǎn)企業(yè)的資產(chǎn)；（5）以債權(quán)人的身份，將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，依照法律規(guī)定和合同約定取得該債務(wù)人的股權(quán)。

中國入世，意味著中國將加快融入世界經(jīng)濟(jì)的速度，中國不能回避跨國并購對中國吸收外資和經(jīng)濟(jì)調(diào)整帶來的影響。為此，我們應(yīng)當(dāng)深入探討跨國并購及其對我國利用外資的重大影響，從而對我國引資政策作出相應(yīng)的調(diào)整。我國調(diào)整外資戰(zhàn)略的一個重要方面就是設(shè)法利用國際通行的并購方式引進(jìn)外資。而要解決這個問題，則需要國內(nèi)一系列配套改革措施，如證券市場、產(chǎn)權(quán)交易市場、企業(yè)拍賣市場如何對外資以并購方式進(jìn)入中國市場適度開放的問題、有關(guān)法律法規(guī)的制定問題，以及與國有資產(chǎn)重組和國有企業(yè)改革的銜接等問題。惟有如此，才有可能實現(xiàn)我國利用外資的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)變，才能使中國更好地利用外資。

鑒于利用外資參與國有企業(yè)改制重組的需求，我國對待跨國投資和并購的政策開始有所松動，出現(xiàn)了一些新政策導(dǎo)向。

黨中央在“十五”計劃的建議中明確提出，要“適應(yīng)跨國投資發(fā)展趨勢，積極探索采用收購、兼并、投資基金和證券投資等多種方式利用中長期國外投資”。朱熔基在對“建議”的說明中也指出：利用外資的形式要更加多種多樣，除了原有的一些形式外，還要采用收購、兼并、投資基金和證券投資等多種新的方式，利用國外中長期投資。積極吸引國外跨國公司來華投資，建立技術(shù)開發(fā)中心，參與國有企業(yè)的改組改造。在與外商合資經(jīng)營時，除關(guān)系國家安全和經(jīng)濟(jì)命脈的重要企業(yè)必須由我方控股外，其他企業(yè)不必都要控股。

據(jù)外經(jīng)貿(mào)部權(quán)威人士披露，中國將進(jìn)一步放寬外商投資政策，“入世”后將開放一些投資領(lǐng)域，而市場準(zhǔn)入程度的提高，也使外國投資者獲得更多的投資機(jī)會，并有可能使跨國公司實現(xiàn)某些戰(zhàn)略并購意圖。應(yīng)當(dāng)看到的是，這些相關(guān)領(lǐng)域利用外資政策出臺的快慢和力度的大小，將直接影響我國利用國際直接投資的增長速度。為此，我們在利用外資政策上特別是外資并購方面急待實現(xiàn)新的突破。

模式二：D公司收購A公司

即D公司通過購買A公司一定數(shù)額的股權(quán)，從而實際控制A公司的行為，在法律上表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。主要特征如下：

1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣發(fā)生于D公司與A公司的股東B公司和C公司之間；

2）在大部分情況下，股份轉(zhuǎn)讓不改變A公司的獨立法人地位，因此A公司的債務(wù)一般

仍由其自行承擔(dān)。

具體操作程序如下：

（一）D公司向A公司的股東B公司和C公司發(fā)出收購要約，然后分別召開公司股東（大）會，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，分析出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟(jì)實力經(jīng)營能力進(jìn)行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進(jìn)行操作。

（二）聘請律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查。

（三）D公司分別與B公司和C公司進(jìn)行實質(zhì)性的協(xié)商和談判。

（四）B公司向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，并經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準(zhǔn)。

（五）評估驗資（因為C公司是私營公司，因此在與C公司的股權(quán)交易過程中也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格）。

1、同級國有資產(chǎn)管理部門組織進(jìn)行清產(chǎn)核資。

根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第12條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資，并委托社會中介機(jī)構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。

2、資產(chǎn)評估

1）由B公司委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)實施資產(chǎn)評估；

2）評估報告須經(jīng)核準(zhǔn)或者實施備案，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條對于轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)。

3）確定轉(zhuǎn)讓價格

轉(zhuǎn)讓價格的確定不得低于評估結(jié)果的90%。如果低于這個比例，應(yīng)當(dāng)暫停產(chǎn)權(quán)交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后方可繼續(xù)進(jìn)行交易。

根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》，因為B公司出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司，因此需到國有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項、確認(rèn)，然后再到資產(chǎn)評估事務(wù)所進(jìn)行評估。C公司可直接到會計事務(wù)所對變更后的資本進(jìn)行驗資。

（六）B公司和D公司到國有產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易

B公司應(yīng)當(dāng)?shù)疆a(chǎn)權(quán)交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公告產(chǎn)權(quán)交易信息。

根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第14條的規(guī)定，信息應(yīng)當(dāng)公告在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日。披露信息的內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的基本情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的構(gòu)成情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準(zhǔn)情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或者備案情況、受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本情況以及其它需披露的事項。D公司在登記掛牌時，除填寫《買方登記表》外，還應(yīng)提供營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，法定代表人資格證明書或受托人的授權(quán)委托書、法定代表人或受托人的身份證復(fù)印件。

（七）B公司、C公司和D公司分別召開職工大會或股東（大）會，并形成股東（大）會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決辦法通過并形成書面的股東（大）會決議。

（八）D公司分別和B公司、C公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

（九）由產(chǎn)權(quán)交易中心審理D公司與B公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。（C公司不需要）

（十）到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第三篇：跨國公司并購典型案例分析

跨國公司并購典型案例分析

在全球化并購浪潮中，已不僅僅限于大企業(yè)吞并小企業(yè)，更多地出現(xiàn)了大企業(yè)之間的并購。這種大企業(yè)的并購常常對一國或幾國的相關(guān)產(chǎn)業(yè)產(chǎn)生重大影響。因而對一些國際上著名的大企業(yè)并購典型案例的分析，能使我們獲得一些重要的啟示，具有十分現(xiàn)實的意義。以下我們來對一些典型案例進(jìn)行剖析。

(一)波音公司并購麥道公司

1996年12月15日，世界最大的航空制造公司美國波音公司，宣布并購世界第三大航空制造公司美國麥道公司。并購總價值133億美元。并購后，每份麥道股份變?yōu)?．65波音股份。麥道品牌只保留100座的MD一95型客機(jī)，其余民用客機(jī)一律改為波音品牌。從此，有76年歷史，舉世聞名的麥道公司不復(fù)存在。波音公司總經(jīng)理于1997年2月出任新波音的主席和總經(jīng)理，三分之二以上管理干部由波音派出。新波音擁有20萬員工，500億美元資產(chǎn)，凈負(fù)債僅僅10億美元。當(dāng)時預(yù)計在1998年，新波音公司可望有530億美元的進(jìn)賬，可牢牢穩(wěn)住世界民用和軍事飛機(jī)制造企業(yè)的龍頭老大的地位。

波音公司成立于1916年，至今已有89年的歷史。波音經(jīng)過多次的研究開發(fā)，發(fā)展成為一家設(shè)計并制造民用及軍事飛機(jī)、導(dǎo)彈、直升飛機(jī)及其他相關(guān)產(chǎn)品的多種經(jīng)營公司。在今后的20年中，波音將以每年5％的速度發(fā)展空中交通事業(yè)，并在原有全球民用客機(jī)交易量64％(1995年)的基礎(chǔ)上，繼續(xù)鞏固和提高。

麥道公司成立于1920年，一直在軍用飛機(jī)制造領(lǐng)域擁有霸主地位。但是在1996年以后，市場占有份額急劇下降，競爭能力迅速削弱，從而面臨著被其他企業(yè)并購的危險。

波音并購麥道計劃已經(jīng)討論了三年。麥道曾經(jīng)兩次拒絕波音，然而，在過去的幾年，在與波音和空中客車的激烈競爭中，麥道一路敗北，世界市場份額從22％下降到不到10％。1996年，麥道只賣出40架民用客機(jī)。1996年10月，麥道承認(rèn)自己的300座MD一11無力與波音的400座747競爭。12月，麥道放棄了自己440座MD一11的計劃，開始作為波音的“下承包商”，幫助波音生產(chǎn)550座“加長型”747客機(jī)。麥道曾經(jīng)是世界最大的軍用飛機(jī)制造商，生產(chǎn)著名的F一

15、FA一18和“獵兔狗”(與英國Bae聯(lián)合生產(chǎn))。1996年11月，麥道在美國新一代戰(zhàn)機(jī)--“聯(lián)合殲擊機(jī)”的競爭中，再度剪羽而歸。11月16日，五角大樓宣布，新戰(zhàn)機(jī)將從拉克西德一馬丁和波音樣本中選擇。所以，麥道總經(jīng)理無奈地承認(rèn)：“麥道作為一家獨立的公司，已經(jīng)無法繼續(xù)生存。” 麥道為什么不能繼續(xù)生存?1994年，麥道資產(chǎn)122億美元，雇員65760年銷售額口2億美元。麥道在與空中客車(Airbus)的競爭中，收獲甚豐。110架訂貨中，106架在歐洲。基于德國漢沙公司的訂貨，麥道最大的機(jī)型MD一11的訂貨大增。同時，麥道70％的利潤來自軍用飛機(jī)。僅與美國海軍l 000架改進(jìn)型FA一18戰(zhàn)斗機(jī)一項訂貨，就要20年才能做完。1996年1月一9月，麥道民用客機(jī)的銷售雖然從上年同期的30億美元下降為19億美元，麥道公司不僅沒有虧損，而且贏利潤9000萬美元，是上年同期的兩倍多。這樣一家歷史悠久、實力強(qiáng)大的盈利公司，不能作為獨立公司繼續(xù)生存，淪落到連名字都保留不成的地步，原因竟是個頭太小，產(chǎn)品系列過窄!就民用客機(jī)而言，分析家們普遍認(rèn)為，今后，由一家公司提供從100座一550座的完整客機(jī)系列，包括統(tǒng)一的電子操作系統(tǒng)，可以大大節(jié)約航空公司培訓(xùn)、維修和配件的成本。如今，波音用50億美元開發(fā)出550座“加長型”747?？罩锌蛙囉?0億一100億美元開發(fā)550座A300。麥道自己在大飛機(jī)“努”不上去，就算是眼下仍舊盈利，日后還是沒戲。在軍用飛機(jī)方面，麥道原來一直是龍頭老大。1994年，美國拉克西德與馬丁·瑪瑞塔合并，組成拉克西德一馬丁，與麥道展開激烈競爭。1996年，拉克西德一馬丁又用91億美元，吞并了勞若?！叭弦弧钡哪赇N售額達(dá)300億美元，為麥道的兩倍。新一代戰(zhàn)機(jī)“聯(lián)合殲擊機(jī)”，作為美國空軍、海軍和海軍陸戰(zhàn)隊以及英國海軍的主要裝備，將有3000架訂貨。麥道雖然全力以赴，志在必得，結(jié)果卻被五角大樓淘汰出局。對于麥道來說，這不僅是一次重大商業(yè)機(jī)會的喪失，而且意味著麥道將無力保持技術(shù)上的前沿地位。軍民兩面都敗下陣來，麥道公司的被并購，可以說是必然的了。

(二)花旗銀行并購旅行者金融公司

1988年4月6日，美國金融保險業(yè)巨頭旅行者金融公司和美國第二大銀行花旗銀行達(dá)成協(xié)議并宣布，將組成世界上最大的金融服務(wù)公司，這將是美國歷史上最大的一次合并。

花旗銀行執(zhí)行長官約翰·S·里德和旅行者公司執(zhí)行長官桑富德·威爾稱：“花旗銀行同旅行者的此次合并將把金融行業(yè)中最優(yōu)秀的一些人匯聚到一起，并為顧客創(chuàng)造一種無人能及的服務(wù)資源。我們的集團(tuán)將是一個全球金融服務(wù)公司，一家優(yōu)秀的全球性銀行，一家全球物業(yè)管理大公司，一家著名的全球投資銀行、貿(mào)易公司和一家覆蓋面極廣的保險公司。我們給個人、公司、團(tuán)體和政府機(jī)構(gòu)提供服務(wù)無人能及。我們合并的時機(jī)現(xiàn)在已經(jīng)到來。” 花旗與旅行者的合并交易金額，以1998年4月6日兩公司股票的收盤價計算達(dá)到近820億美元，創(chuàng)造了當(dāng)時世界企業(yè)并購的最高記錄，它使1997年公布的世界通信與MCl通信370億美元的兼并相形見絀。合并后的公司總資產(chǎn)達(dá)6970億美元，超過任何一家國際公司，其1600億美元的市值也在上市金融服務(wù)公司中遙遙領(lǐng)先。而原來，美國最大的銀行大通銀行的資產(chǎn)為3660億美元，與東京三菱銀行的6500億美元和匯豐控股的4710億美元都有較大的差距。紐約的銀行分析家托馬斯．漢雷說，他已經(jīng)從業(yè)25年，這是他看到的最大的企業(yè)并購。

此外，花旗和旅行者這兩家19世紀(jì)誕生的金融業(yè)者，將共同締造一項新的世界紀(jì)錄：合并后的花旗集團(tuán)公司將成為全球資產(chǎn)最大的金融服務(wù)集團(tuán)，它將為企業(yè)并購樹起一個新的坐標(biāo)。更加引人注目的是，花旗集團(tuán)將花旗銀行業(yè)務(wù)和旅行者公司的投資、保險業(yè)務(wù)集于一身，開創(chuàng)了美國金融界“一條龍服務(wù)”的先河，實現(xiàn)了行業(yè)內(nèi)的縱向一體化。

在美國，由于法律規(guī)章把銀行業(yè)、金融服務(wù)業(yè)和保險業(yè)的業(yè)務(wù)分開，因而至今阻礙美國公司進(jìn)行跨業(yè)界的合并。但是，隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和金融一體的加強(qiáng)，使這種障礙逐漸變得淡薄。

尤其是近年來，美國國內(nèi)的銀行兼并在方興未艾的企業(yè)兼并浪潮中更加突出。去年銀行兼并交易額達(dá)創(chuàng)記錄的953億美元，今年頭兩個月的并購總額就達(dá)294億美元。這種現(xiàn)象的出現(xiàn)，主要原因是在經(jīng)濟(jì)持續(xù)增長的過程中，由于社會財富的增加，銀行有了提供大量資金的可能。而且許多生育高峰期出生的人指望銀行提供多樣化的金融服務(wù)，使積攢的資金增值，以滿足子女上學(xué)和自己退休的需要。

在此背景下，銀行界迫切希望吞并同業(yè)以迅速擴(kuò)展業(yè)務(wù)，提高競爭能力。而花旗集團(tuán)的兼并新聞一出現(xiàn)，銀行、證券和保險界的巨頭就似乎聽到了警鐘：它們?nèi)绻蝗ヅU(kuò)大規(guī)模而墨守單項作業(yè)的成規(guī)，將難以維持往口的地位。

(三)摩根·斯坦利并購迪恩·威特

1997年2月5日公布的摩根·斯坦乖，一迪恩·威特兩大公司合并事件，成為當(dāng)年國際金融服務(wù)領(lǐng)域最具沖擊力的事件之一。

此次合作創(chuàng)造了一個總市值逾210億美元的新型投資銀行，其規(guī)模堪稱華爾街之最。這個華爾街上“不尋常的婚姻”，恰巧也是運用股票并購的典范。

在歷史上，摩根·斯坦利曾是美國著名大銀行J·P·摩根的投資銀行一翼。這家公司在全世界19個國家有27個中小分部，雇員總數(shù)為9200多人，1996年的稅前利潤為15．7億美元，所經(jīng)營的資產(chǎn)達(dá)1710億美元。作為上市公司，摩根·斯坦利在合并前總市值為88億美元。

然而，作為經(jīng)紀(jì)行，迪恩·威特更非等閑之輩，它合并之前的總市值達(dá)130億美元，1996年純利為9．514億美元。

從并購方和目標(biāo)公司的狀況可見，并購方是上市公司，并且所面對的并購對象企業(yè)規(guī)模巨大，可以說在規(guī)模上與并購方不相上下。如用現(xiàn)金并購將面臨即時獲現(xiàn)的巨大壓力，而要采用股票并購，剛好能解決這個問題。同時，并購方和目標(biāo)公司在經(jīng)營上能夠達(dá)到業(yè)務(wù)互補(bǔ)、互相促進(jìn)，無疑為進(jìn)行并購后新公司的股票升值奠定了良好的基礎(chǔ)。

并購談判一直是秘密進(jìn)行的。1997年1月31日，在商討了有關(guān)財務(wù)細(xì)節(jié)后，華爾街最大的股票并購正式敲定了。1997年2月513，雙方聯(lián)合召開了新聞發(fā)布會，正式公布了合并消息。借此得知，在一些關(guān)鍵問題上是這樣達(dá)成協(xié)議的：

公司命名：摩根股東擁有新公司45％的股份，其余的由迪恩股東擁有，交易以股票置換方式完成，根據(jù)當(dāng)前市價，每股摩根股份換1．65股迪恩股份。

職位安排：迪恩主席兼首席執(zhí)行官普塞爾擔(dān)任新公司主席兼首席執(zhí)行官(CEO)，摩根總裁馬克擔(dān)任新公司總裁和首席運營官(COO)，摩根主席費舍爾擔(dān)任新公司董事局執(zhí)委會主席。

董事局組成：新公司董事局將由14人組成，雙方各占7人。

從這些資料中我們不難發(fā)現(xiàn)，其中包含的股票并購的特點，從職位安排和董事局組成的平分秋色的局面來看，股票并購不可避免地帶來公司股本結(jié)構(gòu)的變化和控制權(quán)的淡化和轉(zhuǎn)移；從股權(quán)安排上，當(dāng)前股價水平的作用極為關(guān)鍵，它是并購成本的基礎(chǔ)。

并購消息公布的當(dāng)天，摩根和迪恩的股票即大幅攀升，前者升至65．25美元，升幅14％，后者升至40．625美元，升幅5．2％，此后一周兩家股票仍保持升勢。這說明兩家業(yè)績優(yōu)良的公司并購，可實現(xiàn)股票保值和增值，有利于原持股者的未來收益。

(四)跨國汽車新巨人的誕生--戴姆勒一奔馳汽車公司與克萊斯勒汽車公司合并 1999年5月7日，世界汽車工業(yè)史上迎來了前所未有的大行動：德國的戴姆勒一奔馳汽車公司與美國的克萊斯勒汽車公司宣布合并。既出世界輿論嘩然，汽車行業(yè)內(nèi)部更是如同經(jīng)歷了一場地震。權(quán)威人士預(yù)言，全球汽車工業(yè)將隨著奔馳與克萊斯勒的合并掀起新一輪調(diào)整浪潮，出現(xiàn)白熱化的局面，并最終形成全球汽車產(chǎn)業(yè)的嶄新結(jié)構(gòu)。

1．合并背景及原因

奔馳公司和克萊斯勒公司均是當(dāng)今世界舉足輕重的汽車“巨人”。奔馳公司是德國最大的工業(yè)集團(tuán)，總部設(shè)在德國南部的斯圖加特。長期以來，奔馳公司的業(yè)績一直非常優(yōu)秀，盡管世界金融市場一度動蕩不定，德國馬克也曾因大幅升值而影響出口，但奔馳公司生產(chǎn)的汽車一直在世界汽車市場上保持強(qiáng)勁的勢頭?？巳R斯勒公司是美國僅次于通用和福特的第三大汽車制造商，總部設(shè)在底特律。該公司是多元化企業(yè)，除了汽車之外，還生產(chǎn)和經(jīng)營汽車配件、電子產(chǎn)品等。據(jù)美國《財富》雜志統(tǒng)計，克萊斯勒公司自20世紀(jì)90年代初開始，一直在美國500家最大公司中排名前10位，讓人刮目相看。那么，為什么這樣兩大汽車巨人會在世紀(jì)之交選擇“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”呢? 首先，經(jīng)濟(jì)全球化趨勢正日益增強(qiáng)。汽車行業(yè)的決策者們非常清醒地認(rèn)識到，如果要在下一個世紀(jì)在行業(yè)內(nèi)部站穩(wěn)腳跟并求得進(jìn)一步發(fā)展，必須著手?jǐn)U展生存空間，增強(qiáng)競爭力，只有“強(qiáng)中更強(qiáng)”，才能在全球化浪潮中穩(wěn)住陣腳。同時，汽車行業(yè)市場上早已出現(xiàn)供大于求的局面。以轎車來說，全球每年的產(chǎn)量為6000萬輛，而銷量只有4000萬輛。在有限的銷售量下，各大汽車公司不得不考慮如何占據(jù)盡可能大的世界市場份額。走企業(yè)聯(lián)合的道路則似乎成了汽車行業(yè)的大趨勢。

兩家公司的合并還有它們自身獨特的原因。首先，雙方可以形成優(yōu)勢互補(bǔ)的局面。奔馳公司是德國最大的工業(yè)集團(tuán)，而克萊斯勒則是美國第三大汽車制造商，兩者都是盈利企業(yè)，具有雄厚的財力，“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”的前景十分看好。

雙方在生產(chǎn)和銷售領(lǐng)域互補(bǔ)的態(tài)勢顯得最為明顯。在市場分銷上，克萊斯勒的銷售額93％集中在北美地區(qū)，在其他地區(qū)的份額只占7％。盡管克萊斯勒在美國三大汽車公司中一直保持最高的利潤，但如果北美市場一旦不景氣，將會影響公司的前程。因此合并正好可以使其擺脫對北美市場的依賴性，打進(jìn)奔馳公司業(yè)已占有的地盤。而奔馳公司也一直試圖大規(guī)模打進(jìn)北美市場。目前，奔馳公司在北美市場的銷售份額只占總銷售額的21％，大部分仍然局限于歐洲。而與克萊斯勒的聯(lián)合正好滿足它對北美市場的要求。

從產(chǎn)品線來看，兩家公司各有自身的優(yōu)勢，雙方產(chǎn)品重合的情形極少?？巳R斯勒的強(qiáng)項是小型汽車、越野吉普車和微型箱式汽車；奔馳以生產(chǎn)豪華小汽車聞名。雙方產(chǎn)品惟一重合的是奔馳M級越野車和克萊斯勒的。c吉普“，但M級越野車在奔馳系列中所占的比重不大。降低生產(chǎn)成本、增強(qiáng)競爭力是兩家公司合并的另一個重要考慮。合并之后，雙方將在采購、營銷、技術(shù)協(xié)作以及零部件互換方面開展協(xié)作，從而達(dá)到降低營銷成本、方便研究與技術(shù)開發(fā)、發(fā)展生產(chǎn)和促進(jìn)銷售的目的。

2．合并過程

戴姆勒一奔馳公司和克萊斯勒公司的合并不僅是汽車行業(yè)，也是整個世界工業(yè)史上最大的行動。巨型的合并計劃從萌芽到瓜熟蒂落，前后只用了不到4個月時間。

1999年1月12日，美國底特律市舉行汽車博覽會。戴姆勒一奔馳公司總裁于爾根．施倫普親自出馬為奔馳公司的產(chǎn)品助陣。借此機(jī)會，他拜訪了位于底特律的克萊斯勒汽車公司總部，向克萊斯勒公司的總裁羅伯特·伊頓提出了雙方合并的設(shè)想。施倫普根本沒有想到，伊頓與他一拍即合。雙方接下一來進(jìn)行了10余次的秘密會談。在談判的過程中經(jīng)歷過許多的障礙。在許多重大問題上雙方僵持不下的時候，其中一方一言不合匆匆走人也是常有的事。

最初是關(guān)于未來的公司領(lǐng)導(dǎo)人的問題，施倫普和伊頓在處理這個問題的時候都表現(xiàn)得很豁達(dá)。他們表示不會讓這一問題阻礙一項于雙方都有利可圖的交易。兩人同意合并的頭三年將共同任公司董事長。三年后，比施倫普大5歲、現(xiàn)年58歲的伊頓將退出，由施倫普一人掌管。最大的難題是合并之后新公司的法律結(jié)構(gòu)問題。奔馳汽車公司是一家德國股份公司，而克萊斯勒公司則根據(jù)美國法律經(jīng)營。雙方曾經(jīng)討論在第三國荷蘭組成新公司，但由于稅收問題的障礙而不得不放棄。最后雙方商定，新公司將保留德國特色的股份公司形式，并在新公司中保留奔馳公司一直采用的共同決定機(jī)制。這就是說，有工人代表參加新公司的監(jiān)事會，他們在有關(guān)公司的重大問題上有參與決定的權(quán)利。這一切對于美國人來說，都是完全新鮮的事物。

雙方都能認(rèn)識到合并會給兩者帶來的好處，善于從長遠(yuǎn)的角度看問題，因此雖然面臨眾多阻礙，談判還是不斷地取得進(jìn)展。5月4日，談判結(jié)束了。在經(jīng)過一系列準(zhǔn)備之后，宣布儀式于7日舉行。這一石破天驚的合并終于問世。

3．合并之后

合并消息一經(jīng)公布即獲如潮的好評。德國前總理科爾獲知消息后立即發(fā)表講話，祝賀兩家公司合并：德國社民黨候選人施羅德稱這次合并是”非常成熟的企業(yè)行動“；德國交通部長魏斯曼說，這一合并是德國汽車工業(yè)有競爭力的表現(xiàn)；美國的政治家和經(jīng)濟(jì)界人士都對這起合并道盡了溢美之詞。而股民更是對這起合并充滿信心。合并的消息公布之后，紐約和法蘭克福股票交易市場上兩家公司的股票行情立即大幅看漲?？巳R斯勒公司的股票價格當(dāng)天就飆升了17．8％，上漲了7．375美元，以48．81美元報收。奔馳公司的殷票價格同日也猛增了8％，以每股192．40馬克收盤。

合并在汽車業(yè)內(nèi)部產(chǎn)生的沖擊亦是空前強(qiáng)烈。面對兩個汽車巨人的聯(lián)手，與德美同為汽車大國的日本被震驚了。日本三菱汽車公司董事橫濱大造說，這項合并讓日本的汽車商們”大夢初醒“般地注意到：北美和歐洲的汽車業(yè)已經(jīng)十分迅速地實現(xiàn)了它們業(yè)務(wù)的全球化。”合并就像一次地震，將會加劇汽車行業(yè)通過建立跨國合作企業(yè)進(jìn)行的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整“。日本最大的汽車制造公司豐田公司總裁奧田碩說，他預(yù)料在這次合并之后，全球范圍內(nèi)的競爭將會加劇，豐田公司必須作出反應(yīng)以迎接”緊迫的挑戰(zhàn)“。

戴姆勒一奔馳汽車公司和克萊斯勒汽車公司合并之后的新公司稱為戴姆勒一克萊斯勒汽車公司。合并通過股票互換的方式進(jìn)行。通過對雙方上市資本、股價盈利比以及各自盈利狀況的評估，戴姆勒一奔馳公司的股東占有新公司股份的57％，克萊斯勒公司的股東則占有43％。兩家公司合并所牽動的市場資本高達(dá)920億美元。合并之后，戴姆勒一克萊斯勒汽車公司的實力咄咄逼人，令世界各大汽車巨頭生畏。以市場資本額排序，戴姆勒一克萊斯勒汽車公司名列第二，僅排在豐田之后；以銷售額排序，名列第三，年銷售額為1330億美元(2300億馬克)，次于美國兩大汽車商通用和福特；以銷售量排序，戴姆勒一克萊斯勒汽車公司年產(chǎn)量為400萬輛，列第五位，排在通用(880萬輛)、福特(700萬輛)、豐田(480萬輛)和大眾(430萬輛)之后。戴姆勒和克萊斯勒的合并帶來的直接收益是能夠為公司節(jié)省大量的開支。由于兩家公司今后將聯(lián)合采購，共同分擔(dān)研究和開發(fā)任務(wù)，戴姆勒一克萊斯勒汽車公司僅在合并后的第二年就可以節(jié)省14億美元的開支。盡管合并之后的戴姆勒一克萊斯勒公司遇到了諸如文化融合、工資制度的不統(tǒng)一等各種問題，并且繼續(xù)面臨激烈行業(yè)競爭以及全球經(jīng)濟(jì)疲軟，但該公司通過業(yè)務(wù)整合十分成功地保持了其世界汽車行業(yè)的強(qiáng)大領(lǐng)導(dǎo)力，在2002年實現(xiàn)經(jīng)營利潤86億美元。

(五)惠普并購康柏

企業(yè)界并購中所謂的”強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，優(yōu)勢互補(bǔ)，l+1>2“的故事是否在每一次并購中都能成功地上演? 1．并購背景

20世紀(jì)的最后幾年，卡莉·菲奧莉娜和卡佩拉斯相繼擔(dān)任惠普和康柏的CE0。兩人均受命于危難之際。因此，兩人上任后面對的共同問題就是帶領(lǐng)兩家公司完成戰(zhàn)略調(diào)整和轉(zhuǎn)型，為公司尋找新的競爭優(yōu)勢。惠普的難題主要是組織結(jié)構(gòu)龐雜混亂，同時面臨著新經(jīng)濟(jì)以及IBM、戴爾等競爭對手日益強(qiáng)大的挑戰(zhàn)。上任后的兩年間，卡莉大刀闊斧地改革公司管理體制，將公司過去以產(chǎn)品為中心的組織結(jié)構(gòu)，改變成以客戶為中心的組織結(jié)構(gòu)，原來的83個業(yè)務(wù)縱隊被縮減為17個。同時，卡莉還進(jìn)行了大規(guī)模的高層管理人員調(diào)整。凡她認(rèn)為在職務(wù)上有重大疏忽的管理人員，隨時發(fā)現(xiàn)隨時換人。改革之初頗見成效，最初一兩個月，惠普的盈利增長率攀升了2個百分點。但完成了以客戶為中心的組織結(jié)構(gòu)調(diào)整之后，卡莉面對的更棘手的問題是如何尋找新的利潤增長點，如何在業(yè)務(wù)層面向提供方案和服務(wù)轉(zhuǎn)型。為了應(yīng)對新經(jīng)濟(jì)的挑戰(zhàn)，確立作為領(lǐng)導(dǎo)廠商的地位，繼IBM提出E-business之后，1997年，惠普提出了E-Serv-ices的理念。為此，惠普還專門設(shè)立了一個名為Cool town的實驗室。卡莉上任后，傾注了相當(dāng)大的財力和物力對它進(jìn)行整頓，但研發(fā)進(jìn)展始終未成大氣候。在軟件和服務(wù)方面，惠普一直在尋找突破的機(jī)會。比如咨詢行業(yè)，惠普曾經(jīng)與名列世界五大咨詢公司之一的普華永道有過一系列的合并接觸，希望通過收購普華永道增強(qiáng)自己在IT和管理咨詢方面的競爭籌碼。當(dāng)時惠普對這起合并寄望很高，但是最終還是無果而終。具體的原因，據(jù)惠普自己的解釋是普華永道復(fù)雜的合伙人制而導(dǎo)致談判困難重重，難以逾越。而實際上，當(dāng)時的普華永道已經(jīng)在進(jìn)行內(nèi)部結(jié)構(gòu)分拆，把審計業(yè)務(wù)和管理咨詢業(yè)務(wù)分開，而且后者還準(zhǔn)備上市，并且在2002年被IBM收購。所以談判未成的主要原因，更可能是在收購價格上難以達(dá)成共識。不過惠普并未就此罷休，2001年7月16日終于與另外一家咨詢公司Comdisc0正式達(dá)成合并，收購金額為6．1億美元。

與惠普的調(diào)整和探索同時發(fā)生的是康柏的轉(zhuǎn)型。1998年，康柏電腦吞并Digital公司，報出當(dāng)時的天價--90億美元。而這讓康柏公司付出了慘重的代價。康柏的老大地位僅維持到1999年，隨后便出現(xiàn)現(xiàn)金流的短缺、渠道紊亂的現(xiàn)象。原因在于康柏的業(yè)務(wù)類型與Digital基本重合，而在合并之前兩家公司卻擁有完全不同的業(yè)務(wù)運作方式。調(diào)整不同的業(yè)務(wù)運作方式是一項很復(fù)雜的工作，康柏調(diào)整時間太長，喪失了霸主地位，被崛起的戴爾公司超過?？ㄅ謇股先魏?，對康柏進(jìn)行了兩次大調(diào)整，一次發(fā)生在他上任初期，當(dāng)時實行了幾大關(guān)鍵性革新措施：一是撤換一批高層管理人員，原總裁菲佛爾手下的11人團(tuán)隊，只留下了1人；二是將天騰、DEC及原康柏三家公司的業(yè)務(wù)進(jìn)行重組；三是放棄一些非核心的業(yè)務(wù)。改革的目的主要在于調(diào)整產(chǎn)品線，優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)，但業(yè)務(wù)整合后產(chǎn)品線顯得更加分散，一下子有些失去了重心。另一次調(diào)整則是2001年6月25日宣布的向服務(wù)轉(zhuǎn)型，轉(zhuǎn)型以康柏將Alpha芯片技術(shù)轉(zhuǎn)讓給英特爾為標(biāo)志，伴隨著這一舉動，康柏將組織結(jié)構(gòu)基本上整合成前后兩端的銷售和生產(chǎn)研發(fā)分離的架構(gòu)，明確了公司今后的發(fā)展路線將把重心放在服務(wù)和軟件上，目標(biāo)是4年后把服務(wù)的比重從現(xiàn)在的1／5提升到1／3。但是除了結(jié)構(gòu)上的調(diào)整外，康柏幾乎沒有任何充實這兩大塊業(yè)務(wù)的并購或其他實質(zhì)性行動，卡佩拉斯的改革也處于困頓狀態(tài)。

可以說，合并前的惠普和康柏是同病相憐的，需要找到一條出路。2．并購過程

惠普最強(qiáng)大的部門--打印機(jī)部的增長開始放緩，在服務(wù)器上的優(yōu)勢也慢慢減弱。Unix服務(wù)器市場受到SUN的沖擊；NT服務(wù)器又面臨康柏和的強(qiáng)大價格攻勢。一個有效的行動的著眼點就是與其中的一位競爭對手--康柏合并，鞏固產(chǎn)品提供商的地位，優(yōu)化成本結(jié)構(gòu)，再找機(jī)會在提供方案和服務(wù)上尋求突破。于是，卡莉和卡佩拉斯之間一場本來是專利授權(quán)的電話交流，很快就向另外一個方向前進(jìn)了。如果整合成功，合并后的新惠普將主要由圖像打印、接入設(shè)備、IT基礎(chǔ)設(shè)施及服務(wù)四個部門組成。新惠普將確立并維持在PC、打印領(lǐng)域等業(yè)務(wù)上全球第一的位置，結(jié)合康柏服務(wù)器34％的市場份額，惠普再全力推進(jìn)IA一64位服務(wù)器，使自己代替原康柏成為當(dāng)之無愧的服務(wù)器市場的老大，在高端市場上與IBM、SUN一較高低。而合并帶來最直接的好處，就是能優(yōu)化成本結(jié)構(gòu)。新公司通過優(yōu)化產(chǎn)品線，提高管理、采購、制造及營銷等方面的效率，整合客戶資源，并在PC和服務(wù)器上采用直銷等方式，預(yù)計合并后的第一個完整財年即2003財年，綜合成本將節(jié)約20億美元。到2004年中期實現(xiàn)全面合并之后，節(jié)約金額還會進(jìn)一步提高到25億美元。這就是企業(yè)界并購中所謂的”強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，優(yōu)勢互補(bǔ)，1+1>2“。于是，兩家公司發(fā)表聯(lián)合聲明，透露惠普和康柏同意以換股的方式合并。每l股康柏股票可以換取0．6325股惠普股票，康柏股東因此可獲得約19％的股票溢價。合并后，惠普股東將持有新公司64％左右的股票，康柏股東將持有36％左右。該項交易目前價值約為250億美元。合并后的新公司將保留惠普的名稱。并購消息很快傳開，世界震驚，須知，這是電腦業(yè)老

二、老三的并購案。二者合并后，其營業(yè)收入將直追IBM，而把戴爾公司遠(yuǎn)遠(yuǎn)地甩在后面。

然而，并并購沒有兩位CE0設(shè)想的那樣順利。惠普最大股東、創(chuàng)辦人之一David Packard設(shè)立的基金會David&Lucile Packard Founda-tion在2002年提出反對惠普并購康柏。同時，業(yè)界以及惠普員工反對這次并購的聲音也是一浪高過一浪。合并消息傳出以來，雙方的股票就開始下挫，當(dāng)天惠普和康柏的股票就分別下降了19％和10％。主要的反對觀點認(rèn)為，在IT界的并購中一般是并購那些從事與本公司業(yè)務(wù)無關(guān)的公司，以此獲得自己的稀缺資源。而惠普的并購恰恰沒有遵循這個原則。在新公司的四個部中，有三個雙方基本重合。兩公司的產(chǎn)品也基本重合，如果康柏品牌消失，將造成惠普乃至IT業(yè)渠道的總崩潰。同時，輿論認(rèn)為，對于惠普和康柏來講，當(dāng)前使雙方都裹足不前的最重要的原因，不是成本問題，而是雙方的優(yōu)勢都集中在比較成熟的產(chǎn)品或技術(shù)上，這些產(chǎn)品的市場增長慢、利潤低。所以，新惠普真正的考驗還在于在高增長高利潤的服務(wù)領(lǐng)域是否具有足夠的實力。從這個意義上看，如果只把合并目標(biāo)鎖定在削減成本上，這次合并的意義是站不住腳的。盡管如此，歷經(jīng)8個月之久的并購與反并購爭斗之后，惠普并購康柏的交易終于在2002年5月完成。新惠普公司7日在硅谷總部宣布正式開始運轉(zhuǎn)。新惠普公司董事長、首席執(zhí)行官卡莉·菲奧莉娜和公司總裁、原康柏首席執(zhí)行官邁克爾?？ㄅ謇乖谟浾哒写龝弦黄鹆料?，表示兩公司合并后可以做到優(yōu)勢互補(bǔ)，新公司將力求在若干領(lǐng)域內(nèi)成為全球最大的技術(shù)供應(yīng)商。合并后的新公司擁有員工15萬人，市值550億美元，2002年營銷收入可望達(dá)到740億美元，贏利26億美元。在服務(wù)器、外部存儲和個人電腦等方面，新惠普已成為全球最大廠商，在信息技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域居世界第三。

3．合并之后

合并之后的惠普公司在以往市場基礎(chǔ)上進(jìn)行業(yè)務(wù)運營的延伸和拓展。2004年，卡莉·菲奧莉娜的第三個新身份--惠普消費戰(zhàn)略首席架構(gòu)師--進(jìn)一步顯示出惠普轉(zhuǎn)型的痕跡。從數(shù)字上看，至2004年，在惠晉兩達(dá)750億美元的年營業(yè)收入中，來自消費領(lǐng)域的收入已達(dá)到180億靈兀。與此同時，該公司來自全球中小企業(yè)市場的年營業(yè)收入更是達(dá)到210億美元。相對于以往”高高在上"的高科技公司曾給人們留下更深刻印象的高端服務(wù)器和大型系統(tǒng)而言，越來越延伸向低端、延伸向生活層面產(chǎn)品和方案已經(jīng)占到惠普營收的50％以上。在廣告方面，惠普2003年投入高達(dá)4億美元的巨資，在全球范圍內(nèi)啟動品牌重塑工程。然而，娛樂數(shù)碼、技術(shù)和解決方案并不是惠普的天下，面對索尼、三星、索愛等眾多競爭對手，惠普顯得太老了。而從前的服務(wù)器、打印機(jī)等公司核心競爭力，在惠普實施的多元化發(fā)展戰(zhàn)略的過程中，也變得越發(fā)模糊，除了打印機(jī)市場，在其他各領(lǐng)域都缺乏相應(yīng)的市場領(lǐng)導(dǎo)力。打印機(jī)還將面l臨著戴爾的咄咄進(jìn)逼。2004年初，惠普(HP)最大股東、創(chuàng)辦人之一David Packard所設(shè)立的基金會David＆Lucile Packard Foundation在2004年中拋售了6580萬股、總值高達(dá)13億美元的惠普股票，使其惠普股權(quán)持有份額由5．4％降為3．4％，并由惠普最大股東降為第二。目前惠普最大股東是法國保險公司Axa，持股數(shù)達(dá)1．41億股。那么，菲奧莉娜領(lǐng)導(dǎo)的著名的惠普與康柏的合并是否為惠普的股東創(chuàng)造了價值?惠普和康柏的合并已經(jīng)有三年時間了，惠普是否在競爭殘酷的IT行業(yè)興旺發(fā)達(dá)起來了?答案是有疑問的。隨著時間的推移，惠普并沒有爆炸式的增長。的確，惠普的利潤反復(fù)無常并常常成為媒體的頭條新聞?；萜盏墓善眱r格不高，令人擔(dān)憂。合并后的PC業(yè)務(wù)在2003年和2004年都沒有實現(xiàn)盈利的目標(biāo)。隨后，我們等來了菲奧莉娜辭職的消息?；萜招翪E0上任之后，惠普將迎來怎樣的境遇，只有時間能夠證明。

思考題

一、名詞解釋 1．跨國并購 2．吸收兼并 3．創(chuàng)立兼并 4．多角化經(jīng)營并購 5．混合證券并購

第四篇：跨國公司并購國有企業(yè)的政策研究

跨國公司并購國有企業(yè)的政策研究

摘要：隨著中國市場的不斷開放和中國經(jīng)濟(jì)在世界經(jīng)濟(jì)中地位的不斷上升,跨國公司更傾向于并購大型國有企業(yè)以實現(xiàn)在中國的本地化的經(jīng)營。并購這種快速進(jìn)入中國市場的有效方式,將外資并購?fù)葡蛞粋€高潮期。規(guī)范的跨國并購能為國有資產(chǎn)退出提供重要的途徑。在并購政策的設(shè)計上,一方面要縮小“國退”、“外進(jìn)”產(chǎn)生的偏離,引導(dǎo)外資更積極地發(fā)揮國有經(jīng)濟(jì)退出中承接主體的作用,另一方面要規(guī)范外資并購我國國有企業(yè),防止國有資產(chǎn)流失。關(guān)鍵詞：跨國公司外資并購國有資產(chǎn)退出并購政策引導(dǎo)外資

跨國公司并購中國大型國有企業(yè),是出于實施其全球戰(zhàn)略的需要,也是跨國公司中國戰(zhàn)略的集中體現(xiàn)。隨著中國市場的不斷開放和中國經(jīng)濟(jì)在世界經(jīng)濟(jì)中地位的不斷上升,跨國公司能否迅速在中國實現(xiàn)本地化,已經(jīng)成為跨國公司在競爭中成敗的關(guān)鍵。而跨國公司并購大型國有企業(yè)則是其迅速實現(xiàn)本地化的捷徑。作為快速進(jìn)入中國市場的有效方式之一,外資并購將進(jìn)入一個高潮期。規(guī)范的跨國并購能為國有資產(chǎn)退出提供重要的途徑。由于中國擁有門類齊全的工業(yè)體系,在國有經(jīng)濟(jì)逐步退出競爭性行業(yè)的同時,也將為外國投資者在新建投資和并購之間留下了很大的選擇余地。

一、“國退”、“外進(jìn)”的偏離與并購政策引導(dǎo)

我國國有經(jīng)濟(jì)退出的重點更多是競爭性領(lǐng)域的國有中小型企業(yè)以及國有大中型效率低下企業(yè),而跨國公司從占領(lǐng)市場、追求戰(zhàn)略資產(chǎn)、獲取戰(zhàn)略資源的角度出發(fā),更傾向于并購經(jīng)濟(jì)效益好、具有較強(qiáng)行業(yè)優(yōu)勢以及較高資源價值的大型和特大型國有企業(yè),這樣“國退”、“外進(jìn)”中就產(chǎn)生了一種偏離。如何盡量縮小這種偏離,引導(dǎo)外資更積極地發(fā)揮國有經(jīng)濟(jì)退出中承接主體的作用,就成為并購政策調(diào)整的重點。

(一)注意保持我方對優(yōu)勢企業(yè)的控制權(quán)

對于中國經(jīng)濟(jì)競爭領(lǐng)域的優(yōu)勢企業(yè)來說,由于它們領(lǐng)先的行業(yè)地位、優(yōu)良的效益、壟斷的資源、廣闊的銷售網(wǎng)絡(luò),必然會成為外資并購的重點對象。對于這種情況,我們應(yīng)該從兩方面來看:一方面,要發(fā)揮國有經(jīng)濟(jì)的主導(dǎo)作用,有必要對這些優(yōu)勢企業(yè)保持控股地位;另一方面,從國有經(jīng)濟(jì)的控制力來看,又有必要實現(xiàn)股權(quán)的多元化,允許外資參股。因為,國有經(jīng)濟(jì)的控制力主要體現(xiàn)在國有企業(yè)的數(shù)量和規(guī)模、國有企業(yè)對重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域的支配作用、國有企業(yè)對市場的引導(dǎo)作用、國有資本對其他資本的支配能力。從國有經(jīng)濟(jì)控制力的內(nèi)涵來看,有必要允許跨國公司參股,以增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)的控制力。因此,對于這部分優(yōu)勢企業(yè),國家不需要什么優(yōu)惠政策來吸引跨國公司前來并購,而是在并購時要加強(qiáng)監(jiān)督,保持自己的控股地位,限制外資并購比重。

(二)鼓勵外資并購競爭性劣勢企業(yè)

對于國有經(jīng)濟(jì)中的大中型劣勢企業(yè)來說,它們是國有經(jīng)濟(jì)退出的主要領(lǐng)域之一,也是激勵外資購買的主要對象。具體分為兩種情況:一種情況是,企業(yè)雖然經(jīng)濟(jì)效益低下、經(jīng)營上處于困境,但是卻具有廣泛的客戶資源和當(dāng)?shù)孛芮械穆?lián)系以及豐富的資源,因此也往往成為外資積極并購的對象,尤其是以市場占領(lǐng)型為主要目標(biāo)的跨國公司。但是這種類型的外資并購存在的問題在于并購時的價格,經(jīng)營上的困境使這部分國有企業(yè)在并購談判時處于不利地位。另一種情況是,企業(yè)不但經(jīng)濟(jì)效益低下、經(jīng)營上處于困境,而且管理混亂、缺乏必要的客戶資源以及物資資源,甚至部分國有企業(yè)還處于夕陽產(chǎn)業(yè)之中,面臨著資源枯竭、行業(yè)轉(zhuǎn)型的問題。這類企業(yè)是我們向外資出售的重點。但是,外資對于這類國有企業(yè)往往缺乏較強(qiáng)的購買動力,出售時要對它們進(jìn)行有效的激勵。因此這類企業(yè)的出售面臨著兩方面的問題:一是要激勵跨國公司來購買,二是要盡量提高出售價格,防止國有資產(chǎn)流失。

(三)采取措施盡量提高國有中小型企業(yè)的出售價格

對于數(shù)目眾多的國有中小型企業(yè)來說,由于它們總體上效益較差、規(guī)模較小,且不具有資源優(yōu)勢,因此除個別擁有特殊資源的企業(yè)外,中小型國有企業(yè)是國有經(jīng)濟(jì)退出最主要的領(lǐng)域,同時又是跨國公司不愿意進(jìn)入的領(lǐng)域。對于這類國有企業(yè)的退出,單靠民營經(jīng)濟(jì)的力量并不能完全吸納這部分國有資產(chǎn),因此,也需要國有經(jīng)濟(jì)的另一個重要承接主體———跨國公司前來并購。但是,由于這類企業(yè)并不能給跨國公司帶來既有的市場以及資源優(yōu)勢,要想激勵跨國公司前來購買,必須采用一系列的措施進(jìn)行激勵。但是,國有中小型企業(yè)同跨國公司談判時處于劣勢地位,地方政府為了甩包袱,往往采取壓低資產(chǎn)價格的方式進(jìn)行出售。這種情況下,就容易造成國有資產(chǎn)的價格低估與流失。為盡量減少國有資產(chǎn)的流失,提高并購中國有資產(chǎn)的價格,一方面要加強(qiáng)并購中的監(jiān)管,尤其是要強(qiáng)化并購中的資產(chǎn)評估工作,防止國有資產(chǎn)價格被人為地壓低;另一方面組建專門的資產(chǎn)運營公司,先由它們對多家相同或相近行業(yè)的國有企業(yè)進(jìn)行重組,然后通過打包或集中出售的方式實現(xiàn)國有資產(chǎn)的退出。

二、利用外資并購的障礙及政策設(shè)計

我國國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略調(diào)整的任務(wù)相當(dāng)艱巨,需要長期不懈的努力。通過跨國公司的作用,使其成為我國國有經(jīng)濟(jì)退出中的重要承接主體,充分發(fā)揮外資對我國國民經(jīng)濟(jì)的帶動作用的同時,我國的特殊國情卻決定了外資在并購國有企業(yè)時面臨著許多障礙,這些障礙直接影響我們利用外資的效果,因此在設(shè)計利用外資并購?fù)七M(jìn)國有經(jīng)濟(jì)調(diào)整政策的時候,應(yīng)該注意以下幾點:

(一)明確界定國有產(chǎn)權(quán)

界定國有資本的產(chǎn)權(quán),既是對國有資本所有者合法權(quán)益的維護(hù),也是消除外資進(jìn)入國企障礙的必要措施。通過產(chǎn)權(quán)的界定來明確國有資本的歸屬關(guān)系和管理對象,不但有利于建立正常的市場交易秩序、塑造合格的市場經(jīng)濟(jì)主體,更有利于國有資產(chǎn)的保值增值、跨國公司合法權(quán)益的維護(hù)以及交易成本的降低,從而推動國有經(jīng)濟(jì)安全、高效地退出。

具體來說,界定國有資本的產(chǎn)權(quán),應(yīng)包含兩方面的內(nèi)容:一是要界定國有資產(chǎn)的所有權(quán)或最終歸屬權(quán),把一切屬于國家所有的財產(chǎn)界定清楚;二是要界定與國有資產(chǎn)所有權(quán)相關(guān)的、由國有資本所有權(quán)職能的分離而產(chǎn)生的其他產(chǎn)權(quán),即界定國有資產(chǎn)的各類經(jīng)營、使用、管轄主體行使資產(chǎn)占有、使用和收益權(quán)及依法分權(quán)的界限、范圍和關(guān)系。

(二)形成完善的退出監(jiān)督體系

國有經(jīng)濟(jì)退出中完善的監(jiān)督機(jī)制是保證國有經(jīng)濟(jì)高效退出的前提,沒有監(jiān)督或者監(jiān)督不力都會造成外資并購中國有資產(chǎn)的流失以及各種問題的產(chǎn)生。由此,必須構(gòu)建一個高效的退

出監(jiān)督體系。從目前狀況來看,該體系包括企業(yè)外部監(jiān)督體系及內(nèi)部監(jiān)督體系:

1.企業(yè)外部監(jiān)督體系

是指獨立于企業(yè)之外,由政府和社會共同推動形成的國有資產(chǎn)退出中的監(jiān)督體系。它包括政府監(jiān)督和社會監(jiān)督。

政府監(jiān)督體系是由行政司法部門監(jiān)督、審計及外派監(jiān)事會監(jiān)督以及財政監(jiān)督組成。行政司法監(jiān)督主要是指國家行政管理及司法部門對國有資本的運作主體所進(jìn)行的工商行政監(jiān)督、稅務(wù)監(jiān)督以及法律監(jiān)督等,以保證國有資產(chǎn)政策的落實、解決國有資本產(chǎn)權(quán)糾紛以及防范國有資產(chǎn)流失;政府審計及外派監(jiān)事會監(jiān)督主要是對國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)管理部門、國有資本運營機(jī)構(gòu)等在資本評估、產(chǎn)權(quán)界定、產(chǎn)權(quán)變動等方面所進(jìn)行的監(jiān)督;財政監(jiān)督是國有資產(chǎn)管理部門的內(nèi)部監(jiān)督,由于國有資產(chǎn)管理部門設(shè)在財政部門內(nèi)部,因此,財政監(jiān)督既要發(fā)揮國家財政監(jiān)督的作用,又要發(fā)揮部門內(nèi)部產(chǎn)權(quán)監(jiān)督的作用。

國有資本的社會監(jiān)督主要是由社會中介機(jī)構(gòu)在國有資產(chǎn)退出中所進(jìn)行的監(jiān)督,它主要是通過會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估事務(wù)所的資產(chǎn)評估工作來完成的,而資產(chǎn)評估工作既包括對有形資產(chǎn)的評估,又包括對無形資產(chǎn)的評估。其中,無形資產(chǎn)評估重點應(yīng)是:一是土地使用權(quán)的評估;二是商譽(yù)的評估。

2.企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督體系

主要是在完善的國有企業(yè)治理機(jī)制下,由監(jiān)事會和獨立董事所進(jìn)行的企業(yè)內(nèi)監(jiān)督。

(1)切實完善國有企業(yè)的公司治理。監(jiān)督作用的發(fā)揮離不開一定的組織結(jié)構(gòu),而高效治理的組織結(jié)構(gòu)則是有效監(jiān)督的前提。完善國有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu),從根本上說就是要建立“三權(quán)分立”的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的組織模式,也就是將企業(yè)內(nèi)部決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)和執(zhí)行權(quán)相分離,即由決策機(jī)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)執(zhí)行機(jī)構(gòu),由監(jiān)督機(jī)構(gòu)對執(zhí)行機(jī)構(gòu)實施監(jiān)督,并對權(quán)力機(jī)構(gòu)———股東會負(fù)責(zé),從根本上提高監(jiān)督機(jī)構(gòu)的獨立性。

(2)加強(qiáng)獨立董事的監(jiān)控作用。要真正實現(xiàn)這一點,必須正確認(rèn)識監(jiān)事會與獨立董事的關(guān)系。我國國有上市公司大多采用二元制模式,即董事會與監(jiān)事會并存。而獨立董事是英美國家一元模式公司制(即只有董事會而無監(jiān)事會)的產(chǎn)物。從根本上來說,外部董事也好,內(nèi)部董事也好,他們在上市公司所行使的都是董事職能,與監(jiān)事會的監(jiān)督職能是本質(zhì)區(qū)別的。獨立董事制度的建立主要是形成這樣一種來自體外的監(jiān)控機(jī)制,平衡公司大小股東之間的利益,重點監(jiān)控大股東,完善董事會運作。獨立董事雖然也具有監(jiān)督公司高級管理人員的義務(wù),但這種監(jiān)督主要是對他們決策行為的監(jiān)督,監(jiān)督他們在決策過程中是否有不科學(xué)、不公正、侵害公司利益或股東利益的行為。而監(jiān)事的監(jiān)督則主要是內(nèi)部監(jiān)督,是對董事會行為的監(jiān)督,重點監(jiān)督公司法規(guī)、制度的執(zhí)行落實情況。前者是外控為主,后者是內(nèi)控為主,兩者不會互相消弱和取代。因此,在發(fā)揮監(jiān)事會職能的同時,還要加強(qiáng)獨立董事的監(jiān)控作用。

(3)建立健全企業(yè)內(nèi)部的審計監(jiān)督制度。內(nèi)部審計是通過監(jiān)督、評價和防范等職能的發(fā)揮對本單位及其所屬部門實施的監(jiān)督。通過內(nèi)部審計,一方面可以現(xiàn)實地反映本單位在經(jīng)濟(jì)活動中的錯誤,另一方面也是更重要的,它可以對潛在的會計及經(jīng)濟(jì)錯誤行為起到一種震懾作用,從而有效地保障國有資產(chǎn)的完整,避免國有資產(chǎn)流失。

(三)營造良好的外部環(huán)境

1.構(gòu)建良好的并購法制環(huán)境

首先,應(yīng)盡快制定《反壟斷法》、《跨國并購審查法》、《證券交易法》等法律,對某些有可能導(dǎo)致壟斷的并購行為進(jìn)行嚴(yán)格審查,約束外商的不正當(dāng)并購行為。其次,應(yīng)加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易審計,強(qiáng)化信息披露制度。對國外跨國公司在我國的活動實行國際通行的規(guī)范化管理,包括加強(qiáng)對其經(jīng)營活動的統(tǒng)計調(diào)查、會計核算、審計監(jiān)督及稅收征管工作,防止跨國公司利用國際轉(zhuǎn)移價格扭曲其在我國的分支機(jī)構(gòu)的財務(wù)狀況,防止“高進(jìn)低出”、偷漏稅等非法行為和不正當(dāng)競爭。從近幾年外商來華的實踐來看,過去我們有關(guān)部門嚴(yán)重忽視了相關(guān)制度建設(shè),導(dǎo)致外商可以利用我們監(jiān)管中的漏洞,實施帶有強(qiáng)烈壟斷市場傾向的并購。

2.加快資本市場建設(shè)

要想吸引更多的跨國公司來華投資,就必須加快資本市場建設(shè)步伐,打通外資并購進(jìn)人的通道。為此,我們必須做好幾項工作:(1)要加大國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的力度,加快國有企業(yè)股份化改造和建立現(xiàn)代企業(yè)制度的進(jìn)程,將更多的國有企業(yè)推向資本市場。與此同時,逐步放開國有股流通和法人股流通的限制。(2)將B股市場和A股市場合為一體。(3)逐步向外商完全開放A股市場。(4)大力發(fā)展中外合資的證券公司和基金管理公司,讓外資先通過這些金融機(jī)構(gòu)熟悉中國的資本市場,幫助規(guī)范中國的資本市場,間接參與中國資本市場的重組。(5)加大證券市場監(jiān)督力度,防止大戶操縱股市和過度投機(jī)等不規(guī)范行為的發(fā)生。

3.保障下崗職工的基本生活,為國有經(jīng)濟(jì)退出消除后顧之憂

由于勞動力不屬于國有資產(chǎn),不能跟隨國有資產(chǎn)發(fā)生轉(zhuǎn)移,包括勞動力重組必須通過勞動力市場重新?lián)駱I(yè)實現(xiàn),這就意味著許多勞動力要離開原來的工作崗位,即下崗和失業(yè)。在他們重新找到工作之前,這部分人的生活如果得不到相應(yīng)的保障,將形成社會的不安定因素。因此,建立完善的社會保障體系,依法擴(kuò)大養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療等社會保障的覆蓋范圍,建立全國統(tǒng)一的、完善的社會保障體系十分必要。應(yīng)強(qiáng)化社會保險費的征繳,提高收繳率,進(jìn)一步完善基本養(yǎng)老保障省級統(tǒng)籌制度,采取多種形式,充實社會保險基金等等。

參考文獻(xiàn)

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第五篇：國際海運跨國公司并購案例

國際海運跨國公司并購案例

一 案例簡介

2003年4月10日，香港環(huán)球航運集團(tuán)（BW集團(tuán)）董事局主席蘇海文先生宣布環(huán)球航運已持巨資并購挪威航運“老大”本格森集團(tuán)。這是世界航運史上最大的一次并購。在2003之前，環(huán)球航運已實際掌握本格森10％以上股權(quán)，此次再收購本格森44．3％的股權(quán)，環(huán)球航運前后動用14億美元、持有了本格森55％以上股權(quán)，成為世界航運有史以來最大的一次并購(1999年丹麥馬士基并購美國海陸用了8億美元)。

二 公司簡介

香港環(huán)球航運

隸屬于香港主要的華資家族大財團(tuán)—包玉剛家族財團(tuán)。1955年，37歲的包玉剛看好世界航運業(yè)前景，成立環(huán)球輪船有限公司，拆資70萬美元購入一艘27年船齡、載重8700噸的燒煤船，改名為金安號，邁開了創(chuàng)立環(huán)球航運集團(tuán)的第一步。公司初創(chuàng)期，絕大部分船只以長期租約方式予日本航運公司。60年代中期，包玉剛借蘇伊士運河關(guān)閉、日本對油船的需求激增之機(jī)，訂造多艘10萬噸級以上超級油輪，躋身“世界船王”之列。1979年，環(huán)球航運集團(tuán)步及最昌盛時期，成為世界航運業(yè)中高居首位的私營船東集團(tuán)，共有船舶20艘，總噸位2050萬噸，超出排名世界第二的日本三光船務(wù)公司一倍，直逼前蘇聯(lián)全國商船總噸位。進(jìn)入80年代后，在包氏棄舟登陸的方針指導(dǎo)下，公司船隊減少至65艘，總噸位約800噸。集團(tuán)在1986年以前由包玉剛本人親自管理，1986年以后，由其大女婿蘇海文負(fù)責(zé)管理。

本格森集團(tuán)

本格森則是全球最大液化氣、天然氣運輸商，總載重量1,230萬噸。

本格森環(huán)球主業(yè)定位于石油、液化氣、天然氣、礦石、煤等能源運輸業(yè)務(wù)。

三 并購動因

一 國際海運企業(yè)并購的外在原因

1戰(zhàn)略上的調(diào)整和運輸業(yè)務(wù)的重組是各大船公司之間實施收購或兼并的最

基本原因。通過與其他船公司的相互收購與兼并，可以及時了解市場信息，掌握市場的變化趨勢與競爭對手的最新動態(tài)，把握市場機(jī)會，找準(zhǔn)本公司在各航線上的綜合競爭能力的位置，盡早的對未來航運走勢做出準(zhǔn)確的預(yù)測，從而鞏固自己在某些航線上的地位。

2船公司的投資回報率持續(xù)低下亦是造成各大船公司相互收購兼并的重要原因。通過購并可以充分的利用被收購公司在航線上天時、地利、人和的優(yōu)勢地位，找準(zhǔn)更細(xì)化的目標(biāo)客戶并加以滲透，對提高營運效益將起到很大的作用；通過相互購并還可以優(yōu)化資源配置、改善航運服務(wù)、增加企業(yè)營業(yè)收入、提高航運企業(yè)競爭力，各家船公司之間的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合可實現(xiàn)資源共享、降低營運成本、進(jìn)一步搶占市場份額。

3并購能有效遏止由于航線上運力嚴(yán)重過剩所引起的相互惡性殺價現(xiàn)象，保持航線的穩(wěn)定健康發(fā)展，船公司也能得到良好的增長。

二 國際海運企業(yè)并購的內(nèi)在原因

1獲取壟斷地位，取得規(guī)模效應(yīng)和競爭優(yōu)勢

一個海運企業(yè)通過合并或兼并另一家海運企業(yè)，不僅可能擴(kuò)張自己的船隊規(guī)模，而且可以消除潛在的競爭對手。規(guī)模效益是海運企業(yè)成敗的關(guān)鍵，強(qiáng)強(qiáng)合作是增大規(guī)模效益、降低海運企業(yè)管理成本的有效手段。強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)盟是一種協(xié)作效應(yīng)，使海運企業(yè)管理成本的降低，進(jìn)而導(dǎo)致更大的利潤產(chǎn)出。

2獲取技術(shù)與管理人才，提高企業(yè)經(jīng)營水平

常常有這種情況，一家具有發(fā)展?jié)摿Φ暮＿\企業(yè)因缺乏某種技術(shù)或管理人才而不能得到全面的發(fā)展。如果這家海運企業(yè)不能得到這種技術(shù)或人才，或自己研究和開發(fā)的費用高于由合并、兼并所帶來的成本，就要采用合并與兼并的方式來獲得此種技術(shù)與人才。

3．合理避稅，增加利潤

稅務(wù)考慮常常是合并、兼并的主要目的之一。在世界海運界流行著“稅收損失結(jié)轉(zhuǎn)”的做法，即某一海運企業(yè)因各種因素導(dǎo)致經(jīng)營虧損時，可以享受所在國的稅務(wù)結(jié)轉(zhuǎn)的納稅救濟(jì)。以稅收考慮為目的的兼并不適用于控股公司。

四 結(jié)果

BW集團(tuán)如今控制著150艘天然氣運輸船、原油和化學(xué)品船、干散貨船和

FPSO船。

本格森于2006年以BW天然氣運輸公司的名稱再次上市，如今這個全球最大的天然氣海運企業(yè)和其他挪威船運公司一樣，由于在監(jiān)管規(guī)定變更后背負(fù)了沉重的稅務(wù)負(fù)擔(dān)而步履維艱。BW集團(tuán)旗下的FPSO部門BW Offshore也在奧斯陸上市。

本格森是挪威最大的散貨船公司，但市場分析人士認(rèn)為，環(huán)球航運主要感興趣的其實并不是本格森的散貨市場份額，而是其液化氣、天然氣運輸業(yè)務(wù)。他們把此次收購稱為“雙劍合璧”之作，因為此前環(huán)球航運是全球最大石油運輸商，總載重量900萬噸，本格森則是全球最大液化氣、天然氣運輸商，總載重量1230萬噸。并購成功后，新環(huán)球航運已將主業(yè)定位于石油、液化氣、天然的運輸。五經(jīng)驗

1是大量新技術(shù)在船舶建造和遠(yuǎn)洋航行控制上的應(yīng)用，使造船技術(shù)更加成熟、船舶建造周期大大縮短，也使船舶的運營更科學(xué)、更便捷；

2是產(chǎn)業(yè)分工所造成的世界性產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，使船舶建造成本大大降低；是行業(yè)發(fā)展的成熟。其標(biāo)志是行業(yè)內(nèi)的分工更細(xì)、更專業(yè)。圍繞航運，形成了非常專業(yè)的船舶管理、融資，船員的培訓(xùn)、管理、雇傭等市場。是船公司的并購，已不單單是市場戰(zhàn)術(shù)，而完全是企業(yè)戰(zhàn)略層面上的動作。上世紀(jì)90年代中期以來，航運界并購不斷。

六 啟示

1環(huán)球航運并購本格森案再次啟示我們，要在更高層次上詮釋、理解“從擁有向控制轉(zhuǎn)變”的思想，實現(xiàn)從產(chǎn)業(yè)控制到控制行業(yè)的轉(zhuǎn)變。換句話說，不僅關(guān)注一條船、一個企業(yè)，甚至一個產(chǎn)業(yè)，而是要著眼于對整個行業(yè)的控制。

2并購企業(yè)選擇很重要，橫向并購風(fēng)險相對于混合并購和縱向并購來說小一些，企業(yè)選擇也更容易一些。橫向并購企業(yè)選擇應(yīng)該根據(jù)企業(yè)的長期發(fā)展規(guī)劃。國際航運業(yè)趨于壟斷的趨勢越來越明顯，而并購是擴(kuò)大公司世界市場份額和競爭力最有效也是最快的方式。選擇和自己公司市場互補(bǔ)，運營航線互補(bǔ)的企業(yè)，可以幫助自己快速戰(zhàn)略世界市場。并購后的整合也是很重要的，有效利用被并購公司的人力資源、客戶資源，以及其他優(yōu)勢，可發(fā)揮多元化經(jīng)營的優(yōu)勢。