第一篇：外資并購框架協(xié)議

框架協(xié)議

本框架協(xié)議由以下各方于2008年【 · 】月【 · 】日在【 · 】簽署：

甲 方：

股東A，一家根據(jù)中國法律設(shè)立的有限責(zé)任公司，注冊地址為【 ·】，法定代表人：【 ·】，職務(wù)：【 ·】。

乙

方：

投資人，一家根據(jù)【 · 】法律設(shè)立的【 · 】公司，注冊地址為【 ·】，法定代表人：【 ·】，職務(wù)：【 ·】。

鑒于：

1.目標(biāo)公司在【 · 】依法設(shè)立并有效存續(xù)，注冊資本為人民幣【 · 】。其中，甲方出資額為人民幣【 · 】，擁有目標(biāo)公司【 · 】的股權(quán)；股東B的出資額為人民幣【 · 】，擁有目標(biāo)公司【 · 】的股權(quán)。目標(biāo)公司是購物中心項(xiàng)目（以下簡稱“項(xiàng)目”，其現(xiàn)狀詳見附件二）的建設(shè)單位。

2.A公司（以下簡稱“A公司”）擬與乙方在香港設(shè)立一家公司（以下簡稱“中置公司”），由中置公司和股東B同時對目標(biāo)公司增資（以下簡稱“境內(nèi)增資”）。然后，A公司將其擁有的中置公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方和/或乙方指定的其他受讓方（以下簡稱“境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）。在境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行的同時或完成之后，甲方可以將其屆時擁有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東B（以下簡稱“境內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合作/合資經(jīng)營企業(yè)》和其他中國相關(guān)法律法規(guī)，雙方本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商達(dá)成以下協(xié)議：

件”），約定將目標(biāo)公司的注冊資本從人民幣【 · 】增加至人民幣【 · 】，注冊資本金增資總額為人民幣【 · 】。其中，中置公司認(rèn)購注冊資本金增資款項(xiàng)人民幣【 · 】，股東B認(rèn)購注冊資本金增資款項(xiàng)人民幣【 · 】，甲方不認(rèn)購任何增資款項(xiàng)。中置公司和乙方應(yīng)繳付的增資價款應(yīng)分別按照

記，開立外匯賬戶之日起【 · 】個工作日內(nèi)，按照目標(biāo)公司的書面通知一次性繳付中置公司增資價款和股東B增資價款。為此，乙方應(yīng)確保中置公司繳付中置公司增資價款。

2.4.6 甲方和股東B應(yīng)確保目標(biāo)公司在管理協(xié)議中約定的管理起始日（以下簡稱“管理起始日”）達(dá)到下列條件：(i)項(xiàng)目應(yīng)達(dá)到本框架協(xié)議附件三所述條件；及

(ii)目標(biāo)公司的資產(chǎn)中應(yīng)包含人民幣【 · 】的現(xiàn)金。

2.4.7 中置公司應(yīng)在境內(nèi)增資文件中約定保護(hù)股東B作為目標(biāo)公司小股東利益的條款。

2.5 境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2.5.1 如果在本框架協(xié)議簽訂之日起【 · 】個月或目標(biāo)公司與乙方另行約定的延長期限（以下簡稱“境內(nèi)增資期限”）內(nèi)，目標(biāo)公司獲得了批準(zhǔn)證書，則乙方和/或乙方指定的其他受讓方應(yīng)以本框架協(xié)議

2.6.4 中置公司、甲方及股東B應(yīng)配合目標(biāo)公司辦理境內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的各項(xiàng)手續(xù)。

5.3

此證，本框架協(xié)議由雙方的授權(quán)代表于2008年【 · 】月【 · 】日在【 · 】簽訂。

甲方： 股東A

授權(quán)代表：

____

乙方：投資人

授權(quán)代表：

____

附件一 定義

附件二 目標(biāo)公司現(xiàn)狀

注 冊 號：【 】 成立日期：【 】 住 所：【 】 法定代表人:【 】

注冊資本：人民幣【 】萬元 企業(yè)類型：【 】 經(jīng)營范圍：【 】

股 東：股東A 出資額：人民幣【 】萬元

股東B 出資額：人民幣【 】萬元

項(xiàng)目：【描述：法律狀況、工程狀況】

目標(biāo)公司財(cái)務(wù)狀況：【財(cái)務(wù)報(bào)表】

附件三 項(xiàng)目條件

第二篇：外資并購協(xié)議控制

外資并購中“協(xié)議控制”方式的合法性研究

一、協(xié)議控制方式分析

“協(xié)議控制”（VIE）又叫可變利益實(shí)體(Variable Interest Entities)，是股權(quán)控制之外的一種企業(yè)控制方式。其是境外投資者在無法獲取限制或禁止外資進(jìn)入行業(yè)的經(jīng)營牌照的情況下，或者獲取經(jīng)營牌照在經(jīng)營上或法律上比較困難情況下，用一系列協(xié)議的方式，在不改變目標(biāo)企業(yè)法定歸屬的情況下控制目標(biāo)公司。其大概有如下系列協(xié)議組成：

1、管理及顧問服務(wù)協(xié)議。經(jīng)營實(shí)體將聘請控制方或控制方操控的企業(yè)為獨(dú)家商業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，服務(wù)內(nèi)容包括獨(dú)家管理及顧問、客戶管理及市場推廣咨詢、企業(yè)管理及咨詢、財(cái)務(wù)咨詢、員工培訓(xùn)等。為此，經(jīng)營實(shí)體須向控制方或其操控的企業(yè)支付的顧問費(fèi)用為等同于凈利潤的金額。自此，將目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營利潤從目標(biāo)公司轉(zhuǎn)移到控制人；

2、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議。經(jīng)營實(shí)體將所有股權(quán)質(zhì)押給控制方及其關(guān)聯(lián)企業(yè)；若未有控制方事先書面同意，目標(biāo)企業(yè)不得將其股權(quán)削減、出售、再抵押，并且控制方有權(quán)獲得已質(zhì)押股權(quán)產(chǎn)生的所有股息；

3、購股權(quán)協(xié)議或期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?？刂品綋碛袑?jīng)營實(shí)體的排他性獨(dú)家收購權(quán)。只要中國法律許可，控制方有權(quán)在任何時候，以象征性價格或中國法律許可的最低價格，收購經(jīng)營實(shí)體的股權(quán)。

4、業(yè)務(wù)經(jīng)營協(xié)議?？刂品饺珯?quán)代為行使經(jīng)營實(shí)體的股東權(quán)利；經(jīng)營實(shí)體各公司的董事及主要管理層人員將由控制方提名或任命；經(jīng)營實(shí)體未經(jīng)控制方事先書面同意，不得進(jìn)行任何重大業(yè)務(wù)交易。

5、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?？刂品郊捌潢P(guān)聯(lián)企業(yè)有權(quán)以象征性代價或中國法律許可的最低金額，收購目標(biāo)公司所持有的知識產(chǎn)權(quán)；在收購以前控制方可無償使用，禁止目標(biāo)公司特許任何第三方使用這些知識產(chǎn)權(quán)。

通過一系列協(xié)議，目標(biāo)公司的利潤及其他經(jīng)營成果、所有權(quán)益、經(jīng)營權(quán)悉數(shù)掌控于控制人。目標(biāo)公司雖是一個架構(gòu)健全的經(jīng)營實(shí)體，但已經(jīng)完全受控于另外一方。一些企業(yè)控制其他企業(yè)的協(xié)議數(shù)量及名稱可能不同，然而其從所有權(quán)益、1

經(jīng)營收益、經(jīng)營權(quán)及重大核心資產(chǎn)幾個方面對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行操控的實(shí)質(zhì)不變。尤其是通過協(xié)議的方式，掌控其牌照經(jīng)營業(yè)務(wù)的本質(zhì)不變。有些情況下，控制方不直接簽訂這些協(xié)議或者不完全由其自身與目標(biāo)企業(yè)簽訂這些協(xié)議，而是通過控制方可以掌控的其他一個或者多個企業(yè)簽訂這些協(xié)議。

目前VIE的方式主要存在于幾類情況：

1、境外投資人，通過設(shè)置外商投資企業(yè)，以外商投資企業(yè)與目標(biāo)公司簽訂協(xié)議，通過協(xié)議控制目標(biāo)公司。

2、境外投資者，直接與國內(nèi)民營企業(yè)簽訂協(xié)議，通過協(xié)議控制民營企業(yè)。

3、一些內(nèi)資持有者，意圖在國外上市，期望把其所有的國內(nèi)企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)移到其國外上市公司體系內(nèi)。于是進(jìn)行法律設(shè)計(jì)，使國內(nèi)企業(yè)權(quán)益通過“協(xié)議控制”的方式轉(zhuǎn)移出去。

二、“協(xié)議控制”模式合法性分析

在VIE案例中，雖然名稱上、協(xié)議具體內(nèi)容上會有不同，但基本上一個體系內(nèi)的協(xié)議會把整個企業(yè)的核心權(quán)益控制在受控方。由于設(shè)計(jì)上的考慮，單個協(xié)議本身不會存在無效。每個單個協(xié)議，都是符合我國現(xiàn)行法律的規(guī)定的。

我國《外商投資指導(dǎo)產(chǎn)業(yè)目錄》規(guī)定了禁止及限制外資準(zhǔn)入的產(chǎn)業(yè)，如傳媒出版行業(yè)、電信行業(yè)、武器制造等軍工行業(yè)、郵政業(yè)、金融服務(wù)業(yè)等等。即便是境內(nèi)企業(yè)在經(jīng)營這些行業(yè)的時候，也通常需要獲得國家有關(guān)部門的審批。VIE的產(chǎn)生主要基于外資試圖進(jìn)入國家禁止及限制外資進(jìn)入的行業(yè)。

根據(jù)《民法通則》第五十八條規(guī)定，以合法形式掩蓋非法目的、違反法律或社會公共利益的民事行為無效?！逗贤ā返谖迨l也規(guī)定，以合法形式掩蓋非法目的、損害社會公共利益、違反法律行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的合同無效。

VIE模式的法理基礎(chǔ)在于“契約自由”原則。當(dāng)控制方通過協(xié)議方式對目標(biāo)實(shí)體進(jìn)行控制的時候，這些協(xié)議是控制方掌控目標(biāo)公司的一個基礎(chǔ)。而這些協(xié)議的簽訂，本身是尊重契約自由。然而，契約自由是有限制的，契約自由不能觸及社會公共利益。違反法律法規(guī)及國家強(qiáng)制性規(guī)定，本身就是違反所在國家的社會公共利益，故而，我國法律也將這兩條規(guī)定為無效。違反公共利益、違反法律行政法規(guī)及合法形式掩蓋非法目，這是我國合同法對契約自由設(shè)置的三條紅線。

然而，VIE模式是否越過了這三條紅線？

自新浪通過VIE方式在海外成功上市之后，以VIE的方式，控制目標(biāo)企業(yè)的實(shí)例從企業(yè)主體范圍到產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域都不斷擴(kuò)大。VIE的合法性與否的探討，是從支

付寶VIE事件開始的。2011年6月21日，央行出臺《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》規(guī)定，外商投資企業(yè)申請第三方支付業(yè)務(wù)，需要國務(wù)院審批。經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，支付寶的母公司是浙江阿里巴巴，浙江阿里巴巴是內(nèi)資企業(yè)，其被阿里巴巴集團(tuán)以VIE的模式控制，目的是為了通過這樣的協(xié)議設(shè)計(jì)，使得支付寶申請第三方支付業(yè)務(wù)獲批。浙江阿里巴巴以其與阿里巴巴集團(tuán)的VIE協(xié)議違法為由，終止了與阿里巴巴集團(tuán)的VIE協(xié)議，使得支付寶完全以內(nèi)資企業(yè)的身份順利拿到了第三方支付許可證。簽訂VIE協(xié)議，目的是為了獲取國家有可能限制或禁止的經(jīng)營牌照的審批。由于第三方支付業(yè)務(wù)并不屬于絕對禁止外商投資企業(yè)進(jìn)入的行業(yè)，其批準(zhǔn)與否在于國務(wù)院。而此時，阿里巴巴VIE已經(jīng)存在了。

那么對VIE的合法性與否分析就要分做兩種情況。其

一、VIE所涉及經(jīng)營是完全禁止外資進(jìn)入的。其

二、VIE所涉及經(jīng)營牌照存在著批準(zhǔn)的不確定性或者相關(guān)業(yè)務(wù)是對外資進(jìn)入沒有明確規(guī)定的。

在第一種情況下，企業(yè)設(shè)計(jì)VIE的目的是規(guī)避我國外資法禁止性規(guī)定的，也是不符合我國社會公共利益的。此時，VIE體系下的協(xié)議，也必然是以合法形式掩蓋非法目的。協(xié)議按照我國民法通則及合同法規(guī)定，當(dāng)然也屬于無效。

在第二種情況下，相關(guān)經(jīng)營牌照只是限制外商投資企業(yè)進(jìn)入的，不禁止外商投資企業(yè)申請，只是外商投資企業(yè)申請需要審批。出于審批結(jié)果的不確定性，外商投資企業(yè)通過VIE的形式，將相關(guān)業(yè)務(wù)剝離出單獨(dú)進(jìn)行審批?；蛘呶覈杉罢邔ο嚓P(guān)業(yè)務(wù)的外資進(jìn)入沒有明確的規(guī)定，外商投資企業(yè)設(shè)立VIE模式，避免經(jīng)營風(fēng)險。這兩種情況下，VIE合同目的沒有違法，合同也沒有違背我國社會的公共利益（甚至實(shí)踐表明社會公共利益反而經(jīng)過這些經(jīng)營方式獲得很大的提升）和法律行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。此時，這些協(xié)議必然是有效的，終止VIE模式下得協(xié)議的行為，也是違反合同約定的。

《商務(wù)部實(shí)施外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的規(guī)定》第九條規(guī)定：“對于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)從交易的實(shí)質(zhì)內(nèi)容和實(shí)際影響來判斷并購交易是否屬于并購安全審查的范圍；外國投資者不得以任何方式實(shí)質(zhì)規(guī)避并購安全審查，包括但不限于代持、信托、多層次再投資、租賃、貸款、協(xié)議控制、境外交易等方式?！盫IE雖然規(guī)避了股權(quán)并購和資產(chǎn)并購兩種形式，但從其實(shí)質(zhì)內(nèi)容上來看仍舊屬于并購行為。故而，商務(wù)部實(shí)施外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的決定》將其列入安全審查的范圍。在安全審查之前，VIE并不能夠被確定

為違反社會公共利益或者國家安全，VIE模式又沒有明確的法律規(guī)定，所以不能判定VIE的模式就是非法目的。照此觀之，籠統(tǒng)的說VIE模式是非法的不可取。

三、總結(jié)

VIE本身是股權(quán)控制之外的一種企業(yè)控制方式，是境外投資者通過系列協(xié)議的方式，控制境內(nèi)企業(yè)的一種途徑。VIE可以說是是實(shí)質(zhì)并購的一種方式，作為一種并購方式，其不存在違法性。然在，對于這種方式為達(dá)成的目的的判斷，則可以確定VIE模式下協(xié)議的合法與否。如果VIE模式下簽訂的各種協(xié)議，目的是違反我國禁止外資進(jìn)入行業(yè)的規(guī)定或者結(jié)果會對我國國家安全及社會公共利益造成危害，則這些協(xié)議是具有非法目的的，可以認(rèn)為無效。

第三篇：外資并購申請書

申請書

閔行區(qū)商務(wù)委：

上?！邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“公司”）是經(jīng)上海市工商局注冊成立之境內(nèi)有限責(zé)任公司。成立日期： ……年……月……日。經(jīng)營范圍：……。注冊資金：人民幣……萬元。法定地址：……。公司的投資構(gòu)成為：昆山……有限公司占注冊資本的100%，計(jì)……萬元人民幣。

上海……有限公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營需要，經(jīng)原股東昆山……有限公司決定（下稱公司原股東），同意韓國…… CO., LTD（下稱新外國投資者，法定代表人：……，國籍：……）以認(rèn)購增資的方式（或：以股權(quán)并購的方式）并購上?！邢薰?，并于2010年……月……日達(dá)成一致，簽署增資并購協(xié)議（或：股權(quán)并購協(xié)議）等相關(guān)文件。

（如是認(rèn)購增資，則填寫以下內(nèi)容）上?！邢薰镜耐顿Y總額為……萬元人民幣；注冊資本由……萬元人民幣增加至……萬元人民幣，凈增加……萬元人民幣。新增加的注冊資本由乙方以……萬元人民幣的等值美元現(xiàn)匯認(rèn)購……萬元，溢價部分……萬元人民幣計(jì)入公司的資本公積。

（如是股權(quán)并購，則填寫以下內(nèi)容）公司原股東將所持有的上海……有限公司的…％股權(quán)以……元人民幣的價格轉(zhuǎn)讓給新外國投資者。

并購后，公司的企業(yè)類型由……變更為……。

公司的投資總額為：……萬元人民幣，注冊資本為：……萬元

人民幣，其中：昆山……有限公司占注冊資本的……%，計(jì)……萬元人民幣；…… CO., LTD占注冊資本的……%，計(jì)……萬元人民幣。

公司名稱不變，仍為：上海……有限公司；

公司的企業(yè)類型由內(nèi)資企業(yè)變更為中外合資企業(yè)，公司的投資總額為：……萬元人民幣，注冊資本為：……萬元人民幣，其中：……占注冊資本的……%，計(jì)……萬元人民幣；……占注冊資本的……%，計(jì)……萬元人民幣。

公司的經(jīng)營范圍變更為 ：……

公司的注冊地址為：……

公司的經(jīng)營年限：……年（自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算）。特向貴委申請辦理相關(guān)變更手續(xù)。

上?！邢薰?/p>

法定代表人：

簽字：

2010年……月……日

第四篇：七、并購合作框架協(xié)議范本

并購項(xiàng)目合作框架協(xié)議

（范本）

本合作框架協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下雙方于20【 】年【 】月【 】日在【 】訂立：

【 】公司（以下簡稱“甲方”），一家【（此處描述公司性質(zhì)及合法性）】公司，其主營業(yè)所位于【 】；與

國電電力發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“乙方”），一家根據(jù)中華人民共和國法律依法組建并有效存續(xù)的股份有限公司，其主營業(yè)所位于北京市朝陽區(qū)安慧北里安園19號樓。

甲方與乙方以下單獨(dú)稱為“一方”，并合稱為“雙方”。鑒于：

1.甲方已獲取【 】項(xiàng)目（以下簡稱“項(xiàng)目”）的開發(fā)權(quán)（或并已開工建設(shè)、或已建成運(yùn)營等）；

2.雙方均有意就上述項(xiàng)目的開發(fā)、投資、建設(shè)及運(yùn)營進(jìn)行合作；

雙方基于上述要件，為盡快開發(fā)項(xiàng)目之需，雙方有意共同開發(fā)此項(xiàng)目，并簽署合作協(xié)議，而本協(xié)議僅作為雙方進(jìn)行合作的基礎(chǔ)。雙方茲將其自簽署本協(xié)議之日起至簽署合資協(xié)議期間意圖開展的工作以及已有共識確定如下： 1.項(xiàng)目合作

1.1 本協(xié)議中的項(xiàng)目是指位于【 】的項(xiàng)目。1.2 為切實(shí)有效促進(jìn)項(xiàng)目取得長效發(fā)展，雙方本著友好協(xié)商、互利互惠的原則，且基于對項(xiàng)目權(quán)益的共享,同意按照本協(xié)議的約定共同合資成立項(xiàng)目公司。

1.3 為加強(qiáng)雙方戰(zhàn)略合作關(guān)系、推進(jìn)項(xiàng)目發(fā)展，雙方同意共同開發(fā)該項(xiàng)目。鑒于甲方在項(xiàng)目的前期開發(fā)（或建設(shè)）工作中已付出一定成本；雙方在此同意聘請專業(yè)評估機(jī)構(gòu)就甲方在前期開發(fā)（或建設(shè)）工作中投入的成本進(jìn)行評估，以評估報(bào)告結(jié)果為基礎(chǔ)由甲、乙雙方商定最終金額，由項(xiàng)目公司將上述確定的金額支付給甲方，具體方式在合資協(xié)議中再行規(guī)定（也可作為甲方的股權(quán)注資的部分或全部）。2.項(xiàng)目公司 2.1 設(shè)立

a)雙方均有意向就上述項(xiàng)目共同出資成立一家乙方控股的【（描述公司性質(zhì)）】公司（以下簡稱“項(xiàng)目公司”）;b)項(xiàng)目公司的經(jīng)營范圍擬定為【 】項(xiàng)目開發(fā)、投資、建設(shè)、運(yùn)營、維護(hù)管理等相關(guān)的業(yè)務(wù)，具體事項(xiàng)由雙方經(jīng)商討后規(guī)定于合資協(xié)議；

2.2 股權(quán)與資本

a)雙方同意共同出資成立一個項(xiàng)目公司，并且雙方同意項(xiàng)目公司的股權(quán)持有比例如下： 甲方【 】；乙方【 】。

b)根據(jù)上述股權(quán)比例結(jié)構(gòu)，項(xiàng)目公司的投資總額、注冊資本、出資時間、雙方出資方式等具體事項(xiàng)將規(guī)定于合資協(xié)議。

2.3 雙方同意，乙方應(yīng)基于其經(jīng)驗(yàn)與資源負(fù)責(zé)合理設(shè)計(jì)項(xiàng)目公司融資結(jié)構(gòu)并積極尋求解決途徑。融資將優(yōu)先采用有限追索或無追索方式融資，并以無追索融資方式優(yōu)先。2.4 雙方同意簽署本協(xié)議后應(yīng)積極采取各項(xiàng)措施，共同推進(jìn)項(xiàng)目實(shí)施和項(xiàng)目公司設(shè)立。3.框架工作進(jìn)度

3.1 雙方簽訂本協(xié)議后【 】日內(nèi)聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)對項(xiàng)目進(jìn)行審計(jì)、評估及法律盡職調(diào)查。

3.2 根據(jù)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告，確定最終價格，并成立項(xiàng)目公司。4.成本和費(fèi)用

無論因任何原因雙方未達(dá)成合資協(xié)議，任何一方均無義務(wù)負(fù)擔(dān)另一方就談判產(chǎn)生的有關(guān)成本和支出，即雙方須各自承擔(dān)與談判相關(guān)的法律、財(cái)務(wù)或其他成本和支出。5.排他性

自簽訂本協(xié)議后【 】天內(nèi)（時間最好在30天以上），甲方不得與任何其他第三方簽訂該項(xiàng)目合作或轉(zhuǎn)讓協(xié)議。6.生效與終止 6.1 本協(xié)議自雙方簽署之日起生效，至雙方簽署合資協(xié)議時自行終止。

6.2 如發(fā)生下列事件之一，雙方經(jīng)友好協(xié)商可提前終止談判并不向?qū)Ψ截?fù)有任何賠償責(zé)任：

a)不可抗力情形致使項(xiàng)目公司的成立無實(shí)施可能或必要；

b)有關(guān)法律、法規(guī)、產(chǎn)業(yè)政策等情勢變更； c)一方基于自己的判斷認(rèn)為無繼續(xù)談判的必要，并提前【】日通知對方。

d)簽訂本框架協(xié)議后【】天內(nèi)未能簽署合資協(xié)議； 7.保密

除非適用法律另有要求，雙方均不得將本協(xié)議的存在和談判的任何情況透露給第三方，但由于各方律師、顧問出于了解談判基本情況的需要而披露的除外。此外，雙方均不得在未經(jīng)對方事先書面確認(rèn)的情形下向其它第三方透露任何從另一方獲得的保密信息。如果是出于法律的要求需要進(jìn)行信息的披露，在披露信息之前，披露方應(yīng)當(dāng)及時告知另一方，并雙方應(yīng)就此類待披露信息的性質(zhì)與內(nèi)容進(jìn)行協(xié)商。8.適用法律

本協(xié)議適用中華人民共和國法律，受該法律的管轄并進(jìn)行解釋。9.爭議解決 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果此爭議在30天內(nèi)不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交【】仲裁，仲裁的裁決是終局的，對雙方均有約束力。雙方同意上述爭議解決辦法也適用于因履行合作協(xié)議所發(fā)生有關(guān)的爭議。

10.本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)正本兩份，具有相同的法律效力。

甲方：

簽章

授權(quán)代表：

乙方：國電電力發(fā)展股份有限公司

簽章： 授權(quán)代表：

第五篇：并購重組財(cái)務(wù)顧問框架合作協(xié)議(范本)

并購重組財(cái)務(wù)顧問框架合作協(xié)議（范本）

合同編號：（）農(nóng)銀并財(cái)顧字（）第（）號 尊敬的客戶：為了維護(hù)您的權(quán)益，請?jiān)诤炇鸨竞贤?，仔?xì)閱讀本合同各條款（特別是黑體字條款），關(guān)注您在合同中的權(quán)利、義務(wù)。如對本合同有任何疑問，請向經(jīng)辦行咨詢。

甲 方（全稱）： 法定代表人： 地址： 郵編：

乙 方（全稱）：中國農(nóng)業(yè)銀行 法定代表人： 地址： 郵編：

為進(jìn)一步加強(qiáng)甲、乙雙方的合作，建立長期、良好的合作關(guān)系，經(jīng)協(xié)商一致，甲、乙雙方在自愿、平等、互利和誠信原則的基礎(chǔ)上，簽署本協(xié)議。

第一條 本協(xié)議是甲方與乙方開展并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的框架性協(xié)議，甲方和乙方將視對方為戰(zhàn)略性合作伙伴。甲、乙雙方將按照本協(xié)議，開展具體業(yè)務(wù)合作。

第二條 合作范圍

乙方作為甲方的并購重組財(cái)務(wù)顧問，乙方主要向甲方提供以下服務(wù)： 2.1 根據(jù)甲方的并購需求、戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和行業(yè)特點(diǎn)，協(xié)助尋找合適的并購目標(biāo)，并協(xié)助甲方建立與目標(biāo)公司的初步聯(lián)系；

2.2 協(xié)助甲方進(jìn)行項(xiàng)目盡職調(diào)查，根據(jù)項(xiàng)目特點(diǎn)設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)、并購方案及并購融資方案；

2.3 在符合乙方信貸審批條件的情況下為甲方提供并購貸款，或者牽頭提供銀團(tuán)貸款；

2.4 協(xié)助甲方進(jìn)行并購后的整合工作，實(shí)現(xiàn)并購的協(xié)同效應(yīng)；

2.5 對于資產(chǎn)重組、債務(wù)重組和股權(quán)重組等重組類業(yè)務(wù)，乙方將根據(jù)甲方的重組要求和目標(biāo)公司特點(diǎn)，協(xié)助設(shè)計(jì)重組方案、制定重組計(jì)劃，并積極推動方案及計(jì)劃的順利實(shí)施；

2.6 為甲方推薦優(yōu)秀的中介機(jī)構(gòu)，包括券商、律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等。

第三條 甲方權(quán)利與義務(wù)

3.1 甲方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)，具有簽署本協(xié)議的權(quán)利能力與行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即為對甲方構(gòu)成具有約束力的法律文件。

3.2 甲方保證依本協(xié)議而承擔(dān)的義務(wù)是合法有效的義務(wù)，甲方履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)與其依據(jù)其他協(xié)議或文件而履行的義務(wù)并不沖突，同時與法律、法規(guī)及有關(guān)行政規(guī)章亦無任何抵觸。

3.3 甲方擁有經(jīng)營、決策自主權(quán),乙方提供的咨詢意見和建議,甲方有權(quán)最終決定是否采用。

3.4 根據(jù)項(xiàng)目需求，成立并購重組相關(guān)的專門團(tuán)隊(duì)，配合乙方及其他中介機(jī)構(gòu)開展相關(guān)工作。

3.5 向乙方及時提供所需的所有文件、資料及相關(guān)信息，并保證所提供文件、資料、信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

3.6 為乙方的工作提供必要的便利條件，配合協(xié)助乙方完成顧問事項(xiàng)、組織方案的策劃及牽頭組織實(shí)施等工作。

3.7 為乙方向____________公司拓展投資銀行業(yè)務(wù)提供支持，并在同等條件下，優(yōu)先選擇乙方作為資金結(jié)算基本賬戶行、銀團(tuán)貸款牽頭行。

第四條 乙方權(quán)利與義務(wù)

4．1 乙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力與行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即為對乙方構(gòu)成具有約束力的法律文件。

4.2 乙方有權(quán)了解、查閱、調(diào)取與履行財(cái)務(wù)顧問職責(zé)有關(guān)的資料和信息。4.3 乙方在為甲方提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)的過程中，將盡可能的為甲方提供全面的金融服務(wù)。

4.4 負(fù)責(zé)組織、協(xié)調(diào)其他中介機(jī)構(gòu)的工作，并對其工作過程、工作效率和工作成果的質(zhì)量進(jìn)行跟蹤評價，及時向甲方反饋。根據(jù)工作計(jì)劃定期和不定期召集各方，組織召開多方會議，協(xié)調(diào)甲方與各中介機(jī)構(gòu)之間的工作。

4.5 協(xié)助甲方向相關(guān)主管部門聯(lián)系，并完成審批、過戶等手續(xù)。

第五條 具體項(xiàng)目合作事項(xiàng)

甲乙雙方在開展具體項(xiàng)目合作時，應(yīng)按照本框架協(xié)議的基本原則，單獨(dú)簽訂合作協(xié)議，明確合作中的具體事項(xiàng)。

第六條 項(xiàng)目前期費(fèi)用支付

鑒于甲乙雙方就具體項(xiàng)目簽署財(cái)務(wù)顧問服務(wù)協(xié)議之前，乙方需就甲方委托事項(xiàng)履行盡職調(diào)查職責(zé)，甲乙雙方同意，甲方向乙方預(yù)先支付______元的定金和______元的項(xiàng)目起始費(fèi)，以便于乙方工作的順利開展和保障乙方權(quán)益。

第七條 免責(zé)條款

乙方就本協(xié)議約定的顧問服務(wù)內(nèi)容，向甲方提交各項(xiàng)方案、建議等書面顧問服務(wù)文件供甲方參考，最終決策由甲方獨(dú)立做出并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。只要乙方在工作中不存在損害甲方利益的故意行為，則乙方對該方案、建議等實(shí)施的后果不承擔(dān)任何責(zé)任。

第八條 保密條款

8.1 甲、乙任何一方對合作過程中獲得的對方的商業(yè)秘密以及其它與利益 3

相關(guān)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或信息負(fù)有保密義務(wù)。除非根據(jù)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的要求，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方披露或泄漏上述信息。各方的保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而免除。

8.2 本條所述負(fù)有保密義務(wù)人包括甲方、乙方以及通過甲方或乙方合法獲得保密信息的人員。

第九條 權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓

本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)不得轉(zhuǎn)讓。

第十條 協(xié)議的生效、變更和解除

10.1 本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人/負(fù)責(zé)人或授權(quán)代理人簽字并蓋章后生效。10.2 本協(xié)議生效后，除協(xié)議已有約定外，任何一方都不得擅自變更或解除本協(xié)議。如確需變更或解除本協(xié)議，應(yīng)經(jīng)締約各方協(xié)商一致，并達(dá)成新的書面協(xié)議。新的書面協(xié)議達(dá)成之前，本協(xié)議繼續(xù)有效。

第十一條 法律適用及爭議解決

本協(xié)議履行中發(fā)生爭議的，由雙方友好協(xié)商解決；雙方協(xié)商無法達(dá)成一致意見的，按照以下第______種方式解決：

（一）訴訟。由乙方住所地人民法院管轄。

（二）仲裁。提交___________________________（仲裁機(jī)構(gòu)全稱）按其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

在訴訟或仲裁期間，本協(xié)議不涉及爭議的條款仍須履行。

第十二條 通知、執(zhí)行與協(xié)調(diào)

（一）甲方指定下列地址、郵箱、傳真電話接收信息，如需變更，應(yīng)提前5日書面通知乙方。

1.； 2.；3.。

（二）乙方確定聯(lián)系部門是，并指派 負(fù)責(zé)具體事務(wù)的協(xié)調(diào)以及與甲方的聯(lián)絡(luò)溝通，聯(lián)系方式。

（三）甲方確定聯(lián)系部門是，并指派 負(fù)責(zé)具體事務(wù)的協(xié)調(diào)以及與甲方的聯(lián)絡(luò)溝通，聯(lián)系方式。

第十三條 附則

本協(xié)議正本一式肆份，甲方、乙方各執(zhí)貳份，具同等法律效力。

甲方聲明：乙方已提請我方注意對本合同各條款作全面、準(zhǔn)確的理解，并應(yīng)我方的要求做了相應(yīng)的條款說明。簽約雙方對本合同含義認(rèn)識一致。

（本頁無正文）

甲方（簽章）：

法定代表人或授權(quán)代理人： 年 月 日

乙方： 中國農(nóng)業(yè)銀行_________________________ 法定代表人/負(fù)責(zé)人或授權(quán)代理人： 年 月 日

《并購重組財(cái)務(wù)顧問框架合作協(xié)議（范本）》使用說明

一、適用范圍

《并購重組財(cái)務(wù)顧問框架合作協(xié)議（范本）》（簡稱范本）適用于農(nóng)業(yè)銀行作為并購重組財(cái)務(wù)顧問方與并購重組運(yùn)作主體簽署的雙方財(cái)務(wù)顧問協(xié)議，目的是盡快與客戶確定合作意向，把握業(yè)務(wù)先機(jī)。

并購重組財(cái)務(wù)顧問是指農(nóng)業(yè)銀行為企業(yè)收購或轉(zhuǎn)讓股份，購買、出售或整合非權(quán)益資產(chǎn)，債務(wù)重組等并購重組活動提供的專業(yè)顧問服務(wù)，包括項(xiàng)目咨詢、價值評估、方案設(shè)計(jì)、項(xiàng)目實(shí)施等服務(wù)內(nèi)容。其中，非權(quán)益類資產(chǎn)是指除企業(yè)所持股權(quán)以外的所有其他類型資產(chǎn)，如固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)?？紤]到范本為框架性合作協(xié)議，之后還將與客戶簽署具體的并購重組財(cái)務(wù)顧問服務(wù)協(xié)議，因此，各分支機(jī)構(gòu)可根據(jù)客戶需求，針對不同客戶的不同需要設(shè)計(jì)適宜的、較為原則性的服務(wù)內(nèi)容條款。

本范本為非制式合同范本，各分支機(jī)構(gòu)可以參考該范本進(jìn)行內(nèi)容增刪或修改。無論本范本內(nèi)容修改與否，均應(yīng)在使用前進(jìn)行法律審查。

二、使用說明

（一）合同編號

合同編號，是指合同標(biāo)題下方的“（）農(nóng)銀并財(cái)顧字（）第（）號”字段；該編號為非制式合同編號，是為了方便檔案管理而設(shè)計(jì)的。本合同采用手工編號，以下編號規(guī)則供參考：

第一個括號，填寫分行和簽約分支機(jī)構(gòu)的簡稱，如“XX分行XX支行”。第二個括號，填寫簽約時間，如“2011”、“2012”。

第三個括號，填寫一段六位的阿拉伯?dāng)?shù)字，前四位為簽約月份及日期（MM/DD），后兩位為合同序號，如“010302”，表示1月3日第2號合同。

（二）第二條 合作范圍

1、合作范圍涉及的內(nèi)容與客戶需求有關(guān)，各分支機(jī)構(gòu)可根據(jù)客戶需要我行 7

為其提供的服務(wù)內(nèi)容予以確定，對相關(guān)的條款予以增刪或修改。一般并購項(xiàng)目的財(cái)務(wù)顧問所提供的服務(wù)內(nèi)容均已包含在本條內(nèi)容中。

2、第2.5條的主要目的是便于各分支機(jī)構(gòu)了解企業(yè)重組涉及的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)內(nèi)容，對于客戶同時擁有并購與重組需求的，可將該條修改細(xì)化，結(jié)合項(xiàng)目特點(diǎn)列明我行在企業(yè)重組方面可提供的服務(wù)；對于客戶僅擁有重組需求的，可刪除第2.1條至第2.4條內(nèi)容，并將第2.5條的內(nèi)容進(jìn)一步細(xì)化。需要說明的是，細(xì)化后的條款仍應(yīng)是原則性的內(nèi)容，不應(yīng)太過具體。

（三）第三條 甲方權(quán)利與義務(wù)

第3.7條的主要目的是通過本項(xiàng)目為我行爭取更多的投資銀行業(yè)務(wù)，因此，下劃線所指公司是指并購重組方有能力協(xié)助我行建立業(yè)務(wù)關(guān)系的公司，如并購重組方的母公司或其他關(guān)聯(lián)公司等。

（四）第六條 項(xiàng)目前期費(fèi)用支付

考慮到用以約定具體服務(wù)內(nèi)容和收費(fèi)金額的并購重組財(cái)務(wù)顧問服務(wù)協(xié)議將在盡職調(diào)查完成后才能確定和簽署，因此，為保障我行在盡職調(diào)查工作中的權(quán)益，在本協(xié)議中要求客戶支付一定金額的定金和項(xiàng)目起始費(fèi)。具體金額可根據(jù)并購交易價款的一定比例，或協(xié)商的固定金額收取。

三、其他說明

（一）范本的其他條款使用說明，請參見《合同文本共同性條款使用指引》。各分支機(jī)構(gòu)在合同使用中如遇有問題，請及時報(bào)告總行投資銀行部、法律事務(wù)部。

（二）各分支機(jī)構(gòu)法律部門可以在總行法律事務(wù)信息系統(tǒng)的非制式合同范本庫中獲取本范本的電子版本。