第一篇：外資并購中國企業(yè)的動機分析

跨國公司并購中國企業(yè)的動機分析

摘要：隨著經(jīng)濟全球化的發(fā)展，戰(zhàn)略收購和合并已成為跨國公司進入全球其他市場、擴大競爭優(yōu)勢的主要方式。中國加入WTO，更多的外商企業(yè)來華投資。中國外資戰(zhàn)略的調(diào)整，企業(yè)觀念的更新，為外國企業(yè)在中國并購創(chuàng)造了有利條件。并購是跨國資本搶占中國市場的一種捷徑，直接收購國內(nèi)相對成熟的同類企業(yè)，不僅可以早早收摘果實，而且可以免去一些因為與中方合資而引發(fā)的煩惱。不少跨國集團已在中國建立起較為完整的生產(chǎn)、銷售和研發(fā)體系，它們希望憑借自身的資金、品牌、技術(shù)、管理等方面的明顯優(yōu)勢，進一步擴大和整合在中國的投資，獲得更多的市場份額和經(jīng)營利潤。外資希望通過并購中國 企業(yè)，積極分享中國經(jīng)濟高速增長所帶來的巨大成果。

關(guān)鍵詞：并購動機并購模式

一、外資并購的行為解剖

并購之所以成為外國資本進入中國市場的主要形式，主要是因為并購是跨國資本搶占中國市場的一種捷徑，在一定程度上也是20多年來在中國市場上的投資經(jīng)驗總結(jié)。外資并購中國企業(yè)已經(jīng)成為20世紀(jì)90年代以來外商對華投資的一種新趨勢，并對我國的經(jīng)濟產(chǎn)生了深刻而又廣泛的影響。

外資并購中國上市公司最早可追溯到1995年的日本五十嶺、伊藤忠商事株式會社讓北京北旅法人股一案。但隨后因受到政策限制而陷入了長達5年之久的沉寂。20世紀(jì)90年代初期以來伴隨著跨國公司系統(tǒng)化對華投資的全面展開，并購活動在中國政府和企業(yè)尚未作好心理準(zhǔn)備、理論和法律上的準(zhǔn)備之前就已經(jīng)悄然開始。長期以來，國內(nèi)證券市場的對外開放程度十分有限，對外資企業(yè)基本上是大門禁閉。因此，包括H股在內(nèi)的1000多家上市公司，很少出現(xiàn)外資控股的情況。盡管如此，隨著國內(nèi)經(jīng)濟對外開放步伐的加快和經(jīng)濟的持續(xù)高速發(fā)展，國內(nèi)企業(yè)和證券市場對外資的吸引力越來越大，堅冰不時地被這種趨勢所融化，不僅在H股、B股企業(yè)中出現(xiàn)了外資做第一或第二大股東的情況，甚至在A股市場也時?？梢钥吹酵赓Y大股東的身影。

外資從以往的合資轉(zhuǎn)向控股收購和控股聯(lián)營，收購的方式有整體收購，也有部分收購和合資收購，此外，還有在合資過程中增資擴股，稀釋中方股權(quán)，由參股變成空股。收購的對象也從一般性企業(yè)轉(zhuǎn)向效益好的大中型企業(yè)，從零散選擇轉(zhuǎn)向行業(yè)進攻。從近期涉及外資并購的類型來看，除最初的商業(yè)領(lǐng)域外，電信、汽車、航空等最受國家保護的“戰(zhàn)略行業(yè)”已成為全球跨國并購的主戰(zhàn)場。目前，外資進入中國傳媒業(yè)，還僅僅處于“節(jié)目落地”階段。我國鼓勵外資參與國有商業(yè)企業(yè)的改組改造，將逐步允許外資國有及國有控股的商業(yè)企業(yè)，特別是批發(fā)企業(yè)。允許外商投資的便利店和專賣店進行特許經(jīng)營的試點，然后在其他業(yè)態(tài)中推開。

外資在華并購方式的六種模式：

第一種是外商獨資企業(yè)直接上市，如閩燦坤B，當(dāng)然這些企業(yè)必須是在國內(nèi)注冊并在內(nèi)地經(jīng)營，將來會有許多已在國內(nèi)投資的國際著名企業(yè)提出這種要求。

第二種是外資企業(yè)作為發(fā)起人參與國內(nèi)企業(yè)的改制和上市。

第三種是對上市公司法人股進行收購，如不成功的北旅模式。

第四種是外商收購母公司而成為控股上市公司，如福藥模式。2001年10月上海貝嶺第二大股東上海貝爾有限公司由中外企業(yè)改制為外商投資股份有限公司，并更名為上海貝爾阿爾卡特有限公司，由此，該外商獨資企業(yè)就成為上海貝嶺第二股東。

第五種是外商收購B股，如江陵模式。外資通過吃B股達到參股，甚至有一定的發(fā)言權(quán)的能力。

第六種是控制中國企業(yè)的海外上市公司。

二、外資并購的目標(biāo)解析

中國的上市公司是外國直接投資中國市場的一種首選目標(biāo)，因為國內(nèi)上市公司產(chǎn)權(quán)制度改革已經(jīng)完成，公司治理結(jié)構(gòu)相對比較完善，對外國的戰(zhàn)略買家的吸引力在增強。許多上市公司已經(jīng)擺脫了依附于大股東或成為大股東所控制的局面，并形成了自己獨立的“人格”，有的上市公司甚至聘請了獨立董事會來參與公司重大事項的決策，以彌補大股東在專業(yè)技能方面的不足。

從跨國公司直接投資中國以獲得壟斷優(yōu)勢來看，收購處于行業(yè)龍頭地位的上市公司，可以達到事半功倍的效果。目前已經(jīng)在我國證券市場上市的公司基本上都處于所屬行業(yè)的前列，甚至處于龍頭地位，而跨國公司收購這類上市公司獲得控制權(quán)后，不僅可以迅速占領(lǐng)市場，還可以將其優(yōu)勢技術(shù)轉(zhuǎn)移過來以獲取收益。

外資收購國內(nèi)上市公司實現(xiàn)本土化發(fā)展的動機與國內(nèi)上市公司圖謀市場化、國際化發(fā)展的思路不謀而合。外資通過并購方式進入我國證券市場，不僅可以避免直接上市的耗時費日，以最快捷的方式獲得低成本進入、低成本擴長，本土化融資、發(fā)張的優(yōu)勢，還可以通過并購后的資源整合（假設(shè)外資通過并購獲得了控股權(quán)）、管理整合、組織再造來促進上市公司的經(jīng)營理念、管理模式、治理結(jié)構(gòu)、激勵機制與國際接軌。同時，外資方所掌握的國際市場的技術(shù)優(yōu)勢、信息優(yōu)勢、資本優(yōu)勢、也有助于上市公司參與國際化分工和全球經(jīng)濟的運轉(zhuǎn)。所以對于那些國內(nèi)市場處于行業(yè)龍頭地位、正圖謀國際化發(fā)展的上市公司而言，外資并購為他們提供了千載難逢的好機遇。

外資并購的另一個重要目標(biāo)就是中國的優(yōu)秀民族企業(yè)。如今成氣候的民營企業(yè)無一不想做大，這也是企業(yè)的本性。他們對市場需求的變化嗅覺靈敏，希望以最快的速度加以響應(yīng)，這就需要通過收購兼并且不斷調(diào)整其資本和資產(chǎn)的組合，獲得新的資源和能力。而這些資源和能力不單單是指資金，而資金以外的東西確是目前國內(nèi)股市所難以提供的。這些想做大的老板們最想從收購兼并中引進的是做好的治理機制和管理經(jīng)驗，為此他們可以讓出控股權(quán)，并不以“一股獨大”為喜為念。

三、外資并購意味著什么

外國公司向我國投資并進行企業(yè)并購時，帶來的不僅是龐大的資金，還帶來了當(dāng)今較為先進的科學(xué)技術(shù)和嫻熟的管理經(jīng)驗。

從現(xiàn)實看，外資并購對我國證券市場的影響具有雙重性：一方面，外資并購是跨國資本搶灘中國市場的一種捷徑，亦是跨國資本對中國投資策略的重大改變，另一方面也有利于我國促使國家鼓勵的民族產(chǎn)業(yè)獲得長足發(fā)展，加快相應(yīng)的企業(yè)投入正常生產(chǎn)經(jīng)營的周期，同時，有利于我國完善現(xiàn)代企業(yè)制度、培育機構(gòu)投資者和擴大股市資金供給渠道，實現(xiàn)超常規(guī)、創(chuàng)新發(fā)展中國股市的思路。但是，也確實存在外企威脅中華民族經(jīng)濟的問題，因為外資企業(yè)占有較大的市場份額，可能使國內(nèi)企業(yè)受到嚴(yán)重的沖擊。

外資企業(yè)以控股股東身份在國內(nèi)證券市場上市或以非控股股東及戰(zhàn)略投資者身份參與國內(nèi)上市公司經(jīng)營，是國內(nèi)證券市場及我國經(jīng)濟進一步全球化的重要標(biāo)志，尤其是對尚處于封閉狀況的國內(nèi)證券市場來發(fā)展的好壞，既與外資股東的背景有關(guān)，也與企業(yè)所處的行業(yè)等諸多因素有關(guān)，而影響的程度既有顯性的，也有隱性的。在股東背景方面，一個國際化的、知名的外資企業(yè)，帶給上市公司的影響自然的巨大的。應(yīng)該說外資控股企業(yè)進入A、B股市場對改善我國目前上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、豐富投資品種具有明顯的促進作用。更重要的是，外資股帶來的上市公司經(jīng)營管理模式值得國內(nèi)公司學(xué)習(xí)。雖然在目前1100多家上市 公司中，以外資作為發(fā)起人的很少，外資控股的上市公司就是鳳毛麟角，但從這些具有外資背景的上市公司的經(jīng)營狀況看，許多方面都顯示了國內(nèi)企業(yè)不具備的優(yōu)勢。

四、中國應(yīng)該怎樣面對外資并購帶來的影響

針對外資企業(yè)的不斷進入，我們應(yīng)該積極探討適應(yīng)我國經(jīng)濟發(fā)張需要的引進外資并購的法律方針政策，加大政策的透明度，使之在我國有較大的發(fā)展；同時，要充分考慮到外資并

購有可能存在的問題，采取有利措施使之防患于未然。

1.在利用外資并購問題上樹立起長遠(yuǎn)的、戰(zhàn)略性的意識；完善外資并購的法律體系，制定明確具體的操作規(guī)程，依靠法律、制度手段來規(guī)范外資并購，減少政府的直接干預(yù)。

2.完善我國的外資立法，在外資立法中逐步賦予外商投資企業(yè)以國民待遇，在具體步驟上要逐步進行，注意保持我國吸引外資政策的延續(xù)性和穩(wěn)定性。

3.建立以《反壟斷法》為核心的并購規(guī)制體系，明確從實體和程序兩個方面來規(guī)制并購。法律的不完備已經(jīng)在一些外資并購活動中顯現(xiàn)出來。在香港上市的冷媒巨子格林柯爾入主科龍電器采取的就是在內(nèi)地注冊新企業(yè)，間接控股曲線并購的方式。我國現(xiàn)有的三部外商投資法律主要是關(guān)于外商在國內(nèi)新設(shè)企業(yè)的，對于外商并購方式進行直接投資則并沒有涉及。

因此完善有關(guān)外資并購的法律體系，制定明確具體的操作規(guī)程，依靠法律、制度手段來規(guī)范外資并購，減少政府的直接干預(yù)行為，是當(dāng)前亟待解決的問題。

中國加入WTO，我國證券行業(yè)的市場環(huán)境開始發(fā)生變化，這對證券市場的經(jīng)營發(fā)展與證券行業(yè)的競爭格局都將產(chǎn)生重大而深遠(yuǎn)的影響。外資通過證券市場直接收購國內(nèi)的上市公司成為現(xiàn)實。而政府從過去的保守派演變?yōu)橹虚g派（有的更成為促進派），被并購的企業(yè)也從過去的遮遮掩掩到開放透明，表現(xiàn)出經(jīng)濟全球化的特征。

參考文獻：

《中國經(jīng)濟前沿問題報告》周永亮博士 著 中國社會科學(xué)出版社

《經(jīng)濟開放與中國產(chǎn)業(yè)發(fā)展》王如忠 著社會科學(xué)文獻出版社

第二篇：中國企業(yè)并購現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢分析

中國企業(yè)并購現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢分析

摘要: 跨國并購是跨國兼并和跨國收購的合稱。所謂兼并是指兼并企業(yè)將目標(biāo)企業(yè)并入其中,而使后者失去法人資格。所謂收購是指收購企業(yè)購買目標(biāo)企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或股權(quán),以實現(xiàn)對該公司的完全或相對控制。兼并的結(jié)果是 ,兼并企業(yè)續(xù)存 ,或者在合并基礎(chǔ)上重新成立一個企業(yè)替代兼并與被兼并企業(yè) , 獲得一個新的法人資格。

關(guān)鍵詞 : 企業(yè)并購;現(xiàn)狀;發(fā)展趨勢

企業(yè)并購是實現(xiàn)企業(yè)自身發(fā)展的重要途徑。自從 20 世紀(jì) 80 年代以來 , 中國的企業(yè)經(jīng)歷了數(shù)次并購浪潮 ,在取得成績的同時 ,也暴露了許多問題。本文從中國企業(yè)(跨國)并購的現(xiàn)狀、問題及發(fā)展趨勢入手?？鐕①徥强鐕娌⒑涂鐕召彽暮戏Q。所謂兼并是指兼并企業(yè)將目標(biāo)企業(yè)并入其中,而使后者失去法人資格。所謂收購是指收購企業(yè)購買目標(biāo)企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或股權(quán),以實現(xiàn)對該公司的完全或相對控制。兼并的結(jié)果是 ,兼并企業(yè)續(xù)存 ,或者在合并基礎(chǔ)上重新成立一個企業(yè)替代兼并與被兼并企業(yè) , 獲得一個新的法人資格。但跨國收購的目的或最終結(jié)果并不是要改變公司(即法人)的數(shù)量 ,而僅僅是改變被并購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和經(jīng)營管理權(quán)關(guān)系。而跨國兼并在法律上卻改變了法人數(shù)量 , 它使兩個以上的法人最終合并成一個。要么消滅了并購企業(yè) ,要么消滅了目標(biāo)企業(yè)。改革開放以來 ,伴隨著中國股票市場的發(fā)展 , 企業(yè)之間的并購 —— 尤其是跨國并購與日俱增 , 有人認(rèn)為 , 2006 年 12 月 11 日入世過渡期完成之后 ,跨國公司進入中國進行并購活動將達到一個新的高潮。多樣化上市公司股權(quán)收購逐漸占據(jù)主要地位 ,境外企業(yè)參與并購與國內(nèi)企業(yè)境外并購現(xiàn)象開始出現(xiàn) ,但承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)債務(wù)式的并購仍占到 60%左 右;并購范圍突破了所有制和地區(qū)限制 , 開始向多種所有制，跨地區(qū)方向挺進;企業(yè)并購開始由以往的“ 政治任務(wù) ” 逐步轉(zhuǎn)為以企業(yè)為主體 , 并開始向規(guī)范化的方向發(fā)展。

一、中國企業(yè)(跨國)并購的階段 劃分 自從 20 世紀(jì) 70 年代末期至今 , 伴隨著中國經(jīng)濟體制的改革 , 中國的企業(yè)并購便由一個逐步 發(fā)育的過程而不斷走向成熟和完善 , 在此期間也 經(jīng)歷了一次次的并購浪潮。自改革開放以來 ,跨國并購在中國大致可以分為三個階段 : 第一階段是 1972 ～ 1992 年的空白階段。這一階段中國吸收的外資 主要以國外貸款為主 , 外商直接投資方式的 FD I 僅占整個外資的 40%弱(OECD , 2000),雖然在一 些中外合資的企業(yè)中 ,外方取得了實質(zhì)性控制權(quán) ,外商直接收購國內(nèi)企業(yè)的現(xiàn)象偶有發(fā)生 , 但并沒 有發(fā)生 嚴(yán) 格 意 義 上 的 跨 國 并 購。第 二 階 段 是 1992 ～1999 年的起步階段。這一階段外商投資 方式出現(xiàn)了轉(zhuǎn)向并購的一些明顯變化 , 即外商開 始從以往的合資合作等投資方式逐漸轉(zhuǎn)向控股收購和控股聯(lián)營。與此相伴隨 , 收購的對象也從一 般性的企業(yè)轉(zhuǎn)向效益較好的大中型企業(yè) , 從零散選擇轉(zhuǎn)向行業(yè)收購。第三階段是 2000 年以來的 涌動階段。這一階段的跨國并購方式盡管多種多樣 ,但由于受到國內(nèi)政策和法律環(huán)境的制約 ,并購時仍然更多地以通過協(xié)議并購和合資企業(yè)內(nèi)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴股稀釋中方股權(quán)的方式進行。所以從整體來看 , 這一階段的跨國并購仍然是我 國吸收外資的“ 微風(fēng)細(xì)雨 ” 階段。但涌動的跨國 并購潮已經(jīng)預(yù)示著 : 在中國 ,大規(guī)模的跨國并購即 將到來。

二、中國企業(yè)(跨國)并購的現(xiàn)狀

（一）.中國企業(yè)并購的現(xiàn)狀總結(jié) 為如下幾點 :(1)企業(yè)并購日趨活躍 , 并購交易值 不斷增加。(2)外資并購勢頭旺盛 , 漸成浪潮。(3)并購方式呈現(xiàn)多樣化。

（二）.與國外企業(yè)并購 的差異性比較。(1)國外強強聯(lián)合成為主流 , 中國多是以強扶弱;(2)國外中介市場為并購?fù)撇?助瀾 ,中國中介市場作用微弱;(3)國外發(fā)達的本市場推動了企業(yè)并購 , 而中國的資本市場則亟待發(fā)展。除上述幾方面差異外 , 中國與發(fā)達國家 在并購的支付方式、交易規(guī)模、并購方向等方面也 存在著不可忽略的差距。首先 ,在投資地域上 ,企業(yè) 跨國投資的重點由以前的以港澳、北美地區(qū)為主 逐漸向亞太、歐洲、非洲和拉美地區(qū)擴展 , 分布日趨均衡。其次 ,從跨國并購的目的來看 ,正從初期的以獲取國外的原材料和產(chǎn)品市場為主向獲取國 如上所述 ,中國企業(yè)的跨國并購活動始于20世紀(jì)80年代中期 ,迄今已有 20 多年的歷史。其間跨國并購從無到有 ,從小到大 ,獲得了相當(dāng)程度 的發(fā)展。根據(jù)聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會議 一個關(guān)于文獻的綜述私募基金支持的事件,均發(fā)生在 TT行 M 業(yè)中。有創(chuàng)投或私募基金支持的并購事件數(shù)量僅占所有TT產(chǎn)業(yè)并購事件總量的33%,而其并購M價值卻占披露價值總額的 64%。由此可見 ,創(chuàng)投和私募資金在中國并購市場中的作用不容低估。

三、中國企業(yè)(跨國)并購存在的問題及對策

大多數(shù)中國企業(yè)(跨國)并購存 在的問題是 ,并購的決策團隊和執(zhí)行團隊往往 是同一撥人 ,從而導(dǎo)致戰(zhàn)略和執(zhí)行的脫節(jié) ,這是中國企業(yè)(跨國)并購失敗的重要因素。具體中國企業(yè)在跨國并購中主要存 在以下問題 :

（一）對外投資管理體制不完善。由于中國對外直接投資的管理體制脫胎于計劃經(jīng)濟體制,因而弊端較多 :一 是審批程序不適應(yīng)跨國并 購的要求 ,從而影響了企業(yè)迅速捕捉跨國并購的 良好機遇。二是重“ 管理 ” 促進 ” 輕“。即缺乏有 效促進和保障跨國并購正常開展的手段和方式;

（二）.法律體系建設(shè)滯后。眾所周知 , 由于受多種 因素的影響 ,中國至今還沒有一個完整的法規(guī)是 針對我國對外直接投資和跨國并購的;

（三）.資本市場改革不到位。目前中國企業(yè)普遍缺乏在國際市場上融資的經(jīng)驗和能力 , 金融市場不健全，如何有效地為跨國并購籌集資金已成為中國資本市場的重大課題;

（四）.政治因素在一定程度上影響了中國企業(yè)(跨 國)并購的正常發(fā)展。阻礙中國企業(yè)跨國并購的 政治因素主要有兩個 : 一是“ 中國威脅論 ” 有抬頭企業(yè)在跨趨勢。二是投資主體的國有性質(zhì);國并購中還要經(jīng)歷磨練 , 繼續(xù)努力培育自己的比較優(yōu)勢。在跨國并購的實踐中,中國企業(yè)逐步認(rèn)識到 ,要成為跨國并購的成功者 ,必然要提高企業(yè)自身的核心競爭能力 ,加強企業(yè)制度建設(shè)和提高現(xiàn)代化管理水平,同時要遵循現(xiàn)代市場規(guī)律 ,循序漸進地培育跨國并購的能力。

（五）.中國的企業(yè)并購在并購動機、并購決策以及并購行為方面仍存在不 少問題。1.規(guī)模經(jīng)濟誤區(qū)。規(guī)模加經(jīng)濟并不等 于規(guī)模經(jīng)濟。但是在實踐中一些企業(yè)一味地追求規(guī)模 , 而把降低成本、提高效率放在了次要位置 , 最終犧牲了企業(yè)的效率和競爭力;2.多元化誤 區(qū)。多元并購并不一定能降低企業(yè)的風(fēng)險。實踐證明 ,加強對核心業(yè)務(wù)能力的培養(yǎng)則是企業(yè)的制勝之道。然而從已有的實踐看 , 許多企業(yè)因過度追求多元化并購 ,導(dǎo)致使企業(yè)的資源過度分散 ,結(jié)果適得其反 ,被多元化拖垮;3.投機并購誤區(qū)。中國有些企業(yè)把并購片面地理解為“ 炒企業(yè) ”、“ 炒資產(chǎn) ”或者是修飾公司的財務(wù)報表。其結(jié)果是 ,并購后企業(yè)的綜合實力并未增強 ,相反卻增加 了泡沫經(jīng)濟的成分;4.忽視整合誤區(qū)。中國企 業(yè)往往在并購談判過程上傾注全力 , 卻對更為復(fù) 雜的整合管理重視不夠 , 準(zhǔn)備不足。面對磨合過程中極易出現(xiàn)的企業(yè)文化沖突、員工士氣低落、改革阻力巨大等問題 , 大多數(shù)企業(yè)缺乏完整的應(yīng)對方案和整合計劃;5.主體錯位誤區(qū)。在國有企業(yè)的并購過程中,企業(yè)并非真正意義上的行為主體,政府卻成為關(guān)鍵性的決策主張。6.缺乏適應(yīng)企業(yè)并購的團隊。(1)企業(yè)缺乏戰(zhàn)略規(guī)劃和戰(zhàn)略 實施能力;(2)管理人員的眼光和膽識不足;(3)獲取企業(yè)信息的渠道有限;(4)企業(yè)文化和政策差異很大

四、中國企業(yè)(跨國)并購趨勢分析

洞悉中國企業(yè)(跨國)并購中存在的問題 , 采取有效的措施推動中國企業(yè)跨國并購的快速健康發(fā)展既是提升中國企業(yè)國際競爭力的要求 , 也是提升中國國家全球競爭力的要求。因而 , 對于中國企業(yè)(跨國)并購的趨勢從不同的側(cè)面加以分析,既有利于理論的深化 ,也有利于實踐的發(fā)展。中國企業(yè)戰(zhàn)略性并購將呈現(xiàn)出以下趨勢 :

（一）.國內(nèi)企業(yè)跨國戰(zhàn) 略并購將成為熱點。目前中國跨國并購的交易類 型主要集中在外國公司收購中國目標(biāo)資產(chǎn)或企 業(yè) ,以及海外上市的中國企業(yè)收購母公司的優(yōu)質(zhì) 資產(chǎn) ,國內(nèi)企業(yè)收購國外資產(chǎn)或公司的案例還不 是很多 ,但隨著我國企業(yè)實力的進一步增強 ,中國 企業(yè)海外戰(zhàn)略并購的步伐必將進一步加快。

（二）.從 具體行業(yè)來看 ,出于中國石油工業(yè)安全戰(zhàn)略的延續(xù)與實施 ,以及保證未來經(jīng)濟增長能源需求的考 慮 ,以中石化、中海油為代表的大型國有企業(yè)還將 繼續(xù)在海外油田和天然氣行業(yè)迅速擴張 , 進一步加大海外戰(zhàn)略并購的力度。另外 ,對于鋼材、日用 消費品領(lǐng)域和高新技術(shù)領(lǐng)域的戰(zhàn)略并購活動也將日益增多 ,主要考慮是基于開拓新的市場 ,利用已有生產(chǎn)規(guī)模優(yōu)勢和獲取高新技術(shù) ,因而 ,并購類型將會以橫向并購為主。

（三）.以優(yōu)勢企業(yè)為龍頭的同行業(yè)并購將愈演愈烈。目前已發(fā)生的戰(zhàn)略并購案例中 ,已經(jīng)出現(xiàn)了以行業(yè)內(nèi)優(yōu)勢企業(yè)為主體大規(guī)模兼并重組同行業(yè)弱勢企業(yè)的現(xiàn)象 , 一類是在國家行業(yè)政策影響下發(fā)生的重組;另一類是優(yōu)勢企業(yè)的市場行為。但由于目前中國許多行業(yè)還面臨行業(yè)集中度低,產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不合理、企業(yè)規(guī)模小、廠 家多、技術(shù)落后等問題 ,而且在外資競爭者虎視眈眈的情況下 ,以扶持、做強做大優(yōu)勢企業(yè)和整合競 爭力差的中小企業(yè)為主要標(biāo)志的行業(yè)內(nèi)整合工作將形成愈演愈烈之勢。

（四）跨國并購將以戰(zhàn)略聯(lián)盟為主.在未來一段時期 ,中國企業(yè)跨國 并購將發(fā)生以下一些變化 : 1.交易活動將在更為 廣闊的行業(yè)背景下增長。2.大型能源驅(qū)動型并購 仍將持續(xù)增長。3.私人資本機構(gòu)在中國的對外并 購中將扮演越來越重要的角色。4.國際企業(yè)與中國強強合作的趨勢更加普遍。5.跨國并購以創(chuàng)建品牌為主6.跨國并購將更多地依托國際資本市場進行7.發(fā)展并購能力將成為決定性因素。后股權(quán)分置時代的上 市公司收購時指出 , 中國企業(yè)跨國并購將表現(xiàn)出 以下幾個新的特點 :（1）.收購方式的復(fù)合化。一般 意義上的協(xié)議收購將不復(fù)存在 ,但是 ,只要控股股 東持有巨額股份的情況存在 , 就存在該控股股東 以協(xié)議的方式出讓其持有股份的可能性;（2）.收購定價的市場化。協(xié)議收購中的“ 約定 價格 ”即以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)的約定收購價格 , 將為 , 二級市場上的市場價格所代替。（3）.重組方式的多樣化。在后股權(quán)分置時代 , 相對于上市公司的資 產(chǎn)重組與相對于股東股權(quán)并購的有機結(jié)合將得以充分體現(xiàn) ,定向增發(fā)換股、縮股、回購等組合手段 將在市場上得以運用自如。（4）.對抗手段的多重 性。股權(quán)收購與反收購、權(quán)力重組與反重組將在市場上頻繁出現(xiàn) , 反收購的對抗手段將出現(xiàn)多樣 化的趨勢 ,以章程設(shè)定反收購條款、白衣騎士 ” “ 戰(zhàn)略、毒丸戰(zhàn)術(shù) ” “ 等將屢見不鮮。（5）.中介功能的重要性越來越重要。在后股權(quán)分置時代 , 隨著上 述趨勢的出現(xiàn) ,市場上將出現(xiàn)一批真正專業(yè)的并 購?fù)缎小⒉①徛蓭?、并購會計師和并購評估師。（6）.監(jiān)管理念的效率化。就監(jiān)管部門而言 , 一是加強 監(jiān)管的問題 ,如對外資并購中國上市公司的監(jiān)管 , 如何實現(xiàn)法規(guī)更統(tǒng)一、審查更有力、反壟斷更有效 等。二是效率優(yōu)先的問題 , 在監(jiān)管中應(yīng)堅持效率優(yōu)先原則、發(fā)展原則 ,在促進并購的同時實現(xiàn)并購行為的規(guī)范化。隨著股權(quán)分置改革的進一步推進 ,再加上新公司法、新證券法的出臺以及正在進行的上市公司收購管理辦法的修訂 , 要約收購使敵意收購成為可能 ,同時也為敵意收購增添了工具。外資影響和推動的上市公司并購將增加。上市公司間 的合并將增多。全流通后 ,如果兩家上市公司需、要合并 ,定價時僅考慮兩家公司的流通股股東的利益即可。

（五）是“ 蛇吞象 ” 成為可能。未來衡量 公司規(guī)模的主要指標(biāo)將是公司的市值(即股價與 總股本的乘積)。資產(chǎn)規(guī)模小、現(xiàn)實盈利水平不 高的公司也會由于其未來的成長前景而獲得投資 者認(rèn)可 ,從而獲得較高的市值。這樣 , 輕資產(chǎn)、高 市值的公司可以通過支付自身股份對價收購重資 產(chǎn)、低市值的公司 , 因而“ 蛇吞象 ” 將成為可能。六是未來的并購將主要通過證券市場進行。發(fā)股 收購不僅僅是支付方式的改變 ,更重要的是 ,這使 得以上市公司為收購主體的并購成為主流。尤其 在我國目前的金融制度下 , 商業(yè)銀行無法為并購 提供過橋資金 ,單純靠現(xiàn)金支付決不可能支持大 型的并購交易。而股票加現(xiàn)金的混合支付模式— 旦被市場接受 ,將促成幾十億甚至上百億的大型 并購 , 從而加速產(chǎn)業(yè)整合 , 加速優(yōu)勢企業(yè)做大做 強。這樣 ,連續(xù)幾年來上市公司并購被逐漸邊緣化的趨勢將一去不復(fù)返。

綜上所述 ,中國企業(yè)并購從 80 年代中期開始 到現(xiàn)在 ,雖然已經(jīng)取得很大的進步 ,但還存在諸多不足的地方。展望新的形勢 , 伴隨著中國經(jīng)濟的 快速發(fā)展以及加入 W TO 后中國市場的逐步放 開 ,國內(nèi)的企業(yè)要想真正實現(xiàn)質(zhì)的飛躍 ,必須不斷 不是在并購中成長起來 ,由弱變強的。因此 ,中國 也應(yīng)該通過促成優(yōu)勢企業(yè)間的并購快速提高企業(yè) 自身的實力和國家的整體競爭能力 , 這樣才能在未來開放的全球市場中占有一席之地 , 既保住國 內(nèi)市場份額又具備挑戰(zhàn)國際市場的能力。提高自己 ,勇于面對新市場、新形勢 ,走并購之路。

第三篇：中國企業(yè)跨國并購案例分析

中國企業(yè)跨國并購案例分析

學(xué)號：08090443X08

姓名：張皎潔提要隨著全球化的發(fā)展，中國企業(yè)開始以跨國并購的方式參與國際競爭。本文在對國際跨國并購發(fā)展歷程進行簡短回顧的基礎(chǔ)上，以TCL集團先后三件跨國并購實際案例為樣本，對中國企業(yè)跨國并購存在的不足進行分析，以期對中國企業(yè)在今后參與跨國并購有所幫助。

一、世界跨國并購發(fā)展歷程

跨國并購的基本涵義是，一國企業(yè)為了某種目的，通過一定的渠道和支付手段，將另一國企業(yè)的整個資產(chǎn)或足以行使經(jīng)營控制權(quán)的股份收買下來。跨國并購是跨國收購和跨國兼并的統(tǒng)稱?？鐕召徥侵冈谝呀?jīng)存在的當(dāng)?shù)睾屯鈬綄倨髽I(yè)獲得占有控制權(quán)的份額；跨國兼并是指在當(dāng)?shù)仄髽I(yè)和外國企業(yè)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)合并后建立一家新的實體或合并成為一家現(xiàn)有的企業(yè)。本文所提到的跨國并購主要是指跨國收購而不是跨國兼并。因為跨國收購的目的和最終結(jié)果是改變目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和經(jīng)營管理權(quán)關(guān)系，而不是改變公司（即法人）的數(shù)量?？鐕娌s意味著兩個以上的法人最終變成一個法人，這種情況在跨國并購的案例中是十分罕見的。

跨國并購是近半個世紀(jì)來，伴隨著企業(yè)并購的深入和向外拓展而產(chǎn)生并發(fā)展壯大的。20世紀(jì)六十年代伴隨全球經(jīng)濟一體化的萌芽和產(chǎn)業(yè)國際化的發(fā)展趨勢，市場競爭的舞臺從國內(nèi)拓展到國際空間，跨越國界的并購活動也逐漸多了起來。從八十年代中后期開始，跨國并購浪潮蓬勃興起，并在國際直接投資中的地位迅速上升，成為國際直接投資的主要方式。1989年的跨國并購占全世界企業(yè)并購總數(shù)的36%，九十年代至今，跨國并購逐漸成為整個企業(yè)并購浪潮中的焦點。參與并購的企業(yè)的規(guī)模都非常大，它們之間的“強強聯(lián)合”使企業(yè)的競爭力迅速提高。從國際直接投資流入總量的情況看，以跨國并購方式流入東道國的國際直接投資所占比重在1987～1992年6年中約為52%，1993～2001年猛增至79%。1987～2001年15年中，以跨國并購方式流入東道國的直接投資所占比重約為74%，也就是說，這15年中投向全體東道國的國際直接投資主要是以跨國并購的方式進行的。

二、中國企業(yè)跨國并購案例分析——以宏基為例

前途未卜的宏基并購8月27日,宏基正式宣布以7.1億美元并購.宏基集團董事長王振堂也立下了，“不成功則辭職”的軍令狀。然而分析師認(rèn)為,宏基并購是件好事,但如何整合卻是一個難題，宏基在宣布并購不久就立馬遇到了兩起來自原股東的令人頭疼的訴訟案.并購后,又將面臨著整合客戶安撫股東.提高利潤打入美國市場.整合員工和資金問題等一系列整合難題.在業(yè)界的并購漸成潮流的21世紀(jì),宏基大膽地邁出了一大步.只是最終的結(jié)果是好是壞,還需要時間的檢驗.從與法國湯姆遜合并重組到明基收購西門子手機業(yè)務(wù),從聯(lián)想并購的事業(yè)部到今天的宏基并購,中國企業(yè)的國際化之路可謂漫長.在中國企業(yè)跨國并購的案例中,由于對國外經(jīng)濟環(huán)境的不熟悉以及中外雙方的溝通問題,則反映出更多的先天不足,總是面臨這樣或那樣的困境.那么,中國業(yè)的國際化并購之路還有多長?

宏基并購一定會成功,如果不成功,我決不戀棧董事長一職,一定辭職!“誰都沒想到,一向沉穩(wěn)保守,提倡”不要最大量,要最佳量“的宏基集團董事長王振堂,會立下如此”軍令狀“,可見此次宏基并購的決心之大.8月27日,宏基正式宣布以7.1億美元并購,每股出價1.9美元,較當(dāng)時的收盤價溢價57%.9月20日,該交易獲得美國反壟斷監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn),預(yù)計將在今年年底前完成.屆時,宏基將超過聯(lián)想集團,成為繼惠普和戴爾之后的全球第三大電腦制造商,從而從根本上改變?nèi)虻母窬?王振堂在接受臺灣《經(jīng)濟日報》專訪時表示,并購是宏基未來成長的策略,是經(jīng)過長期接觸,調(diào)研后做出的決定,并非如市場形容的”被設(shè)計,跳入圈套,太沖動“.他說,宏基發(fā)展到現(xiàn)在,面臨被邊緣化或是進入市場主流的抉擇,要繼續(xù)成長,就要介入市場主流,就必須打入美國市場.而目前,宏基在美國的知名度僅為36%,卻高達96%;宏基主打中低端產(chǎn)品,要到美國賣高價位產(chǎn)品并不容易;此外,宏基在美國的獲利率一直維持在2%的低水平,如果再不想辦法改變,未來兩三年勢必會面臨成長瓶頸.按宏基的預(yù)算,并購后,其采購成本一年至少下降1.5億美元.保守估算,明年宏基出貨將達2000萬臺,營業(yè)收入將超過150億美元.然而,實際情況似乎并不如王振堂料想的那樣樂觀.宏基在正式宣布并購不久,就遇到了兩起令人頭疼的訴訟案.第一起訴訟是原先的投資者于8月31日提出的,主要認(rèn)為7.1億美元的報價太低.投資者在訴訟書中稱:”這筆交易的每股收購價格較低,說明高管并未很好地履行其信托責(zé)任.“第二起訴訟是投資者9月上句向美國特拉華州法院提出的,認(rèn)為

高管未向股東提供足夠的信息,以便讓他們決定是否同意這筆交易.投資者在訴訟書中稱:”高管違背了其信托責(zé)任,這筆交易是不公平的."有分析人士認(rèn)為,王振堂此次并購之舉太過冒險.而溢價57%,總價7.1億美元的代價,在投資人看來也過于高昂.這一代價一下子吞噬了宏基總資產(chǎn)的36.7%,年凈利潤的65.1%.消息一出,宏基股價應(yīng)聲大跌.事實上,困難還遠(yuǎn)不止達些,根據(jù)以往的跨國并購案例,并購后的整合工作才是最傷腦筋的事.并購后面臨的整合難題亞太分析9幣日前分析說,宏基并購是件好事,但如何整合卻是一個難題.宏基的一位經(jīng)銷商也表示,以聯(lián)想收購業(yè)務(wù)的情況來看,磨合期就整整花費了3年,如今才開始步人縫康通道.而之前的惠普收購康柏,更是用了6年的時間才顯現(xiàn)整合效應(yīng).從這些跨國公司的經(jīng)歷來看,宏基的整合之路也必將花費不少的時間.那么宏基實現(xiàn)并購后究竟會面臨怎樣的整合難題呢?難題一,合后.臆先的客戶怎么力,7購買筆記本的用戶或許怎么也想不到,未來給他們提供售后服務(wù)的竟然是聯(lián)想,兩個月前還是的用戶,轉(zhuǎn)眼間就成了塞門鐵克的用戶.盡管并購之后的公司,大多會向被收購公司的用戶承諾公司服務(wù)宗旨不會發(fā)生變化,但公司倒閉,公司被收購,給客戶帶來的傷害往往是難以預(yù)估的.實現(xiàn)并購后,新公司必然會有新的戰(zhàn)略調(diào)整,真正變化了,客戶又能有什么辦法呢?原康柏的用戶就是一個很好的例子.2001年6月,康柏宣布將芯片技術(shù)轉(zhuǎn)讓給英特爾(1),英特爾則利用康柏在芯片上成熟的64位技術(shù)開發(fā)新一代安騰芯片,到2005年,康柏的服務(wù)器已全部轉(zhuǎn)向英特爾的安騰芯片.可以說,康柏被惠普收購之后,就立即為畫上了一個句號.同樣,被并購后,是否能保留其原有品牌和服務(wù)?原先的用戶是否還能對其品牌情有獨鐘?也該畫個問號.難題二,如何安撫股東?如前所述,并購才剛剛開始,就遭遇了兩起來自原股東的訴訟案.同時,宏基并購后在激烈的競爭中勝算幾籌?這是投資者們最關(guān)心的問題.也是宏基需要花大力氣去做的工作.難題三,市場占有率上升了,利潤就一定能上去-57據(jù)權(quán)威市場調(diào)查機構(gòu)的研究人員稱,2007年上半年,及其品牌在美國零售電腦市場總共占18.9%的市場份額,宏基公司的市場份額為6.5%.如果并購成功,那么擴大后的宏基公司將占有25%左右的市場份額.但事實上,從惠普,戴爾,聯(lián)想,宏基先后發(fā)布的最新一季財報的賬面情況顯示,惠普,戴爾,聯(lián)想等三家企業(yè)的贏利及利潤都超過了分析9幣預(yù)期.其中宏基公司宏基公司成立于1976年,主要從事信息行銷服務(wù)業(yè).成員包括:宏基,元基,太基,安基,展基,網(wǎng)際威信,樂彩,華瞻,客服網(wǎng)際與全國電子等.2001年營業(yè)額約51億美元,員工人數(shù)6267人.宏基主要的核心業(yè)務(wù)分別是信息產(chǎn)品事業(yè)群,電子化服務(wù)事業(yè)群,經(jīng)營暨投資管理事業(yè)群,在三大塊核心業(yè)務(wù)中,品牌事業(yè)規(guī)模最大,即電腦全球營業(yè)額2001年超過20億美元.目前是世界前十大電腦品牌,業(yè)務(wù)范圍遍布世界40多個國家,是中國人最大的電腦公司.公司公司于1985年成立于愛荷華州,是美國最知名的品牌之一,贏得了美國數(shù)千萬用戶的青昧.,一開始叫2000.1991年,公司面向農(nóng)村地區(qū)推出了一款個性鮮明的低價產(chǎn)品.1993年,進入財富500強,并在納斯達克上市交易.1997年,又轉(zhuǎn)到了紐約證券交易所.隨后,又把總部從南達科他州的遷至圣選戈地區(qū).2004年初,公司一舉收購了國內(nèi)成長最快,也是最有利潤的廠商公司.目前,是美國第四大廠商,居世界前10名.總之，我國企業(yè)在開展跨國并購的活動中存在著特殊的問題和困難，要在這場全球跨國并購浪潮中取得成功，我國企業(yè)需要清醒地認(rèn)識自己的短處，積極吸取自身失敗的教訓(xùn)，借鑒國外并購的成功經(jīng)驗，有計劃、有步驟地開展海外并購，努力摸索出使自己在跨國并購中獲得成功的道路。

第四篇：外資并購申請書

申請書

閔行區(qū)商務(wù)委：

上?！邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“公司”）是經(jīng)上海市工商局注冊成立之境內(nèi)有限責(zé)任公司。成立日期： ……年……月……日。經(jīng)營范圍：……。注冊資金：人民幣……萬元。法定地址：……。公司的投資構(gòu)成為：昆山……有限公司占注冊資本的100%，計……萬元人民幣。

上?！邢薰靖鶕?jù)實際經(jīng)營需要，經(jīng)原股東昆山……有限公司決定（下稱公司原股東），同意韓國…… CO., LTD（下稱新外國投資者，法定代表人：……，國籍：……）以認(rèn)購增資的方式（或：以股權(quán)并購的方式）并購上?！邢薰?，并于2010年……月……日達成一致，簽署增資并購協(xié)議（或：股權(quán)并購協(xié)議）等相關(guān)文件。

（如是認(rèn)購增資，則填寫以下內(nèi)容）上海……有限公司的投資總額為……萬元人民幣；注冊資本由……萬元人民幣增加至……萬元人民幣，凈增加……萬元人民幣。新增加的注冊資本由乙方以……萬元人民幣的等值美元現(xiàn)匯認(rèn)購……萬元，溢價部分……萬元人民幣計入公司的資本公積。

（如是股權(quán)并購，則填寫以下內(nèi)容）公司原股東將所持有的上海……有限公司的…％股權(quán)以……元人民幣的價格轉(zhuǎn)讓給新外國投資者。

并購后，公司的企業(yè)類型由……變更為……。

公司的投資總額為：……萬元人民幣，注冊資本為：……萬元

人民幣，其中：昆山……有限公司占注冊資本的……%，計……萬元人民幣；…… CO., LTD占注冊資本的……%，計……萬元人民幣。

公司名稱不變，仍為：上?！邢薰?；

公司的企業(yè)類型由內(nèi)資企業(yè)變更為中外合資企業(yè)，公司的投資總額為：……萬元人民幣，注冊資本為：……萬元人民幣，其中：……占注冊資本的……%，計……萬元人民幣；……占注冊資本的……%，計……萬元人民幣。

公司的經(jīng)營范圍變更為 ：……

公司的注冊地址為：……

公司的經(jīng)營年限：……年（自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算）。特向貴委申請辦理相關(guān)變更手續(xù)。

上?！邢薰?/p>

法定代表人：

簽字：

2010年……月……日

第五篇：外資并購開題報告

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近年來,外資在華并購速度不斷加快,并購規(guī)模不斷加大,并且大都提出必須絕對控股、必須是行業(yè)龍頭企業(yè)、預(yù)期收益率必須超過15%等苛刻條件,出現(xiàn)整體并購、聯(lián)合行動、全行業(yè)通吃等新動向,外資并購引致的產(chǎn)業(yè)安全風(fēng)險不容忽視。研究外資并購引致產(chǎn)業(yè)安全風(fēng)險的途徑、原因及防范對策,對于合理利用外資、維護我國產(chǎn)業(yè)安全乃至國家安全,具有重大的現(xiàn)實意義。

一、外資并購引致產(chǎn)業(yè)安全風(fēng)險的途徑(一)打壓國內(nèi)企業(yè),擠占民族企業(yè)發(fā)展空間實力雄厚的跨國公司收購我國企業(yè)后,大多既不輸入先進技術(shù),也不進行大規(guī)模投資,而是設(shè)法將我國企業(yè)原有的核心技術(shù)…

在中國加入WTO以后,外資并購作為經(jīng)濟全球化的一種表現(xiàn)形式,越來越頻繁地在中國各地上演著.外資并購一般被認(rèn)為它主要涉及到反壟斷問題.但對于仍是發(fā)展中國家的中國來說,外資并購卻更多的是觸及到如何保護中國戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)安全.我國現(xiàn)在對中國戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)的外資并購的立法尚處于起步階段,還存在著許多不完善的地方.本文通過分析中國戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)安全與外資并購的關(guān)系以及我國外資并購立法的現(xiàn)狀,從保護中國戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)安全的角度提出筆者對外資并購立法的建議和措施.外商并購?fù)顿Y是當(dāng)前國際資本流動的新趨勢，也是我國吸引外資的主要形式之一。對于優(yōu)化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、促進技術(shù)進步，發(fā)揮著積極的作用。在看到其積極作用的同時，我們也注意到，國外跨國公司對國內(nèi)企業(yè)特別是國有大型重點企業(yè)并購控股的強勁勢頭可能危及我國的產(chǎn)業(yè)安全，甚至影響國家的經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略。對此，我國商務(wù)部等六部委最近出臺了外資并購方面的相關(guān)政策。這表明，我們應(yīng)積極采取措施,以法律規(guī)范大型企業(yè)的并購行為,防止行業(yè)壟斷，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，保證進一步擴大開放穩(wěn)步推進。

一、外資并購：國內(nèi)企業(yè)的“新洋務(wù)運動”？

據(jù)有關(guān)資料，美國凱雷投資集團2005年10月25日與徐工科技第一大股東徐工集團工程機械有限公司簽署《股權(quán)買賣及股本認(rèn)購協(xié)議》及《合資合同》，將以3.75億美元現(xiàn)金收購中國徐工集團工程機械有限公司（簡稱徐工機械）85%的股票，徐工機械變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)。這是迄今為止海外資本收購中國國有企業(yè)股權(quán)規(guī)模最大的一宗。另有資料顯示，2003年8月11日，生產(chǎn)“Mach3”剃須刀和金霸王電池等消費產(chǎn)品的美國吉列公司宣布，已經(jīng)買下中國電池生產(chǎn)商南孚電池的多數(shù)股權(quán)。截至2003年，南孚電池已占據(jù)全國電池市場的半壁江山，總銷量超過7億只，產(chǎn)值7.6億元，已發(fā)展成為中國第一、世界第五大堿性電池生產(chǎn)商。這個曾經(jīng)讓中國人引以為豪的“民族力量”,一夜之間就變成了美國吉列公司的子公司。

應(yīng)該說，在國企中引入外資，即讓境外戰(zhàn)略投資者成為新股東的做法，前幾年就在我國許多地方迅速蔓延。如廣東省惠州市的TCL集團便引入了日本的東芝、住友等國際上的大公司投資入股，一舉使國有股比例降到40%左右。雖然到2004年，在國有企業(yè)的改制中，境外投資者是第一大股東這個情況還只占1.4%，外資參與國有企業(yè)改制的情況也只占11.4%。但當(dāng)前外商并購?fù)顿Y集中在中國關(guān)鍵領(lǐng)域的重點企業(yè)，這種新特征表明，其意圖已不單純是商業(yè)性，而是具有明確的戰(zhàn)略指向。比如，全球最大的機械設(shè)備制造商美國卡特彼勒公司2003年提交給國內(nèi)某企業(yè)的“投資合作意向書”中，就有如下要求：合資要在卡特彼勒全球戰(zhàn)略下進行，并服從卡特彼勒的全球戰(zhàn)略?；卡特彼勒要求擁有品牌，強調(diào)全球一體化，限制使用原中國企業(yè)品牌。

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在學(xué)術(shù)界，國內(nèi)有學(xué)者將這種利用外商并購?fù)顿Y引進先進管理經(jīng)驗、盤活國有資產(chǎn)、解決國有企業(yè)深層次矛盾、優(yōu)化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)象，稱之為國企改制的一場“新洋務(wù)運動”。“新洋務(wù)運動”一詞也正體現(xiàn)了發(fā)軔于19世紀(jì)60年代“洋務(wù)運動”中所提倡的“師夷長技以制夷”精神。但也有人認(rèn)為，“新洋務(wù)運動”是跨國公司對中國國有企業(yè)，特別是排頭兵重點企業(yè)進行大肆并購，在中國控制戰(zhàn)略制高點，擊敗中國新興競爭對手，實現(xiàn)對整個市場操控的真實寫照。“新洋務(wù)運動”究竟能否使我國國有企業(yè)從低效虧損的陰影中走出來，將國有企業(yè)“做大做強”，達到“借力打力，以強制強”的改制目的，它正經(jīng)受著實踐的檢驗。

二．外資并購中的負(fù)面效應(yīng)

保證國家經(jīng)濟安全是吸引外資最高層面的問題。外資并購引入外資絕對量的增加，最終會危及國家安全。從2005我國利用外資的情況看，外商投資股份制企業(yè)發(fā)展非常迅速，同比增加50%。跨國公司的并購行為近乎于“斬首”行動，專門選擇行業(yè)的排頭兵企業(yè)作為并購的重點，利用國有企業(yè)改制和地方推進國有產(chǎn)權(quán)改革的時機，加快了并購的步伐。外資并購帶來的負(fù)面效應(yīng)也日漸擴大，直接影響著我國的經(jīng)濟發(fā)展和社會穩(wěn)定。這些負(fù)面效應(yīng)主要有：

1、國有資產(chǎn)流失

如果說國企改革使國內(nèi)的國有資產(chǎn)流失，導(dǎo)致貧富差距，引起了社會的普遍關(guān)注，這屬于財富的不正當(dāng)分配，但總量并沒有減少。而引進外資參與國企改革，出現(xiàn)國有資產(chǎn)的大量流失，那將會是“鷸蚌相爭，漁翁得利”。多年來，國有資產(chǎn)流失一直伴隨國企改革的始末，造成國有資產(chǎn)流失的直接原因有：第一，國內(nèi)沒有權(quán)威的資產(chǎn)評估機構(gòu)，國有資產(chǎn)不能合理作價。第二，資產(chǎn)存在的多樣性導(dǎo)致國資流失。第三，外商投資低價高報。第四，國企改制的透明度不夠。同時，地方政府對政績的非理性追逐、國有企業(yè)對長遠(yuǎn)目標(biāo)的弱化、管理層以權(quán)謀私、跨國公司行賄等都會造成國有資產(chǎn)流失，有關(guān)部門必須嚴(yán)格監(jiān)管。

2、財政稅收縮水

據(jù)有關(guān)數(shù)據(jù)顯示，我國在20世紀(jì)90年代后期，每年因跨國企業(yè)避稅行為而損失的稅收收入約為300億元。逃稅避稅已成為多數(shù)外資企業(yè)在國內(nèi)盈利的法寶。所謂避稅，俗稱“合理避稅”，是指企業(yè)為了實現(xiàn)利潤最大化和稅賦最低化，在各國稅收法律之間的差異中，策劃個人或集團內(nèi)部財務(wù)節(jié)稅計劃，以規(guī)避稅收。

目前，跨國公司在我國除了通過賄賂直接獲得稅收保護外，主要采取的方式有兩種：關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移定價和在避稅港注冊。關(guān)聯(lián)交易通常采取的方式是“高進低出”，即從境外關(guān)聯(lián)企業(yè)買原材料或半成品之時高價買進，再把成品低價賣給海外關(guān)聯(lián)企業(yè)，這樣更多的利潤流到了境外，達到了避稅的目的。第二種情況則是采取在國際避稅地，比如巴哈馬等避稅天堂成立公司，然后通過避稅地的公司與其他地方的公司進行商業(yè)、財務(wù)運作，把利潤轉(zhuǎn)移到避稅地，靠避稅地的免稅或低稅政策減少稅負(fù)。雖然我國稅務(wù)部門一直在對避稅行為進行打擊，但也存在不少困難。外資并購的浪潮迅速掀起，更使我們迫切需要一個成熟的市場監(jiān)管體系和稅收體系。

3、游資風(fēng)險投資

跨國公司的資本并購分為兩類：一類是經(jīng)營型并購。跨國公司購買國有企業(yè)，目的是為了經(jīng)營，擴大在中國的市場占有份額，或控制中國某些企業(yè)產(chǎn)品的生產(chǎn)。另一類則是資本型并購。實行資本型并購，并購企業(yè)并不關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營內(nèi)容，跨國金融投資公司只是借用國有企業(yè)的品牌和產(chǎn)品的銷售網(wǎng)絡(luò)，在海外推銷金融資本，并且通過證券市場等現(xiàn)代化的交易機構(gòu)，將國有企業(yè)逐漸轉(zhuǎn)賣給其他企業(yè)，從中牟取巨額利潤。

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“防人之心不可無”，我們不能把所有的外資都視為到中國“揩油”的投機商，但把外資看作國有企業(yè)改革的“救世主”，則是絕對錯誤的。東南亞金融危機每個人都記憶猶新，中國的經(jīng)濟波動并沒有投機者揚言的那樣嚴(yán)重，是因為中國的金融市場還不夠發(fā)達、不夠完善，沒有開放。正因為如此，“嗅覺”靈敏的國外投資銀行家們注意到了大量不良資產(chǎn)存在是國內(nèi)銀行體系的薄弱環(huán)節(jié)，蜂擁而至迅速展開了“掘金”行動。據(jù)媒體報道，國外投行在中國從事不良資產(chǎn)處置的利潤率高達100 %。摩根從華融買到108 億元資產(chǎn)，在一兩年內(nèi)又賣給了中方投資人，其中很大一部分是與欠款人有密切關(guān)系的投資人。行業(yè)的外資壟斷加上外資在不良資產(chǎn)處置上的市場尋租，造成了不良資產(chǎn)處置的暴利。

4、產(chǎn)業(yè)安全

外資控股并購最大的負(fù)面效應(yīng)，就在于它可能導(dǎo)致的壟斷。更應(yīng)當(dāng)引起注意的是，外商并購?fù)顿Y集中在我國關(guān)鍵領(lǐng)域的重點企業(yè)，并且不遺余力、不惜血本，意圖通過拿下行業(yè)排頭兵企業(yè)，控制戰(zhàn)略制高點，實現(xiàn)對整個市場的操控，其意圖已不完全是商業(yè)性的，而是具有明確的戰(zhàn)略指向。因此，國民經(jīng)濟的發(fā)展必須確立明晰的產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。為此，需要進一步明確戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)，整體規(guī)劃產(chǎn)業(yè)發(fā)展和企業(yè)改革。對于戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)和重要企業(yè)，外資進入的方式和深度要有明確的界定?；對于涉及到戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)和重要企業(yè)的并購重組，必須堅持國家戰(zhàn)略利益至上的原則；在服從戰(zhàn)略利益的前提下考慮企業(yè)的商業(yè)利益，避免以犧牲戰(zhàn)略利益、長遠(yuǎn)利益為代價換取眼前利益。要在開放中保持自主和發(fā)展自我，樹立合作共贏的意識。不能再搞那種一廂情愿式的招商引資，更不能以犧牲自我換取合作。重大并購重組活動，要經(jīng)過專項評估和論證，進行反壟斷審查。對于戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)和具有戰(zhàn)略意義的重要企業(yè)，在實施并購重組過程中，必須通過專項審議。同時，建立并購中的國家經(jīng)濟安全預(yù)警機制，防范潛在風(fēng)險。

三、規(guī)范外資并購的相關(guān)對策

我國在經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)軌與加入WTO并軌的大環(huán)境中，開放的步伐、法律法規(guī)的完善與相關(guān)政策的匹配程度難免有脫節(jié)、不當(dāng)之處，政府在注意到經(jīng)濟發(fā)展勢頭將有可能損害國家利益時出臺相應(yīng)的應(yīng)急措施，這正體現(xiàn)了我國在改革開放過程中所貫徹的國家利益至上原則。在信息充斥的年代，政策一旦出現(xiàn)負(fù)面效應(yīng)，就有人聲稱改革斷送了十幾億人民的幸福、開放讓部分人把國有企業(yè)拱手送給了外國人。當(dāng)相關(guān)政策要危及外資的利益時，更有早就眼紅中國經(jīng)濟長遠(yuǎn)發(fā)展的國外的所謂學(xué)者叫囂：中國說是市場經(jīng)濟，政府卻制定出計劃經(jīng)濟的條例以阻止外資并購；中國在進入WTO而承諾的市場開放舉措即將完成之際，它將面臨滑向經(jīng)濟民族主義的危險等等。

誠然，并購是市場經(jīng)濟的正?；顒樱安荒芤驗樽约簺]本事就不讓別人進來”。那么，如何把重要行業(yè)的主導(dǎo)權(quán)抓到行業(yè)自己手中呢？筆者認(rèn)為：

首先，規(guī)范外資壟斷性并購最為核心的任務(wù)，就是制定并完善規(guī)范外資并購的法律法規(guī)。在世界范圍內(nèi)，如美國、英國、德國、法國、澳大利亞、加拿大等經(jīng)濟發(fā)達國家，已經(jīng)制定了較為完善的相關(guān)法律法規(guī)。這些國家將本國對于外資并購的立場、政策、審查標(biāo)準(zhǔn)、審查門檻、審查程序、審查期限，投訴方式等，都一一在法律法規(guī)中給予了明確的規(guī)定。

在德國，《公司法》規(guī)定跨國收購中當(dāng)一個人收購德國公司25%或50%以上股份或表決權(quán)時，必須通知聯(lián)邦卡特爾局；當(dāng)收購產(chǎn)生或加強市場控制地位時，這種收購將被禁止。制度使所有人都站在同一起跑線上。我國也要抓緊制定以《反壟斷法》為主體的相關(guān)法律法規(guī)，設(shè)立跨國并購審查機構(gòu)，確立外資并購管制范圍。在賦予外資國民待遇的同時，確立限制外資并--------------------------精品

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購的行業(yè)和領(lǐng)域，規(guī)范外資并購的審批制度。加快統(tǒng)一內(nèi)外資企業(yè)的稅收政策和監(jiān)管政策，為各類所有制企業(yè)創(chuàng)造公平的競爭環(huán)境。

其次，在認(rèn)識上要明確的是，在維護國家經(jīng)濟安全的前提下，以反壟斷為切入點，對外資并購進行一定的干預(yù)，這是無可厚非的行為。2003年，我國頒布實施了《外資并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，目前許多條款已與外資在華并購實際情況不相匹配。在一些行業(yè)，外資的并購范圍迅速擴大，控制力急劇增強，已經(jīng)開始危及產(chǎn)業(yè)安全。最近，商務(wù)部、國務(wù)院國資委等六部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，切中了目前外資并購混亂之要害。該《規(guī)定》實際上也是中國加入WTO的一個配套政策。事實上，許多WTO成員國都有這方面的政策法規(guī)。

外資并購之所以在中國社會引起如此廣泛而深切的關(guān)注，是因為其中暴露出的問題太多，也太嚴(yán)重。資本的流動總是朝邊際收益更高的地方去，外資并購境內(nèi)企業(yè)有利可圖，境內(nèi)企業(yè)購并同樣的企業(yè)未必就只是虧損。因此，企業(yè)并購最后需邁過內(nèi)外資“同資不同命”的“公平門”，保證內(nèi)資也能獲得機會，而不是被排除在外。

只有更新理念，破除偏見，并對國內(nèi)外資本一視同仁，讓外資并購乃至整個企業(yè)產(chǎn)權(quán)市場走上公正、公開的可持續(xù)發(fā)展道路，才能正確對待愈演愈烈的并購大潮。

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