第一篇：2014年中國(guó)鋼鐵企業(yè)重組事件分析

2014年中國(guó)鋼鐵企業(yè)重組事件分析

2014年,我國(guó)鋼鐵行業(yè)內(nèi)企業(yè)兼并重組處于“不溫不火”的狀態(tài),如國(guó)有鋼鐵企業(yè)的重組活動(dòng)基本停滯。而民營(yíng)鋼鐵企業(yè)重組雖較為活躍,但其重組的形式與內(nèi)涵,與常規(guī)的企業(yè)收購(gòu)、企業(yè)合并有較大差異,同時(shí)民營(yíng)鋼鐵企業(yè)重組呈現(xiàn)出明顯的區(qū)域色彩。

1、鋼鐵業(yè)的主要重組事件

2014年,我國(guó)鋼鐵行業(yè)內(nèi)發(fā)生了以下7起較有影響力的重組事件: 2014年2月20日,山西立恒鋼鐵股份有限公司、山西高義鋼鐵有限公司、山西通才工貿(mào)有限公司、襄汾縣星原鋼鐵集團(tuán)有限公司、襄汾縣新金山特鋼有限公司、山西華強(qiáng)鋼鐵有限公司6家企業(yè)共同出資注冊(cè)了晉南鋼鐵貿(mào)易有限公司,3月28日舉行了揭牌儀式。這6家鋼鐵企業(yè)在以往合作交流和技術(shù)對(duì)標(biāo)活動(dòng)的基礎(chǔ)上,自愿組建晉南鋼鐵貿(mào)易有限公司,并按現(xiàn)有鐵水產(chǎn)量劃定比例持有并控股晉南鋼鐵貿(mào)易有限公司。成立晉南鋼鐵貿(mào)易有限公司的目的,是通過(guò)統(tǒng)一6家鋼鐵企業(yè)的采購(gòu)與銷(xiāo)售,降低運(yùn)營(yíng)成本,提高并獲取區(qū)域市場(chǎng)“話語(yǔ)權(quán)”。

2014年3月份,四川省23家地方冶金企業(yè)共同出資注冊(cè)成立了四川省地方冶金控股集團(tuán)有限公司,注冊(cè)資本10億元。四川省地方冶金控股集團(tuán)有限公司擬通過(guò)對(duì)地方鋼鐵企業(yè)的整合、重組實(shí)現(xiàn)地方鋼鐵產(chǎn)業(yè)的規(guī)模化、集團(tuán)化經(jīng)營(yíng),陸續(xù)設(shè)立成都有限公司、德陽(yáng)有限公司、達(dá)州有限公司、川南有限公司、攀枝花有限公司5個(gè)子公司。2014年11月份,四川省地方冶金控股集團(tuán)有限公司成都子公司——成都冶控實(shí)業(yè)有限公司正式成立,注冊(cè)資金3億元。

2014年5月份,河北永年縣永洋鋼鐵公司聯(lián)合縣內(nèi)其他7家鋼鐵企業(yè),聯(lián)合組建河北永洋特鋼集團(tuán)有限公司,并完成了注冊(cè)登記等手續(xù)。河北永洋特鋼集團(tuán)有限公司以永洋鋼鐵公司為核心企業(yè),各企業(yè)通過(guò)貨幣資本、設(shè)備資本、土地資本等方式投資入股。河北永年縣政府為該公司設(shè)計(jì)的運(yùn)行模式是集團(tuán)公司完成注冊(cè)后按照《公司法》要求成立董事會(huì),組建集團(tuán)公司各職能管理機(jī)構(gòu),開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。該公司按生產(chǎn)工序下設(shè)各子公司和生產(chǎn)車(chē)間,實(shí)行自主經(jīng)營(yíng)和內(nèi)部獨(dú)立核算,集團(tuán)公司對(duì)各子公司和車(chē)間實(shí)行統(tǒng)一管理、統(tǒng)一規(guī)劃、統(tǒng)一采購(gòu)和統(tǒng)一報(bào)表,實(shí)現(xiàn)真正緊密型的企業(yè)聯(lián)合。2014年9月28日,方大鋼鐵集團(tuán)與河北敬業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,將其全資子公司烏蘭浩特鋼鐵有限責(zé)任公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給河北敬業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司。河北敬業(yè)集團(tuán)承諾近3年內(nèi)對(duì)烏鋼只投資不抽資,盡早使烏鋼粗鋼生產(chǎn)規(guī)模由50萬(wàn)噸提升到130萬(wàn)噸。

2014年12月6日,河北省政府批準(zhǔn)了冀南鋼鐵集團(tuán)和河北太行鋼鐵集團(tuán)退城進(jìn)園升級(jí)改造、唐山渤海鋼鐵有限公司聯(lián)合重組暨城市鋼廠搬遷改造項(xiàng)目方案。其中,冀南鋼鐵有限公司(已在國(guó)家工商總局核準(zhǔn)名稱(chēng))由河北文豐實(shí)業(yè)集團(tuán)與金鼎重工股份有限公司重組而成,兩家企業(yè)已于2014年底簽署了整合重組協(xié)議。

其中,文豐實(shí)業(yè)占股51%,金鼎重工占股49%。雙方管理層已實(shí)現(xiàn)互相進(jìn)駐,展開(kāi)資產(chǎn)評(píng)估。

河北太行鋼鐵集團(tuán)是由武安市明芳鋼鐵公司牽頭,通過(guò)重組遠(yuǎn)盛、廣耀、東山冶金等4家鋼鐵企業(yè)而成立的(其中,明芳鋼鐵公司于2013年12月28日以全資收購(gòu)方式,對(duì)遠(yuǎn)盛鋼鐵公司進(jìn)行了全面接管)。明芳鋼鐵公司等5家企業(yè)成立河北太行鋼鐵集團(tuán)的目的,是謀劃實(shí)施600萬(wàn)噸鋼鐵重組搬遷升級(jí)改造項(xiàng)目。先期啟動(dòng)的一期工程為300萬(wàn)噸產(chǎn)能,將在2016年12月份建成投產(chǎn)。

唐山渤海鋼鐵有限公司由唐山國(guó)豐鋼鐵公司牽頭,聯(lián)合豐南區(qū)內(nèi)其他9家鋼企組建而成,將整體搬遷至距離豐南區(qū)40公里的渤海沿海地區(qū),產(chǎn)能規(guī)模為800萬(wàn)噸。2、2014年重組事件特點(diǎn)分析

上述所介紹的7起重組事件,從重組企業(yè)的產(chǎn)權(quán)性質(zhì)、重組企業(yè)區(qū)域?qū)傩?、重組后新企業(yè)運(yùn)作模式看,具有以下特點(diǎn): 民營(yíng)鋼鐵企業(yè)成為7起重組事件的主角

2014年,參與企業(yè)重組的企業(yè)全部是民營(yíng)鋼鐵企業(yè),國(guó)有鋼鐵企業(yè)對(duì)外重組基本停滯。其中,個(gè)別民營(yíng)鋼鐵企業(yè)表現(xiàn)出較為強(qiáng)勢(shì)的發(fā)展勢(shì)頭,如河北敬業(yè)集團(tuán)2014年粗鋼產(chǎn)量達(dá)到1054萬(wàn)噸,成為河北南部地區(qū)首家鋼產(chǎn)量超過(guò)1000萬(wàn)噸的民營(yíng)鋼鐵企業(yè);唐山國(guó)豐鋼鐵公司2014年粗鋼產(chǎn)量達(dá)到840萬(wàn)噸,是唐山地區(qū)粗鋼產(chǎn)量最大的民營(yíng)鋼鐵企業(yè)。河北敬業(yè)集團(tuán)對(duì)烏鋼的完全控股以及后續(xù)所實(shí)施的設(shè)備改造及環(huán)保投資等一系列行為,表明河北敬業(yè)集團(tuán)對(duì)烏鋼實(shí)施了實(shí)質(zhì)性兼并。而國(guó)有鋼鐵企業(yè)對(duì)外重組的步伐基本停滯,這既有外部環(huán)境的因素,亦與國(guó)有鋼鐵企業(yè)對(duì)外重組的內(nèi)生動(dòng)力不足相關(guān)聯(lián)。

民營(yíng)鋼鐵企業(yè)重組表現(xiàn)出極強(qiáng)的區(qū)域性

有4起重組事件發(fā)生在河北省,其中有3起集中發(fā)生在邯鄲市;山西省、四川省各發(fā)生1起重組事件;河北敬業(yè)集團(tuán)對(duì)烏鋼的兼并雖然是跨區(qū)域重組,但重組的主角河北敬業(yè)集團(tuán)依然具有河北色彩。這表明2014年河北、山西、四川三省民營(yíng)鋼鐵企業(yè)所處的內(nèi)外部環(huán)境發(fā)生了較大變化,從而催生了形式多樣的重組活動(dòng)。

河北民營(yíng)鋼鐵企業(yè)重組屬于外部環(huán)境倒逼式重組

民營(yíng)鋼鐵企業(yè)重組是動(dòng)力、壓力俱在。重組動(dòng)力一是源自優(yōu)勢(shì)民營(yíng)企業(yè)都有將本企業(yè)發(fā)展壯大的雄心。迄今為止,粗鋼生產(chǎn)規(guī)模的大小依然是衡量任何一家鋼鐵企業(yè)市場(chǎng)地位、社會(huì)影響的關(guān)鍵性指標(biāo),這樣的價(jià)值導(dǎo)向必然使更多的優(yōu)勢(shì)民營(yíng)鋼鐵企業(yè)追求做大做強(qiáng)。

此外,重組動(dòng)力二是源自鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩矛盾突出,鋼鐵企業(yè)間競(jìng)爭(zhēng)強(qiáng)度明顯加劇,很多中小型民營(yíng)鋼鐵企業(yè)希望通過(guò)“抱團(tuán)取暖”的方式規(guī)避當(dāng)前的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)甚至是政策風(fēng)險(xiǎn)。但是很多民營(yíng)鋼鐵企業(yè)的重組是壓力大于動(dòng)力,這種壓力主要體現(xiàn)為政府嚴(yán)格環(huán)保執(zhí)法、政府重新規(guī)劃本地區(qū)的工業(yè)用地、政府重新規(guī)劃本地區(qū)的鋼鐵產(chǎn)業(yè)發(fā)展格局等多個(gè)方面。如武安市政府提出鋼鐵企業(yè)要“退城進(jìn)園”,迫使一些鋼鐵企業(yè)進(jìn)行搬遷,并以此為契機(jī)引導(dǎo)搬遷企業(yè)進(jìn)行重組,共同投資興建新的更具規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)、環(huán)保效應(yīng)的大型鋼鐵企業(yè)集團(tuán)。

2014年6月30日,經(jīng)國(guó)務(wù)院同意,國(guó)家發(fā)展改革委正式批復(fù)《河北省鋼鐵產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整方案》,同意河北省作為國(guó)家鋼鐵產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整重點(diǎn)省?！逗颖笔′撹F產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整方案》明確提出了力爭(zhēng)到2020年底,河北省鋼鐵產(chǎn)能控制在2億噸左右;在優(yōu)化調(diào)整布局方面,要有序推進(jìn)城市鋼廠搬遷,沿海臨港和資源優(yōu)勢(shì)地區(qū)鋼鐵產(chǎn)能比重提高到70%;在推進(jìn)聯(lián)合重組方面,使全省鋼鐵冶煉企業(yè)數(shù)量減少60%,組建15家左右的大型鋼鐵企業(yè)集團(tuán),其中重點(diǎn)培育河北鋼鐵、整體搬到河北唐山的首鋼這樣兩家具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的特大型鋼鐵公司,整合組建三家在國(guó)內(nèi)具有較強(qiáng)實(shí)力的大型鋼鐵集團(tuán)、組建10家區(qū)域性鋼鐵集團(tuán),形成“2310”的戰(zhàn)略格局,且15家大型鋼鐵企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)能占河北全省的90%以上。河北省主要鋼鐵生產(chǎn)地區(qū)亦隨之出臺(tái)了本地區(qū)的鋼鐵規(guī)劃,如《武安市鋼鐵產(chǎn)業(yè)減量調(diào)整方案》明確提出2017年以前,武安18家鋼鐵企業(yè)將整合重組為3~5家鋼鐵集團(tuán)。

2014年底,河北省統(tǒng)計(jì)局統(tǒng)計(jì)的省內(nèi)涉鋼企業(yè)則達(dá)到700多家,其中具有冶煉能力的鋼鐵企業(yè)有148家(非集團(tuán)口徑),符合鋼鐵行業(yè)規(guī)范條件的鋼鐵企業(yè)有76家。河北省現(xiàn)有鋼鐵企業(yè)數(shù)量及分布格局距離其“2310”戰(zhàn)略格局調(diào)整目標(biāo)無(wú)疑是有相當(dāng)大的距離。實(shí)現(xiàn)“2310”戰(zhàn)略格局調(diào)整目標(biāo)的途徑一是加大各區(qū)域內(nèi)鋼鐵企業(yè)間的重組力度,二是真正通過(guò)市場(chǎng)的手段淘汰一批沒(méi)有競(jìng)爭(zhēng)力的企業(yè)。但基于多種因素的考慮,河北省目前采取了相對(duì)穩(wěn)健的措施來(lái)推進(jìn)企業(yè)重組,試圖通過(guò)整合各區(qū)域內(nèi)鋼鐵企業(yè)來(lái)培育區(qū)域性大型鋼鐵企業(yè)集團(tuán)。河北各級(jí)地方政府則通過(guò)規(guī)劃轄區(qū)內(nèi)工業(yè)布局、確立產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化目標(biāo)來(lái)推動(dòng)本區(qū)域內(nèi)的鋼鐵企業(yè)重組。由此可知,河北省民營(yíng)鋼鐵企業(yè)重組是由各級(jí)政府主導(dǎo)的,多數(shù)民營(yíng)鋼鐵企業(yè)迫于外部政策環(huán)境、經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化而被動(dòng)地參與企業(yè)重組。

四川省民營(yíng)鋼鐵企業(yè)重組屬于政府主導(dǎo)下的重組

2013年1月6日,成都市經(jīng)信委發(fā)布的《成都市冶金產(chǎn)業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃》提出,“十二五”期間成都市將進(jìn)一步鼓勵(lì)冶金企業(yè)兼并重組,以成都冶金實(shí)驗(yàn)廠有限公司為龍頭,將2009年鋼產(chǎn)量在100萬(wàn)噸以下的7家小鋼鐵企業(yè)整合為四川省冶金控股集團(tuán)有限公司。四川省經(jīng)信委在此方案的基礎(chǔ)上,將四川省冶金控股集團(tuán)有限公司的重組由成都市上升到四川省,其成員企業(yè)范圍擴(kuò)展為全省23家鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)。目前,四川省冶金控股集團(tuán)有限公司總部機(jī)關(guān)已開(kāi)始運(yùn)作,但成員企業(yè)之間的資本重組、業(yè)務(wù)整合等工作尚未啟動(dòng)。因此,四川省內(nèi)的民營(yíng)鋼鐵企業(yè)重組基本上政府主導(dǎo)下的企業(yè)重組行為。

多數(shù)民營(yíng)鋼鐵企業(yè)重組屬于“多企業(yè)合作投資式”重組

除河北敬業(yè)集團(tuán)對(duì)烏鋼的重組屬于兼并重組外,其他6起重組事件均屬于參與重組各企業(yè)以出資人的身份來(lái)共同注冊(cè)成立一家新的企業(yè)集團(tuán),如山西6家企業(yè)共同出資注冊(cè)了晉南鋼鐵貿(mào)易有限公司,四川省23家地方冶金企業(yè)共同出資注冊(cè)成立了四川省地方冶金控股集團(tuán)有限公司,河北永洋縣8家鋼鐵企業(yè)以貨幣資本、設(shè)備資本、土地資本等為投資方式入股成立河北永洋特鋼集團(tuán)有限公司,河北文豐實(shí)業(yè)集團(tuán)與金鼎重工股份有限公司共同注冊(cè)了冀南鋼鐵有限公司,河北太行鋼鐵集團(tuán)、唐山渤海鋼鐵有限公司則是多家鋼鐵企業(yè)為共同出資興建新的鋼鐵生產(chǎn)基地而組建。本文將此類(lèi)企業(yè)重組稱(chēng)之為多企業(yè)合作投資式重組。

國(guó)外也有類(lèi)似的企業(yè)合作投資活動(dòng),但國(guó)外企業(yè)及學(xué)者并沒(méi)有將這類(lèi)投資活動(dòng)看成是企業(yè)兼并重組。如2003年新日鐵公司和住友金屬工業(yè)公司合并不銹鋼業(yè)務(wù),成立了新日鐵住金不銹鋼公司,其中新日鐵持有80%股份,住友金屬工業(yè)公司持有20%股份;2007年,新日鐵與住友金屬工業(yè)和神戶制鋼通過(guò)三方交叉持股的方式以抵制被并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn);2009年住友金屬工業(yè)公司與新日鐵公司將各自的不銹鋼焊管業(yè)務(wù)合并,組建住金新日鐵不銹鋼鋼管公司,其中住友金屬工業(yè)公司持有60%股份,新日鐵公司持有40%股份。日本國(guó)內(nèi)及國(guó)際鋼鐵業(yè)并沒(méi)有因?yàn)樾氯砧F公司和住友金屬工業(yè)公司共同出資組建新企業(yè)或是交叉持股,而認(rèn)為二者實(shí)現(xiàn)了合并,這種投資行為充其量是企業(yè)合并前的“試水”行為。

中國(guó)部分民營(yíng)企業(yè)共同出資注冊(cè)一個(gè)新公司,新日鐵公司、住友金屬工業(yè)公司合作投資組建新的不銹鋼公司、不銹鋼鋼管公司,二者在資本運(yùn)作上具有相似性,但新日鐵公司、住友金屬工業(yè)公司投資的新公司在業(yè)務(wù)上都進(jìn)入了實(shí)體經(jīng)營(yíng)階段。因此,本年度發(fā)生的6起多企業(yè)合作投資式重組只是具備了企業(yè)重組的“形”。

實(shí)際上,企業(yè)重組的核心是股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整和經(jīng)營(yíng)利益的再分配,這也是后序進(jìn)行資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)流程再造的必備前提條件。然而,多數(shù)民營(yíng)鋼鐵企業(yè)更傾向于維持本企業(yè)經(jīng)營(yíng)上的獨(dú)立性,其核心是不放棄控股權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán),參與重組的各企業(yè)資本主導(dǎo)權(quán)、運(yùn)營(yíng)主導(dǎo)權(quán)依然在原有股東手中。任何企業(yè)重組如果沒(méi)有進(jìn)行股權(quán)的深度融合,企業(yè)所有者結(jié)構(gòu)未發(fā)生改變,這樣的企業(yè)重組僅需要到工商局更換個(gè)企業(yè)名稱(chēng)即可,經(jīng)營(yíng)權(quán)的整合與統(tǒng)一只能是“空談”,缺少企業(yè)重組的實(shí)質(zhì)意義。（中國(guó)冶金報(bào)）

第二篇：淺析鋼鐵企業(yè)并購(gòu)重組中的企業(yè)文化建設(shè)

淺析鋼鐵企業(yè)并購(gòu)重組中的企業(yè)文化建設(shè)

隨著2001年12月11日中國(guó)加入世界貿(mào)易組織（WTO）已經(jīng)過(guò)去了9年，我國(guó)企業(yè)改革也在風(fēng)風(fēng)雨雨中不斷的加快、深入。企業(yè)做大、做強(qiáng)已經(jīng)成為企業(yè)的最終目標(biāo)，而實(shí)施兼并重組就成為實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)的有效途徑之一。

企業(yè)重組，是實(shí)現(xiàn)企業(yè)的資金、資產(chǎn)、勞動(dòng)力、技術(shù)、管理等要素進(jìn)行合理流動(dòng)和重新配臵，構(gòu)建新的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)責(zé)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益，保持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的過(guò)程。在企業(yè)重組的活動(dòng)中人們往往重視的是有形資產(chǎn)的重組，而忽視無(wú)形的文化的融合，這給企業(yè)重組的失敗埋下了引線。美國(guó)貝恩公司的調(diào)查數(shù)據(jù)顯示20%的并購(gòu)事件在籌劃階段便宣告失敗，24%的并購(gòu)活動(dòng)在實(shí)施過(guò)程中宣告失敗，而在整合階段失敗的案例則高達(dá)56%【1】。美國(guó)保羅〃托馬斯和大衛(wèi)〃伯恩在《執(zhí)行力》中指出：21世紀(jì)企業(yè)之間的競(jìng)爭(zhēng)根本的是企業(yè)文化的競(jìng)爭(zhēng)。我國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家于光遠(yuǎn)教授也指出：社會(huì)進(jìn)步的基礎(chǔ)是企業(yè)，企業(yè)的發(fā)展的關(guān)鍵是改革，改革深化的方向是自主，自主經(jīng)營(yíng)的依靠是文化。企業(yè)文化的融合、新的企業(yè)文化的形成越來(lái)越成為企業(yè)在并購(gòu)重組后所必須正視和重視的問(wèn)題，成為企業(yè)并購(gòu)重組成功的一個(gè)重要因素。

鋼鐵企業(yè)在并購(gòu)重組中文化重組的障礙

鋼鐵產(chǎn)業(yè)是我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的主導(dǎo)力量之一，在促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，推動(dòng)社會(huì)進(jìn)步上起著至關(guān)重要的作用，鋼鐵企業(yè)的并購(gòu)重組也成為鋼鐵產(chǎn)業(yè)提高產(chǎn)業(yè)集中度、資源利用率、核心競(jìng)爭(zhēng)力，加快產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的戰(zhàn)略性舉措。我國(guó)鋼鐵產(chǎn)業(yè)并購(gòu)重組大致經(jīng)歷了兩個(gè)階段。第一階段從1997年至2004年，是政策性并購(gòu)重組。在國(guó)家，省兩級(jí)政府的直接干預(yù)下，進(jìn)行的強(qiáng)弱并購(gòu)重組。比較典型的如邯鋼并購(gòu)重組衡水鋼管廠和舞陽(yáng)鋼鐵公司。第二階段從2005年至今，是發(fā)展型并購(gòu)重組，在國(guó)家2005年7月20日頒布《鋼鐵產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策》的指導(dǎo)下，企業(yè)有意愿，政府行政支持下進(jìn)行的新的并購(gòu)重組活動(dòng)。既進(jìn)行跨地區(qū)的整合，又實(shí)現(xiàn)了跨所有制的重組聯(lián)合，比如首鋼與水鋼進(jìn)行的跨區(qū)域重組，建龍集團(tuán)與杭鋼進(jìn)行的跨所有制的重組，以及鞍鋼與本鋼組建的鞍本集團(tuán)，武鋼重組鄂鋼和柳鋼。從當(dāng)前看各個(gè)鋼鐵集團(tuán)已經(jīng)在資產(chǎn)形式上并購(gòu)重組成功，但在文化重組中卻面臨著許多障礙。其主要的障礙有：

（一）急功近利，好高騖遠(yuǎn)。

并購(gòu)重組后企業(yè)管理者懷著遠(yuǎn)大的抱負(fù)、崇高的目標(biāo)制定了一系列的規(guī)章、制度，大刀闊斧地整頓新的企業(yè)，如：精簡(jiǎn)機(jī)構(gòu)、下崗分流、再造流程等。也許這些手段在某一時(shí)期確實(shí)是行之有效的手段，但對(duì)于剛重組而成的企業(yè)沒(méi)有形成統(tǒng)一的企業(yè)文化的時(shí)候，這些方式就顯得太過(guò)于激進(jìn)，會(huì)使員工產(chǎn)生逆反心理和抵觸情緒。為了快速地形成企業(yè)文化和產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益管理者常常認(rèn)為只要把規(guī)章制度、獎(jiǎng)懲條例和福利政策拿出來(lái)企業(yè)文化就形成了，忽視了企業(yè)文化具有生長(zhǎng)的長(zhǎng)期性、存在的多元性、改變的遲緩性等特點(diǎn)。

（二）重視不足，泛泛而談。

鋼鐵企業(yè)的并購(gòu)重組過(guò)程中面臨著許許多多的問(wèn)題。如：資產(chǎn)、技術(shù)、人員、組織、政府意愿等，這些問(wèn)題的解決吸引了企業(yè)管理層的大多數(shù)目光，管理層把大多數(shù)的時(shí)間、精力用在了清理資產(chǎn)、整合技術(shù)、調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、人事安排上，從而忽視了重組企業(yè)的文化融合，更存在“文化搭臺(tái)，經(jīng)濟(jì)唱戲”的觀點(diǎn)，認(rèn)為企業(yè)文

化僅僅是一種裝飾、擺設(shè)，只要把企業(yè)的有形資產(chǎn)組合到一起就完成了企業(yè)的并購(gòu)重組過(guò)程。

有的鋼鐵企業(yè)在并購(gòu)重組中提出了許多的口號(hào)（是否舉例）做了統(tǒng)一的服裝，發(fā)了一樣的身份號(hào)牌，但這些僅僅是企業(yè)物質(zhì)文化上的統(tǒng)一，并沒(méi)有做到制度、精神文化層面上的融合。

（三）認(rèn)知不一，價(jià)值觀混亂。

鋼鐵企業(yè)集團(tuán)是由不同的創(chuàng)業(yè)歷史、發(fā)展目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)理念、隊(duì)伍素質(zhì)、文化特征的企業(yè)并購(gòu)重組而成，這些迥然不同的企業(yè)文化相遇，必然會(huì)帶來(lái)各方面矛盾的激化。有的人的認(rèn)知還停留在原企業(yè)單位，認(rèn)為創(chuàng)造的利益、價(jià)值還是為原企業(yè)單位服務(wù)，沒(méi)有改變,還分著“你”“我”“他”；有的人認(rèn)為在重組中，自己的原單位企業(yè)占的比重比其他企業(yè)中，重組后就要高其他人一籌；還有的人覺(jué)得重組后“利益會(huì)減少”，整天憂心忡忡。復(fù)雜多變的思維、行為方式為企業(yè)文化的融合帶來(lái)困難重重。

不同的企業(yè)在長(zhǎng)期的實(shí)踐活動(dòng)中，形成的價(jià)值觀有所不同，對(duì)重大問(wèn)題的認(rèn)識(shí)、取向和處理方式也有所不同。比如：河北鋼鐵集團(tuán)有限公司（Hebei lron&Steel Group Co.Ltd）是由我國(guó)的兩大著名鋼鐵公司—唐山鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司和邯鄲鋼鐵集團(tuán)責(zé)任公司聯(lián)合組建而成。在組建之前邯鄲鋼鐵集團(tuán)責(zé)任公司的共同價(jià)值觀是：“獻(xiàn)身邯鋼，奉獻(xiàn)社會(huì)”，核心理念是“人本為基，成本為鋼”，共同理想是：“建設(shè)國(guó)際水平現(xiàn)代化邯鋼”； 唐山鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司的核心價(jià)值觀是“誠(chéng)信、協(xié)同、開(kāi)拓、追求企業(yè)價(jià)值最大化”，基本理念是：“進(jìn)步慢了就要落后”。不同的價(jià)值觀、基本理念為河北鋼鐵集團(tuán)有限公司的企業(yè)文化的建設(shè)提出了難題。

（四）模式單一，缺乏創(chuàng)新。

我國(guó)的鋼鐵企業(yè)大多數(shù)是在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下形成的企業(yè)文化，在并購(gòu)重組的企業(yè)文化整合實(shí)踐中，普遍采用的都是吸納式的文化整合模式，不少企業(yè)雖然體制改變了，如，企業(yè)由國(guó)有改為非國(guó)有控股的混合所有制后，還是延用原來(lái)的文化或?qū)⒆约旱奈幕瘡?qiáng)制性地灌輸給被重組企業(yè)，而不考慮被重組企業(yè)的認(rèn)同度，也不考慮被重組企業(yè)的文化優(yōu)點(diǎn)的可取性。這種方式，在表面上可以快速的形成“統(tǒng)一”的文化，但隨著市場(chǎng)的國(guó)際化，這種“泡沫”最終會(huì)破滅，給企業(yè)帶來(lái)不可磨滅的傷害。

我國(guó)鋼鐵企業(yè)重組后的管理者大多數(shù)是重組前各個(gè)鋼鐵企業(yè)的管理決策者，在新的企業(yè)形成后會(huì)按照既定的思維、模仿、延用、照搬原企業(yè)文化，從而忽視新的企業(yè)文化創(chuàng)新，這種思維上的障礙將會(huì)極大的制約新企業(yè)文化形成。

鋼鐵企業(yè)在并購(gòu)重組中文化重組的融合措施

美國(guó)作者托馬斯〃彼得斯和小羅伯特〃沃特曼的《尋求優(yōu)勢(shì)—美國(guó)最成功公司的經(jīng)驗(yàn)》一書(shū)中，把企業(yè)文化定義為：“汲取傳統(tǒng)文化之精華，結(jié)合當(dāng)代先進(jìn)的管理與策略，為企業(yè)職工構(gòu)建。套明確的價(jià)值觀念和行為規(guī)范，創(chuàng)造一個(gè)良好的環(huán)境、氣氛，以幫助企業(yè)整體地、靜悄悄地進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)”?！?】

陳佳貴所著的《企業(yè)管理學(xué)大辭典》關(guān)于企業(yè)文化的界定即“企業(yè)文化是社會(huì)文化一定程度上的縮影，是企業(yè)在建立和發(fā)展過(guò)程中逐步形成并且日趨穩(wěn)定下來(lái)的文化積淀；企業(yè)文化應(yīng)包括企業(yè)價(jià)值觀、企業(yè)精神以及以此為主導(dǎo)的企業(yè)行為規(guī)范、道德準(zhǔn)則、社會(huì)信念和企業(yè)風(fēng)俗，及在此基礎(chǔ)上生成的企業(yè)經(jīng)營(yíng)意識(shí)、經(jīng)營(yíng)指導(dǎo)思想、經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略等；企業(yè)文化包括三種基本形態(tài)：觀念文化形態(tài)、物質(zhì)文化形態(tài)和制度文化形態(tài)；企業(yè)文化的功能賴以發(fā)揮的關(guān)鍵，在于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中生成的社會(huì)群體文化氛圍和心理環(huán)境[3]

羅長(zhǎng)海認(rèn)為：“企業(yè)文化是企業(yè)在各種活動(dòng)及其結(jié)果中，所努力貫徹并實(shí)際體現(xiàn)出來(lái)的以文明取勝的群體競(jìng)爭(zhēng)意識(shí)。”【4】

劉光明認(rèn)為，“企業(yè)文化是一種從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的組織之中形成的組織文化。它所包含的價(jià)值觀、行為準(zhǔn)則等意識(shí)形態(tài)和物質(zhì)形態(tài)均可為該組織成員所認(rèn)可??企業(yè)文化有廣義和俠義之分，廣義的企業(yè)文化是指企業(yè)物質(zhì)文化、行為文化、制度文化、精神文化的總和，狹義的企業(yè)文化是指以企業(yè)價(jià)值觀為核心的企業(yè)意識(shí)形態(tài)?！薄?】

韋爾奇曾說(shuō):” 資產(chǎn)重組可以提高生產(chǎn)力,但若沒(méi)有文化上的改變,就無(wú)法維持高生產(chǎn)力的發(fā)展”。企業(yè)文化如此重要，在鋼鐵企業(yè)重組時(shí)我們需要注意：

（一）審慎持久，系統(tǒng)合理

企業(yè)文化的融合是一個(gè)長(zhǎng)時(shí)間的過(guò)程，在企業(yè)文化融合過(guò)程中，管理層不能低估文化融合的難度，做好心里準(zhǔn)備，一旦開(kāi)始建立一項(xiàng)文化就不能半途而廢。同時(shí)管理者必須持審慎的態(tài)度。重組前的文化對(duì)重組后企業(yè)文化有什么影響？是否可以沿用？到底該樹(shù)立什么樣的企業(yè)文化？都需要管理層反復(fù)斟酌論證。

企業(yè)文化融合也是一項(xiàng)艱巨而復(fù)雜的系統(tǒng)過(guò)程，所做的改革一定要與實(shí)際情況相符合，循序漸進(jìn)、由低到高、層次遞進(jìn)的制定合理的規(guī)章制度和獎(jiǎng)懲條例。如一邊強(qiáng)調(diào)用人唯才，卻考察資歷；一邊強(qiáng)調(diào)創(chuàng)新，卻不愿提拔用于開(kāi)拓的干部，像這種企業(yè)管理和經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)是不可能形成優(yōu)秀的企業(yè)文化的。

（二）提高素質(zhì)，樹(shù)立核心價(jià)值觀

優(yōu)秀的企業(yè)文化可以凝聚優(yōu)秀的人才；可以激發(fā)員工的創(chuàng)造力；可以創(chuàng)造更多的經(jīng)濟(jì)利益，組成優(yōu)秀的企業(yè)文化的一個(gè)重要因子就是管理者和員工的素質(zhì)，只有良好過(guò)硬的素質(zhì)才能使企業(yè)文化的基石更高、更牢。在并購(gòu)重組后的鋼鐵企業(yè)中，管理者和員工的素質(zhì)良莠不齊，心智模式不成熟（心智模式是指人們心中對(duì)自己、別人、組織及整個(gè)世界的某種假設(shè)和認(rèn)識(shí)，它深受習(xí)慣思維、定勢(shì)思維、已有知識(shí)的局限）。此時(shí)，可以通過(guò)建立學(xué)習(xí)型組織模式來(lái)完成心智模式的完善。比如，可以舉行知識(shí)講座、技能培訓(xùn)等；可以與大學(xué)合作建立人才培養(yǎng)基地；可以與其他優(yōu)秀企業(yè)相互交流來(lái)整體提高管理者和員工素質(zhì)。

企業(yè)的核心價(jià)值觀不是企業(yè)的目標(biāo)、使命和經(jīng)營(yíng)目的，而是企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中全體員工的信仰，它是“企業(yè)本質(zhì)的和持久的一整套原則”。形成統(tǒng)一的核心價(jià)值觀是解決企業(yè)并購(gòu)重組后文化融合難題的有效途徑。如：河北鋼鐵集團(tuán)核心價(jià)值觀是：“同心同力，共創(chuàng)共享”，首鋼集團(tuán)核心價(jià)值觀是：“自強(qiáng)開(kāi)放，務(wù)實(shí)創(chuàng)新，誠(chéng)信敬業(yè)”。

（三）以人為本，勇于創(chuàng)新

企業(yè)是以人為主體組成的，企業(yè)文化是人的文化，所以并購(gòu)重組的鋼鐵企業(yè)的企業(yè)文化融合必須堅(jiān)持以人文本，做到尊重人、關(guān)心人、理解人，把員工的利

益與企業(yè)利益相結(jié)合，比如解決員工住房問(wèn)題、子女教育問(wèn)題，提供心理咨詢、特色保險(xiǎn)等，在這其中一定要注意公平、公正的原則，即對(duì)待各個(gè)重組企業(yè)員工要一視同仁，不能厚此薄彼。

以人為本，是科學(xué)發(fā)展觀的核心。在堅(jiān)持以人為本的前提下，勇于制度和管理的創(chuàng)新，比如，資產(chǎn)管理方面可以實(shí)行垂直運(yùn)行，橫向監(jiān)管，財(cái)會(huì)人員實(shí)行派出制，統(tǒng)一納稅；薪酬分配上，可以實(shí)行崗位工資動(dòng)態(tài)考核制度，重水平，看成績(jī)，不斷完善企業(yè)文化。

（四）正視沖突，加強(qiáng)溝通

由各方面存在著差異的公司并購(gòu)重組而成的新的鋼鐵公司，在企業(yè)文化融合上將困難重重，各種矛盾也將在各個(gè)層面激化和呈現(xiàn)。當(dāng)出現(xiàn)文化沖突時(shí)，公司管理層要以平和的、理性的、謹(jǐn)慎的態(tài)度來(lái)面對(duì)，認(rèn)識(shí)到矛盾出現(xiàn)的正常性、必然性，重要的是要找到解決沖突的辦法。加強(qiáng)溝通將會(huì)有效的減緩沖突帶來(lái)的影響。這種溝通包括員工同員工的溝通，管理人員同員工的溝通~~~~~~~~~（需要用更準(zhǔn)確的語(yǔ)言來(lái)描敘）

（五）巧用媒體，深入理念

媒體是傳播信息的載體，越來(lái)越多的民眾是通過(guò)電視、廣播、報(bào)紙、網(wǎng)絡(luò)來(lái)獲得信息，同時(shí)通過(guò)媒體傳遞對(duì)國(guó)計(jì)民生事件的態(tài)度和表達(dá)自己的利益訴求。因此我們并購(gòu)重組的鋼鐵企業(yè)可以利用現(xiàn)代傳媒的平臺(tái)，把企業(yè)文化迅速、準(zhǔn)確的傳輸?shù)狡髽I(yè)的各個(gè)層面，讓無(wú)形的手潛移默化的影響員工的心智模式，使企業(yè)文化深入人心，凝聚成一個(gè)強(qiáng)大的集體。

2005年3月，國(guó)資委下發(fā)了《關(guān)于加強(qiáng)中央企業(yè)文化建設(shè)的指導(dǎo)意見(jiàn)》的通知，其中系統(tǒng)明確地提出了企業(yè)文化建設(shè)工作的指導(dǎo)思想、基本原則和措施方法等?！笆晃濉币?guī)劃《綱要》提出“積極倡導(dǎo)企業(yè)文化建設(shè)”。國(guó)家的重視為并購(gòu)重組后的鋼鐵企業(yè)的企業(yè)文化融合提供了很好的平臺(tái)。在這幾年的文化建設(shè)中，盡管鋼鐵企業(yè)文化融合面臨了許多障礙困難，但是經(jīng)過(guò)不懈努力的鋼鐵企業(yè)的企業(yè)文化建設(shè)已初見(jiàn)成效，成為社會(huì)主義先進(jìn)文化建設(shè)不可或缺的一部分。

企業(yè)文化建設(shè)任重而道遠(yuǎn)，需要我們更多的人關(guān)注其發(fā)展和為其提供先進(jìn)思想。

參考資料

【1】《對(duì)企業(yè)并購(gòu)中文化整合問(wèn)題的思考》

【2】沃特曼．尋求優(yōu)勢(shì)一美國(guó)最成功公司的經(jīng)驗(yàn)【M】．中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社，1985．

【3】陳佳貴主編。企業(yè)管理學(xué)大辭典，北京：經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2000．38

【4】羅長(zhǎng)海．企業(yè)文化學(xué)【M】．中國(guó)人民大學(xué)出版社．1999．

【5】劉光明著．企業(yè)文化【M】．經(jīng)濟(jì)管理出版社．2006年第五版．

第三篇：中國(guó)民營(yíng)鋼鐵企業(yè)現(xiàn)狀和發(fā)展前景

中國(guó)民營(yíng)鋼鐵企業(yè)現(xiàn)狀和發(fā)展前景

發(fā)表于 2007-10-15 00:15:0

來(lái)源:《世界金屬導(dǎo)報(bào)》

一、關(guān)于民營(yíng)鋼鐵企業(yè)

這幾年我國(guó)民營(yíng)鋼鐵企業(yè)發(fā)展很快。2006年全國(guó)產(chǎn)鋼4.18億t，其中民營(yíng)鋼鐵企業(yè)產(chǎn)鋼達(dá)到1.64億t，占40％；產(chǎn)生鐵1.65億t，占全國(guó)的41％。從地域分布上看，主要分布在河北、江蘇、山東、山西、河南、遼寧、江西等省。河北省是全國(guó)產(chǎn)鋼第—大省，也是全國(guó)民營(yíng)鋼鐵的大省，去年產(chǎn)鋼9096萬(wàn)t，其中民營(yíng)企業(yè)產(chǎn)鋼5997萬(wàn)t。占全省鋼產(chǎn)量的67％，占全國(guó)民營(yíng)產(chǎn)量的39％，河北省民營(yíng)鋼鐵企業(yè)主要集中在唐山和邯鄲地區(qū)。江蘇省去年產(chǎn)鋼4202萬(wàn)t，位居全國(guó)第二，其中民營(yíng)企業(yè)產(chǎn)鋼3868萬(wàn)t，占全省產(chǎn)量的92％，主要集中在蘇南地區(qū)。冶金業(yè)商會(huì)目前的會(huì)員中含鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)及其相關(guān)的爐料、商貿(mào)流通企業(yè)近45個(gè)，鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模一般超過(guò)100萬(wàn)t，如沙鋼去年產(chǎn)鋼1462萬(wàn)t，位列全國(guó)第四，其它如河北的國(guó)豐、建龍、津西、縱橫、德龍，江蘇的中天、永聯(lián)、淮鋼、雪豐，江西的萍鋼，山西的海鑫、宏達(dá)、安泰，山東的泰山、石橫，四川達(dá)鋼等等，基本上包括了民營(yíng)鋼鐵中較大規(guī)模的企業(yè)，生產(chǎn)能力超過(guò)8000萬(wàn)t。當(dāng)然還有一批較大規(guī)模的民營(yíng)鋼鐵企業(yè)，如河北的武安市幾個(gè)民營(yíng)廠，唐山港陸、灤河，山東的日照、維坊，山西的宇晉、中陽(yáng)等，正在發(fā)展過(guò)程中，我們也希望他們能加入到民營(yíng)鋼鐵企業(yè)的團(tuán)體中來(lái)。

近幾年民營(yíng)鋼鐵企業(yè)不僅在生產(chǎn)規(guī)模上發(fā)展很快，而且不斷地調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，已由過(guò)去的普材優(yōu)勢(shì)向著生產(chǎn)高附加值產(chǎn)品、提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力邁進(jìn)。如沙鋼、國(guó)豐、建龍、恒通、津西、德龍、縱橫等企業(yè)已經(jīng)投產(chǎn)了連軋薄板、中寬帶鋼、H型鋼等高附加值產(chǎn)品。沙鋼的5000mm寬厚板軋機(jī)今年底將投人生產(chǎn)。所以民營(yíng)鋼鐵企業(yè)的發(fā)展勢(shì)頭很好，正在按照市場(chǎng)需求，向著節(jié)能、環(huán)保、調(diào)整結(jié)構(gòu)，增加品種，發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟(jì)，走可持續(xù)發(fā)展道路，不斷提高著企業(yè)自身的競(jìng)爭(zhēng)力。

二、民營(yíng)鋼鐵發(fā)展背景

我國(guó)民營(yíng)鋼鐵企業(yè)近幾年發(fā)展迅速，我認(rèn)為受益于天時(shí)、地利、人和。所謂天時(shí)就是國(guó)家鼓勵(lì)民營(yíng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的好政策，所謂地利就是廣闊的市場(chǎng)和強(qiáng)烈的需求，所謂人和就是為了發(fā)展地方經(jīng)濟(jì)，各地政府的支持，給了一些優(yōu)惠的政策。1993年房地產(chǎn)熱，拉動(dòng)了固定資產(chǎn)投資，一時(shí)鋼材奇缺，1993年初鋼材每噸價(jià)格是1600元，到年底上升到4300元，那一年創(chuàng)造了當(dāng)時(shí)全國(guó)鋼材進(jìn)口的最高記錄，達(dá)到了2036萬(wàn)t。當(dāng)時(shí)對(duì)民營(yíng)鋼鐵企業(yè)的發(fā)展還是起到了一定的促進(jìn)作用。特別是建筑用材，大家看到了廣闊的市場(chǎng)前景。到了1999年下半年，鋼材價(jià)格隨著市場(chǎng)需求和固定資產(chǎn)投資的拉動(dòng)又開(kāi)始上漲，當(dāng)時(shí)的價(jià)格是1900元／t，2000年上升到2400元左右。我國(guó)2000年鋼產(chǎn)量1.285億t，到2006年達(dá)到了4.18億t。由于鋼產(chǎn)量的大幅度增長(zhǎng)，隨之而來(lái)的是焦炭和進(jìn)口礦石價(jià)格的上漲，（礦石由每噸300元漲到600元以上，焦炭由每噸300元、600元漲到1200元，）使我國(guó)建筑用材的價(jià)格上升到3000元以上。這段時(shí)間（2000年～2004年）市場(chǎng)需求和固定資產(chǎn)投資拉動(dòng)十分明顯，2000～2004年固定資產(chǎn)投資平均年遞增在24％左右。大部分民營(yíng)鋼鐵企業(yè)就是在這樣一個(gè)背景下發(fā)展起來(lái)的，在這個(gè)過(guò)程中大家看到了我國(guó)的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和房地產(chǎn)用材在一定時(shí)期內(nèi)仍然是我國(guó)鋼材消費(fèi)的大戶，占50％以上，所以在民營(yíng)鋼鐵企業(yè)起步所選擇的品種正是這些，即棒材、線材、窄帶鋼，以后又發(fā)展到中寬帶，寬帶鋼。開(kāi)始起步不可能搞寬帶鋼，一是因

為投資大，二是沒(méi)有那么多鋼，一條中寬帶用鋼100多萬(wàn)t，寬帶鋼至少200萬(wàn)t?，F(xiàn)在看，當(dāng)時(shí)的品種定位是對(duì)的，有市場(chǎng)，上馬快，積累快。

另外還有一個(gè)重要的方面就是工藝裝備和技術(shù)的因素為民營(yíng)鋼鐵的發(fā)展開(kāi)辟了一條輕車(chē)熟路，使我們的發(fā)展能夠做到投入少，上馬快，產(chǎn)出快。今天我們用10～13億元的投資，建設(shè)周期一年多不到2年，建成一個(gè)年產(chǎn)百萬(wàn)噸、生產(chǎn)普通棒線材的企業(yè)（前提是不搞礦，吃進(jìn)口礦，不搞焦），為什么能做得到，這在過(guò)去是不可想象的事，這里有其深刻的內(nèi)涵，是我國(guó)鋼鐵工業(yè)生產(chǎn)建設(shè)經(jīng)驗(yàn)的積累、技術(shù)進(jìn)步和外部條件的支撐（進(jìn)口礦）。

例如，煉鋼環(huán)節(jié)。煉鋼頂吹轉(zhuǎn)爐車(chē)間，由于連鑄技術(shù)的成熟應(yīng)用、爐襯的改進(jìn)，壽命的延長(zhǎng)，使得煉鋼廠房面積大大縮小。濺渣護(hù)爐技術(shù)的應(yīng)用使大部分轉(zhuǎn)爐的爐齡提高到了5000爐以上，有的到萬(wàn)爐。

小方坯連鑄今天能夠成熟應(yīng)用，更是走過(guò)了一段漫長(zhǎng)的過(guò)程，從引進(jìn)設(shè)備到國(guó)內(nèi)設(shè)備消化改進(jìn)，促進(jìn)煉鋼水平的提高，到提出“以連鑄為中心，煉鋼是基礎(chǔ)，設(shè)備是保證”的煉鋼工作方針和相應(yīng)軋鋼設(shè)備的改造，大約經(jīng)過(guò)了近20年時(shí)間。今天成熟了，進(jìn)而發(fā)展到高效連鑄，每流產(chǎn)量超過(guò)10萬(wàn)t的連鑄機(jī)每臺(tái)的投資只需2000萬(wàn)元。

從爐襯、連鑄環(huán)節(jié)的成熟設(shè)備、成熟技術(shù)拿來(lái)我用，實(shí)現(xiàn)了省時(shí)、省力、省錢(qián)，2座60t轉(zhuǎn)爐，不搞混鐵爐，投資2～3億元。再加上民營(yíng)機(jī)制方面的優(yōu)勢(shì)，比如能?chē)?guó)內(nèi)做的設(shè)備決不引進(jìn)，能自己做的設(shè)備決不外購(gòu)，能自己施工的項(xiàng)目決不外委，所以同樣規(guī)模的項(xiàng)目在民營(yíng)企業(yè)投資要比國(guó)有企業(yè)省一半以上。

三、民營(yíng)鋼鐵企業(yè)發(fā)展中的優(yōu)勢(shì)和存在的問(wèn)題

經(jīng)過(guò)幾年來(lái)發(fā)展和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的考驗(yàn)，我國(guó)民營(yíng)鋼鐵企業(yè)與發(fā)展初期的狀況已大不相同，企業(yè)有了一定的規(guī)模，總產(chǎn)量在穩(wěn)步增長(zhǎng)，燒結(jié)、煉鐵、煉鋼、軋鋼等環(huán)節(jié)的技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)大部分并不落后，像邢臺(tái)德龍鋼鐵有限公司有些指標(biāo)達(dá)到行業(yè)先進(jìn)水平，煉鐵人爐焦比、噴煤比、高爐利用系數(shù)、轉(zhuǎn)爐平均冶煉周期、連鑄機(jī)作業(yè)率、軋機(jī)作業(yè)率、成材率位于同類(lèi)企業(yè)前列。工藝裝備水平逐年提高，主體設(shè)備不落后，產(chǎn)品檔次、品種結(jié)構(gòu)隨著企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大在進(jìn)行著調(diào)整，一改過(guò)去以生產(chǎn)棒線材、窄帶鋼為主的狀況，增加了中寬帶鋼、寬帶鋼、寬厚板軋機(jī)、無(wú)縫管、焊管、H型鋼、特殊鋼等等。

僅以寬帶鋼為例，目前已投產(chǎn)和正在建設(shè)的軋機(jī)就有江蘇沙鋼5000mm寬厚板、1700mm熱連軋機(jī)，寧波建龍的4200mm寬厚板、1780mm熱連軋機(jī)，南鋼的3200mm中厚板爐卷軋機(jī)，山東日照的1580mm熱連軋機(jī)，河北國(guó)豐的1450mm軋機(jī)，德龍、山西海鑫、河北港陸、新金，唐山軋鋼等廠的1250mm軋機(jī)等等；唐山恒通廠年產(chǎn)超百萬(wàn)噸的冷軋鍍鋅生產(chǎn)線。

民營(yíng)鋼鐵企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益不斷提高，在去年市場(chǎng)波動(dòng)的情況下，仍然取得了較好的經(jīng)濟(jì)效益。要看到民營(yíng)鋼鐵企業(yè)從業(yè)人員所占比重小，所以企業(yè)的人均效率明顯較好，包括企業(yè)人均銷(xiāo)售收入、資產(chǎn)利潤(rùn)率等。特別是較大型的民營(yíng)企業(yè)近幾年發(fā)展速度更快，超過(guò)了國(guó)有大中型企業(yè)，這和民營(yíng)鋼鐵企業(yè)機(jī)制靈活、建廠時(shí)間短，沒(méi)有歷史包袱等有很大關(guān)系。同時(shí)，要清醒地看到，民營(yíng)鋼鐵企業(yè)發(fā)展面臨問(wèn)題，國(guó)家對(duì)鋼鐵行業(yè)實(shí)行宏觀調(diào)控，壓縮固定資產(chǎn)投資和過(guò)剩的生產(chǎn)能力，對(duì)環(huán)保、土地利用制訂嚴(yán)格的政策。市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)非常激烈。在這樣一個(gè)環(huán)境中如何采取措施，摸清市場(chǎng)，通過(guò)挖潛、改造、加強(qiáng)管理，提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，已顯得十分迫切。一個(gè)是當(dāng)前生產(chǎn)面臨激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，二是今后的發(fā)展路子怎么走，產(chǎn)品搞什么，怎么定位，如何應(yīng)對(duì)產(chǎn)能過(guò)剩等等的問(wèn)題，是到了冷靜思考的時(shí)候了。

去年8月，筆者走訪了河北省6家民營(yíng)鋼鐵企業(yè)，盡管了解的情況很膚淺，但我覺(jué)得他們的一些思路和做法對(duì)我們是有啟發(fā)的。

這次調(diào)研的6家單位都是民營(yíng)鋼鐵企業(yè)中的骨干，產(chǎn)量在200萬(wàn)t以上，最大的500萬(wàn)t以上（國(guó)豐）。伍，充分發(fā)揮人才的作用，會(huì)用人，在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中都能夠?qū)彆r(shí)度勢(shì)，充分利用自身的優(yōu)勢(shì)，在生產(chǎn)建設(shè)、產(chǎn)品定位、開(kāi)拓市場(chǎng)、加強(qiáng)管理、降低成本等方面有著不少好的經(jīng)驗(yàn)和做法，找準(zhǔn)了自己的位子，使我們看到鋼鐵企業(yè)發(fā)展前景和強(qiáng)大的生命力。只要按照市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律去辦事，就會(huì)不斷增強(qiáng)自身市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，當(dāng)然也有不足之處。

唐山國(guó)豐鋼鐵有限公司在生產(chǎn)發(fā)展中不過(guò)分追求規(guī)模，結(jié)合地區(qū)產(chǎn)品需求，產(chǎn)品定位在板帶系列，4條窄帶鋼，從窄帶到寬帶，他們的發(fā)展戰(zhàn)略是規(guī)模適度、突出專(zhuān)精、適應(yīng)市場(chǎng)、綠色和諧。通過(guò)建設(shè)新的板帶系統(tǒng)，改善環(huán)境，淘汰所有的小高爐、小轉(zhuǎn)爐。

唐山恒通集團(tuán)是近幾年迅速崛起的一個(gè)產(chǎn)量過(guò)百萬(wàn)噸冷軋板、鍍鋅板企業(yè)。該企業(yè)堅(jiān)持走自己的路，自己設(shè)計(jì)、自己施工，省下了大量投資，用國(guó)營(yíng)一條半冷軋線的投資建成4條冷軋生產(chǎn)線。另外，在鍍鋅品種上下功夫，先后開(kāi)發(fā)了鍍鋅、鋁、硅和鍍鋅鋁等品種，產(chǎn)品出口歐美。

津西鋼鐵股份有限公司依托本地區(qū)鐵礦資源優(yōu)勢(shì)，鐵礦粉三分之二由本地供給，產(chǎn)品由帶鋼發(fā)展到H型鋼，并逐步做到H型鋼系列配套。

唐山建龍集團(tuán)實(shí)業(yè)有限公司以帶鋼為主導(dǎo)產(chǎn)品，并由熱軋發(fā)展到冷軋，還開(kāi)發(fā)了汽車(chē)大梁板、耐候鋼等品種。由于廠地所限，該廠不過(guò)分追求規(guī)模，公司有著礦山優(yōu)勢(shì)，并十分注意綜合利用，按照循環(huán)經(jīng)濟(jì)的要求，推動(dòng)企業(yè)發(fā)展，煤氣發(fā)電裝機(jī)達(dá)到2.7萬(wàn)kW，占用電量的20％，3座高爐壓差發(fā)電投產(chǎn)后自發(fā)電量將達(dá)3.45萬(wàn)kW，占用電的25％。

德龍鋼鐵有限公司綜合本廠產(chǎn)品面向焊管生產(chǎn)企業(yè)的特點(diǎn)，正逐步實(shí)現(xiàn)帶鋼系列的配套，在850mm中寬帶鋼的基礎(chǔ)上又建成1250mm寬帶鋼，產(chǎn)品定位在管線用鋼，產(chǎn)品70％直銷(xiāo)生產(chǎn)管材的企業(yè)。在生產(chǎn)環(huán)節(jié)上注意加強(qiáng)管理，降低成本。他們?cè)谠虾瓦\(yùn)輸并不理想的條件下，逐個(gè)環(huán)節(jié)降低成本，在燒結(jié)礦成本指標(biāo)列同類(lèi)企業(yè)下游的位置，經(jīng)過(guò)煉鐵、煉鋼、軋鋼等環(huán)節(jié)，到帶鋼成本卻上升到全國(guó)同類(lèi)企業(yè)同類(lèi)產(chǎn)品的成本指標(biāo)前列。

邯鄲縱橫鋼鐵有限公司在建設(shè)環(huán)境不利的條件下，短期內(nèi)迅速建成了從燒結(jié)、煉鐵、煉鋼到兩條中寬帶的200萬(wàn)t能力的完整生產(chǎn)線。在品種開(kāi)發(fā)上通過(guò)改善煉鋼環(huán)節(jié)，生產(chǎn)出替代無(wú)縫鋼管的焊管用優(yōu)質(zhì)帶鋼，還計(jì)劃增加無(wú)縫鋼管品種，以滿足華北地區(qū)市場(chǎng)需求。另外江蘇的淮鋼、中天、雪豐等廠通過(guò)采取精煉措施，在轉(zhuǎn)爐上增加優(yōu)質(zhì)鋼的比例，生產(chǎn)高附加值產(chǎn)品。

民營(yíng)鋼鐵企業(yè)的經(jīng)營(yíng)應(yīng)根據(jù)市場(chǎng)的需求，發(fā)揮自身優(yōu)勢(shì)的特點(diǎn)，不斷提高技術(shù)裝備水平，生產(chǎn)高附加值產(chǎn)品，提高經(jīng)濟(jì)效益，找準(zhǔn)市場(chǎng)定位，以小批量、多品種、多規(guī)格的特色占領(lǐng)市場(chǎng)份額。

民營(yíng)企業(yè)發(fā)展中，按照國(guó)家有關(guān)發(fā)展政策和環(huán)保的要求，不能盲目追求規(guī)模，而是向品種、質(zhì)量、增加高附加值和降低成本方面獲得最大經(jīng)濟(jì)效益。

順應(yīng)產(chǎn)業(yè)政策，提高技術(shù)裝備水平，引入現(xiàn)代企業(yè)管理制度，加大科技與環(huán)保投入，提升自主創(chuàng)新能力和企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，這些都是我國(guó)民營(yíng)鋼鐵企業(yè)發(fā)展中亟待解決的問(wèn)題。

今后要從積極發(fā)展的角度看待民營(yíng)企業(yè)，看到它的生命力。民營(yíng)企業(yè)發(fā)展的前景是好的，有著很強(qiáng)的生命力，當(dāng)然還有不足，世界商業(yè)報(bào)道[biz.icxo.com]比如重組問(wèn)題、環(huán)保問(wèn)題，淘汰一批落后生產(chǎn)能力的問(wèn)題等等，關(guān)鍵是下一步發(fā)展走什么路（規(guī)模、品種），要充分地進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)研，請(qǐng)一些專(zhuān)家對(duì)本廠的發(fā)展進(jìn)行論證，要看到市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)就是過(guò)剩經(jīng)濟(jì)，現(xiàn)在并不是缺什么品種，而是你生產(chǎn)的品種有多大的競(jìng)爭(zhēng)力，即區(qū)位優(yōu)勢(shì)、成本優(yōu)勢(shì)、品種優(yōu)勢(shì)、創(chuàng)新優(yōu)勢(shì)等等

第四篇：我國(guó)鋼鐵企業(yè)能源管理現(xiàn)狀分析

我國(guó)鋼鐵企業(yè)能源管理現(xiàn)狀分析：加強(qiáng)能源管理 實(shí)現(xiàn)系統(tǒng)節(jié)能從20世紀(jì)80年代開(kāi)始，我國(guó)鋼鐵行業(yè)不斷借鑒國(guó)外先進(jìn)理念，逐步開(kāi)展能源管理優(yōu)化工作，并著手能源中心籌建。1981年，鞍鋼率先提出了建立能源中心的設(shè)想；1985年，我國(guó)第一家企業(yè)能源管理中心在寶鋼建成。經(jīng)過(guò)20多年的發(fā)展，目前我國(guó)先后有15家企業(yè)采用了能源管理中心這一管理體制。實(shí)踐證明，能源管理中心是鋼鐵企業(yè)通過(guò)能源科學(xué)管理、合理調(diào)配、高效轉(zhuǎn)化和利用，實(shí)現(xiàn)系統(tǒng)節(jié)能的有效方式，能夠推動(dòng)我國(guó)鋼鐵企業(yè)從原有的事后統(tǒng)計(jì)、分析、查找原因的能源管理模式，向以生產(chǎn)流程和生產(chǎn)計(jì)劃為中心進(jìn)行預(yù)案設(shè)置、過(guò)程跟蹤、實(shí)時(shí)統(tǒng)計(jì)、動(dòng)態(tài)分析的能源管理模式轉(zhuǎn)變。但是，由于受到各種條件的制約，有相當(dāng)大比重的鋼鐵企業(yè)仍然沿用傳統(tǒng)的管理體制。

客觀分析現(xiàn)有問(wèn)題 明確能源管理工作重點(diǎn)

總結(jié)分析我國(guó)鋼鐵企業(yè)節(jié)能管理模式，主要有以下三種。一是集中一貫管理模式。該模式以能源管理信息化系統(tǒng)（EMS）為支撐，以企業(yè)能源管理中心為核心，按照扁平化和集中一貫管理的理念，將企業(yè)能源的數(shù)據(jù)采集、處理、分析等技術(shù)功能與能源的控制、預(yù)測(cè)、調(diào)度等管理功能進(jìn)行有機(jī)、一體化的集成，基本實(shí)現(xiàn)了企業(yè)能源管理系統(tǒng)的管控一體化設(shè)計(jì)，系統(tǒng)和應(yīng)用功能均比較完善。二是信息處理管理模式。該模式也建立了企業(yè)能源管理中心，但主要是數(shù)字化平臺(tái)，將主要能源消耗信息和部分設(shè)備信息采集到能源管理中心，并對(duì)部分有條件的工序進(jìn)行監(jiān)控，基本實(shí)現(xiàn)了基于計(jì)量數(shù)據(jù)分析的能源管理功能和與信息化系統(tǒng)結(jié)合的離線優(yōu)化。三是數(shù)據(jù)分析管理模式。該模式的特點(diǎn)是企業(yè)整體的信息化水平不高，企業(yè)沿用傳統(tǒng)的能源管理體制，信息平臺(tái)為主要功能僅是采集動(dòng)力計(jì)量信息，通過(guò)軟件實(shí)現(xiàn)編制能源管理報(bào)表、能耗分析、大屏幕顯示等簡(jiǎn)單功能，無(wú)法實(shí)現(xiàn)在線處理和優(yōu)化，本質(zhì)上是以動(dòng)力計(jì)量采集、管理為主的基礎(chǔ)應(yīng)用，與真正意義上的企業(yè)節(jié)能管理還有較大差距。

上述三種能源管理模式，基本特點(diǎn)就是利用信息化和數(shù)字技術(shù)，實(shí)現(xiàn)能源的精確計(jì)算、實(shí)時(shí)控制和計(jì)劃調(diào)度。但是，面對(duì)發(fā)展低碳經(jīng)濟(jì)和節(jié)能減排的新形勢(shì)、新任務(wù)，現(xiàn)有的能源管理模式還不足以系統(tǒng)解決鋼鐵企業(yè)能源種類(lèi)繁雜、利用效率不高、二次能源回收率偏低等現(xiàn)實(shí)難題，須在梳理現(xiàn)有管理模式優(yōu)缺點(diǎn)的基礎(chǔ)上，加快能源管理創(chuàng)新步伐，探索出一條適合鋼鐵企業(yè)系統(tǒng)節(jié)能管理的新模式。概括起來(lái)，目前鋼鐵企業(yè)能源管理工作存在以下問(wèn)題和不足。

實(shí)時(shí)運(yùn)行與系統(tǒng)規(guī)劃不同步。鋼鐵企業(yè)能源管理工作仍處于摸索階段，大多數(shù)鋼廠能源管理模式僅僅是“單兵作戰(zhàn)”，往往注重單體裝備的能耗評(píng)估和節(jié)約，同時(shí)對(duì)單一能源研究得比較多，而從全局角度和戰(zhàn)略層面，能源統(tǒng)籌優(yōu)化配置做得還不夠，以致單元能源消耗下降較快，但系統(tǒng)節(jié)能效果不理想，能源管理總體上仍舊處于分散狀態(tài)，能源管理職責(zé)歸屬多個(gè)部門(mén)，統(tǒng)一規(guī)劃、決策、管理的職能不突出，缺乏集中統(tǒng)一的能源管理機(jī)構(gòu)，不利于統(tǒng)籌規(guī)劃和綜合協(xié)調(diào)，難以應(yīng)對(duì)重大能源形勢(shì)變化和經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展的挑戰(zhàn)。管理創(chuàng)新與技術(shù)創(chuàng)新不同步。隨著節(jié)能技術(shù)的快速發(fā)展，眾多鋼鐵企業(yè)紛紛加大先進(jìn)工藝技術(shù)裝備的應(yīng)用和推廣力度，節(jié)能技術(shù)水平提高很快，但由于鋼鐵企業(yè)節(jié)能技術(shù)涉及領(lǐng)域較多，涵蓋范圍較寬，同時(shí)這些技術(shù)裝備運(yùn)行時(shí)往往存在著關(guān)聯(lián)，如果不統(tǒng)一進(jìn)行優(yōu)化管理，效能的發(fā)揮將受到很大制約。目前，由于大型鋼鐵企業(yè)由眾多生產(chǎn)單位組成，相互之間除主體生產(chǎn)線外，基礎(chǔ)節(jié)能設(shè)施往往缺乏統(tǒng)一的調(diào)度指揮。主體裝備改造與節(jié)能技術(shù)配套不同步。我國(guó)鋼鐵企業(yè)多達(dá)上千家，不僅產(chǎn)能布局分散，而且工藝裝備新舊并存。由于先進(jìn)節(jié)能技術(shù)的推廣應(yīng)用力度不夠，重點(diǎn)大中型企業(yè)高爐煤氣余壓透平發(fā)電（TRT）、干熄焦、轉(zhuǎn)爐干法除塵配備率僅為30%、52%和20%；煤調(diào)濕技術(shù)僅在少數(shù)企業(yè)得到應(yīng)用，造成鋼鐵行業(yè)整體能源利用效率不高。

強(qiáng)化鋼鐵企業(yè)能源的有效管理，提高企業(yè)能源利用水平，實(shí)現(xiàn)系統(tǒng)節(jié)能，要綜合考慮以下五個(gè)方面。結(jié)構(gòu)優(yōu)化。

結(jié)構(gòu)優(yōu)化是鋼鐵企業(yè)節(jié)能工作最重要的環(huán)節(jié)之一。一方面，企業(yè)應(yīng)緊跟技術(shù)發(fā)展前沿，大力推進(jìn)結(jié)構(gòu)調(diào)整和淘汰落后，加快實(shí)現(xiàn)工藝裝備的大型化、現(xiàn)代化，促進(jìn)源頭減量和過(guò)程清潔生產(chǎn)；另一方面，應(yīng)逐步實(shí)現(xiàn)鋼鐵生產(chǎn)從長(zhǎng)流程向短流程轉(zhuǎn)變，積極推動(dòng)用能結(jié)構(gòu)調(diào)整，科學(xué)合理地配置各類(lèi)能源。系統(tǒng)優(yōu)化。

系統(tǒng)優(yōu)化是發(fā)揮企業(yè)整體節(jié)能效果的關(guān)鍵所在。系統(tǒng)優(yōu)化的思想就是從企業(yè)—生產(chǎn)工序—單體設(shè)備三個(gè)不同層次節(jié)能工作的協(xié)調(diào)和優(yōu)化，即從鋼鐵生產(chǎn)大循環(huán)系統(tǒng)角度，強(qiáng)調(diào)單體設(shè)備的節(jié)能，兼顧各能源子系統(tǒng)，統(tǒng)籌到各生產(chǎn)工序，實(shí)現(xiàn)系統(tǒng)用能的經(jīng)濟(jì)性和結(jié)構(gòu)優(yōu)化，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)節(jié)能途徑的最優(yōu)化和節(jié)能效果的最大化。

梯級(jí)利用。

能源梯級(jí)利用屬于循環(huán)經(jīng)濟(jì)范疇，是提高能源利用率、減少排放的最佳措施之一。根據(jù)鋼鐵企業(yè)流程特點(diǎn)和用能特性，能源在利用過(guò)程中，由于能量的損失不可避免，能源利用效率呈現(xiàn)逐步衰減態(tài)勢(shì)。因此，不管是一次能源還是二次能源，在利用的方式上應(yīng)按能源的品位并綜合能源轉(zhuǎn)換效率逐級(jí)加以利用。如在鋼鐵企業(yè)內(nèi)部，主張焦?fàn)t煤氣要進(jìn)行深加工，而不是制備蒸汽和發(fā)電，副產(chǎn)煤氣在企業(yè)內(nèi)部使用還有剩余的情況下，才用去發(fā)電；熱電聯(lián)產(chǎn)過(guò)程中，高、中溫蒸汽先用來(lái)發(fā)電或用于生產(chǎn)工序，低溫余熱用于辦公供熱；燒結(jié)余熱和高爐頂壓用來(lái)發(fā)電等。

量化管理。

這是鋼鐵企業(yè)科學(xué)管理能源、實(shí)現(xiàn)系統(tǒng)節(jié)能的重要基礎(chǔ)，應(yīng)完善水、電、風(fēng)、煤氣、蒸汽等各種能源介質(zhì)的計(jì)量檢測(cè)設(shè)備，提高計(jì)量工作的準(zhǔn)確性和科學(xué)性，實(shí)行單體設(shè)備能源定額消耗管理，形成覆蓋廠—車(chē)間—作業(yè)區(qū)（班組）的三級(jí)能源計(jì)量管理體系。

經(jīng)濟(jì)可靠。

鋼鐵企業(yè)能源轉(zhuǎn)換途徑眾多，工藝技術(shù)發(fā)展迅速，應(yīng)堅(jiān)持以實(shí)際效果為衡量，以系統(tǒng)的經(jīng)濟(jì)性、可靠性和穩(wěn)定性為原則，采取成熟可靠、經(jīng)濟(jì)適用的工藝技術(shù)。

制定能源戰(zhàn)略規(guī)劃 加快實(shí)現(xiàn)四個(gè)轉(zhuǎn)變

鋼鐵企業(yè)應(yīng)不斷創(chuàng)新能源管理理念，以指導(dǎo)能源管理工作有效開(kāi)展。對(duì)于傳統(tǒng)大型鋼鐵聯(lián)合企業(yè)而言，重點(diǎn)要加快實(shí)現(xiàn)四個(gè)方面的轉(zhuǎn)變。

加快從單一能源部門(mén)縱向管理向綜合能源管理體系轉(zhuǎn)變。由于系統(tǒng)節(jié)能涉及到企業(yè)的方方面面，能源管理由單一的能源部門(mén)縱向管理已經(jīng)無(wú)法滿足系統(tǒng)節(jié)能的要求，因此，企業(yè)在推進(jìn)能源管理的過(guò)程中，應(yīng)逐步向計(jì)劃、采購(gòu)、生產(chǎn)、技術(shù)、設(shè)備等各個(gè)環(huán)節(jié)與能源管理部門(mén)分工協(xié)作的綜合能源管理體系轉(zhuǎn)變，更好地實(shí)現(xiàn)企業(yè)購(gòu)能、用能、節(jié)能的優(yōu)化。

加快由過(guò)度依賴煤炭資源向發(fā)展綠色、多元、低碳化能源轉(zhuǎn)變。針對(duì)目前我國(guó)能源、資源條件和工藝技術(shù)現(xiàn)狀，我國(guó)鋼鐵企業(yè)以煤炭為主的能源消費(fèi)結(jié)構(gòu)短期內(nèi)不會(huì)有根本性改變。實(shí)現(xiàn)鋼鐵企業(yè)能源結(jié)構(gòu)從過(guò)度依賴煤炭資源向發(fā)展綠色、多元、低碳化能源轉(zhuǎn)變，重大工藝技術(shù)的突破是關(guān)鍵。此外，隨著我國(guó)工業(yè)化進(jìn)程的加快，鋼材的社會(huì)積累量達(dá)到一定程度后，將有條件更多地采用以廢鋼為主要原料的電爐短流程，從而改變煤炭使用比重過(guò)高的局面，推動(dòng)能源結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化。

加快由定性的粗放管理向定量的集約化、精細(xì)化管理轉(zhuǎn)變。為推動(dòng)鋼鐵企業(yè)節(jié)能降耗工作持續(xù)、深入、有效地開(kāi)展，須改變以往粗放的管理方式，以完善能源計(jì)量體系為支撐，加強(qiáng)能源消耗定額管理，通過(guò)對(duì)能源使用情況進(jìn)行全面分析、科學(xué)診斷、精確控制，推動(dòng)能源管理步入集約化、精細(xì)化和科學(xué)化軌道。加快由注重技術(shù)節(jié)能向技術(shù)和管理節(jié)能并重轉(zhuǎn)變。隨著我國(guó)鋼鐵工業(yè)工藝裝備水平的提升，雖然尚有一定的技術(shù)節(jié)能潛力，但節(jié)能空間逐步縮小，管理創(chuàng)新已成為制約能源利用效率進(jìn)一步提升的重要“短板”。鋼鐵企業(yè)還應(yīng)加強(qiáng)能源戰(zhàn)略管理，做好高層次、全方位的節(jié)能規(guī)劃。一是抓好能源戰(zhàn)略規(guī)劃的編制工作，在認(rèn)真梳理節(jié)能降耗工作現(xiàn)狀，系統(tǒng)分析內(nèi)外部環(huán)境對(duì)企業(yè)節(jié)能降耗工作新要求的基礎(chǔ)上，制定符合企業(yè)實(shí)際的中長(zhǎng)期節(jié)能規(guī)劃，明確一段時(shí)期內(nèi)節(jié)能工作的指導(dǎo)思想、節(jié)能目標(biāo)、基本方針和戰(zhàn)略舉措，使能源管理具有戰(zhàn)略性、前瞻性和全局性。二是做好計(jì)劃的制訂工作。鋼鐵企業(yè)須通過(guò)制訂科學(xué)合理、務(wù)實(shí)適用的執(zhí)行計(jì)劃，分階段、分層次地落實(shí)戰(zhàn)略規(guī)劃既定的目標(biāo)任務(wù)，特別應(yīng)明確企業(yè)各用能子系統(tǒng)和單體節(jié)能設(shè)備的階段性節(jié)能指標(biāo)，才能使能源管理工作的具體措施具備較強(qiáng)的指導(dǎo)性和可操作性。三是做好戰(zhàn)略規(guī)劃實(shí)效評(píng)估。鋼鐵企業(yè)應(yīng)以節(jié)能效果為衡量，以信息化技術(shù)為支撐，定期開(kāi)展全過(guò)程、全方位的能源戰(zhàn)略評(píng)估，完善信息反饋機(jī)制，根據(jù)評(píng)估結(jié)果及時(shí)對(duì)既定能源戰(zhàn)略進(jìn)行修訂、補(bǔ)充，使戰(zhàn)略規(guī)劃始終符合形勢(shì)任務(wù)的發(fā)展要求和企業(yè)發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟(jì)、低碳經(jīng)濟(jì)的現(xiàn)實(shí)需要。

建立科學(xué)管理體系 完善考核評(píng)價(jià)機(jī)制

鋼鐵企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身的能源特點(diǎn)，按照發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟(jì)的要求，以提高組織系統(tǒng)功能為導(dǎo)向，積極構(gòu)建立體式、網(wǎng)格化、全流程的組織管理體系，實(shí)現(xiàn)能源管理的廣覆蓋、系統(tǒng)化和全過(guò)程控制。

建立能源管理責(zé)任體系。鋼鐵企業(yè)應(yīng)成立由企業(yè)主要負(fù)責(zé)人為組長(zhǎng)的能源管理領(lǐng)導(dǎo)小組，建立、完善自上而下的能源管理機(jī)構(gòu)，設(shè)立能源管理崗位，明確崗位任務(wù)和職責(zé)，為深化能源管理工作提供組織保障。建立能源動(dòng)態(tài)管理體系。鋼鐵企業(yè)應(yīng)運(yùn)用系統(tǒng)的思想和組織方法，以物質(zhì)流、能流、信息流為核心進(jìn)行動(dòng)態(tài)過(guò)程控制和管理，在明確目標(biāo)、職責(zé)、程序和資源要求的基礎(chǔ)上，進(jìn)行全面策劃、實(shí)施、檢查和改進(jìn)，尋求最佳能源管理實(shí)踐方案，實(shí)現(xiàn)對(duì)運(yùn)行過(guò)程物質(zhì)流和能量流的雙重動(dòng)態(tài)控制，最終達(dá)到能源高效利用與動(dòng)態(tài)平衡管理的目的。

建立能源管理考核體系。鋼鐵企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)用能計(jì)劃的監(jiān)督考核，提高用能計(jì)劃的科學(xué)性、嚴(yán)肅性和準(zhǔn)確性，建立、健全能源使用考核制度，明確考核內(nèi)容、檢查途徑和獎(jiǎng)懲標(biāo)準(zhǔn)，實(shí)現(xiàn)能源管理約束性懲罰與鼓勵(lì)性獎(jiǎng)勵(lì)的有機(jī)統(tǒng)一。

推動(dòng)管理與技術(shù)創(chuàng)新的有機(jī)融合。鋼鐵企業(yè)應(yīng)適應(yīng)先進(jìn)工藝技術(shù)的需要，大力推進(jìn)管理創(chuàng)新，在消化吸收先進(jìn)工藝技術(shù)的基礎(chǔ)上，制定、完善操作標(biāo)準(zhǔn)和工藝規(guī)程，大力推進(jìn)標(biāo)準(zhǔn)化作業(yè)和精細(xì)化管理，以促進(jìn)先進(jìn)工藝技術(shù)裝備效能的有效發(fā)揮；應(yīng)通過(guò)管理創(chuàng)新尋求節(jié)能降耗新的突破點(diǎn)，推進(jìn)能源技術(shù)創(chuàng)新水平提高。

鋼鐵企業(yè)應(yīng)運(yùn)用現(xiàn)代化管理手段，提高工藝技術(shù)裝備的利用效率和效能。通過(guò)信息化和工藝技術(shù)的融合，實(shí)現(xiàn)能源系統(tǒng)管理、物流優(yōu)化和能流平衡，不僅有利于促進(jìn)能源的扁平化管理，也有利于提高工藝技術(shù)裝備的利用效率和效能。

完善能源預(yù)測(cè)評(píng)價(jià)機(jī)制。鋼鐵企業(yè)應(yīng)從成本控制的角度，優(yōu)化能源管理體系，合理定義各用能系統(tǒng)的成本構(gòu)成，根據(jù)效益最大化的原則配置能源管理要素，通過(guò)能源管理系統(tǒng)的計(jì)劃編制、實(shí)績(jī)分析、質(zhì)量管理、能耗評(píng)價(jià)等技術(shù)手段對(duì)能源生產(chǎn)和消耗過(guò)程進(jìn)行用能預(yù)測(cè)和管理評(píng)價(jià)。鋼鐵企業(yè)應(yīng)完善能源消耗定額管理，能源消耗定額是反映企業(yè)能源利用經(jīng)濟(jì)效果優(yōu)劣的綜合指標(biāo)，包括建立能源消耗定額體系和定額管理組織體系；制定、修訂能源消耗定額，采取有效的技術(shù)和組織措施，以保證定額的完成；考核、分析定額完成情況并總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，提出改進(jìn)措施。

完善能源動(dòng)態(tài)平衡機(jī)制。企業(yè)應(yīng)對(duì)生產(chǎn)流程中的能量收入和支出在數(shù)量上的平衡關(guān)系進(jìn)行監(jiān)測(cè)，通過(guò)EMS對(duì)能源數(shù)據(jù)進(jìn)行分析、處理和加工，能源調(diào)度人員和專(zhuān)業(yè)能源管理人員依據(jù)實(shí)時(shí)掌握的用能狀態(tài)，動(dòng)態(tài)調(diào)整、平衡能源介質(zhì)結(jié)構(gòu)、消耗，以全面反映企業(yè)各類(lèi)能源的產(chǎn)、供、用或調(diào)入、調(diào)出之間的關(guān)系，確保能源管理體系保持最佳運(yùn)行狀態(tài)。

完善合同能源管理機(jī)制。合同能源管理是目前國(guó)家大力推廣的一種基于市場(chǎng)的、全新的節(jié)能新機(jī)制，它的實(shí)質(zhì)是一種以減少的能源費(fèi)用來(lái)支付節(jié)能項(xiàng)目全部成本節(jié)能投資方式。能源管理合同在實(shí)施節(jié)能項(xiàng)目投資的企業(yè)與專(zhuān)門(mén)的營(yíng)利性能源管理公司之間簽訂，有助于推進(jìn)節(jié)能項(xiàng)目的開(kāi)展。

第五篇：并購(gòu)重組案例分析

話說(shuō)天下大勢(shì)，分久必合，合久必分。

——《三國(guó)演義》

并購(gòu)重組典型案例分析

主講：郜卓

第一部分 并購(gòu)重組的理論

一、并購(gòu)重組：合與分

（一）合：并購(gòu)

1、并

兼并，也稱(chēng)吸收合并，通常是指一家企業(yè)取得其他企業(yè)的全部資產(chǎn)或股權(quán)，并使其喪失法人資格或改變法人實(shí)體的行為。

合并，也稱(chēng)創(chuàng)新合并，通常是指兩家或兩家以上公司合并成一家新公司的行為。

2、購(gòu)

收購(gòu)是指一家企業(yè)取得另一家企業(yè)的全部股權(quán)、部分股權(quán)或資產(chǎn)，以獲得企業(yè)或資產(chǎn)控制權(quán)的行為。

3、并購(gòu)

并購(gòu)M&A，即兼并、合并與收購(gòu)(Merger and Acquisition)的統(tǒng)稱(chēng)，是企業(yè)為了直接或間接對(duì)其他企業(yè)發(fā)生支配性影響，獲得對(duì)其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易行為。

控制是指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的法律、財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。

4、非同一控制下的合并與同一控制下的合并

非同一控制下的合并，是指企業(yè)合并前后控制權(quán)實(shí)際發(fā)生轉(zhuǎn)移，合并是非關(guān)聯(lián)方之間自愿交易的結(jié)果，所以要以交易對(duì)價(jià)作為公允價(jià)值進(jìn)行會(huì)計(jì)計(jì)量。

同一控制下的合并，是指企業(yè)合并前后控制權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移，通常情況是同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間的合并。這種合并由于是關(guān)聯(lián)方之間的交易安排，交易作價(jià)往往不公允，無(wú)法按照交易價(jià)格作為會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)，所以原則上要保持賬面價(jià)值不變。

（二）分：分立、出售

1、分立

與兼并、合并相對(duì)應(yīng)的概念，通常是指對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益以及業(yè)務(wù)、市場(chǎng)、人員等要素進(jìn)行分割，將原來(lái)一家公司分立形成兩家或兩家以上公司的行為。

【案例】東北高速分立

1998年，黑龍江省高速公路集團(tuán)公司、吉林省高速公路集團(tuán)有限公司、交通部華建交通經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)中心三家企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立了東北高速公路股份有限公司，公司公開(kāi)發(fā)行股票上市（東北高速，600003）。三大股東分別持有東北高速30.18%，25.00%和20.10%的股權(quán)。董事長(zhǎng)人選歸龍高集團(tuán)，總經(jīng)理人選歸吉高集團(tuán)。

上市公司中效益好的資產(chǎn)都在吉林境內(nèi)，但公司大部分募集資金卻投到黑龍江，由此引發(fā)股東之間的矛盾。2007年5月，三家股東一起否決了《2006報(bào)告及其摘要》、《2006財(cái)務(wù)決算報(bào)告》、《2007財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》和《2006利潤(rùn)分配預(yù)案》。2007年7月因公司治理問(wèn)題，東北高速被特別處理，戴上了ST的帽子。

2009年3月東北高速停牌。東北高速公路股份有限公司分立為兩家股份有限公司，即黑龍江交通發(fā)展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龍江交通和吉林高速按照分立上市方案的約定依法承繼原東北高速的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員，原東北高速在分立完成后依法解散并注銷(xiāo)。龍江交通（601188）和吉林高速（601518）的股票經(jīng)核準(zhǔn)后于2010年3月19日上市。

2、出售

與收購(gòu)相對(duì)應(yīng)的概念，指出售企業(yè)控制權(quán)或資產(chǎn)的行為。

3、分拆上市

上市公司將一部分業(yè)務(wù)和資產(chǎn)剝離出來(lái)組建新公司，將股份按比例分配給母公司股東，然后到資本市場(chǎng)上市融資的過(guò)程。分拆上市一般不會(huì)發(fā)生控制權(quán)的變更。

二、并購(gòu)的相關(guān)概念

（一）并購(gòu)主體

1、行業(yè)投資人，一般體現(xiàn)為戰(zhàn)略性并購(gòu)，通常以擴(kuò)大企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)?；蛏a(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍為目的，比較關(guān)注目標(biāo)公司的行業(yè)和行業(yè)地位、長(zhǎng)期發(fā)展能力和戰(zhàn)略方向、并購(gòu)后的協(xié)同效應(yīng)等方面的問(wèn)題。這些企業(yè)一般擁有至少一個(gè)核心產(chǎn)業(yè)甚至若干個(gè)核心業(yè)務(wù)。行業(yè)投資人一般要求對(duì)投資項(xiàng)目具有較強(qiáng)的控制力。獲取回報(bào)的主要方式是以資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)獲利來(lái)收回投資。

行業(yè)投資人只能通過(guò)加強(qiáng)管理，通過(guò)并購(gòu)程序和過(guò)程的控制來(lái)控制風(fēng)險(xiǎn)。

2、財(cái)務(wù)投資人，一般表現(xiàn)為策略性并購(gòu)，通常要求目標(biāo)公司具備獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、自我發(fā)展能力，具有比較充裕的現(xiàn)金流和較強(qiáng)大再融資能力，比較關(guān)注目標(biāo)公司利潤(rùn)回報(bào)和業(yè)績(jī)成長(zhǎng)速度，以便于在可以預(yù)期的未來(lái)使目標(biāo)公司成為公眾公司或?qū)⑵涑鍪郏闹蝎@利。這些企業(yè)內(nèi)部的投資項(xiàng)目之間一般沒(méi)有什么必然的聯(lián)系。財(cái)務(wù)投資人對(duì)被投資企業(yè)一般沒(méi)有絕對(duì)的控制權(quán)，比較關(guān)注投資項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)控制和退出機(jī)制，獲取回報(bào)的方式主要是通過(guò)上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或大股東回購(gòu)等方式資本運(yùn)營(yíng)方式實(shí)現(xiàn)。

財(cái)務(wù)投資人常采用簽署對(duì)賭協(xié)議的辦法來(lái)控制投資風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)賭協(xié)議實(shí)際上是一種期權(quán)交易，就是財(cái)務(wù)投資人在與融資企業(yè)或其實(shí)際控制人達(dá)成增資或收購(gòu)股權(quán)協(xié)議時(shí)，對(duì)于目標(biāo)企業(yè)未來(lái)的盈利能力或資產(chǎn)價(jià)值的不確定情況進(jìn)行一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使自己的權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn)，則由融資企業(yè)或企業(yè)實(shí)際控制人行使權(quán)利。

【案例】蒙牛的并購(gòu)

內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司成立于1999年。

2002年6月摩根斯坦利等機(jī)構(gòu)投資者在開(kāi)曼群島注冊(cè)了中國(guó)蒙牛乳業(yè)有限公司，9月蒙牛股東在英屬維爾京群島成立了金牛公司，管理者及員工成立了銀牛公司。金牛和銀牛各以1 美元的價(jià)格收購(gòu)了中國(guó)蒙牛乳業(yè)有限公司50%的股權(quán)，蒙牛乳業(yè)設(shè)立全資子公司——毛里求斯公司。10月摩根斯坦利等投資者以認(rèn)股方式向中國(guó)蒙牛乳業(yè)有限公司注入2597萬(wàn)美元（折合人民幣約2.1 億元）取得該公司90.6%的股權(quán)和49%的投票權(quán)，資金經(jīng)毛里求斯投入蒙牛股份，占66.7%的股權(quán)。2003年摩根斯坦利等投資者與蒙牛乳業(yè)簽署了可轉(zhuǎn)換文據(jù)協(xié)議，向蒙牛乳業(yè)注資3523 萬(wàn)美元（折合人民幣2.9 億元），約定未來(lái)?yè)Q股價(jià)格為每股0.74 港元。摩根斯坦利等投資者與蒙牛管理層簽署了基于業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的對(duì)賭協(xié)議，從2003年至2006年蒙牛的復(fù)合年增長(zhǎng)率不低于50%，如果業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)達(dá)不到目標(biāo)，公司管理層將輸給摩根斯坦利最多不超過(guò)7830萬(wàn)股蒙牛股票，如果業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)達(dá)到目標(biāo)摩根斯坦利等投資者就要拿出自己的相應(yīng)股份獎(jiǎng)勵(lì)給蒙牛管理層。

2004年6月蒙牛乳業(yè)上市，同時(shí)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)也達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，股價(jià)達(dá)到6港元以上，摩根斯坦利等投資者可轉(zhuǎn)換文據(jù)的期權(quán)價(jià)值得以兌現(xiàn)，給予蒙牛乳業(yè)管理層的股份獎(jiǎng)勵(lì)也都得以兌現(xiàn)。

2009年7月6日中糧集團(tuán)有限公司以每股17.6港元的價(jià)格投資61億港元，分別向蒙牛認(rèn)購(gòu)新股，以及向老股東購(gòu)買(mǎi)現(xiàn)有股份，完成相關(guān)收購(gòu)后持有蒙牛擴(kuò)大后股本的20%，成為蒙牛第一大股東，在蒙牛董事會(huì)11名董事中占3個(gè)名額。

2011年6月11日，牛根生辭去蒙牛乳業(yè)董事會(huì)主席職務(wù)。2012年4月12日楊文俊辭去蒙牛乳業(yè)總裁職務(wù)。

（二）并購(gòu)對(duì)象

1、股權(quán)：（1）全部股權(quán)

即100%股權(quán)，優(yōu)點(diǎn)是沒(méi)有其他股東公司易于控制，所面臨的問(wèn)題是收購(gòu)成本高，如果是股權(quán)比較分散的公司收購(gòu)難度比較大。

（2）絕對(duì)控股權(quán)

即50%以上的股權(quán)，一般最低是51%股權(quán)。（3）相對(duì)控股權(quán) 即50以下的股權(quán), 收購(gòu)股權(quán)最大的風(fēng)險(xiǎn)是承擔(dān)或有負(fù)債問(wèn)題。

2、資產(chǎn)：

資產(chǎn)包括流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、投資和無(wú)形資產(chǎn)等。并購(gòu)資產(chǎn)最大的問(wèn)題是無(wú)形資產(chǎn)如何評(píng)估，如何計(jì)價(jià)的問(wèn)題。無(wú)形資產(chǎn)是指沒(méi)有實(shí)物形態(tài)的長(zhǎng)期資產(chǎn)，包括專(zhuān)利權(quán)、專(zhuān)有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、版權(quán)、土地使用權(quán)以及商譽(yù)等。無(wú)形資產(chǎn)的特點(diǎn)是：不具有實(shí)物形態(tài)；可以在一年或一個(gè)經(jīng)營(yíng)周期以上使企業(yè)獲得一定的預(yù)期經(jīng)濟(jì)利益，但有效期又難以確定；無(wú)形資產(chǎn)提供的未來(lái)經(jīng)濟(jì)利益具有較大的不確定性。

或有資產(chǎn)是企業(yè)擁有的生產(chǎn)要素包括無(wú)法計(jì)量、在企業(yè)表內(nèi)資產(chǎn)中無(wú)法核算的資源，如人力資源、市場(chǎng)資源、客戶資源、技術(shù)資源、公共關(guān)系資源等。資產(chǎn)并購(gòu)的另一個(gè)問(wèn)題是市場(chǎng)資源、客戶資源、人力資源、技術(shù)資源、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、公共關(guān)系等資源無(wú)法收購(gòu)的問(wèn)題。

3、控制權(quán)：

控制權(quán)包括特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、委托管理、商標(biāo)、核心技術(shù)、協(xié)議控制等?！景咐窟_(dá)能與娃哈哈的收購(gòu)與反收購(gòu)

1996年，達(dá)能開(kāi)始與娃哈哈集團(tuán)建立合資公司。達(dá)能和香港百富勤出資4500萬(wàn)美元，娃哈哈集團(tuán)以娃哈哈哈商標(biāo)和旗下5個(gè)利潤(rùn)最豐厚的企業(yè)出資，成立五家合資公司，合資公司中娃哈哈占49%的股份，達(dá)能占41%，香港百富勤占10%，并約定娃哈哈集團(tuán)將娃哈哈商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給合資企業(yè)。此后雙方先后又成立了39家合資企業(yè)。

1997年，亞洲金融危機(jī)爆發(fā)導(dǎo)致香港百富勤破產(chǎn)，按照約定達(dá)能收購(gòu)了百富勤所持有的10%的股份，增持到51%的股份。由于商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未能獲得國(guó)家工商行政管理總局商標(biāo)局的批準(zhǔn)，所以娃哈哈商標(biāo)注入合資企業(yè)的工作并未完成。此后，娃哈哈集團(tuán)建立了一批與達(dá)能沒(méi)有合資關(guān)系的公司，并生產(chǎn)以“娃哈哈”為商標(biāo)的系列飲料和食品。

2007年4月達(dá)能公司欲以40億元人民幣的價(jià)格并購(gòu)?fù)薰菙?shù)十家非合資公司51%的股權(quán)，涉及資產(chǎn)總額約56億元、2006年利潤(rùn)達(dá)10億元，遭到娃哈哈集團(tuán)的反對(duì)。此后，達(dá)能和娃哈哈之間的爭(zhēng)執(zhí)不斷，并最終進(jìn)入法律程序。

2007年5月，達(dá)能正式啟動(dòng)對(duì)娃哈哈的法律訴訟，在瑞典斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院（SCC）對(duì)娃哈哈集團(tuán)及集團(tuán)董事長(zhǎng)宗慶后提起違反合資合同的仲裁，在美國(guó)、BVI、薩摩亞等地展開(kāi)各種訴訟。6月7日，宗慶后辭去娃哈哈合資企業(yè)董事長(zhǎng)一職，隨后雙方進(jìn)行了數(shù)十起國(guó)內(nèi)外法律訴訟戰(zhàn)。截至2009年2月，娃哈哈在中國(guó)取得了21起訴訟全部勝訴的戰(zhàn)果。2009年5月21日，杭州中院終審裁定“娃哈哈”商標(biāo)歸屬娃哈哈集團(tuán)。

在多方的斡旋下，達(dá)能和娃哈哈開(kāi)始的和解談判，達(dá)能同意退出合資企業(yè)，但51%股權(quán)的報(bào)價(jià)為近200億元人民幣。

2009年9月30日上午娃哈哈和達(dá)能舉行了和解協(xié)議的簽約儀式。和解聲明稱(chēng)：“達(dá)能和娃哈哈集團(tuán)高興地宣布，雙方已于今日達(dá)成友好和解方案，該方案目前尚須得到中國(guó)有關(guān)政府部門(mén)的批準(zhǔn)。在中法兩國(guó)政府的支持下，雙方為最終解決爭(zhēng)端，本著相互尊重的精神，攜手再度努力，在近期開(kāi)展了富有成效的談判，并最終達(dá)成了這一友好和解方案”。達(dá)能和 娃哈哈將終止其現(xiàn)有的合資關(guān)系。達(dá)能已同意將其在達(dá)能-娃哈哈合資公司中的51%的股權(quán)以約30億元的價(jià)格出售給娃哈哈。和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，雙方將終止與雙方之間糾紛有關(guān)的所有法律程序。

9月30日下午，斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院做出裁決，認(rèn)定宗慶后與娃哈哈集團(tuán)嚴(yán)重違反了相關(guān)合同，使達(dá)能因不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)蒙受了重大損失，要求確認(rèn)合資公司對(duì)娃哈哈商標(biāo)的使用權(quán)，娃哈哈集團(tuán)以及宗慶后個(gè)人立即停止在未經(jīng)授權(quán)的情況下使用娃哈哈商標(biāo)的行為，并繼續(xù)完成對(duì)合資公司的商標(biāo)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓。

（三）支付手段

1、現(xiàn)金

（1）企業(yè)自有資金（2）并購(gòu)貸款（3）發(fā)行中期票據(jù)

（4）發(fā)行公司債券或企業(yè)債券（5）發(fā)行股票或股權(quán)融資（6）發(fā)行信托產(chǎn)品

2、非現(xiàn)金支付

（1）支付股票或股權(quán)（2）承擔(dān)債務(wù)

（3）合同或協(xié)議約定的其他方式（4）法院裁定或仲裁裁決（5）繼承或贈(zèng)予（6）無(wú)償劃轉(zhuǎn)

（7）非現(xiàn)金資產(chǎn)置換

【案例】中海油并購(gòu)美國(guó)優(yōu)尼克公司和加拿大尼克森公司的案例

2005年2月27日美國(guó)優(yōu)尼科石油公司邀請(qǐng)中國(guó)海洋石油有限公司作為“友好收購(gòu)”的候選公司之一，提供了初步資料。

4月4日美國(guó)石油公司雪佛龍發(fā)出約180億美元的要約，以股票加現(xiàn)金的方式收購(gòu)優(yōu)尼科。

6月23日中海油向優(yōu)尼科公司發(fā)出競(jìng)爭(zhēng)要約，以每股67美元、總價(jià)185億美元的價(jià)格，全現(xiàn)金方式競(jìng)購(gòu)優(yōu)尼科。如果收購(gòu)成功再支付雪佛龍5億美元分手費(fèi)。此時(shí)優(yōu)尼科總市值為170億美元。中海油190億美元的資金來(lái)源為自有資金30億美元，中國(guó)海洋石油總公司提供長(zhǎng)期次級(jí)債形式貸款45億美元，提供25億美元的次級(jí)過(guò)橋融資，中國(guó)工商銀行提供過(guò)橋貸款60億美元，高盛、摩根大通提供過(guò)橋貸款30億美元。

美國(guó)媒體質(zhì)疑中海油收購(gòu)優(yōu)尼科有中國(guó)政府幕后資金支持。美國(guó)眾議院通過(guò)議案反對(duì)將優(yōu)尼科出售給中海油，要求布什總統(tǒng)評(píng)估這項(xiàng)交易對(duì)美國(guó)經(jīng)濟(jì)和國(guó)家安全的潛在影響。

7月2日中海油向美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)提出監(jiān)管審查。7月20日美國(guó)國(guó)會(huì)修改《能源法案》，按照修改后的《能源法案》，必須在對(duì)中國(guó)的能源政策進(jìn)行評(píng)估后再審查中海油的并購(gòu)案，但是這個(gè)評(píng)估并無(wú)時(shí)間限制。

8月2日中海油宣布撤回對(duì)優(yōu)尼科的收購(gòu)要約。8月10日雪佛龍成功收購(gòu)優(yōu)尼科。

2012年7月23日中海油宣布將以每股27.50美元和26美元的價(jià)格，現(xiàn)金收購(gòu)尼克森公司所有流通中的普通股和優(yōu)先股，交易總價(jià)為151億美元，同時(shí)承擔(dān)43億美元的債務(wù)。如果協(xié)議未能獲得中國(guó)的批準(zhǔn)，中海油須向尼克森支付4.25億美元的反向終止費(fèi)。

中海油收購(gòu)尼克森的資金來(lái)源為銀行貸款60億美元，投資的理財(cái)產(chǎn)品到期變現(xiàn)376.9 億元人民幣，定期存款178.09億元人民幣。

尼克森的資產(chǎn)主要是分布在加拿大西部、英國(guó)北海、墨西哥灣和尼日利亞海上等全球最主要產(chǎn)區(qū)的常規(guī)油氣、油砂以及頁(yè)巖氣資源。收購(gòu)后中海油的儲(chǔ)量增加約30%，產(chǎn)量增加20%，并能戰(zhàn)略性進(jìn)入海上油氣富集盆地和新興頁(yè)巖氣盆地，使中海油的資產(chǎn)組合更加多樣化。

8月29日，中海油向加拿大政府提交收購(gòu)申請(qǐng)。9月20日通過(guò)了尼克森公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，同日加拿大法院批準(zhǔn)了并購(gòu)協(xié)議。10月11日加拿大政府決定將審批中海油收購(gòu)尼克森的申請(qǐng)延期30天，11月2日決定再次延期30天至12月10日。12月8日加拿大政府審批通過(guò)。2013年1月18日中國(guó)政府批準(zhǔn)了并購(gòu)協(xié)議。2月12日美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)批準(zhǔn)中海油收購(gòu)尼克森位于美國(guó)墨西哥灣資產(chǎn)的申請(qǐng)。其后陸續(xù)通過(guò)了歐盟、英國(guó)和尼日利亞等政府和審批機(jī)構(gòu)的審批。

2012年2月26日中海油宣布完成收購(gòu)加拿大尼克森公司的交割，這是迄今為止中國(guó)公司完成的最大一筆海外收購(gòu)。

第二部分 并購(gòu)重組的實(shí)務(wù)

并購(gòu)重組一般應(yīng)該遵循以下的基本程序：

一、制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，確定企業(yè)并購(gòu)戰(zhàn)略。

戰(zhàn)略是為企業(yè)為完成使命和實(shí)現(xiàn)目標(biāo)，為未來(lái)發(fā)展方向作出的長(zhǎng)期性、總體性的謀劃，并購(gòu)是企業(yè)實(shí)施成長(zhǎng)型戰(zhàn)略最為重要的方法和手段。

（一）戰(zhàn)略分析

1、政治、法律、社會(huì)、人文環(huán)境判斷和宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)分析。

2、企業(yè)所處行業(yè)、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析。

3、企業(yè)擁有的內(nèi)部資源、核心競(jìng)爭(zhēng)力和盈利模式的分析。

（二）戰(zhàn)略選擇

1、確定企業(yè)的使命、戰(zhàn)略定位與戰(zhàn)略目標(biāo)。

2、企業(yè)戰(zhàn)略層面的差距分析。

3、確定以并購(gòu)作為戰(zhàn)略發(fā)展的途徑，確定企業(yè)并購(gòu)的戰(zhàn)略目標(biāo)。企業(yè)并購(gòu)的戰(zhàn)略目標(biāo)主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：（1）經(jīng)驗(yàn)效應(yīng)

①通過(guò)兼并方式縮短投資時(shí)間，提高投資效率。

②有效地突破行業(yè)壁壘或市場(chǎng)管制進(jìn)入新的行業(yè)、新的市場(chǎng)。

③充分利用被并購(gòu)企業(yè)的戰(zhàn)略性資源。企業(yè)資源除了廠房、建筑物、土地、機(jī)器設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)成品等有形資產(chǎn)，商標(biāo)、專(zhuān)利權(quán)、專(zhuān)有技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)外，還包括人力資源、客戶資源、公共關(guān)系資源、企業(yè)文化資源等。

④充分利用目標(biāo)公司的經(jīng)驗(yàn)效應(yīng)。在很多行業(yè)中，當(dāng)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中經(jīng)驗(yàn)越積累越多時(shí)，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢(shì)。企業(yè)通過(guò)兼并發(fā)展時(shí)，不但獲得了原有企業(yè)的生產(chǎn)能力和各種資產(chǎn)，還獲得了原有企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)。

【案例】中國(guó)國(guó)航收購(gòu)深圳航空

1992年廣控集團(tuán)、國(guó)航等企業(yè)投資設(shè)立了深圳航空有限責(zé)任公司，其中廣控集團(tuán)持股65%，國(guó)航持股25%。2005年深圳匯潤(rùn)投資公司、億陽(yáng)集團(tuán)以21.76億元收購(gòu)廣控集團(tuán)所持深圳航空65%的股權(quán)，李澤源實(shí)際控制深圳航空，實(shí)際只支付了18.16億元。2010年國(guó)航出資6.82億元增資深圳航空，持股比例由原先25%增至51%。2011年深圳政府旗下的企業(yè)全程物流收購(gòu)深圳匯潤(rùn)持有深圳航空24%股權(quán)，持股增至49%。

截至2009年12月31日，深圳航空的資產(chǎn)總計(jì)為223.87億元，負(fù)債合計(jì)為244.54億元，所有者權(quán)益合計(jì)為-20.67億元；2009營(yíng)業(yè)收入為121.44億元，虧損8.64億元。深圳航空擁有各種類(lèi)型的客貨機(jī)99架，經(jīng)營(yíng)國(guó)內(nèi)國(guó)際航線135條，6800余名員工。2010年運(yùn)輸旅客1756萬(wàn)人次，貨運(yùn)5.25億噸公里。

國(guó)航收購(gòu)深圳航空可以完善雙方的國(guó)內(nèi)、國(guó)際航線網(wǎng)絡(luò)，鞏固雙方在珠三角地區(qū)的市場(chǎng)地位，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)進(jìn)一步提升國(guó)航和深圳航空的競(jìng)爭(zhēng)力。

（2）協(xié)同效應(yīng) ①規(guī)模效應(yīng)

規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指隨著生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)大而收益不斷遞增的現(xiàn)象。企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指由企業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)大給企業(yè)帶來(lái)的有利性。規(guī)模經(jīng)濟(jì)具有明顯的協(xié)同效應(yīng)，即2+2大于4的效應(yīng)。

②交易費(fèi)用

交易費(fèi)用這一概念是在科斯分析企業(yè)的起源和規(guī)模時(shí)首先引入提出的。交易費(fèi)用（也稱(chēng)交易成本）是運(yùn)用市場(chǎng)價(jià)格機(jī)制的成本，主要包括搜尋成本和在交易中討價(jià)還價(jià)的成本。企業(yè)的出現(xiàn)和存在正是為了節(jié)約市場(chǎng)交易費(fèi)用，即用費(fèi)用較低的企業(yè)內(nèi)部交易代替費(fèi)用較高的市場(chǎng)交易。企業(yè)并購(gòu)而引起的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的變動(dòng)與交易費(fèi)用的變動(dòng)有著直接聯(lián)系?？梢哉f(shuō)，交易費(fèi)用的節(jié)約，是企業(yè)并購(gòu)產(chǎn)生的一種重要原因。而企業(yè)并購(gòu)的結(jié)果也是帶來(lái)了企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的變化。企業(yè)內(nèi)部之間的協(xié)調(diào)管理費(fèi)用越低，企業(yè)并購(gòu)的規(guī)模也就越大。

（3）創(chuàng)新效應(yīng)

熊彼特的創(chuàng)新理論強(qiáng)調(diào)生產(chǎn)技術(shù)的革新和生產(chǎn)方法的變革在經(jīng)濟(jì)發(fā)展過(guò)程中的作用至高無(wú)上。企業(yè)生產(chǎn)要素的重新組合就是創(chuàng)新，通過(guò)這種新的組合可以最大限度地實(shí)現(xiàn)超額利潤(rùn)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的目的。企業(yè)并購(gòu)重組主要可以從組織創(chuàng)新、資源配置創(chuàng)新、市場(chǎng)創(chuàng)新、產(chǎn)品創(chuàng)新和技術(shù)創(chuàng)新方面實(shí)現(xiàn)創(chuàng)新效應(yīng)。

【案例】歐萊雅的并購(gòu)戰(zhàn)略

1909年法國(guó)化學(xué)家和發(fā)明家歐仁?舒萊爾發(fā)明了世界上第一款染發(fā)劑，生產(chǎn)和銷(xiāo)售給巴黎的美發(fā)師，由此創(chuàng)立了法國(guó)無(wú)害染發(fā)劑公司，1939年更名為歐萊雅集團(tuán)。

從創(chuàng)立到1950年，是歐萊雅模式創(chuàng)立的階段，在這一階段歐萊雅鍛造了自己的DNA：“運(yùn)用研究和創(chuàng)新來(lái)提升美麗”。

1950年至1983年是歐萊雅成長(zhǎng)的階段，這一階段歐萊雅形成的自己標(biāo)志性的品牌和產(chǎn)品，企業(yè)的座右銘是“抓住新的機(jī)遇”。

1964年收購(gòu)法國(guó)品牌蘭蔻。1965年收購(gòu)法國(guó)品牌卡尼爾。1970年收購(gòu)摩納哥品牌碧歐泉。

1984年以后歐萊雅推行以戰(zhàn)略收購(gòu)和品牌推廣為核心的發(fā)展戰(zhàn)略，實(shí)行“收購(gòu)當(dāng)?shù)仄放啤獙?shí)施改造——補(bǔ)充新品——推向國(guó)際市場(chǎng)”的品牌改造流程，建立了具有歐萊雅特色的品牌金字塔，逐步發(fā)展成為化妝品行業(yè)領(lǐng)袖。

1996年收購(gòu)美國(guó)品牌美寶蓮。收購(gòu)后將其總部由孟菲斯搬至紐約，并嘗試為美寶蓮沉穩(wěn)的色調(diào)注入一些前衛(wèi)的成分，將過(guò)去一直放在試驗(yàn)室里顏色怪異的指甲油、唇膏推向了市場(chǎng)，很快受到了大多數(shù)女性的熱烈歡迎。收購(gòu)美寶蓮使歐萊雅成為美國(guó)化妝品行業(yè)領(lǐng)袖，同時(shí)借美寶蓮之手打開(kāi)了亞洲特別是中國(guó)的大門(mén)。

1998年收購(gòu)了專(zhuān)注于種群發(fā)質(zhì)的美國(guó)品牌Softsheen。2000年收購(gòu)了以美國(guó)黑人和南非市場(chǎng)為主的品牌Carson。2001年將兩個(gè)品牌合并為Softsheen-Carson，然后將實(shí)驗(yàn)室的黑人發(fā)質(zhì)科研成果注入這個(gè)品牌，并直接在非洲培養(yǎng)大量當(dāng)?shù)氐拿腊l(fā)師，以推廣這一產(chǎn)品。隨后將這款產(chǎn)品推廣至歐洲的黑人后裔，該品牌成為了生產(chǎn)少數(shù)種群護(hù)發(fā)產(chǎn)品的國(guó)際領(lǐng)軍品牌。

2003年12月收購(gòu)中國(guó)品牌小護(hù)士。小護(hù)士擁有28萬(wàn)個(gè)銷(xiāo)售網(wǎng)點(diǎn)，96%的市場(chǎng)認(rèn)知度，4000萬(wàn)歐元的銷(xiāo)售收入。小護(hù)士作為領(lǐng)先的大眾護(hù)膚品牌，擁有強(qiáng)大的本土用戶基礎(chǔ)。收購(gòu)以后品牌以“卡尼爾小護(hù)士”命名。2004年1月收購(gòu)中國(guó)彩妝及護(hù)膚品高端品牌羽西，該品牌在中國(guó)市場(chǎng)擁有較高的知名度和市場(chǎng)份額。羽西由美籍華人靳羽西于1992年創(chuàng)立，1996年被科蒂集團(tuán)收購(gòu)。

2006年提出了“全世界美麗的多樣化”的口號(hào)，繼續(xù)以品牌收購(gòu)為戰(zhàn)略手段，進(jìn)一步壯大歐萊雅的國(guó)際品牌組合，以滿足全世界多樣性的需求。

歐萊雅的戰(zhàn)略定位：在歐萊雅近百年的歷史中，化妝品始終是我們唯一的專(zhuān)注領(lǐng)域和專(zhuān)長(zhǎng)所在。我們致力投入所有專(zhuān)有技術(shù)和研究資源，為全球多元化的男性和女性消費(fèi)者創(chuàng)造福祉。每個(gè)消費(fèi)者均具有獨(dú)一無(wú)二的外表和身體特征，在年齡、膚質(zhì)和發(fā)質(zhì)類(lèi)型上各有不同。尊重個(gè)體差異，并能通過(guò)多樣化產(chǎn)品和品牌滿足各類(lèi)消費(fèi)者的需求是我們開(kāi)展業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)。

歐萊雅的品牌主要包括：巴黎歐萊雅、卡尼爾、美寶蓮紐約、巴黎創(chuàng)意美家、小護(hù)士；蘭蔻、碧歐泉、赫蓮娜、植村秀、羽西、Giorgio Armani、科顏氏、Sanoflore（圣芙蘭）、The

Body Shop（美體小鋪）、Essie；歐萊雅專(zhuān)業(yè)美發(fā)、卡詩(shī)、美奇絲、Redkeen、Softsheen-Carson ；薇姿、理膚泉、修麗可、Clarisonic（科萊麗）、（美即）。

（三）戰(zhàn)略實(shí)施

1、分析需要通過(guò)并購(gòu)獲得的戰(zhàn)略性資源。

2、充分利用目標(biāo)公司的經(jīng)驗(yàn)效應(yīng)。

3、并購(gòu)后的在協(xié)同效應(yīng)、創(chuàng)新效應(yīng)方面的預(yù)期戰(zhàn)略成效。

4、并購(gòu)戰(zhàn)略目標(biāo)未能實(shí)現(xiàn)時(shí)，采取的風(fēng)險(xiǎn)控制對(duì)策或退出策略?！景咐考①?gòu)沃爾沃

浙江吉利控股集團(tuán)有限公司于1986年成立，1997年進(jìn)入汽車(chē)產(chǎn)業(yè)，1998年第一輛吉利汽車(chē)下線，2001年獲得當(dāng)時(shí)的國(guó)家經(jīng)貿(mào)委發(fā)布的中國(guó)汽車(chē)生產(chǎn)企業(yè)產(chǎn)品公告，成為中國(guó)首家獲得轎車(chē)生產(chǎn)資格的民營(yíng)企業(yè)。吉利集團(tuán)業(yè)務(wù)涵蓋汽車(chē)研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和服務(wù)的整條產(chǎn)業(yè)鏈，擁有生產(chǎn)整車(chē)、發(fā)動(dòng)機(jī)和變速器全套汽車(chē)系統(tǒng)的能力。

2007年6月，吉利集團(tuán)開(kāi)始進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，計(jì)劃用三至五年的時(shí)間，由“造老百姓買(mǎi)得起的汽車(chē)”，“像賣(mài)白菜那樣賣(mài)汽車(chē)”，向“造最安全、最環(huán)保、最節(jié)能的好車(chē)，讓吉利汽車(chē)走遍全世界！”轉(zhuǎn)變，從單純的低成本戰(zhàn)略向高技術(shù)、高質(zhì)量、高效率、國(guó)際化的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

從1927年沃爾沃生產(chǎn)出第一部汽車(chē)開(kāi)始，瑞典的沃爾沃轎車(chē)已逐步發(fā)展成世界知名的豪華汽車(chē)品牌。1999年美國(guó)福特汽車(chē)公司以64.5億美元收購(gòu)，沃爾沃成為其全資子公司。沃爾沃既擁有體現(xiàn)安全、質(zhì)量、環(huán)保和現(xiàn)代北歐設(shè)計(jì)的核心價(jià)值的品牌，由擁有節(jié)能、環(huán)保、安全技術(shù)全球領(lǐng)先的技術(shù)，還擁有企業(yè)專(zhuān)業(yè)人才與國(guó)際化的技術(shù)、管理、營(yíng)銷(xiāo)人才，2000余銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)遍布全球，計(jì)劃轉(zhuǎn)讓給吉利的產(chǎn)品包括三個(gè)整車(chē)平臺(tái)，九個(gè)系列產(chǎn)品。但是沃爾沃也承擔(dān)著35億美元的巨額債務(wù)，2008年虧損16.9億美元，2009年虧損6.53億美元。

2008年4月吉利集團(tuán)首次向福特提交收購(gòu)沃爾沃的建議書(shū)。2009年12月23日，福特與吉利集團(tuán)就出售沃爾沃轎車(chē)項(xiàng)目達(dá)成框架協(xié)議。2010年3月28日吉利與福特簽署股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，以18億美元的價(jià)格收購(gòu)沃爾沃轎車(chē)公司，其中2億美元以票據(jù)方式支付，其余以現(xiàn)金方式支付。

由于沃爾沃轎車(chē)公司總部位于瑞典，又是福特汽車(chē)的全資子公司，因此吉利收購(gòu)沃爾沃要通過(guò)歐盟和美國(guó)政府的審批。交易首先通過(guò)了美國(guó)政府的相關(guān)審查，7月6日，歐盟通過(guò)了對(duì)吉利收購(gòu)沃爾沃轎車(chē)項(xiàng)目的反壟斷審查，7月26日，中國(guó)商務(wù)部也正式批復(fù)核準(zhǔn)了這一收購(gòu)項(xiàng)目。

2010年8月2日吉利集團(tuán)為完成收購(gòu)沃爾沃轎車(chē)公司開(kāi)出了票據(jù)并支付了13億美元現(xiàn)金，此最終交易價(jià)格是根據(jù)收購(gòu)協(xié)議針對(duì)養(yǎng)老金義務(wù)和運(yùn)營(yíng)資本等因素做出調(diào)整的結(jié)果。收購(gòu)資金來(lái)自吉利集團(tuán)、中資機(jī)構(gòu)以及國(guó)際資本市場(chǎng)。

【案例】TCL并購(gòu)湯姆遜 2004年7月TCL出資3.149億歐元與法國(guó)湯姆遜公司成立TCL湯姆遜公司（TTE），TCL占67%的股份。

TCL并購(gòu)湯姆遜公司彩電業(yè)務(wù)的目的是要實(shí)施國(guó)際化戰(zhàn)略，預(yù)計(jì)彩電年總生產(chǎn)量將高達(dá)1800萬(wàn)臺(tái)，銷(xiāo)售額將超過(guò)30億歐元，居全世界第一。湯姆遜有品牌、有生產(chǎn)線、有研發(fā)能力，是全球擁有彩電技術(shù)專(zhuān)利最多的公司，在全球?qū)＠麛?shù)量上僅次于IBM。但是湯姆遜的彩電業(yè)務(wù)已經(jīng)連續(xù)多年虧損。

2004年TTE虧損1.43億元。2005年TTE虧8.2億元。

2006年TCL開(kāi)始?xì)W洲業(yè)務(wù)的重組，TTE終止了在歐洲的所有電視機(jī)的營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)，TCL集團(tuán)出資4500萬(wàn)歐元用于安置員工。2010年11月TTE的法定清算官通過(guò)法國(guó)南特商業(yè)法庭向TCL集團(tuán)、TCL多媒體及其相關(guān)子公司提出訴訟請(qǐng)求。2011年3月法國(guó)南特商業(yè)法庭做出初審判決，判令TCL集團(tuán)、TCL多媒體及其子公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，賠償2310萬(wàn)歐元（約2.11億元人民幣）。4月TCL集團(tuán)與法國(guó)南特商業(yè)法庭達(dá)成和解協(xié)議，同意支付1400萬(wàn)歐元（約合1.31億元人民幣）作為賠償。

二、尋找并購(gòu)重組項(xiàng)目；組織并購(gòu)班子，做好前期準(zhǔn)備工作；制定工作計(jì)劃，擬定工作流程，安排工作進(jìn)度表，明確責(zé)任和分工。

（一）項(xiàng)目負(fù)責(zé)人

（二）財(cái)務(wù)顧問(wèn)

（三）法律專(zhuān)家：律師。

（四）財(cái)務(wù)專(zhuān)家：注冊(cè)會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師等。

（五）技術(shù)專(zhuān)家

三、簽訂并購(gòu)意向書(shū)。

（一）保密條款。

（二）排他性條款及有效期限。

（三）盡職調(diào)查的方式、范圍和權(quán)利。

四、盡職調(diào)查。

盡職調(diào)查是通過(guò)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的過(guò)去、現(xiàn)在和可以預(yù)見(jiàn)未來(lái)的有關(guān)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法律、管理等相關(guān)事項(xiàng)，評(píng)估并購(gòu)承擔(dān)的債務(wù)和責(zé)任，存在的風(fēng)險(xiǎn)因素，評(píng)價(jià)并購(gòu)獲取的資源和可能獲取收益情況的過(guò)程。盡職調(diào)查清單與原始文件清單。

（一）基本情況

公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及專(zhuān)營(yíng)許可證，包括自成立以來(lái)的所有變更的原因及相關(guān)情況；公司及子公司章程，主要審查公司章程中控制條款的內(nèi)容；公司的規(guī)章制度；公司最近五年（至少三年）的發(fā)文，董事會(huì)、管理層會(huì)議記錄。

（二）財(cái)務(wù)狀況與財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、盈利預(yù)測(cè)

企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀況的盡職調(diào)查，出具咨詢報(bào)告。根據(jù)工作需要確定審計(jì)期間，確定評(píng)估基準(zhǔn)日，開(kāi)展財(cái)務(wù)審計(jì)與資產(chǎn)評(píng)估。重點(diǎn)關(guān)注盈利預(yù)測(cè)問(wèn)題。

（三）法律問(wèn)題

出售方所出售股權(quán)的合法性；無(wú)形資產(chǎn)主要包括專(zhuān)利、商標(biāo)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、著作權(quán)、許可和批準(zhǔn)等的合法性；房屋、建筑物、設(shè)備、車(chē)輛等是否抵押，其法律狀況；合同主要包括供應(yīng)和銷(xiāo)售合同、勞動(dòng)合同、咨詢合同、租賃合同、許可合同、經(jīng)銷(xiāo)權(quán)合同、貸款合同、贊助合同等；訴訟事項(xiàng)。已勝訴未執(zhí)行的訴訟、已敗訴未執(zhí)行的訴訟、正在訴訟過(guò)程的訴訟、潛在的訴訟事項(xiàng)等；人力資源和勞資關(guān)系。

（四）業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況

企業(yè)原燃材料、備品配件的采購(gòu)渠道、供應(yīng)商、定價(jià)方法和付款政策；產(chǎn)品營(yíng)銷(xiāo)體系與政策，經(jīng)銷(xiāo)商關(guān)系和特許權(quán)，定價(jià)方法與應(yīng)收賬款管理辦法；企業(yè)的技術(shù)裝備水平、工藝水平和生產(chǎn)管理水平等。

（五）其他更為廣泛的信息 【案例】深發(fā)展并購(gòu)案例

2002年6月，新橋投資與深發(fā)展簽訂意向協(xié)議，新橋投資將收購(gòu)深發(fā)展的股份。9月深發(fā)展主管部門(mén)批準(zhǔn)，同意新橋投資以國(guó)外戰(zhàn)略投資者身份進(jìn)入深發(fā)展。

10月，新橋投資過(guò)渡管理委員會(huì)成員4人進(jìn)駐深發(fā)展，開(kāi)始了為期三個(gè)月的盡職調(diào)查。按照協(xié)議，管委會(huì)擁有包括全面監(jiān)督、控制風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)展業(yè)務(wù)以及負(fù)責(zé)銀行經(jīng)營(yíng)層的管理和管理機(jī)制的改善等諸多權(quán)利。新橋投資聘請(qǐng)了普華永道和方大律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)50多人進(jìn)行盡職調(diào)查工作，詳盡地進(jìn)行了信息系統(tǒng)調(diào)查、資金調(diào)查和貸款審查。按照原先所協(xié)商的每股5元作價(jià)，深發(fā)展四家股東出讓所持股份價(jià)格為17億元。新橋投資在調(diào)查后認(rèn)為，深發(fā)展報(bào)表所體現(xiàn)的不良資產(chǎn)數(shù)額與實(shí)際數(shù)額相差很遠(yuǎn)。按新橋投資要求提足準(zhǔn)備，則使凈資產(chǎn)被沖至負(fù)數(shù)。按協(xié)議條款出讓方應(yīng)以現(xiàn)金補(bǔ)足才能完成交易。

2003年5月12日深發(fā)展公告，董事會(huì)向新橋投資過(guò)渡管理委員會(huì)所作出的授權(quán)已經(jīng)屆滿，股東與新橋投資仍未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購(gòu)事宜達(dá)成協(xié)議。為保證持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，決定撤消過(guò)渡管理委員會(huì)，終止同新橋投資簽署的管理協(xié)議。同日新橋投資公告雙方在轉(zhuǎn)讓價(jià)格上達(dá)成一致。5月20日新橋投資在美國(guó)得克薩斯州地方法院遞交訴狀，指控臺(tái)灣中國(guó)信托商業(yè)銀行干擾了深發(fā)展與其達(dá)成的獨(dú)家協(xié)議，導(dǎo)致深發(fā)展在5月12日宣布終止同新橋簽署的管理協(xié)議，侵犯了新橋投資享有的合約權(quán)利，要求獲得補(bǔ)償性和懲罰性賠償。9月向國(guó)際商會(huì)仲裁院提請(qǐng)仲裁，請(qǐng)求裁決深發(fā)展及四家股東承擔(dān)違約責(zé)任。11月，深發(fā)展向國(guó)際商會(huì)仲裁院提交答辯和反請(qǐng)求，并向深圳中級(jí)法院起訴要求框架協(xié)議中的仲裁條款無(wú)效。

2004年4月，新橋投資撤銷(xiāo)了請(qǐng)求裁定深發(fā)展及四大股東違反協(xié)議的仲裁申請(qǐng)。5月，新橋投資以New Bridge Asia AIV Ⅲ,L.P.與深發(fā)展四家股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以12.35億元的價(jià)格收購(gòu)深發(fā)展34810.33萬(wàn)股、17.89％的股權(quán)，成為其第一大股東。New Bridge Asia AIV Ⅲ,L.P.成立于2000年6月22日，住所為美國(guó)特拉華州，為有限合伙形式的投資基金，基金存續(xù)期限為十年。

2005年9月中國(guó)資本市場(chǎng)實(shí)施股權(quán)分置改革。股權(quán)分置改革是通過(guò)非流通股東和流通股股東之間的利益平衡協(xié)商機(jī)制，消除A股市場(chǎng)股份轉(zhuǎn)讓制度性差異的過(guò)程。

2007年6月深發(fā)展實(shí)施股權(quán)分置改革方案，以未分配利潤(rùn)向流通股每10股送1股，換算成非流通股向流通股直接送股的方式為每10股送0.257股的對(duì)價(jià)。

2009年6月12日，深發(fā)展與平安人壽簽署股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議，擬非公開(kāi)發(fā)行不少于3.7億股但不超過(guò)5.85億股，中國(guó)平安在不遲于2010年12月31日前收購(gòu)新橋投資所持有深發(fā)展所有股份。非公開(kāi)發(fā)行及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中國(guó)平安和平安人壽將合計(jì)持有不超過(guò)總股本30%的股份。交易需要中國(guó)銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)、商務(wù)部、國(guó)家外匯管理局、國(guó)家工商局、深交所、上交所和香港聯(lián)交所的審批或核準(zhǔn)。

2009年12月24日中國(guó)平安與新橋投資簽署補(bǔ)充協(xié)議，將協(xié)議的最后終止日由原協(xié)議規(guī)定的2009年12月31日修改為2010年4月30日，同時(shí)在最后終止日后可兩次再自動(dòng)展期90天，如仍未完成協(xié)議，再協(xié)商展期。2010年4月29日又將日期由2010年4月30日延期至2010年6月28日。

2010年5月5日中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)中國(guó)平安（02318，HK）向新橋投資定向增發(fā)2.99億股境外上市外資股，新橋投資以其持有的深發(fā)展（000001，SZ）5.20億股作為支付對(duì)價(jià)。5月8日過(guò)戶完成。中國(guó)平安及平安人壽合計(jì)持有深發(fā)展6.66億股，占總股本的21.44%，為深發(fā)展第一、第二大股東。新橋投資不再持有深發(fā)展股份。

2011年6月28日中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)深發(fā)展向中國(guó)平安發(fā)行16.38億股股份購(gòu)買(mǎi)其持有的平安銀行股份有限公司78.25億股股份（約占平安銀行總股本的90.75%）并向其募集26.9 億元人民幣，并核準(zhǔn)豁免中國(guó)平安的要約收購(gòu)義務(wù)。

2012年1月19日深發(fā)展與平安銀行簽署吸收合并協(xié)議。吸收合并完成后，平安銀行將注銷(xiāo)法人資格，深發(fā)展作為合并完成后的存續(xù)公司將依法承繼平安銀行的所有資產(chǎn)、負(fù)債、證照、許可、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

2012年8月2日，深發(fā)展完成吸收合并平安銀行，深圳發(fā)展銀行股份有限公司更名為平安銀行股份有限公司，股票簡(jiǎn)稱(chēng)由深發(fā)展A變更為平安銀行，股票代碼000001。

五、并購(gòu)重組可行性研究報(bào)告。

（一）并購(gòu)重組方案

1、基本方案（1）業(yè)務(wù)重組

業(yè)務(wù)重組是企業(yè)為了實(shí)施發(fā)展戰(zhàn)略或解決經(jīng)營(yíng)過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題，實(shí)現(xiàn)進(jìn)入或者退出某些業(yè)務(wù)領(lǐng)域的戰(zhàn)略目標(biāo)，對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行結(jié)構(gòu)性調(diào)整的過(guò)程。

以IPO或重組上市公司為目的的業(yè)務(wù)重組應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。（2）資產(chǎn)重組

資產(chǎn)重組是為了整合經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、改善財(cái)務(wù)狀況，通過(guò)剝離、置換、出售等方式對(duì)資產(chǎn)的數(shù)量和結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整的行為和過(guò)程。

重點(diǎn)關(guān)注并購(gòu)企業(yè)資產(chǎn)是否有合法的發(fā)票、權(quán)屬變更條件和手續(xù)、變更的費(fèi)用和稅金等問(wèn)題。

（3）債務(wù)重組與破產(chǎn)重整

債務(wù)重組是指在債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的協(xié)議或法院的裁決作出讓步的事項(xiàng)。

破產(chǎn)重整，是對(duì)可能或已經(jīng)發(fā)生破產(chǎn)原因但又有希望再生的債務(wù)人，通過(guò)各方利害關(guān)系人的協(xié)商，并借助法律強(qiáng)制性地調(diào)整他們的利益，對(duì)債務(wù)人進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)上的整頓和債權(quán)債務(wù)關(guān)系上的清理，以期擺脫財(cái)務(wù)困境，重獲經(jīng)營(yíng)能力的過(guò)程。

（4）產(chǎn)權(quán)重組與交易結(jié)構(gòu)

產(chǎn)權(quán)重組與交易結(jié)構(gòu)的安排主要應(yīng)考慮政治因素、法律因素、稅收籌劃以及資金支付問(wèn)題。

① 法律

《反壟斷法》：立法宗旨是，預(yù)防和制止壟斷行為，保護(hù)市場(chǎng)公平競(jìng)爭(zhēng)，提高經(jīng)濟(jì)運(yùn)行效率，維護(hù)消費(fèi)者利益和社會(huì)公共利益，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展。壟斷行為包括壟斷協(xié)議、濫用市場(chǎng)支配地位和經(jīng)營(yíng)者集中。

經(jīng)營(yíng)者集中包括經(jīng)營(yíng)者合并，經(jīng)營(yíng)者通過(guò)取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)，經(jīng)營(yíng)者通過(guò)合同等方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營(yíng)者施加決定性影響。

人力資源的相關(guān)法律法規(guī)：《勞動(dòng)法》、《勞動(dòng)合同法》以及社會(huì)保障方面的法律法規(guī)。其他法律法規(guī)：《環(huán)境保護(hù)法》、《土地法》、《國(guó)有資產(chǎn)法》、《外商投資企業(yè)法》等法律法規(guī)的規(guī)定。

市場(chǎng)準(zhǔn)入與行業(yè)監(jiān)管：關(guān)于并購(gòu)交易的限制性規(guī)定，并購(gòu)交易能否按有關(guān)規(guī)定獲得批準(zhǔn)，并履行必要的注冊(cè)、登記、公告等手續(xù)。比如涉及產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、環(huán)保評(píng)價(jià)、外資審批、國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等。

其他法律法規(guī)的規(guī)定。境外并購(gòu)涉及以哪國(guó)的法律作為雙方談判和簽署并購(gòu)協(xié)議的法律基礎(chǔ)。

② 稅收

契稅、印花稅、增值稅、企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅等稅種。③資金

付款方式、條件、時(shí)間。涉及境外并購(gòu)還要考慮幣種、匯率、付款渠道等因素。

2、特殊并購(gòu)方案（1）上市公司收購(gòu)

收購(gòu)人可以通過(guò)取得股份的方式成為一個(gè)上市公司的控股股東，也可以通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議及其他安排的途徑成為一個(gè)上市公司的實(shí)際控制人，也可以同時(shí)采取上述方式和途徑取得上市公司的控制權(quán)。直接收購(gòu)與間接收購(gòu)。

要約收購(gòu)，是指收購(gòu)人向被收購(gòu)公司股東公開(kāi)發(fā)出的、愿意按照要約條件購(gòu)買(mǎi)其所持有的被收購(gòu)公司股份的意思表示。全面要約，是指向被收購(gòu)公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)其持有的全部股份的要約。部分要約，是指向被收購(gòu)公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)其持有的部分股份的要約。競(jìng)爭(zhēng)要約，是指在一個(gè)收購(gòu)人發(fā)出要約收購(gòu)的初始要約后，其他收購(gòu)人對(duì)同一標(biāo)的股份發(fā)出要約收購(gòu)的情況。

協(xié)議收購(gòu)：收購(gòu)人通過(guò)與上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以協(xié)議方式受讓上市公司股份的行為。

（2）上市公司重大資產(chǎn)重組

上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)或者通過(guò)其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定比例，導(dǎo)致上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。

上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組條件：

①符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定； ②不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；

③重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司股東合法權(quán)益的情形； ④重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，資產(chǎn)過(guò)戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；

⑤有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形；

⑥有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；

⑦有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)：

①資產(chǎn)：購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；

②營(yíng)業(yè)收入：購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；

③凈資產(chǎn)：購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣。

（3）外資并購(gòu)

外資并購(gòu)是指外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)。①并購(gòu)方式

股權(quán)并購(gòu)是外國(guó)投資者購(gòu)買(mǎi)境內(nèi)非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)或認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)。

資產(chǎn)并購(gòu)是外國(guó)投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過(guò)該企業(yè)協(xié)議購(gòu)買(mǎi)境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營(yíng)該資產(chǎn)；或者外國(guó)投資者協(xié)議購(gòu)買(mǎi)境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)營(yíng)該資產(chǎn)。②產(chǎn)業(yè)限制

國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)、商務(wù)部頒布的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄（2011年修訂）》，分為鼓勵(lì)、限制和禁止外商投資的產(chǎn)業(yè)。

③安全審查

商務(wù)部《實(shí)施外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)安全審查制度有關(guān)事項(xiàng)的暫行規(guī)定》。（4）管理層收購(gòu)

管理層收購(gòu)MBO（Management Buy-Out）又稱(chēng)經(jīng)理層收購(gòu)、管理層融資收購(gòu)，是企業(yè)管理層運(yùn)用杠桿收購(gòu)的方式，利用借貸所融資金購(gòu)買(mǎi)公司股權(quán)，從而改變公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)和實(shí)際控制權(quán)，使企業(yè)經(jīng)營(yíng)者變?yōu)槠髽I(yè)所有者，進(jìn)而達(dá)到重組公司目的的一種收購(gòu)行為。

MBO的優(yōu)勢(shì)：有利于提高管理層的積極性，提高管理層的人力資源價(jià)值。有利于解決委托代理問(wèn)題，減少代理人成本。有利于提高企業(yè)管理決策效率。有利于提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益和企業(yè)價(jià)值。

MBO的問(wèn)題：資金來(lái)源；收購(gòu)價(jià)格和操作流程和審批?！景咐侩p匯發(fā)展并購(gòu)案例 1958年建廠——漯河市冷倉(cāng)。1969年變更為漯河市肉聯(lián)廠。

1994年改制為河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司。雙匯集團(tuán)具有年產(chǎn)肉制品25萬(wàn)噸，屠宰生豬126萬(wàn)頭，活牛40萬(wàn)頭，腸衣膜2700噸，罐頭、速凍蔬菜、生化藥品的300余種產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，為全國(guó)最大的肉類(lèi)加工和罐頭生產(chǎn)基地。

1998年9月以雙匯集團(tuán)為獨(dú)家發(fā)起人募集設(shè)立了河南雙匯實(shí)業(yè)股份有限公司（雙匯實(shí)業(yè)，000895），公開(kāi)發(fā)行股票5000萬(wàn)股，共募集資金3億元，12月股票上市交易。

1999年更名為河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司（雙匯發(fā)展）。2006年3月雙匯集團(tuán)100%股權(quán)在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓。2006年4月由高盛集團(tuán)（持股51%）、鼎暉中國(guó)成長(zhǎng)基金Ⅱ（持股49%）授權(quán)委托的香港羅特克斯以20.1億元的價(jià)格收購(gòu)雙匯集團(tuán)100%的股權(quán)。同月河南省國(guó)資委和國(guó)務(wù)院國(guó)資委予以批復(fù)。

2006年5月雙匯發(fā)展第二大股東漯河海宇投資有限公司于香港羅特克斯簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以56218萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓其持有的雙匯發(fā)展25%的股權(quán)12838萬(wàn)股。

2006年12月獲得商務(wù)部批復(fù)。2007年4月獲得證監(jiān)會(huì)審批通過(guò)。

2007年4月27日羅特斯克公司委托雙匯集團(tuán)作為要約收購(gòu)實(shí)施主體向雙匯發(fā)展全體流通股股東發(fā)出不以退市為目的的全面要約。6月2日要約期滿，受讓3400股，并購(gòu)交易完成。2007年10月6日高盛策略將其在羅特克斯5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鼎輝Shine。

2009年11月5日，有關(guān)媒體披露雙匯發(fā)展涉嫌管理層收購(gòu)后，雙匯發(fā)展公告相關(guān)事宜。2007年10月股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，高盛和鼎暉Shine通過(guò)Shine B間接控股羅特克斯有限公司。其中，高盛持有Shine B30%股權(quán)，鼎暉Shine持50%股權(quán)，Dunearn Investment Pte Limited(“Dunearn”)持12%股權(quán)，F(xiàn)ocus Chevalier Investment Co., Ltd.(“Focus Chevalier”)持8%股權(quán)。

2007年10月，雙匯集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)相關(guān)員工通過(guò)信托方式在英屬維爾京群島設(shè)立了Rise Grand Group Limited(興泰集團(tuán)有限公司，簡(jiǎn)稱(chēng)興泰集團(tuán))，并由興泰集團(tuán)進(jìn)一步在英屬維爾京群島設(shè)立了Heroic Zone Investments Limited(下稱(chēng)“Heroic Zone”)，Heroic Zone 持有Shine C Holding Limited（現(xiàn)已更名Shuanghui International Holdings Limited，雙匯國(guó)際有限公司)31.8182%的股權(quán)。

2009年11月5日，高盛于境外向CDH Shine III Limited(“鼎暉Shine III”)轉(zhuǎn)讓 其所持有的Shine B 15%股權(quán)，鼎暉Shine將其持有的Shine B 2%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鼎暉Shine III。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，高盛持有Shine B 15%股權(quán)，鼎暉Shine持有48%股權(quán)，鼎暉Shine III持有17%股權(quán)，Dunearn持有Shine B 12%股權(quán)，F(xiàn)ocus Chevalier持有Shine B8%股權(quán)。

2009年上半年，香港華懋集團(tuán)有限公司向羅特克斯有限公司轉(zhuǎn)讓了雙匯發(fā)展部分控股及參股公司的股權(quán)，雙匯發(fā)展放棄了優(yōu)先受讓權(quán)。

2010年3月3日，雙匯發(fā)展臨時(shí)股東大會(huì)否決了放棄優(yōu)先受讓權(quán)的議案。3月8日，深交所下發(fā)了《關(guān)注函》，要求公司盡快擬定整改方案。3月22日起停牌。

2010年11月雙匯發(fā)展公告發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及換股吸收合并預(yù)案。2010年12月10日公布重大資產(chǎn)重組方案。

公司以置出資產(chǎn)與雙匯集團(tuán)的置入資產(chǎn)進(jìn)行置換，向雙匯集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行A股股票作為受讓雙匯集團(tuán)置入資產(chǎn)價(jià)值超過(guò)置出資產(chǎn)部分的對(duì)價(jià)；向羅特克斯非公開(kāi)發(fā)行A 股股票作為羅特克斯認(rèn)股資產(chǎn)的對(duì)價(jià)。公司以換股方式吸收合并5家公司，即廣東雙匯、內(nèi)蒙古雙匯、雙匯牧業(yè)、華懋化工包裝和雙匯新材料，公司為吸并方及存續(xù)方。

盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償方案。雙匯發(fā)展經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核確認(rèn)的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)未能達(dá)到資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中相關(guān)資產(chǎn)的凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)，雙匯集團(tuán)和羅特克斯將其認(rèn)購(gòu)的股份總數(shù)按一定比例計(jì)算股份補(bǔ)償數(shù)，該部分股份將由公司以1元總價(jià)回購(gòu)并予以注銷(xiāo)。

2011年3月1日雙匯發(fā)展收到證監(jiān)會(huì)重大資產(chǎn)重組受理函。2011年3月15日，央視報(bào)道瘦肉精事件。2011年3月16日，雙匯發(fā)展股票停牌。

2011年4月19日，就雙匯發(fā)展?jié)垂S瘦肉精事件作出說(shuō)明并復(fù)牌。2011年11月18日公告要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)。

香港羅克斯特為收購(gòu)人，興泰集團(tuán)為要約收購(gòu)義務(wù)人，雙匯國(guó)際及萬(wàn)隆為一致行動(dòng)人。要約收購(gòu)系由于雙匯國(guó)際的股東進(jìn)行境外股權(quán)變更，導(dǎo)致興泰集團(tuán)成為雙匯發(fā)展的實(shí)際控制人，高盛集團(tuán)和鼎暉投資不再通過(guò)羅特克斯對(duì)雙匯發(fā)展實(shí)施共同控制而觸發(fā)。要約收購(gòu)不以終止雙匯發(fā)展上市地為位目的。

要約收購(gòu)擬采用溢價(jià)要約方式。收購(gòu)人確定本次要約價(jià)格為每股56元，該價(jià)格較要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要公告前1個(gè)交易日雙匯發(fā)展股票收盤(pán)價(jià)49.48 元溢價(jià)13.18%，較要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要公告前 30 個(gè)交易日雙匯發(fā)展股票每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值 53．38 元溢價(jià) 4.91%。要約收購(gòu)所需最高資金總額為人民幣164.72億元。羅特克斯及其全資子公司雙匯集團(tuán)已分別將 13 億港元及 22 億元人民幣（相當(dāng)于要約收購(gòu)所需最高資金總額的20%）的保證金存入指定賬戶，作為要約收購(gòu)的履約保證。要約收購(gòu)期限共計(jì)30個(gè)自然日，期限自2011 年 11 月 21 日至 2011 年12 月 20 日。截至要約收購(gòu)期滿已預(yù)受要約且未撤回的股份為0股，雙匯發(fā)展流通股股東無(wú)人接受羅特克斯發(fā)出的收購(gòu)要約。羅特克斯已全面履行了要約收購(gòu)義務(wù)。

2012年3月28日公司公告股票自29日起開(kāi)始停牌，并購(gòu)重組委審核公司重大資產(chǎn)重組事宜。

2012年4月5日雙匯發(fā)展重大資產(chǎn)重組獲得證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核通過(guò)。2012年12月31日重大資產(chǎn)重組涉及的置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)、羅特克斯認(rèn)股資產(chǎn)已經(jīng)完成交割，被吸并公司已經(jīng)注銷(xiāo)。

2013年5月29日，雙匯國(guó)際與美國(guó)史密斯菲爾德公司簽署并購(gòu)協(xié)議，以71億美元的總價(jià)格收購(gòu)其全部股權(quán)并承擔(dān)相應(yīng)債務(wù)，其中47億美元為股權(quán)價(jià)款，承擔(dān)24億美元的債務(wù)。史密斯菲爾德公司成立于1936年，是世界最大的生豬和豬肉生產(chǎn)企業(yè)。雙匯承諾保留公司的管理層和員工。

2013年9月6日獲美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)批準(zhǔn)。2013年9月24日史密斯菲爾德公司股東大會(huì)投票通過(guò)并購(gòu)交易。

（二）并購(gòu)交易價(jià)格

并購(gòu)交易價(jià)格應(yīng)該如何形成？如何使用中介機(jī)構(gòu)的評(píng)估報(bào)告？

1、企業(yè)價(jià)值評(píng)估

并購(gòu)中企業(yè)價(jià)值的評(píng)估方法多種多樣，但歸納起來(lái)主要有三種，即收益現(xiàn)值法、現(xiàn)行市價(jià)法、重置成本法。實(shí)務(wù)中最大的問(wèn)題是幾種評(píng)估方法如何協(xié)調(diào)、平衡的問(wèn)題。

2、控股權(quán)的價(jià)值與少數(shù)股權(quán)價(jià)值

少數(shù)股權(quán)的價(jià)值就是股票市場(chǎng)股票交易的價(jià)格或者產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)的交易價(jià)格。但控股權(quán)的價(jià)值應(yīng)該按照企業(yè)整體價(jià)值來(lái)判斷，或者按照控股權(quán)變更后，新的控股股東對(duì)企業(yè)進(jìn)行重組，改進(jìn)管理，降低成本，提高效率，提高銷(xiāo)量等協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮作用后多帶來(lái)的未來(lái)現(xiàn)金流量的現(xiàn)值來(lái)測(cè)算。

3、特殊資產(chǎn)的評(píng)估（1）無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估

無(wú)形資產(chǎn)包括知識(shí)性無(wú)形資產(chǎn)，如版權(quán)、專(zhuān)利、商標(biāo)、軟件、專(zhuān)有技術(shù)等；權(quán)力性無(wú)形資產(chǎn)，如土地使用權(quán)、專(zhuān)營(yíng)權(quán)、生產(chǎn)許可證、經(jīng)營(yíng)許可證；關(guān)系性無(wú)形資產(chǎn)，如客戶關(guān)系、人力資源等；以及商譽(yù)。

無(wú)形資產(chǎn)的形成要花費(fèi)一定的費(fèi)用形成，但這些費(fèi)用通常與無(wú)形資產(chǎn)能帶來(lái)的收益沒(méi)有必要聯(lián)系，所以無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估通常需要評(píng)估的是收益現(xiàn)值，應(yīng)該采用市場(chǎng)途徑和收益途徑來(lái)評(píng)估，一般不應(yīng)該使用成本法進(jìn)行評(píng)估。

（2）土地的估價(jià)

（3）礦業(yè)權(quán)的評(píng)估：礦業(yè)權(quán)包括探礦權(quán)和采礦權(quán)?！景咐恐新?lián)水泥收購(gòu)徐州海螺

徐州海螺水泥有限公司成立于2002年12月，由海螺集團(tuán)與臺(tái)灣水泥股份有限公司共同投資，海螺集團(tuán)擁有52．5%的股權(quán)，臺(tái)灣水泥擁有47．5%股權(quán)，由海螺集團(tuán)負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理。徐州海螺于2004年9月建成投產(chǎn)，擁有一條日產(chǎn)熟料1萬(wàn)噸的生產(chǎn)線，熟料的年產(chǎn)能為310萬(wàn)噸，粉磨能力為150萬(wàn)噸。2004徐州海螺銷(xiāo)售收入為6620萬(wàn)元，虧損210萬(wàn)元；2005銷(xiāo)售收入55290萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為2120萬(wàn)元；2006年1月至4月實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入22200萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1650萬(wàn)元。截至2006年4月30日，徐州海螺資產(chǎn)總額11億元，凈資產(chǎn)為3.8億元。

海螺提出報(bào)價(jià)為14.8億元，其中包括代徐州海螺支付的應(yīng)付賬款3.58億元。

2006年6月中國(guó)建材股份有限公司（03323，HK）子公司中聯(lián)水泥以現(xiàn)金人民幣9.61億元的價(jià)格收購(gòu)徐州海螺水泥有限公司全部股權(quán)。

中聯(lián)水泥在淮河經(jīng)濟(jì)區(qū)有淮海中聯(lián)、魯南中聯(lián)、魯宏中聯(lián)、棗莊中聯(lián)四家水泥企業(yè)，總產(chǎn)量已經(jīng)有1100萬(wàn)噸?；春Ｖ新?lián)和徐州海螺兩家企業(yè)相距30公里，市場(chǎng)分布完全重合。徐州海螺利用自己成本優(yōu)勢(shì)和質(zhì)量?jī)?yōu)勢(shì)，不斷打價(jià)格戰(zhàn)，加劇了該地區(qū)水泥市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)程度。

收購(gòu)徐州海螺后，中聯(lián)水泥在淮海經(jīng)濟(jì)區(qū)擁有了1500萬(wàn)噸產(chǎn)能，確立了在淮海經(jīng)濟(jì)區(qū)水泥市場(chǎng)的主導(dǎo)地位，形成了在該地區(qū)水泥市場(chǎng)的區(qū)域壟斷。中聯(lián)水泥的生產(chǎn)規(guī)模得到擴(kuò)大，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)更加合理，市場(chǎng)和營(yíng)銷(xiāo)完全統(tǒng)一，產(chǎn)品價(jià)格明顯提到，通過(guò)協(xié)同效應(yīng)，大大提升了企業(yè)的盈利能力。同時(shí)中聯(lián)水泥還擁有了代表世界水泥工業(yè)先進(jìn)水平的萬(wàn)噸生產(chǎn)線。

六、談判。起草、修改、簽署并購(gòu)協(xié)議。

七、過(guò)渡期。

重點(diǎn)是要明確以哪方為主管理企業(yè)。

（一）企業(yè)重大決策的安排。

（二）日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的管理：

1、財(cái)務(wù)審批流程

2、勞動(dòng)人事審批流程

3、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)管理

4、采購(gòu)供應(yīng)管理。

八、履行審批手續(xù)。

九、交割。

（一）資產(chǎn)交割清單與交接方法。

（二）負(fù)債交割清單。

（三）合同與協(xié)議交接清單。

（四）擔(dān)保、未決訴訟等或有事項(xiàng)的交接。

（五）相關(guān)證照、公章、文件的交接。

（六）評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日盈虧的確認(rèn)與處理。

十、整合。

并購(gòu)整合是指并購(gòu)協(xié)議生效后，收購(gòu)方通過(guò)調(diào)整企業(yè)的組成要素，使其融為一體的過(guò)程。具體講就是當(dāng)一方獲得另一方的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營(yíng)控制權(quán)之后進(jìn)行的資產(chǎn)、市場(chǎng)、技術(shù)、人力資源等企業(yè)要素的整體性、系統(tǒng)性安排，從而使并購(gòu)后的企業(yè)按照既定的并購(gòu)戰(zhàn)略、目標(biāo)、方針和架構(gòu)營(yíng)運(yùn)。

（一）最先遇到的問(wèn)題——人

人力資源的整合是企業(yè)并購(gòu)整合首先面對(duì)的問(wèn)題。大多數(shù)并購(gòu)失敗的原因是整合的失敗，特別是人力資源整合的不盡如人意。大量事實(shí)表明，并購(gòu)雙方的企業(yè)文化沖突、制度文化沖突，會(huì)導(dǎo)致初期的抵觸、對(duì)抗情緒，破壞企業(yè)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。所有的并購(gòu)行為無(wú)一例外地都會(huì)遇到交流問(wèn)題，交流不夠就會(huì)產(chǎn)生誤解、隔閡，甚至對(duì)立情緒。這種交流障礙可能產(chǎn)生于文化沖突、領(lǐng)導(dǎo)人員水平問(wèn)題、對(duì)并購(gòu)原因的不了解，也可能產(chǎn)生于待遇問(wèn)題。不管什么原因一旦無(wú)法充分交流，員工就不知道該干什么，或者怎么干，其結(jié)果必然是員工按自己熟悉的方式去行事，工作熱情和動(dòng)力就會(huì)一點(diǎn)一點(diǎn)喪失，直至出現(xiàn)工作推委、怠工、甚至拒絕工作。所以在整合期一開(kāi)始就建立良好的交流渠道和方式是至關(guān)重要的。

（二）最根本的問(wèn)題——利益平衡

并購(gòu)實(shí)際上打破了企業(yè)原來(lái)的利益平衡，要通過(guò)整合來(lái)建立新的利益平衡，要充分考慮各方面的利益訴求，盡可能滿足其合理的利益。并購(gòu)整合的原則就是要充分兼顧各方面的利益。

（三）最重要的問(wèn)題——企業(yè)戰(zhàn)略

企業(yè)的并購(gòu)業(yè)務(wù)從目標(biāo)講是為了企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略而實(shí)施的，并購(gòu)交易完成以后，整合階段必須貫徹企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展意圖。不同的戰(zhàn)略目標(biāo)，必然對(duì)應(yīng)著不同的并購(gòu)模式，并購(gòu)整合也應(yīng)具有不同的特點(diǎn)和方式。橫向并購(gòu)與縱向并購(gòu)，新設(shè)法人并購(gòu)、吸收并購(gòu)與控股并購(gòu)，特許經(jīng)營(yíng)并購(gòu)、托管并購(gòu)、租賃經(jīng)營(yíng)并購(gòu)整合期間的特點(diǎn)和方式就完全不同。

【案例】建龍鋼鐵并購(gòu)?fù)ɑ撹F

2005年11月，浙江建龍鋼鐵公司以近12億元收購(gòu)?fù)ㄤ摷瘓F(tuán)，并組建了新通鋼集團(tuán)，注冊(cè)資本38.81億元。其中，吉林省國(guó)資委持有46.64%的股權(quán)，華融資產(chǎn)持有14.6%的股權(quán)，建龍鋼鐵持有36.19%的股權(quán)，通鋼集團(tuán)管理層持有2.57%的股權(quán)。

2009年7月24日，建龍鋼鐵委派的吉林通鋼集團(tuán)總經(jīng)理陳國(guó)軍，被企業(yè)員工圍毆致死。當(dāng)晚，吉林省國(guó)資委宣布，建龍集團(tuán)將永不參與通鋼集團(tuán)的重組。

2010年7月，首鋼與吉林省政府簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，以25億元對(duì)通化鋼鐵集團(tuán)實(shí)施戰(zhàn)略重組。