第一篇：企業(yè)重組案例分析解析

企業(yè)重組案例分析 題目 企業(yè)重組案例分析 姓名.....學(xué)號(hào).....班級(jí).....院系.....現(xiàn)代的社會(huì),是一個(gè)激烈競(jìng)爭(zhēng)的社會(huì),物競(jìng)天擇,適者生存。企 業(yè)也如此,一個(gè)企業(yè)如何能更好的立足于社會(huì),只有發(fā)展,才不會(huì)被 淘汰, 也要不斷的實(shí)時(shí)的去變革, 才能適應(yīng)世界的變化, 而企業(yè)重組, 也是也是一種變革、發(fā)展,只有不失時(shí)機(jī)的抓住機(jī)會(huì),必會(huì)立足于世 界。以下介紹幾個(gè)典型的例子。

一 標(biāo)題:中石油案例

由于石油資源作為一種不可再生資源的稀缺性提高, 以及隨著現(xiàn) 代經(jīng)濟(jì)的發(fā)展, 世界市場(chǎng)對(duì)于石油和石油產(chǎn)品的需求增加, 供需矛盾 不斷擴(kuò)大,使得最近二三十年石油企業(yè)之間的世界性競(jìng)爭(zhēng)空前加劇。國(guó)際石油公司為了降低成本、提高競(jìng)爭(zhēng)能力, 都在進(jìn)行大規(guī)模的重組, 放棄不良資產(chǎn), 剝離非核心資產(chǎn), 將上下游產(chǎn)業(yè)合并組成巨型石油公 司,收購(gòu)、兼并迭起高潮。英國(guó)石油公司(BP 收購(gòu)美國(guó)阿莫科公司(AMOCO ,美國(guó)?？松?EXXON 對(duì)莫比爾(Mobil 的兼并,把石油 行業(yè)收購(gòu)兼并浪潮推到了極至。在國(guó)際石油界, 一方面出現(xiàn)了銷售收 入在幾百億美元以上, 市值上千億美元的“巨無(wú)霸”式的綜合石油公 司,同時(shí)也涌現(xiàn)出一些小的、專業(yè)化的、競(jìng)爭(zhēng)力和盈利性都很強(qiáng)的公 司。中國(guó)的石油工業(yè)所面臨的就是這樣一個(gè)激烈的全球性競(jìng)爭(zhēng)的格 局。然而, 我國(guó)石油企業(yè)在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)條件下長(zhǎng)期受到很強(qiáng)的關(guān)稅和非 關(guān)稅壁壘的保護(hù),一旦進(jìn)入 WTO ,最多只有五年的時(shí)間,就要按國(guó)際 規(guī)則參與全球競(jìng)爭(zhēng)。顯然目前的石油企業(yè)是不能適應(yīng)這種競(jìng)爭(zhēng)局面 的。

中 國(guó) 的 石 油 企 業(yè) , 包 括 中 國(guó) 石 油 天 然 氣 股 份 有 限 公 司(PetroChina的前身石油工業(yè)部所屬企業(yè), 曾經(jīng)有過(guò)輝煌的業(yè)績(jī), 比 如 60年代石油大會(huì)戰(zhàn),在受到西方國(guó)家和蘇聯(lián)集團(tuán)的雙重封鎖的困 難環(huán)境下,大慶人依靠自力更生、艱苦奮斗的“鐵人精神” ,拿下了 大油田, 保證了國(guó)家對(duì)石油的緊迫需要,直到現(xiàn)在,這種精神依然是 我們必須繼續(xù)發(fā)揚(yáng)的寶貴財(cái)富。但是,在變化了的情況下,發(fā)揚(yáng)“鐵 人精神” 需要采取新的形式。我們的石油企業(yè)具有我國(guó)國(guó)有企業(yè)所具 有的一般弱點(diǎn)和弊病。具體表現(xiàn)在:(1上下游業(yè)務(wù)割裂。比如說(shuō), 工業(yè)企業(yè)按照分工體系建立,形成石油部所屬企業(yè)專門從事上游業(yè) 務(wù), 石化工業(yè)部所屬企業(yè)專門從事下游業(yè)務(wù), 上下游割裂的格局。(2 在政府指定范圍內(nèi)實(shí)行壟斷經(jīng)營(yíng)。作為國(guó)家指定的壟斷性公司, 人財(cái) 物、產(chǎn)供銷都由計(jì)劃?rùn)C(jī)關(guān)決定, 由上級(jí)主管部門決策。(3 黨政不分、政企不分, 企業(yè)組織的行政化、軍事化達(dá)到了很高的程度。例如,油 田建設(shè)從一開始就是采取調(diào)集力量大會(huì)戰(zhàn), 以半軍事化方式組織生產(chǎn) 和管理為特征的。(4 國(guó)家對(duì)石油企業(yè)的要求只是產(chǎn)量的增長(zhǎng), 而不 要求提高效率、降低成本、增加盈利,企業(yè)以完成行政要求為目標(biāo)。(5承擔(dān)著大量的與主業(yè)無(wú)關(guān)的、本應(yīng)由政府提供的社會(huì)福利性功 能。特別是由于油田一般離城市比較遠(yuǎn), 因此企業(yè)辦社會(huì)的問(wèn)題就比 一般企業(yè)更加嚴(yán)重。由于上述種種問(wèn)題,在改革開放的形勢(shì)下, 中國(guó) 的石油工業(yè)顯然需要進(jìn)行重組。按石油的儲(chǔ)備量和產(chǎn)量計(jì)算, 由原石 油工業(yè)部改組而成的中國(guó)石油天然氣總公司(CNPC大致上處于世界

第四,僅次于 Exxon, Mobil、Royal Shell和 BP Amoco,但人員的 數(shù)量是國(guó)外同等公司的幾十倍。比如, 1999年 BP Amoco雇員有 9萬(wàn) 人, CNPC 雇員有 154萬(wàn)人。兩個(gè)公司的盈利水平也差得很遠(yuǎn)(如圖 所示。要想降低企業(yè)成本,提高投資回報(bào),只有改組改制,改造原 有的體制,建立符合《中華人民共和國(guó)公司法》及國(guó)際規(guī)范的全新的 企業(yè)制度。

面對(duì)這種形勢(shì), 中國(guó)政府果斷地決定對(duì)石油工業(yè)分三個(gè)步驟進(jìn)行 重組。第一個(gè)步驟是在 1998年 6月實(shí)行政企分離,將兩個(gè)原有的行 政性公司, 即將中國(guó)石油天然氣總公司(CNPC和中國(guó)石油化工總公司(Sinopec的行政管理職能交回政府,同時(shí)將這兩個(gè)石油企業(yè)改組為 南北兩大集團(tuán)公司。北方地區(qū)原屬 Sinopec 管轄的 15個(gè)煉

廠和化工 設(shè)施移交 CNPC ,把 CNPC 在南方的 6個(gè)油田移交 Sinopec ,這樣就使 兩個(gè)集團(tuán)公司都成為綜合性的石油公司。第二個(gè)步驟是在兩公司核心 資產(chǎn)的基礎(chǔ)上建立規(guī)范的股份有限公司。1999年 10月, CNPC 剝離了 非核心資產(chǎn), 在核心資產(chǎn)的基礎(chǔ)上, 發(fā)起建立國(guó)有全資的中國(guó)石油股 份有限公司(PetroChina。在 CNPC 的 154萬(wàn)員工中剝離出來(lái)、由存 續(xù)公司保留的 106萬(wàn)人。其余 48萬(wàn)人受雇于

PetroChina。這個(gè)數(shù)字 比起 BP Amoco來(lái)說(shuō)還是非常大的,但是跟原來(lái)相比,是一個(gè)巨大而 艱難的進(jìn)步。第三個(gè)步驟是在證券市場(chǎng)上進(jìn)行公開募集(IPO和掛牌 上市。PetroChina 于 2000年 3月通過(guò)公共募集(IPO 和轉(zhuǎn)讓部分 國(guó)有股,降低國(guó)有股比重,實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化,引進(jìn)若干戰(zhàn)略投資者(strategic investers。接著,在香港聯(lián)交所和紐約證券交易所掛

牌交易。這樣, PetroChina 就成為一個(gè)與國(guó)際接軌、獨(dú)立運(yùn)作的上 市公司。二 標(biāo)題:松下案例

日本松下公司 20世紀(jì) 80年代發(fā)展到了頂峰。但隨后, 由于自身 經(jīng)營(yíng)管理的不善, 內(nèi)部危機(jī)意識(shí)低下, 僵化的思想和官僚主義作風(fēng)導(dǎo) 致信息不暢,致使在 90年代一度經(jīng)營(yíng)狀況和收益形勢(shì)急轉(zhuǎn)直下,營(yíng) 業(yè)利潤(rùn)率大幅度降低。針對(duì)這一危機(jī),松下的管理層們痛定思痛,實(shí) 行了大刀闊斧的改革, 以 “構(gòu)造重組” 和 “制定成長(zhǎng)戰(zhàn)略” 為突破口, 通過(guò)破壞和創(chuàng)造兩個(gè)層次, 吧松下創(chuàng)造成了一個(gè)為消費(fèi)者提供有價(jià)值 的商品和服務(wù)的體系, 企業(yè)的利潤(rùn)率也節(jié)節(jié)攀升, 取得了很好的效果。這是一次成功的重組,被稱為“ V 字回復(fù)”。

當(dāng)一個(gè)“沉重而遲緩” 的龐大企業(yè)需要改革時(shí),首當(dāng)其沖的應(yīng)該 是其發(fā)展戰(zhàn)略的調(diào)整。松下這方面做的尤為突出, 通過(guò)戰(zhàn)略重構(gòu),對(duì) 原有的事業(yè)部進(jìn)行了清除,對(duì)重復(fù)的業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)和組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行了清 理, 實(shí)現(xiàn)了精簡(jiǎn)和整合, 從思想上調(diào)整到 “重視商品附加價(jià)值和服務(wù)” 的 21世紀(jì)型制造企業(yè)上。

通過(guò)業(yè)務(wù)選擇和集中,松下有的放矢地形成了“四個(gè)核心領(lǐng)域” 來(lái)加強(qiáng)自己的企業(yè)核心優(yōu)勢(shì), 不光在這幾處核心領(lǐng)域上下大力氣進(jìn)行 研發(fā),而且準(zhǔn)確進(jìn)行業(yè)務(wù)定位,追求產(chǎn)品發(fā)展的潛力和前景,力爭(zhēng)銷 售市場(chǎng)規(guī)模,為產(chǎn)品的持續(xù)盈利打下了基礎(chǔ)。

90年代, 消費(fèi)者的購(gòu)買思路已經(jīng)調(diào)整到不僅追求產(chǎn)品使用價(jià)值, 而且追求產(chǎn)品形象, 與產(chǎn)品合二為一的服務(wù)等方面, 松下針對(duì)這一特

點(diǎn)進(jìn)行改革，制定了朝“超制造業(yè)”型企業(yè)轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略決策，將業(yè)務(wù) 重點(diǎn)放在滿足消費(fèi)者需求上，擁有支持最尖端技術(shù)的零部件，快速適 應(yīng)市場(chǎng)變化，及時(shí)滿足消費(fèi)者需求，推進(jìn)業(yè)務(wù)持續(xù)轉(zhuǎn)型。對(duì)于從前零零散散的業(yè)務(wù)工廠分布，松下進(jìn)行了巨大的調(diào)整，通 過(guò)業(yè)務(wù)分割、剝離等手段，兼并產(chǎn)品相關(guān)或類似的工廠，關(guān)閉虧損或 不盈利的工廠，以及合并關(guān)聯(lián)工廠，同時(shí)將一部分業(yè)務(wù)移植海外特別 是發(fā)展中國(guó)家，進(jìn)一步打開海外市場(chǎng)，加快全球化進(jìn)程，擴(kuò)大生產(chǎn)業(yè) 務(wù)，提高利潤(rùn)。根據(jù)市場(chǎng)和客戶的反應(yīng)，松下的調(diào)整方案在不斷繼續(xù)，這也是從 某種程度上快速靈活反應(yīng)市場(chǎng)的一種表現(xiàn)。目前松下的 88 個(gè)“v”字 重點(diǎn)商品基本屬于大眾普及商品，價(jià)格和功能戰(zhàn)十分激烈，因此在重 塑產(chǎn)品形象、提供更高附加價(jià)值的要求面前，松下仍然要持續(xù)不斷的 調(diào)整和改革，從而實(shí)現(xiàn)更高效、穩(wěn)定、優(yōu)質(zhì)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。三 標(biāo)題：騰訊案例 “大船難掉頭”，當(dāng)騰訊公司員工接近兩萬(wàn)人大關(guān)后，當(dāng)騰訊公司 出現(xiàn)了“大企業(yè)毛病”后，當(dāng)傳統(tǒng)互聯(lián)網(wǎng)的公司架構(gòu)無(wú)法滿足移動(dòng)互 聯(lián)網(wǎng)發(fā)展的需要后，作為掌舵人，馬化騰開始了對(duì)騰訊公司“大刀闊 斧”的架構(gòu)重組，目的無(wú)疑就是讓騰訊公司由“大”變“小”，輕裝 上陣。騰訊公開宣布進(jìn)行重組，將現(xiàn)有業(yè)務(wù)重新劃分成 5 個(gè)群組，移動(dòng) 互聯(lián)網(wǎng)群組則成為其發(fā)展戰(zhàn)略的重中之重?！肮緯?huì)越來(lái)越多地遭遇 到一個(gè)來(lái)自內(nèi)部的敵人：大企業(yè)病。去年的時(shí)候，面對(duì)市場(chǎng)的迅速變

化，我們打了很多針對(duì)性的外部戰(zhàn)役；今年，我們要騰出精力，苦練 內(nèi)功，核心就是解決企業(yè)運(yùn)營(yíng)效率問(wèn)題?！?騰訊 18 日宣布的組織結(jié)構(gòu)調(diào)整既像一次對(duì)過(guò)去數(shù)年騰訊神話推 動(dòng)者們的論功行賞，又從總體上體現(xiàn)了這家公司當(dāng)前面臨的主要挑 戰(zhàn)，即在收入增長(zhǎng)放緩的情況下(從過(guò)去的 100%級(jí)別下降到 50%左右，而且主要收入所來(lái)的游戲行業(yè)也已經(jīng)出現(xiàn)增長(zhǎng)放緩，尋找繼續(xù)增長(zhǎng) 的新動(dòng)力(310328,基金吧。新的解決方案很原始、但很管用：更加 放權(quán)給那些正創(chuàng)造大量收入或能創(chuàng)造中短期潛在增量收入的業(yè)務(wù)部 門，令其重新回到野蠻增長(zhǎng)的狀態(tài)，而不再像一些分析人士所預(yù)期的 那樣，試圖自上而下在各業(yè)務(wù)之間建立協(xié)同，未來(lái)的協(xié)同將

由利益相 對(duì)獨(dú)立的各事業(yè)群自行解決。在本次架構(gòu)重組中最大的議論焦點(diǎn)，無(wú)疑則是騰訊在電商領(lǐng)域中 的積極表現(xiàn)：成立騰訊電商控股公司，據(jù)相關(guān)人士介紹，騰訊先后投 資了易迅、好樂(lè)買和珂蘭鉆石等 B2C 電商企業(yè)，騰訊電商控股公司的 目標(biāo)是成就 10 家以上百億級(jí)且盈利的 B2C 合作伙伴，100 至 200 家 年銷售額超過(guò) 1 億的傳統(tǒng)品牌及網(wǎng)絡(luò)品牌合作伙伴。“作為流量變現(xiàn) 的主要途徑，騰訊發(fā)力電商是‘有跡可循’的?！壁w軍認(rèn)為按照國(guó)外 互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)，當(dāng)一個(gè)業(yè)務(wù)收入達(dá)到總收入的 10%的時(shí)候，這項(xiàng) 業(yè)務(wù)將會(huì)正式成為這個(gè)企業(yè)的核心業(yè)務(wù)?！疤貏e強(qiáng)調(diào)的是：此次組織架構(gòu)調(diào)整，是公司長(zhǎng)期管理提升的一個(gè) 組成部分，伴隨著行業(yè)的快速變化和公司的持續(xù)發(fā)展，后續(xù)一定還會(huì) 有小步快跑式的微調(diào)。”馬化騰在群發(fā)給全體員工的一封名為“擁抱

變革 迎接未來(lái)”的郵件中，特別強(qiáng)調(diào)了這次自上而下的調(diào)整，并不 是一次“一蹴而就”的改革，而僅僅只是一個(gè)“開始”。“涉及過(guò)萬(wàn)人的架構(gòu)調(diào)整，如何能夠很好地貫徹和執(zhí)行下去，無(wú) 疑將會(huì)成為考驗(yàn)騰訊這次架構(gòu)重組最終能否成功的關(guān)鍵因素?！睂?duì)騰 訊有長(zhǎng)期觀察的 IT 人士梁明亮在接受南方日?qǐng)?bào)記者采訪時(shí)認(rèn)為，騰 訊每個(gè)員工對(duì)架構(gòu)重組的執(zhí)行情況，直接影響著騰訊這艘“大船”能 否平穩(wěn)“掉頭”。

第二篇：并購(gòu)重組案例分析

話說(shuō)天下大勢(shì)，分久必合，合久必分。

——《三國(guó)演義》

并購(gòu)重組典型案例分析

主講：郜卓

第一部分 并購(gòu)重組的理論

一、并購(gòu)重組：合與分

（一）合：并購(gòu)

1、并

兼并，也稱吸收合并，通常是指一家企業(yè)取得其他企業(yè)的全部資產(chǎn)或股權(quán)，并使其喪失法人資格或改變法人實(shí)體的行為。

合并，也稱創(chuàng)新合并，通常是指兩家或兩家以上公司合并成一家新公司的行為。

2、購(gòu)

收購(gòu)是指一家企業(yè)取得另一家企業(yè)的全部股權(quán)、部分股權(quán)或資產(chǎn)，以獲得企業(yè)或資產(chǎn)控制權(quán)的行為。

3、并購(gòu)

并購(gòu)M&A，即兼并、合并與收購(gòu)(Merger and Acquisition)的統(tǒng)稱，是企業(yè)為了直接或間接對(duì)其他企業(yè)發(fā)生支配性影響，獲得對(duì)其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易行為。

控制是指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的法律、財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。

4、非同一控制下的合并與同一控制下的合并

非同一控制下的合并，是指企業(yè)合并前后控制權(quán)實(shí)際發(fā)生轉(zhuǎn)移，合并是非關(guān)聯(lián)方之間自愿交易的結(jié)果，所以要以交易對(duì)價(jià)作為公允價(jià)值進(jìn)行會(huì)計(jì)計(jì)量。

同一控制下的合并，是指企業(yè)合并前后控制權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移，通常情況是同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間的合并。這種合并由于是關(guān)聯(lián)方之間的交易安排，交易作價(jià)往往不公允，無(wú)法按照交易價(jià)格作為會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)，所以原則上要保持賬面價(jià)值不變。

（二）分：分立、出售

1、分立

與兼并、合并相對(duì)應(yīng)的概念，通常是指對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益以及業(yè)務(wù)、市場(chǎng)、人員等要素進(jìn)行分割，將原來(lái)一家公司分立形成兩家或兩家以上公司的行為。

【案例】東北高速分立

1998年，黑龍江省高速公路集團(tuán)公司、吉林省高速公路集團(tuán)有限公司、交通部華建交通經(jīng)濟(jì)開發(fā)中心三家企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立了東北高速公路股份有限公司，公司公開發(fā)行股票上市（東北高速，600003）。三大股東分別持有東北高速30.18%，25.00%和20.10%的股權(quán)。董事長(zhǎng)人選歸龍高集團(tuán)，總經(jīng)理人選歸吉高集團(tuán)。

上市公司中效益好的資產(chǎn)都在吉林境內(nèi)，但公司大部分募集資金卻投到黑龍江，由此引發(fā)股東之間的矛盾。2007年5月，三家股東一起否決了《2006報(bào)告及其摘要》、《2006財(cái)務(wù)決算報(bào)告》、《2007財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》和《2006利潤(rùn)分配預(yù)案》。2007年7月因公司治理問(wèn)題，東北高速被特別處理，戴上了ST的帽子。

2009年3月東北高速停牌。東北高速公路股份有限公司分立為兩家股份有限公司，即黑龍江交通發(fā)展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龍江交通和吉林高速按照分立上市方案的約定依法承繼原東北高速的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員，原東北高速在分立完成后依法解散并注銷。龍江交通（601188）和吉林高速（601518）的股票經(jīng)核準(zhǔn)后于2010年3月19日上市。

2、出售

與收購(gòu)相對(duì)應(yīng)的概念，指出售企業(yè)控制權(quán)或資產(chǎn)的行為。

3、分拆上市

上市公司將一部分業(yè)務(wù)和資產(chǎn)剝離出來(lái)組建新公司，將股份按比例分配給母公司股東，然后到資本市場(chǎng)上市融資的過(guò)程。分拆上市一般不會(huì)發(fā)生控制權(quán)的變更。

二、并購(gòu)的相關(guān)概念

（一）并購(gòu)主體

1、行業(yè)投資人，一般體現(xiàn)為戰(zhàn)略性并購(gòu)，通常以擴(kuò)大企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)?；蛏a(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍為目的，比較關(guān)注目標(biāo)公司的行業(yè)和行業(yè)地位、長(zhǎng)期發(fā)展能力和戰(zhàn)略方向、并購(gòu)后的協(xié)同效應(yīng)等方面的問(wèn)題。這些企業(yè)一般擁有至少一個(gè)核心產(chǎn)業(yè)甚至若干個(gè)核心業(yè)務(wù)。行業(yè)投資人一般要求對(duì)投資項(xiàng)目具有較強(qiáng)的控制力。獲取回報(bào)的主要方式是以資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)獲利來(lái)收回投資。

行業(yè)投資人只能通過(guò)加強(qiáng)管理，通過(guò)并購(gòu)程序和過(guò)程的控制來(lái)控制風(fēng)險(xiǎn)。

2、財(cái)務(wù)投資人，一般表現(xiàn)為策略性并購(gòu)，通常要求目標(biāo)公司具備獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、自我發(fā)展能力，具有比較充裕的現(xiàn)金流和較強(qiáng)大再融資能力，比較關(guān)注目標(biāo)公司利潤(rùn)回報(bào)和業(yè)績(jī)成長(zhǎng)速度，以便于在可以預(yù)期的未來(lái)使目標(biāo)公司成為公眾公司或?qū)⑵涑鍪?，并從中獲利。這些企業(yè)內(nèi)部的投資項(xiàng)目之間一般沒(méi)有什么必然的聯(lián)系。財(cái)務(wù)投資人對(duì)被投資企業(yè)一般沒(méi)有絕對(duì)的控制權(quán)，比較關(guān)注投資項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)控制和退出機(jī)制，獲取回報(bào)的方式主要是通過(guò)上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或大股東回購(gòu)等方式資本運(yùn)營(yíng)方式實(shí)現(xiàn)。

財(cái)務(wù)投資人常采用簽署對(duì)賭協(xié)議的辦法來(lái)控制投資風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)賭協(xié)議實(shí)際上是一種期權(quán)交易，就是財(cái)務(wù)投資人在與融資企業(yè)或其實(shí)際控制人達(dá)成增資或收購(gòu)股權(quán)協(xié)議時(shí)，對(duì)于目標(biāo)企業(yè)未來(lái)的盈利能力或資產(chǎn)價(jià)值的不確定情況進(jìn)行一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使自己的權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn)，則由融資企業(yè)或企業(yè)實(shí)際控制人行使權(quán)利。

【案例】蒙牛的并購(gòu)

內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司成立于1999年。

2002年6月摩根斯坦利等機(jī)構(gòu)投資者在開曼群島注冊(cè)了中國(guó)蒙牛乳業(yè)有限公司，9月蒙牛股東在英屬維爾京群島成立了金牛公司，管理者及員工成立了銀牛公司。金牛和銀牛各以1 美元的價(jià)格收購(gòu)了中國(guó)蒙牛乳業(yè)有限公司50%的股權(quán)，蒙牛乳業(yè)設(shè)立全資子公司——毛里求斯公司。10月摩根斯坦利等投資者以認(rèn)股方式向中國(guó)蒙牛乳業(yè)有限公司注入2597萬(wàn)美元（折合人民幣約2.1 億元）取得該公司90.6%的股權(quán)和49%的投票權(quán)，資金經(jīng)毛里求斯投入蒙牛股份，占66.7%的股權(quán)。2003年摩根斯坦利等投資者與蒙牛乳業(yè)簽署了可轉(zhuǎn)換文據(jù)協(xié)議，向蒙牛乳業(yè)注資3523 萬(wàn)美元（折合人民幣2.9 億元），約定未來(lái)?yè)Q股價(jià)格為每股0.74 港元。摩根斯坦利等投資者與蒙牛管理層簽署了基于業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的對(duì)賭協(xié)議，從2003年至2006年蒙牛的復(fù)合年增長(zhǎng)率不低于50%，如果業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)達(dá)不到目標(biāo)，公司管理層將輸給摩根斯坦利最多不超過(guò)7830萬(wàn)股蒙牛股票，如果業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)達(dá)到目標(biāo)摩根斯坦利等投資者就要拿出自己的相應(yīng)股份獎(jiǎng)勵(lì)給蒙牛管理層。

2004年6月蒙牛乳業(yè)上市，同時(shí)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)也達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，股價(jià)達(dá)到6港元以上，摩根斯坦利等投資者可轉(zhuǎn)換文據(jù)的期權(quán)價(jià)值得以兌現(xiàn)，給予蒙牛乳業(yè)管理層的股份獎(jiǎng)勵(lì)也都得以兌現(xiàn)。

2009年7月6日中糧集團(tuán)有限公司以每股17.6港元的價(jià)格投資61億港元，分別向蒙牛認(rèn)購(gòu)新股，以及向老股東購(gòu)買現(xiàn)有股份，完成相關(guān)收購(gòu)后持有蒙牛擴(kuò)大后股本的20%，成為蒙牛第一大股東，在蒙牛董事會(huì)11名董事中占3個(gè)名額。

2011年6月11日，牛根生辭去蒙牛乳業(yè)董事會(huì)主席職務(wù)。2012年4月12日楊文俊辭去蒙牛乳業(yè)總裁職務(wù)。

（二）并購(gòu)對(duì)象

1、股權(quán)：（1）全部股權(quán)

即100%股權(quán)，優(yōu)點(diǎn)是沒(méi)有其他股東公司易于控制，所面臨的問(wèn)題是收購(gòu)成本高，如果是股權(quán)比較分散的公司收購(gòu)難度比較大。

（2）絕對(duì)控股權(quán)

即50%以上的股權(quán)，一般最低是51%股權(quán)。（3）相對(duì)控股權(quán) 即50以下的股權(quán), 收購(gòu)股權(quán)最大的風(fēng)險(xiǎn)是承擔(dān)或有負(fù)債問(wèn)題。

2、資產(chǎn)：

資產(chǎn)包括流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、投資和無(wú)形資產(chǎn)等。并購(gòu)資產(chǎn)最大的問(wèn)題是無(wú)形資產(chǎn)如何評(píng)估，如何計(jì)價(jià)的問(wèn)題。無(wú)形資產(chǎn)是指沒(méi)有實(shí)物形態(tài)的長(zhǎng)期資產(chǎn)，包括專利權(quán)、專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、版權(quán)、土地使用權(quán)以及商譽(yù)等。無(wú)形資產(chǎn)的特點(diǎn)是：不具有實(shí)物形態(tài)；可以在一年或一個(gè)經(jīng)營(yíng)周期以上使企業(yè)獲得一定的預(yù)期經(jīng)濟(jì)利益，但有效期又難以確定；無(wú)形資產(chǎn)提供的未來(lái)經(jīng)濟(jì)利益具有較大的不確定性。

或有資產(chǎn)是企業(yè)擁有的生產(chǎn)要素包括無(wú)法計(jì)量、在企業(yè)表內(nèi)資產(chǎn)中無(wú)法核算的資源，如人力資源、市場(chǎng)資源、客戶資源、技術(shù)資源、公共關(guān)系資源等。資產(chǎn)并購(gòu)的另一個(gè)問(wèn)題是市場(chǎng)資源、客戶資源、人力資源、技術(shù)資源、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、公共關(guān)系等資源無(wú)法收購(gòu)的問(wèn)題。

3、控制權(quán)：

控制權(quán)包括特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、委托管理、商標(biāo)、核心技術(shù)、協(xié)議控制等。【案例】達(dá)能與娃哈哈的收購(gòu)與反收購(gòu)

1996年，達(dá)能開始與娃哈哈集團(tuán)建立合資公司。達(dá)能和香港百富勤出資4500萬(wàn)美元，娃哈哈集團(tuán)以娃哈哈哈商標(biāo)和旗下5個(gè)利潤(rùn)最豐厚的企業(yè)出資，成立五家合資公司，合資公司中娃哈哈占49%的股份，達(dá)能占41%，香港百富勤占10%，并約定娃哈哈集團(tuán)將娃哈哈商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給合資企業(yè)。此后雙方先后又成立了39家合資企業(yè)。

1997年，亞洲金融危機(jī)爆發(fā)導(dǎo)致香港百富勤破產(chǎn)，按照約定達(dá)能收購(gòu)了百富勤所持有的10%的股份，增持到51%的股份。由于商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未能獲得國(guó)家工商行政管理總局商標(biāo)局的批準(zhǔn)，所以娃哈哈商標(biāo)注入合資企業(yè)的工作并未完成。此后，娃哈哈集團(tuán)建立了一批與達(dá)能沒(méi)有合資關(guān)系的公司，并生產(chǎn)以“娃哈哈”為商標(biāo)的系列飲料和食品。

2007年4月達(dá)能公司欲以40億元人民幣的價(jià)格并購(gòu)?fù)薰菙?shù)十家非合資公司51%的股權(quán)，涉及資產(chǎn)總額約56億元、2006年利潤(rùn)達(dá)10億元，遭到娃哈哈集團(tuán)的反對(duì)。此后，達(dá)能和娃哈哈之間的爭(zhēng)執(zhí)不斷，并最終進(jìn)入法律程序。

2007年5月，達(dá)能正式啟動(dòng)對(duì)娃哈哈的法律訴訟，在瑞典斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院（SCC）對(duì)娃哈哈集團(tuán)及集團(tuán)董事長(zhǎng)宗慶后提起違反合資合同的仲裁，在美國(guó)、BVI、薩摩亞等地展開各種訴訟。6月7日，宗慶后辭去娃哈哈合資企業(yè)董事長(zhǎng)一職，隨后雙方進(jìn)行了數(shù)十起國(guó)內(nèi)外法律訴訟戰(zhàn)。截至2009年2月，娃哈哈在中國(guó)取得了21起訴訟全部勝訴的戰(zhàn)果。2009年5月21日，杭州中院終審裁定“娃哈哈”商標(biāo)歸屬娃哈哈集團(tuán)。

在多方的斡旋下，達(dá)能和娃哈哈開始的和解談判，達(dá)能同意退出合資企業(yè)，但51%股權(quán)的報(bào)價(jià)為近200億元人民幣。

2009年9月30日上午娃哈哈和達(dá)能舉行了和解協(xié)議的簽約儀式。和解聲明稱：“達(dá)能和娃哈哈集團(tuán)高興地宣布，雙方已于今日達(dá)成友好和解方案，該方案目前尚須得到中國(guó)有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)。在中法兩國(guó)政府的支持下，雙方為最終解決爭(zhēng)端，本著相互尊重的精神，攜手再度努力，在近期開展了富有成效的談判，并最終達(dá)成了這一友好和解方案”。達(dá)能和 娃哈哈將終止其現(xiàn)有的合資關(guān)系。達(dá)能已同意將其在達(dá)能-娃哈哈合資公司中的51%的股權(quán)以約30億元的價(jià)格出售給娃哈哈。和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，雙方將終止與雙方之間糾紛有關(guān)的所有法律程序。

9月30日下午，斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院做出裁決，認(rèn)定宗慶后與娃哈哈集團(tuán)嚴(yán)重違反了相關(guān)合同，使達(dá)能因不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)蒙受了重大損失，要求確認(rèn)合資公司對(duì)娃哈哈商標(biāo)的使用權(quán)，娃哈哈集團(tuán)以及宗慶后個(gè)人立即停止在未經(jīng)授權(quán)的情況下使用娃哈哈商標(biāo)的行為，并繼續(xù)完成對(duì)合資公司的商標(biāo)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓。

（三）支付手段

1、現(xiàn)金

（1）企業(yè)自有資金（2）并購(gòu)貸款（3）發(fā)行中期票據(jù)

（4）發(fā)行公司債券或企業(yè)債券（5）發(fā)行股票或股權(quán)融資（6）發(fā)行信托產(chǎn)品

2、非現(xiàn)金支付

（1）支付股票或股權(quán)（2）承擔(dān)債務(wù)

（3）合同或協(xié)議約定的其他方式（4）法院裁定或仲裁裁決（5）繼承或贈(zèng)予（6）無(wú)償劃轉(zhuǎn)

（7）非現(xiàn)金資產(chǎn)置換

【案例】中海油并購(gòu)美國(guó)優(yōu)尼克公司和加拿大尼克森公司的案例

2005年2月27日美國(guó)優(yōu)尼科石油公司邀請(qǐng)中國(guó)海洋石油有限公司作為“友好收購(gòu)”的候選公司之一，提供了初步資料。

4月4日美國(guó)石油公司雪佛龍發(fā)出約180億美元的要約，以股票加現(xiàn)金的方式收購(gòu)優(yōu)尼科。

6月23日中海油向優(yōu)尼科公司發(fā)出競(jìng)爭(zhēng)要約，以每股67美元、總價(jià)185億美元的價(jià)格，全現(xiàn)金方式競(jìng)購(gòu)優(yōu)尼科。如果收購(gòu)成功再支付雪佛龍5億美元分手費(fèi)。此時(shí)優(yōu)尼科總市值為170億美元。中海油190億美元的資金來(lái)源為自有資金30億美元，中國(guó)海洋石油總公司提供長(zhǎng)期次級(jí)債形式貸款45億美元，提供25億美元的次級(jí)過(guò)橋融資，中國(guó)工商銀行提供過(guò)橋貸款60億美元，高盛、摩根大通提供過(guò)橋貸款30億美元。

美國(guó)媒體質(zhì)疑中海油收購(gòu)優(yōu)尼科有中國(guó)政府幕后資金支持。美國(guó)眾議院通過(guò)議案反對(duì)將優(yōu)尼科出售給中海油，要求布什總統(tǒng)評(píng)估這項(xiàng)交易對(duì)美國(guó)經(jīng)濟(jì)和國(guó)家安全的潛在影響。

7月2日中海油向美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)提出監(jiān)管審查。7月20日美國(guó)國(guó)會(huì)修改《能源法案》，按照修改后的《能源法案》，必須在對(duì)中國(guó)的能源政策進(jìn)行評(píng)估后再審查中海油的并購(gòu)案，但是這個(gè)評(píng)估并無(wú)時(shí)間限制。

8月2日中海油宣布撤回對(duì)優(yōu)尼科的收購(gòu)要約。8月10日雪佛龍成功收購(gòu)優(yōu)尼科。

2012年7月23日中海油宣布將以每股27.50美元和26美元的價(jià)格，現(xiàn)金收購(gòu)尼克森公司所有流通中的普通股和優(yōu)先股，交易總價(jià)為151億美元，同時(shí)承擔(dān)43億美元的債務(wù)。如果協(xié)議未能獲得中國(guó)的批準(zhǔn)，中海油須向尼克森支付4.25億美元的反向終止費(fèi)。

中海油收購(gòu)尼克森的資金來(lái)源為銀行貸款60億美元，投資的理財(cái)產(chǎn)品到期變現(xiàn)376.9 億元人民幣，定期存款178.09億元人民幣。

尼克森的資產(chǎn)主要是分布在加拿大西部、英國(guó)北海、墨西哥灣和尼日利亞海上等全球最主要產(chǎn)區(qū)的常規(guī)油氣、油砂以及頁(yè)巖氣資源。收購(gòu)后中海油的儲(chǔ)量增加約30%，產(chǎn)量增加20%，并能戰(zhàn)略性進(jìn)入海上油氣富集盆地和新興頁(yè)巖氣盆地，使中海油的資產(chǎn)組合更加多樣化。

8月29日，中海油向加拿大政府提交收購(gòu)申請(qǐng)。9月20日通過(guò)了尼克森公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，同日加拿大法院批準(zhǔn)了并購(gòu)協(xié)議。10月11日加拿大政府決定將審批中海油收購(gòu)尼克森的申請(qǐng)延期30天，11月2日決定再次延期30天至12月10日。12月8日加拿大政府審批通過(guò)。2013年1月18日中國(guó)政府批準(zhǔn)了并購(gòu)協(xié)議。2月12日美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)批準(zhǔn)中海油收購(gòu)尼克森位于美國(guó)墨西哥灣資產(chǎn)的申請(qǐng)。其后陸續(xù)通過(guò)了歐盟、英國(guó)和尼日利亞等政府和審批機(jī)構(gòu)的審批。

2012年2月26日中海油宣布完成收購(gòu)加拿大尼克森公司的交割，這是迄今為止中國(guó)公司完成的最大一筆海外收購(gòu)。

第二部分 并購(gòu)重組的實(shí)務(wù)

并購(gòu)重組一般應(yīng)該遵循以下的基本程序：

一、制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，確定企業(yè)并購(gòu)戰(zhàn)略。

戰(zhàn)略是為企業(yè)為完成使命和實(shí)現(xiàn)目標(biāo)，為未來(lái)發(fā)展方向作出的長(zhǎng)期性、總體性的謀劃，并購(gòu)是企業(yè)實(shí)施成長(zhǎng)型戰(zhàn)略最為重要的方法和手段。

（一）戰(zhàn)略分析

1、政治、法律、社會(huì)、人文環(huán)境判斷和宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)分析。

2、企業(yè)所處行業(yè)、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析。

3、企業(yè)擁有的內(nèi)部資源、核心競(jìng)爭(zhēng)力和盈利模式的分析。

（二）戰(zhàn)略選擇

1、確定企業(yè)的使命、戰(zhàn)略定位與戰(zhàn)略目標(biāo)。

2、企業(yè)戰(zhàn)略層面的差距分析。

3、確定以并購(gòu)作為戰(zhàn)略發(fā)展的途徑，確定企業(yè)并購(gòu)的戰(zhàn)略目標(biāo)。企業(yè)并購(gòu)的戰(zhàn)略目標(biāo)主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：（1）經(jīng)驗(yàn)效應(yīng)

①通過(guò)兼并方式縮短投資時(shí)間，提高投資效率。

②有效地突破行業(yè)壁壘或市場(chǎng)管制進(jìn)入新的行業(yè)、新的市場(chǎng)。

③充分利用被并購(gòu)企業(yè)的戰(zhàn)略性資源。企業(yè)資源除了廠房、建筑物、土地、機(jī)器設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)成品等有形資產(chǎn)，商標(biāo)、專利權(quán)、專有技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)外，還包括人力資源、客戶資源、公共關(guān)系資源、企業(yè)文化資源等。

④充分利用目標(biāo)公司的經(jīng)驗(yàn)效應(yīng)。在很多行業(yè)中，當(dāng)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中經(jīng)驗(yàn)越積累越多時(shí)，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢(shì)。企業(yè)通過(guò)兼并發(fā)展時(shí)，不但獲得了原有企業(yè)的生產(chǎn)能力和各種資產(chǎn)，還獲得了原有企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)。

【案例】中國(guó)國(guó)航收購(gòu)深圳航空

1992年廣控集團(tuán)、國(guó)航等企業(yè)投資設(shè)立了深圳航空有限責(zé)任公司，其中廣控集團(tuán)持股65%，國(guó)航持股25%。2005年深圳匯潤(rùn)投資公司、億陽(yáng)集團(tuán)以21.76億元收購(gòu)廣控集團(tuán)所持深圳航空65%的股權(quán)，李澤源實(shí)際控制深圳航空，實(shí)際只支付了18.16億元。2010年國(guó)航出資6.82億元增資深圳航空，持股比例由原先25%增至51%。2011年深圳政府旗下的企業(yè)全程物流收購(gòu)深圳匯潤(rùn)持有深圳航空24%股權(quán)，持股增至49%。

截至2009年12月31日，深圳航空的資產(chǎn)總計(jì)為223.87億元，負(fù)債合計(jì)為244.54億元，所有者權(quán)益合計(jì)為-20.67億元；2009營(yíng)業(yè)收入為121.44億元，虧損8.64億元。深圳航空擁有各種類型的客貨機(jī)99架，經(jīng)營(yíng)國(guó)內(nèi)國(guó)際航線135條，6800余名員工。2010年運(yùn)輸旅客1756萬(wàn)人次，貨運(yùn)5.25億噸公里。

國(guó)航收購(gòu)深圳航空可以完善雙方的國(guó)內(nèi)、國(guó)際航線網(wǎng)絡(luò)，鞏固雙方在珠三角地區(qū)的市場(chǎng)地位，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)進(jìn)一步提升國(guó)航和深圳航空的競(jìng)爭(zhēng)力。

（2）協(xié)同效應(yīng) ①規(guī)模效應(yīng)

規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指隨著生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)大而收益不斷遞增的現(xiàn)象。企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指由企業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)大給企業(yè)帶來(lái)的有利性。規(guī)模經(jīng)濟(jì)具有明顯的協(xié)同效應(yīng)，即2+2大于4的效應(yīng)。

②交易費(fèi)用

交易費(fèi)用這一概念是在科斯分析企業(yè)的起源和規(guī)模時(shí)首先引入提出的。交易費(fèi)用（也稱交易成本）是運(yùn)用市場(chǎng)價(jià)格機(jī)制的成本，主要包括搜尋成本和在交易中討價(jià)還價(jià)的成本。企業(yè)的出現(xiàn)和存在正是為了節(jié)約市場(chǎng)交易費(fèi)用，即用費(fèi)用較低的企業(yè)內(nèi)部交易代替費(fèi)用較高的市場(chǎng)交易。企業(yè)并購(gòu)而引起的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的變動(dòng)與交易費(fèi)用的變動(dòng)有著直接聯(lián)系?？梢哉f(shuō)，交易費(fèi)用的節(jié)約，是企業(yè)并購(gòu)產(chǎn)生的一種重要原因。而企業(yè)并購(gòu)的結(jié)果也是帶來(lái)了企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的變化。企業(yè)內(nèi)部之間的協(xié)調(diào)管理費(fèi)用越低，企業(yè)并購(gòu)的規(guī)模也就越大。

（3）創(chuàng)新效應(yīng)

熊彼特的創(chuàng)新理論強(qiáng)調(diào)生產(chǎn)技術(shù)的革新和生產(chǎn)方法的變革在經(jīng)濟(jì)發(fā)展過(guò)程中的作用至高無(wú)上。企業(yè)生產(chǎn)要素的重新組合就是創(chuàng)新，通過(guò)這種新的組合可以最大限度地實(shí)現(xiàn)超額利潤(rùn)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的目的。企業(yè)并購(gòu)重組主要可以從組織創(chuàng)新、資源配置創(chuàng)新、市場(chǎng)創(chuàng)新、產(chǎn)品創(chuàng)新和技術(shù)創(chuàng)新方面實(shí)現(xiàn)創(chuàng)新效應(yīng)。

【案例】歐萊雅的并購(gòu)戰(zhàn)略

1909年法國(guó)化學(xué)家和發(fā)明家歐仁?舒萊爾發(fā)明了世界上第一款染發(fā)劑，生產(chǎn)和銷售給巴黎的美發(fā)師，由此創(chuàng)立了法國(guó)無(wú)害染發(fā)劑公司，1939年更名為歐萊雅集團(tuán)。

從創(chuàng)立到1950年，是歐萊雅模式創(chuàng)立的階段，在這一階段歐萊雅鍛造了自己的DNA：“運(yùn)用研究和創(chuàng)新來(lái)提升美麗”。

1950年至1983年是歐萊雅成長(zhǎng)的階段，這一階段歐萊雅形成的自己標(biāo)志性的品牌和產(chǎn)品，企業(yè)的座右銘是“抓住新的機(jī)遇”。

1964年收購(gòu)法國(guó)品牌蘭蔻。1965年收購(gòu)法國(guó)品牌卡尼爾。1970年收購(gòu)摩納哥品牌碧歐泉。

1984年以后歐萊雅推行以戰(zhàn)略收購(gòu)和品牌推廣為核心的發(fā)展戰(zhàn)略，實(shí)行“收購(gòu)當(dāng)?shù)仄放啤獙?shí)施改造——補(bǔ)充新品——推向國(guó)際市場(chǎng)”的品牌改造流程，建立了具有歐萊雅特色的品牌金字塔，逐步發(fā)展成為化妝品行業(yè)領(lǐng)袖。

1996年收購(gòu)美國(guó)品牌美寶蓮。收購(gòu)后將其總部由孟菲斯搬至紐約，并嘗試為美寶蓮沉穩(wěn)的色調(diào)注入一些前衛(wèi)的成分，將過(guò)去一直放在試驗(yàn)室里顏色怪異的指甲油、唇膏推向了市場(chǎng)，很快受到了大多數(shù)女性的熱烈歡迎。收購(gòu)美寶蓮使歐萊雅成為美國(guó)化妝品行業(yè)領(lǐng)袖，同時(shí)借美寶蓮之手打開了亞洲特別是中國(guó)的大門。

1998年收購(gòu)了專注于種群發(fā)質(zhì)的美國(guó)品牌Softsheen。2000年收購(gòu)了以美國(guó)黑人和南非市場(chǎng)為主的品牌Carson。2001年將兩個(gè)品牌合并為Softsheen-Carson，然后將實(shí)驗(yàn)室的黑人發(fā)質(zhì)科研成果注入這個(gè)品牌，并直接在非洲培養(yǎng)大量當(dāng)?shù)氐拿腊l(fā)師，以推廣這一產(chǎn)品。隨后將這款產(chǎn)品推廣至歐洲的黑人后裔，該品牌成為了生產(chǎn)少數(shù)種群護(hù)發(fā)產(chǎn)品的國(guó)際領(lǐng)軍品牌。

2003年12月收購(gòu)中國(guó)品牌小護(hù)士。小護(hù)士擁有28萬(wàn)個(gè)銷售網(wǎng)點(diǎn)，96%的市場(chǎng)認(rèn)知度，4000萬(wàn)歐元的銷售收入。小護(hù)士作為領(lǐng)先的大眾護(hù)膚品牌，擁有強(qiáng)大的本土用戶基礎(chǔ)。收購(gòu)以后品牌以“卡尼爾小護(hù)士”命名。2004年1月收購(gòu)中國(guó)彩妝及護(hù)膚品高端品牌羽西，該品牌在中國(guó)市場(chǎng)擁有較高的知名度和市場(chǎng)份額。羽西由美籍華人靳羽西于1992年創(chuàng)立，1996年被科蒂集團(tuán)收購(gòu)。

2006年提出了“全世界美麗的多樣化”的口號(hào)，繼續(xù)以品牌收購(gòu)為戰(zhàn)略手段，進(jìn)一步壯大歐萊雅的國(guó)際品牌組合，以滿足全世界多樣性的需求。

歐萊雅的戰(zhàn)略定位：在歐萊雅近百年的歷史中，化妝品始終是我們唯一的專注領(lǐng)域和專長(zhǎng)所在。我們致力投入所有專有技術(shù)和研究資源，為全球多元化的男性和女性消費(fèi)者創(chuàng)造福祉。每個(gè)消費(fèi)者均具有獨(dú)一無(wú)二的外表和身體特征，在年齡、膚質(zhì)和發(fā)質(zhì)類型上各有不同。尊重個(gè)體差異，并能通過(guò)多樣化產(chǎn)品和品牌滿足各類消費(fèi)者的需求是我們開展業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)。

歐萊雅的品牌主要包括：巴黎歐萊雅、卡尼爾、美寶蓮紐約、巴黎創(chuàng)意美家、小護(hù)士；蘭蔻、碧歐泉、赫蓮娜、植村秀、羽西、Giorgio Armani、科顏氏、Sanoflore（圣芙蘭）、The

Body Shop（美體小鋪）、Essie；歐萊雅專業(yè)美發(fā)、卡詩(shī)、美奇絲、Redkeen、Softsheen-Carson ；薇姿、理膚泉、修麗可、Clarisonic（科萊麗）、（美即）。

（三）戰(zhàn)略實(shí)施

1、分析需要通過(guò)并購(gòu)獲得的戰(zhàn)略性資源。

2、充分利用目標(biāo)公司的經(jīng)驗(yàn)效應(yīng)。

3、并購(gòu)后的在協(xié)同效應(yīng)、創(chuàng)新效應(yīng)方面的預(yù)期戰(zhàn)略成效。

4、并購(gòu)戰(zhàn)略目標(biāo)未能實(shí)現(xiàn)時(shí)，采取的風(fēng)險(xiǎn)控制對(duì)策或退出策略?！景咐考①?gòu)沃爾沃

浙江吉利控股集團(tuán)有限公司于1986年成立，1997年進(jìn)入汽車產(chǎn)業(yè)，1998年第一輛吉利汽車下線，2001年獲得當(dāng)時(shí)的國(guó)家經(jīng)貿(mào)委發(fā)布的中國(guó)汽車生產(chǎn)企業(yè)產(chǎn)品公告，成為中國(guó)首家獲得轎車生產(chǎn)資格的民營(yíng)企業(yè)。吉利集團(tuán)業(yè)務(wù)涵蓋汽車研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)的整條產(chǎn)業(yè)鏈，擁有生產(chǎn)整車、發(fā)動(dòng)機(jī)和變速器全套汽車系統(tǒng)的能力。

2007年6月，吉利集團(tuán)開始進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，計(jì)劃用三至五年的時(shí)間，由“造老百姓買得起的汽車”，“像賣白菜那樣賣汽車”，向“造最安全、最環(huán)保、最節(jié)能的好車，讓吉利汽車走遍全世界！”轉(zhuǎn)變，從單純的低成本戰(zhàn)略向高技術(shù)、高質(zhì)量、高效率、國(guó)際化的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

從1927年沃爾沃生產(chǎn)出第一部汽車開始，瑞典的沃爾沃轎車已逐步發(fā)展成世界知名的豪華汽車品牌。1999年美國(guó)福特汽車公司以64.5億美元收購(gòu)，沃爾沃成為其全資子公司。沃爾沃既擁有體現(xiàn)安全、質(zhì)量、環(huán)保和現(xiàn)代北歐設(shè)計(jì)的核心價(jià)值的品牌，由擁有節(jié)能、環(huán)保、安全技術(shù)全球領(lǐng)先的技術(shù)，還擁有企業(yè)專業(yè)人才與國(guó)際化的技術(shù)、管理、營(yíng)銷人才，2000余銷售網(wǎng)絡(luò)遍布全球，計(jì)劃轉(zhuǎn)讓給吉利的產(chǎn)品包括三個(gè)整車平臺(tái)，九個(gè)系列產(chǎn)品。但是沃爾沃也承擔(dān)著35億美元的巨額債務(wù)，2008年虧損16.9億美元，2009年虧損6.53億美元。

2008年4月吉利集團(tuán)首次向福特提交收購(gòu)沃爾沃的建議書。2009年12月23日，福特與吉利集團(tuán)就出售沃爾沃轎車項(xiàng)目達(dá)成框架協(xié)議。2010年3月28日吉利與福特簽署股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，以18億美元的價(jià)格收購(gòu)沃爾沃轎車公司，其中2億美元以票據(jù)方式支付，其余以現(xiàn)金方式支付。

由于沃爾沃轎車公司總部位于瑞典，又是福特汽車的全資子公司，因此吉利收購(gòu)沃爾沃要通過(guò)歐盟和美國(guó)政府的審批。交易首先通過(guò)了美國(guó)政府的相關(guān)審查，7月6日，歐盟通過(guò)了對(duì)吉利收購(gòu)沃爾沃轎車項(xiàng)目的反壟斷審查，7月26日，中國(guó)商務(wù)部也正式批復(fù)核準(zhǔn)了這一收購(gòu)項(xiàng)目。

2010年8月2日吉利集團(tuán)為完成收購(gòu)沃爾沃轎車公司開出了票據(jù)并支付了13億美元現(xiàn)金，此最終交易價(jià)格是根據(jù)收購(gòu)協(xié)議針對(duì)養(yǎng)老金義務(wù)和運(yùn)營(yíng)資本等因素做出調(diào)整的結(jié)果。收購(gòu)資金來(lái)自吉利集團(tuán)、中資機(jī)構(gòu)以及國(guó)際資本市場(chǎng)。

【案例】TCL并購(gòu)湯姆遜 2004年7月TCL出資3.149億歐元與法國(guó)湯姆遜公司成立TCL湯姆遜公司（TTE），TCL占67%的股份。

TCL并購(gòu)湯姆遜公司彩電業(yè)務(wù)的目的是要實(shí)施國(guó)際化戰(zhàn)略，預(yù)計(jì)彩電年總生產(chǎn)量將高達(dá)1800萬(wàn)臺(tái)，銷售額將超過(guò)30億歐元，居全世界第一。湯姆遜有品牌、有生產(chǎn)線、有研發(fā)能力，是全球擁有彩電技術(shù)專利最多的公司，在全球?qū)＠麛?shù)量上僅次于IBM。但是湯姆遜的彩電業(yè)務(wù)已經(jīng)連續(xù)多年虧損。

2004年TTE虧損1.43億元。2005年TTE虧8.2億元。

2006年TCL開始?xì)W洲業(yè)務(wù)的重組，TTE終止了在歐洲的所有電視機(jī)的營(yíng)銷業(yè)務(wù)，TCL集團(tuán)出資4500萬(wàn)歐元用于安置員工。2010年11月TTE的法定清算官通過(guò)法國(guó)南特商業(yè)法庭向TCL集團(tuán)、TCL多媒體及其相關(guān)子公司提出訴訟請(qǐng)求。2011年3月法國(guó)南特商業(yè)法庭做出初審判決，判令TCL集團(tuán)、TCL多媒體及其子公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，賠償2310萬(wàn)歐元（約2.11億元人民幣）。4月TCL集團(tuán)與法國(guó)南特商業(yè)法庭達(dá)成和解協(xié)議，同意支付1400萬(wàn)歐元（約合1.31億元人民幣）作為賠償。

二、尋找并購(gòu)重組項(xiàng)目；組織并購(gòu)班子，做好前期準(zhǔn)備工作；制定工作計(jì)劃，擬定工作流程，安排工作進(jìn)度表，明確責(zé)任和分工。

（一）項(xiàng)目負(fù)責(zé)人

（二）財(cái)務(wù)顧問(wèn)

（三）法律專家：律師。

（四）財(cái)務(wù)專家：注冊(cè)會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師等。

（五）技術(shù)專家

三、簽訂并購(gòu)意向書。

（一）保密條款。

（二）排他性條款及有效期限。

（三）盡職調(diào)查的方式、范圍和權(quán)利。

四、盡職調(diào)查。

盡職調(diào)查是通過(guò)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的過(guò)去、現(xiàn)在和可以預(yù)見未來(lái)的有關(guān)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法律、管理等相關(guān)事項(xiàng)，評(píng)估并購(gòu)承擔(dān)的債務(wù)和責(zé)任，存在的風(fēng)險(xiǎn)因素，評(píng)價(jià)并購(gòu)獲取的資源和可能獲取收益情況的過(guò)程。盡職調(diào)查清單與原始文件清單。

（一）基本情況

公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及專營(yíng)許可證，包括自成立以來(lái)的所有變更的原因及相關(guān)情況；公司及子公司章程，主要審查公司章程中控制條款的內(nèi)容；公司的規(guī)章制度；公司最近五年（至少三年）的發(fā)文，董事會(huì)、管理層會(huì)議記錄。

（二）財(cái)務(wù)狀況與財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、盈利預(yù)測(cè)

企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀況的盡職調(diào)查，出具咨詢報(bào)告。根據(jù)工作需要確定審計(jì)期間，確定評(píng)估基準(zhǔn)日，開展財(cái)務(wù)審計(jì)與資產(chǎn)評(píng)估。重點(diǎn)關(guān)注盈利預(yù)測(cè)問(wèn)題。

（三）法律問(wèn)題

出售方所出售股權(quán)的合法性；無(wú)形資產(chǎn)主要包括專利、商標(biāo)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、著作權(quán)、許可和批準(zhǔn)等的合法性；房屋、建筑物、設(shè)備、車輛等是否抵押，其法律狀況；合同主要包括供應(yīng)和銷售合同、勞動(dòng)合同、咨詢合同、租賃合同、許可合同、經(jīng)銷權(quán)合同、貸款合同、贊助合同等；訴訟事項(xiàng)。已勝訴未執(zhí)行的訴訟、已敗訴未執(zhí)行的訴訟、正在訴訟過(guò)程的訴訟、潛在的訴訟事項(xiàng)等；人力資源和勞資關(guān)系。

（四）業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況

企業(yè)原燃材料、備品配件的采購(gòu)渠道、供應(yīng)商、定價(jià)方法和付款政策；產(chǎn)品營(yíng)銷體系與政策，經(jīng)銷商關(guān)系和特許權(quán)，定價(jià)方法與應(yīng)收賬款管理辦法；企業(yè)的技術(shù)裝備水平、工藝水平和生產(chǎn)管理水平等。

（五）其他更為廣泛的信息 【案例】深發(fā)展并購(gòu)案例

2002年6月，新橋投資與深發(fā)展簽訂意向協(xié)議，新橋投資將收購(gòu)深發(fā)展的股份。9月深發(fā)展主管部門批準(zhǔn)，同意新橋投資以國(guó)外戰(zhàn)略投資者身份進(jìn)入深發(fā)展。

10月，新橋投資過(guò)渡管理委員會(huì)成員4人進(jìn)駐深發(fā)展，開始了為期三個(gè)月的盡職調(diào)查。按照協(xié)議，管委會(huì)擁有包括全面監(jiān)督、控制風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)展業(yè)務(wù)以及負(fù)責(zé)銀行經(jīng)營(yíng)層的管理和管理機(jī)制的改善等諸多權(quán)利。新橋投資聘請(qǐng)了普華永道和方大律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)50多人進(jìn)行盡職調(diào)查工作，詳盡地進(jìn)行了信息系統(tǒng)調(diào)查、資金調(diào)查和貸款審查。按照原先所協(xié)商的每股5元作價(jià)，深發(fā)展四家股東出讓所持股份價(jià)格為17億元。新橋投資在調(diào)查后認(rèn)為，深發(fā)展報(bào)表所體現(xiàn)的不良資產(chǎn)數(shù)額與實(shí)際數(shù)額相差很遠(yuǎn)。按新橋投資要求提足準(zhǔn)備，則使凈資產(chǎn)被沖至負(fù)數(shù)。按協(xié)議條款出讓方應(yīng)以現(xiàn)金補(bǔ)足才能完成交易。

2003年5月12日深發(fā)展公告，董事會(huì)向新橋投資過(guò)渡管理委員會(huì)所作出的授權(quán)已經(jīng)屆滿，股東與新橋投資仍未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購(gòu)事宜達(dá)成協(xié)議。為保證持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，決定撤消過(guò)渡管理委員會(huì)，終止同新橋投資簽署的管理協(xié)議。同日新橋投資公告雙方在轉(zhuǎn)讓價(jià)格上達(dá)成一致。5月20日新橋投資在美國(guó)得克薩斯州地方法院遞交訴狀，指控臺(tái)灣中國(guó)信托商業(yè)銀行干擾了深發(fā)展與其達(dá)成的獨(dú)家協(xié)議，導(dǎo)致深發(fā)展在5月12日宣布終止同新橋簽署的管理協(xié)議，侵犯了新橋投資享有的合約權(quán)利，要求獲得補(bǔ)償性和懲罰性賠償。9月向國(guó)際商會(huì)仲裁院提請(qǐng)仲裁，請(qǐng)求裁決深發(fā)展及四家股東承擔(dān)違約責(zé)任。11月，深發(fā)展向國(guó)際商會(huì)仲裁院提交答辯和反請(qǐng)求，并向深圳中級(jí)法院起訴要求框架協(xié)議中的仲裁條款無(wú)效。

2004年4月，新橋投資撤銷了請(qǐng)求裁定深發(fā)展及四大股東違反協(xié)議的仲裁申請(qǐng)。5月，新橋投資以New Bridge Asia AIV Ⅲ,L.P.與深發(fā)展四家股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以12.35億元的價(jià)格收購(gòu)深發(fā)展34810.33萬(wàn)股、17.89％的股權(quán)，成為其第一大股東。New Bridge Asia AIV Ⅲ,L.P.成立于2000年6月22日，住所為美國(guó)特拉華州，為有限合伙形式的投資基金，基金存續(xù)期限為十年。

2005年9月中國(guó)資本市場(chǎng)實(shí)施股權(quán)分置改革。股權(quán)分置改革是通過(guò)非流通股東和流通股股東之間的利益平衡協(xié)商機(jī)制，消除A股市場(chǎng)股份轉(zhuǎn)讓制度性差異的過(guò)程。

2007年6月深發(fā)展實(shí)施股權(quán)分置改革方案，以未分配利潤(rùn)向流通股每10股送1股，換算成非流通股向流通股直接送股的方式為每10股送0.257股的對(duì)價(jià)。

2009年6月12日，深發(fā)展與平安人壽簽署股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議，擬非公開發(fā)行不少于3.7億股但不超過(guò)5.85億股，中國(guó)平安在不遲于2010年12月31日前收購(gòu)新橋投資所持有深發(fā)展所有股份。非公開發(fā)行及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中國(guó)平安和平安人壽將合計(jì)持有不超過(guò)總股本30%的股份。交易需要中國(guó)銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)、商務(wù)部、國(guó)家外匯管理局、國(guó)家工商局、深交所、上交所和香港聯(lián)交所的審批或核準(zhǔn)。

2009年12月24日中國(guó)平安與新橋投資簽署補(bǔ)充協(xié)議，將協(xié)議的最后終止日由原協(xié)議規(guī)定的2009年12月31日修改為2010年4月30日，同時(shí)在最后終止日后可兩次再自動(dòng)展期90天，如仍未完成協(xié)議，再協(xié)商展期。2010年4月29日又將日期由2010年4月30日延期至2010年6月28日。

2010年5月5日中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)中國(guó)平安（02318，HK）向新橋投資定向增發(fā)2.99億股境外上市外資股，新橋投資以其持有的深發(fā)展（000001，SZ）5.20億股作為支付對(duì)價(jià)。5月8日過(guò)戶完成。中國(guó)平安及平安人壽合計(jì)持有深發(fā)展6.66億股，占總股本的21.44%，為深發(fā)展第一、第二大股東。新橋投資不再持有深發(fā)展股份。

2011年6月28日中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)深發(fā)展向中國(guó)平安發(fā)行16.38億股股份購(gòu)買其持有的平安銀行股份有限公司78.25億股股份（約占平安銀行總股本的90.75%）并向其募集26.9 億元人民幣，并核準(zhǔn)豁免中國(guó)平安的要約收購(gòu)義務(wù)。

2012年1月19日深發(fā)展與平安銀行簽署吸收合并協(xié)議。吸收合并完成后，平安銀行將注銷法人資格，深發(fā)展作為合并完成后的存續(xù)公司將依法承繼平安銀行的所有資產(chǎn)、負(fù)債、證照、許可、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

2012年8月2日，深發(fā)展完成吸收合并平安銀行，深圳發(fā)展銀行股份有限公司更名為平安銀行股份有限公司，股票簡(jiǎn)稱由深發(fā)展A變更為平安銀行，股票代碼000001。

五、并購(gòu)重組可行性研究報(bào)告。

（一）并購(gòu)重組方案

1、基本方案（1）業(yè)務(wù)重組

業(yè)務(wù)重組是企業(yè)為了實(shí)施發(fā)展戰(zhàn)略或解決經(jīng)營(yíng)過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題，實(shí)現(xiàn)進(jìn)入或者退出某些業(yè)務(wù)領(lǐng)域的戰(zhàn)略目標(biāo)，對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行結(jié)構(gòu)性調(diào)整的過(guò)程。

以IPO或重組上市公司為目的的業(yè)務(wù)重組應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。（2）資產(chǎn)重組

資產(chǎn)重組是為了整合經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、改善財(cái)務(wù)狀況，通過(guò)剝離、置換、出售等方式對(duì)資產(chǎn)的數(shù)量和結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整的行為和過(guò)程。

重點(diǎn)關(guān)注并購(gòu)企業(yè)資產(chǎn)是否有合法的發(fā)票、權(quán)屬變更條件和手續(xù)、變更的費(fèi)用和稅金等問(wèn)題。

（3）債務(wù)重組與破產(chǎn)重整

債務(wù)重組是指在債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的協(xié)議或法院的裁決作出讓步的事項(xiàng)。

破產(chǎn)重整，是對(duì)可能或已經(jīng)發(fā)生破產(chǎn)原因但又有希望再生的債務(wù)人，通過(guò)各方利害關(guān)系人的協(xié)商，并借助法律強(qiáng)制性地調(diào)整他們的利益，對(duì)債務(wù)人進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)上的整頓和債權(quán)債務(wù)關(guān)系上的清理，以期擺脫財(cái)務(wù)困境，重獲經(jīng)營(yíng)能力的過(guò)程。

（4）產(chǎn)權(quán)重組與交易結(jié)構(gòu)

產(chǎn)權(quán)重組與交易結(jié)構(gòu)的安排主要應(yīng)考慮政治因素、法律因素、稅收籌劃以及資金支付問(wèn)題。

① 法律

《反壟斷法》：立法宗旨是，預(yù)防和制止壟斷行為，保護(hù)市場(chǎng)公平競(jìng)爭(zhēng)，提高經(jīng)濟(jì)運(yùn)行效率，維護(hù)消費(fèi)者利益和社會(huì)公共利益，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展。壟斷行為包括壟斷協(xié)議、濫用市場(chǎng)支配地位和經(jīng)營(yíng)者集中。

經(jīng)營(yíng)者集中包括經(jīng)營(yíng)者合并，經(jīng)營(yíng)者通過(guò)取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)，經(jīng)營(yíng)者通過(guò)合同等方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營(yíng)者施加決定性影響。

人力資源的相關(guān)法律法規(guī)：《勞動(dòng)法》、《勞動(dòng)合同法》以及社會(huì)保障方面的法律法規(guī)。其他法律法規(guī)：《環(huán)境保護(hù)法》、《土地法》、《國(guó)有資產(chǎn)法》、《外商投資企業(yè)法》等法律法規(guī)的規(guī)定。

市場(chǎng)準(zhǔn)入與行業(yè)監(jiān)管：關(guān)于并購(gòu)交易的限制性規(guī)定，并購(gòu)交易能否按有關(guān)規(guī)定獲得批準(zhǔn)，并履行必要的注冊(cè)、登記、公告等手續(xù)。比如涉及產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、環(huán)保評(píng)價(jià)、外資審批、國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等。

其他法律法規(guī)的規(guī)定。境外并購(gòu)涉及以哪國(guó)的法律作為雙方談判和簽署并購(gòu)協(xié)議的法律基礎(chǔ)。

② 稅收

契稅、印花稅、增值稅、企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅等稅種。③資金

付款方式、條件、時(shí)間。涉及境外并購(gòu)還要考慮幣種、匯率、付款渠道等因素。

2、特殊并購(gòu)方案（1）上市公司收購(gòu)

收購(gòu)人可以通過(guò)取得股份的方式成為一個(gè)上市公司的控股股東，也可以通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議及其他安排的途徑成為一個(gè)上市公司的實(shí)際控制人，也可以同時(shí)采取上述方式和途徑取得上市公司的控制權(quán)。直接收購(gòu)與間接收購(gòu)。

要約收購(gòu)，是指收購(gòu)人向被收購(gòu)公司股東公開發(fā)出的、愿意按照要約條件購(gòu)買其所持有的被收購(gòu)公司股份的意思表示。全面要約，是指向被收購(gòu)公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)其持有的全部股份的要約。部分要約，是指向被收購(gòu)公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)其持有的部分股份的要約。競(jìng)爭(zhēng)要約，是指在一個(gè)收購(gòu)人發(fā)出要約收購(gòu)的初始要約后，其他收購(gòu)人對(duì)同一標(biāo)的股份發(fā)出要約收購(gòu)的情況。

協(xié)議收購(gòu)：收購(gòu)人通過(guò)與上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以協(xié)議方式受讓上市公司股份的行為。

（2）上市公司重大資產(chǎn)重組

上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外購(gòu)買、出售資產(chǎn)或者通過(guò)其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定比例，導(dǎo)致上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。

上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組條件：

①符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定； ②不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；

③重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司股東合法權(quán)益的情形； ④重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，資產(chǎn)過(guò)戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；

⑤有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形；

⑥有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；

⑦有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)：

①資產(chǎn)：購(gòu)買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；

②營(yíng)業(yè)收入：購(gòu)買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；

③凈資產(chǎn)：購(gòu)買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣。

（3）外資并購(gòu)

外資并購(gòu)是指外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)。①并購(gòu)方式

股權(quán)并購(gòu)是外國(guó)投資者購(gòu)買境內(nèi)非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)或認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)。

資產(chǎn)并購(gòu)是外國(guó)投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過(guò)該企業(yè)協(xié)議購(gòu)買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營(yíng)該資產(chǎn)；或者外國(guó)投資者協(xié)議購(gòu)買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)營(yíng)該資產(chǎn)。②產(chǎn)業(yè)限制

國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)、商務(wù)部頒布的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄（2011年修訂）》，分為鼓勵(lì)、限制和禁止外商投資的產(chǎn)業(yè)。

③安全審查

商務(wù)部《實(shí)施外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)安全審查制度有關(guān)事項(xiàng)的暫行規(guī)定》。（4）管理層收購(gòu)

管理層收購(gòu)MBO（Management Buy-Out）又稱經(jīng)理層收購(gòu)、管理層融資收購(gòu)，是企業(yè)管理層運(yùn)用杠桿收購(gòu)的方式，利用借貸所融資金購(gòu)買公司股權(quán)，從而改變公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)和實(shí)際控制權(quán)，使企業(yè)經(jīng)營(yíng)者變?yōu)槠髽I(yè)所有者，進(jìn)而達(dá)到重組公司目的的一種收購(gòu)行為。

MBO的優(yōu)勢(shì)：有利于提高管理層的積極性，提高管理層的人力資源價(jià)值。有利于解決委托代理問(wèn)題，減少代理人成本。有利于提高企業(yè)管理決策效率。有利于提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益和企業(yè)價(jià)值。

MBO的問(wèn)題：資金來(lái)源；收購(gòu)價(jià)格和操作流程和審批?！景咐侩p匯發(fā)展并購(gòu)案例 1958年建廠——漯河市冷倉(cāng)。1969年變更為漯河市肉聯(lián)廠。

1994年改制為河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司。雙匯集團(tuán)具有年產(chǎn)肉制品25萬(wàn)噸，屠宰生豬126萬(wàn)頭，活牛40萬(wàn)頭，腸衣膜2700噸，罐頭、速凍蔬菜、生化藥品的300余種產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，為全國(guó)最大的肉類加工和罐頭生產(chǎn)基地。

1998年9月以雙匯集團(tuán)為獨(dú)家發(fā)起人募集設(shè)立了河南雙匯實(shí)業(yè)股份有限公司（雙匯實(shí)業(yè)，000895），公開發(fā)行股票5000萬(wàn)股，共募集資金3億元，12月股票上市交易。

1999年更名為河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司（雙匯發(fā)展）。2006年3月雙匯集團(tuán)100%股權(quán)在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓。2006年4月由高盛集團(tuán)（持股51%）、鼎暉中國(guó)成長(zhǎng)基金Ⅱ（持股49%）授權(quán)委托的香港羅特克斯以20.1億元的價(jià)格收購(gòu)雙匯集團(tuán)100%的股權(quán)。同月河南省國(guó)資委和國(guó)務(wù)院國(guó)資委予以批復(fù)。

2006年5月雙匯發(fā)展第二大股東漯河海宇投資有限公司于香港羅特克斯簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以56218萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓其持有的雙匯發(fā)展25%的股權(quán)12838萬(wàn)股。

2006年12月獲得商務(wù)部批復(fù)。2007年4月獲得證監(jiān)會(huì)審批通過(guò)。

2007年4月27日羅特斯克公司委托雙匯集團(tuán)作為要約收購(gòu)實(shí)施主體向雙匯發(fā)展全體流通股股東發(fā)出不以退市為目的的全面要約。6月2日要約期滿，受讓3400股，并購(gòu)交易完成。2007年10月6日高盛策略將其在羅特克斯5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鼎輝Shine。

2009年11月5日，有關(guān)媒體披露雙匯發(fā)展涉嫌管理層收購(gòu)后，雙匯發(fā)展公告相關(guān)事宜。2007年10月股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，高盛和鼎暉Shine通過(guò)Shine B間接控股羅特克斯有限公司。其中，高盛持有Shine B30%股權(quán)，鼎暉Shine持50%股權(quán)，Dunearn Investment Pte Limited(“Dunearn”)持12%股權(quán)，F(xiàn)ocus Chevalier Investment Co., Ltd.(“Focus Chevalier”)持8%股權(quán)。

2007年10月，雙匯集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)相關(guān)員工通過(guò)信托方式在英屬維爾京群島設(shè)立了Rise Grand Group Limited(興泰集團(tuán)有限公司，簡(jiǎn)稱興泰集團(tuán))，并由興泰集團(tuán)進(jìn)一步在英屬維爾京群島設(shè)立了Heroic Zone Investments Limited(下稱“Heroic Zone”)，Heroic Zone 持有Shine C Holding Limited（現(xiàn)已更名Shuanghui International Holdings Limited，雙匯國(guó)際有限公司)31.8182%的股權(quán)。

2009年11月5日，高盛于境外向CDH Shine III Limited(“鼎暉Shine III”)轉(zhuǎn)讓 其所持有的Shine B 15%股權(quán)，鼎暉Shine將其持有的Shine B 2%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鼎暉Shine III。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，高盛持有Shine B 15%股權(quán)，鼎暉Shine持有48%股權(quán)，鼎暉Shine III持有17%股權(quán)，Dunearn持有Shine B 12%股權(quán)，F(xiàn)ocus Chevalier持有Shine B8%股權(quán)。

2009年上半年，香港華懋集團(tuán)有限公司向羅特克斯有限公司轉(zhuǎn)讓了雙匯發(fā)展部分控股及參股公司的股權(quán)，雙匯發(fā)展放棄了優(yōu)先受讓權(quán)。

2010年3月3日，雙匯發(fā)展臨時(shí)股東大會(huì)否決了放棄優(yōu)先受讓權(quán)的議案。3月8日，深交所下發(fā)了《關(guān)注函》，要求公司盡快擬定整改方案。3月22日起停牌。

2010年11月雙匯發(fā)展公告發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及換股吸收合并預(yù)案。2010年12月10日公布重大資產(chǎn)重組方案。

公司以置出資產(chǎn)與雙匯集團(tuán)的置入資產(chǎn)進(jìn)行置換，向雙匯集團(tuán)非公開發(fā)行A股股票作為受讓雙匯集團(tuán)置入資產(chǎn)價(jià)值超過(guò)置出資產(chǎn)部分的對(duì)價(jià)；向羅特克斯非公開發(fā)行A 股股票作為羅特克斯認(rèn)股資產(chǎn)的對(duì)價(jià)。公司以換股方式吸收合并5家公司，即廣東雙匯、內(nèi)蒙古雙匯、雙匯牧業(yè)、華懋化工包裝和雙匯新材料，公司為吸并方及存續(xù)方。

盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償方案。雙匯發(fā)展經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核確認(rèn)的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)未能達(dá)到資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中相關(guān)資產(chǎn)的凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)，雙匯集團(tuán)和羅特克斯將其認(rèn)購(gòu)的股份總數(shù)按一定比例計(jì)算股份補(bǔ)償數(shù)，該部分股份將由公司以1元總價(jià)回購(gòu)并予以注銷。

2011年3月1日雙匯發(fā)展收到證監(jiān)會(huì)重大資產(chǎn)重組受理函。2011年3月15日，央視報(bào)道瘦肉精事件。2011年3月16日，雙匯發(fā)展股票停牌。

2011年4月19日，就雙匯發(fā)展?jié)垂S瘦肉精事件作出說(shuō)明并復(fù)牌。2011年11月18日公告要約收購(gòu)報(bào)告書。

香港羅克斯特為收購(gòu)人，興泰集團(tuán)為要約收購(gòu)義務(wù)人，雙匯國(guó)際及萬(wàn)隆為一致行動(dòng)人。要約收購(gòu)系由于雙匯國(guó)際的股東進(jìn)行境外股權(quán)變更，導(dǎo)致興泰集團(tuán)成為雙匯發(fā)展的實(shí)際控制人，高盛集團(tuán)和鼎暉投資不再通過(guò)羅特克斯對(duì)雙匯發(fā)展實(shí)施共同控制而觸發(fā)。要約收購(gòu)不以終止雙匯發(fā)展上市地為位目的。

要約收購(gòu)擬采用溢價(jià)要約方式。收購(gòu)人確定本次要約價(jià)格為每股56元，該價(jià)格較要約收購(gòu)報(bào)告書摘要公告前1個(gè)交易日雙匯發(fā)展股票收盤價(jià)49.48 元溢價(jià)13.18%，較要約收購(gòu)報(bào)告書摘要公告前 30 個(gè)交易日雙匯發(fā)展股票每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值 53．38 元溢價(jià) 4.91%。要約收購(gòu)所需最高資金總額為人民幣164.72億元。羅特克斯及其全資子公司雙匯集團(tuán)已分別將 13 億港元及 22 億元人民幣（相當(dāng)于要約收購(gòu)所需最高資金總額的20%）的保證金存入指定賬戶，作為要約收購(gòu)的履約保證。要約收購(gòu)期限共計(jì)30個(gè)自然日，期限自2011 年 11 月 21 日至 2011 年12 月 20 日。截至要約收購(gòu)期滿已預(yù)受要約且未撤回的股份為0股，雙匯發(fā)展流通股股東無(wú)人接受羅特克斯發(fā)出的收購(gòu)要約。羅特克斯已全面履行了要約收購(gòu)義務(wù)。

2012年3月28日公司公告股票自29日起開始停牌，并購(gòu)重組委審核公司重大資產(chǎn)重組事宜。

2012年4月5日雙匯發(fā)展重大資產(chǎn)重組獲得證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核通過(guò)。2012年12月31日重大資產(chǎn)重組涉及的置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)、羅特克斯認(rèn)股資產(chǎn)已經(jīng)完成交割，被吸并公司已經(jīng)注銷。

2013年5月29日，雙匯國(guó)際與美國(guó)史密斯菲爾德公司簽署并購(gòu)協(xié)議，以71億美元的總價(jià)格收購(gòu)其全部股權(quán)并承擔(dān)相應(yīng)債務(wù)，其中47億美元為股權(quán)價(jià)款，承擔(dān)24億美元的債務(wù)。史密斯菲爾德公司成立于1936年，是世界最大的生豬和豬肉生產(chǎn)企業(yè)。雙匯承諾保留公司的管理層和員工。

2013年9月6日獲美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)批準(zhǔn)。2013年9月24日史密斯菲爾德公司股東大會(huì)投票通過(guò)并購(gòu)交易。

（二）并購(gòu)交易價(jià)格

并購(gòu)交易價(jià)格應(yīng)該如何形成？如何使用中介機(jī)構(gòu)的評(píng)估報(bào)告？

1、企業(yè)價(jià)值評(píng)估

并購(gòu)中企業(yè)價(jià)值的評(píng)估方法多種多樣，但歸納起來(lái)主要有三種，即收益現(xiàn)值法、現(xiàn)行市價(jià)法、重置成本法。實(shí)務(wù)中最大的問(wèn)題是幾種評(píng)估方法如何協(xié)調(diào)、平衡的問(wèn)題。

2、控股權(quán)的價(jià)值與少數(shù)股權(quán)價(jià)值

少數(shù)股權(quán)的價(jià)值就是股票市場(chǎng)股票交易的價(jià)格或者產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)的交易價(jià)格。但控股權(quán)的價(jià)值應(yīng)該按照企業(yè)整體價(jià)值來(lái)判斷，或者按照控股權(quán)變更后，新的控股股東對(duì)企業(yè)進(jìn)行重組，改進(jìn)管理，降低成本，提高效率，提高銷量等協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮作用后多帶來(lái)的未來(lái)現(xiàn)金流量的現(xiàn)值來(lái)測(cè)算。

3、特殊資產(chǎn)的評(píng)估（1）無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估

無(wú)形資產(chǎn)包括知識(shí)性無(wú)形資產(chǎn)，如版權(quán)、專利、商標(biāo)、軟件、專有技術(shù)等；權(quán)力性無(wú)形資產(chǎn)，如土地使用權(quán)、專營(yíng)權(quán)、生產(chǎn)許可證、經(jīng)營(yíng)許可證；關(guān)系性無(wú)形資產(chǎn)，如客戶關(guān)系、人力資源等；以及商譽(yù)。

無(wú)形資產(chǎn)的形成要花費(fèi)一定的費(fèi)用形成，但這些費(fèi)用通常與無(wú)形資產(chǎn)能帶來(lái)的收益沒(méi)有必要聯(lián)系，所以無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估通常需要評(píng)估的是收益現(xiàn)值，應(yīng)該采用市場(chǎng)途徑和收益途徑來(lái)評(píng)估，一般不應(yīng)該使用成本法進(jìn)行評(píng)估。

（2）土地的估價(jià)

（3）礦業(yè)權(quán)的評(píng)估：礦業(yè)權(quán)包括探礦權(quán)和采礦權(quán)?！景咐恐新?lián)水泥收購(gòu)徐州海螺

徐州海螺水泥有限公司成立于2002年12月，由海螺集團(tuán)與臺(tái)灣水泥股份有限公司共同投資，海螺集團(tuán)擁有52．5%的股權(quán)，臺(tái)灣水泥擁有47．5%股權(quán)，由海螺集團(tuán)負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理。徐州海螺于2004年9月建成投產(chǎn)，擁有一條日產(chǎn)熟料1萬(wàn)噸的生產(chǎn)線，熟料的年產(chǎn)能為310萬(wàn)噸，粉磨能力為150萬(wàn)噸。2004徐州海螺銷售收入為6620萬(wàn)元，虧損210萬(wàn)元；2005銷售收入55290萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為2120萬(wàn)元；2006年1月至4月實(shí)現(xiàn)銷售收入22200萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1650萬(wàn)元。截至2006年4月30日，徐州海螺資產(chǎn)總額11億元，凈資產(chǎn)為3.8億元。

海螺提出報(bào)價(jià)為14.8億元，其中包括代徐州海螺支付的應(yīng)付賬款3.58億元。

2006年6月中國(guó)建材股份有限公司（03323，HK）子公司中聯(lián)水泥以現(xiàn)金人民幣9.61億元的價(jià)格收購(gòu)徐州海螺水泥有限公司全部股權(quán)。

中聯(lián)水泥在淮河經(jīng)濟(jì)區(qū)有淮海中聯(lián)、魯南中聯(lián)、魯宏中聯(lián)、棗莊中聯(lián)四家水泥企業(yè)，總產(chǎn)量已經(jīng)有1100萬(wàn)噸?；春Ｖ新?lián)和徐州海螺兩家企業(yè)相距30公里，市場(chǎng)分布完全重合。徐州海螺利用自己成本優(yōu)勢(shì)和質(zhì)量?jī)?yōu)勢(shì)，不斷打價(jià)格戰(zhàn)，加劇了該地區(qū)水泥市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)程度。

收購(gòu)徐州海螺后，中聯(lián)水泥在淮海經(jīng)濟(jì)區(qū)擁有了1500萬(wàn)噸產(chǎn)能，確立了在淮海經(jīng)濟(jì)區(qū)水泥市場(chǎng)的主導(dǎo)地位，形成了在該地區(qū)水泥市場(chǎng)的區(qū)域壟斷。中聯(lián)水泥的生產(chǎn)規(guī)模得到擴(kuò)大，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)更加合理，市場(chǎng)和營(yíng)銷完全統(tǒng)一，產(chǎn)品價(jià)格明顯提到，通過(guò)協(xié)同效應(yīng)，大大提升了企業(yè)的盈利能力。同時(shí)中聯(lián)水泥還擁有了代表世界水泥工業(yè)先進(jìn)水平的萬(wàn)噸生產(chǎn)線。

六、談判。起草、修改、簽署并購(gòu)協(xié)議。

七、過(guò)渡期。

重點(diǎn)是要明確以哪方為主管理企業(yè)。

（一）企業(yè)重大決策的安排。

（二）日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的管理：

1、財(cái)務(wù)審批流程

2、勞動(dòng)人事審批流程

3、市場(chǎng)營(yíng)銷管理

4、采購(gòu)供應(yīng)管理。

八、履行審批手續(xù)。

九、交割。

（一）資產(chǎn)交割清單與交接方法。

（二）負(fù)債交割清單。

（三）合同與協(xié)議交接清單。

（四）擔(dān)保、未決訴訟等或有事項(xiàng)的交接。

（五）相關(guān)證照、公章、文件的交接。

（六）評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日盈虧的確認(rèn)與處理。

十、整合。

并購(gòu)整合是指并購(gòu)協(xié)議生效后，收購(gòu)方通過(guò)調(diào)整企業(yè)的組成要素，使其融為一體的過(guò)程。具體講就是當(dāng)一方獲得另一方的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營(yíng)控制權(quán)之后進(jìn)行的資產(chǎn)、市場(chǎng)、技術(shù)、人力資源等企業(yè)要素的整體性、系統(tǒng)性安排，從而使并購(gòu)后的企業(yè)按照既定的并購(gòu)戰(zhàn)略、目標(biāo)、方針和架構(gòu)營(yíng)運(yùn)。

（一）最先遇到的問(wèn)題——人

人力資源的整合是企業(yè)并購(gòu)整合首先面對(duì)的問(wèn)題。大多數(shù)并購(gòu)失敗的原因是整合的失敗，特別是人力資源整合的不盡如人意。大量事實(shí)表明，并購(gòu)雙方的企業(yè)文化沖突、制度文化沖突，會(huì)導(dǎo)致初期的抵觸、對(duì)抗情緒，破壞企業(yè)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。所有的并購(gòu)行為無(wú)一例外地都會(huì)遇到交流問(wèn)題，交流不夠就會(huì)產(chǎn)生誤解、隔閡，甚至對(duì)立情緒。這種交流障礙可能產(chǎn)生于文化沖突、領(lǐng)導(dǎo)人員水平問(wèn)題、對(duì)并購(gòu)原因的不了解，也可能產(chǎn)生于待遇問(wèn)題。不管什么原因一旦無(wú)法充分交流，員工就不知道該干什么，或者怎么干，其結(jié)果必然是員工按自己熟悉的方式去行事，工作熱情和動(dòng)力就會(huì)一點(diǎn)一點(diǎn)喪失，直至出現(xiàn)工作推委、怠工、甚至拒絕工作。所以在整合期一開始就建立良好的交流渠道和方式是至關(guān)重要的。

（二）最根本的問(wèn)題——利益平衡

并購(gòu)實(shí)際上打破了企業(yè)原來(lái)的利益平衡，要通過(guò)整合來(lái)建立新的利益平衡，要充分考慮各方面的利益訴求，盡可能滿足其合理的利益。并購(gòu)整合的原則就是要充分兼顧各方面的利益。

（三）最重要的問(wèn)題——企業(yè)戰(zhàn)略

企業(yè)的并購(gòu)業(yè)務(wù)從目標(biāo)講是為了企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略而實(shí)施的，并購(gòu)交易完成以后，整合階段必須貫徹企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展意圖。不同的戰(zhàn)略目標(biāo)，必然對(duì)應(yīng)著不同的并購(gòu)模式，并購(gòu)整合也應(yīng)具有不同的特點(diǎn)和方式。橫向并購(gòu)與縱向并購(gòu)，新設(shè)法人并購(gòu)、吸收并購(gòu)與控股并購(gòu)，特許經(jīng)營(yíng)并購(gòu)、托管并購(gòu)、租賃經(jīng)營(yíng)并購(gòu)整合期間的特點(diǎn)和方式就完全不同。

【案例】建龍鋼鐵并購(gòu)?fù)ɑ撹F

2005年11月，浙江建龍鋼鐵公司以近12億元收購(gòu)?fù)ㄤ摷瘓F(tuán)，并組建了新通鋼集團(tuán)，注冊(cè)資本38.81億元。其中，吉林省國(guó)資委持有46.64%的股權(quán)，華融資產(chǎn)持有14.6%的股權(quán)，建龍鋼鐵持有36.19%的股權(quán)，通鋼集團(tuán)管理層持有2.57%的股權(quán)。

2009年7月24日，建龍鋼鐵委派的吉林通鋼集團(tuán)總經(jīng)理陳國(guó)軍，被企業(yè)員工圍毆致死。當(dāng)晚，吉林省國(guó)資委宣布，建龍集團(tuán)將永不參與通鋼集團(tuán)的重組。

2010年7月，首鋼與吉林省政府簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，以25億元對(duì)通化鋼鐵集團(tuán)實(shí)施戰(zhàn)略重組。

第三篇：案例7：企業(yè)債務(wù)重組

案例7：企業(yè)債務(wù)重組

2004年 4月以來(lái)，由德隆系控股“老三股”股價(jià)持續(xù)下跌，造成德隆系信用體系徹底崩潰，資金鏈紛紛斷裂，并拖累了其控制的實(shí)業(yè)資產(chǎn)（生產(chǎn)型企業(yè)），債權(quán)銀行紛紛申請(qǐng)查封德隆系名下資產(chǎn)，整個(gè)德隆系陷入債務(wù)危機(jī)中。

債務(wù)危機(jī)發(fā)生后，德隆也積極向央行、銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)等有關(guān)部門呼吁，希望政府能夠介入，解決德隆面臨的困難，并于 2004年 7月底通過(guò)央行向國(guó)務(wù)院提交了《市場(chǎng)化解決德隆問(wèn)題的整體方案》。

在該方案中，德隆希望“通過(guò)國(guó)家政策支持，按照市場(chǎng)化原則，在監(jiān)管機(jī)構(gòu)和債權(quán)人委員會(huì)的嚴(yán)格監(jiān)督下，集中管理、統(tǒng)一調(diào)用德隆資源，通過(guò)引進(jìn)戰(zhàn)略投資人恢復(fù)市場(chǎng)信用，盤活資產(chǎn)，在運(yùn)營(yíng)中清償債務(wù)。”

2004年 8月 19日，國(guó)務(wù)院向央行下達(dá)有關(guān)文件，正式批復(fù)了市場(chǎng)化解決德隆危機(jī)的整體方案——德隆將被一并交由華融資產(chǎn)管理公司進(jìn)行整體托管。8月 26日，德隆系的公司控股方或關(guān)聯(lián)方新疆德隆、德隆國(guó)際、屯河集團(tuán)在北京與華融公司簽訂《資產(chǎn)托管協(xié)議》，這三家公司都將其擁有的全部資產(chǎn)不可撤回地全權(quán)托管給華融公司，由華融公司全權(quán)行使三家公司全部資產(chǎn)的管理和處置權(quán)利。

請(qǐng)問(wèn)德隆在重組中存在問(wèn)題的原因？如何解決？

[評(píng)析]：

德隆系下屬企業(yè)眾多，涉及面廣，資金鏈很長(zhǎng)，對(duì)金融體系風(fēng)險(xiǎn)影響大。截至 2003年底，德隆相對(duì)控股生產(chǎn)型企業(yè)就達(dá) 177家，控、參股金融機(jī)構(gòu) 19家，年銷售收入超過(guò) 400億元，年納稅總額近20億元，員工達(dá) 5.7萬(wàn)余人。如果對(duì)德隆進(jìn)行破產(chǎn)清算，勢(shì)必產(chǎn)生重大的影響，甚至可能影響到我國(guó)的金融安全。

顯然，在司法的監(jiān)督下，引入華融作為德隆的管理人，有助于摸清德隆的資產(chǎn)，理清債權(quán)債務(wù)關(guān)系，以為下一步重組打好基礎(chǔ)。但由于沒(méi)有真正意義上的破產(chǎn)重整制度，華融作為托管人在德隆重組中也難有作為。這主要是因?yàn)椋?/p>

1、華融依據(jù)與德隆簽訂的《托管協(xié)議》，行使托管資產(chǎn)的處置權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)，但因華融是一個(gè)企業(yè)法人，與德隆由于托管協(xié)議形成的是普通民事合同關(guān)系，僅對(duì)德隆和華融雙方有約束力，對(duì)協(xié)議外的第三方?jīng)]有法律約束力。華融并不能因托管要求第三人停止針對(duì)德隆的各種訴訟，也無(wú)權(quán)要求德隆的債權(quán)人停止對(duì)債權(quán)的保全措施。

2、華融的托管行為，既沒(méi)有取得債權(quán)人的一致同意（或者是取得債權(quán)人的絕大多數(shù)的同意），又不是由債權(quán)人會(huì)議決定，更不是法院裁定，而是在行政指令下，接受債務(wù)人委托而產(chǎn)生的。因此，華融是作為德隆的代表（或者說(shuō)作為股東方的代表）與債權(quán)人進(jìn)行重組談判。在這種情況下，華融無(wú)法作為獨(dú)立的第三方行使國(guó)外破產(chǎn)重整中信托人（管理人）的職能，只能充當(dāng)資產(chǎn)清理的角色。

因此，為解決上述問(wèn)題，應(yīng)做到：

一是推動(dòng)德隆進(jìn)入破產(chǎn)程序。可通過(guò)德隆的債權(quán)人向法院提出德隆的破產(chǎn)申請(qǐng)，推動(dòng)德隆進(jìn)入破產(chǎn)程序。根據(jù)目前全國(guó)各地、各個(gè)層次的法院已受理許多涉及德隆訴訟的事實(shí)，應(yīng)通過(guò)司法協(xié)調(diào)或安排將所有訴訟進(jìn)行并案處理，統(tǒng)一在破產(chǎn)程序的框架進(jìn)行。

二是以德隆重組為契機(jī)，積極推動(dòng)我國(guó)的破產(chǎn)重整制度的建設(shè)。在德隆重組中，在堅(jiān)持市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)基本原則的基礎(chǔ)上，借鑒世界主要發(fā)達(dá)國(guó)家和地區(qū)的破產(chǎn)重整的做法，為我國(guó)民營(yíng)企業(yè)的破產(chǎn)重整提供一個(gè)成功的范例，從而推動(dòng)我國(guó)破產(chǎn)重整制度的立法步伐。

第四篇：企業(yè)上市前重組改制解析

二、公司吸收合并及典型案例

《企業(yè)上市前改制重組》中國(guó)金融出版社作者:張朝元,于波,丁旭

吸收合并作為一種重要的并購(gòu)形式,“吸收合并 +股票置換”已成為目前母子公司通過(guò) 置換股份實(shí)現(xiàn)整體上市的主要方式之一。吸收合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后, 其中 一個(gè)公司吸收其他公司成為存續(xù)公司, 而被吸收公司注銷法人地位的合并方式。目前, 國(guó)內(nèi) 集團(tuán)公司或者母公司實(shí)現(xiàn)整體上市時(shí)多采用換股吸收合并的方式, 這種方式不涉及現(xiàn)金流動(dòng), 無(wú)論存續(xù)方是上市公司還是母公司或集團(tuán)公司, 都不必通過(guò)以現(xiàn)金支付的方式來(lái)購(gòu)買被合并 方的全部資產(chǎn)和股份 , 由此可以避免因吸收合并過(guò)程中大量的現(xiàn)金流出 , 保持合并方企業(yè)即 存續(xù)公司的企業(yè)實(shí)力 , 有利于企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。這種并購(gòu)形式, 關(guān)鍵是確定發(fā)行與換股價(jià)格、換股比例、換股方式、換股數(shù)量等, 所以,通過(guò)換股吸收合并實(shí)現(xiàn)整體上市是個(gè)非常復(fù)雜的 過(guò)程。下面我們討論吸收合并的相關(guān)問(wèn)題, 為了便于讀者的理解, 通過(guò)案例分析使復(fù)雜的問(wèn) 題盡量簡(jiǎn)單。

(一吸收合并的主要形式

1.母公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司,上市公司注銷

母公司是上市公司的控股股東及實(shí)際控制人, 由于母子公司發(fā)展的需要, 便于股權(quán)的集 中管理, 提高公司資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率, 通過(guò)換股吸收合并, 母公司將實(shí)現(xiàn)在證券交易所整體上市, 同時(shí)注銷原上市公司。如 2008年 10月, 上海電氣集團(tuán)股份公司吸收合并上海輸配電股份公 司實(shí)現(xiàn)整體上市。在這次換股吸收合并中, 母公司在上海證券交易所發(fā)行 A 股與吸收合并上 電股份同時(shí)進(jìn)行, 母公司發(fā)行的 A 股全部用于換股合并上電股份, 不另向社會(huì)發(fā)行股票募集 資金。吸收合并完成后, 上電股份公司的股份(母公司持有的股份除外全部轉(zhuǎn)換為母公司 發(fā)行的 A 股,其終止上市,法人資格因合并注銷,全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入母公司。

2.上市公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司,集團(tuán)公司注銷

集團(tuán)公司是上市公司的控股股東, 隨著集團(tuán)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展, 為了避免潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng), 提高集團(tuán)整體運(yùn)作效益, 上市公司以換股方式吸收合并其控股股東, 上市公司作為存續(xù)公司, 集團(tuán)公司注銷法人地位。如 2008年 1月,沈陽(yáng)東軟軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集 團(tuán)有限公司。通過(guò)這次換股吸收合并,東軟股份作為合法存續(xù)公司,東軟集團(tuán)法人注銷,股 東對(duì)集團(tuán)公司的出資按照一定比例全部轉(zhuǎn)換為東軟股份有限公司的股份,集團(tuán)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益全部并入東軟股份。這種吸收合并是以上市公司存續(xù), 通過(guò)換股改變上市公司股 東的過(guò)程, 集團(tuán)公司可以是有限責(zé)任公司也可以是股份有限公司, 相對(duì)前一種吸收合并, 這 種方式程序略簡(jiǎn)單、時(shí)間更快、成功率更高。

3.非上市公司之間的吸收合并

企業(yè)上市前為了整合內(nèi)部資源、加快公司的發(fā)展, 對(duì)從事相同或相近行業(yè)的企業(yè)進(jìn)行吸 收合并。非上市公司之間的吸收合并是以某一天為基準(zhǔn)日, 經(jīng)過(guò)審計(jì)確定各個(gè)公司的凈資產(chǎn), 根據(jù)各出資方所占的股權(quán)比例, 計(jì)算出其擁有的凈資產(chǎn)值, 以此再確定各出資方在存續(xù)公司 中所占的股權(quán)比例。被吸收的公司解散, 存續(xù)公司在工商部門辦理變更手續(xù)。在下面的案例 中, 山東太陽(yáng)紙業(yè)股份有限公司子公司之間的吸收合并是典型的非上市公司之間的吸收合并。

(二吸收合并的作用

1.構(gòu)建新的資本運(yùn)作平臺(tái),為公司拓寬融資渠道

在吸收合并以前, 母公司屬于非上市公司, 缺少市場(chǎng)化的直接融資渠道。通過(guò)換股吸收 合并, 母公司實(shí)現(xiàn)整體在 A 股上市, 并在 A 股市場(chǎng)搭建資本運(yùn)作的平臺(tái)。隨著股權(quán)分置改革 的完成, A 股市場(chǎng)投融資活動(dòng)不斷創(chuàng)新,母公司上市后,可以充分利用資本市場(chǎng)開展直接融 資,通過(guò)兼并、收購(gòu)?fù)晟乒镜臉I(yè)務(wù)發(fā)展,為公司做強(qiáng)做大拓寬融資渠道。

2.整體上市有利于企業(yè)內(nèi)外資源的整合

通過(guò)整體上市可以較好地解決企業(yè)內(nèi)部同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和資源整合問(wèn)題, 減少企業(yè)管理的層級(jí), 充分發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)。例如, 東軟集團(tuán)與東軟股份業(yè)務(wù)相近, 考慮到資產(chǎn)獨(dú)立性的 問(wèn)題,其分別建立了各自的技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)管理、市場(chǎng)營(yíng)銷、財(cái)務(wù)管理等運(yùn)行機(jī)構(gòu)。隨著雙 方企業(yè)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的不斷擴(kuò)大, 這種獨(dú)立性已經(jīng)開始制約和影響企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展, 加大了運(yùn) 行成本,降低了企業(yè)的效率。吸收合并后,實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司整體上市,有利于整合雙方資源, 減少重疊,降低管理和交易成本,發(fā)揮集團(tuán)整體人員、技術(shù)、產(chǎn)品與管理等方面的優(yōu)勢(shì),提 高企業(yè)的運(yùn)作效率,實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化。

3.減少不公正的關(guān)聯(lián)交易,促進(jìn)證券市場(chǎng)健康發(fā)展

不公正的關(guān)聯(lián)交易過(guò)多是我國(guó)證券市場(chǎng)的一個(gè)痼疾, 一些上市公司的控股股東通過(guò)關(guān)聯(lián) 方獲得收入、轉(zhuǎn)移利潤(rùn), 從事不公平不公正的交易, 定價(jià)違背公允性, 損害了中小股東利益。通過(guò)吸收合并,減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手和關(guān)聯(lián)方,提高行業(yè)的集中度,減少關(guān)聯(lián)交易。同時(shí),大盤股 甚至是藍(lán)籌股經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)比較穩(wěn)定, 對(duì)于穩(wěn)定證券市場(chǎng)會(huì)起到重要作用。因此, 2006年 12月, 國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了國(guó)資委制定的《關(guān)于推進(jìn)國(guó)有資本調(diào)整和國(guó)有企業(yè)重組的指導(dǎo)意見》, 文件明確提出:“積極支持資產(chǎn)或主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)優(yōu)良的企業(yè)實(shí)現(xiàn)整體上市, 鼓勵(lì)經(jīng)上市的國(guó) 有控股公司通過(guò)增資擴(kuò)股、收購(gòu)資產(chǎn)等方式,把主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部注入上市公司”。

4.進(jìn)一步完善公司產(chǎn)業(yè)鏈,實(shí)現(xiàn)公司一體化戰(zhàn)略

上市公司往往專注于單一的行業(yè), 公司會(huì)面臨產(chǎn)品單

一、業(yè)務(wù)單一的風(fēng)險(xiǎn)。為了延長(zhǎng)產(chǎn) 業(yè)鏈,增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)的能力,通過(guò)吸收合并,可以解決上下游的產(chǎn)業(yè)整合。例如,中國(guó)鋁 業(yè)(601600 換股吸收合并山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)后, 優(yōu)質(zhì)氧化鋁與原鋁企業(yè)全部進(jìn)入中國(guó)鋁 業(yè), 既完善了公司的產(chǎn)業(yè)鏈, 又實(shí)現(xiàn)了集中統(tǒng)一管理和一體化經(jīng)營(yíng)的公司戰(zhàn)略, 有利于提升 公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

(三吸收合并的程序

1.母公司存續(xù),上市公司注銷的程序

(1母公司和上市公司董事會(huì)就吸收合并事項(xiàng)作出決議并公告換股比例和現(xiàn)金選擇權(quán) 價(jià)格;(2母公司與上市公司分別通過(guò)并簽署吸收合并協(xié)議,然后發(fā)出股東大會(huì)通知;(3母公司和上市公司股東會(huì)就吸收合并事項(xiàng)作出決議并公告;(4兩公司分別在各自股東大會(huì)結(jié)束后刊登公告通知債權(quán)人有關(guān)吸收合并事項(xiàng);(5兩公司分別按照債權(quán)人的要求清償債務(wù);(6獲得政府相關(guān)部門對(duì)本次換股合并的批準(zhǔn);(7獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)母公司換股發(fā)行及吸收上市公司的核準(zhǔn);(8刊登母公司招股說(shuō)明書暨吸收合并公告;(9上市公司股東對(duì)擬行使現(xiàn)金選擇權(quán)部分的股份實(shí)施現(xiàn)金選擇,并由第三方支付現(xiàn) 金對(duì)價(jià);(10 第三方持有的全部股份及未行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份按照確定的換股比例取得母公 司因換股發(fā)行的股票;(11母公司辦理發(fā)行股票交割過(guò)戶、工商變更登記手續(xù),上市公司公布退市公告,母 公司申請(qǐng)股票在交易所發(fā)行上市;(12上市公司辦理注銷登記,母公司公告換股吸收合并完成。2.上市公司存續(xù)、母公司注銷的程序

(1上市公司及母公司董事會(huì)就吸收合并事項(xiàng)作出決議并公告;(2兩公司股東會(huì)就吸收合并事項(xiàng)作出決議并公告;(3獲得政府相關(guān)部門對(duì)本次換股合并的批準(zhǔn);

(4兩公司分別刊登公告通知債權(quán)人有關(guān)吸收合并事項(xiàng);(5兩公司董事會(huì)就修改吸收合并方案事項(xiàng)作出決議并公告;(6獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)合并的核準(zhǔn);(7刊登合并報(bào)告書、換股及現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施公告;(8 上市公司股東(母公司除外 對(duì)其所持上市公司股票全部或部分行使現(xiàn)金選擇權(quán), 并由第三方支付現(xiàn)金對(duì)價(jià);(9母公司股東以其對(duì)母公司出資額(母公司是有限責(zé)任公司或占母公司股份(母 公司是股份公司,按照確定的換股比例轉(zhuǎn)換為存續(xù)公司上市公司的股票;(10上市公司辦理工商變更登記手續(xù)及刊登股份變動(dòng)公告;(11母公司辦理法人資格注銷手續(xù)。(四吸收合并中重點(diǎn)考慮的問(wèn)題 1.關(guān)于母公司換股價(jià)格的確定

母公司作為非上市公司, 而且多為有限責(zé)任公司, 在資本市場(chǎng)上對(duì)非上市公司的估值通 常采用可比公司的估值法, 即選擇同行業(yè)上市公司的市盈率作為參考, 并以評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收 益現(xiàn)值法評(píng)估的結(jié)果為基礎(chǔ)再進(jìn)行驗(yàn)證和參考。這種方法比較直觀、簡(jiǎn)單, 在企業(yè)并購(gòu)以及 紅籌上市前重組中普遍采用此方法估值。例如東軟集團(tuán)有限公司, 目前國(guó)內(nèi) A 股軟件類上市 公司的平均市盈率為 40倍左右,而國(guó)際上以軟件外包為主要業(yè)務(wù)的上市公司的平均市盈率 為 30倍, 考慮到東軟集團(tuán)在國(guó)內(nèi)軟件外包行業(yè)的地位及成長(zhǎng)性, 確定其市盈率為 35倍, 根 據(jù)其凈利潤(rùn)及股東出資額, 可以計(jì)算出每 1元出資額收益為 0.2元, 因此, 換股價(jià)格為每元 出資額 7元。

2.關(guān)于換股比例的確定

在確定母公司估值和股價(jià)后, 需確定上市公司的換股價(jià)。作為上市公司, 其換股價(jià)格以 二級(jí)市場(chǎng)的股票價(jià)格作為其估值的參考,以前 20個(gè)交易日股票的均價(jià)確定。有了兩個(gè)公司 的換股價(jià)格,可以得出換股比例。

換股比例 =母公司換股價(jià)格 /上市公司的換股價(jià)格

如果換股比例為 1∶ 5,即母公司以 5元的出資可以轉(zhuǎn)換為 1股上市公司的股份。3.關(guān)于雙方債務(wù)和資產(chǎn)的處理

合并雙方按照《公司法》及相關(guān)法律、法規(guī),在相應(yīng)的報(bào)刊上向債權(quán)人發(fā)布換股吸收合 并的通知和公告, 并根據(jù)債權(quán)人的要求, 清償債務(wù)或者提供充分有效的擔(dān)保, 合并雙方所有 未予償還的債務(wù)由存續(xù)公司承繼。

另外,注銷法人地位公司的所有資產(chǎn),如商標(biāo)、專利、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)和與之相關(guān)的資產(chǎn), 均由存續(xù)公司所享有,并辦理資產(chǎn)變更手續(xù)。

(五吸收合并典型案例

案例 6-3:上海電氣集團(tuán)股份公司吸收合并上海輸配電股份公司案例參考《上海電氣集 團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行 A 股招股書》。

合并方:上海電氣集團(tuán)股份有限公司(簡(jiǎn)稱:上海電氣,于 2004年 9月,以上海電 氣集團(tuán)有限公司凈資產(chǎn)值按 1∶ 1的比例折股整體變更為股份有限公司。2005年 4月在香港 聯(lián)交所上市,發(fā)行 H 股。公司主要從事設(shè)計(jì)、制造及銷售電力設(shè)備、機(jī)電一體化設(shè)備、重工

設(shè)備、交通設(shè)備及環(huán)保系統(tǒng)產(chǎn)品并提供相關(guān)服務(wù)。公司為中國(guó)最大的綜合型裝備制造業(yè)集團(tuán) 之一，在百萬(wàn)千瓦級(jí)核電機(jī)組、特高壓輸變電成套設(shè)備等行業(yè)具有突出地位和顯著優(yōu)勢(shì)。被合并方：上海輸配電股份公司（簡(jiǎn)稱：上電股份 600627），于 1993 年 1 月在上海證 券交易所上市，主要從事輸配電設(shè)備制造和輸配電工程總承包。上海電氣集團(tuán)股份公司是其 控股股東，持有其 83.75％的股權(quán),性質(zhì)為限售流通股，其他股東持有 16.25％的股權(quán)，性質(zhì) 為無(wú)限售條件流通股。1.換股吸收合并的動(dòng)因 上電股份專注于輸配電設(shè)備制造行業(yè)，由于公司對(duì)該行業(yè)的景氣度有較大的依賴性，公 司面臨業(yè)務(wù)單

一、產(chǎn)品單一的風(fēng)險(xiǎn)。如果電網(wǎng)公司未來(lái)固定資產(chǎn)投資增速放緩會(huì)導(dǎo)致待業(yè)需 求增長(zhǎng)不足，或因上游原材料價(jià)格大幅波動(dòng)導(dǎo)致公司成本上升，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將受到重大不利影 響。上海電氣是綜合性裝備制造業(yè)集團(tuán)，吸收合并后，上海電氣的業(yè)務(wù)跨電力設(shè)備（含發(fā)電 設(shè)備和輸配電設(shè)備）、機(jī)電一體化、重工設(shè)備、交通設(shè)備、環(huán)保設(shè)備五大領(lǐng)域，上海電氣業(yè) 務(wù)多元化可有效防范單一行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)股東利益的影響。同時(shí)，上電股份將下屬公司股權(quán)納入 上海電氣股權(quán)投資管理體系，有利于股權(quán)的集中管理，提高公司運(yùn)行效率，并達(dá)到上海電氣 集團(tuán)公司的 A 股在上海證券交易所上市的目的。2.換股吸收合并的方式 以換股吸收合并方式合并上電股份，并且上海電氣 A 股發(fā)行與吸收合并上電股份同時(shí)進(jìn) 行。上電股份總股本 51 796.55 萬(wàn)股，其中：上海電氣持有上電股份 43 380.72 萬(wàn)股，為限 售流通股，該部分股份不參與換股，也不行使現(xiàn)金選擇權(quán)，合并完成后予以注銷；境內(nèi)法人 持有 3 315.82 萬(wàn)股，已于 2007 年 11 月 7 日起上市流通；社會(huì)公眾持有 5 100 萬(wàn)股，為流 通股。上海電氣發(fā)行的 A 股全部用于換股吸收合并上電股份，不另向社會(huì)公開發(fā)行股票募集資 金。吸收合并后，上電股份終止上市，法人資格注銷，全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入存續(xù)公司。3.換股價(jià)格 上海電氣 A 股發(fā)行價(jià)格為 4.78 元；上電股份換股價(jià)格為 28.05 元，考慮到股票市場(chǎng)波 動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)參與換股的上電股份股東給予一定的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償，在此基礎(chǔ)上溢價(jià) 24.78％，上 電股份股東實(shí)際換股價(jià)格相當(dāng)于 35 元。

4.換股比例 換股比例為 1∶7.32，即上電股份股東（上海電氣除外，但包括向行使現(xiàn)金選擇權(quán)的上 電股份股東支付現(xiàn)金從而獲得上電股份股票的第三方）所持的每一股上電股份股票可以換取 7.32 股的上海電氣 A 股。案例 6-4：沈陽(yáng)東軟軟件股份公司換股吸收合并東軟集團(tuán)有限公司案例參考《沈陽(yáng)東軟 軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集團(tuán)有限公司報(bào)告書》。合并方：沈陽(yáng)東軟軟件股份有限公司（簡(jiǎn)稱：東軟股份 600718）于 1996 年 6 月在上海 證券交易所上市發(fā)行股票，公司以軟件服務(wù)為主營(yíng)業(yè)務(wù)，主要面向政府和企業(yè)的大型信息基 礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、運(yùn)營(yíng)和維護(hù)提供解決方案與服務(wù)，并向國(guó)際市場(chǎng)提供軟件外包服務(wù)。2008 年 1 月以換股吸收合并控股股東東軟集團(tuán)有限公司。被合并方： 東軟集團(tuán)有限公司為中外

合資企業(yè)，主要從事軟件技術(shù)和服務(wù)為核心的軟件 與服務(wù)業(yè)務(wù)、數(shù)字醫(yī)療業(yè)務(wù)、教育與培訓(xùn)業(yè)務(wù)。1.換股吸收合并的動(dòng)因 東軟集團(tuán)是中外合資企業(yè)。隨著外國(guó)投資者的引入，東軟集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略重點(diǎn)向軟 件外包業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移，使集團(tuán)業(yè)務(wù)與子公司東軟股份的國(guó)際業(yè)務(wù)逐漸趨于重合，因此，東軟股份 與東軟集團(tuán)存在著潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。在母子公司業(yè)務(wù)相近，又分別建立各自獨(dú)立的業(yè)務(wù)、市場(chǎng)、財(cái)務(wù)等運(yùn)行機(jī)構(gòu)，這種獨(dú)立 已經(jīng)開始制約和影響雙方的業(yè)務(wù)發(fā)展，加大了企業(yè)的運(yùn)營(yíng)成本，降低了企業(yè)的效率。另外，東軟集團(tuán)資產(chǎn)質(zhì)量?jī)?yōu)良、業(yè)務(wù)模式簡(jiǎn)單、盈利能力強(qiáng)。合并后其能得到集團(tuán)優(yōu)良 資產(chǎn)，與外國(guó)投資機(jī)構(gòu)建立戰(zhàn)略伙伴關(guān)系，進(jìn)一步加快了國(guó)際軟件業(yè)務(wù)的發(fā)展。2.換股吸收合并的方式 東軟股份通過(guò)換股吸收合并東軟集團(tuán)的方式實(shí)現(xiàn)整體上市，即東軟集團(tuán)全體股東分別以 其對(duì)東軟集團(tuán)的出資額按照合并換股比例轉(zhuǎn)換成東軟股份（存續(xù)公司）的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)東軟 集團(tuán)非融資整體上市。

合并完成后，東軟集團(tuán)持有的東軟股份的全部股份（包括限售流通 A 股 139 878 823 股及非限售流通 A 股 1 700 985 股，共計(jì) 141 579 808 股）將予以注銷。東軟集團(tuán)的全部資 產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入存續(xù)公司，其法人資格注銷。3.換股價(jià)格 東軟股份股價(jià)在吸收合并公告前一個(gè)交易日的收盤價(jià)為 24.49 元/股，前 20 個(gè)交易日股 票均價(jià)為 22.78 元/股，為了保護(hù)非限售流通股股東的利益，確定東軟股份的換股價(jià)格為 24.49 元/股。東軟集團(tuán)作為非上市有限責(zé)任公司，確定換股價(jià)格的方法前面已介紹過(guò)，為每元出資額 7 元。4.換股比例 換股比例為 1∶3.5，即東軟集團(tuán)每 3.5 元出資額可以轉(zhuǎn)換為 1 股東軟股份的股份。案例 6-5：山東太陽(yáng)紙業(yè)股份有限公司子公司之間的吸收合并案例參考《山東太陽(yáng)紙業(yè) 股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股書》。山東太陽(yáng)紙業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱：太陽(yáng)紙業(yè) 002078），其前身為山東太陽(yáng)紙業(yè)集團(tuán) 有限公司，于 2000 年 4 月集團(tuán)有限公司按照 1∶1 的比例折股整體變更為股份公司，2006 年 11 月在深圳證券交易所上市發(fā)行股票。上市發(fā)行前，太陽(yáng)紙業(yè)其中的三個(gè)子公司：兗州 天章紙業(yè)有限公司、兗州天頤紙業(yè)有限公司、兗州天園紙業(yè)有限公司從事的業(yè)務(wù)相近，為了 整合資源，經(jīng)三個(gè)子公司董事會(huì)研究，決議兗州天章紙業(yè)有限公司吸收合并兗州天頤紙業(yè)有 限公司和兗州天園紙業(yè)有限公司，吸收合并后，兗州天頤紙業(yè)有限公司和兗州天園紙業(yè)有限 公司

解散，兗州天章紙業(yè)有限公司承繼兩個(gè)公司的債權(quán)債務(wù)。三個(gè)子公司均為外資企業(yè)，吸 收合并也得到了商務(wù)部的審批。1.三個(gè)子公司的基本情況 兗州天章紙業(yè)有限公司成立于 2000 年 11 月，注冊(cè)資本 3 728 萬(wàn)美元，太陽(yáng)紙業(yè)持有其 75％的股權(quán)，法國(guó)施依沙女士持有 25％的股權(quán)。公司生產(chǎn)銷售包裝紙及紙板。兗州天頤紙業(yè)有限公司成立于 2000 年 5 月，注冊(cè)資本為 2 718 萬(wàn)美元，太陽(yáng)紙業(yè)持有 其 51％的股權(quán)，美國(guó)金瑞集團(tuán)有限公司持有 25％的股權(quán)，兗州金太陽(yáng)商貿(mào)有限公司持有 24％ 的股權(quán)。公司生產(chǎn)和銷售低定量涂布紙及系列產(chǎn)品。

兗州天園紙業(yè)有限公司成立于 2002 年 11 月，注冊(cè)資本為 2 700 萬(wàn)美元，太陽(yáng)紙業(yè)持有 其 75％的股權(quán)，百安國(guó)際有限公司持有 25％的股權(quán)。公司生產(chǎn)銷售高檔信息用紙。2.吸收合并的程序（1）三個(gè)子公司分別召開董事會(huì)，批準(zhǔn)吸收合并方案；（2）由會(huì)計(jì)師事務(wù)所分別出具三個(gè)公司的審計(jì)報(bào)告；（3）三個(gè)子公司簽署《吸收合并協(xié)議書》；（4）吸收合并得到商務(wù)部批準(zhǔn)；（5）兗州天章紙業(yè)有限公司在省級(jí)報(bào)紙《大眾日?qǐng)?bào)》發(fā)布吸收合并的債權(quán)人通知書；（6）三個(gè)子公司分別向各自債權(quán)人發(fā)布合并書面通知；（7）兗州天頤紙業(yè)有限公司和兗州天園紙業(yè)有限公司辦理注銷手續(xù)；（8）新天章紙業(yè)公司在工商部門變更獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。3.吸收合并的方式 本次吸收合并是以 2005 年 10 月 31 日審計(jì)后的凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)，根據(jù)各出資方所占股權(quán) 比例，計(jì)算出其擁有的凈資產(chǎn)值，以此再確定各出資方在存續(xù)的新天章公司中所占股權(quán)比例，其中法國(guó)施依沙女士將持有的兗州天章紙業(yè)有限公司 25％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給百安國(guó)際有限公司。新天章紙業(yè)公司投資為 18 129 萬(wàn)美元，注冊(cè)資本 9 146 萬(wàn)美元，太陽(yáng)紙業(yè)占 69.26％的股 權(quán)，兗州金太陽(yáng)商貿(mào)有限公司占 5.74％的股權(quán)，美國(guó)金瑞集團(tuán)有限公司占 5.98％，百安國(guó) 際有限公司占 19.02％。

第五篇：國(guó)內(nèi)外企業(yè)債務(wù)重組分析

國(guó)內(nèi)外企業(yè)債務(wù)重組分析

摘要：回顧我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的發(fā)展歷程，赫然發(fā)現(xiàn)，每項(xiàng)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的制定都是在特定事件背景下產(chǎn)生的。公司由于經(jīng)營(yíng)不善或遭受不可抗因素影響導(dǎo)致資金周轉(zhuǎn)不靈，利潤(rùn)嚴(yán)重下降，資不抵債，陷入債務(wù)困境，導(dǎo)致債務(wù)重組經(jīng)常性發(fā)生，由此加快了重組標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)生。

關(guān)鍵詞：上市公司；債務(wù)重組；準(zhǔn)則

中圖分類號(hào)：F275

文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

文章編號(hào)：1001-828X(2011)02-0153-01

一、重組的定義

債務(wù)重組，是指由于債務(wù)人經(jīng)濟(jì)困難，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的協(xié)議或法院的裁決同意債務(wù)人修改債務(wù)條件的事項(xiàng)。債權(quán)人債務(wù)重組損失包括：

1、以低于債務(wù)賬面價(jià)值的現(xiàn)金清償某項(xiàng)債務(wù)的，債權(quán)人應(yīng)將重組債權(quán)的賬面價(jià)值與收到的現(xiàn)金之間的差額，確認(rèn)為當(dāng)期損失。

2、以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)對(duì)接受的非現(xiàn)金資產(chǎn)按其公允價(jià)值入賬，重組債權(quán)的賬面余額與接受的非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價(jià)值之間的差額，確認(rèn)當(dāng)期損失。

二、國(guó)內(nèi)、外債務(wù)重組的綜合分析

1、瑞士、法國(guó)債務(wù)重組基本情況

在瑞士企業(yè)中，由國(guó)會(huì)委托政府管理的國(guó)有資產(chǎn)現(xiàn)有8800多億瑞士法郎，主要分布在77家企業(yè)，其中60戶企業(yè)為國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，有職21230多萬(wàn)人。法國(guó)在上個(gè)世紀(jì)70年代以來(lái)，原由政府管理的近4萬(wàn)戶國(guó)有企業(yè)通過(guò)出售和上市，已陸續(xù)實(shí)現(xiàn)私有化。20世紀(jì)80年代末至90年代中期，受東歐巨變及前蘇聯(lián)解體的影響，瑞士和法國(guó)企業(yè)的主要國(guó)際市場(chǎng)急劇萎縮，貨幣貶值，導(dǎo)致瑞士和法國(guó)兩國(guó)出現(xiàn)了比較嚴(yán)重的銀行和企業(yè)債務(wù)危機(jī)。

2、兩國(guó)企業(yè)在政策的大力支持下雙雙走出困境

為了早日克服銀行業(yè)和企業(yè)的債務(wù)危機(jī)，兩國(guó)政府采取了各種措施，處置不良資產(chǎn)、整合有限資源。瑞士共花費(fèi)直接成本達(dá)680億法郎，占瑞士GDP的3.5％，其中180億法郎來(lái)自私人資本。1996年底，歷經(jīng)長(zhǎng)達(dá)一年的寬松貨幣政策和積極財(cái)政政策引導(dǎo)，瑞士終于走出危機(jī)。法國(guó)也仿照瑞士的做法，逐步走出困境，經(jīng)濟(jì)環(huán)境開始漸漸改善。

3、我國(guó)企業(yè)債務(wù)重組的現(xiàn)狀

企業(yè)兼并作為中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革的重要組成部分，一出現(xiàn)就引起社會(huì)各界的廣泛關(guān)注，并很快就掀起一場(chǎng)企業(yè)兼并的熱潮。與瑞士、法國(guó)相比，我國(guó)企業(yè)債務(wù)重組既有相同之處，也存在明顯差距。具體情況如下：

(1)公允價(jià)值難以真正運(yùn)用

由于我國(guó)目前的生產(chǎn)要素市場(chǎng)、貨幣市場(chǎng)和資本市場(chǎng)尚在建立健全之中，公允價(jià)值難以真正體現(xiàn)“公允”，有可能影響企業(yè)資產(chǎn)或損益計(jì)算的真實(shí)性和可靠性。特別是公允價(jià)值計(jì)量的一般方法，包括市價(jià)法、類似項(xiàng)目法和估價(jià)技術(shù)法。目前我國(guó)會(huì)計(jì)人員素質(zhì)不高，又存在太多人為因素，對(duì)非現(xiàn)金資產(chǎn)及股權(quán)等的公允價(jià)值的確定存在困難。

(2)我國(guó)對(duì)企業(yè)債務(wù)危機(jī)治理尚缺少法律保護(hù)。

對(duì)危機(jī)企業(yè)的處理方面，我國(guó)《破產(chǎn)法》注重破產(chǎn)清算，對(duì)重組注意不夠。在不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的企業(yè)破產(chǎn)實(shí)際操作中，一段時(shí)間曾經(jīng)主張對(duì)破產(chǎn)企業(yè)“關(guān)門走人”。這樣不利于充分發(fā)揮存量有效資產(chǎn)的作用，不利于職工就業(yè)和社會(huì)穩(wěn)定。更沒(méi)有專門的資產(chǎn)重組法律來(lái)為企業(yè)提供債務(wù)重組保護(hù)和程序保證。

(3)我國(guó)金融資產(chǎn)管理公司效率較低

與瑞士的做法類似，我國(guó)雖然按國(guó)有商業(yè)銀行獨(dú)具的特征，設(shè)立了債務(wù)重組管理公司，分別承接和處置各商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)，但這些債務(wù)重組管理公司只是討債公司，對(duì)企業(yè)沒(méi)有再投資和進(jìn)行重組的職能，無(wú)法進(jìn)行資本運(yùn)作，無(wú)法做到使債權(quán)回收最大化。即便是債轉(zhuǎn)股后，成為企業(yè)的股東，由于經(jīng)營(yíng)目標(biāo)與企業(yè)不一致，妨礙了企業(yè)走出困境和發(fā)展。

三、如何解決債務(wù)重組的一些問(wèn)題

古人說(shuō)：“師夷長(zhǎng)計(jì)以自強(qiáng)?！睂W(xué)習(xí)國(guó)外的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，為的是加快我國(guó)建立適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的企業(yè)債務(wù)危機(jī)治理機(jī)制，也是我們所擁有的發(fā)展機(jī)遇。

1、規(guī)范公允價(jià)值的應(yīng)用

為了防止債務(wù)重組中的人為操作，政府物價(jià)部門可同工商及市場(chǎng)管理部門一起定期在有關(guān)雜志或新聞媒體上公布活躍資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)格，為確定債務(wù)重組的公允價(jià)值提供依據(jù)；同時(shí)在債務(wù)重組中應(yīng)有工商、財(cái)政、稅務(wù)、物價(jià)等部門參與，一方面防止重組雙方轉(zhuǎn)移利潤(rùn)，逃避稅款；另一方面監(jiān)督、審核重組雙方公允價(jià)值的確定，以保證會(huì)計(jì)信息的權(quán)威性、公正性和真實(shí)性。

2、完善企業(yè)債務(wù)重組的法律體系

在正在制定的新的《企業(yè)破產(chǎn)法》中，一定要加強(qiáng)對(duì)企業(yè)進(jìn)行重組方面的規(guī)定，對(duì)能夠挽救的危機(jī)企業(yè)進(jìn)行挽救，在法律保護(hù)下對(duì)企業(yè)實(shí)施重組，減少破產(chǎn)及破產(chǎn)給企業(yè)和社會(huì)帶來(lái)的負(fù)面效應(yīng)。使企業(yè)債務(wù)重組做到有法可依、有法必依。必要時(shí)，可以制定《企業(yè)資產(chǎn)重組法》，明確債務(wù)重組的程序和規(guī)則，少破產(chǎn)，多重組。建立社會(huì)中介機(jī)構(gòu)(人員)組成的企業(yè)債務(wù)重組管理制度，提高效率，并加強(qiáng)管理。

3、使用“重組債權(quán)帳面余額”概念

在債務(wù)重組中有關(guān)債權(quán)人的會(huì)計(jì)處理不宜再使用“重組債權(quán)賬面價(jià)值”這一概念，而應(yīng)以收債權(quán)的賬面余額作為有關(guān)重組事項(xiàng)的計(jì)量基礎(chǔ)，并以實(shí)際結(jié)算(收回)的債權(quán)金額作為承讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)或股權(quán)的入賬價(jià)值。即某項(xiàng)債權(quán)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備是多是少，不會(huì)直接關(guān)系到該項(xiàng)重組債權(quán)賬面余額的大小，從而也就不會(huì)影響到在債務(wù)重組中根據(jù)該項(xiàng)賬面價(jià)值計(jì)量確定的相關(guān)資產(chǎn)項(xiàng)目。

參考文獻(xiàn)：

[1]關(guān)宏超.會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下企業(yè)債務(wù)重組業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)與稅務(wù)處理的差異[J].新西部，2008(6).[2]張豐偉.對(duì)新債務(wù)重組準(zhǔn)則的思考[J].商業(yè)會(huì)計(jì)(上半月)，2008(11).[3]謝克寶.企業(yè)債務(wù)重組的會(huì)計(jì)和所得稅處理探析[J].現(xiàn)代商業(yè)，2008(15).[4]周艷.新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下的企業(yè)債務(wù)重組問(wèn)題[J].合作經(jīng)濟(jì)與科技，2008(11).