第一篇：LP認繳意向承諾書-(股權投資基金用)

認繳意向承諾書

廣州**投資管理有限公司：

本人/本公司 在認真閱讀《 股份有限公司PRE-IPO輪融資計劃書》（針對該計劃擬成立“廣州 股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）”作為投資主體）及其他法律文件的基礎上，自愿簽署本認購意向承諾書。

本人/本公司已經充分了解投資于本基金可能產生的風險和可能造成的損失，并確信自身已做好足夠的風險評估與財務安排，可承受因投資于該股權投資企業(yè)可能遭受的損失。

本人/本公司擬投資于廣州 股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）基金，計劃以【 】元人民幣為限認購該基金的權益，并依照基金設立計劃按條件履行出資義務。本人/本公司對于基金權益的認繳，以獲得廣州藍山商裕投資管理有限公司的出資通知并經我公司/本人同意為生效前提；如該意向認繳承諾在【30】天內未獲得出資通知，則自動失效；如本人/本公司最終獲得出資通知并同意投資，我本人/本公司將按照程序簽署正式的資本認繳承諾書、投資協(xié)議（合伙協(xié)議或公司章程）等法律文件。

本人/本公司同時作出如下聲明及保證：

1、本人/本公司認繳本基金的權益之資金為本人/本公司自有資金且來源合法。

2、本人/本公司具備中國法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及主管 1

部門要求的認繳基金權益的資格和能力，并就本次認繳已獲得必要的授權和批準，本次認繳不會與本人/本公司已經承擔的任何法定或約定的義務構成抵觸或沖突。

3、本人/本公司作為投資者，已充分了解及被告基金的含義及相關法律文件，本人/本公司具備相關財務、商業(yè)經驗及能力以判斷該投資之收益與風險，并且能夠承受作為投資者的風險，能夠理解購買該股權投資企業(yè)權益的其他風險。

4、本人/本公司就本次認繳所提供的各種資料均為真實、準確、完整的，不存在隱瞞、誤導、遺漏等情形。

5、本人/本公司承諾將遵守基金合伙協(xié)議或公司章程關于投資人的權利義務的規(guī)定。

投資人名稱（個人或機構）： 通信地址：

證件號碼（身份號碼或統(tǒng)一社會信用代碼）： 聯(lián)系電話： 電子郵箱： 簽字（或蓋章）：

日期： 年 月 日

第二篇：保密協(xié)議(股權投資基金用)

內部文件

保 密 協(xié) 議

協(xié)議編號：N

本共同保密協(xié)議由以下雙方于2018年 月 日簽署：

甲方：，是一家根據中國法律注冊成立并受其管轄、注冊地址位于廣州的公司（以下簡稱“提供方”）公司地址： 代表人：

乙方：，是一家根據法律注冊成立并受其管轄、注冊地址位于廣州的公司（以下簡稱“接收方”）公司地址： 代表人：

以下將上述雙方合稱為“雙方當事人”，單稱為“一方當事人”。

鑒于，雙方當事人為了共同利益，將在“ ”項目（以下稱：本項目）中進行融資合作，交流信息。為此，雙方同意簽署本保密協(xié)議并按照本協(xié)議的條件和規(guī)定對在項目合作過程中所獲悉的另一方的信息（“保密信息”）予以保守秘密。

第一條 定義

1、保密信息的定義

保密信息指不為公眾所知，又能為其所有者帶來經濟效益的所有信息、數(shù)據或技術，包括但不限于提供方的與研究、開發(fā)、生產、產品、服務、客戶、市場有關的軟件、程序、發(fā)明、工藝、設計、圖紙、專有技術、工程、流程、方式、硬件配置信息、客戶名單、合同、價格、成本、研究報告、預測和估計、報表、商業(yè)計劃、商業(yè)秘密、商業(yè)模式、公司決議等任何或所有的商業(yè)信息、財務信息、技術資料、生產資料以及會議資料和文件；保密信息既包括書面認定為保密或專有的，又包括口頭給予，隨即被書面確認為保密或專有的。

內部文件

上述所稱的保密信息不包括如下的信息：

a)在不承擔保密義務的情況下，接收方從提供方收到之前就已知曉的； b)非因任何一方的過錯造成的為公眾所了解的；

c)從沒有保密義務的第三方那里正當取得的，并且以該取得方所應了解為限，該第三方不是違法的獲得和披露該保密信息；

d)提供方向沒有保密義務第三方合法披露并且被該第三方合法披露的； e)在沒有接觸保密信息的情況下，接收方獨立開發(fā)取得的； f)接收方事先征得提供方書面同意而發(fā)布的。

2、接收方和提供方

“接收方”指：保密信息的獲得方。“提供方”指：保密信息的來源方。

第二條 保密義務

1、接收方如同對待自己的保密信息一樣，對取得的保密信息采取同樣的措施，確保其安全。雙方當事人同意只可以給予或傳授給因履行所聘用之職務而必須并且適當?shù)匾罅私庠摰缺Ｃ苄畔⒌墓蛦T。雙方當事人應將所有包含保密信息的文件和記錄存放在一個安全的、保險的地方。任何以電子方式存儲于電腦的保密信息應被譽為有效地防范于任何未經授權的直接或間接通過網絡進行的入侵或使用。

2、雙方當事人相互承認任何一方自行提供給另一方的保密信息及其中包含和／或有關的一切權利，是提供方的專有財產，接受方應考慮提供方的利益妥善保存。

3、雙方當事人同意雙方披露保密信息的主要目的是為了雙方在本項目中的融資合作。根據本協(xié)議的規(guī)定所提供之保密信息的使用，應只限于該等目的，除非在披露該等保密信息時，提供方另外以書面形式指明其他目的。如果披露時指明的使用目的與上述規(guī)定的使用目的不相符合，則應以披露時指明的使用目的為準。未經披露方事先書面授權，不得將保密信息用于其他之目的。雙方在此保證僅在與雙方商定的項目有關時使用從另一方收到的保密信息，絕不為與項目無關的目的使用保密信息。

內部文件

4、雙方當事人承諾，雙方當事人將對其各自及其雇員或代表，在其他一方當事人的營業(yè)地點因履行義務而知曉的所有內部商業(yè)信息嚴格保守秘密，絕不將該等信息泄露給任何第三方。此規(guī)定特別適用于有關技術、設計、生產、經營或組織機構事宜的所有內部信息。

5、如果任何一方當事人意圖與第三方簽署一份分包合同，因而不得不向該第三方披露保密信息，則該方當事人應事先從另一方當事人得到書面同意。該披露信息之當事人與分包方并應在披露該等保密信息之前，按照與本協(xié)議相同的格式簽署一份保密協(xié)議。

6、若接收方與第三方合并、被第三方兼并或被第三方直接或間接控制，該接收方不得向該第三方披露任何提供方的保密信息；接收方應立即將提供方的保密資料歸還提供方，或根據提供方的要求予以銷毀；但如事先獲得提供方的書面同意，接收方可繼續(xù)使用該保密信息。

7、如果接收方被要求向政府部門、法院或其他有權部門提供保密信息，接收方在可能的情況下，應立即向提供方予以通報，以便提供方能以保密為抗辯理由或取得保護措施，并且應用盡適用法的所有程序來保護該保密信息,由此所花費的合理費用由提供方承擔。

第三條 非權利授予

任何保密信息的獲得并不意味著授予接收方任何有關提供方所有的專利權或版權，也不意味著授予接收方有關對方保密信息的任何權利，除了接收方有權為履行其在合同項下的義務合理使用提供方提供的保密信息。

第四條 知識產權

1、保密義務同樣適用于有關未經注冊或未被授予專利權的發(fā)明的文件和信息。

2、因對本協(xié)議所指保密信息的使用而直接或間接產生的知識產權方面的權利由雙方當事人協(xié)商決定其歸屬。

第五條 違約和賠償

內部文件

1、任何一方有違反本協(xié)議的情形，無論故意與過失，應當立即停止侵害，并在第一時間采取一切必要措施防止保密信息的擴散，盡最大可能消除影響。

2、一方違反本協(xié)議的規(guī)定，應承擔違約責任，違約方應向守約方支付違約金，違約金的具體數(shù)額由雙方協(xié)商確定。

3、上述違約金數(shù)額并不影響受損害方向違約方要求損害賠償。該等賠償以受損害方實際遭受的損失為限。

第六條 保密文件的歸還

在每一單獨訂立合同的項目終止之后，協(xié)議所涉及的由提供方送交給接收方的一切保密信息，無論是書面的還是其他具體形式，以及接收方所作的復印件均需立即交還提供方，或者予以銷毀，且有關銷毀憑證應同時送交給對方。

第七條 一般規(guī)定

1、對本協(xié)議任何條款進行修改，均應以書面形式作出并經雙方當事人各自的合法授權代表簽署，否則無效。

2、本協(xié)議任何部分的無效不應影響本協(xié)議其他部分的效力。若本協(xié)議任何部分被宣告無效，當事人各方均應友好協(xié)商確定替代的規(guī)定，該等替代的規(guī)定應盡可能與雙方當事人的原意相符合。

3、提供方無義務保證向接收方所披露保密信息的準確性與完整性，也無義務承擔所披露的信息所造成的任何特殊的、偶然的、后續(xù)的、間接的損害或損失，但該方應知所披露的保密信息會給對方造成損害或損失的除外。

4、接收方因使用提供方所披露的保密信息而引起第三方的訴訟、仲裁、扣押或沒收、賠償或補償請求或其他權利要求，由此給接收方造成的損害和損失，提供方應給予賠償或補償；接收方對第三方任何合理賠償或補償，該提供方應給予補償，但接收方錯誤地使用該保密信息的除外。

5、雙方都承認，如有違本協(xié)議，因此而造成的損失將難以估量，并承諾：提供方可以向法院或有關的部門申請保護措施，來保護自己的正當權利,該等權利的行使不影響其繼續(xù)享有和行使其他權利和補償權。

內部文件

6、一方沒有履行本協(xié)議的規(guī)定或沒有行使協(xié)議項下的權利或其他有關權利，并不構成該方將來履行該規(guī)定或其他規(guī)定、行使該權利或其他有關權利的放棄。

7、任何一方不得將本協(xié)議項下的權利和義務轉讓給第三方，但獲得對方書面同意的除外。

第八條 本協(xié)議的生效及有效期

本協(xié)議自本協(xié)議文首載明的日期起生效，并持續(xù)有效。除非提供方提前九十（90）天發(fā)出書面通知給接收方終止本協(xié)議，或協(xié)議雙方一致同意終止本協(xié)議。但是按照本協(xié)議之規(guī)定對于在本協(xié)議終止前所披露的信息和文件的義務將不受影響，而將繼續(xù)有效，繼續(xù)具有約束力。

第九條 適用法律和司法管轄

本協(xié)議適用中國法律并按中國法律解釋。任何通過友好協(xié)商后不能解決的爭議均應提交有管轄權的人民法院訴訟解決。

第十條 其他

本協(xié)議一式二份，雙方各執(zhí)一份，具有同等效力，自簽字蓋章之日起生效。

甲方（蓋章）： 甲方代表人：

乙方（蓋章）： 乙方代表人：

簽訂日期：2018年 月 日

第三篇：股權投資意向協(xié)議書

股權投資意向書

甲方：武漢碳谷投資管理有限公司

乙方：武漢格瑞林建材科技股份有限公司

鑒于：

1、甲方系依法注冊成立的企業(yè)法人。

2、乙方系依法設立的股份有限公司，正在增資擴股。

3、甲方愿意參與乙方的增資擴股活動。

據此，為充分發(fā)揮雙方的資源優(yōu)勢，促進乙方的快速發(fā)展，為股東謀求最大回報，經甲、乙雙方友好協(xié)商，就甲方參與并認購乙方增資擴股股份事宜達成如下意向條款：

第一條 認股及投資目的甲、乙雙方同意以發(fā)揮各自的優(yōu)勢資源為基礎，建立全方位、長期的戰(zhàn)略合作伙伴關系，保證雙方在長期的戰(zhàn)略合作中利益共享，共同發(fā)展。

第二條 認購增資擴股股份的條件

1、增資擴股額度： 甲方出資人民幣3000萬元認購乙方增資擴股的股份，認購價格及所持有的股份數(shù)量待甲方盡職調查后雙方協(xié)商確認。

2、本次增資擴股全部以人民幣現(xiàn)金認購。

第三條 甲、乙雙方同意，在乙方收到甲方存入的認購款項后，向甲方開出認購股份資金收據。

第四條 雙方承諾

一、甲方承諾：

1、甲方向乙方用于認購股份的資金來源正當，符合乙方公司章程和中國境

內相關法律法規(guī)的規(guī)定。

2、符合乙方關于認購增資擴股股份的條件，積極配合乙方完成本次增資擴股活動。

二、乙方承諾：

1、待甲方完成盡職調查并得到甲方投委會批準后即簽訂正式投資合同。

2、在甲方本次認購股份的資金全部到位后完成相關法律手續(xù)，辦理工商變更。

第五條 由于不可抗力的原因，如戰(zhàn)爭、地震、自然災害等等，致使雙方合作項目中止執(zhí)行或無法執(zhí)行所造成的損失由雙方各自承擔。

第六條 本協(xié)議未及事宜，雙方另行協(xié)商或簽訂補充協(xié)議加以確定。

第七條 本協(xié)議書一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份。

甲方：武漢碳谷投資管理有限公司 乙方：武漢格瑞林建材科技

股份有限公司 簽名（章）： 簽名（章）：

法定代表人： 法定代表人：

日期： 日期篇二：投資意向協(xié)議書

項目投資意向協(xié)議書

合同編號：

簽訂地點：

甲方： 乙方：

丙方： 甲方簽訂本協(xié)議已獲得剛察縣政府的授權，作為剛察縣 人民政府的代表，與乙方和丙方進行協(xié)商和簽訂協(xié)議。經青海省交通廳批準修建熱水至木里二級收費公路，由于甲方需要籌措資金。因此與具有投資的實力的乙方丙方協(xié)商后，乙方丙方愿意作為投資方參與公路建設。本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，經充分協(xié)商，就該道路建設事宜達成如下投資意向，供三方共同遵守。

第一條：項目概況 項目名稱：熱水至木里二級等級收費公路，全長約160 公路；項目投資額：該道路總投資約為12.7億元；項目資金來源：該道路建設所需資本金為總投資的35%，即：4.445億元，海北州、剛察縣承擔其中的40%，即：1.778億元。其中7780萬元由海北州和剛察縣政府籌措，剩余1億元由剛察熱水煤炭產業(yè)園區(qū)管理委員會籌措。

甲方作為剛察縣政府的代表，承擔20%即2000萬元，乙

方、丙方作為投資方，各出資40%即各出資4000萬元。

第二條 乙方丙方投資的條件 2.1三方共同改制夏格爾物流公司，成立新的股份公司。1 2.1.1甲乙丙三方同意以夏格爾物流公司為出資載體，由夏格爾物流公司的名義投資熱木公路項目建設。由于投資

前的夏格爾公司為國有獨資企業(yè)，需要經過相關的審批。所

以甲方承諾在乙方丙方投資前解決夏格爾物流公司的改制

事宜，企業(yè)改制方案由甲方報政府審批，審批后三方進行夏

格爾物流公司的改制事宜，原有的夏格爾物流公司的債權債

務問題，股權轉讓等事宜由甲方承擔和解決。甲方保證乙方

丙方作為股東進入夏格爾物流公司時，夏格爾物流公司注冊

資金不低于1000萬元，不存在任何債務問題，今后出現(xiàn)改

制之前的債務問題，由甲方負責解決，由此給乙丙方造成損

失的，由甲方負責賠償。（乙方與丙方通過股權轉讓和增資

擴股的方式參與夏格爾物流公司的管理，新公司章程、股權

轉讓協(xié)議、增資擴股協(xié)議及公司管理機構的設立三方另行簽

訂協(xié)議解決）。

2.1.2甲方不參與夏格爾物流公司的運營、建設、開發(fā)的任何過程，公司經營由乙丙方負責。2.1.3 現(xiàn)夏格爾物流公司在冊職工繼續(xù)留用改制后的新公司。

2.1.4本協(xié)議生效后，甲乙丙三方立即辦理夏格爾物流

公司的股權轉讓及增資擴股事宜，增資后夏格爾物流公司注

冊資本達到人民幣1億元。甲方在夏格爾物流公司出資比例

為20%，乙方與丙方各自出資比例為40%。甲方出資2000萬

元，其中1000萬元自籌，另外1000萬元由乙方和丙方各自

借給甲方500萬元（利息按照月息 %計算）。乙方和丙方 2 各自出資4000萬元，其中2000萬元通過銀行貸款解決（由夏格爾物流公司作為貸款主體）。

2.2投資建設資金

2.2.1甲方投資 2000萬元，乙方投資4000萬元，丙方投資4000萬元。2.2.2夏格爾物流公司完成改制后，乙方丙方應當按照本協(xié)議的內容投資本合同所稱的公路建設，投資款應當在工商部門登記變更后 5 日將資金打入甲方指定的賬戶。2.2.3夏格爾物流公司作為熱木公路項目投資主體，其代表剛察縣的投資款必須由甲方出具收據，剛察縣交通局給夏格爾物流公司出具收據。由于政策原因導致熱木公路項目停建，甲方需歸還乙方丙方全部投資款（具體辦法見出資協(xié)議書）。2.2.4甲方承諾熱木公路項目必須修建到木里，具體規(guī)劃、審批事宜由甲方辦理。甲方須取得剛察縣政府就熱木公路項目投資由夏格爾物流公司為主體投資的批復。2.3、投資要求 2.3.1甲方承諾為了規(guī)范運輸市場管理，由熱水煤炭產業(yè)園區(qū)管理委員會會同相關部門規(guī)范治理木里至熱水的物流市場，通過做大做強夏格爾物流公司，確保木里至熱水的煤炭物流市場由夏格爾物流公司經營，期限不得低于10年，具體辦法三方另行協(xié)商確定。2.3．2三方合作公路收益期限根據青海省發(fā)改委批復執(zhí)行。3 第三條 投資資金的返還和收益

乙方和丙方所投入的道路建設資本金，按照青海省交通運輸廳在該道路建成后所執(zhí)行的返還年限和返還標準執(zhí)行，甲方屆時不得截留。

該公路建設后若有分紅部分，將根據青海省交通運輸廳在該道路建成后所批復的分紅標準執(zhí)行。甲乙丙三方按照其所出資本金比列進行分紅。

第四條 風險及處理方式

鑒于甲乙丙三方長期建立起來的友好信任關系，三方均向對方承諾：在合作過程中，無論面對什么樣的困難情況，三方均本著依據協(xié)議、互諒互讓、友好合作的態(tài)度處理和解決雙方之間的糾紛。

鑒于夏格爾物流公司今后經營需要面對行政管理、市場調控、資本運營、項目管理等多方面綜合因素進行權衡的商業(yè)運營行為，乙丙方對熱水至木里二級收費公路實際開發(fā)期限與擬定開發(fā)期限可能延長或縮短的情況表示充分理解，三方一致同意若熱水至木里二級收費公路項目在發(fā)生雙方不可預見的情況下，本著本條前款的原則協(xié)商處理雙方的權利和義務關系。本合同簽訂后 日內三方應當依據協(xié)議內容開始積極協(xié)作開展夏格爾物流公司的改制工作。

第五條 商業(yè)秘密

甲乙丙三方應對本協(xié)議及因本協(xié)議而獲悉的對方的商業(yè)秘密履行保密義務，未經對方事先書面同意，任何一方不得 4 以任何方式利用對方的商業(yè)秘密，不得向雙方以外的任何第三人披露或以其他方式公開對方的商業(yè)秘密，也不得向任何第三方泄露本協(xié)議的任何內容及本協(xié)議的簽訂及履行情況。任何一方不得擅自使用或復制本協(xié)議或因本協(xié)議而向對方提過的商業(yè)信息、廣告計劃資料、技術及其他資料。違反上述保密條款的，違約方應賠償守約方因此所受的實際經濟損失。

第六條 不可抗力

由于地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭以及其他不能預見、不能避免并不能克服的不可抗力事件，致使本協(xié)議無法正常履行，遭遇上述不可抗力事件的一方，應及時將事件通知對方，并在不可抗力影響消除后的合理時間內恢復履行本協(xié)議。

因不可抗力事件，對法律、法規(guī)、政策的修改、變化、政府的行政行為等原因導致不能履行本合同時，雙方均免于追究對方的違約責任。

第七條 爭議解決方式

因本協(xié)議發(fā)生的全部爭議，雙方應協(xié)商解決。協(xié)商不成時，交項目所在地人民法院解決。

第八條 違約責任

本協(xié)議簽署后，各方應嚴格遵守協(xié)議內容，履行公司改制中各自應當履行的協(xié)助義務。公司改制后，如有任何一方違約，造成的投資資金不能實現(xiàn)的，三方共同認為合同履行后可以獲得的利益的實際損失是 萬元，所以違約方向守約方承擔違約金應為 萬元。5篇三：投資意向書(通用版本)甲方（你的公司）

和 乙方（vc）investment termsheet（投資意向書）

適用于創(chuàng)投、私募股權投資

被投公司簡況 xxxx公司(以下簡稱“甲方”或者“公司”)是總部注冊在開曼群島的有限責任公司，該公司直接或者間接的通過其在中國各地的子公司和關聯(lián)企業(yè)，經營在線教育開發(fā)、外包和其他相關業(yè)務?？偣尽⒆庸竞完P聯(lián)企業(yè)的控股關系詳細說明見附錄一。

公司結構

甲方除了擁有在附錄一中所示的中國的公司股權外，沒有擁有任何其他實體的股權或者債權憑證，也沒有通過代理控制任何其他實體，也沒有和其他實體有代持或其他法律形式的股權關系。

現(xiàn)有股東

目前甲方的股東組成如下表所示：

股東名單 股權類型 股份 股份比例 黃馬克/ceo 普通股 5，000，000 50％

劉比爾/cto 普通股 3，000，000 30％ 周賴利/coo 普通股 2，000，000 20％

---合計： 10，000，000 100％

投資人 / 投資金額

某某vc(乙方)將作為本輪投資的領投方（lead investor)將投資： 美金150萬

跟隨投資方經甲方和乙方同意，將投

資： 美金100萬

---投資總額 美

金250萬

上述提到的所有投資人以下將統(tǒng)稱為投資人或者a輪投資人。

投資總額250萬美金（“投資總額”）將用來購買甲方發(fā)行的a輪優(yōu)先股股權。

本投資意向書所描述的交易，在下文中稱為“投資”。

投資款用途

研發(fā)、購買課件 80萬

在線設備和平臺 55萬

全國考試網絡 45萬

運營資金 45萬

其它 25萬

總額 250萬

詳細投資款用途清單請見附錄二。

投資估值方法

公司投資前估值為美金350萬元，在必要情況下，根據下文中的“投資估值調整”條款進行相應調整。本次投資將購買公司 股a輪優(yōu)先股股份，每股估值0.297美金，占公司融資后總股本的 41.67％。

公司員工持股計劃和管理層股權激勵方案

現(xiàn)在股東同意公司將發(fā)行最多1，764，706股期權（占完全稀釋后公司總股本的15％）給管理團隊。公司員工持股計劃將在投資完成前實施。

所有授予管理團隊的期權和員工通過持股計劃所獲得的期權都必須在3年內每月按比例兌現(xiàn)，并按照獲得期權時的公允市場價格執(zhí)行。a輪投資后的股權結構

a輪投資后公司（員工持股計劃執(zhí)行后）的股權結構如下表所示：

股東名單 股權類型 股份 股份比例

黃馬克 普通股 5，000，000 27.63％

劉比爾 普通股 3，000，000 16.58％ 周賴利 普通股 2，000，000 11.05％ 員工持股 普通股 1，764，706 8.75％ a輪投資人（領投方）優(yōu)先股 5，042，017 25.00％

a輪投資人（跟投方）優(yōu)先股 3，361，345 16.67％

------------------合計： 20，168，067 100％

投資估值調整

公司的初始估值（a輪投資前）將根據公司業(yè)績指標進行如下調整： a輪投資人和公司將共同指定一家國際性審計公司（簡稱審計公司）來對公司2010年的稅后凈利（npat）按照國際財務報告準則（ifrs）進行審計。經ifrs審計的經常性項目的稅后凈利（扣除非經常性項目和特殊項目）稱為“2010年經審計稅后凈利”。

如果公司“2010年經審計稅后凈利”低于美金150萬（“2010年預測的稅后凈利”），公司的投資估值將按下述方法進行調整： 2010調整后的投資前估值=初始投資前估值 × 2010年經審計稅后凈利 / 2010年預測的稅后凈利。a輪投資人在公司的股份也將根據投資估值調整進行相應的調整。投資估值調整將在出具審計報告后1個月內執(zhí)行并在公司按比例給a輪投資人發(fā)新的股權憑據以后立刻正式生效。公司估值依據公司的財務預測，詳見附錄三。

反稀釋條款 a輪投資人有權按比例參與公司未來所有的股票發(fā)行（或者有權獲得這些有價證券或者可轉股權憑證或者可兌換股票）；

在沒有獲得a輪投資人同意的情況下，公司新發(fā)行的股價不能低于a輪投資人購買時股價。在新發(fā)行股票或者權益性工具價格低于a輪投資人的購買價格時，a輪優(yōu)先股轉換價格將根據棘輪條款（ratchet）進行調整。

資本事件(capital event)“資本事件”是指一次有效上市（請見下面條款的定義）或者公司的并購出售。

有效上市

所謂的“有效上市”必須至少滿足如下標準： 1.公司達到了國際認可的股票交易市場的基本上市要求； 2.公司上市前的估值至少達到5000萬美金； 3.公司至少募集2000萬美金。

出售選擇權(put option)如果公司在本輪投資結束后48個月內不能實現(xiàn)有效上市，a輪投資人將有權要求公司-在該情況下，公司也有義務-用現(xiàn)金回購部分或者全部的a輪投資人持有的優(yōu)先股，回購的數(shù)量必須大于或等于： 1．a輪投資人按比例應獲得的前一個財年經審計的稅后凈利部分的10倍，或者 2．本輪投資總額加上從本輪投資完成之日起按照30％的內部收益率（irr）實現(xiàn)的收益總和。

拒絕上市后的出售選擇權

本輪投資完成后36個月內，a輪投資人指定的董事提議上市，并且公司已經滿足潛在股票交易市場的要求，但是董事會卻拒絕了該上市要求的情況下，a輪投資人有權要求公司在任何時候用現(xiàn)金贖回全部或者部分的優(yōu)先股，贖回價必須高于或等于： 1． 本輪投資額加上本輪完成之日起按照30％內部報酬率（irr）實現(xiàn)的收益總和； 2． a輪投資人按比例應獲得的前一個財年經審計的稅后凈利部分的25倍。

未履行承諾條款的出售選擇權

如果創(chuàng)始股東和公司在本輪投資完成后12個月內，沒有完成下文“簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾條款”中定義的投資后承諾條款，公司必須按照a輪投資人要求部分或者全部的贖回本輪發(fā)行的優(yōu)先股；贖回的價格按照本金加上本輪投資完成之日起按照30％內部報酬率（irr）實現(xiàn)的收益的總和。

創(chuàng)始股東承諾

所有創(chuàng)始股東必須共同地和分別地承諾公司將有義務履行上述出售選擇權條款。

轉換權以及棘輪條款（ratchet）a輪優(yōu)先股股東有權在任何時候將a輪優(yōu)先股轉換成普通股。初始的轉換率為1:1。a輪優(yōu)先股的股價轉換率將隨著股權分拆，股息，并股，或類似交易而按比例進行調整。

新股發(fā)行的價格不能低于a輪投資人的價格。在新發(fā)行股票或者權益性工具價格低于a輪投資人的購買價格時，a輪優(yōu)先股轉換價格將根據棘輪條款（ratchet）進行調整。

清算優(yōu)先權

當公司出現(xiàn)清算，解散或者關閉等情況（簡稱清算）下，公司資產將按照股東股權比例進行分配。但是a’輪投資人將有權在其他股東執(zhí)行分配前獲得優(yōu)先股投資成本加上按照20％內部回報率獲得的收益的總和（按照美金進行計算和支付）。

在公司發(fā)生并購，并且i)公司股東在未來并購后的公司中沒有主導權；或者ii)出售公司全部所有權等兩種情況將被視為清算。在上述任何情況下，a輪優(yōu)先股股東有權選擇在執(zhí)行并購前全部或部分的轉換其優(yōu)先股。如果該交易的完成不滿足清算條款，a輪投資人將有權廢除前述的轉換。

沽售權和轉換權作為累積權益

上述a輪投資人的出售選擇權和轉換a輪優(yōu)先股權是并存的，而不是互斥的。

公司和現(xiàn)有股東以及他們的繼任者承諾采取必要的、恰當?shù)幕蛘呖刹扇〉男袆樱òǖ幌抻冢和ㄟ^決議，指定公共聲明并填寫相關申請，減少公司的注冊資本等）來執(zhí)行上面提到的贖回或者回購優(yōu)先股。

強賣權(drag along)創(chuàng)始股東和所有未來的普通股股東都強制要求同意：當公司的估值少于美金xx百萬時，當多數(shù)a輪優(yōu)先股東同意出售或者清算公司時，其他a輪優(yōu)先股股東和普通股股東必須同意該出售或者清算計劃。

公司治理 本輪投資完成后，董事會將保留5個席位，公司和現(xiàn)有股東占3個席位，a輪投資人占2個席位（投資董事）。董事會必須每季度至少召開一次。

除了以下所列的“重大事項”，董事會決議必須至少獲得3個董事其中至少包括1名投資董事肯定的批準才能通過。某些重大事項的批準需要得到所有董事書面肯定的批準才能通過。該條款同樣應用在公司的所有子公司和其他控制的實體中。

需要所有董事批準生效的“重大事項”包括但不限于如下方面：(a)備忘錄和公司章程的修訂；(b)收購、合并或者整合；出售或者轉移的資產或者股東權益超過人民幣xx元；轉移、出售并且重購公司注冊資本金或者公司股權；建立或者注資任何合資公司；清算或者破產；(c)變更注冊資本；變更股本，發(fā)行或者銷售其他類股憑證，發(fā)行超過金額人民幣yy元的公司債；(d)為不是子公司或者母公司的第三方提供擔保；(e)變更或者擴展業(yè)務范圍；非業(yè)務范圍內的交易和任何業(yè)務范圍之外的投資；(f)分紅策略和分紅或其他資金派送；(g)任何關聯(lián)方交易；(h)指定或者變更審計機構；變更會計法則和流程；篇四：股權投資框架協(xié)議書案例

一．參與各方

甲方

乙方

投資金額

陳述和保證

二.股權投資

乙方式

增資擴股

主要合同

購買價格

乙方董事

上市 a生物醫(yī)藥有限公司與b投資有限公司 投資框架協(xié)議書 a生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱：a或公司）b投資有限公司（以下簡稱 b）所管理的基金 ￥30,000,000元人民幣 其中，b投資3000萬元 按照同類型增資交易的慣例，甲方必須提供關于對甲方以及其子公司（“a”）的標準陳述、保證和承諾，包括 1.a（及其子公司）經審計的合并會計報表和賬戶管理的準確性，并符合中國會計準則； 2.a的原有注冊資本無出資瑕疵； 3.a對其資產（包括知識產權）和投資具備有效所有權并對權利瑕疵做出了說明； 4.除a各關聯(lián)公司之間，a未有對外擔保，也未有對外借款或者貸款； 5.沒有未經披露的債務或訴訟； 6.甲方原股東已經通過股東會和董事會決議，同意此次交易。增資擴股 由甲方向乙方發(fā)行普通股票。1.由乙方、甲方和甲方各股東簽署的增資擴股協(xié)議；（工商登記用）2.由乙方與相關股東簽署的股東協(xié)議與附加協(xié)議（本投資意向書涉及的其他主要條款）。甲方投資前的整體估值為1.0億元人民幣 乙方以3000萬人民幣認購甲方的增發(fā)股本，在增資完成后持有甲方23.08% 的股權。本輪增資完成后，乙方有權委任一位董事（“乙方董事”）進入甲方的董事會。董事會由不超過(5)名董事組成。甲方實際控制人和甲方承諾，在將現(xiàn)有的有限公司變更為股份公司（公司重組）后，力爭于2014年12月31日（上市截至日）之前使甲方在 中國境內上交所、深交所（主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板）上市。

乙方同意配合上市所必須的行為和要求，只要上述配合是合法的，并且 業(yè)績保證 估值調整

觸發(fā)事件

回購 在乙方看來，不會增加乙方的風險或改變其在甲方的經濟地位。如果由于甲方故意不配合上市的各項工作而導致公司上市的不實現(xiàn)必須承擔由此引起的一切后果；如果由于乙方原因造成上市失敗，甲方有權要求乙方承擔從上市籌備開始的一切費用及由此引起的實際損失。管理層股東和乙方共同為公司設定了2011稅后利潤￥1400萬元人民幣、2012稅后利潤￥1900萬元人民幣；或者2011年和2012年兩年經審計的稅后利潤累計不低于￥3300萬元人民幣的經營目標。公司有義務盡力實現(xiàn)和完成最佳的經營業(yè)績，管理層股東有義務盡職管理公司，確保公司實現(xiàn)其經營目標。當甲方未來兩年承諾業(yè)績未實現(xiàn)時，乙方有權選擇： 1按照實際完成的凈利潤重新計算企業(yè)估值，但估值不得低于乙方投資前公司凈資產的總值；調整后各方股東所占股權比例保持不變，但原股東須在2012審計結束后三個月內退還乙方相應多付的投資款，乙方按照各自相應的投資比例獲得此部分退款。計算依據如下：以2011、2012年兩年累計經審計的稅后利潤之和為基礎，按照4倍市盈率（攤薄后估值）重新調整本輪估值；或 2.調整股權比例，但調整上限為30%。剩余不足按照現(xiàn)金返還（最高比例不得超過本輪投資額與增資完成后經審計凈資產總額的占比）。觸發(fā)事件包括： 1.2011年經審計稅后凈利潤少于人民幣1000萬元（2011年經營目標—1400萬元人民幣×70%）；或 2.投資后銷售額年增長低于30%，或者凈利潤年增長低于30%；或 3.至上市截至日，由于甲方故意不配合導致沒有完成上市 但是，如果觸發(fā)事件是由于地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭、政府行為、或者足以影響到國內普通人群的日常出游意愿的重大疫情（比如非典、甲型hini流感的大爆發(fā)并持續(xù)較長時間等）、及其他各方不可預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，各方同意，此時視為未發(fā)生觸發(fā)事件。當觸發(fā)事件發(fā)生時，乙方有權要求管理層股東回購股份。回購時限為六個月，超過則視為乙方自動放棄該權利?；刭弮r格按以下兩者最大者確定: 1.乙方按年復合投資回報率(10)%計算的投資本金和收益之和，剔除已 支付給乙方稅后股利；或

2.回購時乙方股份對應的經審計的凈資產。

公司或公司股東承諾在收到“股份回購”的書面通知當日起四個月內需

付清全部金額（前兩個月付清50%，后兩個月分別付清30% 和

管理層股東股權

提前質押

超額現(xiàn)金分紅權

員工股權激勵計

劃

強制賣股權

三、權利及義務

信息獲取權 20%）。為了確保履行上述最低業(yè)績保障承諾，管理層股東同意預先將6.92%的股權質押給乙方（手續(xù)自股權由實質控制人過戶到乙方名下即告完成），質押手續(xù)自本次增資完成后30個工作日內完成。如果公司2011 經審計的稅后凈利潤低于1000萬元（即觸發(fā)事件1），乙方有權選擇：1）要求管理層立即回購；或2）立即將質押股權一次性調整，即b受讓6.92%的股權，占股30%。如果公司2011 和2012 兩年累計經審計的稅后利潤之和高 于預定目標，則乙方于審計結束后的一個月內將上述質押股權無條件回撥給實際控制人。如果2011、2012年兩年累計經審計的稅后利潤之和高于預定目標，完成的凈利潤超額部分所對應的投資人份額將作為投資人對于公司管理層的現(xiàn)金獎勵。管理層有權利決定現(xiàn)金分紅權的兌現(xiàn)與否。乙方同意且經董事會批準，甲方可以行使股權激勵計劃，但該股權激勵計劃應符合以下原則： 1.上市前股權激勵計劃累計總額增發(fā)股份不超過總股本的15%。2.該股權激勵計劃應在專業(yè)機構（券商或律師）指導下完成，不得對甲方上市有實質性影響。當出現(xiàn)下列重大事項時，乙方有權利要求公司現(xiàn)有管理層股東提前回購投資人所持有的全部股份： 1.公司累計新增虧損達到乙方介入時公司凈資產的30％； 2.公司現(xiàn)有股東出現(xiàn)重大個人誠信問題，尤其是公司出現(xiàn)乙方不知情的帳外現(xiàn)金銷售收支時。乙方將有權要求出售公司任何種類的權益股份給有興趣的買方，包括任何戰(zhàn)略投資者；在不止一個有興趣的買方的情況下，這些股份將按照令投資者滿意的條款和條件出售給出價最高的買方。交易完成后，乙方將通過乙方董事按期獲得或要求提供所有信息和資料，信息包括： 1.每半年結束后的60天內，半年期合并財務報告 2.每年結束后90天內，合并財務報告 3.每會計結束后的120天內，審計報告 4.每年二月份的最后一個日歷日以前，關于下一的發(fā)展計劃

（包括運營預算和資本開銷計劃）

如果乙方需要與甲方高管層當面會晤以了解公司運營情況，應當書 需得到股東會和

乙方同意的事項

需得到董事會批

準和乙方董事同

意的事項

實質控制人承諾

共同出售權

清算 面通知甲方，甲方在接到乙方書面通知后的30天內，應當安排高管層與乙方會面，并就乙方所關心的問題提供回答。基于報告和分析目的，乙方可以要求甲方提供關于其經營、財務和市場情況的其它信息和數(shù)據，公司應盡可能提供，除非提供此類信息或數(shù)據會導致a或其子公司作為當事方違反某種協(xié)議或合約。1.在本輪增資后，股東會會議在作出公司經營范圍的重大變更決議時，必須經代表全體股東二分之一以上表決權的股東通過，且經乙方同意通過。2.在本輪增資后，股東會會議在作出以下決議時，必須經代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過且經乙方同意通過： a.公司章程的變更；（由律師提出明確內容?。゜.a或其子公司增資、減資或股本結構的變更超過15%時；或 c.a的解散。在甲方上市前，以下主要事項應獲得董事會批準，而且必須獲得乙方董事投贊成票的事項有： 1.委任和更換審計機構； 2.公司向第三方提供超過人民幣200萬元的借款； 3.公司及管理層股東中任何成員對外承擔超過人民幣200萬元的擔?；騻鶆?； 4.6個月內累計超過人民幣200萬元的關聯(lián)交易，但不包括a各子公司之間的關聯(lián)交易； 5.公司薪酬管理原則制度。實質控制人承諾乙方，除經批準外，將不會在上市前轉讓或者質押其在公司擁有的股權。除公司進行下一輪私募股權融資導致實質控制人被動喪失第一大股東地位以外，實質控制人不主動謀求變更其公司第一大股東與實際控制人的地位。乙方享有以下共同出售股權的權利： 如果除實質控制人以外任何原股東擬轉讓其持有的公司股權，其他股東可以先行行使優(yōu)先購買權； 在各方均放棄優(yōu)先購買權的前提下，乙方有權選擇按照現(xiàn)有的持股比例分享出售機會、劃分可出售股權的比例后一并轉讓所持有的公司全部或部分的股權。公司進行清算時，乙方有權優(yōu)先于其他股東以現(xiàn)金方式獲得其全部投資本金。在乙方獲得現(xiàn)金或者流動證券形式的投資本金后，公司所有的股

東按照各自的持股比例參與剩余財產的分配。

關聯(lián)交易 規(guī)范性要求四、一般性條款

競業(yè)限制 保密性 費用和開銷 合同的約束力 法律管轄 實際控制人與甲方任何一家公司的所有交易（但不包括實質控制人與公司簽署的勞動合同）、實際控制人的關聯(lián)方與a任何一家公司的所有交易，應當要遵循正常商業(yè)原則，且均須在交易以前向公司董事會披露，特別是告知乙方委派的董事，并履行公司內部必要的批準程序。乙方有權要求實質控制人配合，促使甲方符合中國企業(yè)境內或境外上市的各項規(guī)范性要求，包括公司章程、法律規(guī)范、財務規(guī)范、稅務規(guī)范、內控規(guī)范及社保、環(huán)保等各類事項。實際控制人與甲方承諾，將與公司的主要管理人員及技術人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議，約定公司的主要管理人員及技術人員在公司任職期間不得以任何方式從事與公司業(yè)務相競爭的業(yè)務（包括但不限于自己從事或幫助他人從事的方式）；公司的主要管理人員及技術人員因任何原因離開公司的，自其離開公司之日起兩年內，不得在與公司有業(yè)務競爭關系的其他企業(yè)內任職或自營、幫助他人從事與公司業(yè)務相競爭的業(yè)務。各方同意：該討論或任何相關信息均不會透露給第三方、公司員工（高管除外），除非各方為了估值和交易的實施，而將信息透露給關聯(lián)方、律師、會計師或其他專業(yè)顧問機構的情況。在相關各方適用法律的約束下，未經所有當事方的通知和同意，不得發(fā)布任何公告。各方應各自承擔自身的法律費用和開銷。涉及本次投資相關的法律意見書的各項費用，投資成功后由甲方承擔（費用不得超過20萬元人民幣）。涉及到乙方因本投資業(yè)務產生的其他第三方調查費用，投資完成后可以由甲方承擔。本投資條款對各方不構成法律約束力，保密性條款和費用條款除外。如無其他特殊情況，本投資協(xié)議將在簽署60天后過期。本投資條款受中華人民共和國法律管轄。篇五：股權投資基金認購意向書

深圳市xxx創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)認購意向書

深圳市xxx創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（暫定名，以下簡稱“基金”）：

本公司（本人）已經認真閱讀了《深圳市xxx創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》（以下稱“《協(xié)議》”），明了其中內容且沒有疑義。

本公司（本人）自愿以現(xiàn)金方式出資人民幣 萬元認購基金（最低認購額度500萬元，按500萬元的整數(shù)倍增加），成為基金之有限合伙人。在此，本公司（本人）承諾和確認：

1、（如認購人為公司）本公司系依據《中華人民共和國公司法》及其他相關法律法規(guī)設立的法人，具有作為合伙企業(yè)有限合伙人的合法資格；

2、（如認購人為公司）本次投資符合本公司章程和法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，不會違反政府主管機關的批準文件、通知、要求及其他任何第三方的協(xié)議、合同；

3、本公司（本人）將會按照《協(xié)議》的規(guī)定繳付出資款，并保證該出資款為本公司（本人）合法擁有、可自由處分和免受任何第三方追索。

第四篇：A2私募股權基金資本認繳承諾書

私募股權基金資本認繳承諾書

致XXXX發(fā)起人（或XXXX股權投資基金管理有限公司）：

本公司在簽署本認繳承諾書之前，已經認真閱讀并充分理解了XXXX股權投資基金資本招募說明書、XXXX股權投資基金合伙協(xié)議/公司章程及其他法律文件的全部內容，已經充分了解投資于本股權投資基金可能產生的風險和可能造成的損失，并確信自身已做好足夠的風險評估與財務安排，可承受因投資于該股權投資企業(yè)可能遭受的損失。

本公司簽署本認繳承諾書，表明本公司已經理解并愿意承擔投資于本股權投資企業(yè)的風險和損失。

本公司承諾，以【

】萬元人民幣為限認購本股權投資基金的權益，并依照股權投資基金合伙協(xié)議/公司章程的約定履行出資義務。本公司對于股權投資基金權益的認繳以獲得股權投資企業(yè)發(fā)起人的書面同意為生效前提；如該認繳承諾在【

】天內未獲得股權投資企業(yè)發(fā)起人書面同意，則自動失效。在此期間，本公司的認繳承諾不可撤銷。

本公司同時作出如下聲明及保證：

1.本公司認繳本股權投資基金的權益之資金為本公司自有資金且來源合法。

2.本公司具備中國法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及主管部門要求的認繳股權投資基金權益的資格和能力，并就本次認繳已獲得必要的授權和批準，本次認繳不會與本公司已經承擔的任何法定或約定的義務構成抵觸或沖突。

3.本公司作為投資者，已充分了解及被告之股權投資基金的含義及相關法律文件，本公司具備相關財務、商業(yè)經驗及能力以判斷該投資之收益與風險，并且能夠承受作為投資者的風險，能夠理解購買該股權投資基金權益的其他風險。

4.本公司就本次認繳所提供的各種資料均為真實、準確、完整的，不存在隱瞞、誤導、遺漏等情形。

5.本公司承諾將遵守股權投資基金合伙協(xié)議/公司章程關于投資人的權利義務的規(guī)定。

【認繳人名稱】

XXXX年XX月XX日

第五篇：私募股權基金LP所得稅問題探討

有限合伙人（LP）投資收益應適用20%個人所得稅率

2006年新的《合伙企業(yè)法》確立了中國有限合伙制度，由此，有限合伙制股權投資基金在我國迅速發(fā)展。通常，基金投資人以有限合伙人（LP）身份加入，不參與基金的管理、運作，基金管理人為了控制風險責任，一般成立基金管理公司，以普通合伙人（GP）的身份進行股權基金的管理運作。

2000年以后，我國不再對合伙企業(yè)征收企業(yè)所得稅，根據財稅[2000]91號，“合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務人”，財稅[2008]159號文首次則明確“先分后稅”的原則，合伙企業(yè)雖然不再是納稅的主體，但是必須作為應納稅所得核算主體，在核算出應納稅所得后，將“稅基”分配到合伙人，然后由合伙人繳稅。這一政策在執(zhí)行中常常被錯誤的“認為”是：先分后稅“分”的是合伙人企業(yè)利潤，如果沒有利潤，則無需納稅。實際上，這是對政策的一種錯誤理解及做法。

財稅[2000]91號同時規(guī)定：個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)每一納稅的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產經營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5％—35％的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。同時，《國家稅務總局關于〈個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定〉執(zhí)行口徑的通知》（國稅函〔2001〕84號）第二條規(guī)定，個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。以合伙企業(yè)名義對外投資分回利息或者股息、紅利的，應按《財政部、國家稅務總局關于印發(fā)〈關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定〉的通知》（財稅〔2000〕91號）第五條規(guī)定確定各個投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。

按照《個人所得稅法》的規(guī)定，“利息、股息、紅利所得”適用20%的個人所得稅率。由此可以發(fā)現(xiàn)，在國家立法層面，針對有限合伙人從合伙企業(yè)取得的投資收益存在兩種政策規(guī)定，要么比照“個體工商戶的生產經營所得”征收5%-35%的個人所得稅，要么比照“利息、股息、紅利所得”征收20%的個人所得稅。

事實上，各省市在執(zhí)行國家上述政策時，也出現(xiàn)了不一致，以北京、天津為代表的大部分地區(qū)針對有限合伙人的投資收益（LP）目前執(zhí)行的是20%的稅率，少數(shù)地區(qū)如上海則實行5%-35%的個人所得稅率。

地區(qū)

北京

天津

上海

深圳

基金投資人（LP）

20%

20%

5%-35%

20% 基金管理人（GP）

20%

20%

5%-35%

5%-35%

投資人

20%

20%

5%-35%

5%-35% 有人提出，對自然人投資者執(zhí)行20%個人所得稅率違反了財稅[2000]91號的規(guī)定，許多PE/VC服務機構及官方研究機構（國家稅務總局稅收科學研究所《理解國家的合伙稅收政策》）也普遍持這種觀點。針對這一爭議，我們應該梳理一下相關規(guī)定，基于國家的法律政策作出判斷：

第一，在財稅〔2000〕91號頒布的第二年，針對91號實施的口徑問題，國稅總局又出臺了國稅函〔2001〕84號文，如上文所述，該文件指出：“對于合伙企業(yè)對外投資的收益應該按照財稅〔2000〕91號第五條規(guī)定確定各個投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅?！笨梢?，84號有意將合伙企業(yè)對外投資特殊對待，也即“合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利”并不屬于財稅〔2000〕91號在附件1第四條第二款規(guī)定的收入總額（指企業(yè)從事生產經營以及與生產經營有關的活動所取得的各項收入，包括商品（產品）銷售收入、營運收入、勞務服務收入、工程價款收入、財產出租或轉讓收入、利息收入、其他業(yè)務收入和營業(yè)外收入）。

第二，財稅〔2000〕91號與國稅函〔2001〕84號均為部門規(guī)范性文件，不存在91號優(yōu)于84號文的說法，按照“新法優(yōu)于舊法，特別法優(yōu)于一般法”的原則，合伙制PE/VC有限合伙人投資收益應該按照84號文的規(guī)定比照“利息、股息、紅利”征收20%的個人所得稅。當然，無論91號文還是84號文，都不具有法規(guī)的屬性；但是，規(guī)范性文件作為當前我國稅收征管的“主力軍”卻是不爭的事實。我們可以根據上位法（比如《個人所得稅法》）否定規(guī)范性文件的適用效力，但是不能根據一個規(guī)范性文件而去否認另一個規(guī)范性文件的適用效力。至于后來的159號文，可見，合伙企業(yè)對外權益性投資收益是不屬于財稅〔2000〕91號“比照個人所得稅法的‘個體工商戶的生產經營所得’應稅項目，適用5％—35％的五級超額累進稅率”范疇的，各地普遍執(zhí)行的20%的稅率在現(xiàn)有法律政策背景下并沒有違反現(xiàn)有規(guī)定。

在PE/VC運行中，實際情況還要復雜些，普通合伙人如果僅僅管理基金，沒有參與基金的投資，按照財稅〔2000〕91號的規(guī)定應該執(zhí)行5%-35%的個人所得稅率；如果基金管理人同時也是基金的投資人，則應該就經營所得和投資所得分別核算，對于投資所得執(zhí)行20%的個人所得稅率，對于經營所得則應依照“個體工商戶經營所得”適用5%-35%的稅率。從以上統(tǒng)計來看，目前，蘇州工業(yè)園、成都、廈門是按照這一規(guī)定執(zhí)行的，其余地區(qū)則較為混亂（如前表格統(tǒng)計）。

當然，執(zhí)行20%的稅率未必就比執(zhí)行35%的稅率稅負重，因為“利息、股息、紅利所得”個稅不得扣除任何成本，是以全部收益作為稅基，而按照“個體工商戶經營所得”納稅，則可以扣除符合的規(guī)定的相關成本、費用等，稅基事實上上減小了。但是，從國家層面來看，針對PE/VC的稅收政策應該明確且各地統(tǒng)一，否則會影響稅法的權威性和地區(qū)間的公平性。

深圳取消稅收優(yōu)惠：35%所得稅率LP要哭了！

深圳實施不到五年的合伙制PE個人所得稅稅率將由20%調整為嚴格按照“個體工商戶的生產經營所得”項目征稅，適用5%-35%的五級超額累進稅率計征個人所得稅。

由于私募基金的LP出資額都較大，原先20%的所得稅率將上升至35%！

據了解，北京、上海、天津、蕪湖、新疆以及西藏等地均有PE稅收優(yōu)惠及扶持政策。恰逢中央鼓勵投資創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)，深圳突然取消合伙制PE稅收優(yōu)惠政策，多名PE人士及律師告訴證券時報記者，取消稅收優(yōu)惠政策對深圳本地PE機構影響頗大，未來這些機構或考慮遷址。

“冬天來了，春天還會遠么?”英國詩人雪萊的這句詩曾給人們帶來不少希望。然而，隨著深圳天氣回暖，不少本地私募股權機構(VC/PE)卻開始發(fā)問：“春天來了，下一個冬天還會遠么?”

這里的冬天是指深圳市地方稅務局發(fā)布的取消區(qū)域合伙制PE稅收優(yōu)惠政策的通知。在近日深圳地稅局發(fā)布的《關于合伙制股權投資基金企業(yè)停止執(zhí)行地方性所得稅優(yōu)惠政策的溫馨提示》中，深圳地稅局表示將按照國務院清理規(guī)范稅收等優(yōu)惠政策的要求，于2014年12月1日起停止實施合伙制股權投資基金和股權投資基金管理企業(yè)的個人所得稅的優(yōu)惠措施。

至此，深圳實施不到五年的合伙制PE個人所得稅稅率將由20%調整為嚴格按照“個體工商戶的生產經營所得”項目征稅，適用5%-35%的五級超額累進稅率計征個人所得稅。而在2010年7月9日深圳市下發(fā)的《印發(fā)關于促進股權投資基金業(yè)發(fā)展的若干規(guī)定的通知》中，對于有限合伙制PE，個人LP征收的個人所得稅為20%。目前，深圳是第一個取消合伙制PE區(qū)域優(yōu)惠政策的地區(qū)。

了解，北京、上海、天津、蕪湖、新疆以及西藏等地均有PE稅收優(yōu)惠及扶持政策。恰逢中央鼓勵投資創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)，深圳突然取消合伙制PE稅收優(yōu)惠政策，多名PE人士及律師告訴證券時報記者，取消稅收優(yōu)惠政策對深圳本地PE機構影響頗大，未來這些機構或考慮遷址。由于對有限合伙企業(yè)征稅尚存在諸多不明朗的地方，以后個人LP(合伙人)可能會通過資管計劃或者轉以公司實業(yè)身份進行投資，從而減輕高達35%的稅率負擔。

深圳本土PE影響大

業(yè)內人士表示，取消優(yōu)惠政策主要影響的是有限合伙制PE，公司制PE則不在影響范圍內。其中，個人LP和基金產品是受影響最大的兩類主體。

深圳一家本土PE機構的內部人士告訴記者，PE機構在選擇注冊地時主要關心政策的三個層面:一是政策優(yōu)惠，二是政策穩(wěn)定，三是政策落實。為打造金融中心，深圳曾出臺包括按有限合伙制PE當年實際募集資金規(guī)模進行一定獎勵的措施，比如募資10億元獎勵500萬元，募資30億元獎勵1000萬元，募資50億元獎勵1500萬元。在諸如此類政策的吸引下，深圳成為北上廣深四個一線城市中PE機構落戶最多的城市。

這次政策突然取消，業(yè)內人士多覺得不可理解。

上述PE機構人士認為其實深圳從未有過“優(yōu)惠”政策。按照2010年頒發(fā)的通知，個人LP按個人所得額20%的稅率進行征稅。北京、上海、天津以及蕪湖等全國很多地區(qū)的個人LP均是按照此稅率交稅。真正優(yōu)惠的政策在于區(qū)域性稅收返還。

他舉例說，新疆和西藏等地的優(yōu)惠政策即反映在稅收返還，“如果將返還的金額考慮到實際交稅中，個人LP真正所繳的個人所得稅率應該在12%至15%。”12%和35%之間的差異不言而喻。

PE機構的基金產品和項目投資較一般理財產品有兩個不同點：一是起投門檻高;二是投資周期長，3至5年的基金產品已經算短周期投資。一位PE機構的律師告訴記者，PE機構基金產品和項目投資的特點決定了投資周期較長，而且前幾年有可能處于虧損狀態(tài)，之后，獲益的時間會相對集中。假設投資周期為5年，如果按照新的稅收政策，即5%-35%的超額累進稅率，假設個人LP前四年一直處于虧損狀態(tài)，第五年獲益后一次性上繳35%的收入，將盈利攤薄到每年的收益后，“會發(fā)現(xiàn)每年的投資回報率其實并不樂觀?！边@位律師表示，長此以往，PE機構要么選擇遷址，要么選擇將資金投放到股票市場。

遷址是采訪中PE機構會考慮的一個方向。廣東華商律師事務所律師王藝表示，深圳作為PE重鎮(zhèn)，匯聚了多家知名基金，如果稅收優(yōu)惠取消了，確實對當?shù)豍E影響大。而且每個地方稅收政策都有差異，各個地方稅收優(yōu)惠的不同也為PE機構注冊帶來麻煩?！跋裎鞑亍⒔鞯鹊貐^(qū)給的稅收優(yōu)惠力度特別大，我們在為機構做稅務籌劃時也會推薦去那邊注冊。但有時候注冊時當?shù)卣兄Z給了優(yōu)惠，過一兩年換了領導，稅收優(yōu)惠卻沒執(zhí)行下去。等到基金要退出了，我們再考慮遷址，又會遇到各種各樣的問題，比如從深圳福田區(qū)遷到深圳前海，或深圳遷到西藏，都會遇到麻煩，有些地方不接受異地的注冊號。同時，異地設立基金會增加日后管理工作的麻煩，比如要考慮在注冊地派人，或者文件往來都需要快遞進行。”王藝說，機構在選擇新募集基金的注冊地時，會考慮多重因素，既要看稅收和獎勵措施，也要看當?shù)氐恼Y源，同時還要綜合考慮基金投資項目的階段和退出周期，比如擬投臨門一腳就能上市的企業(yè)，就推薦去稅收政策短期內能落地的地方注冊。

值得注意的是，除了遷址，其實還有多種避稅方法。上述PE機構的律師告訴記者，由于深圳剛剛取消優(yōu)惠政策，詳細的避稅方案尚未投入實踐。不過，從理論上來說，至少有兩種合理避稅的方法。一是通過資產管理公司進行實施。整個基金的LP可以將股份轉讓給資產管理公司。鑒于資產管理公司不用收稅，個人LP可通過資管計劃分配利潤。二是考慮到一般個人LP都有自己的實業(yè)公司，如果公司處于虧損或者需要走賬的狀態(tài)，可以由個人投資承接，以公司名義進行投資。

期待明確統(tǒng)一的稅率政策

相較于希望深圳地稅局可以再次實施稅收優(yōu)惠政策，或者政策出現(xiàn)某種松動，PE機構人士更多的是期盼出臺全國統(tǒng)一的稅率標準。

浙商創(chuàng)投合伙人李先文認為這次深圳率先取消有限合伙制PE稅收優(yōu)惠政策的行為，未來將會變成全國性的常規(guī)行為。在他看來，區(qū)域性返還稅收等政策加劇了PE機構之間不公平的競爭。在鼓勵扶持創(chuàng)投創(chuàng)新的基礎上，他表示期待全國普惠性的政策出臺。

盡管地方優(yōu)惠稅收的取消意味著LP拿到手的收益減小，但也有機構認為，從長遠來看，國家會在統(tǒng)一清理地方稅收優(yōu)惠后，出臺針對股權投資機構統(tǒng)一的稅收政策。

鈞天創(chuàng)投投資副總監(jiān)高明月表示，現(xiàn)在各地的稅收政策各不相同，哪里出優(yōu)惠大家就跑去哪里注冊。如果國家能夠盡快針對股權投資企業(yè)出臺統(tǒng)一的稅收優(yōu)惠政策，將對創(chuàng)投行業(yè)起到明顯的鼓勵作用。反之，由于私募基金的LP出資額都較大，35%的稅率會降低LP的投資熱情，下一期基金可能因此斷供了。

“政府如今大力支持創(chuàng)業(yè)，還出臺了創(chuàng)業(yè)引導基金，我們對國家出臺統(tǒng)一的稅收優(yōu)惠持比較樂觀的態(tài)度，深圳應該是開啟統(tǒng)一標準的試點。”高明月表示，鈞天創(chuàng)投的VC基金目前尚未到退出階段，所以在得知這個消息后，該基金的LP反應并不是很大。短期內，優(yōu)惠取消對PE基金的影響更明顯，尤其是2011年、2012年投項目較多的基金。

幾天前，全國政協(xié)委員、深圳證券交易所原理事長陳東征在這次兩會上提交了建議完善私募基金稅收政策的提案。陳東征認為，現(xiàn)行投資基金所得稅政策簡單比照工商企業(yè)或者個人投資者，導致不同組織形式私募基金稅收負擔輕重不均，不利于促進私募基金行業(yè)發(fā)展。在提案中，其中一條提議即是制定公平統(tǒng)一的投資基金稅收政策，明確包括公司型基金在內的各類投資基金如符合將每年所得90%以上收益分配給投資者，由投資者繳稅等條件，均可不作為納稅主體。此外，他還建議對長期投資取得的資本利得，實施差異化的優(yōu)惠稅率。同時，他提議降低創(chuàng)業(yè)投資基金的稅收優(yōu)惠門檻，改進創(chuàng)業(yè)投資基金應納稅所得抵扣政策，將抵扣主體從基金改為投資者。

針對統(tǒng)一稅率政策出現(xiàn)的時間，李先文表示今年出臺的概率較低。有PE機構人士認為，新疆和西藏的稅收優(yōu)惠措施可能是全國最后取消優(yōu)惠的地區(qū)。不過，他表示即使是最后取消，西藏和新疆仍然會享受諸如“西部大開發(fā)”等疊加政策，相信PE機構也會獲得一定的稅收優(yōu)惠。