第一篇：上交所董秘培訓73期考試重點

各位同學，以下內(nèi)容為本人根據(jù)課堂記錄整理，不能保證完整性（可能有漏記，如果發(fā)現(xiàn)了請告訴我我也復習以下），僅作復習參考！

1.1 為規(guī)范股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)換公司債券”）和其他衍生品種（以下統(tǒng)稱“股票及其衍生品種”）的上市行為，以及上市公司和相關信息披露義務人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和《證券交易所管理辦法》等相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及《上海證券交易所章程》，制定本規(guī)則。

1.4上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等機構(gòu)及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構(gòu)及其相關人員應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。

1.5本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定和中國證監(jiān)會的授權，對上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等機構(gòu)及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構(gòu)及其相關人員進行監(jiān)管。

2.1 上市公司和相關信息披露義務人應當根據(jù)法律、行政法

規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。

2.2 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

2.3 上市公司和相關信息披露義務人應當在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件（以下簡稱“重大信息”或“重大事項”）。

2.4 上市公司和相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個或部分投資者透露或泄漏。

公司向股東、實際控制人及其他第三方報送文件涉及未公開重大信息，應當及時向本所報告，并依照本所相關規(guī)定披露。

2.5 上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據(jù)，如實反映實際情況，不得有虛假記載。

2.6 上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當客觀，不得夸大其辭，不得有誤導性陳述。

披露預測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財務狀況等信息，應當合理、謹慎、客觀。

2.7 上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。

2.10 上市公司應當按照有關規(guī)定，制定和執(zhí)行信息披露事務管理制度。信息披露事務管理制度經(jīng)公司董事會審議通過后，應當及時報本所備案并在本所網(wǎng)站披露。

2.18 上市公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者本所認可的其他情形，按本規(guī)則披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的法律法規(guī)或損害公司利益的，可以向本所申請豁免按本規(guī)則披露或者履行相關義務。

3.1.4 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當履行以下職責，并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務和勤勉義務；

（二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

監(jiān)事還應當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經(jīng)營或者財務等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。

3.1.6 董事、監(jiān)事、高級管理人員和上市公司股東買賣公司股票應當遵守《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和本所相關規(guī)

定及公司章程。

董事、監(jiān)事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；任職期間擬買賣本公司股票應當根據(jù)相關規(guī)定提前報本所備案；所持本公司股份發(fā)生變動的，應當及時向公司報告并由公司在本所網(wǎng)站公告。

3.1.7 董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司5%以上股份的股東，將其持有的公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露相關情況。

3.2.2 董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：

（一）負責公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規(guī)定；

（二）負責投資者關系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、投資者、證券服務機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露；

（五）關注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董

事會及時回復本所問詢；

（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行相關法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關規(guī)定的培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責；

（七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規(guī)定的決策時，應當提醒相關人員，并立即向本所報告；

（八）負責公司股權管理事務，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況；

（九）《公司法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責。3.2.3 上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監(jiān)事、財務負責人及其他高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。

董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。

3.2.4 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)，并取得本所頒發(fā)的董事會秘書培訓合格證書。具有下列情形之一的人士不得

擔任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

3.2.6 上市公司應當在聘任董事會秘書的董事會會議召開五個交易日之前，向本所報送下述資料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本規(guī)則規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務和工作表現(xiàn)等內(nèi)容；

（二）候選人的個人簡歷和學歷證明復印件；

（三）候選人取得的本所頒發(fā)的董事會秘書培訓合格證書復印件。

本所對董事會秘書候選人任職資格未提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。

3.2.12董事會秘書被解聘或者辭職后，在未履行報告和公告義務，或者未完成離任審查、檔案移交等手續(xù)前，仍應承擔董事會秘書的責任。

3.2.13 董事會秘書空缺期間，上市公司應當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由公司法定代表人代行董事會秘書職責。

董事會秘書空缺時間超過三個月的，公司法定代表人應當代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。

6.4 上市公司董事會應當按照中國證監(jiān)會和本所關于定期報告的有關規(guī)定，組織有關人員安排落實定期報告的編制和披露工作。

公司經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案；董事會秘書負責送達董事、監(jiān)事、高級管理人員審閱；董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告。

公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，明確表示是否同意定期報告的內(nèi)容；監(jiān)事會應當對董事會編制的定期報告進行審核，以監(jiān)事會決議的形式說明定期報告編制和審核程序是否符合相關規(guī)定，內(nèi)容是否真實、準確、完整。董事、高級管理人員不得以任何理由拒絕對定期報告簽署書面意見。

為公司定期報告出具審計意見的會計師事務所，應當嚴格按照注冊會計師執(zhí)業(yè)準則及相關規(guī)定，及時恰當發(fā)表審計意見，不得無故拖延審計工作而影響定期報告的按時披露。

6.5 上市公司年度報告中的財務會計報告應當經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。中期報告中的財務會計報告可以不經(jīng)審計，但公司有下列情形之一的，應當審計：

（一）擬在下半年進行利潤分配、以公積金轉(zhuǎn)增股本、彌補

虧損；

（二）根據(jù)中國證監(jiān)會或者本所有關規(guī)定應當進行審計的其他情形。季度報告中的財務資料無須審計，但中國證監(jiān)會和本所另有規(guī)定的除外。

7.3 上市公司應當在以下任一時點最先發(fā)生時，及時披露相關重大事項：

（一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事項形成決議時；

（二）有關各方就該重大事項簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時；

（三）任何董事、監(jiān)事或者高級管理人員知道或應當知道該重大事項時。

7.4 重大事項尚處于籌劃階段，但在前條所述有關時點發(fā)生之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關籌劃情況和既有事實：

（一）該重大事項難以保密；

（二）該重大事項已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；

（三）公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動。

8.1.2 董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項，或者本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項的，上市公司應當及時披露；涉及其他事項的董事會決議，本所認為有必要

的，公司也應當及時披露。

8.2.1 召集人應當在年度股東大會召開二十日之前，或者臨時股東大會召開十五日之前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。

股東大會通知中應當列明會議召開的時間、地點、方式，以及會議召集人和股權登記日等事項，并充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容。召集人還應當同時在本所網(wǎng)站上披露有助于股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他資料。

8.2.5 股東自行召集股東大會的，應當書面通知董事會并向本所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%，召集股東應當在發(fā)布股東大會通知前向本所申請在上述期間鎖定其持有的全部或者部分股份。

9.1本章所稱“交易”包括下列事項：

（一）購買或者出售資產(chǎn)；

（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；

（三）提供財務資助；

（四）提供擔保；

（五）租入或者租出資產(chǎn)；

（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務；

（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；

（八）債權、債務重組；

（九）簽訂許可使用協(xié)議；

（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；

（十一）本所認定的其他交易。

上述購買或者出售資產(chǎn)，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關的資產(chǎn)購買或者出售行為，但資產(chǎn)臵換中涉及到的此類資產(chǎn)購買或者出售行為，仍包括在內(nèi)。

9.2上市公司發(fā)生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的，應當及時披露：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；

（二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

（三）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

（五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。

上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。

10.1.1 上市公司的關聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務的事項，包括以下交易：

（一）第9.1條規(guī)定的交易事項；

（二）購買原材料、燃料、動力；

（三）銷售產(chǎn)品、商品；

（四）提供或者接受勞務；

（五）委托或者受托銷售；

（六）在關聯(lián)人財務公司存貸款；

（七）與關聯(lián)人共同投資；

（八）其他通過約定可能引致資源或者義務轉(zhuǎn)移的事項。

10.2.1 上市公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應當將交易提交股東大會審議。

前款所稱關聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）為交易對方；

（二）為交易對方的直接或者間接控制人；

（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；

（四）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見第10.1.5條第（四）項的規(guī)定）；

（五）為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見第10.1.5條第（四）項的規(guī)定）；

（六）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司基于實質(zhì)重于形式原則認定的其獨立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。

10.2.2 上市公司股東大會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東應當回避表決。

前款所稱關聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：

（一）為交易對方；

（二）為交易對方的直接或者間接控制人；

（三）被交易對方直接或者間接控制；

（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；

（五）因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制和影響的股東；

（六）中國證監(jiān)會或者本所認定的可能造成上市公司利益對其傾斜的股東。

10.2.4 上市公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關聯(lián)交易（上市公司提供擔保除外），應當及時披露。

10.2.5 上市公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務的債務除外）金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關聯(lián)交易，除應當及時披露外，還應當比照第9.7條的規(guī)定，提供具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的證券服務機構(gòu)，對交易標的出具的審計或者評估報告，并將該交易提交股東大會審議。

第10.2.12條所述與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。

10.2.6 上市公司為關聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審議。

公司為持股5%以下的股東提供擔保的，參照前款規(guī)定執(zhí)行，有關股東應當在股東大會上回避表決。

10.2.10 上市公司進行“提供財務資助”、“委托理財”等關聯(lián)交易時，應當以發(fā)生額作為披露的計算標準，并按交易類別在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算的發(fā)生額達到第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條規(guī)定標準的，分別適用以上各條的規(guī)定。

已經(jīng)按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

10.2.12上市公司與關聯(lián)人進行第10.1.1條第（二）項至第（七）項所列日常關聯(lián)交易時，按照下述規(guī)定進行披露和履行相應審議程序：

（一）已經(jīng)股東大會或者董事會審議通過且正在執(zhí)行的日常關聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應當在年度報告和中期報告中按要求披露各協(xié)議的實際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應當將新修訂或者續(xù)簽的日常關聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議，協(xié)議沒有具體總交易金額的，應當提交股東大會審議；

（二）首次發(fā)生的日常關聯(lián)交易，公司應當與關聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議，協(xié)議沒有具體總交易金額的，應當提交股東大會審議；該協(xié)議經(jīng)審議通過并披露后，根據(jù)其進行的日常關聯(lián)交易按照前款規(guī)定辦理；

（三）每年新發(fā)生的各類日常關聯(lián)交易數(shù)量較多，需要經(jīng)常訂立新的日常關聯(lián)交易協(xié)議等，難以按照前項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，按類別對本公司當年度將發(fā)生的日常關聯(lián)交易總金額進行合理預計，根據(jù)預計結(jié)果提交董事會或者股東大會審議并披露；對于預計范圍內(nèi)的日常關聯(lián)交易，公司應當在年度報告和中期報告中予以分類匯總披露。公司實際執(zhí)行中超出預計總金額的，應當

根據(jù)超出量重新提請董事會或者股東大會審議并披露。

11.1.1 上市公司應當及時披露涉案金額超過1000萬元，并且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項。

未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響，或者本所認為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應當及時披露。

11.2.1 上市公司擬變更募集資金投資項目的，應當在董事會形成相關決議后及時披露，并將該事項提交股東大會審議。

11.3.1 上市公司預計年度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，應當在會計年度結(jié)束后一個月內(nèi)進行業(yè)績預告，預計中期和第三季度業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，可以進行業(yè)績預告：

（一）凈利潤為負值；

（二）凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）實現(xiàn)扭虧為盈。

11.3.2 上市公司出現(xiàn)第11.3.1條第（二）項情形，且以每股收益作為比較基數(shù)較小的，經(jīng)本所同意可以豁免進行業(yè)績預告：

（一）上一年年度報告每股收益絕對值低于或等于0.05元；

（二）上一期中期報告每股收益絕對值低于或等于0.03元；

（三）上一期年初至第三季度報告期末每股收益絕對值低于或等于0.04元。

11.4.5 上市公司應當在股東大會審議通過方案后兩個月內(nèi)，完成利潤分配及轉(zhuǎn)增股本事宜。

11.12.7 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應當及時向本所報告并披露：

（一）變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等，其中公司章程發(fā)生變更的，還應當將新的公司章程在本所網(wǎng)站上披露；

（二）經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；

（三）變更會計政策或者會計估計；

（四）董事會就公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他再融資方案形成相關決議；

（五）中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會、并購重組委員會，對公司新股、可轉(zhuǎn)換公司債券等再融資方案、重大資產(chǎn)重組方案提出審核意見；

（六）公司法定代表人、經(jīng)理、董事（含獨立董事）或者三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或者發(fā)生變動；

（七）生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價格、原材料采購價格和方式發(fā)生重大變化等）；

（八）訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)

營成果產(chǎn)生重大影響；

（九）新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；

（十）聘任或者解聘為公司審計的會計師事務所；

（十一）法院裁定禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；

（十二）任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或者設定信托或被依法限制表決權；

（十三）獲得大額政府補貼等額外收益，或者發(fā)生可能對公司資產(chǎn)、負債、權益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項；

（十四）本所或者公司認定的其他情形。

上述事項涉及具體金額的，比照適用第9.2條的規(guī)定或本所其他規(guī)定。

12.10 上市公司的定期報告或者臨時報告披露不夠充分、完整或者可能誤導投資者，但拒不按要求就有關內(nèi)容進行解釋或者補充披露的，本所可以對公司股票及其衍生品種實施停牌，直至公司披露相關公告的當日開市時復牌。公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個交易日開市時復牌。

12.11 上市公司在公司運作和信息披露方面涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則或本所其他有關規(guī)定，情節(jié)嚴重而被有關部門調(diào)查的，本所在調(diào)查期間視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌和復牌。

12.12 上市公司嚴重違反本規(guī)則且在規(guī)定期限內(nèi)拒不按要求改正的，本所對公司股票及其衍生品種實施停牌，并視情況決定復牌。

12.13 上市公司因某種原因使本所失去關于公司的有效信息來源，本所可以對公司股票及其衍生品種實施停牌，直至上述情況消除后復牌。

12.14 上市公司因股權分布發(fā)生變化導致連續(xù)二十個交易日不具備上市條件的，本所將于前述交易日屆滿的下一交易日起對公司股票及其衍生品種實施停牌。公司在停牌后一個月內(nèi)向本所提交解決股權分布問題的方案。本所同意其實施解決股權分布問題的方案的，公司應當公告本所決定并提示相關風險。自公告披露日的下一交易日起，公司股票及其衍生品種復牌并被本所實施退市風險警示。

12.15 上市公司因收購人履行要約收購義務，或收購人以終止上市公司上市地位為目的而發(fā)出全面要約的，要約收購期滿至要約收購結(jié)果公告前，公司股票及其衍生品種應當停牌。

根據(jù)收購結(jié)果,被收購上市公司股權分布具備上市條件的，公司股票及其衍生品種應當于要約結(jié)果公告日開市時復牌；股權分布不具備上市條件的，且收購人以終止上市公司上市地位為目的的，公司股票及其衍生品種應當于要約結(jié)果公告日繼續(xù)停牌，直至本所終止其股票及其衍生品種上市；股權分布不具備上市條件，但收購人不以終止上市公司上市地位為目的的，可以在五個交易日內(nèi)向本所提交解決股權分布問題的方案，并參照第12.14條規(guī)定處理。

13.2.1 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所對其股票實施退市風險警示：

（一）最近兩個會計年度經(jīng)審計的凈利潤連續(xù)為負值或者被追溯重述后連續(xù)為負值；

（二）最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值或者被追溯重述后為負值；

（三）最近一個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入低于1000萬元或者被追溯重述后低于1000萬元；

（四）最近一個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具無法表示意見或者否定意見的審計報告；

（五）因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監(jiān)會責令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌兩個月；

（六）未在法定期限內(nèi)披露年度報告或者中期報告，且公司股票已停牌兩個月；

（七）因第12.14條股權分布不具備上市條件，公司在規(guī)定的一個月內(nèi)向本所提交解決股權分布問題的方案，并獲得本所同意；

（八）因首次公開發(fā)行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使不符合發(fā)行條件的發(fā)行人騙取了發(fā)行核準，或者對新股發(fā)行定價產(chǎn)生了實質(zhì)性影響，受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌欺詐發(fā)行罪被依法移送公安機關（以下簡稱“欺詐發(fā)行”）；

（九）因信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，受到中國證監(jiān)會行政處罰，并且因違法行為性質(zhì)惡劣、情節(jié)嚴重、市場影響重大，在行政處罰決定書中被認定構(gòu)成重大違法行為，或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關（以下簡稱“重大信息披露違法”）；

（十）公司可能被依法強制解散；

（十一）法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請；

（十二）本所認定的其他情形。

13.2.14 上市公司最近一個會計年度審計結(jié)果表明第13.2.1條第（一）項至第（四）項情形已經(jīng)消除的，公司應當在董事會審議通過年度報告后及時向本所報告并披露年度報告，同時可以向本所申請撤銷對其股票實施的退市風險警示。

16.1 在本所上市的公司同時有證券在境外證券交易所上市的，應當保證將境外證券交易所要求披露的信息，及時向本所報告，并同時在指定媒體上按照本規(guī)則規(guī)定披露。

17.4 上市公司董事會秘書違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）公開認定其不適合擔任上市公司董事會秘書。

以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。

18.1 本規(guī)則下列用語含義如下：

（一）上市公司：指其股票及其衍生品種在本所上市的股份有限公司。

（二）相關信息披露義務人：指上市公司股東、實際控制人、收購人等。

（三）及時：指自起算日起或觸及本規(guī)則披露時點的兩個交易日內(nèi)。

（四）披露：指上市公司或相關信息披露義務人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定在指定媒體上公告信息。

（五）高級管理人員：指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人及公司章程規(guī)定的其他人員。

（六）控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

（七）實際控制人：指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

（八）控制：指能夠決定一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策，并可據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益的狀態(tài)。具有下列情形之一的，構(gòu)成控制：

1.股東名冊中顯示持有公司股份數(shù)量最多，但是有相反證據(jù)的除外；

2.能夠直接或者間接行使一個公司的表決權多于該公司股東名冊中持股數(shù)量最多的股東能夠行使的表決權；

3.通過行使表決權能夠決定一個公司董事會半數(shù)以上成員當選；

4.中國證監(jiān)會和本所認定的其他情形。

（九）上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上的股份，或者能夠決定其董事會半數(shù)以上成員的當選，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。

（十）內(nèi)部職工股：指原定向募集股份有限公司的內(nèi)部職工認購的股票。

（十一）股權分布不具備上市條件：指社會公眾股東持有的股份連續(xù)二十個交易日低于公司總股本的25%，公司股本總額超過人民幣四億元的，低于公司總股本的10%。

上述社會公眾股東指不包括下列股東的上市公司其他股東： 1.持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人； 2.上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關聯(lián)人。

（十二）證券服務機構(gòu)：指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務活動制作、出具審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務所、財務顧問機構(gòu)、資信評級機構(gòu)。

（十三）凈資產(chǎn)：指歸屬于公司普通股股東的期末凈資產(chǎn)，不包括少數(shù)股東權益金額。

（十四）凈利潤：指歸屬于公司普通股股東的凈利潤，不包括少數(shù)股東損益金額。

（十五）每股收益：指根據(jù)中國證監(jiān)會有關規(guī)定計算的基本每股收益。

（十六）凈資產(chǎn)收益率：指根據(jù)中國證監(jiān)會有關規(guī)定計算的全面攤薄凈資產(chǎn)收益率。

（十七）回購股份：指上市公司收購本公司發(fā)行的流通股股份，并在收購后予以注銷的行為。

（十八）破產(chǎn)程序：指《企業(yè)破產(chǎn)法》所規(guī)范的重整、和解或破產(chǎn)清算程序。

（十九）管理人管理模式：指根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》，經(jīng)法院裁定由管理人負責管理上市公司財產(chǎn)和營業(yè)事務的運作模式。

（二十）管理人監(jiān)督模式：指根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》，經(jīng)法院裁定由公司在管理人的監(jiān)督下自行管理公司財產(chǎn)和營業(yè)事務的運作模式。

（二十一）追溯重述：指因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，公司主動改正或者被中國證監(jiān)會責令改正后，對此前披露的年度財務會計報告進行的調(diào)整。

（二十二）公司股票停牌日：指本所對公司股票全天予以停牌的交易日。

（二十三）B股股票每日股票收盤價低于股票面值：指 B股股票的每日收盤價換算成人民幣計價后的收盤價低于股票面值（按本所編制上證綜指采用的美元對人民幣匯率中間價換算）。

第二篇：上交所董秘培訓80期重點摘要

信息披露基本原則

1.上市公司，相關信息披露義務人，董事，監(jiān)事，高級管理人員。2.及時、公平地披露信息，信息內(nèi)容真實、準確、完整。

3.期限內(nèi)披露，所有對股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生交大影響的重大事件。

4.應當同時向所有投資者公開披露

5.不得有虛假記載、不得有誤導性陳述、不得有重大遺漏。6.合理、謹慎、客觀

7.公司信息披露事務管理制度經(jīng)董事會審議通過后，應當及時報本所備案并在網(wǎng)站披露

8.信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者本所認可的其他情形，可申請豁免。

董監(jiān)高

1.上市一年內(nèi)，離職半年內(nèi)，任職期間擬買賣應當提前報備，股份變動應當及時向公司報告并由公司在本所網(wǎng)站公告。

2.董監(jiān)高5%，買入6個月內(nèi)賣出，賣出6個月內(nèi)買入，收益歸公司所有，董事會，披露。

3.董秘應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責： 1.信批事務，制度 2.投資者關系管理

3.三會，董事會會議記錄工作并簽字 4.信批保密工作，信息泄露，及時報告 5.關注媒體報道并主動求證真實性 6.組織董監(jiān)高培訓

7.知悉違規(guī)違法時，應當提醒相關人員，并立即向本所報告 8.股權管理事務，董監(jiān)高持股變動情況

4.公司應當為董秘履職提供便利條件，有權了解財務和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關會議，受到不當妨礙或嚴重阻撓時，直接向本所報告。5.應當，聘任董秘的董事會召開前 5個交易日報送材料：（1）推薦書（2）簡歷和學歷證明復印件（3）資格證復印件。未提出異議的，可聘任。6.董秘職位空缺時，公司應當指定一名董事或高管代行，并報備交易所。指定人選前，由法定代筆人代行。三個月空缺，法定代表人代行職責，直到新聘任董秘。

定期報告

1.年報，4月30日；半年報，8月31日；季報，4月30日，10月31日。每個會計結(jié)束之日起四個月內(nèi)，上半年會計結(jié)束之日起兩個月內(nèi)，每個會計前三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)。第一季度報告不得早于上一年報披露時間。

2.預計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露的，應當及時報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。

3.經(jīng)理、財務負責人、董秘等高管負責編制，董秘送達董監(jiān)高審閱，董事長召集和主持會議。

4.董事、高管簽署書面確認意見，明確表示是否同意定期報告的內(nèi)容；監(jiān)事會對董事會編制的定期報告進行審核，以決議形式說明編制和審核程序是否符合相關規(guī)定，內(nèi)容是否真實、準確、完整。董事、高管不得以任何理由拒絕簽署書面意見。

5.出具審計意見的會計師事務所，應當嚴格按照準則及規(guī)定，及時恰當?shù)匕l(fā)布審計意見，不得無故拖延。

6.年報必須經(jīng)審計，中期報告可不審計，季報無須審計。7.但應當審計的情形：

a)擬在下半年進行利潤分配、以公積金轉(zhuǎn)增股本、彌補虧損 b)其它規(guī)定

臨時報告

1.披露時點：董事會或監(jiān)事會就重大事項形成決議時；意向書簽署或者協(xié)議；任何董監(jiān)高知道或應當知道

2.重大事項籌劃階段：難以保密；已經(jīng)泄露或市場出現(xiàn)傳聞；股票及其衍生品交易發(fā)生異常波動

擔保

董事會審議后提交股東大會的事項： 1.單筆擔保金額超審計凈資產(chǎn)10% 2.公司及其控股子公司，總額超審計凈資產(chǎn)50% 3.資產(chǎn)負債率70%的擔保對象

4.連續(xù)12個月內(nèi)累計計算，超審計總資產(chǎn)30%（股東大會出席3/2）5.連續(xù)12個月內(nèi)累計計算，超審計凈資產(chǎn)50%，且絕對金額超5000萬元以上 6.章程規(guī)定的其它

董事會權限范圍內(nèi)的，全體董事過半數(shù)通過，參會董事3/2同意。

關聯(lián)交易：

1.關聯(lián)法人：eg上市公司A，直接或間接控制A的法人或其它組織B，由B直接或間接控制的除A還有A的控股子公司以外的公司，也就是A公司的兄弟公司。由關聯(lián)自然人直接或間接控制的，或者由關聯(lián)自然人擔任董事、高管的除了A還有A的控股子公司以外的公司。持有A公司5%的法人或其它組織。實質(zhì)重于形式原則認定的其它。

2.關聯(lián)自然人：關聯(lián)法人的董監(jiān)高；持股5%以上；關系密切家庭成員，配偶，18歲子女及其配偶，父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶，配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母。（兄弟姐妹的子女除外全部都是）實質(zhì)重于形式原則認定的其他。

3.董事會審議時：回避表決，過半數(shù)非關聯(lián)董事出席即可舉行，決議經(jīng)非關聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席非關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，提交股東大會審議。4.股東大會審議時：回避表決。

5.關聯(lián)董事：交易對方A，A的直接或間接控制人，在A任職，或在能直接或間接控制A的法人或其他組織，A的直接或間接控制的法人或其他組織，A或A的直接或間接控制人的關系密切的家庭成員，董監(jiān)高的家庭成員。6.關聯(lián)股東：A，A的直接或間接控制人，被A直或間控制，與A受同一Boss直接或間接控制，與A或A的關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權協(xié)議轉(zhuǎn)讓或者其他協(xié)議而使其表決權受限制和影響的股東

7.關聯(lián)法人，300萬，審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%，及時披露 8.關聯(lián)自然人：30萬，披露。不得向董監(jiān)高提供借款。

9.關聯(lián)人：3000萬，經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%，及時披露，證券機構(gòu)審計或評估，提交股東大會。

10.為關聯(lián)人提供擔保，董事會審議后披露，提交股東大會。

11.為持股5%以下的股東提供擔保的，有關股東回避表決，董事會審議后披露，提交股東大會。

12.財務資助、委托理財，以發(fā)生額作為披露的計算標準，12個月內(nèi)連續(xù)累計計算。同上標準、審議流程。

13.日常關聯(lián)交易：主要條款未發(fā)生重大變化的，年報、半年報中披露履行情況；發(fā)生重大變化的，重新提交審議，協(xié)議沒有具體總交易金額的，股東大會。書面協(xié)議訂立并披露。每年發(fā)生的各類日常關聯(lián)交易數(shù)量較多的，在年報披露前，按類別對將發(fā)生的總額進行合理預計，提交審議并披露，預計范圍內(nèi)的，年報報年報中予以分類總披露，超出預計總金額的，根據(jù)超出量重新提交審議并披露。

重大訴訟和仲裁

1000萬，審計凈資產(chǎn)10%以上，根據(jù)情況產(chǎn)生較大影響。

募集資金

擬變更募集資金投資項目的，董事會形成決議后披露，提交股東大會審議。三方：公司、商業(yè)銀行、券商

業(yè)績預告、快報

1.業(yè)績預告：1月內(nèi)，預計中期和第三季度，凈利潤為負，波動絕對值50%，扭虧為盈

2.但每股收益比較小的公司可豁免：年報每股收益絕對值小于等于0.05元；半年報每股收益絕對值小于等于0.03元；第三季度報告每股收益絕對值小于等于0.04元。

3.更正公告：預計的本期業(yè)績情況；預計的與已披露的業(yè)績預告存在的差異及原因；董事會致歉說明和對公司內(nèi)部責任人的認定；被實施或撤銷*ST、暫停上市、恢復上市或終止上市的說明。

4.注會與審計結(jié)果進行業(yè)績預告更正的，說明是否存在分歧，分歧所在。

股東大會議審議通過方案后，2個月內(nèi)，完成利潤分配及轉(zhuǎn)增股本事宜。

其他向交易所報備的情況

1.變更公司名稱、股票簡稱、公司章程（網(wǎng)站披露）、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話

2.經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化 3.變更會計政策或會計估計 4.董事會就公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或其它融資方案形成相關決議 5.審核委員會對公司融資方案提出審核意見的

6.法定代表人、經(jīng)理、董事（含獨立董事）或者三分之一以上監(jiān)事提出辭職或者發(fā)生變動

7.生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化 8.訂立重要合同，對資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營產(chǎn)生重大影響

9.新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響 10.聘任或解聘會計師事務所 11.法院禁止控股股東轉(zhuǎn)讓

12.任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或設定信托或被依法限制表決權 13.較大數(shù)額的政府補貼等額外收益 14.其它

停復牌

1.披露報告不充分、不完整、誤導投資者，但拒解釋或補充披露的，停牌，披露相關公告的當日開市時復牌，非交易日則第一個交易日。2.信批違法，違規(guī)，調(diào)查期間視情況。3.嚴重違法規(guī)則，不改正的，視情況決定復牌 4.有效信息來源，停牌，情況消除后復牌

5.股權分布發(fā)生變化，連續(xù)20個交易日不具備條件的，第21個交易日起停牌，一個月內(nèi)提交解決方案，交易所同意方案，公司公告決定并展示風險，公告披露日的下一個交易日起，復牌并實施退市風險警示

6.收購人要約履行收購義務，收購人以終止上市為目的發(fā)出全面要約的，要約收購期滿至要約收購結(jié)果公告前，停牌。具備上市條件的，公告日開市時復牌。股權分布不具備上市條件的，以終止上市為目的的，繼續(xù)停牌，直至終止上市。不以終止為目的的，一個月內(nèi)提交方案，同意方案，公告決定并展示風險，下一個交易日起，復牌并實施退市風險警示。

退市風險警示：

1.2個會計，凈利潤連續(xù)為負，被追溯重述后為負。2.最近1個會計年，凈資產(chǎn)為負 3.最近1個會計年，營收小于1000萬 4.最近1個會計年，被出具無法表示意見或否定意見

5.財務會計報告存在重大會計差錯或虛假記載，未在規(guī)定期限內(nèi)改正，切已停牌兩個月。

6.未在法定期限內(nèi)披露年報，半年報，且已停牌2個月 7.股權分布不具備條件，一個月內(nèi)提交方案，獲得同意

8.首次公開發(fā)行申請或披露文件存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏。騙取發(fā)行核準，對新股發(fā)行產(chǎn)生了實質(zhì)性影響，欺詐發(fā)行，送交公安機關 9.重大信息披露違法。10.可能被依法強制解散

11.法院受理公司重整、和解或破產(chǎn)清算申請 12.其它

董秘處罰：通報批評；公開譴責；公開認定。

高管：經(jīng)理、副經(jīng)理、董秘、財務負責人及章程規(guī)定的其他人員

股權分布不具備條件：指20個交易日，公眾股東持股低于25%，公司股本總額超4億的，低于10%。

信批工作評價每一次，上年5月1日到當年4月30日

單獨、合計持有3%，前10日臨時提案，收到后2日內(nèi)發(fā)出補充通知，公告。

股東大會20日，臨時股東大會15日，股權登記日不多于7個工作日，不得變更。

延期或取消，提前2個工作日公告說明原因。

募集資金到賬后6個月內(nèi)，以募集資金置換自籌資金。董事會審議，會計師鑒證報告，獨董、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見。2個交易日內(nèi)報告并公告。

募投項目發(fā)生變更的，必須經(jīng)過董事會、股東大會審議通過，獨董、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確意見。但僅僅是實施地點變更的，董事會審議通過，2個交易日內(nèi)報告并公告原因及保薦機構(gòu)意見。

董監(jiān)高不得買賣公司股票：定期報告30日，業(yè)績預告、業(yè)績快報10日，重大事項發(fā)生之日或決策過程中直至依法披露2個交易日內(nèi)，其他。

依法制定公司章程，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

董事會、股東大會決議內(nèi)容違法的無效。召集程序、表決方式違法，決議內(nèi)容違反公司章程的，自決議60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。法院可以要求股東提供相應擔保。法院宣告決議無效或撤銷決議后，申請撤銷變更登記。

董事會會議，本人出席，書面委托，授權范圍，會議記錄，出席會議的董事簽名。對決議承擔責任。決議違反時，致公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時層表明異議并記載于會議記錄的，董事免除責任。

董事、高管不得有以下行為： 1.挪用公司資金

2.公司資金以個人名義開立賬戶存儲

3.違反，未經(jīng)同意，資金借貸，或以公司提供擔保 4.違反，與本公司訂立合同或進行交易

5.未經(jīng)股東大會同意，利用職務為自己或他人謀取商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任公司同類的業(yè)務

6.接受他人與公司交易的傭金歸為己有 7.擅自披露公司秘密

8.違法對公司忠實義務的其他行為

給公司造成損失的，賠償責任。

第三篇：董秘培訓考試重點

一、信息披露基本原則

（1）信息披露的渠道是什么？媒體、公司官網(wǎng)可以嗎？

答：深圳證券交易所的網(wǎng)站（包括巨潮網(wǎng)），官方指定的紙制媒體，中國證券報、證券時報等。

（2）真實、準確、完整、公平、及時的定義和案例的理解。

? 本規(guī)則所稱真實，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當以客觀事實或者具有事實基礎的判斷和意見為依據(jù)，如實反映客觀情況，不得有虛假記載和不實陳述。

? 本規(guī)則所稱準確，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句，不得有誤導性陳述。公司披露預測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財務狀況等信息時，應當合理、謹慎、客觀。

? 本規(guī)則所稱完整，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。

? 本規(guī)則所稱及時，是指上市公司及相關信息披露義務人應當在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息（以下簡稱“重大信息”）。

? 本規(guī)則所稱公平，是指上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或者泄露。公司向公司股東、實際控制人或者其他第三方報送文件和傳遞信息涉及未公開重大信息的，應當及時向本所報告，并依據(jù)本所相關規(guī)定履行信息披露義務。

（3）重大事項的首次信息披露時點？尚在籌劃的應該怎么辦？

上市公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務：

（一）董事會或者監(jiān)事會作出決議時；

（二）簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或者期限）時；

（三）公司（含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員）知悉或者理應知悉重大事 件發(fā)生時.對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及本規(guī)則 7.3 條規(guī)定的時點，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司應當及時披露相關籌劃情況和既有事實：

（一）該事件難以保密；

（二）該事件已經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)有關該事件的傳聞；

（三）公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動?？梢赃M行分階段披露

(4)信息披露直通車的基本情況（了解），主要的信息披露時間段。

信息披露直通車，是指上市公司按照本指引和本所發(fā)布的其他規(guī)則、細則、指引、通知、辦法、備忘錄（以下簡稱“ 本所其他相關規(guī)定”）的規(guī)定，將應當對外披露的信息公告通過本所技術平臺直接提交給指定披露媒體，本所進行事后審核的信息披露方式。

交易日午間、收市后晚間、每個交易日的早間時段（6：00—8：00）以及單一非交易日或連續(xù)非交易日的最后一日下午（12：00—16：00）作為信息披露時間窗口。

上市公司應當在每個會計結(jié)束之日起四個月內(nèi)披露報告，應當在每個會計的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露半報告，應當在每個會計前三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)披露季度報告。公司第一季度季度報告的披露時間不得早于公司上一的報告披露時間。

（5）信息披露可以申請豁免嗎？可是申請暫緩披露嗎？主要的條件是什么（了解）A:上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者本所認可的其他情形，及時披露可能會損害公司利益或者誤導投資者，且符合以下條件的，公司可以向本所提出暫緩披露申請，說明暫緩披露的理由和期限：

（一）擬披露的信息未泄漏；

（二）有關內(nèi)幕人士已書面承諾保密；

（三）公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動。

經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。暫緩披露申請未獲本所同意、暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆 滿的，公司應當及時披露。

B:上市公司擬披露的信息屬于國家機密、商業(yè)秘密或者本所認可的其他情況，按本規(guī)則披露或者履行相關義務可能會導致其違反國家有關保密法律、行政法規(guī)規(guī)定或者損害公司利益的，公司可以向本所申請豁免按本規(guī)則披露或者履行相關 義務。

二、股權激勵相關

（6）上市公司全部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃獲授的本公司股票，單一1%，預留不超過20%.（7）激勵對象

激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業(yè)務人員，以及公司認為應當激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工，但不應當包括獨立董事和監(jiān)事。在境內(nèi)工作的外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業(yè)務人員的，可以成為激勵對象。

單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。

下列人員也不得成為激勵對象：

（一）最近12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

（二）最近12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

（三）最近12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（四）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（五）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

（六）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

（8）上市公司在推出股權激勵計劃時，可以設置預留權益，預留比例不得超過本次股權激勵計劃擬授予權益數(shù)量的 20%。上市公司應當在股權激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12 個月內(nèi)明確預留權益的授予對象；超過 12 個月未明確激 勵對象的，預留權益失效。

三、權益變動相關

（7）1號文規(guī)定：大股東的定義、提前多少天披露減持計劃？大宗交易、集中競價交易？質(zhì)押？ 大股東：持股5%以上。

? 上市公司大股東、董監(jiān)高可以通過證券交易所的證券交易賣出，也可以通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓及法律、法規(guī)允許的其他方式減持股份。因司法強制執(zhí)行、執(zhí)行股權質(zhì)押協(xié)議、贈與等減持股份的，應當按照本規(guī)定辦理。

? 上市公司大股東計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的15個交易日前預先披露減持計劃。上市公司大股東減持計劃的內(nèi)容應當包括但不限于：擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時間、方式、價格區(qū)間、減持原因。

? 市公司大股東的股權被質(zhì)押的，該股東應當在該事實發(fā)生之日起二日內(nèi)通知上市公司，并予公告。

? 上市公司大股東在三個月內(nèi)通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的百分之一。

（8）簡式權益變動報告書的披露時點？披露后多少時間內(nèi)不能買賣股票？

權益披露，投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算。根據(jù)《證券法》和《收購管理辦法》的有關規(guī)定，投資者通過證券交易行為，權益達到一定限度時，應當及時對擁有上市公司的權益進行披露。

（9）在上市公司中擁有權益的股份連續(xù)十二個月以上達到或超過該公司已發(fā)行股份30%的股東及其一致行動人，每十二個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發(fā)行股份2%，股份鎖定期為增持行為完成之日起12個月；（10）持有、控制公司5%以上股份的法人股東追加承諾涉及的股份達到公司股份總數(shù)的5%以上時，應當在作出追加承諾后的二個交易日內(nèi)委托上市公司董事會進行公告；

（11）通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

（12）窗口期的概念？哪些人應當受窗口期交易規(guī)定的限制？

（13）短線交易的概念？哪些人應當遵守？

短線交易是指上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及控股股東、實際控制人，在法定期間內(nèi)，對公司上市股票買入后再行賣出或賣出后再行買入，以謀取不正當利益的行為。

根據(jù)《證券法》第47條之規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員將持有上市公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益并及時披露相關情況。

對于多次買賣的短線交易，短線交易禁止期按如下標準計算：對于多次買入的，以最后一次買入的時間作為6個月賣出禁止期的起算點;對于多次賣出的，以最后一次賣出的時間作為6個月買入禁止期的起算點。

（14）有限售條件的股份上市流通前三個交易日披露提示性公告

四、交易相關

（15）什么是財務資助？有償提供資金，提供無形資產(chǎn)，承擔費用是不是？ 提供財務資助，包括：提供資金（有償或無償化），提供實物資產(chǎn)，無形資產(chǎn)承擔費用無償提供資產(chǎn)使用權，或收取費用明顯偏低支付預付款明顯偏高，其他構(gòu)成實質(zhì)性財務資助的行為。

（16）上市公司能否為控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關聯(lián)人提供財務資助？ 上市公司不得為控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關聯(lián)人提供財務資助。

上市公司為前款以外的其他關聯(lián)人提供財務資助的，應當提交股東大會審議，關聯(lián)股東在股東大會審議該事項時應當回避表決。

（17）提供財務資助、提供擔保、委托理財及發(fā)生額為計算標準，按交易類型在連續(xù)12個月內(nèi)累積計算。

（18）一般的交易什么情況下需要審計和評估？審計、評估的有效期限？ 交易標的的審計或評估：按上市規(guī)則，不需要提交股東大會審議的交易，可以不進行審計或評估，但應說明交易定價依據(jù)，按上市規(guī)則需要提交股東大會審議的交易，應進行審計（股權）或評估（股權以外資產(chǎn)）審計截止日，距協(xié)議簽署日不得超過六個月，評估基準日距協(xié)議簽署日不得超過一年若本所認為有必要的，公司也應進行審計或評估。

（19）對外擔保應當提交股東大會審議的情形有哪些？

“提供擔?！笔马棇儆谙铝星樾沃坏?，還應當在董事會審議通過后提交股東 大會審議：

（一）單筆擔保額超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10％的擔保；

（二）上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過上市公司最近一期經(jīng)審 計凈資產(chǎn) 50％以后提供的任何擔保；

（三）為資產(chǎn)負債率超過 70％的擔保對象提供的擔保；

（四）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30％；

（五）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50％且絕對 金額超過五千萬元；

（六）對股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保；

（七）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔保情形。（20）控股子公司的交易，披露標準？

上市公司控股子公司發(fā)生的交易（關聯(lián)交易以及其他重大事項），視同上市公司發(fā)生的重大事件，須按規(guī)則要求履行相關義務。母子公司之間或控股子公司之間的交易，無須按規(guī)則規(guī)定披露或履行審批程序，但對外擔保，對外投資等另有規(guī)定的除外。

（21）購買或出售股權導致上市公司合并范圍發(fā)生變更的，計算標準？

購買或出售股權導致上市公司合并范圍發(fā)生變更的，股權對應的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入作為交易涉及的資產(chǎn)總額和交易標的相關的營業(yè)收入計算。

五、關聯(lián)交易相關

(18)上市公司關聯(lián)人、關聯(lián)法人的概念

10.1.2 上市公司的關聯(lián)人包括關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人。

10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關聯(lián)法人：

（一）直接或者間接地控制上市公司的法人或者其他組織；

（二）由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；

（三）由本規(guī)則10.1.5條所列上市公司的關聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他組織及其一致行動人；

（五）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人或者其他組織。

10.1.4 上市公司與本規(guī)則 10.1.3 條第（二）項所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制而形成 10.1.3 條第（二）項所述情形的，不因此構(gòu)成關聯(lián)關系，但該法人的董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于本規(guī)則 10.1.5 條第（二）項所列情形者除外。

10.1.5 具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關聯(lián)自然人：

（一）直接或者間接持有上市公司5％以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（三）本規(guī)則10.1.3條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（四）本條第（一）項、第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關聯(lián)人：

（一）因與上市公司或者其關聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效后，或者在未來十二個月內(nèi)，具有本規(guī)則 10.1.3 條或者 10.1.5 條規(guī)定情形之一的；

（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本規(guī)則 10.1.3 條或者 10.1.5 條規(guī)定情形之一的。

(19)關聯(lián)交易的披露標準（關聯(lián)自然人、關聯(lián)法人；董事會、股東大會）

10.2.3 上市公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在三十萬元以上的關聯(lián)交易，應當及時披露。公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

10.2.4 上市公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在三百萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5％以上的關聯(lián)交易，應當及時披露。

10.2.5 上市公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔保除外）金額在三千萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關聯(lián)交易，除應當及時披露外，還應當比照本規(guī)則 9.7 條的規(guī)定聘請具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構(gòu)，對交易標的進行評估或者審計，并將該交易提交股東大會審議。

(20)日常關聯(lián)交易的概念（哪些交易屬于？租入或租出資產(chǎn)屬于嗎？）

對于購買原材料、燃料、動力，銷售產(chǎn)品、商品，提供或者接受勞務，委托或者受托銷售，可以作為日常性關聯(lián)交易予以預計，其他交易類型則建議以偶發(fā)性關聯(lián)交易處理。？租入或租出資產(chǎn)不屬于。

(21)上市公司簽訂日常關聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，應當每三年根據(jù)規(guī)定重新履行審議程序及披露義務。

六、定期報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報披露

（22）什么情況下需要披露業(yè)績快報？披露業(yè)績快報的截至時間？什么情況下需要披露業(yè)績預報？

中小板、創(chuàng)業(yè)板強制執(zhí)行業(yè)績快報制度，所有的創(chuàng)業(yè)板公司強制執(zhí)行業(yè)績預告制度。業(yè)績快報的截止時間：每年2月份底之前

業(yè)績快報應當披露上市公司本期及上年同期營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等數(shù)據(jù)和指標。上市公司預計全、半、前三季度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一 的，應當及時進行業(yè)績預告：

（一）凈利潤為負值；

（二）凈利潤與上年同期相比上升或者下降 50％以上；

（三）實現(xiàn)扭虧為盈。

（23）上市公司董事會應當確保公司定期報告的按時披露，因故無法形成有關定期報告的董事會決議的，應當以董事會公告的方式對外披露相關事項，說明無法形成董事會決議的具體原因和存在的風險。公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告。

（24）上市公司應當在股東大會審議通過利潤分配和資本公積轉(zhuǎn)增股本方案后兩個月內(nèi)，完成利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本事宜；

（25）公司披露年報、半年報、季度報告的截至時間，具體相應會計期間結(jié)束后幾個月披露？

上市公司應當在每個會計結(jié)束之日起四個月內(nèi)披露報告，應當在每個會計的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露半報告，應當在每個會計年

度前三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)披露季度報告。公司第一季度季度報告的披露時間不得早于公司上一的報告披露時間。

公司預計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的，應當及時向本所報告，并公告不 能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限

（27）上市公司報告中的財務會計報告必須經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計；

（28）上市公司的財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見時，哪些機構(gòu)應當出具說明？

上市公司的財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時應當向本所提交下列文件：

（一）董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董 事會決議以及決議所依據(jù)的材料；

（二）獨立董事對審計意見涉及事項的意見；

（三）監(jiān)事會對董事會有關說明的意見和相關的決議；

（四）負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明；

（五）中國證監(jiān)會和本所要求的其他文件。

（29）公司董事、高級管理人員應當依法對公司定期報告是否真實、準確、完整簽署書面確認意見；公司監(jiān)事會應當依法對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。

（30）什么情況下，中期財務報告應當進行審計？彌補虧損？送紅股？轉(zhuǎn)增股本？

上市公司報告中的財務會計報告必須經(jīng)具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。公司半報告中的財務會計報告可以不經(jīng)審計，但有下列情形之一的，公司應當審計：

（一）擬在下半年進行利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或者彌補虧損的；

（二）中國證監(jiān)會或者本所認為應當進行審計的其他情形。

公司季度報告中的財務資料無須審計，但中國證監(jiān)會或者本所另有規(guī)定的除外(32)上市公司應當確保業(yè)績快報中的財務數(shù)據(jù)和指標與相關定期報告的實際數(shù)據(jù)和指標不存在重大差異。那么差異達到多少應當致歉呢？

業(yè)績快報與實際數(shù)據(jù)相差 20%以上的，公司應致歉并認定內(nèi)部責任。(33)報告說明會應當說明什么內(nèi)容？

①公司所處行業(yè)的狀況、發(fā)展前景、存在的風險；

②公司發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、募集資金使用、新產(chǎn)品和新技術研發(fā)； ③公司財務狀況和經(jīng)營業(yè)績及其變化趨勢；

④公司在業(yè)務、市場營銷、技術、財務、募集資金投向及發(fā)展前景等方面存在的 困難、障礙或有損失。

上市公司應至少提前兩個交易日發(fā)布召開報告說明會的通知，公告內(nèi)容包括 日期及時間（不少于兩個小時）、召開方式（現(xiàn)場/網(wǎng)絡）、召開地點或網(wǎng)址、公 司出席人員名單等。

(33)定期報告是否需要同步披露資金占用的審計意見？

審計機構(gòu)應對關聯(lián)方資金占用、募集資金使用出具鑒證報告。(34)高送轉(zhuǎn)公告格式指引的基本內(nèi)容（了解）

①加強業(yè)績預告提示。預披露業(yè)績預告。預披露高比例送轉(zhuǎn)方案的，應當同時披 露業(yè)績預告，非經(jīng)常性損益對業(yè)績影響較大的（占比 30%以上），應當說明其金額。②原則上不支持虧損或業(yè)績大幅下滑（同比下滑 50%以上）的公司高比例送轉(zhuǎn)。如送轉(zhuǎn)應當披露經(jīng)董事會審議的下一報告期的業(yè)績預測，數(shù)據(jù)及測算過程和依據(jù)。③細化業(yè)績成長性匹配的披露要求，應當說明報告期內(nèi)收入及凈利潤的增長情況。④細化減持信息披露。公司應向提議人、5%以上股東及董監(jiān)高詢問未來 6 個月的減持計劃。

七、公司治理及規(guī)范運作

（35）股東大會臨時提案（單獨或合計持有多少股份有權提出？應當提前幾天？

持股 3%以上股東，提前 10 天提出臨時議案

（36）單獨或合計持有多少股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會

10%的股份

（37）欺詐發(fā)行、重大信息披露未發(fā)的風險警示程序、暫停上市程序； 公司應當于知悉中國證監(jiān)會作出行政處罰決定或者移送公安機關決定時立即向本所申請停牌，并在收到前述決定文件后對外公告，公司股票及其衍生品種于公告當日繼續(xù)停牌一天。公告日為非交易日的，于次一交易日停牌一天。自復牌之日起，本所對公司股票交易實行退市風險警示。公司應當在公告中對其股票將在三十個交易日期限屆滿后被暫停上市作出風險提示。

公司股票在退市風險警示期間的全天停牌不計入前款規(guī)定的三十個交易日內(nèi)，但停牌天數(shù)累計不得超過五個交易日。在退市風險警示期間，公司應當至少每五個交易日發(fā)布一次公司股票將被暫停上市的風險提示公告。

（38）股東大會延期或取消應當提前二個交易日發(fā)布通知，并說明具體原因，延遲召開不得改變股權登記日。（39）累計投票制的案例

累積投票制：指股東大會選舉兩名以上的董事時，股東所持的每一股份擁有與待選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權，股東既可用所有的投票權集中投票選舉一人，也可分散投票選舉數(shù)人，按得票多少依次決定董事入選的表決權制度。董事、監(jiān)事，獨立董事的候選人可以累計投票

（40）股東大會的股權登記日與股東大會召開日間隔不得超過7個工作日（41）董事辭職的生效條件，董事人數(shù)不符合最低標準時的生效條件？

1.董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，若董事辭職不會導致“公司董事會低于法定人數(shù)”、“職工代表監(jiān)事辭職導致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員”“獨立董事辭職導致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一或獨立董事中沒有會計專業(yè)人士”，則董事的辭職自辭職報告送達董事會或監(jiān)事會時生效；

2.若董事辭職導致上述情形發(fā)生，則辭職報告應當在下任董事或監(jiān)事填補因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事或監(jiān)事仍應當按照有關法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責。出現(xiàn)第一款情形的，上市公司應當在二個月內(nèi)完成補選。

（42）公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見

（43）董事連續(xù)2次未親自出席董事會會議，相關董事應當作出書面說明并向交易所報告。

（44）增加或減少注冊資本、修改公司章程、股權激勵計劃應當經(jīng)股東大會特別決議？分紅要不要？

分紅屬于利潤分配，按照公司法的規(guī)定，只需要出席股東大會的表決權半數(shù)以上通過就可以了。例外情況是：公司章程里有沒有另外單獨約定，如果有約定，以章程為準。

（45）上市后多久聘任董秘？董秘離職多久必須聘任？空缺期間有由誰代行職責？

發(fā)行股票上市后3 個月內(nèi)或者原董秘離職后3 個月內(nèi)正式聘任董秘在董秘缺位時，董事會指定 1 名董事或者高管代行董秘職責，報本所備案，在指定代行董秘職責之前，由董事長代行董秘職權董秘空缺超過 3 個月后，由董事長代行董秘職責，直至公司正式聘任董秘職責

（46）停復牌的基本原則；主要事項的停牌期限（重組、購買出售資產(chǎn)、非公開發(fā)行）；

上市公司發(fā)生本章規(guī)定的停牌事項，應當向本所申請對其股票及其衍生 品種停牌與復牌。

12.2 上市公司應當披露的重大信息如存在不確定性因素且預計難以保密的，或者在按規(guī)定披露前已經(jīng)泄漏的；

12.3 上市公司在股東大會召開期間出現(xiàn)異常情況，或者未能在股東大會結(jié)束后的次日或者次一交易日披露公司股東大會決議公告且決議內(nèi)容涉及否決議案的； 12.4 公共媒體中出現(xiàn)上市公司尚未披露的信息，可能或者已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的。

12.5 上市公司財務會計報告被出具非標準無保留意見，且該意見所涉及事項屬于明顯違反會計準則及相關信息披露規(guī)范性規(guī)定的；

12.6 上市公司未在法定期限內(nèi)公布報告、半報告或者未在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)公布季度報告的；

12.7 上市公司因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監(jiān)會責令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正的； 12.8 上市公司在公司運作和信息披露方面涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所發(fā)布的業(yè)務規(guī)則、細則、指引和通知等相關規(guī)定，情節(jié)嚴重的，在被有關部門調(diào)查期間

12.9 上市公司未按本規(guī)則或者本所其他相關規(guī)定披露其定期報告或者臨時報告，或者不按要求進行解釋、糾正或者補充披露的；

12.10 上市公司嚴重違反本規(guī)則或者本所其他相關規(guī)定且在規(guī)定期限內(nèi)拒不按要求改正的；間。

12.11 上市公司因某種原因使本所失去關于公司的有效信息來源時；

12.12 上市公司因收購人履行要約收購義務，或者收購人以終止上市公司上市地位為目的而發(fā)出全面要約的；

根據(jù)收購結(jié)果,被收購上市公司股權分布具備上市條件的，公司股票及其衍生 品種將于要約收購結(jié)果公告日開市時復牌。

12.13 上市公司因要約收購以外的其他原因?qū)е鹿蓹喾植及l(fā)生變化連續(xù)二十個交易日不再具備上市條件，未在上述二十個交易日內(nèi)披露可行的解決方案的；

籌劃重大資產(chǎn)重組的，停牌時間原則上不超過3個月，連續(xù)籌劃重組的，停牌不超過5個月；籌劃非公開發(fā)行的，原則上不超過1個月；籌劃控制權變更、重大合同以及須提交股東大會審議的購買或出售資產(chǎn)、對外投資等其他事項的，原則上不超過10個交易日。

（47）停牌期滿3個月繼續(xù)停牌的程序

停牌三個月后，如果繼續(xù)停牌按固定，每 5 個交易日披露進度，并公布重組進展。

八、募集資金管理及使用相關

（48）閑置募集資金補充流動資金的期限？程序？條件？ 經(jīng)董事會審議通過，獨董、監(jiān)事會、保薦同意發(fā)表并披露。

1、不得變相改變募集資金用途或影響募集資金投資計劃的正常進行，2、已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金(如適用)，3、單次補充流動資金時間不得超過 12 個月，4、不得閑置使用募集資金用于高風險投資。（49）募集資金三方監(jiān)管協(xié)議哪三方？何時簽訂？

上市公司應該在一個月內(nèi)與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂第三方監(jiān)管協(xié)議。

（50）募集資金投資項目實際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過30%的，上市公司應當調(diào)整募集資金投資計劃（51）變更募集資金用途獨立董事、公司監(jiān)事會、保薦機構(gòu)應當發(fā)表意見（52）變更募集資金實施地點是否構(gòu)成變更募集資金投向？應當履行什么程序？

不構(gòu)成。經(jīng)董事會審議通過，并在兩個交易日內(nèi)公告，說明改變情況、原因，對募集資金投資項目實施造成的影響，以及保薦機構(gòu)出具的意見，（53）單個募投項目結(jié)余資金使用需經(jīng)過什么程序？哪些機構(gòu)發(fā)表意見？ 董事會審議，獨董，保薦機構(gòu)發(fā)表同意意見。

（54）募集資金投資項目出現(xiàn)市場環(huán)境發(fā)生重大變化等情形時，上市公司應當對該項目的可行性、預計收益等進行檢查，決定是否繼續(xù)實施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計劃

（55）經(jīng)半數(shù)以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審計。

（56）上市公司調(diào)整募集資金投資計劃時，應當在募集資金存放與使用情況的專項報告中披露哪些內(nèi)容？ 提交股東審議，董事會、監(jiān)事會、獨立董事、保薦機構(gòu)須出具意見，提供新項目的可行性研究報告。新項目的投資計劃和風險須充分披露，改變實施地點的不視為變更投向，但改變實施主體和實施方式的均視為變更投向（但變更地點也需經(jīng)董事會審議通過）4 不得用于高風險投資，創(chuàng)業(yè)板募集資金須用于主業(yè)

（57）上市公司應當對募集資金使用的申請、分級審批權限、決策程序、風險措施及信息披露程序等作出明確規(guī)定

九、其他重大事項相關

（58）上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項的數(shù)量披露標準？

涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 10%以上且絕對金額超過1000 萬（創(chuàng)業(yè)板 500 萬）

（59）股票交易異常波動的概念？漲跌幅偏離值的概念？ 股票出現(xiàn)以下情況之一時，證券交易所將根據(jù)市場情形認定其是否屬股票交易異常波動：1）連續(xù) 3 個交易日內(nèi)日收盤價格漲跌幅偏離值累計達到 20%的；2）連續(xù) 3 個交易日內(nèi)均換手率與前 5 個交易日的日均累計換手率達到 20%的；3）本所或中國證監(jiān)會認為屬于異常波動的其他情況。

收盤價格漲跌幅偏離值=單只股票（基金漲跌幅）-對應分類指數(shù)漲跌幅。（60）非公開發(fā)行股票條件？哪些主體出現(xiàn)什么情況會影響非公開發(fā)行？

1）發(fā)行價格不低于定價基準日前 20 交易日公司股票定價的90%，自發(fā)行結(jié)束之日起12 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東實際控制人及其控制的企業(yè)三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；資金用途符合《辦法》第十條；發(fā)行導致控制權變化的符合證監(jiān)會規(guī)定。

2）現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36 個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會的行政處分，或者最近12 個月內(nèi)受到公開譴責。

（61）上市公司重大資產(chǎn)重組的重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預測報告最遲應當與召開股東大會的通知同時公告。

（62）上市規(guī)則18.1（四）控制的概念（50%以上股東、支配30%表決權、決定董事會半數(shù)成員、對股東大會決議產(chǎn)生重大影響）

（63）上市公司允許回購股份的情形：減少公司注冊資本；與持有公司股份的其他公司合并；將股份獎勵給本公司職工；股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

（64）上市公司與專業(yè)投資機構(gòu)合作投資有什么程序要求

視同對外投資，須履行披露義務，無論金額大小，均須經(jīng)董事會審議，超過董事會權限的，需提報股東大會審議，構(gòu)成關聯(lián)交易的按照關聯(lián)交易規(guī)則執(zhí)行。

十、風險警示、退市相關

（65）退市整理期的概念，期間的漲跌幅限制多少？

自本所作出上市公司股票終止上市的決定后五個交易日屆滿的次一交易日起，公司股票進入退市整理期，但本所另有規(guī)定的除外。退市整理期的期限為三十個交易日。公司股票在退市整理期間的全天停牌不計入退市整理期。退市整理期間，上市公司股票進入退市整理板交易，并不再在主板或者中小企業(yè)板行情中揭示。退市整理期間，公司股票價格的日漲跌幅限制為 10%，主動退市不需要進入退市整理期。

（66）股權分布不符合上市條件的概念

1.社會公眾持有的股份低于公司股份總數(shù)的25%。

2.公司股本總額超過四億元的，社會公眾持有的股份低于公司股份總數(shù)的10%。注：（社會公眾是指除了以下股東之外的上市公司其他股東：1.持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；2.上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員直接或者間接控制的法人或者其他組織）

（67）欺詐發(fā)行、重大信息披露違法的退市風險警示程序 同（37）

（68）上市公司股票因公司最近兩年連續(xù)虧損被本所實行退市風險警示后，公司進行重大資產(chǎn)重組且滿足以下哪些條件時，可以撤銷？

（一）根據(jù)中國證監(jiān)會有關重大資產(chǎn)重組規(guī)定出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)和負債、購 買其他資產(chǎn)且已實施完畢；

（二）通過購買進入公司的資產(chǎn)是一個完整經(jīng)營主體，該經(jīng)營主體在進入公司 前已在同一管理層之下持續(xù)經(jīng)營三年以上；

（三）公司本次購買進入的資產(chǎn)最近一個會計經(jīng)審計的凈利潤為正值；

（四）經(jīng)會計師事務所審核的盈利預測報告顯示，公司完成本次重組后盈利能 力增強，經(jīng)營業(yè)績明顯改善；

（五）本所要求的其他條件。（69）ST*ST情況下的漲跌幅限制？ 日5%，但恢復交易首日除外。

紀律處分相關

（70）上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項的數(shù)量披露標準？ 同（58）

（71）股票交易異常波動的概念？漲跌幅偏離值的概念？ 同（59）

72紀律處分的主要后果

? 董秘最近三年受到公開譴責或者 3 次以上通報批評的不得任職

? 大股東、董監(jiān)高因違反證券交易所自律規(guī)則被公開譴責未滿3 個月的不得減持；重組上市：

? 上市公司及其控股股東、實際控制人最近12 個月內(nèi)受到公開譴責，不得操作重組上市；股權激勵：

? 最近12 個月被證券交易所認為不適當人選的不得成為激勵對象

? 非公開發(fā)行股票：現(xiàn)任董事、高管最近36 個月內(nèi)受到證監(jiān)會的行政處分或者最近12 個月內(nèi)受到公開譴責，不能操作非公開發(fā)行股票；

? 上市公司、現(xiàn)任董監(jiān)高最近36 個月內(nèi)受到證監(jiān)會的行政處分或者最近12 個月內(nèi)受到公開譴責，不能公開發(fā)行證券；

? 延長持續(xù)督導期間：上市公司受到證監(jiān)會行政處罰或者公開譴責的； ? 強制終止上市：中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司最近36 個月內(nèi)累計收到3 次公開譴責。

第四篇：上交所70期董秘資格考試摘要重點

上交所第70期董秘資格考試摘要重點 20160316

第一章

1.1 為規(guī)范股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)換公司債券”）和其他衍生品種（以下統(tǒng)稱“股票及其衍生品種”）的上市行為，以及上市公司和相關信息披露義務人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和《證券交易所管理辦法》等相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及《上海證券交易所章程》，制定本規(guī)則。

1.4上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等機構(gòu)及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構(gòu)及其相關人員應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。

第二章 信息披露的基本原則和一般規(guī)定

2.1 上市公司和相關信息披露義務人應當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。

2.2 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

2.3 上市公司和相關信息披露義務人應當在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件（以下簡稱“重大信息”或“重大事項”）。

2.4 上市公司和相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個或部分投資者透露或泄漏。

公司向股東、實際控制人及其他第三方報送文件涉及未公開重大信息，應當及時向本所報告，并依照本所相關規(guī)定披露。

2.5 上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據(jù)，如實反映實際情況，不得有虛假記載。

2.6 上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當客觀，不得夸大其辭，不得有誤導性陳述。

披露預測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財務狀況等信息，應當合理、謹慎、客觀。

總 則 2.7 上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。

2.9 上市公司和相關信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他內(nèi)幕信息知情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏公司內(nèi)幕信息，不得進行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱公司股票及其衍生品種交易價格。

2.10 2.14 上市公司和相關信息披露義務人在其他公共媒體發(fā)布的重大信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等其他形式代替信息披露或泄漏未公開重大信息。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當遵守并促使公司遵守前款規(guī)定。

2.18 上市公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者本所認可的其他情形，按本規(guī)則披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的法律法規(guī)或損害公司利益的，可以向本所申請豁免按本規(guī)則披露或者履行相關義務。

第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員

第一節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員聲明與承諾

3.1.4 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當履行以下職責，并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務和勤勉義務；

（二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。監(jiān)事還應當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經(jīng)營或者財務等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。

3.1.6 董事、監(jiān)事、高級管理人員和上市公司股東買賣公司股票應當遵守《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和本所相關規(guī)定及公司章程。

董事、監(jiān)事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；任職期間擬買賣本公司股票應當根據(jù)相關規(guī)定提前報本所備案；所持本公司股份發(fā)生變動的，應當及時向公司報告并由公司在本所網(wǎng)站公告。

3.1.7 董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司5%以上股份的股東，將其持有的公司股票上市公司應當按照有關規(guī)定，制定和執(zhí)行信息披露事務管理制度。信息披露事務管理制度經(jīng)公司董事會審議通過后，應當及時報本所備案并在本所網(wǎng)站披露。在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露相關情況。

第二節(jié) 董事會秘書

3.2.2 董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：

（一）負責公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規(guī)定；

（二）負責投資者關系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、投資者、證券服務機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露；

（五）關注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復本所問詢；

（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行相關法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關規(guī)定的培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責；

（七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規(guī)定的決策時，應當提醒相關人員，并立即向本所報告；

（八）負責公司股權管理事務，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況；

（九）《公司法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責。

3.2.3 上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監(jiān)事、財務負責人及其他高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。

董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。

3.2.4 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)，并取得本所頒發(fā)的董事會秘書培訓合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

3.2.6 上市公司應當在聘任董事會秘書的董事會會議召開五個交易日之前，向本所報送下述資料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本規(guī)則規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務和工作表現(xiàn)等內(nèi)容；

（二）候選人的個人簡歷和學歷證明復印件；

（三）候選人取得的本所頒發(fā)的董事會秘書培訓合格證書復印件。

本所對董事會秘書候選人任職資格未提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。

3.2.11 上市公司在聘任董事會秘書時，應當與其簽訂保密協(xié)議，要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后，持續(xù)履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應當予以保密的范圍。

董事會秘書離任前，應該接受董事會和監(jiān)事會的離任審查，在監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關檔案文件、正在辦理的事項以及其他待辦理事項。

3.2.12 董事會秘書被解聘或者辭職后，在未履行報告和公告義務，或者未完成離任審查、檔案移交等手續(xù)前，仍應承擔董事會秘書的責任。

3.2.13 董事會秘書空缺期間，上市公司應當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由公司法定代表人代行董事會秘書職責。

董事會秘書空缺時間超過三個月的，公司法定代表人應當代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。

第五章股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市 第一節(jié)首次公開發(fā)行股票并上市

5.1.1 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請其股票在本所上市，應當符合下列條件：

（一）股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準已公開發(fā)行；

（二）公司股本總額不少于人民幣五千萬元；

（三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；

（四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；

（五）本所要求的其他條件。

第六章定期報告

6.1 上市公司定期報告包括報告、中期報告和季度報告。公司應當在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件以及本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)完成編制并披露定期報告。其中，報告應當在每個會計結(jié)束之日起四個月內(nèi)，中期報告應當在每個會計的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)，季度報告應當在每個會計前三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)編制完成并披露。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一報告的披露時間。

6.4 上市公司董事會應當按照中國證監(jiān)會和本所關于定期報告的有關規(guī)定，組織有關人員安排落實定期報告的編制和披露工作。

公司經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案；董事會秘書負責送達董事、監(jiān)事、高級管理人員審閱；董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告。

公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，明確表示是否同意定期報告的內(nèi)容；監(jiān)事會應當對董事會編制的定期報告進行審核，以監(jiān)事會決議的形式說明定期報告編制和審核程序是否符合相關規(guī)定，內(nèi)容是否真實、準確、完整。董事、高級管理人員不得以任何理由拒絕對定期報告簽署書面意見。

為公司定期報告出具審計意見的會計師事務所，應當嚴格按照注冊會計師執(zhí)業(yè)準則及相關規(guī)定，及時恰當發(fā)表審計意見，不得無故拖延審計工作而影響定期報告的按時披露。

6.5 上市公司報告中的財務會計報告應當經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。中期報告中的財務會計報告可以不經(jīng)審計，但公司有下列情形之一的，應當審計：

（一）擬在下半年進行利潤分配、以公積金轉(zhuǎn)增股本、彌補虧損；

（二）根據(jù)中國證監(jiān)會或者本所有關規(guī)定應當進行審計的其他情形。季度報告中的財務資料無須審計，但中國證監(jiān)會和本所另有規(guī)定的除外。

第七章臨時報告的一般規(guī)定

7.3 上市公司應當在以下任一時點最先發(fā)生時，及時披露相關重大事項：

（一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事項形成決議時；

（二）有關各方就該重大事項簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時；

（三）任何董事、監(jiān)事或者高級管理人員知道或應當知道該重大事項時。

7.4 重大事項尚處于籌劃階段，但在前條所述有關時點發(fā)生之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關籌劃情況和既有事實：

（一）該重大事項難以保密；

（二）該重大事項已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；

（三）公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動。公司預計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的，應當及時向本所報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。

第八章董事會、監(jiān)事會和股東大會決議

第一節(jié)董事會和監(jiān)事會決議

8.1.2 董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項，或者本規(guī)則第六章(定期和臨時報告)、第九章（應披露的交易）、第十章（關聯(lián)交易）和第十一章（其他重大事項）所述重大事項的，上市公司應當及時披露；涉及其他事項的董事會決議，本所認為有必要的，公司也應當及時披露。

第二節(jié)股東大會決議

8.2.1 召集人應當在股東大會召開二十日之前，或者臨時股東大會召開十五日之前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。

股東大會通知中應當列明會議召開的時間、地點、方式，以及會議召集人和股權登記日等事項，并充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容。召集人還應當同時在本所網(wǎng)站上披露有助于股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他資料。

8.2.3 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不得延期或者取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個交易日發(fā)布通知，說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會的，還應該在通知中說明延期后的召開日期。

8.2.5 股東自行召集股東大會的，應當書面通知董事會并向本所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%，召集股東應當在發(fā)布股東大會通知前向本所申請在上述期間鎖定其持有的全部或者部分股份。

第九章 應當披露的交易

9.2上市公司發(fā)生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的，應當及時披露：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；

（二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

（三）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

（四）交易標的（如股權）在最近一個會計相關的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

（五）交易標的（如股權）在最近一個會計相關的凈利潤占上市公司最近一個會計經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。

9.11上市公司發(fā)生“提供擔?！苯灰资马棧瑧斕峤欢聲蛘吖蓶|大會進行審議，并及時披露。

下述擔保事項應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

（一）單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；

（二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔保；

（三）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（四）按照擔保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的擔保；

（五）按照擔保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%，且絕對金額超過5000萬元以上；

（六）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔保。

對于董事會權限范圍內(nèi)的擔保事項，除應當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還應當經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意；前款第（四）《按照擔保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的擔?！讽棑?，應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第十章關聯(lián)交易

第一節(jié)關聯(lián)交易和關聯(lián)人

10.1.1 上市公司的關聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務的事項，包括以下交易：

（一）第9.1條規(guī)定的交易事項；

（二）購買原材料、燃料、動力；

（三）銷售產(chǎn)品、商品；

（四）提供或者接受勞務；

（五）委托或者受托銷售；

（六）在關聯(lián)人財務公司存貸款；

（七）與關聯(lián)人共同投資；

（八）其他通過約定可能引致資源或者義務轉(zhuǎn)移的事項。

10.1.2 上市公司的關聯(lián)人包括關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人。10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關聯(lián)法人：

（一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；

（二）由上述第（一）項直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（三）由第10.1.5條所列上市公司的關聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關聯(lián)自然人擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織；

（五）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織。

10.1.5 具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯(lián)自然人：

（一）直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（三）第10.1.3條第（一）項所列關聯(lián)法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（四）本條第（一）項和第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的自然人。

第二節(jié)關聯(lián)交易的審議程序和披露

10.2.1 上市公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應當將交易提交股東大會審議。

前款所稱關聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）為交易對方；

（二）為交易對方的直接或者間接控制人；

（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；

（四）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見第10.1.5條第（四）項的規(guī)定）；

（五）為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見第10.1.5條第（四）項的規(guī)定）；

（六）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司基于實質(zhì)重于形式原則認定的其獨立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。10.2.2 上市公司股東大會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東應當回避表決。前款所稱關聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：

（一）為交易對方；

（二）為交易對方的直接或者間接控制人；

（三）被交易對方直接或者間接控制；

（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；

（五）因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制和影響的股東；

（六）中國證監(jiān)會或者本所認定的可能造成上市公司利益對其傾斜的股東。

10.2.4 上市公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關聯(lián)交易（上市公司提供擔保除外），應當及時披露。

10.2.5 上市公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務的債務除外）金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關聯(lián)交易，除應當及時披露外，還應當比照第9.7條的規(guī)定，提供具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的證券服務機構(gòu)，對交易標的出具的審計或者評估報告，并將該交易提交股東大會審議。

第10.2.12條所述與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。

10.2.6 上市公司為關聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審議。

公司為持股5%以下的股東提供擔保的，參照前款規(guī)定執(zhí)行，有關股東應當在股東大會上回避表決。

10.2.10 上市公司進行“提供財務資助”、“委托理財”等關聯(lián)交易時，應當以發(fā)生額作為披露的計算標準，并按交易類別在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算的發(fā)生額達到第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條規(guī)定標準的，分別適用以上各條的規(guī)定。

已經(jīng)按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

10.2.12上市公司與關聯(lián)人進行第10.1.1條第（二）項至第（七）項所列日常關聯(lián)交易時，按照下述規(guī)定進行披露和履行相應審議程序：

（一）已經(jīng)股東大會或者董事會審議通過且正在執(zhí)行的日常關聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應當在報告和中期報告中按要求披露各協(xié)議的實際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應當將新修訂或者續(xù)簽的日常關聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議，協(xié)議沒有具體總交易金額的，應當提交股東大會審議；

（二）首次發(fā)生的日常關聯(lián)交易，公司應當與關聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議，協(xié)議沒有具體總交易金額的，應當提交股東大會審議；該協(xié)議經(jīng)審議通過并披露后，根據(jù)其進行的日常關聯(lián)交易按照前款規(guī)定辦理？？

（三）每年新發(fā)生的各類日常關聯(lián)交易數(shù)量較多，需要經(jīng)常訂立新的日常關聯(lián)交易協(xié)議等，難以按照前項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一報告之前，按類別對本公司當將發(fā)生的日常關聯(lián)交易總金額進行合理預計，根據(jù)預計結(jié)果提交董事會或者股東大會審議并披露；對于預計范圍內(nèi)的日常關聯(lián)交易，公司應當在報告和中期報告中予以分類匯總披露。公司實際執(zhí)行中超出預計總金額的，應當根據(jù)超出量重新提請董事會或者股東大會審議并披露。

第十一章其他重大事項

第一節(jié)重大訴訟和仲裁

11.1.1 上市公司應當及時披露涉案金額超過1000萬元，并且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項。

未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響，或者本所認為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應當及時披露。

第三節(jié)業(yè)績預告、業(yè)績快報和盈利預測

11.3.1 上市公司預計經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，應當在會計結(jié)束后一個月內(nèi)進行業(yè)績預告，預計中期和第三季度業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，可以進行業(yè)績預告：

11.3.2 上市公司出現(xiàn)第11.3.1條第（二）項<凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上>情形，且以每股收益作為比較基數(shù)較小的，經(jīng)本所同意可以豁免進行業(yè)績預告：

（一）上一年報告每股收益絕對值低于或等于0.05元；

（二）上一期中期報告每股收益絕對值低于或等于0.03元；

（三）上一期年初至第三季度報告期末每股收益絕對值低于或等于0.04元。

11.4.5 上市公司應當在股東大會審議通過方案后兩個月內(nèi)，完成利潤分配及轉(zhuǎn)增股本事宜。

11.12.7 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應當及時向本所報告并披露：

（一）凈利潤為負值；

（二）凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）實現(xiàn)扭虧為盈。

（一）變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等，其中公司章程發(fā)生變更的，還應當將新的公司章程在本所網(wǎng)站上披露；

（二）經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；

（三）變更會計政策或者會計估計；

（四）董事會就公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他再融資方案形成相關決議；

（五）中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會、并購重組委員會，對公司新股、可轉(zhuǎn)換公司債券等再融資方案、重大資產(chǎn)重組方案提出審核意見；

（六）公司法定代表人、經(jīng)理、董事（含獨立董事）或者三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或者發(fā)生變動；

（七）生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價格、原材料采購價格和方式發(fā)生重大變化等）；

（八）訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；

（九）新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；

（十）聘任或者解聘為公司審計的會計師事務所；

（十一）法院裁定禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；

（十二）任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或者設定信托或被依法限制表決權；

（十三）獲得大額政府補貼等額外收益，或者發(fā)生可能對公司資產(chǎn)、負債、權益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項；

（十四）本所或者公司認定的其他情形。

上述事項涉及具體金額的，比照適用第9.2條的規(guī)定或本所其他規(guī)定。

第十二章停牌和復牌

12.10 上市公司的定期報告或者臨時報告披露不夠充分、完整或者可能誤導投資者，但拒不按要求就有關內(nèi)容進行解釋或者補充披露的，本所可以對公司股票及其衍生品種實施停牌，直至公司披露相關公告的當日開市時復牌。公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個交易日開市時復牌。

12.11 上市公司在公司運作和信息披露方面涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則或本所其他有關規(guī)定，情節(jié)嚴重而被有關部門調(diào)查的，本所在調(diào)查期間視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌和復牌。

12.12 上市公司嚴重違反本規(guī)則且在規(guī)定期限內(nèi)拒不按要求改正的，本所對公司股票及其衍生品種實施停牌，并視情況決定復牌。

12.13 上市公司因某種原因使本所失去關于公司的有效信息來源，本所可以對公司股票及其衍生品種實施停牌，直至上述情況消除后復牌。

12.14 上市公司因股權分布發(fā)生變化導致連續(xù)二十個交易日不具備上市條件的，本所將于前述交易日屆滿的下一交易日起對公司股票及其衍生品種實施停牌。公司在停牌后一個月內(nèi)向本所提交解決股權分布問題的方案。本所同意其實施解決股權分布問題的方案的，公司應當公告本所決定并提示相關風險。自公告披露日的下一交易日起，公司股票及其衍生品種復牌并被本所實施退市風險警示。

12.15 上市公司因收購人履行要約收購義務，或收購人以終止上市公司上市地位為目的而發(fā)出全面要約的，要約收購期滿至要約收購結(jié)果公告前，公司股票及其衍生品種應當停牌。根據(jù)收購結(jié)果,被收購上市公司股權分布具備上市條件的，公司股票及其衍生品種應當于要約結(jié)果公告日開市時復牌；股權分布不具備上市條件的，且收購人以終止上市公司上市地位為目的的，公司股票及其衍生品種應當于要約結(jié)果公告日繼續(xù)停牌，直至本所終止其股票及其衍生品種上市；股權分布不具備上市條件，但收購人不以終止上市公司上市地位為目的的，可以在五個交易日內(nèi)向本所提交解決股權分布問題的方案，并參照第12.14條規(guī)定處理。

第十三章風險警示

第二節(jié)退市風險警示

13.2.1 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所對其股票實施退市風險警示：

（一）最近兩個會計經(jīng)審計的凈利潤連續(xù)為負值或者被追溯重述后連續(xù)為負值；

（二）最近一個會計經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值或者被追溯重述后為負值；

（三）最近一個會計經(jīng)審計的營業(yè)收入低于1000萬元或者被追溯重述后低于1000萬元；

（四）最近一個會計的財務會計報告被會計師事務所出具無法表示意見或者否定意見的審計報告；

（五）因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監(jiān)會責令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌兩個月；

（六）未在法定期限內(nèi)披露報告或者中期報告，且公司股票已停牌兩個月；

（七）因第12.14條股權分布不具備上市條件，公司在規(guī)定的一個月內(nèi)向本所提交解決股權分布問題的方案，并獲得本所同意；

（八）因首次公開發(fā)行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使不符合發(fā)行條件的發(fā)行人騙取了發(fā)行核準，或者對新股發(fā)行定價產(chǎn)生了實質(zhì)性影響，受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌欺詐發(fā)行罪被依法移送公安機關（以下簡稱“欺詐發(fā)行”）；

（九）因信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，受到中國證監(jiān)會行政處罰，并且因違法行為性質(zhì)惡劣、情節(jié)嚴重、市場影響重大，在行政處罰決定書中被認定構(gòu)成重大違法行為，或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關（以下簡稱“重大信息披露違法”）；

（十）公司可能被依法強制解散；

（十一）法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請；

（十二）本所認定的其他情形。

13..2.14 上市公司最近一個會計審計結(jié)果表明第13.2.1條第（一）項至第（四）項情形已經(jīng)消除的，公司應當在董事會審議通過報告后及時向本所報告并披露報告，同時可以向本所申請撤銷對其股票實施的退市風險警示。

第十四章暫停、恢復、終止和重新上市

第三節(jié)強制終止上市

14.3.1 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，由本所決定終止其股票上市：

（一）因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計意見類型觸及第14.1.1條第（一）項至第（四）項規(guī)定的標準，其股票被暫停上市后，公司披露的最近一個會計經(jīng)審計的財務會計報告存在扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負值、期末凈資產(chǎn)為負值、營業(yè)收入低于1000萬元或者被會計師事務所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等四種情形之一；

（二）因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計意見類型觸及第14.1.1條第（一）項至第（四）項規(guī)定的標準，其股票被暫停上市后，公司未能在法定期限內(nèi)披露最近一年的報告；

（三）因未在規(guī)定期限內(nèi)按要求改正財務會計報告中的重大差錯或者虛假記載觸及第14.1.1條第（五）項規(guī)定的標準，其股票被暫停上市后，公司在兩個月內(nèi)仍未按要求改正財務會計報告；

（四）因未在規(guī)定期限內(nèi)披露報告或者中期報告觸及第14.1.1條第（六）項規(guī)定的標準，其股票被暫停上市后，公司在兩個月內(nèi)仍未按要求披露相關定期報告；

（五）在本所僅發(fā)行A股股票的上市公司，通過本所交易系統(tǒng)連續(xù)120個交易日（不包含公司股票停牌日）實現(xiàn)的累計股票成交量低于500萬股，或者連續(xù)20個交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盤價均低于股票面值；

（六）在本所僅發(fā)行B股股票的上市公司，通過本所交易系統(tǒng)連續(xù)120個交易日（不包含公司股票停牌日）實現(xiàn)的累計股票成交量低于100萬股，或者連續(xù)20個交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盤價均低于股票面值；

（七）在本所既發(fā)行A股股票又發(fā)行B股股票的上市公司，其A、B股股票的成交量或者收盤價同時觸及本條第（五）項和第（六）項規(guī)定的標準；

（八）上市公司股東數(shù)量連續(xù)20個交易日（不含公司首次公開發(fā)行股票上市之日起的20個交易日和公司股票停牌日）每日均低于2000人；

（九）公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件，在本所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件；

（十）因股權分布發(fā)生變化不具備上市條件觸及第14.1.1條第（八）項規(guī)定的標準，其股票被暫停上市后, 公司在暫停上市六個月內(nèi)股權分布仍不具備上市條件；

（十一）公司被依法強制解散；

（十二）公司被法院宣告破產(chǎn)；

（十三）因出現(xiàn)第14.1.1第（九）項規(guī)定的欺詐發(fā)行或者第(十)項規(guī)定的重大信息披露違法情形，其股票已被暫停上市，且未在規(guī)定期限內(nèi)恢復上市；

（十四）因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、審計意見類型觸及第14.1.1條第（一）項至第（四）項規(guī)定的標準，其股票被暫停上市后，公司在法定期限內(nèi)披露了最近一年報告，但未在其后的五個交易日內(nèi)提出恢復上市申請；

（十五）因未在規(guī)定期限內(nèi)按要求改正財務會計報告中的重大差錯或者虛假記載觸及第14.1.1條第（五）項規(guī)定的標準，其股票被暫停上市后，公司在兩個月內(nèi)披露了按要求改正的財務會計報告，但未在其后的五個交易日內(nèi)提出恢復上市申請；

（十六）因未在規(guī)定期限內(nèi)披露報告或者中期報告觸及第14.1.1條第（六）項規(guī)定的標準，其股票被暫停上市后，公司在兩個月內(nèi)披露了相關定期報告，但未在其后的五個交易日內(nèi)提出恢復上市申請；

（十七）因股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件或者股權分布發(fā)生變化不具備上市條件觸及第14.1.1條第（七）項、第（八）項規(guī)定的標準，其股票被暫停上市后，公司股本總額在規(guī)定的期限內(nèi)或者股權分布在六個月內(nèi)重新具備上市條件，但未在其后的五個交易日內(nèi)提出恢復上市申請；

（十八）符合第14.2.6條或第14.2.7條規(guī)定的可以申請恢復上市情形，但未在其后的五個交易日內(nèi)提出恢復上市申請；（十九）恢復上市申請未被受理；（二十）恢復上市申請未獲同意；（二十一）本所認定的其他情形。

上市公司董事會預計其股票可能出現(xiàn)終止上市情形的，應當及時提出化解相關風險的應對預案并對外披露。

第十六章境內(nèi)外上市事務的協(xié)調(diào)

16.1 在本所上市的公司同時有證券在境外證券交易所上市的，應當保證將境外證券交易所要求披露的信息，及時向本所報告，并同時在指定媒體上按照本規(guī)則規(guī)定披露。

第十八章釋 義

18.1 本規(guī)則下列用語含義如下：

（三）及時：指自起算日起或觸及本規(guī)則披露時點的兩個交易日內(nèi)。

（五）高級管理人員：指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人及公司章程規(guī)定的其他人員。

（十一）股權分布不具備上市條件：指社會公眾股東持有的股份連續(xù)二十個交易日低于公司總股本的25%，公司股本總額超過人民幣四億元的，低于公司總股本的10%。上述社會公眾股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：

1、持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；

2、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以其關聯(lián)人。順祝大家順利通過考試！

第五篇：上交所董秘資格考試范圍

上市公司董事會秘書任職培訓法規(guī)匯編

1-中華人民共和國公司法2-中華人民共和國證券法3-中華人民共和國刑法修正案(六)4-上市公司證券發(fā)行管理辦法5-首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法6-上市公司信息披露管理辦法7-上市公司董事長談話制度實施辦法8-上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則9-關于上市公司控股股東在股權分置改革后增持社會公眾股份有關問題的通知10-上市公司治理準則11-上市公司與投資者關系指引12-上市公司股權激勵管理辦法（試行）13-關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知14-關于集中解決上市公司資金被占用和違規(guī)擔保問題的通知15-關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知16-上市公司股東大會規(guī)則17-上市公司章程指引18-上市公司收購管理辦法19-上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法20-證券登記結(jié)算管理辦法21-關于上市公司聘用、更換會計師事務所(審計事務所)有關問題的通知22-上市公司信息披露電子化規(guī)范23-關于上市公司向上海證券交易所申請配股發(fā)行上市有關事項的通知24-上海證券交易所股票上市規(guī)則25-上海證券交易所上市公司董事會秘書資格管理辦法26-上海證券交易所上市公司董事會秘書考核辦法27-關于發(fā)布《上海證券交易所上市公司董事會議事示范規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司監(jiān)事會議事示范規(guī)則》的通知28-上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定29-上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引30-上海證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引31-上海證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員股份管理業(yè)務指引32-境內(nèi)外市場同時上市的公司信息披露工作指引33-上市股東及其一致性動人增持股份行為指引34-上海證券交易所以集中競價交易方式回購股份業(yè)務指引35-關于調(diào)整和規(guī)范權益分派方法的通知36-關于加強上市公司獨立董事任職資格備案工作的通知37-關于督促上市公司認真執(zhí)行減持解除限售存量股份的規(guī)定的通知38-關于加強上市公司社會責任承擔工作暨發(fā)布《上海證券交易所上市公司環(huán)境信息披露指引》的通知39-上海證券交易所交易規(guī)則40-上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導意見41-上海證券交易所公司債券上市規(guī)則42-關于修訂公司債券發(fā)行、上市、交易有關事宜的通知 2009年新增規(guī)則

43-關于發(fā)布《上市公司臨時公告格式指引》（2009年修訂）的通知44-中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2009]16號45-關于發(fā)布《上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東股份交易行為規(guī)范問答》的通知46-關于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關事項的通知47-關于執(zhí)行《上市公司收購管理辦法》等有關規(guī)定具體事項的通知48-關于做好上市公司2009年半報告披露工作的通知49-關于發(fā)布《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》的通知50-上市公司2008年報告工作備忘錄第三號年報披露注意事項

（一）51-上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第八號 2010年新增規(guī)則

52-上海證券交易所證券發(fā)行業(yè)務指引53-關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定54-關于做好上市公司 2009年報告及相關工作的公告55-關于填報〈上市公司并購重組財務顧問專業(yè)意見附表〉的規(guī)定55-1上市公司并購重組財務顧問專業(yè)意見附表第1號——上市公司收購55-2上市公司并購重組財務顧問專業(yè)意見附表第2號——重大資產(chǎn)重組55-3上市公司并購重組財務顧問專業(yè)意見附表第3號——發(fā)行股份購買資產(chǎn)56-上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第十號《立案調(diào)查公司申請重大資產(chǎn)重組停牌注意事項》57-公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務報告的一般規(guī)定》（2010年修訂）58-公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號—— 凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露 》（2010年修訂）59-關于發(fā)布《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》的通知60-中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定61-《中國證券監(jiān)督管理委員會行政復議辦法》62-證券期貨業(yè)反洗錢工作實施辦法63-上市公司現(xiàn)場檢查辦法上傳時間2011.11.10