第一篇：關(guān)于日本虛擬貨幣監(jiān)管政策的解讀

關(guān)于日本虛擬貨幣監(jiān)管政策的解讀

九個億財經(jīng)報道——繼2017年下半年中國強化虛擬貨幣監(jiān)管并先后關(guān)停虛擬貨幣交易所后，一些國家也開始著手強化對虛擬貨幣和ICO的監(jiān)管。如曾有報道指稱韓國政府也擬暫時禁止虛擬貨幣交易，雖然韓國政府隨后予以否認(rèn)，但身份驗證等相關(guān)監(jiān)管措施正被進一步強化，并已禁止外國人將虛擬貨幣兌換為韓元。反觀日本，截至今年2月，虛擬貨幣中日元交易量占到全球整體的40%，已超過美元成為世界最大份額。而這主要歸因于其對虛擬貨幣業(yè)的友好態(tài)度以及相對寬松的虛擬貨幣監(jiān)管政策。2016年5月25日，日本國會通過了《資金結(jié)算法》修正案（已于2017年4月1日正式實施），正式承認(rèn)虛擬貨幣為合法支付手段并將其納入法律規(guī)制體系之內(nèi)，從而成為第一個為虛擬貨幣交易所提供法律保障的國家。而對于ICO，今年2月，雖然金融廳依《資金結(jié)算法》對設(shè)于澳門而未在日本登記成為虛擬貨幣兌換業(yè)者的Blockchain Laboratory所從事的ICO經(jīng)營和推銷行為進行了警告，且據(jù)報道正在研究包括不當(dāng)ICO禁止在內(nèi)的相關(guān)監(jiān)管措施并考慮著手修訂有關(guān)ICO手續(xù)的法令，但就立法現(xiàn)狀而言，則尚無明文規(guī)定。日本現(xiàn)任財務(wù)大臣麻生太郎曾公開表示并不主張一定要對ICO予以監(jiān)管。此外，對于近期日本發(fā)生的Coincheck交易平臺遭竊事件，麻生大臣也強調(diào)要注重創(chuàng)新與用戶保護兩者的平衡，而并未否認(rèn)虛擬貨幣這一金融創(chuàng)新的積極意義?？梢?，總體而言，在今后一段時期內(nèi)，日本對虛擬貨幣及其交易乃至ICO仍將采取較為開放的態(tài)度。為有資于虛擬貨幣相關(guān)監(jiān)管制度的研究和完善，并給虛擬貨幣業(yè)實務(wù)者提供一定的參考，以下將具體介紹和評析當(dāng)前日本虛擬貨幣的監(jiān)管法律政策。

一、日本當(dāng)前虛擬貨幣監(jiān)管相關(guān)規(guī)范如上所述，當(dāng)前日本法上與虛擬貨幣監(jiān)管聯(lián)系最為直接的法律規(guī)范是2016年5月通過并于2017年4月開始實施的修訂后的《資金結(jié)算法》（平成29年6月2日號外法律第49號）。該法第2條增設(shè)了對虛擬貨幣相關(guān)概念的定義（第5-9項）并于第三章“資金移動”后另設(shè)第三章之二“虛擬貨幣”（第63條之2-第63條之22）一章。在此基礎(chǔ)上，日本政府相應(yīng)修訂了《資金結(jié)算法施行令》（平成29年3月24日號外政令第47號）并頒布《虛擬貨幣兌換業(yè)者內(nèi)閣府令》（平成29年內(nèi)閣府令第7號）。同時，金融廳在其《事務(wù)指引第三分冊：金融公司相關(guān)》“16.虛擬貨幣兌換業(yè)者相關(guān)”部分（以下簡稱“金融廳指引”）中對虛擬貨幣的范圍、兌換業(yè)者的監(jiān)管上和監(jiān)管相關(guān)事務(wù)處理上的關(guān)注點給出了極為詳盡的意見。以上規(guī)定構(gòu)成了當(dāng)前日本法上虛擬貨幣的基本規(guī)范，主要從以下幾個方面對虛擬貨幣及其交易進行了規(guī)定：1.明確了虛擬貨幣及其相關(guān)概念（如“虛擬貨幣兌換業(yè)”、“虛擬貨幣兌換業(yè)者”、“外國虛擬貨幣兌換業(yè)者”等）該法第2條第5項將虛擬貨幣分為兩類：1號虛擬貨幣是指“購入物品、或借入物品、又或接受勞務(wù)提供之情形下，為清償此類對價，向不特定人能夠使用、且以不特定人為對象能夠買賣的財產(chǎn)性價值(僅限于通過電子方式記錄于電子器械及其他物品之中的價值。本國貨幣及外國貨幣和貨幣計價資產(chǎn) 除外)，并利用電子信息處理組織能予轉(zhuǎn)移者”；2號虛擬貨幣是指“以不特定人為對象，與前號所述者之間能相互兌換之財產(chǎn)性價值，并利用電子信息處理組織能予轉(zhuǎn)移者”。根據(jù)這一定義及前述金融廳指引，虛擬貨幣的認(rèn)定流程可歸納如下：可見，在判斷是否屬于虛擬貨幣過程中，較為重要的標(biāo)準(zhǔn)為是否滿足交易對象的不特定性。對此，目前日本法上并無明確規(guī)定，如相較于金融廳指引，日本《出資接受、存入款及利息等管理法》（昭和29年6月23日法律第195號，以下簡稱“出資法”）上“不特定且多數(shù)人”概念的解釋就更為寬泛。特別是對于ICO而言，將面臨以下問題：（1）若限定只向特定會員銷售且只能在特定會員內(nèi)部進行買賣，則是否滿足“不特定性”？對此，雖然并不明確，但在目前，由于此類情形不能在發(fā)行人未作限制的條件下與1號虛擬貨幣進行兌換，因此似不屬于虛擬貨幣；（2）ICO之時雖然只限于“特定”人買賣，但若將來在交易所上市以期在廣泛的“不特定”對象間流通，則現(xiàn)階段是否滿足“不特定性”？根據(jù)法律條文，由于現(xiàn)階段并非“不特定”，似不符合虛擬貨幣的定義；（3）若不滿足“不特定性”即不屬于“虛擬貨幣”，則該發(fā)行對象將不受上述規(guī)范規(guī)制，將削弱對欺詐性貨幣發(fā)行的遏制作用。可見，如何合理把握虛擬貨幣的內(nèi)涵與外延將是此后日本監(jiān)管當(dāng)局亟待解決的一大課題。目前，被許可在交易所與法定貨幣兌換的虛擬貨幣中，比特幣、以太幣、萊特幣、狗狗幣（Dogecoin）符合上述1號虛擬貨幣定義，而能與比特幣兌換的合約幣（XCP）及數(shù)字通證（token）等符合上述2號虛擬貨幣的定義。

2.確立了“虛擬貨幣兌換業(yè)”相關(guān)監(jiān)管制度《資金結(jié)算法》第2條第7項規(guī)定：“本法所稱之‘虛擬貨幣兌換業(yè)’，系指以下列任一行為為經(jīng)營事業(yè)者，所謂‘虛擬貨幣的兌換等’系指第一號及第二號所列之行為：①虛擬貨幣的買賣或與其他虛擬貨幣的兌換；②前號所列行為之中介、行紀(jì)或代理；③與所從事之前兩號行為相關(guān)的對用戶的金錢或虛擬貨幣進行管理之行為?！边M而將虛擬貨幣交易所定性為“虛擬貨幣兌換業(yè)者”，并采取登記制，即，若ICO的發(fā)行對象是前述相關(guān)法律規(guī)范上的“虛擬貨幣”，則以銷售該虛擬貨幣為事業(yè)者，必須向所在轄區(qū)的財務(wù)（支）局進行“虛擬貨幣兌換業(yè)者”的登記。若以金錢進行ICO，則屬于上述“虛擬貨幣的買賣”；若以與比特幣等其他虛擬貨幣的兌換進行ICO，則屬于上述“與其他虛擬貨幣的兌換”。換言之，從事虛擬貨幣ICO者，其自身必須進行虛擬貨幣兌換業(yè)的登記，或通過已登記的虛擬貨幣兌換業(yè)者開展ICO。同時，虛擬貨幣兌換業(yè)者所經(jīng)營之全部種類的虛擬貨幣及此后新增的虛擬貨幣種類都必須告知金融廳，ICO亦然。而金融廳也未必認(rèn)可全部的虛擬貨幣，會基于用戶保護乃至公益性觀點判斷該貨幣適當(dāng)與否。判斷該虛擬貨幣適切性之時，也會參考經(jīng)認(rèn)證的自主規(guī)制團體的意見（適切性判斷標(biāo)準(zhǔn)具體可參見金融廳指引I-1-2）?！短摂M貨幣兌換業(yè)者內(nèi)閣府令》則進一步具體規(guī)定了登記手續(xù)相關(guān)的申請材料、資格要求和處理程序等。此外，只有基于日本公司法設(shè)立的股份公司（即株式會社）或滿足一定條件的外國虛擬貨幣兌換業(yè)者才能夠進行虛擬貨幣兌換業(yè)者的登記（《資金結(jié)算法》第63條之5第1項第1號）。其中，股份公司的業(yè)種業(yè)態(tài)在所不問，換言之，進行登記申請的股份公司無需專門經(jīng)營虛擬貨幣，同時經(jīng)營其他行業(yè)亦可。但以股份公司形式設(shè)立的銀行由于受到銀行法上他業(yè)禁止制度的限制，關(guān)于能否將虛擬貨幣業(yè)作為“其他附隨業(yè)務(wù)”（銀行法第10條第2項）加以經(jīng)營，金融廳在其《針對主要銀行等的綜合性監(jiān)管指引》V-3-2項中要求在充分留意前述銀行法他業(yè)禁止規(guī)制的前提下結(jié)合該項所列各要點進行綜合判斷。與之類似，對于從事銀行業(yè)以外金融業(yè)（保險業(yè)、金融商品交易業(yè)、信托業(yè)等）的金融機構(gòu)，需要接受監(jiān)管機關(guān)的個別審查以獲取兼業(yè)經(jīng)營的許可。至于外國虛擬貨幣兌換業(yè)者，要登記成為日本的虛擬貨幣兌換業(yè)者，必須滿足以下條件：①系在日本國內(nèi)擁有營業(yè)所的外國公司；②在日本國內(nèi)設(shè)有代表人（限于在日本國內(nèi)擁有住所者）（《資金結(jié)算法》第63條之5第1項1號·2號），且須受同等的日本法上的規(guī)制。外國虛擬貨幣兌換業(yè)者若不在日本登記，則不僅不能從事上述虛擬貨幣兌換相關(guān)業(yè)務(wù)，也不能進行此類業(yè)務(wù)的推銷活動（《資金結(jié)算法》第63條之22）。有鑒于此，若擬在日本開展虛擬貨幣的銷售業(yè)務(wù)，則只能采取以下三種方式：（1）經(jīng)登記成為日本法上的虛擬貨幣兌換業(yè)者；（2）通過現(xiàn)有的已登記兌換業(yè)者進行銷售；（3）只面向海外居民銷售（但可能受到該海外國法律的規(guī)制，且即使銷售對象限于海外居民，若是在日本國內(nèi)向國外銷售，也可能成為日本法上的規(guī)制對象）。3.設(shè)置了虛擬貨幣兌換業(yè)者的業(yè)務(wù)規(guī)則和其他的附屬業(yè)務(wù)此類規(guī)定包括但不限于：對信息采取安全管理措施、委托第三方執(zhí)行業(yè)務(wù)時對其進行指導(dǎo)、向用戶說明虛擬貨幣與法定貨幣的區(qū)別、對用戶財產(chǎn)進行分別管理、由注冊會計師或監(jiān)查法人進行定期監(jiān)查、制作并保管賬本、撰寫事業(yè)年度報告并向相關(guān)監(jiān)管機關(guān)提交等。具體而言，（1）兌換服務(wù)的制定實施方面，涉及：①服務(wù)內(nèi)容的設(shè)定，包括經(jīng)營虛擬貨幣的種類、經(jīng)營服務(wù)的范圍、提供服務(wù)的場所、提供服務(wù)的對象范圍、金錢或虛擬貨幣的獲取方法、管理方法及支付方法、是否需要會員登錄等；②實施方法的確定，包括系統(tǒng)、是否需要代理店等、是否需要委托給其他人、用戶財產(chǎn)的管理與交易記錄等、投訴處理與金融爭端解決機制等；③登記的日程進度安排；（2）使用條款的擬定方面，涉及：虛擬貨幣的法律性質(zhì)、電子錢包相關(guān)約定、服務(wù)相關(guān)約定、ID·密碼相關(guān)約定、個人信息處理的相關(guān)約定、應(yīng)對反社會勢力的相關(guān)約定、服務(wù)的中止·中斷·停止、免責(zé)事由、合同修改·解除事由等；（3）業(yè)務(wù)流程的確定；（4）公司內(nèi)部體制的完善方面，涉及：經(jīng)營管理、合規(guī)舉措、對反社會勢力的應(yīng)對、系統(tǒng)風(fēng)險的管理、用戶信息的管理、事務(wù)風(fēng)險和賬本資料的管理、用戶財產(chǎn)的管理、信息提供與顧客說明、投訴處理與金融爭端解決機制、對殘疾人士的應(yīng)對、對《犯罪收益轉(zhuǎn)移防止法》的應(yīng)對等。其中，為加強反洗錢、反恐怖融資方面的聯(lián)動保護，虛擬貨幣兌換業(yè)者被列為《犯罪收益移轉(zhuǎn)防止法》上的特定事業(yè)者并承擔(dān)該法上的相應(yīng)義務(wù)；（5）外部受托人的管理方面，涉及：向外部受托人的委托、外部委托的管理舉措、外部委托合同的內(nèi)容等；（6）登記手續(xù)方面，涉及：登記申請書的制作與提出、登記審查、登記行為、名冊閱覽等；（7）登記后的手續(xù)方面，涉及：變更告知、賬本資料的制作與記錄保存、報告、不良事件的告知、可疑交易的告知等；（8）經(jīng)營廢止等手續(xù)方面，涉及：廢止等的告知、債務(wù)履行完畢（包括虛擬貨幣兌換業(yè)務(wù)的完全廢止和讓與他人經(jīng)營之情形）等；（9）監(jiān)督處分等方面，涉及：報告征求、業(yè)務(wù)整改命令、業(yè)務(wù)停止命令及取消登記等措施。如上所述，盡管目前日本法上已對虛擬貨幣及其交易進行了較為全面的規(guī)定，但鑒于虛擬貨幣及區(qū)塊鏈技術(shù)的持續(xù)發(fā)展，仍有不少法律問題尚待解決，如虛擬貨幣定義中有關(guān)“不特定性”要件的范圍、虛擬貨幣持有者所享有的權(quán)利的法律性質(zhì)、跨境虛擬貨幣交易之際的準(zhǔn)據(jù)法及監(jiān)管主體、善意取得、抵銷等傳統(tǒng)民法制度能否適用等。

二、與日本法上其他制度的關(guān)系目前，虛擬貨幣主要有三種用途，即資金轉(zhuǎn)移、結(jié)算和融資。1.在作為資金轉(zhuǎn)移手段的情形下，會發(fā)生是否需要作為外匯交易而獲取銀行牌照或登記成為資金轉(zhuǎn)移業(yè)者的問題。日本法上的外匯交易被定義為“受到來自顧客的，以通過無需直接輸送現(xiàn)金的遠距離資金轉(zhuǎn)移手法進行資金轉(zhuǎn)移為內(nèi)容的委托，并接受該委托之行為，或接受該委托并執(zhí)行完畢之行為?！贝颂幩^的“資金”系指金錢或容易變現(xiàn)者，如存款或外匯。盡管價值存在變動或難以變現(xiàn)者不屬于“資金”，但對于必然能兌換成一定金額者，或在事實上與金錢、存款或外匯相掛鉤者，一般被認(rèn)為屬于此處所指的“資金”。目前，虛擬貨幣未被認(rèn)定為外匯法上的支付手段，而因其價值的變動，也未必可保證能兌換成一定金額。因此，虛擬貨幣不構(gòu)成外匯交易上的“資金”，而即使作為資金轉(zhuǎn)移的手段，也不適用于外匯法的相關(guān)規(guī)制。但是，若吸收資金并兌換成虛擬貨幣后通過設(shè)于海外的自身的分支機構(gòu)或合作公司進行變現(xiàn)，而利用虛擬貨幣實現(xiàn)資金轉(zhuǎn)移，則可能會被視為外匯交易而受到規(guī)制。2.在作為結(jié)算手段的情形下，用以解除支付債務(wù)的對價取決于用戶與店鋪之間的合意。若虛擬貨幣持有者在進行結(jié)算時，作出提示虛擬貨幣而支付價款的意思表示，而店鋪接受該意思表示，則發(fā)生民法上清償（債務(wù)之履行，《日本民法典》第482條）之效力。虛擬貨幣業(yè)者提供的結(jié)算服務(wù)有兩種形式。其一，將從用戶處接收的虛擬貨幣直接交給店鋪。這一形式被認(rèn)為提供的是收存代辦服務(wù)。其二，將從用戶處接收的虛擬貨幣兌換成日元后匯給店鋪。這一形式則可能被視為虛擬貨幣兌換（虛擬貨幣的買賣）等業(yè)務(wù)。3.在作為融資手段（即利用虛擬貨幣進行ICO）的情形下，根據(jù)前述金融廳事務(wù)指引I-1-2注4，即使在發(fā)行階段缺乏流動性，也不能就此直接認(rèn)定該行為不當(dāng)，而應(yīng)在充分考慮申請人的說明和外部信息后進行綜合判斷。但是，若發(fā)行人或受發(fā)行人委托者，保證能用法定貨幣購回已發(fā)行的全部貨幣，則此類貨幣屬于貨幣計價資產(chǎn)而非虛擬貨幣，可能受到出資法等其他法律的規(guī)制。換言之，作為ICO的發(fā)行對象（包括但不限于上述日本法上的虛擬貨幣），除了上述直接關(guān)聯(lián)的監(jiān)管法律規(guī)范之外，根據(jù)其不同法律性質(zhì)，還可能受到民法、消費者合同法、出資法、金融商品交易法（以下簡稱“金商法”）、貸款業(yè)法、稅法等的規(guī)制，或與預(yù)付式支付手段規(guī)制和基金規(guī)制相關(guān)聯(lián)或區(qū)分。（1）出資法上，禁止私人經(jīng)營吸收存款的業(yè)務(wù)（《出資法》第2條第1項）。但是，該項禁止規(guī)制同時也規(guī)定了“其他法律關(guān)于經(jīng)營存款業(yè)務(wù)有特別規(guī)定者除外”的例外。依《資金結(jié)算法》管理用戶金錢的虛擬貨幣兌換業(yè)者也被例外允許從事附隨于虛擬貨幣買賣等的吸收金錢的業(yè)務(wù)（《資金結(jié)算法》第2條第7項第3號）。但是，虛擬貨幣兌換業(yè)者只能進行“與所從事之前2號所列行為相關(guān)的”用戶金錢的管理，而不能進行與虛擬貨幣買賣等無關(guān)的吸收用戶金錢等行為。（2）金融商品交易法上，虛擬貨幣兌換業(yè)者可能會提供與虛擬貨幣相關(guān)的期貨、杠桿或外匯等交易。對于此類交易，是否受到金商法的規(guī)制則取決于每項交易的具體內(nèi)容。根據(jù)規(guī)定，進行所謂基金(集團投資組合)的公募或私募之時，原則上應(yīng)進行第二類金融商品交易業(yè)的登記《(金商法》第2條第8項第7號ヘ、第28條第2項第1號)。同時，主要以基金募集之資金進行有價證券或衍生品投資時，應(yīng)進行投資運用業(yè)的登記(《金商法》第2條第8項第15號ハ、第28條第4項第3號)。而利用虛擬貨幣進行上述幾類交易主要可分為兩種類型：其一，在結(jié)算時受讓作為交易標(biāo)的的虛擬貨幣實物的交易；其二，不受讓作為交易標(biāo)的的虛擬貨幣實物，而是通過對沖交易等手段，在結(jié)算時只授受金錢或在該交易中作為結(jié)算手段的虛擬貨幣（差額結(jié)算交易）。此類差額結(jié)算交易不屬于受法律規(guī)制的虛擬貨幣兌換等業(yè)務(wù)，換言之，不受《資金結(jié)算法》的規(guī)制。同時，目前虛擬貨幣未被認(rèn)定為金商法上的有價證券或金融商品，因此即使提供與虛擬貨幣相關(guān)聯(lián)的期權(quán)或頭寸買賣等交易服務(wù)，目前也不屬于金融商品交易業(yè)務(wù)。而上述第一類交易則屬于受到《資金結(jié)算法》規(guī)制的虛擬貨幣兌換等業(yè)務(wù)。（3）貸款業(yè)法上，提供出借虛擬貨幣服務(wù)的行為是否受到該法規(guī)制？貸款業(yè)法上的貸款合同是指金錢的借貸和金錢借貸的中介（包括通過匯票貼現(xiàn)折扣、交售擔(dān)保及其他類似手段進行的金錢交付或金錢授受的中介）。由于虛擬貨幣不屬于金錢，即使如借貸股一般出借虛擬貨幣，也不屬于金錢的借貸。因此，此類交易不屬于貸款業(yè)法上的貸款合同關(guān)系。但是，由于虛擬貨幣在交易所等處能夠輕易兌換成法定貨幣，若經(jīng)營者以出借虛擬貨幣形式實現(xiàn)金錢交付之目的，則其可能被視為從事了實質(zhì)上的貸款業(yè)務(wù)。對此，只能具體情況具體分析。再者，利用虛擬貨幣進行信用交易等行為之情形下，虛擬貨幣兌換業(yè)者對用戶給予金錢借貸（購買信用之情形）之時，則該虛擬貨幣兌換業(yè)者必須進行貸款業(yè)的登記（金融廳指引I-1-2注5）。同時，信用交易過程中，虛擬貨幣兌換業(yè)者對用戶進行虛擬貨幣的借貸并接受用戶以虛擬貨幣清償（出售信用之情形）時，則無需登記成為貸款業(yè)者。但若借貸后讓用戶以金錢清償，則可能需要登記成為貸款業(yè)者。（4）稅法上，雖然日本消費稅法對于虛擬貨幣未作明確規(guī)定，但虛擬貨幣轉(zhuǎn)讓等行為曾被解釋為屬于消費稅的課稅對象。如日本政府在2014年就主張對于當(dāng)時熱門的比特幣交易可以征收消費稅（第186回國會[常會]答辯書第28號）。財務(wù)大臣也曾在眾議院預(yù)算委員會上主張對在日本進行的虛擬貨幣交易應(yīng)征收消費稅。然而，伴隨2017年日本稅制的調(diào)整，《消費稅法施行令》被修訂（2017年7月1日起施行），《資金結(jié)算法》第2條第5項定義之虛擬貨幣讓與（在日本國內(nèi)進行的虛擬貨幣的讓與）被作為消費稅的非課稅對象。因此，各虛擬貨幣銷售所標(biāo)識的價格也已從原來的含稅價格變?yōu)槊舛悆r格。然而，如下圖所示，較之新股發(fā)行或基金募集，ICO目前在稅收政策上不具有明顯優(yōu)勢。若進行新股發(fā)行，則以正當(dāng)價格發(fā)行新股時，投資人支付的股票價格(成為資本金或資本準(zhǔn)備金)不屬于“收益”。盡管增加資本金需要支付登記許可稅，但金額不大，且不征收消費稅。若通過基金募資，則購買基金的金額不屬于“收益”，不需要支付登記許可稅和消費稅。若通過ICO融資，雖無需支付消費稅，但虛擬貨幣的買賣金額為“經(jīng)營額”，在不存在對應(yīng)支出的情況下（或扣除費用后剩下的余額）須作為“收益”被課以法人稅(目前實際稅率為30.86-34.81％)。而作為個人投資者，原則上投資收益（即使是通過與其他虛擬貨幣兌換而產(chǎn)生的收益）將作為“其他所得”而被統(tǒng)一征稅（最大稅率為55%）。（5）與預(yù)付式支付手段規(guī)制的關(guān)系上，所謂預(yù)付式支付手段系指，從用戶處獲取對價而發(fā)行的證明憑證等或號碼、記號或其他符號，且向發(fā)行人或其指定人購入物品等情形下能夠用于清償該購買之代價者，或能夠請求物品之給付者，如預(yù)付型電子貨幣或游戲內(nèi)的代幣等。理論上，鑒于虛擬貨幣不存在發(fā)行人，也無集中統(tǒng)一管理的服務(wù)器，且在網(wǎng)絡(luò)參與者之間以電子形式進行流轉(zhuǎn)，所以與預(yù)付式支付手段有所區(qū)別。當(dāng)然，虛擬貨幣也可能成為ICO的發(fā)行對象，因此有無發(fā)行人并不能成為兩者的區(qū)分標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)《資金結(jié)算法》上虛擬貨幣的定義，不特定人對其價值的承認(rèn)已成為虛擬貨幣的一大特征，而預(yù)付式支付手段只能用于發(fā)行人或其指定人，所以被認(rèn)為不符合虛擬貨幣“以不特定人為對象”的要件。同時，以貨幣計價且在業(yè)務(wù)廢止時能換回貨幣的預(yù)付式支付手段屬于貨幣計價資產(chǎn)，亦非虛擬貨幣。為此，前述金融廳指引I-1-2②注中指出，預(yù)付式支付手段發(fā)行人所發(fā)行的所謂“預(yù)付卡”或積分服務(wù)的“積分”，在該發(fā)行人與店鋪之關(guān)系上，不滿足可向不特定人使用以清償前述之代價，以及能以不特定人為對手進行買賣這兩項要件，因而不屬于虛擬貨幣。此外，若屬于預(yù)付式支付手段，則需要履行告知(自我型預(yù)付)或登記(第三人型預(yù)付)等手續(xù)，且未使用余額的一半需作為寄存金。（6）與基金規(guī)制的關(guān)系上，如前所述，作為金商法規(guī)制對象的商品，原則上需要符合“有價證券”或“衍生品”的定義。該定義采用限定列舉式的定義方式，而一般的虛擬貨幣并不在此列。因此，包括ICO在內(nèi)的虛擬貨幣的銷售原則上不適用金商法。但是，金商法上的有價證券種類中，“集團投資組合（基金）”這一概念較為寬泛。日本法上，存在被認(rèn)為屬于集團投資組合的ICO發(fā)行對象，即滿足如下情形者：①從他人處募集金錢、②投資于某事業(yè)、③對份額持有者進行分紅。在此情形下，很可能需要遵循金商法上對基金的規(guī)制。但是，關(guān)于前述①項，若非以金錢而是通過與比特幣或以太幣等兌換形式進行ICO，則通常不太可能受基金相關(guān)規(guī)定的規(guī)制。（7）民法或消費者合同法上，即使ICO不受上述各項法律規(guī)范的規(guī)制，也并不意味著發(fā)行對象的銷售者能隨意進行銷售說明。對重要事實虛假說明、對重要事實故意隱瞞、提供絕對性判斷等，皆屬于消費者合同法所規(guī)定之撤銷對象。同時，還將面臨民法說明義務(wù)等相關(guān)問題。

三、日本虛擬貨幣業(yè)及其監(jiān)管現(xiàn)狀截至今年2月末，共有16家公司已通過登記成為虛擬貨幣兌換業(yè)者，名單如下：Money Partners、QUOINE、bitFlyer、bitbank、SBI Virtual Currencies、GMO Coin、Bittrade、BTC Box、Bitpoint Janpan、DMM Bitcoin、bitarg交易所東京、FTT、BitOcean、FISCO虛擬貨幣交易所、Tech Bureau、Xheta(以金融廳官網(wǎng)記載排序)

第二篇：2014年銀行監(jiān)管政策解讀

第九章 2014年銀行監(jiān)管政策解讀 第一節(jié) 商業(yè)銀行風(fēng)險管理政策解讀

一、《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》（銀監(jiān)發(fā)[2014]40號）為進一步推進商業(yè)銀行規(guī)范內(nèi)部管理、完善內(nèi)部控制，銀監(jiān)會在深入總結(jié)近年來商業(yè)銀行內(nèi)部控制發(fā)展實踐經(jīng)驗，充分征求商業(yè)銀行及社會各界意見建議的基礎(chǔ)上，本著與時俱進、不斷提高監(jiān)管有效性的原則，完成了《指引》的修訂工作，并于2014年9月12日發(fā)布了《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》（銀監(jiān)發(fā)[2014]40號）（以下簡稱《指引》）。

（一）《指引》修訂的背景

《指引》出臺實施十余年來（2002年印發(fā)，2007年修訂），對促進商業(yè)銀行規(guī)范內(nèi)部管理、完善內(nèi)部控制發(fā)揮了積極作用。但隨著商業(yè)銀行業(yè)務(wù)發(fā)展和其他監(jiān)管法規(guī)制度的出臺，原《指引》部分規(guī)定和要求已難以適應(yīng)銀行業(yè)改革發(fā)展與監(jiān)管工作實際，有必要進行調(diào)整完善。

一是部分條款在銀行業(yè)務(wù)發(fā)展后難以執(zhí)行。如原《指引》規(guī)定商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)對大額存單簽發(fā)、大額存款支取實行分級授權(quán)和雙簽制度，而目前在銀行業(yè)務(wù)中，對于大額存款的存取已基本嵌入系統(tǒng)進行控制。

二是部分條款與新的監(jiān)管要求不一致。如原《指引》規(guī)定的呆賬責(zé)任認(rèn)定和追究制度與《金融企業(yè)呆賬核銷管理辦法》（2013年修訂版）內(nèi)容不一致。三是部分內(nèi)部控制要求與銀行經(jīng)營現(xiàn)狀不匹配。近年來，我國商業(yè)銀行的組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)經(jīng)營復(fù)雜程度發(fā)生了較大變化，面臨的風(fēng)險日益多元化，內(nèi)部控制重要性也日益突出，需要修訂《指引》更好地引領(lǐng)商業(yè)銀行完善內(nèi)部控制體系建設(shè)。

（二）修訂后《指引》的主要結(jié)構(gòu)和內(nèi)容 修訂后的《指引》分為七個章節(jié)，共五十一條。

第一章總則。明確了內(nèi)部控制的定義、目標(biāo)和原則，強調(diào)內(nèi)部控制是商業(yè)銀行董事會、監(jiān)事會、高級管理層和全體員工參與的，通過制定和實施系統(tǒng)化的制度、流程和方法，實現(xiàn)控制目標(biāo)的動態(tài)過程和機制。

第二章內(nèi)部控制職責(zé)。規(guī)范了內(nèi)部控制的治理和組織架構(gòu)，明確了董事會、監(jiān)事會、高級管理層、內(nèi)控管理職能部門、內(nèi)部審計部門、業(yè)務(wù)部門等各主體關(guān)于內(nèi)部控制的職責(zé)分工。

第三章內(nèi)部控制措施。從制度、流程、系統(tǒng)、職責(zé)、崗位、授權(quán)等多維度提出控制要求，也涵蓋了強制休假、員工行為排查等常用的重要控制手段。

第四章內(nèi)部控制保障。旨在督促商業(yè)銀行構(gòu)建包括信息管理、人員管理、考評管理和內(nèi)控文化等在內(nèi)的有效內(nèi)部控制保障體系，其中也著重強調(diào)了與商業(yè)銀行經(jīng)營密切相關(guān)的業(yè)務(wù)連續(xù)性管理等。

第五章內(nèi)部控制評價。明確了內(nèi)控評價的工作要求，包括評價組織和實施、范圍和頻率、評價結(jié)果的運用等。第六章內(nèi)部控制監(jiān)督。規(guī)定了內(nèi)部監(jiān)督責(zé)任、外部監(jiān)管措施及處罰規(guī)定。

第七章附則。明確了指引解釋權(quán)、實施時間。

《指引》主要從四個方面引導(dǎo)商業(yè)銀行強化內(nèi)控管理： 一是內(nèi)控評價方面，細化要求持續(xù)改進?！吨敢费a充完善了內(nèi)控評價的工作要求，要求商業(yè)銀行建立內(nèi)部控制評價制度，明確內(nèi)部控制評價的實施主體、頻率、內(nèi)容、程序、方法和標(biāo)準(zhǔn)，強化內(nèi)部控制評價結(jié)果運用，推動內(nèi)控評價工作制度化、規(guī)范化，以利于促進商業(yè)銀行不斷改進其內(nèi)控設(shè)計與運行。

二是內(nèi)控監(jiān)督方面，建立健全長效機制?！吨敢穯卧O(shè)章節(jié)，從內(nèi)、外部兩方面提出內(nèi)控監(jiān)督的相關(guān)要求。商業(yè)銀行應(yīng)構(gòu)建覆蓋各級機構(gòu)、各個產(chǎn)品、各個業(yè)務(wù)流程的監(jiān)督檢查體系，銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)通過非現(xiàn)場監(jiān)管和現(xiàn)場檢查等方式實施對商業(yè)銀行內(nèi)部控制的持續(xù)監(jiān)管，強調(diào)發(fā)揮內(nèi)外部監(jiān)督合力。

三是監(jiān)管約束方面，加大違規(guī)處罰力度?！吨敢吩黾恿擞嘘P(guān)違反規(guī)定的處罰措施。銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)對內(nèi)部控制存在缺陷的商業(yè)銀行，責(zé)成其限期整改，對逾期未整改的商業(yè)銀行，根據(jù)有關(guān)規(guī)定采取監(jiān)管處罰措施。

四是監(jiān)管引領(lǐng)方面，充分體現(xiàn)原則導(dǎo)向。《指引》對商業(yè)銀行風(fēng)險管理、信息系統(tǒng)控制、崗位設(shè)置、會計核算、員工管理、新機構(gòu)設(shè)立和業(yè)務(wù)創(chuàng)新等提出了提出內(nèi)部控制的原則性要求，沒有針對具體業(yè)務(wù)的章節(jié)和條款。通過此次修訂，《指引》內(nèi)容更加全面，體現(xiàn)了原則性、導(dǎo)向型的要求，有利于引導(dǎo)商業(yè)銀行秉承穩(wěn)健經(jīng)營的理念，根據(jù)自身發(fā)展需要，科學(xué)確定內(nèi)控管理重點，合理配置資源，提高內(nèi)控管理的有效性。

（三）《指引》修訂增加的主要內(nèi)容 《指引》主要修訂增加了兩個方面內(nèi)容：

一是內(nèi)部控制評價。修訂后的《指引》補充完善了內(nèi)控評價的工作要求。要求商業(yè)銀行建立內(nèi)部控制評價制度，明確內(nèi)部控制評價的實施主體、頻率、內(nèi)容、程序、方法和標(biāo)準(zhǔn)，強化內(nèi)部控制評價結(jié)果運用，推動內(nèi)控評價工作制度化、規(guī)范化，以利于促進商業(yè)銀行不斷改進其內(nèi)控設(shè)計與運行。

二是監(jiān)管約束。修訂后的《指引》增加了有關(guān)違反規(guī)定的處罰措施。要求銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)對內(nèi)部控制存在缺陷的商業(yè)銀行，責(zé)成其限期整改，對逾期未整改的商業(yè)銀行，根據(jù)有關(guān)規(guī)定采取監(jiān)管處罰措施。

此外，《指引》提出了全覆蓋原則、制衡性原則、審慎性原則、相匹配原則，去掉了原《指引》中有效、獨立兩大原則，新增了制衡性原則和相匹配原則。

（四）《指引》不涉及具體業(yè)務(wù)的原因

原《指引》對銀行的一些業(yè)務(wù)或環(huán)節(jié)做了詳細的操作性規(guī)定，修訂后《指引》只對商業(yè)銀行風(fēng)險管理、信息系統(tǒng)控制、崗位設(shè)置、會計核算、員工管理、新機構(gòu)設(shè)立和業(yè)務(wù)創(chuàng)新等提出原則性要求，沒有針對具體業(yè)務(wù)的章節(jié)和條款。主要考慮是：

一是從我國銀行業(yè)務(wù)實踐看，近年來，我國銀行提供的金融產(chǎn)品和服務(wù)不斷豐富，涉及金融市場、財富管理、投資銀行、電子銀行等多個條線，《指引》無法覆蓋所有業(yè)務(wù)，若從具體業(yè)務(wù)角度進行規(guī)范難以跟上業(yè)務(wù)的發(fā)展變化。

二是從我國銀行監(jiān)管制度體系看，自2002年原《指引》發(fā)布以來，銀監(jiān)會已對授信、資金業(yè)務(wù)、理財業(yè)務(wù)、銀行卡業(yè)務(wù)、信息科技等商業(yè)銀行各主要業(yè)務(wù)條線制定了一系列監(jiān)管指引或辦法，《指引》再行規(guī)定容易引起重復(fù)。

三是從立法導(dǎo)向看，商業(yè)銀行作為市場經(jīng)營的主體，承擔(dān)著防范風(fēng)險的首要責(zé)任，有效的內(nèi)部控制是開展經(jīng)營的前提，控制過程應(yīng)體現(xiàn)商業(yè)銀行的自發(fā)性和主動性，內(nèi)部控制的監(jiān)管文件更應(yīng)體現(xiàn)導(dǎo)向性、原則性要求。

二、《商業(yè)銀行流動性風(fēng)險管理辦法（試行）》（銀監(jiān)會令2014年第2號）

流動性風(fēng)險是指商業(yè)銀行無法以合理成本及時獲得充足資金，用于償付到期債務(wù)、履行其他支付義務(wù)和滿足正常業(yè)務(wù)開展的其他資金需求的風(fēng)險，是商業(yè)銀行經(jīng)營過程中面臨的主要風(fēng)險之一。2014年2月，銀監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行流動性風(fēng)險管理辦法（試行）》（銀監(jiān)會令2014年第2號）（以下簡稱《辦法》），構(gòu)建了系統(tǒng)性的流動性風(fēng)險監(jiān)管框架，對于推動我國商業(yè)銀行提高流動性風(fēng)險管理和監(jiān)管水平，促進我國銀行業(yè)的安全穩(wěn)健運行具有重要意義?！掇k法》引入了《第三版巴塞爾協(xié)議》首次提出的全球統(tǒng)一的流動性風(fēng)險定量監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，也標(biāo)志著我國開始全面實施《第三版巴塞爾協(xié)議》。

（一）《辦法》發(fā)布的背景

近年來，隨著我國銀行業(yè)經(jīng)營環(huán)境、業(yè)務(wù)模式、資金來源的變化，部分商業(yè)銀行出現(xiàn)資金來源穩(wěn)定性下降、資產(chǎn)流動性降低、資產(chǎn)負債期限錯配加大、流動性風(fēng)險隱患增加等問題。2013年6月，我國貨幣市場出現(xiàn)階段性流動性緊張、市場利率快速上升現(xiàn)象，表明我國商業(yè)銀行在流動性風(fēng)險管理中還存在不足，流動性風(fēng)險管理和監(jiān)管面臨的挑戰(zhàn)不斷增加。隨著金融市場的深化，金融機構(gòu)之間的關(guān)聯(lián)也愈發(fā)密切，個別銀行或局部的流動性問題更易引發(fā)整個銀行體系的流動性緊張，加強流動性風(fēng)險管理及監(jiān)管的必要性和緊迫性日益突出。

在本輪國際金融危機中，許多銀行盡管資本充足，但仍因缺乏流動性而陷入困境，金融市場也出現(xiàn)了從流動性過剩到緊缺的迅速逆轉(zhuǎn)。危機后，國際社會對流動性風(fēng)險管理和監(jiān)管予以前所未有的重視。巴塞爾委員會在2008年對其在2000年發(fā)布的《銀行流動性風(fēng)險管理的穩(wěn)健做法》進行修訂，出臺了《穩(wěn)健的流動性風(fēng)險管理與監(jiān)管原則》，進一步強化了流動性風(fēng)險管理的定性要求。2010年又發(fā)布《第三版巴塞爾協(xié)議：流動性風(fēng)險計量、標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)測的國際框架》，首次提出了流動性風(fēng)險定量監(jiān)管的國際統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)。2013年1月，巴塞爾委員會發(fā)布《第三版巴塞爾協(xié)議：流動性覆蓋率和流動性風(fēng)險監(jiān)測標(biāo)準(zhǔn)》，對2010年公布的流動性覆蓋率標(biāo)準(zhǔn)進行了修訂完善。

（二）《辦法》起草的主要原則

近年來，隨著金融市場和金融創(chuàng)新的發(fā)展，銀行業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和市場環(huán)境日趨復(fù)雜，流動性風(fēng)險管理難度不斷加大，但一些銀行對流動性風(fēng)險管理的認(rèn)識仍停留在日常資金頭寸調(diào)度層面，尚未建立完整的流動性風(fēng)險管理體系；一些銀行流動性風(fēng)險管理的手段較為單一，現(xiàn)金流測算和壓力測試實踐存在差距，數(shù)據(jù)基礎(chǔ)及信息系統(tǒng)建設(shè)滯后，難以全面滿足流動性風(fēng)險管理需要。此外，流動性風(fēng)險監(jiān)管方面也存在一些需要改進的方面，如監(jiān)管要求分散在多項法規(guī)制度、部分指標(biāo)的風(fēng)險敏感性和前瞻性不夠、對市場流動性變化的分析監(jiān)測有待加強等。

針對我國商業(yè)銀行流動性風(fēng)險管理和監(jiān)管中存在的問題，《辦法》按照定性與定量相結(jié)合、微觀審慎與宏觀審慎相結(jié)合、中外資銀行監(jiān)管要求相結(jié)合的原則，致力于構(gòu)建全面、系統(tǒng)、清晰的流動性風(fēng)險監(jiān)管框架，以促進商業(yè)銀行提高流動性風(fēng)險管理的精細化程度和專業(yè)化水平，合理匹配資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，增強單體銀行和整個銀行體系應(yīng)對流動性沖擊的能力。

1.定性與定量監(jiān)管要求相結(jié)合原則

《辦法》對我國分散在不同法規(guī)制度中的流動性風(fēng)險監(jiān)管定性和定量要求進行了梳理、整合。一方面，充實完善了對流動性風(fēng)險管理的定性要求，如充實了現(xiàn)金流測算和分析、多元化和穩(wěn)定性融資來源、日間流動性風(fēng)險管理、優(yōu)質(zhì)流動性資產(chǎn)管理、并表和重要幣種流動性風(fēng)險管理等多項內(nèi)容，提高了壓力測試、應(yīng)急計劃等監(jiān)管要求的針對性和可操作性，以更好地引導(dǎo)銀行加強流動性風(fēng)險管理體系建設(shè)。另一方面，在引入《第三版巴塞爾協(xié)議》流動性覆蓋率這一新指標(biāo)的同時，對現(xiàn)行的流動性風(fēng)險指標(biāo)進行梳理，將其區(qū)分為合規(guī)性的監(jiān)管指標(biāo)和用于分析、評估流動性風(fēng)險的監(jiān)測工具。

2.微觀審慎與宏觀審慎視角相結(jié)合原則

《辦法》在繼續(xù)強調(diào)單體機構(gòu)流動性風(fēng)險管理與監(jiān)管的同時，引入宏觀審慎視角，要求監(jiān)管機構(gòu)和商業(yè)銀行密切跟蹤研究宏觀經(jīng)濟形勢和金融市場變化對銀行體系流動性的影響，監(jiān)測分析市場整體流動性狀況，并在壓力測試中充分考慮市場流動性狀況發(fā)生重大不利變化等因素，以盡早發(fā)現(xiàn)市場流動性緊張、融資成本提高等跡象，及時采取應(yīng)對措施。此外，按照逆周期監(jiān)管理念，為了防止在實際出現(xiàn)壓力狀況時，實施監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)、采取監(jiān)管措施可能對銀行乃至整個金融體系造成更大的流動性壓力，甚至對實體經(jīng)濟運行造成負面影響，《辦法》參考《第三版巴塞爾協(xié)議》的相關(guān)規(guī)定，允許銀行在壓力情況下，可以動用合格優(yōu)質(zhì)流動性資產(chǎn)滿足流動性需求，即允許銀行的流動性覆蓋率暫時降至最低監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)以下，以便銀行有適當(dāng)?shù)臅r間采取措施恢復(fù)流動性水平。這也體現(xiàn)了要求銀行持有充足的合格優(yōu)質(zhì)流動性資產(chǎn)儲備的初衷。3.中外資銀行監(jiān)管要求相結(jié)合原則

《辦法》統(tǒng)一了對中外資銀行具有共性的流動性風(fēng)險監(jiān)管要求，建立起覆蓋中外資銀行流動性風(fēng)險管理和監(jiān)管的完整制度框架，同時也針對外資銀行流動性風(fēng)險管理的特殊性作出了相關(guān)規(guī)定。

（三）《辦法》提出的相關(guān)要求

1.健全流動性風(fēng)險管理體系

健全的流動性風(fēng)險管理體系是銀行全面風(fēng)險管理體系的重要組成部分。商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在法人和集團層面建立與其業(yè)務(wù)規(guī)模、性質(zhì)和復(fù)雜程度相適應(yīng)的流動性風(fēng)險管理體系，對法人和集團層面、各附屬機構(gòu)、各分支機構(gòu)、各業(yè)務(wù)條線的流動性風(fēng)險進行有效識別、計量、監(jiān)測和控制，確保其流動性需求能夠及時以合理成本得到滿足。《辦法》明確了銀行流動性風(fēng)險管理體系的整體框架，對流動性風(fēng)險管理治理結(jié)構(gòu)，流動性風(fēng)險管理策略、政策和程序，流動性風(fēng)險識別、計量、監(jiān)測和控制，以及管理信息系統(tǒng)等各項基本要素分別提出了要求。

2.建立有效的流動性風(fēng)險管理治理結(jié)構(gòu)

清晰、有效的流動性風(fēng)險管理治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)明確董事會及其專門委員會、監(jiān)事會（監(jiān)事）、高級管理層以及相關(guān)部門在流動性風(fēng)險管理中的職責(zé)和報告路線，建立適當(dāng)?shù)目己思皢栘?zé)機制。銀行董事會應(yīng)承擔(dān)流動性風(fēng)險管理的最終責(zé)任；高管層應(yīng)制定、定期評估并監(jiān)督執(zhí)行流動性風(fēng)險偏好、流動性風(fēng)險管理策略、政策和程序；銀行應(yīng)指定專門部門負責(zé)流動性風(fēng)險管理，流動性風(fēng)險管理職能應(yīng)與業(yè)務(wù)經(jīng)營職能保持相對獨立；監(jiān)事會和內(nèi)審部門應(yīng)對流動性風(fēng)險管理進行有效監(jiān)督；在內(nèi)部定價以及考核激勵等相關(guān)制度中還應(yīng)充分考慮流動性風(fēng)險因素，使流動性風(fēng)險成本顯性化等。

3.完善流動性風(fēng)險管理策略、政策和程序

商業(yè)銀行應(yīng)根據(jù)其經(jīng)營戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)特點、財務(wù)實力、融資能力、總體風(fēng)險偏好及市場影響力等因素確定流動性風(fēng)險偏好，并在此基礎(chǔ)上制定書面的流動性風(fēng)險管理策略、政策和程序。流動性風(fēng)險偏好、流動性風(fēng)險管理策略、政策和程序構(gòu)建了商業(yè)銀行流動性風(fēng)險管理的制度框架，應(yīng)至少每年評估一次，并在必要時進行修訂。其中，流動性風(fēng)險管理策略應(yīng)明確流動性風(fēng)險管理的總體目標(biāo)、管理模式、主要政策和程序；流動性風(fēng)險管理政策和程序主要包括現(xiàn)金流測算和分析、早期預(yù)警、流動性風(fēng)險限額管理、融資管理、日間流動性風(fēng)險管理、壓力測試、應(yīng)急計劃、優(yōu)質(zhì)流動性資產(chǎn)管理、并表及重要幣種的流動性風(fēng)險管理等內(nèi)部管理制度。

《辦法》要求流動性風(fēng)險管理策略、政策和程序應(yīng)涵蓋表內(nèi)外各項業(yè)務(wù)以及境內(nèi)外所有可能對流動性風(fēng)險產(chǎn)生重大影響的業(yè)務(wù)部門、分支機構(gòu)和附屬機構(gòu)，并包括正常和壓力情景下的流動性風(fēng)險管理。在引入新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)和建立新機構(gòu)之前，也應(yīng)充分考慮其對流動性風(fēng)險的影響。

4.對流動性風(fēng)險進行有效識別、計量、監(jiān)測和控制

《辦法》要求商業(yè)銀行根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)模、性質(zhì)、復(fù)雜程度及風(fēng)險狀況，運用適當(dāng)方法和模型，對其在正常和壓力情景下未來不同時間段的資產(chǎn)負債期限錯配、融資來源的多元化和穩(wěn)定程度、優(yōu)質(zhì)流動性資產(chǎn)、重要幣種流動性風(fēng)險及市場流動性等進行分析和監(jiān)測。目前，現(xiàn)金流測算和分析、壓力測試、應(yīng)急計劃、優(yōu)質(zhì)流動性資產(chǎn)管理、流動性風(fēng)險的并表管理仍是我國銀行業(yè)流動性風(fēng)險管理中較為薄弱的環(huán)節(jié)。

現(xiàn)金流測算和分析旨在計量、監(jiān)測和控制正常和壓力情景下未來不同時間段的現(xiàn)金流缺口，應(yīng)涵蓋資產(chǎn)和負債的未來現(xiàn)金流以及或有資產(chǎn)和或有負債的潛在現(xiàn)金流，并充分考慮支付結(jié)算、代理和托管等業(yè)務(wù)對現(xiàn)金流的影響。商業(yè)銀行應(yīng)適當(dāng)設(shè)置現(xiàn)金流缺口限額、負債集中度限額、集團內(nèi)部交易和融資限額等表內(nèi)外限額，加強融資渠道管理和融資抵押品管理，確保能夠滿足正常和壓力情景下不同期限的融資需求。

壓力測試和應(yīng)急計劃也是流動性風(fēng)險管理的重要方法和工具。壓力測試的范圍和頻率應(yīng)與商業(yè)銀行的規(guī)模、風(fēng)險水平及市場影響力相適應(yīng)。銀行應(yīng)合理審慎設(shè)定壓力情景，在影響整個市場的系統(tǒng)性沖擊情景下的持續(xù)經(jīng)營最短期限應(yīng)不少于30天。董事會和高級管理層的積極參與對壓力測試至關(guān)重要。董事會和高級管理層應(yīng)對壓力測試的情景設(shè)定、程序和結(jié)果進行審核，不斷完善流動性風(fēng)險壓力測試。為充分發(fā)揮壓力測試對于流動性風(fēng)險管理的作用，銀行在確定流動性風(fēng)險偏好、流動性風(fēng)險管理策略、政策和程序，以及制定業(yè)務(wù)發(fā)展和財務(wù)計劃時，應(yīng)充分考慮壓力測試結(jié)果，并在必要時根據(jù)壓力測試結(jié)果對以上內(nèi)容進行調(diào)整。除了日常的流動性管理，商業(yè)銀行還應(yīng)根據(jù)其業(yè)務(wù)規(guī)模、性質(zhì)、復(fù)雜程度、風(fēng)險水平、組織架構(gòu)及市場影響力，充分考慮壓力測試結(jié)果，制定應(yīng)對流動性突發(fā)事件的應(yīng)急計劃，確保其能夠應(yīng)對緊急情況下的流動性需求。應(yīng)急計劃應(yīng)設(shè)定明確清晰的觸發(fā)情景，列明可獲得的潛在應(yīng)急資金來源和銀行估計的可獲資金數(shù)量，規(guī)定應(yīng)急程序和措施，明確各參與方實施應(yīng)急程序和措施的權(quán)限和職責(zé)，至少每年進行一次測試和評估，并在必要時進行修訂，以確保其有效性和操作可行性。

充足的優(yōu)質(zhì)流動性資產(chǎn)是商業(yè)銀行抵御流動性風(fēng)險的重要防線。優(yōu)質(zhì)流動性資產(chǎn)是指銀行持有的沒有變現(xiàn)障礙、在壓力情景下能夠通過出售或抵（質(zhì)）押方式獲取資金的流動性資產(chǎn)。商業(yè)銀行應(yīng)按照審慎原則確定優(yōu)質(zhì)流動性資產(chǎn)的規(guī)模和構(gòu)成，確保在壓力情景下能夠通過出售或抵（質(zhì)）押優(yōu)質(zhì)流動性資產(chǎn)來及時獲得資金滿足流動性需求。其中，合格優(yōu)質(zhì)流動性資產(chǎn)還須符合流動性覆蓋率標(biāo)準(zhǔn)所規(guī)定的各項條件，銀行應(yīng)定期測試合格優(yōu)質(zhì)流動性資產(chǎn)的變現(xiàn)能力。

商業(yè)銀行應(yīng)對流動性風(fēng)險進行并表管理，要考慮銀行集團的整體流動性風(fēng)險水平、附屬機構(gòu)的流動性風(fēng)險狀況及其對銀行集團的影響，并防止分支機構(gòu)或附屬機構(gòu)過度依賴集團內(nèi)部融資，降低集團內(nèi)部的流動性風(fēng)險傳遞。同時，由于法律、監(jiān)管、稅收、外匯管制以及貨幣不可自由兌換等原因，資金或融資抵（質(zhì)）押品在跨境或跨機構(gòu)轉(zhuǎn)移時可能受到限制，商業(yè)銀行應(yīng)充分考慮這些流動性轉(zhuǎn)移限制因素以及金融市場發(fā)展差異程度等對流動性風(fēng)險并表管理帶來的影響。

5.具有完備的管理信息系統(tǒng)

完備的管理信息系統(tǒng)是準(zhǔn)確、及時、全面計量、監(jiān)測和報告流動性風(fēng)險狀況所需的基礎(chǔ)設(shè)施。《辦法》要求管理信息系統(tǒng)應(yīng)至少實現(xiàn)以下七項功能：每日計算各個時間段的現(xiàn)金流入、流出及缺口，及時計算流動性風(fēng)險監(jiān)管和監(jiān)測指標(biāo)，支持對流動性風(fēng)險限額的監(jiān)測和控制，支持對大額資金流動的實時監(jiān)控，支持對優(yōu)質(zhì)流動性資產(chǎn)及其他無變現(xiàn)障礙資產(chǎn)信息的監(jiān)測，支持對融資抵（質(zhì)）押品信息的監(jiān)測，以及支持在不同假設(shè)情景下實施壓力測試。

6.完善流動性風(fēng)險監(jiān)管

《辦法》在兼顧合規(guī)監(jiān)管與風(fēng)險監(jiān)管的基礎(chǔ)上，規(guī)定了三項流動性風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)，提出了多維度的流動性風(fēng)險監(jiān)測分析框架及工具，明確了評估銀行流動性風(fēng)險狀況及流動性風(fēng)險管理能力的方法、手段和程序。

7.流動性風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)

《辦法》規(guī)定了流動性覆蓋率、存貸比、流動性比例三項流動性風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)，并分別設(shè)定了商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)遵守的最低標(biāo)準(zhǔn)。其中，存貸比和流動性比例均為《商業(yè)銀行法》規(guī)定的監(jiān)管指標(biāo)，流動性覆蓋率為參考《第三版巴塞爾協(xié)議》引入的流動性風(fēng)險監(jiān)管新指標(biāo)。作為合規(guī)性監(jiān)管指標(biāo)，商業(yè)銀行的流動性覆蓋率在過渡期結(jié)束后，應(yīng)持續(xù)達到100%的最低監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。

流動性覆蓋率為合格優(yōu)質(zhì)流動性資產(chǎn)與未來30天現(xiàn)金凈流出量的比值。其中，合格優(yōu)質(zhì)流動性資產(chǎn)是指滿足相關(guān)條件的高流動性資產(chǎn)，能夠在壓力情景下，通過出售或抵質(zhì)押方式，在無損失或極小損失的情況下在金融市場快速變現(xiàn)。我國商業(yè)銀行的合格優(yōu)質(zhì)流動性資產(chǎn)主要包括現(xiàn)金、央行準(zhǔn)備金、國債、政策性金融債、評級BBB-及以上的非金融機構(gòu)債券等。未來30天現(xiàn)金凈流出量是指在壓力情景下，未來30天的預(yù)期現(xiàn)金流出總量與預(yù)期現(xiàn)金流入總量的差額，預(yù)期現(xiàn)金流出（入）總量為表內(nèi)外資產(chǎn)（負債）與對應(yīng)流出（流入）系數(shù)的乘積之和。流動性覆蓋率旨在確保商業(yè)銀行具有充足的合格優(yōu)質(zhì)流動性資產(chǎn)，在壓力情景下能夠通過變現(xiàn)這些資產(chǎn)滿足未來至少30天的流動性需求。由于銀行在壓力情況下可以依靠這些流動性儲備存活至少30天，就能給銀行和監(jiān)管機構(gòu)足夠的時間采取行動，解決銀行可能存在的問題。與傳統(tǒng)的流動性風(fēng)險指標(biāo)（如存貸比、流動性比例、流動性缺口率）相比，流動性覆蓋率可以更全面和準(zhǔn)確地反映流動性風(fēng)險狀況；由于對同業(yè)負債采用了較高的現(xiàn)金流出系數(shù)，也有助于約束商業(yè)銀行對同業(yè)批發(fā)資金的過度依賴。同時，流動性覆蓋率考慮了壓力情形，有助于提高流動性風(fēng)險管理和監(jiān)管的前瞻性。

《辦法》對流動性覆蓋率的規(guī)定基本與《第三版巴塞爾協(xié)議》保持一致，同時根據(jù)我國實際情況，對合格優(yōu)質(zhì)流動性資產(chǎn)提出了更為嚴(yán)格的要求?？紤]到目前我國法律禁止商業(yè)銀行在境內(nèi)投資股票，國內(nèi)的住房抵押貸款支持證券品種少、規(guī)模小、交易不活躍，尚不滿足《第三版巴塞爾協(xié)議》所規(guī)定的“存在規(guī)模大、具有市場深度、交易活躍且集中度低的市場”條件，我國銀行業(yè)在境外持有的股票和住房抵押貸款支持證券數(shù)量也很有限。因此，《辦法》規(guī)定只有BBB-及以上的公司債券可作為合格優(yōu)質(zhì)流動性資產(chǎn)，未將股票和住房抵押貸款支持證券納入合格優(yōu)質(zhì)流動性資產(chǎn)范圍。

由于流動性覆蓋率對銀行管理水平和信息系統(tǒng)等均提出了較高要求，對于規(guī)模較小、復(fù)雜程度較低的銀行而言，合規(guī)成本較高。按照分類監(jiān)管原則，對規(guī)模較小和復(fù)雜程度較低的銀行業(yè)金融機構(gòu)，在確保審慎、有效監(jiān)管的前提下，可簡化監(jiān)管報告和程序，允許其采用簡單、有效的風(fēng)險計量方法，降低合規(guī)成本。因此，《辦法》規(guī)定農(nóng)村合作銀行、村鎮(zhèn)銀行、農(nóng)村信用社、外國銀行分行以及資產(chǎn)規(guī)模小于2000億元人民幣的商業(yè)銀行，不適用流動性覆蓋率監(jiān)管要求。同時，考慮到流動性覆蓋率的計量較為復(fù)雜，銀行需要一定的時間對流動性風(fēng)險管理政策、程序、管理信息系統(tǒng)和會計科目進行調(diào)整完善，《辦法》對流動性覆蓋率規(guī)定了與《第三版巴塞爾協(xié)議》相一致的過渡期，即商業(yè)銀行流動性覆蓋率應(yīng)當(dāng)于2018年底前達到100%；在過渡期內(nèi)，應(yīng)當(dāng)于2014年底、2015年底、2016年底及2017年底前分別達到60%、70%、80%、90%。《辦法》同時規(guī)定，在過渡期內(nèi)，鼓勵有條件的銀行提前達標(biāo)；對于流動性覆蓋率已達到100%的銀行，鼓勵其流動性覆蓋率繼續(xù)保持在100%之上。

隨著我國金融市場的發(fā)展變化和商業(yè)銀行資產(chǎn)負債多元化的趨勢，銀監(jiān)會也不斷對存貸比監(jiān)管加以完善，如將小型微型企業(yè)貸款專項金融債所對應(yīng)貸款、支農(nóng)再貸款從存貸比分子中扣除，推行月度日均存貸比指標(biāo)等。銀監(jiān)會還將密切關(guān)注金融深化和金融創(chuàng)新的發(fā)展以及我國宏觀經(jīng)濟形勢變化，在加強與有關(guān)部門溝通協(xié)調(diào)、充分聽取業(yè)界意見的基礎(chǔ)上，按照與時俱進、積極穩(wěn)妥、逐步完善的原則，不斷完善存貸比監(jiān)管考核辦法，并積極推動立法機關(guān)修訂《商業(yè)銀行法》。

由于巴塞爾委員會正在對《第三版巴塞爾協(xié)議》中的另一項流動性風(fēng)險指標(biāo)——凈穩(wěn)定資金比例進行修訂完善，目前《辦法》暫未對凈穩(wěn)定資金比例作出規(guī)定，待巴塞爾委員會完成對凈穩(wěn)定資金比例的修訂后，《辦法》再適時將其納入。

8.流動性風(fēng)險監(jiān)測

任何單一指標(biāo)在反映商業(yè)銀行流動性風(fēng)險方面都存在局限性，監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)綜合運用多種方法和工具對流動性風(fēng)險進行分析和監(jiān)測。因此，《辦法》參考《第三版巴塞爾協(xié)議》中的流動性風(fēng)險監(jiān)測框架，從資產(chǎn)負債合同期限錯配、融資來源多元化和穩(wěn)定程度、無變現(xiàn)障礙資產(chǎn)、重要幣種流動性風(fēng)險以及市場流動性和銀行內(nèi)部相關(guān)指標(biāo)等方面，構(gòu)建了多維度的流動性風(fēng)險監(jiān)測體系。監(jiān)管機構(gòu)目前正在使用的流動性缺口（率）、核心負債比例、最大十戶存款比例、超額備付金率等指標(biāo)均可以納入這一框架。雖然《辦法》對監(jiān)測指標(biāo)（如流動性缺口率、核心負債比例）不再設(shè)定合規(guī)性的最低監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，但監(jiān)管者和商業(yè)銀行均應(yīng)密切監(jiān)測其水平和變化趨勢，并進行同質(zhì)同類比較分析，在綜合考慮各項監(jiān)管和監(jiān)測指標(biāo)的基礎(chǔ)上，對商業(yè)銀行的流動性風(fēng)險水平及其變化趨勢進行分析、判斷。

9.流動性風(fēng)險監(jiān)管方法和手段

《辦法》要求監(jiān)管機構(gòu)采用非現(xiàn)場監(jiān)管、現(xiàn)場檢查等多種監(jiān)管手段，對照流動性風(fēng)險的定性和定量監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，評估商業(yè)銀行流動性風(fēng)險狀況及其流動性風(fēng)險管理有效性，并根據(jù)評估結(jié)果采取相應(yīng)的糾正整改、監(jiān)管強制措施或行政處罰；在發(fā)生影響單家機構(gòu)或市場的流動性事件時，要求監(jiān)管機構(gòu)與境內(nèi)外相關(guān)部門加強協(xié)調(diào)合作，適時啟動流動性風(fēng)險監(jiān)管應(yīng)急預(yù)案。10.結(jié)語

2013年我國貨幣市場出現(xiàn)階段性流動性緊張、市場利率快速上升的現(xiàn)象，既有短期和中長期、實體經(jīng)濟和金融體系等多方面的原因，也反映出商業(yè)銀行流動性風(fēng)險管理還不能適應(yīng)業(yè)務(wù)模式和風(fēng)險狀況的發(fā)展變化?！掇k法》對于當(dāng)前我國銀行業(yè)改進流動性風(fēng)險管理中存在的問題具有很強的現(xiàn)實意義。一方面，《辦法》中的定性要求有助于促進銀行改進流動性風(fēng)險管理體系的薄弱環(huán)節(jié)：從治理層面看，《辦法》要求銀行對包括同業(yè)和理財在內(nèi)的各業(yè)務(wù)條線的流動性風(fēng)險進行有效識別、計量、監(jiān)測和控制，在考核收益時納入流動性風(fēng)險成本，有助于銀行在發(fā)展業(yè)務(wù)時更好地平衡收益與風(fēng)險之間的關(guān)系；從方法層面看，《辦法》要求銀行現(xiàn)金流測算和缺口限額應(yīng)涵蓋各類表內(nèi)外項目，從而能將同業(yè)和理財業(yè)務(wù)等表內(nèi)外項目對現(xiàn)金流的影響納入流動性風(fēng)險的計量和控制；從宏觀審慎層面看，《辦法》要求監(jiān)管機構(gòu)和銀行加強對市場整體流動性的分析監(jiān)測，有利于盡早采取應(yīng)對措施，緩解市場流動性緊張狀況對銀行產(chǎn)生的不利影響。另一方面，《辦法》引入更具有風(fēng)險敏感性和前瞻性的流動性覆蓋率指標(biāo)，可以更全面、準(zhǔn)確地反映流動性風(fēng)險狀況，也有助于引導(dǎo)商業(yè)銀行避免過度依賴同業(yè)批發(fā)資金。

《辦法》對銀行流動性風(fēng)險管理的專業(yè)化程度、數(shù)據(jù)和管理信息系統(tǒng)的精細化程度以及監(jiān)管人員的專業(yè)化水平提出了更高的要求，其有效實施將面臨不少挑戰(zhàn)。商業(yè)銀行需加快基礎(chǔ)數(shù)據(jù)整理、信息系統(tǒng)升級改造和管理流程優(yōu)化，進一步完善相關(guān)治理架構(gòu)，梳理整合、更新補充流動性風(fēng)險管理政策、程序、限額，圍繞現(xiàn)金流測算與壓力測試，完善流動性風(fēng)險管理方法和技術(shù)。監(jiān)管機構(gòu)也應(yīng)進一步加強對監(jiān)管和銀行管理人員的指導(dǎo)培訓(xùn)，加大流動性風(fēng)險監(jiān)督檢查力度，將多維度的流動性風(fēng)險指標(biāo)和對銀行流動性風(fēng)險管理能力的評估應(yīng)用于流動性風(fēng)險監(jiān)管實踐，并加強對市場流動性的分析監(jiān)測，不斷提高我國銀行業(yè)流動性風(fēng)險管理和監(jiān)管水平，維護我國銀行業(yè)的安全穩(wěn)健運行。

第二節(jié) 商業(yè)銀行業(yè)務(wù)管理政策解讀

一、《商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法》（銀監(jiān)會令2014年第5號）

為促進商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)健康規(guī)范發(fā)展，銀監(jiān)會發(fā)布了《商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法》（銀監(jiān)會令2014年第5號）(以下簡稱《辦法》)。

（一）制定《辦法》的背景

近年來，隨著全球經(jīng)濟由賣方市場向買方市場轉(zhuǎn)變，購貨商賒銷付款逐步成為主導(dǎo)的結(jié)算方式。為適應(yīng)這一市場格局變化，我國商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，在支持實體經(jīng)濟和小微企業(yè)發(fā)展等方面發(fā)揮了積極作用。與一般貸款融資相比，保理業(yè)務(wù)準(zhǔn)入門檻相對較低：當(dāng)小微企業(yè)產(chǎn)品購買方為核心大企業(yè)時，小微企業(yè)可依托核心大企業(yè)上下游關(guān)系實現(xiàn)信用增級。此外，銀行通過保理融資，幫助小微企業(yè)將應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)金收入，拓寬了小微企業(yè)融資渠道，有效解決小微企業(yè)融資難題。同時，企業(yè)通過委托保理銀行調(diào)查交易對手資信，可有效降低買賣雙方因信息不對稱而產(chǎn)生的違約風(fēng)險，縮短收款時間，提高催收效率。

為促進商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)健康發(fā)展，防控保理業(yè)務(wù)可能出現(xiàn)的風(fēng)險，銀監(jiān)會在全面征求相關(guān)部門、機構(gòu)和銀行業(yè)協(xié)會意見的基礎(chǔ)上，起草了《商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法》。

（二）制定《辦法》的基本思路

《辦法》旨在明確保理業(yè)務(wù)相關(guān)定義和分類，督促銀行根據(jù)自身特點，健全完善保理業(yè)務(wù)管理制度，建立與業(yè)務(wù)規(guī)模和復(fù)雜度相適應(yīng)的業(yè)務(wù)組織架構(gòu)，細化業(yè)務(wù)流程及風(fēng)險點控制，提高對騙保、虛假貿(mào)易背景的甄別能力，加強融后資金監(jiān)測力度，強化內(nèi)部控制，做好風(fēng)險隔離。同時，督促銀行加強IT系統(tǒng)支持，提升業(yè)務(wù)效率，降低操作風(fēng)險。

考慮到保理業(yè)務(wù)有較強的行業(yè)實踐特點，《辦法》還特別強調(diào)了中國銀行業(yè)協(xié)會保理專業(yè)委員會的專業(yè)職能，要求其充分發(fā)揮自律、協(xié)調(diào)、規(guī)范職能，建立并持續(xù)完善銀行保理業(yè)務(wù)的行業(yè)自律機制。

（三）《辦法》的主要結(jié)構(gòu)和內(nèi)容

《辦法》共分為六章，三十七條。

第一章總則，明確了《辦法》的制定目的和適用范圍； 第二章定義和業(yè)務(wù)分類，對保理業(yè)務(wù)、保理融資、應(yīng)收賬款及轉(zhuǎn)讓予以定義并分類；

第三章保理融資業(yè)務(wù)管理，重點規(guī)范保理融資業(yè)務(wù)流程和重點環(huán)節(jié)；

第四章保理業(yè)務(wù)風(fēng)險管理，明確保理業(yè)務(wù)在公司治理、制度建設(shè)及內(nèi)部控制等方面要求；

第五章法律責(zé)任，規(guī)定了違反《辦法》的監(jiān)管措施和罰則； 第六章附則。

（四）《辦法》對應(yīng)收賬款進行了規(guī)范

《辦法》首先對保理業(yè)務(wù)的應(yīng)收賬款進行了定義，由于保理業(yè)務(wù)是以債權(quán)人轉(zhuǎn)讓其應(yīng)收賬款為前提，集應(yīng)收賬款催收、管理、壞賬擔(dān)保及融資于一體的綜合性金融服務(wù)，因此保理業(yè)務(wù)項下的應(yīng)收賬款范圍相對較廣。即，保理業(yè)務(wù)中的應(yīng)收賬款是指企業(yè)因提供商品、服務(wù)或者出租資產(chǎn)而形成的金錢債權(quán)及其產(chǎn)生的收益。保理業(yè)務(wù)中的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓是指與應(yīng)收賬款相關(guān)全部權(quán)利及權(quán)益的讓渡。同時《辦法》還嚴(yán)格規(guī)定了保理融資中合格應(yīng)收賬款的標(biāo)準(zhǔn)，對未來應(yīng)收賬款、權(quán)屬不清的應(yīng)收賬款、有價證券付款請求權(quán)等幾種不合格應(yīng)收賬款進行了定義，明確不得基于以上應(yīng)收賬款開展保理融資業(yè)務(wù)。

（五）《辦法》對保理融資業(yè)務(wù)風(fēng)險的控制措施

考慮到近年保理業(yè)務(wù)，特別是單保理融資業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，《辦法》第三章特別對保理融資業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)流程進行了規(guī)范，對融資產(chǎn)品、客戶準(zhǔn)入、合作機構(gòu)準(zhǔn)入、業(yè)務(wù)審查、專戶管理、融資比例和期限、信息披露等方面均提出了具體要求。其中，著重對單保理融資提出審慎管理要求，即在審核基礎(chǔ)交易基礎(chǔ)上，比照流動資金貸款對賣方或買方進行授信全流程管理。同時要求銀行嚴(yán)格審核基礎(chǔ)交易的真實性，合理評估借款人或借款人交易對手風(fēng)險，做實風(fēng)險評價。

（六）《辦法》的適用范圍和實施安排 《辦法》適用于中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的商業(yè)銀行。政策性銀行、外國銀行分行、農(nóng)村合作銀行、農(nóng)村信用社、財務(wù)公司等其他銀行業(yè)金融機構(gòu)開展保理業(yè)務(wù)，需參照《辦法》執(zhí)行?！掇k法》自2014年4月10日印發(fā)起正式實施。

二、《關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行同業(yè)業(yè)務(wù)治理的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)[2014]140號）

（一）《通知》出臺的背景和意義。

為促進商業(yè)銀行同業(yè)業(yè)務(wù)規(guī)范健康發(fā)展，維護銀行體系穩(wěn)健運行，銀監(jiān)會于近日發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行同業(yè)業(yè)務(wù)治理的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2014〕140號，以下簡稱《通知》），進一步明確商業(yè)銀行同業(yè)業(yè)務(wù)治理的規(guī)范性要求，并作為人民銀行牽頭發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)同業(yè)業(yè)務(wù)的通知》（銀發(fā)〔2014〕127號）的配套性政策文件。

《通知》旨在促進銀行機構(gòu)提高同業(yè)業(yè)務(wù)治理水平，主要具有以下三個方面意義：

一是“強管理”?！锻ㄖ芬笊虡I(yè)銀行應(yīng)具備與所開展的同業(yè)業(yè)務(wù)規(guī)模和復(fù)雜程度相適應(yīng)的同業(yè)業(yè)務(wù)治理體系，將同業(yè)業(yè)務(wù)納入全面風(fēng)險管理，建立健全前中后臺分設(shè)的內(nèi)部控制機制，加強內(nèi)部監(jiān)督檢查和責(zé)任追究，確保商業(yè)銀行依法合規(guī)開展同業(yè)業(yè)務(wù)，符合國家宏觀調(diào)控政策和銀行業(yè)監(jiān)管要求。

二是“控風(fēng)險”?！锻ㄖ芬笊虡I(yè)銀行開展同業(yè)業(yè)務(wù)實行專營部門制，由法人總部建立或指定專營部門負責(zé)經(jīng)營，強化法人總部對同業(yè)業(yè)務(wù)的統(tǒng)一管理，有利于商業(yè)銀行對安全性、流動性、盈利性的統(tǒng)籌管理，確保風(fēng)險得到有效控制。

三是“回本質(zhì)”。《通知》有利于促進商業(yè)銀行同業(yè)業(yè)務(wù)回歸流動性管理手段的本質(zhì)，有利于降低資產(chǎn)負債期限錯配，有利于降低企業(yè)融資成本，有利于服務(wù)實體經(jīng)濟。

（二）《通知》的主要內(nèi)容

“通知”主要包括以下五個方面內(nèi)容：

一是明確適用業(yè)務(wù)范圍和機構(gòu)范圍?！锻ㄖ愤m用于我國境內(nèi)依法設(shè)立的商業(yè)銀行與金融機構(gòu)之間開展的以投融資為核心的各項同業(yè)業(yè)務(wù)。商業(yè)銀行以外的其他銀行業(yè)金融機構(gòu)參照執(zhí)行。

二是明確商業(yè)銀行同業(yè)業(yè)務(wù)治理的總體要求和專營部門制的具體要求。《通知》要求商業(yè)銀行同業(yè)業(yè)務(wù)專營部門之外的其他部門和分支機構(gòu)不得經(jīng)營同業(yè)業(yè)務(wù)。

三是明確商業(yè)銀行法人總部的職責(zé)?！锻ㄖ芬笊虡I(yè)銀行的法人總部對同業(yè)業(yè)務(wù)專營部門進行集中統(tǒng)一授權(quán)、專營部門不得轉(zhuǎn)授權(quán)；法人總部對表內(nèi)外同業(yè)業(yè)務(wù)進行集中統(tǒng)一授信；法人總部對交易對手進行集中統(tǒng)一的名單制管理。

四是明確商業(yè)銀行專營部門制改革的工作任務(wù)。商業(yè)銀行應(yīng)于2014年9月底前實現(xiàn)全部同業(yè)業(yè)務(wù)的專營部門制；監(jiān)管機構(gòu)要按照職責(zé)分工推動商業(yè)銀行專營部門制改革。

五是明確違規(guī)處罰要求。商業(yè)銀行違反《通知》規(guī)定開展同業(yè)業(yè)務(wù)的，監(jiān)管機構(gòu)將按照違反審慎經(jīng)營規(guī)則進行查處。

（三）“通知”對專營部門制的主要規(guī)定

一是要求商業(yè)銀行法人總部建立或指定專營部門負責(zé)經(jīng)營同業(yè)業(yè)務(wù)，專營部門以外的其他部門和分支機構(gòu)不得經(jīng)營同業(yè)業(yè)務(wù)，已開展的存量同業(yè)業(yè)務(wù)到期結(jié)清；不得在金融交易市場單獨立戶，已開立賬戶的不得敘做業(yè)務(wù)，并在存量業(yè)務(wù)到期后立即銷戶。

二是商業(yè)銀行同業(yè)業(yè)務(wù)專營部門對不能通過電子化交易的同業(yè)業(yè)務(wù)，可以委托其他部門或分支機構(gòu)代理部分操作性事項，但是同業(yè)業(yè)務(wù)專營部門需對交易對手、金額、期限、定價、合同進行逐筆審批，并集中進行會計處理，全權(quán)承擔(dān)風(fēng)險責(zé)任。

三是對于商業(yè)銀行作為管理人的特殊目的載體與該商業(yè)銀行開展的同業(yè)業(yè)務(wù)，應(yīng)按照代客與自營業(yè)務(wù)相分離的原則，在系統(tǒng)、人員、制度等方面嚴(yán)格保持獨立性，避免利益輸送等違規(guī)內(nèi)部交易。

第三篇：P2P監(jiān)管細則最新政策解讀

P2P監(jiān)管細則最新政策解讀

業(yè)界期待已久的P2P監(jiān)管細則《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法(征求意見稿)》終于面世，公開征求意見。這是今年7月《關(guān)于促進互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》出臺之后P2P領(lǐng)域首個監(jiān)管細則。

1、規(guī)定網(wǎng)貸機構(gòu)名稱應(yīng)包含“網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介”字樣，全國P2P企業(yè)都要改名嗎?

2、不得在互聯(lián)網(wǎng)、電話及其他電子渠道以外的物理場所開展業(yè)務(wù)，也就是說不允許線下開店了，不允許第二個e租寶出現(xiàn)。

3、非常細致，列出十二種禁止行為：不可自融、不可擔(dān)保、不可承諾保本保息、不可發(fā)放貸款，不可拆期限、不能賣基金、保險，不準(zhǔn)做代銷，不準(zhǔn)做股權(quán)眾籌、借款不能進股市等等

4、單一融資項目設(shè)置募集期最長不超過10個工作日，從時間上卡死，P2P以后就是做小額的。

5、從金額限定P2P以小額為主。同一借款人單筆借款和借款余額均有上限，但何為“小額”，“上限”是多少，沒有規(guī)定。

6、再提P2P不得增信，如何走出信任困局?以前互聯(lián)網(wǎng)金融指導(dǎo)意見已經(jīng)提了。

7、P2P不承擔(dān)借貸違約風(fēng)險，前提是做好信息披露。

8、今后P2P企業(yè)要自請會計師進行審計，并報地方金融監(jiān)管部門

9、新規(guī)出來后，不合規(guī)P2P企業(yè)有18個月整改機會

10、明確一個P2P行業(yè)5個婆婆監(jiān)管：銀監(jiān)會，工信部，公安部，網(wǎng)信辦和地方金融辦

11、地方金融辦負責(zé)備案登記和評估分類，如何避免出現(xiàn)尋租?

12、自身資金與借貸資金要隔離，P2P不得設(shè)立資金池，客戶資金必須找銀行存管

13、存管銀行不負責(zé)借貸交易是否真實，監(jiān)管部門可通過存管銀行掌控整個P2P行業(yè)數(shù)據(jù)

14、P2P不能吃利息，借款人本金和利息應(yīng)當(dāng)歸出借人所有。

15、借貸合同不能隨便銷毀，到期后至少要保存5年。

【觀點】P2P大洗牌來臨，不要驚訝一些“強大”的公司倒下

來財街總裁李昭君認(rèn)為，“在這個時間節(jié)點上，銀監(jiān)會會同工信部、公安部、國家互聯(lián)網(wǎng)信息辦公室等部委共同發(fā)布網(wǎng)貸暫行辦法征求意見是意料之中的事情，方向上值得點贊。隨著監(jiān)管細則的逐步落地，對于正規(guī)經(jīng)營的的網(wǎng)貸公司是絕對利好的消息。在接下來的18個月里，肯定會有一個洗牌的過程，其中不要驚訝會看到一些看似實力強大的網(wǎng)貸公司倒下，過程殘酷但有利于行業(yè)的持續(xù)可健康發(fā)展。還是那句話，沉舟側(cè)畔千帆過，病樹前頭萬木春。網(wǎng)貸行業(yè)的戰(zhàn)爭是場馬拉松，千萬不要圖一時之快感，要持續(xù)享受高潮，就得真誠互動、恪守自律，行利國利民之事，只要這樣，我們相信接下來的十年里定當(dāng)是網(wǎng)貸行業(yè)的春天。”

【附錄】《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法(征求意見稿)》

第一章 總 則

第一條 [立法目的及依據(jù)] 為規(guī)范網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動，保護出借人及相關(guān)當(dāng)事人合法權(quán)益，促進網(wǎng)絡(luò)借貸行業(yè)健康發(fā)展，更好滿足中小微企業(yè)和個人投融資需求，根據(jù)《關(guān)于促進互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》提出的總體要求和監(jiān)管原則，依據(jù)《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條 [適用范圍和釋義] 在中國境內(nèi)從事網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介業(yè)務(wù)活動，適用本辦法，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

本辦法所稱網(wǎng)絡(luò)借貸是指個體和個體之間通過互聯(lián)網(wǎng)平臺實現(xiàn)的直接借貸。個體包含自然人、法人及其他組織。網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)是指依法設(shè)立，專門從事網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介業(yè)務(wù)活動的金融信息中介企業(yè)。該類機構(gòu)以互聯(lián)網(wǎng)為主要渠道，為借款人與出借人(即貸款人)實現(xiàn)直接借貸提供信息搜集、信息公布、資信評估、信息交互、借貸撮合等服務(wù)。

本辦法所稱地方金融監(jiān)管部門是指各省(區(qū)、市)人民政府承擔(dān)地方金融監(jiān)管職責(zé)的部門。

第三條 [基本原則] 網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)按照依法、誠信、自愿、公平的原則為借款人和出借人提供信息服務(wù)，維護出借人與借款人合法權(quán)益，不得提供增信服務(wù)，不得設(shè)立資金池，不得非法集資，不得損害國家利益和社會公共利益。

借款人與出借人遵循“借貸自愿、誠實守信、責(zé)任自負、風(fēng)險自擔(dān)”的原則承擔(dān)借貸風(fēng)險。網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)承低觀、真實、全面、及時進行信息披露的責(zé)任，不承擔(dān)借貸違約風(fēng)險。

第四條 [管理機制] 按照“鼓勵創(chuàng)新、防范風(fēng)險、趨利避害、健康發(fā)展”的總體要求和“依法監(jiān)管、適度監(jiān)管、分類監(jiān)管、協(xié)同監(jiān)管、創(chuàng)新監(jiān)管”的監(jiān)管原則，落實各方管理責(zé)任。國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)負責(zé)對網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動制定統(tǒng)一的規(guī)范發(fā)展政策措施和監(jiān)督管理制度，指導(dǎo)地方金融監(jiān)管部門做好網(wǎng)絡(luò)借貸規(guī)范引導(dǎo)和風(fēng)險處置工作。工業(yè)和信息化部負責(zé)對網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動涉及的電信業(yè)務(wù)進行監(jiān)管。公安部牽頭負責(zé)對網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動進行互聯(lián)網(wǎng)安全監(jiān)管，打擊網(wǎng)絡(luò)借貸涉及的金融犯罪工作。國家互聯(lián)網(wǎng)信息管理辦公室負責(zé)對金融信息服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)信息內(nèi)容等業(yè)務(wù)進行監(jiān)管。

地方金融監(jiān)管部門負責(zé)本轄區(qū)網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)的規(guī)范引導(dǎo)、備案管理和風(fēng)險防范、處置工作，指導(dǎo)本轄區(qū)網(wǎng)絡(luò)借貸行業(yè)自律組織。

第二章 備案管理

第五條 [備案登記] 擬開展網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介服務(wù)的網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)，不包含其分支機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，攜帶有關(guān)材料向工商登記注冊地地方金融監(jiān)管部門備案登記。

地方金融監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)為網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)辦理備案登記。備案登記不構(gòu)成對機構(gòu)經(jīng)營能力、合規(guī)程度、資信狀況的認(rèn)可和評價。

地方金融監(jiān)管部門有權(quán)根據(jù)本辦法和相關(guān)監(jiān)管規(guī)則對備案后的機構(gòu)進行評估分類，并及時將備案信息及分類結(jié)果在官方網(wǎng)站上公示。

網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)還應(yīng)當(dāng)依法向通信主管部門履行網(wǎng)站備案手續(xù)，涉及經(jīng)營性電信業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照通信主管部門的相關(guān)規(guī)定申請相應(yīng)的電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可;未按規(guī)定申請電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可的，不得開展網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介業(yè)務(wù)。

網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)備案登記、評估分類等具體細則另行制定。

第六條 [機構(gòu)名稱] 開展網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介業(yè)務(wù)的機構(gòu)，其機構(gòu)名稱中應(yīng)當(dāng)包含“網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介”字樣，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第七條 [備案變更] 網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)備案事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)向工商登記注冊地地方金融監(jiān)管部門報告并進行備案信息變更。

第八條 [備案注銷] 經(jīng)備案的網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)擬終止網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)在終止業(yè)務(wù)前5個工作日內(nèi)書面告知地方金融監(jiān)管部門，并辦理備案注銷。

經(jīng)備案的網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)依法解散、被依法撤銷或者依法宣告破產(chǎn)的，除依法進行清算外，由工商登記注冊地地方金融監(jiān)管部門注銷其備案。

第三章 業(yè)務(wù)規(guī)則與風(fēng)險管理

第九條 [機構(gòu)義務(wù)] 網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)履行下列義務(wù)：

(一)依據(jù)法律法規(guī)及合同約定為出借人與借款人提供直接借貸信息的采集整理、甄別篩選、網(wǎng)上發(fā)布，以及資信評估、借貸撮合、融資咨詢、在線爭議解決等相關(guān)服務(wù);

(二)對出借人與借款人的資格條件、信息的真實性、融資項目的真實性、合法性進行必要審核;

(三)采取措施防范欺詐行為，發(fā)現(xiàn)欺詐行為或其他損害出借人利益的情形，及時公告并終止相關(guān)網(wǎng)絡(luò)借貸活動;

(四)持續(xù)開展網(wǎng)絡(luò)借貸知識普及和風(fēng)險教育活動，加強信息披露工作，引導(dǎo)出借人以小額分散的方式參與網(wǎng)絡(luò)借貸，確保出借人充分知悉借貸風(fēng)險;

(五)按照法律法規(guī)和網(wǎng)絡(luò)借貸有關(guān)監(jiān)管規(guī)定要求報送相關(guān)信息，其中網(wǎng)絡(luò)借貸有關(guān)債權(quán)債務(wù)信息要及時向網(wǎng)絡(luò)借貸行業(yè)中央數(shù)據(jù)庫報送并登記;

(六)妥善保管出借人與借款人的資料和交易信息，不得刪除、篡改，不得非法買賣、泄露出借人與借款人的基本信息和交易信息;

(七)依法采取預(yù)防、監(jiān)控措施，建立健全客戶身份識別制度、客戶身份資料和交易記錄保存制度、可疑交易報告制度，履行反洗錢和反恐怖融資義務(wù)，接受反洗錢監(jiān)督管理;

(八)配合相關(guān)部門做好防范查處金融違法犯罪相關(guān)工作;

(九)配合相關(guān)部門做好互聯(lián)網(wǎng)信息內(nèi)容管理、網(wǎng)絡(luò)與信息安全相關(guān)工作;

(十)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)、工商登記注冊地省級人民政府規(guī)定的其他義務(wù)。

網(wǎng)絡(luò)借貸行業(yè)中央數(shù)據(jù)庫管理辦法另行制定。

第十條 [禁止行為] 網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)不得從事或者接受委托從事下列活動：

(一)利用本機構(gòu)互聯(lián)網(wǎng)平臺為自身或具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的借款人融資;

(二)直接或間接接受、歸集出借人的資金;

(三)向出借人提供擔(dān)保或者承諾保本保息;

(四)向非實名制注冊用戶宣傳或推介融資項目;

(五)發(fā)放貸款，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外;

(六)將融資項目的期限進行拆分;P2P監(jiān)管細則最新政策解讀

(七)發(fā)售銀行理財、券商資管、基金、保險或信托產(chǎn)品;

(八)除法律法規(guī)和網(wǎng)絡(luò)借貸有關(guān)監(jiān)管規(guī)定允許外，與其他機構(gòu)投資、代理銷售、推介、經(jīng)紀(jì)等業(yè)務(wù)進行任何形式的混合、捆綁、代理;

(九)故意虛構(gòu)、夸大融資項目的真實性、收益前景，隱瞞融資項目的瑕疵及風(fēng)險，以歧義性語言或其他欺騙性手段等進行虛假片面宣傳或促銷等，捏造、散布虛假信息或不完整信息損害他人商業(yè)信譽，誤導(dǎo)出借人或借款人;

(十)向借款用途為投資股票市場的融資提供信息中介服務(wù);

(十一)從事股權(quán)眾籌、實物眾籌等業(yè)務(wù);

(十二)法律法規(guī)、網(wǎng)絡(luò)借貸有關(guān)監(jiān)管規(guī)定禁止的其他活動。

第十一條 [實名注冊] 參與網(wǎng)絡(luò)借貸的出借人與借款人應(yīng)當(dāng)為網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)核實的實名注冊用戶。

第十二條 [借款人義務(wù)] 借款人應(yīng)當(dāng)履行下列義務(wù)：

(一)提供真實、準(zhǔn)確、完整的用戶信息及融資信息;

(二)保證融資項目真實、合法，并按照約定用途使用借貸資金，不得用于出借等其他目的;

(三)按約定向出借人如實報告影響或可能影響出借人權(quán)益的重大信息;

(四)借貸合同及有關(guān)協(xié)議約定的其他義務(wù)。

第十三條 [借款人禁止行為] 借款人不得從事下列行為：

(一)欺詐借款;

(二)同時通過多個網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)，或者通過變換項目名稱、對項目內(nèi)容進行非實質(zhì)性變更等方式，就同一融資項目進行重復(fù)融資;

(三)在網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)以外的公開場所發(fā)布同一融資項目的信息;

(四)已發(fā)現(xiàn)網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)提供的服務(wù)中含有本辦法第十條所列內(nèi)容，仍進行交易;

(五)法律法規(guī)和網(wǎng)絡(luò)借貸有關(guān)監(jiān)管規(guī)定禁止從事的其他活動。

第十四條 [出借人條件] 參與網(wǎng)絡(luò)借貸的出借人，應(yīng)當(dāng)擁有非保本類金融產(chǎn)品投資的經(jīng)歷并熟悉互聯(lián)網(wǎng)。

第十五條 [出借人義務(wù)] 參與網(wǎng)絡(luò)借貸的出借人應(yīng)當(dāng)履行下列義務(wù)：

(一)向網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)提供真實、準(zhǔn)確、完整的身份等信息;

(二)出借資金為來源合法的自有資金;

(三)了解融資項目信貸風(fēng)險，確認(rèn)具有相應(yīng)的風(fēng)險認(rèn)知和承受能力;

(四)自行承擔(dān)借貸產(chǎn)生的本息損失;

(五)借貸合同及有關(guān)協(xié)議約定的其他義務(wù)。

第十六條 [線下業(yè)務(wù)] 除信用信息采集、核實、貸后跟蹤、抵質(zhì)押管理等風(fēng)險管理及網(wǎng)絡(luò)借貸有關(guān)監(jiān)管規(guī)定明確的部分必要經(jīng)營環(huán)節(jié)外，網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)不得在互聯(lián)網(wǎng)、固定電話、移動電話及其他電子渠道以外的物理場所開展業(yè)務(wù)。

第十七條 [風(fēng)險控制] 網(wǎng)絡(luò)借貸金額應(yīng)當(dāng)以小額為主。網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)本機構(gòu)風(fēng)險管理能力，控制同一借款人在本機構(gòu)的單筆借款上限和借款余額上限，防范信貸集中風(fēng)險。

第十八條 [網(wǎng)絡(luò)與信息安全] 網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)應(yīng)按照國家網(wǎng)絡(luò)安全相關(guān)規(guī)定和國家信息安全等級保護制度的要求，開展信息系統(tǒng)定級備案和等級測試，具有完善的防火墻、入侵檢測、數(shù)據(jù)加密以及災(zāi)難恢復(fù)等網(wǎng)絡(luò)安全設(shè)施和管理制度，建立信息科技管理、科技風(fēng)險管理和科技審計有關(guān)制度，配置充足的資源，采取完善的管理控制措施和技術(shù)手段保障信息系統(tǒng)安全穩(wěn)健運行，保護出借人與借款人的信息安全。

網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)記錄并留存借貸雙方上網(wǎng)日志信息，信息交互內(nèi)容等數(shù)據(jù)，留存期限為5年;每兩年至少開展一次全面的安全評估，接受國家或行業(yè)主管部門的信息安全檢查和審計。

網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)成立兩年內(nèi)，應(yīng)當(dāng)建立或使用與其業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配的應(yīng)用級災(zāi)備系統(tǒng)設(shè)施。

第十九條 [募集期管理] 網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)為單一融資項目設(shè)置募集期，最長不得超過10個工作日。

第二十條 [費用分配] 借款人支付的本金和利息應(yīng)當(dāng)歸出借人所有。網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)與出借人、借款人另行約定費用標(biāo)準(zhǔn)和支付方式。

第二十一條 [征信管理] 網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)加強與金融信用信息基礎(chǔ)數(shù)據(jù)庫運行機構(gòu)、征信機構(gòu)等的業(yè)務(wù)合作，依法報送、查詢和使用有關(guān)金融信用信息。

第二十二條 [電子簽名] 各方參與網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動，需要對出借人與借款人的基本信息和交易信息等使用電子簽名、電子認(rèn)證時，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)的規(guī)定，保障數(shù)據(jù)的真實性、完整性及電子簽名、電子認(rèn)證的法律效力。

網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)使用第三方數(shù)字認(rèn)證系統(tǒng)，應(yīng)當(dāng)對第三方數(shù)字認(rèn)證機構(gòu)進行定期評估，保證有關(guān)認(rèn)證安全可靠并具有獨立性。

第二十三條 [檔案管理] 網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng)?shù)姆椒ê图夹g(shù)，記錄并妥善保存網(wǎng)絡(luò)借貸業(yè)務(wù)活動數(shù)據(jù)和資料，做好數(shù)據(jù)備份。保存期限應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)及網(wǎng)絡(luò)借貸有關(guān)監(jiān)管規(guī)定的要求。借貸合同到期后應(yīng)當(dāng)至少保存5年。

第二十四條 [業(yè)務(wù)暫停與終止] 網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)暫停、終止業(yè)務(wù)時應(yīng)當(dāng)至少提前5個工作日通過官方網(wǎng)站等有效渠道向出借人與借款人公告。網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)暫?；蛘呓K止，不影響已經(jīng)簽訂的借貸合同當(dāng)事人有關(guān)權(quán)利義務(wù)。

網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)因解散、被依法撤銷或宣告破產(chǎn)而終止的，應(yīng)當(dāng)在解散、被撤銷或破產(chǎn)前，妥善處理已撮合存續(xù)的借貸業(yè)務(wù)，清算事宜按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

[破產(chǎn)隔離] 網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)清算時，出借人與借款人的資金分別屬于出借人與借款人，不列入清算財產(chǎn)。

第四章 出借人與借款人保護

第二十五條 [借貸決策] 網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)不得以任何形式代出借人行使決策。每一融資項目的出借決策均應(yīng)當(dāng)由出借人作出并確認(rèn)。

第二十六條 [風(fēng)險揭示及評估] 網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向出借人以醒目方式提示網(wǎng)絡(luò)借貸風(fēng)險和禁止性行為，并經(jīng)出借人確認(rèn)。

網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對出借人的年齡、健康狀況、財務(wù)狀況、投資經(jīng)驗、風(fēng)險偏好、風(fēng)險承受能力等進行盡職評估，不得向未進行風(fēng)險評估的出借人提供交易服務(wù)。

網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果對出借人實行分級管理，設(shè)置可動態(tài)調(diào)整的出借限額和出借標(biāo)的限制。

第二十七條 [客戶信息保護] 網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)加強出借人與借款人信息管理，確保出借人與借款人信息采集、處理及使用的合法性和安全性。

網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)及其資金存管機構(gòu)、其他各類外包服務(wù)機構(gòu)等應(yīng)當(dāng)為業(yè)務(wù)開展過程中收集的出借人與借款人信息保密，未經(jīng)出借人與借款人同意，不得將出借人與借款人提供的信息用于所提供服務(wù)之外的目的。

在中國境內(nèi)收集的出借人與借款人信息的儲存、處理和分析應(yīng)在當(dāng)中國境內(nèi)進行。除法律法規(guī)另有規(guī)定外，網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)不得向境外提供境內(nèi)出借人和借款人信息。

第二十八條 [客戶資金保護] 網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)實行自身資金與出借人和借款人資金的隔離管理，選擇符合條件的銀行業(yè)金融機構(gòu)作為出借人與借款人的資金存管機構(gòu)。

第二十九條 [糾紛解決] 出借人與網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)之間、出借人與借款人之間、借款人與網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)之間等糾紛，可以通過以下途徑解決：

(一)自行和解;

(二)請求行業(yè)自律組織調(diào)解;

(三)向仲裁部門申請仲裁;

(四)向人民法院提起訴訟。

第五章 信息披露

第三十條 [融資信息披露及風(fēng)險揭示] 網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其官方網(wǎng)站上向出借人充分披露以下信息：

(一)借款人基本信息，包括但不限于年收入、主要財產(chǎn)、主要債務(wù)、信用報告;

(二)融資項目基本信息，包括但不限于項目名稱、類型、主要內(nèi)容、地理位置、審批文件、還款來源、借款用途、借款金額、借款期限、還款方式及利率、信用評級或者信用評分、擔(dān)保情況;

(三)風(fēng)險評估及可能產(chǎn)生的風(fēng)險結(jié)果;

(四)已撮合未到期融資項目有關(guān)信息，包括但不限于融資資金運用情況、借款人經(jīng)營狀況及財務(wù)狀況、借款人還款能力變化情況等。

第三十一條 [機構(gòu)經(jīng)營管理信息披露] 網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)實時在其官方網(wǎng)站顯著位置披露本機構(gòu)所撮合借貸項目交易金額、交易筆數(shù)、借貸余額、最大單戶借款余額占比、最大10戶借款余額占比、借款逾期金額、代償金額、借貸逾期率、借貸壞賬率、出借人數(shù)量、借款人數(shù)量、客戶投訴情況等經(jīng)營管理信息。

網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其官方網(wǎng)站上建立業(yè)務(wù)活動經(jīng)營管理信息披露專欄，定期以公告形式向公眾披露報告、法律法規(guī)、網(wǎng)絡(luò)借貸有關(guān)監(jiān)管規(guī)定及工商登記注冊地省級網(wǎng)絡(luò)借貸行業(yè)自律組織要求披露的其他信息，內(nèi)容包括但不限于機構(gòu)治理結(jié)構(gòu)、董事、監(jiān)事、高級管理人員及管理團隊情況、經(jīng)會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告、風(fēng)險管理狀況、實收資本及運用情況、業(yè)務(wù)經(jīng)營情況、與資金存管機構(gòu)及增信機構(gòu)合作情況等。

網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)聘請會計師事務(wù)所定期對本機構(gòu)出借人與借款人資金存管、信息披露情況、信息科技基礎(chǔ)設(shè)施安全、經(jīng)營合規(guī)性等重點環(huán)節(jié)實施審計，并且應(yīng)當(dāng)聘請有資質(zhì)的信息安全測評認(rèn)證機構(gòu)定期對信息安全實施測評認(rèn)證，向出借人與借款人、工商登記注冊地省級網(wǎng)絡(luò)借貸行業(yè)自律組織等披露審計和測評認(rèn)證結(jié)果。

網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)將定期信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報送工商登記注冊地地方金融監(jiān)管部門，并置備于機構(gòu)住所供社會公眾查閱。

第三十二條 [披露義務(wù)的責(zé)任主體] 網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

借款人應(yīng)當(dāng)配合網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)及出借人對融資項目有關(guān)信息的調(diào)查核實，保證提供的信息真實、準(zhǔn)確、完整。

第六章 監(jiān)督管理

第三十三條 [中央金融監(jiān)管部門職責(zé)] 國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)除應(yīng)當(dāng)履行本辦法第四條規(guī)定的有關(guān)職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列職責(zé)：

(一)對地方貫徹落實國家相關(guān)政策法規(guī)、開展監(jiān)管工作進行指導(dǎo)、協(xié)調(diào)和監(jiān)督;

(二)建立跨省(區(qū)、市)經(jīng)營監(jiān)管協(xié)調(diào)機制，加強對網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動風(fēng)險監(jiān)測分析和開展風(fēng)險提示，對可能出現(xiàn)的風(fēng)險進行預(yù)警提示和督導(dǎo);

(三)推進行業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，建立網(wǎng)絡(luò)借貸行業(yè)中央數(shù)據(jù)庫;

(四)指導(dǎo)網(wǎng)絡(luò)借貸行業(yè)自律組織;

(五)對本辦法及相關(guān)實施細則進行解釋。

第三十四條 [地方金融監(jiān)管部門職責(zé)] 地方金融監(jiān)管部門依照法律法規(guī)和《關(guān)于促進互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》等文件要求，加強溝通、協(xié)作，并履行下列監(jiān)管職責(zé)：

(一)建立網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)及其股東、合伙人、實際控制人、從業(yè)人員的執(zhí)業(yè)記錄，建立并管理行業(yè)有關(guān)數(shù)據(jù)信息的統(tǒng)計，開展風(fēng)險監(jiān)測分析，并按要求定期報送國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu);有關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)與中國人民銀行及網(wǎng)絡(luò)借貸行業(yè)中央數(shù)據(jù)庫運行機構(gòu)共享;

(二)對網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動中的信息披露進行監(jiān)督，制定實施信息披露、風(fēng)險管理、合同文本等標(biāo)準(zhǔn)化規(guī)則，促進機構(gòu)信息披露和增強經(jīng)營管理透明度;

(三)受理有關(guān)投訴和舉報，自主或聘請專業(yè)機構(gòu)對轄內(nèi)網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)進行現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場監(jiān)管;

(四)對網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)及其從業(yè)人員違反本辦法和相關(guān)監(jiān)管規(guī)定的，視情節(jié)輕重對其采取相關(guān)措施;

(五)建立輿情監(jiān)測制度，對網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動中可能涉及非法集資等違法違規(guī)行為進行監(jiān)測，并及時報告省級人民政府，涉嫌犯罪的，依法移交公安司法機關(guān)查處;

(六)定期向省級人民政府、國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報送本轄區(qū)備案和網(wǎng)絡(luò)借貸行業(yè)監(jiān)管與發(fā)展情況報告。

第三十五條 [自律組織職責(zé)] 省級網(wǎng)絡(luò)借貸行業(yè)自律組織應(yīng)當(dāng)將組織章程報地方金融監(jiān)管部門備案，并履行下列職責(zé)：

(一)制定自律規(guī)則、經(jīng)營細則和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)并組織實施，教育會員遵守法律法規(guī)和網(wǎng)絡(luò)借貸有關(guān)監(jiān)管規(guī)定;

(二)依法維護會員的合法權(quán)益，協(xié)調(diào)會員關(guān)系，組織相關(guān)培訓(xùn)，向會員提供行業(yè)信息、法律咨詢等服務(wù)，調(diào)解糾紛;

(三)受理有關(guān)投訴和舉報，開展自律檢查;

(四)法律法規(guī)和網(wǎng)絡(luò)借貸有關(guān)監(jiān)管規(guī)定賦予的其他職責(zé)。

第三十六條 [客戶資金存管] 借款人、出借人、網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)、資金存管機構(gòu)、擔(dān)保人等應(yīng)當(dāng)簽訂資金存管協(xié)議，明確各自權(quán)利義務(wù)和違約責(zé)任。

資金存管機構(gòu)對出借人與借款人開立和使用資金賬戶進行管理和監(jiān)督，并根據(jù)合同約定，依照出借人與借款人向網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)發(fā)出的指令，對出借人與借款人的資金進行存管、劃付、核算和監(jiān)督。

資金存管機構(gòu)承擔(dān)實名開戶和履行合同約定及借貸交易指令表面一致性的形式審核責(zé)任，但不承擔(dān)融資項目及借貸交易信息真實性的實質(zhì)審核責(zé)任。

資金存管方應(yīng)當(dāng)按照網(wǎng)絡(luò)借貸有關(guān)監(jiān)管規(guī)定報送數(shù)據(jù)信息并依法接受相關(guān)監(jiān)督管理。

第三十七條 [重大風(fēng)險信息報送] 網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在下列重大事件發(fā)生后，立即采取應(yīng)急措施并向地方金融監(jiān)管部門報告：

(一)因經(jīng)營不善等原因出現(xiàn)重大經(jīng)營風(fēng)險;

(二)網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)或其董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生重大違法違規(guī)行為;

(三)因商業(yè)欺詐行為被起訴，包括違規(guī)擔(dān)保、夸大宣傳、虛構(gòu)隱瞞事實、發(fā)布虛假信息、簽訂虛假合同、錯誤處置資金等行為。

地方金融監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)建立網(wǎng)絡(luò)借貸行業(yè)重大事件的發(fā)現(xiàn)、報告和處置制度，制定處置預(yù)案，及時、有效地協(xié)調(diào)處置有關(guān)重大事件。

地方金融監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)及時將本轄區(qū)網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)重大風(fēng)險及處置情況信息報送省級人民政府、國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)和中國人民銀行。

第三十八條 [一般信息報送] 網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)發(fā)生下列情形的，應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)向工商登記注冊地地方金融監(jiān)管部門報告：

(一)備案事項發(fā)生變更;

(二)不再提供網(wǎng)絡(luò)借貸信息服務(wù);

(三)因違規(guī)經(jīng)營行為被查處或被起訴;

(四)內(nèi)部人員違反境內(nèi)外相關(guān)法律法規(guī)行為;

(五)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)、地方金融監(jiān)管部門要求的其他情形。

第三十九條 [審計] 網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)聘請有資質(zhì)的會計師事務(wù)所進行審計，并在上一會計結(jié)束之日起4個月內(nèi)向地方金融監(jiān)管部門報送審計報告。

第七章 法律責(zé)任

第四十條 [監(jiān)管部門責(zé)任] 地方金融監(jiān)管部門有下列情形之一的，依法給予行政處分;構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：

(一)未依照本辦法規(guī)定報告重大風(fēng)險和處置情況的;

(二)未依照本辦法規(guī)定向國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)提供行業(yè)統(tǒng)計、行業(yè)報告等相關(guān)信息的;

(三)其他違反法律法規(guī)及本辦法規(guī)定的行為。

第四十一條 [機構(gòu)責(zé)任] 網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)違反法律法規(guī)和網(wǎng)絡(luò)借貸有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，有關(guān)法律法規(guī)有處罰規(guī)定的，依照其規(guī)定給予處罰;有關(guān)法律法規(guī)未作處罰規(guī)定的，工商登記注冊地地方金融監(jiān)管部門可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令改正、將其違法違規(guī)和不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布等監(jiān)管措施，以及給予警告、通報批評、人民幣3萬元以下奉和依法可以采取的其他處罰措施;構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)違反法律規(guī)定從事非法集資活動的，按照相關(guān)法律法規(guī)和工作機制處理;構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)通過信用信息公示系統(tǒng)，公示其在履行職責(zé)過程中產(chǎn)生的相關(guān)企業(yè)行政許可信息和行政處罰信息，并將誠信檔案與網(wǎng)絡(luò)借貸行業(yè)中央數(shù)據(jù)庫或其他全國性的數(shù)據(jù)庫鏈接，實現(xiàn)數(shù)據(jù)共享。

第四十二條 [出借人與借款人責(zé)任] 網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)的出借人及借款人違反法律法規(guī)和網(wǎng)絡(luò)借貸有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，依照有關(guān)規(guī)定給予處罰;構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第八章 附 則

第四十三條 [相關(guān)從業(yè)機構(gòu)] 銀行業(yè)金融機構(gòu)及國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)設(shè)立的其他金融機構(gòu)和省級人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的融資性擔(dān)保公司、小額貸款公司等投資設(shè)立具有獨立法人資格的網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)，設(shè)立辦法另行制定。

第四十四條 [全國行業(yè)自律組織] 全國性網(wǎng)絡(luò)借貸行業(yè)自律組織接受國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)指導(dǎo)。

第四十五條 [過渡期安排] 本辦法實施前設(shè)立的網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)不符合本辦法規(guī)定的，除違法犯罪行為外，由地方金融監(jiān)管部門要求其整改，整改期不超過18個月。

第四十六條 [實施細則] 省級人民政府可以根據(jù)本辦法制定實施細則，并報國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。

第四十七條 [生效日期] 本辦法自 年 月 日起執(zhí)行。

第四篇：貨幣調(diào)控政策

貨幣調(diào)控應(yīng)從數(shù)量型向價格型轉(zhuǎn)換

我國貨幣政策由寬松轉(zhuǎn)向穩(wěn)健已經(jīng)有半年時間?，F(xiàn)在準(zhǔn)備金率已提高到20.5%的歷史高位，進一步提升的余地很小。下一步的調(diào)控措施應(yīng)該在利率上更多考慮。因為，低利率政策長期化是有害的。而考慮到防止經(jīng)濟的過分減速，對稱和不對稱加息，都是可取的選擇。

我國貨幣政策由寬松轉(zhuǎn)向穩(wěn)健已經(jīng)有半年時間。半年來，央行收縮流動性的舉措頻繁推出。已經(jīng)七次上調(diào)存款準(zhǔn)備金率，現(xiàn)存款準(zhǔn)備金率達到20.5%的高位。自去年12月26日存貸款基準(zhǔn)利率由降轉(zhuǎn)升、出現(xiàn)拐點后至今已有三次加息。這些貨幣調(diào)控舉措的推出，都與經(jīng)濟運行態(tài)勢密切相關(guān)。

當(dāng)前突出的是，居民消費價格指數(shù)(CPI)上行、通脹預(yù)期增強、實際負利率擴大。政府強調(diào)，控通脹仍是當(dāng)前宏觀政策的首要任務(wù)，貨幣政策仍需保持必要的力度?？梢灶A(yù)見，央行仍然有進一步從緊的舉措推出，加強流動性管理的決心不會動搖。

存款準(zhǔn)備金率工具用起來輕松，但不能無限使用

央行貨幣政策對宏觀經(jīng)濟的調(diào)控，其工具大體分為數(shù)量型與價格型兩種。提高存款準(zhǔn)備金率和加息有共同點，也有諸多的差別。一般來說，兩者都能通過收斂貨幣乘數(shù)效應(yīng)達到減少流動性、進而防止通脹和抑制經(jīng)濟過熱。但作為數(shù)量型工具，存款準(zhǔn)備金率主要針對的是貨幣供給方，通過提高法定準(zhǔn)備金率的方法抑制貨幣信貸過快增長，是一種較為直接的控制貨幣供給的方法。而加息則是主要作用于貨幣需求方，通過提高信貸資金成本的方法，減少市場對貨幣信貸的需求。

提高存款準(zhǔn)備金率是針對商業(yè)銀行實施的貨幣政策工具，加息針對的是企業(yè)財務(wù)和居民資產(chǎn)配置。但提高存款準(zhǔn)備金率不能有效影響金融市場資金價格并引導(dǎo)資金流向。在當(dāng)前金融體制和金融生態(tài)環(huán)境下，銀行出于多種考慮，往往會將信貸資金優(yōu)先投放給國有企業(yè)及具有政府背景的項目。由此，存款準(zhǔn)備金率提高約束的是銀行可貸資金規(guī)模，而受影響的多是中小企業(yè)、民營企業(yè)。

我們知道，市場經(jīng)濟條件下，最有效率的方式是由價格機制來引導(dǎo)和配置資源。利率是資金的價格，提高利率，就是提高資金的使用成本，經(jīng)濟上缺乏效率或者盈利水平低下的項目會被淘汰，總體而言資金會優(yōu)先用于最有效率的投資，從而優(yōu)化了投資結(jié)構(gòu)。同時，提高利率也可以起到緊縮貨幣信貸的作用。

然而，實踐中，央行更傾向于調(diào)整存款準(zhǔn)備金率，而謹(jǐn)慎使用利率工具。其原因還在于流動性總量的形成因素，外匯占款是第一來源。中國國際收支順差態(tài)勢不會根本改變，央行通過外匯占款渠道被動投放大量流動性，而央票余額大幅增加難以為繼，不斷提高準(zhǔn)備金率來對沖外部流動性就成為央行必然的選擇。

當(dāng)然，也不排除央行還有其他間接的考慮，認(rèn)為低利率可以更好保增長，提高存款準(zhǔn)備金率可以避免加重地方政府的債務(wù)負擔(dān)。據(jù)測算，目前地方融資平臺上的總債務(wù)規(guī)模有4萬億以上，這就意味著利率每提高1個百分點，地方債務(wù)就會增加400億元以上的負擔(dān)。這無疑會使地方財政雪上加霜，也使銀行的債務(wù)風(fēng)險較快顯現(xiàn)。而且，地方政府的這些項目本身的可能低效率對政府、對銀行乃至對社會都是一個風(fēng)險隱患。

再從當(dāng)前融資體系看，在以銀行間接融資為主體的融資體系下，央行在較長時間內(nèi)都無法放棄貨幣信貸目標(biāo)制，為了調(diào)控貨幣信貸量，準(zhǔn)備金率是不可或缺的見效快的調(diào)控工具。在公開市場操作、準(zhǔn)備金率、再貸款和利率等傳統(tǒng)政策工具中，準(zhǔn)備金率無疑是對貨幣信貸影響最大以及效果最為明顯的工具。而且，準(zhǔn)備金工具具有強制性、懲罰性和低成本性的特點，央行在運用該工具的時候面臨的阻力較小，對沖成本相對低廉，央行可以通過降低甚至取消準(zhǔn)備金存款利率的方式進一步削減對沖成本。因而準(zhǔn)備金工具便日益成為央行的常規(guī)性對沖工具。

但是，任何一種對沖工具都是有使用空間的，準(zhǔn)備金率也不可能無限制地上調(diào)。首先，提高存款準(zhǔn)備金率是收縮流動性的有效手段，可是它也不是有針對性地對付形成過剩流動性的源頭即外匯占款。本質(zhì)上說是錯位的，是治標(biāo)而非治本。國際收支一直雙順差，外匯占款就一直新增，準(zhǔn)備金就一直要被動提高。如何改善國際收支結(jié)構(gòu)進而改善經(jīng)濟結(jié)構(gòu)才是根本之策。

其次，提高準(zhǔn)備金率是通過收縮貨幣信貸的方式對沖過剩流動性，但是無論經(jīng)濟增長在什么速度上定位，信貸規(guī)模的調(diào)整也只是在增量上做文章，不可能真正壓下去。在間接融資為主的融資體系之下，信貸被壓縮到一定程度副作用增大，爛尾工程增多，會制約經(jīng)濟發(fā)展。

第三，由于中央銀行對商業(yè)銀行的準(zhǔn)備金存款支付很低的利息甚至可能不予付息，因此當(dāng)準(zhǔn)備金率提高到一定程度之后，無法覆蓋存款利率，會使商業(yè)銀行出現(xiàn)經(jīng)營困難，這是央行所不希望看到的。

還應(yīng)該看到，提高存款準(zhǔn)備金率，盡管是起到對沖外匯占款的作用，本質(zhì)上是針對流動性過剩的一種調(diào)節(jié)手段。但如果流動性不過剩，貨幣信貸總量適度，即使外匯占款規(guī)模不小，也不需要提高銀行存款準(zhǔn)備金率?，F(xiàn)在準(zhǔn)備金率已提高到20.5%的歷史高位，進一步提升的余地很小。因此，央行貨幣政策應(yīng)該改變過于倚重準(zhǔn)備金率工具的傾向。下一步的調(diào)控措施應(yīng)該在利率上更多考慮。

低利率政策長期化是有害的，不應(yīng)該長期維持

實際上信貸需求旺盛和通脹預(yù)期，既來自于過剩的流動性，也來自于較低的實際利率。負利率人為降低了投資的資金成本，加劇了對信貸的需求。對于資金剩余方而言，負利率無法覆蓋當(dāng)前金融風(fēng)險敞口，從而逼迫過剩流動性通過囤貨炒作商品市場和通過資產(chǎn)價格泡沫運作等手段規(guī)避負利率下的風(fēng)險敞口。所以，低利率的弊端很往往被低估。

長期的低利率政策，必然會鼓勵投資沖動，加劇通貨膨脹。低利率政策總是與寬松的貨幣政策緊密相連。貨幣超發(fā)和低利率是導(dǎo)致通脹的主要因素。低利率意味著資本的低成本，大量超發(fā)貨幣進入資本品領(lǐng)域，導(dǎo)致房地產(chǎn)價格急劇上漲，城鎮(zhèn)的生活成本和商務(wù)成本隨之提高，引致通脹的自我循環(huán)。

低利率政策使投機性交易盛行，助長資產(chǎn)泡沫。低利率是一種保投資從而保增長的擴張思維。低利率政策助長信貸需求，客觀而言總有部分流入資產(chǎn)部門。低利率促使經(jīng)濟中流動性過多，資產(chǎn)價格不斷攀升。

低利率加劇產(chǎn)能過剩。利率是資金的價格，當(dāng)價格信號被人為扭曲，就會扭曲資源配置。一方面造成低效投資形成產(chǎn)能過剩；另一方面又?jǐn)D壓了有效投資的生存空間。低利率刺激一些原本不該投資的項目，特別是一些重工業(yè)、房地產(chǎn)等資金密集型產(chǎn)業(yè)，這些項目對利率的反應(yīng)非常敏感。低利率導(dǎo)致投資過度擴張，最后的結(jié)果就是所謂產(chǎn)能過剩。

低利率情況下的投資有時又是事與愿違。越來越大的投資需求導(dǎo)致原材料價格和工資也相應(yīng)上漲，投資成本上升，最后證明原來的投資是無利可圖的。即使對一個項目本身的開工過程而言，所需資金難以在現(xiàn)有利率下一次籌備完成。那些完全因利率降低而執(zhí)行的項目，一旦利率上升，將變成錯誤的投資決策。因此，人為低利率政策是目前國內(nèi)許多錯誤投資及資源浪費的一個重要誘因。

低利率政策導(dǎo)致出口產(chǎn)品要素成本低，不利于產(chǎn)業(yè)升級。多年來，中國外貿(mào)出口態(tài)勢強勁，原因在于出口產(chǎn)品要素成本低，產(chǎn)品價格競爭力強。這里的要素有土地、勞動力及資金等，資金的低成本即為低利率。對中國而言，勞動力、土地和資本的要素價格同樣被極大壓低。企業(yè)在享受到本國高額儲蓄和低廉資本的同時，把這種好處廉價折進出口產(chǎn)品中，創(chuàng)造巨額貿(mào)易順差。要素價格的低估，使我國成為全球制造業(yè)中心，也成為其他國家企業(yè)利潤和居民福利貢獻中心。

低利率還形成了不合理的財富轉(zhuǎn)移效應(yīng)。人為壓低的利率是把社會財富進行了再分配。資金使用者生產(chǎn)成本降低，資金提供者利息收入減少。對于目前國內(nèi)15萬億元居民儲蓄存款，如果以市場化民間信貸市場利率計算，一年財富轉(zhuǎn)移達1.5萬億元之巨。如果不以這種市場化利率來計算，儲蓄存款利率上升3個百分點，一年的轉(zhuǎn)移財富就達4500億元。社會財富迅速向少數(shù)使用這些資金的資金密集產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移（如房地產(chǎn)），也使居民財富迅速減少，消費能力下降。

長期的低利率政策導(dǎo)致資本替代勞動效應(yīng)，不利于就業(yè)問題解決。資金密集型行業(yè)相對勞動密集型行業(yè)利潤高，在資金價格嚴(yán)重低于均衡水平時，企業(yè)傾向于使用資本而不是勞動，即低利率時，國內(nèi)大量資金涌入資金密集型行業(yè)，產(chǎn)生資本替代勞動現(xiàn)象。我國資本本來比較昂貴，土地也比較昂貴，但這些年的經(jīng)濟增長把資本變得很便宜，有些地方為吸引外資，人為壓低土地價格，使資本進入門檻進一步降低。資本替代勞動使我國的人力資源被極大地閑置與浪費。

可見，長期維持低利率政策弊端明顯，既損害經(jīng)濟發(fā)展也影響社會穩(wěn)定。

以低利率來阻擋熱錢進入是不切實際的，緊縮政策如需強化，下一步應(yīng)當(dāng)考慮使用價格型調(diào)控工具

幾乎所有不合理的經(jīng)濟政策背后都可能存在某種似是而非的理由，低利率同樣如此。有

些人士認(rèn)為，在人民幣名義匯率看升的情況下，如果利率水平高于國外會導(dǎo)致熱錢的進入。這個邏輯的內(nèi)在假定是熱錢進來是為了在我國銀行賬戶上吃利息。其實，銀行利率只是投資的機會成本，資本流向考慮的是投資報酬率而不是單純的銀行利息，無論是房產(chǎn)市場還是股票市場，只要能獲得更高的報酬，資本就會趨之若鶩，如果我們的政策目標(biāo)是阻擋外資熱錢的進入，或者進行資本管制或者設(shè)法降低投資報酬率，這顯然是不現(xiàn)實也不可取的。實際上，低利率阻擋不了熱錢，熱錢主要不是吃利息，相當(dāng)大一部分是用于股票投資和實物投資，其中也包括炒房。而房價與股市都與利率是反向波動的，利率越低，房價和股價越高?？梢姡屠史炊菬徨X進入的有利機會。

緊縮政策實施的半年時間，央行根據(jù)“相機抉擇”的方法，更頻繁地使用了貨幣數(shù)量工具而非價格工具，更多的是從維護金融安全、保持經(jīng)濟穩(wěn)定發(fā)展的角度考慮。但貨幣政策的使用，既要有調(diào)控目標(biāo)的權(quán)衡，也要有在工具使用上的利弊權(quán)衡。通貨膨脹是綜合因素形成的，但主要還是需求因素?？紤]到最近美聯(lián)儲決定維持量化寬松政策，而今年以來我國投資、消費和出口的實際增長有所抑制，貨幣供應(yīng)量增速處在可控狀態(tài)。

經(jīng)過半年多的高頻率的貨幣緊縮政策將陸續(xù)開始顯現(xiàn)，因此在通貨膨脹不出現(xiàn)明顯繼續(xù)上升態(tài)勢情況下，貨幣政策應(yīng)當(dāng)張弛有度，可以短期維持穩(wěn)定觀察，也讓貨幣政策的緊縮效應(yīng)進一步消化。如果宏觀經(jīng)濟運行態(tài)勢仍然顯示進一步緊縮的必要，則可以在價格型工具即利率調(diào)控上采取措施。由于負利率的缺口不小，也是給貨幣政策留下了較多的運作空間?？紤]到防止經(jīng)濟的過分減速，對稱和不對稱加息，都是可取的選擇。

第五篇：虛擬貨幣是未來貨幣發(fā)展的必然趨勢

虛擬貨幣是未來貨幣發(fā)展的必然趨勢！

一、虛擬貨幣概念的理解

（一）基于實體的虛擬貨幣

自古以來，凡是用紙制作的“貨幣”都叫做紙質(zhì)貨幣，當(dāng)代世界各國實際上都是紙幣。在馬克思時代，紙幣只是金屬貨幣的符號，紙幣的實際含金量等于名義含金量，當(dāng)名義含金量大于實際含金量時，金屬貨幣物價指數(shù)就會因紙幣過多而提高，當(dāng)超過一定限度，就發(fā)生了通貨膨脹。馬克思將這些沒有黃金作為保證的超發(fā)銀行券稱作虛擬貨幣。凱恩斯時代，紙幣是GDP的符號，他定義因彌補財政赤字而導(dǎo)致的紙質(zhì)貨幣增發(fā)為赤字貨幣，并認(rèn)為紙質(zhì)赤字貨幣的發(fā)行在一定程度上能促進生產(chǎn)的發(fā)展，而只會造成半通貨膨脹。張春嘉在《虛擬貨幣概論》中的研究也證明，既無貴金屬又無GDP保證的紙質(zhì)貨幣的投放會引起物價上漲，而這種貨幣稱為虛擬貨幣。

（二）基于虛擬的虛擬貨幣

虛擬貨幣是網(wǎng)絡(luò)社會經(jīng)濟發(fā)展到一定階段出現(xiàn)的一種新型貨幣，以滿足用戶的安全性與便利性需求而存在，它代表了未來貨幣存在形式的發(fā)展方向。它產(chǎn)生于互聯(lián)網(wǎng)，并在網(wǎng)絡(luò)社會中完全或部分的充當(dāng)一般等價物，虛擬貨幣是一種實實在在的貨幣，具有貨幣的基本屬性，但它是虛擬的，依賴于網(wǎng)絡(luò)虛擬環(huán)境。虛擬貨幣與生俱來的無國界性，使其在全球范圍內(nèi)比傳統(tǒng)貨幣更具流動性。虛擬世界與現(xiàn)實世界相對應(yīng)，通過虛擬貨幣與傳統(tǒng)貨幣的兌換關(guān)系發(fā)生聯(lián)系，在一定條件下，特定的虛擬貨幣可以購買實物商品，傳統(tǒng)貨幣也能購買特定的虛擬商品。

二、虛擬貨幣的特性

1.價值性，用戶消費運營商提供的產(chǎn)品與服務(wù)而獲得效用價值，虛擬貨幣通過提供交換來滿足消費者的這種效用而具有價值，虛擬貨幣的數(shù)量衡量一般商品的價值量。虛擬貨幣的發(fā)行本質(zhì)也是信用發(fā)行，是持有者對發(fā)行者的債權(quán)。在一定范圍內(nèi)，這種債權(quán)具有的價值就是索取權(quán)。

2.虛擬環(huán)境依賴性，虛擬貨幣的存在以發(fā)行商提供的虛擬經(jīng)濟環(huán)境及發(fā)行商自身持續(xù)經(jīng)營為前提，否則虛擬貨幣沒有任何意義。

3.近視貨幣性，貨幣價值形式作為商品交換過程中的最高價值形式可以被認(rèn)為是真正意義的上的貨幣。虛擬貨幣由于其流通范圍的有限性，尚不能充當(dāng)所有商品的一般等價物；但是其在一定范圍內(nèi)，具備貨幣的價值尺度、流通手段等職能。所以，可以認(rèn)為虛擬貨幣近似貨幣價值形式，是貨幣的一種初級形態(tài)，具有近似貨幣性。

4.需調(diào)控性，虛擬貨幣的發(fā)行與流通雖僅限于有限范圍，但會通過貨幣乘數(shù)效應(yīng)，放大貨幣供應(yīng)量，影響宏觀經(jīng)濟調(diào)控的難度和準(zhǔn)確度。虛擬貨幣發(fā)行者需將其發(fā)行量與流通量等指標(biāo)告報中央銀行，并隨時服從央行的統(tǒng)一管理

5.需規(guī)制性，貨幣由央行發(fā)行，并由央行通過貨幣政策進行宏觀調(diào)控。而虛擬貨幣，由金融體系之外的非金融主體發(fā)行，其發(fā)行目的是獲取商機與競爭優(yōu)勢，是一種市場行為，必然會導(dǎo)致發(fā)行者之間的競爭。這種競爭完全會產(chǎn)生不正當(dāng)競爭行為或通過尋租獲取競爭優(yōu)勢，這就決定了需要規(guī)制主體根據(jù)法律法規(guī)對市場主體的市場行為進行管理規(guī)范。

6.虛擬性，虛擬貨幣作為一種近似貨幣，若只存在于虛擬世界中并可購買其中的虛擬財產(chǎn)，則表現(xiàn)為虛擬存在；若與主權(quán)貨幣掛鉤，可在現(xiàn)實世界存在并購買實體資產(chǎn)，則表現(xiàn)為主權(quán)貨幣的虛擬物。虛擬貨幣實際上是一串存在于計算機系統(tǒng)中的一段數(shù)據(jù)文件，僅有發(fā)行者對其系統(tǒng)解釋后才具有虛擬貨幣的意義，由此可見，虛擬貨幣的存在形式具有虛擬性。

7.應(yīng)用有限性，一般而言，虛擬貨幣可以購買發(fā)行者提供的產(chǎn)品與服務(wù)，也可與發(fā)行范圍以外的發(fā)行者聯(lián)盟，按一定比率兌換從而可以購買聯(lián)盟者的產(chǎn)品。對聯(lián)盟以外的產(chǎn)品，虛擬貨幣就不具有任何價值意義；同理，當(dāng)虛擬貨幣僅被授權(quán)在不同銷售周期購買不同產(chǎn)品時，虛擬貨幣的使用就具有時間與范圍的有限應(yīng)用，而不像主權(quán)貨幣可以完全自由交換。

8.可分性，虛擬貨幣不具有實物形態(tài)，是數(shù)字化的存儲信息，異于傳統(tǒng)紙質(zhì)貨幣需要考慮主幣與輔幣的發(fā)行量及各種幣值比例的平衡關(guān)系，它可以無限拆分。比如暗黑幣，盡管總量僅有2300個，但是每個Bitcoin可以拆分到十的八次方位。

9.與實體經(jīng)濟的關(guān)聯(lián)性，盡管虛擬貨幣存在于虛擬世界之中，但新技術(shù)革命的進程，已將虛擬世界與現(xiàn)實緊密相連，虛擬世界已經(jīng)成為人們精神生活的重要組成部分。它對現(xiàn)實經(jīng)濟發(fā)展有促進作用，比如大量娛樂活動應(yīng)用項目為人們提供了豐富的精神財富；相反，在虛擬世界中發(fā)生的洗錢、賭博、網(wǎng)絡(luò)盜竊等會對現(xiàn)實經(jīng)濟帶來反作用。

三、貨幣形態(tài)演變的規(guī)律研究

（一）交易成本遞減規(guī)律

在貨幣歷史中，貨幣形態(tài)并非一成不變，不同時期貨幣形態(tài)不同，同一時期貨幣形態(tài)也會因情況不同而不同。

1.在實物貨幣階段，龜殼、海貝、蚌珠、米粟、農(nóng)具、皮革、齒角都曾作為實物貨幣使用過。然而由于質(zhì)量較重、不便攜帶，成色不均、難以分割，容易腐爛、不易保存，尺度不均、難于對比等原因，隨著商品貿(mào)易的發(fā)展，已被歷史所遺忘。

2.在金屬貨幣階段，為適應(yīng)經(jīng)濟發(fā)展的需要，由鐵、銅等賤金屬逐步向金、銀等貴金屬過度，國家印記證明其重量與成色的金屬貨幣，其穩(wěn)定的價值、易于分割與保存的優(yōu)點，金屬冶煉技術(shù)的提升，使得金屬貨幣意義非凡。由于較高的鑄造成本，攜帶困難，不易保管，易磨損等缺點，交易成本仍然很高。

3.信用貨幣階段，由最初的可兌換為金屬貨幣的信用貨幣，過渡到布雷頓森林體系的部分兌現(xiàn)，逐漸發(fā)展成牙買加貨幣體系下不可兌換的純信用貨幣，它是貨幣的價值符號，以國家信譽為擔(dān)保，代表國家對使用者的負債，但是多次因貨幣濫發(fā)而造成的通貨膨脹而使之備受爭議。信用貨幣降低了貴金屬的存儲、分割、安全運輸?shù)荣M用，節(jié)約的金屬被用于其他高效的生產(chǎn)領(lǐng)域。

4.電子貨幣階段，它的產(chǎn)生以電子計算機技術(shù)的發(fā)展為基礎(chǔ)，是金融創(chuàng)新的成果，是未來貨幣發(fā)展的新起點。電子貨幣減少了巨額的印鈔、存儲、現(xiàn)金搬運、點鈔與銷毀等大量費用支出，它的使用不受時間、地點、服務(wù)對象等限制，極大的提高了交易范圍與交易效率。

5.虛擬貨幣階段，以互聯(lián)網(wǎng)為基礎(chǔ)，是存在于發(fā)行機構(gòu)服務(wù)器的數(shù)據(jù)文件，沒有所謂的鑄造與印刷費用，也沒有電子貨幣的卡基費用與轉(zhuǎn)賬等手續(xù)費用，也不會因為貨幣的運輸、攜帶而產(chǎn)生成本。所有的流通只需要通過網(wǎng)絡(luò)傳輸指定數(shù)據(jù)。此形態(tài)的貨幣適應(yīng)了經(jīng)濟全球化的發(fā)展，極大降低交易成本。

（二）與科技發(fā)展程度緊密相連

1.早期的石器時代，農(nóng)耕與畜牧是人的主要生存方式，人們的交易由個別實物充當(dāng)一般等價物，如玉石、陶土，且交易范圍狹小，是對生產(chǎn)的一種補充。生產(chǎn)力的發(fā)展提供了更多的實物，大量實物無法等價交換，急需一種可分割、不可肆意制作的貨幣充當(dāng)一般等價物，隨著手工制作與冶金技術(shù)的發(fā)展，金屬貨幣成了當(dāng)時社會的主要貨幣形態(tài)。

2.以電力、內(nèi)燃機的創(chuàng)造拉出了第二次科技革命，為適應(yīng)資本主義生產(chǎn)力的要求，信用貨幣產(chǎn)生了。此時，機器制造業(yè)產(chǎn)生的印刷、化工技術(shù)，都保證了信用貨幣的印刷、發(fā)行、防偽等。

3.20世紀(jì)以來，電子科學(xué)、計算機技術(shù)的飛速發(fā)展推動了第三次科技革命，經(jīng)濟主體對交易媒介的快捷性有了更高要求，新型的電子貨幣產(chǎn)生了。網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的發(fā)展使世界進入網(wǎng)絡(luò)商務(wù)時代，虛擬網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)的繁榮誕生了虛擬貨幣，它以低成本、低風(fēng)險、虛擬性、快捷性等滿足了經(jīng)濟對交易媒介的需要。

（三）貨幣自身發(fā)展規(guī)律

貨幣隨著簡單交換而產(chǎn)生，其形態(tài)隨貿(mào)易交換發(fā)展而變化，每一次形態(tài)的演變，從具體到抽象，從實體到觀念，貨幣都在試圖任何一種使用價值，充當(dāng)價值符號，寄身于紙幣、信用卡、電子終端設(shè)備中。不斷向著社會化、虛擬化的方向發(fā)展。在歷史上，商品貨幣表現(xiàn)為實物貨幣、金屬貨幣兩種形式，這種貨幣兼具商品與貨幣的雙重職能，其作為貨幣的價值與作為商品的價值相等。物物交換限定了交易的發(fā)展，這種生產(chǎn)關(guān)系不再滿足生產(chǎn)力的發(fā)展，隨即過渡到信用貨幣。信用貨幣發(fā)行都有一定的擔(dān)保，國家發(fā)行的主權(quán)貨幣也是依靠國家的信用而強制流通的，貨幣信用擔(dān)保也因國家的強制發(fā)行流通實現(xiàn)了具體化向抽象化的發(fā)展，從具體的物品到抽象的符號，實現(xiàn)了貨幣發(fā)展的一次飛躍。貨幣由紙質(zhì)形態(tài)進入到電子化時代，純粹的變成一串?dāng)?shù)字符號。這種電子貨幣是一種以電子脈沖代替紙張進行資金傳輸與存儲的貨幣，它的出現(xiàn)使得存取款、投融資、交易等有關(guān)的交易都變成數(shù)字化的電子數(shù)據(jù)交換形式，貨幣開始向著無紙化方向發(fā)展，實現(xiàn)了第二次質(zhì)的飛躍。網(wǎng)絡(luò)社會的發(fā)展創(chuàng)造繁榮的虛擬網(wǎng)絡(luò)環(huán)境與豐富的虛擬網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品，從而產(chǎn)生了虛擬貨幣利用網(wǎng)絡(luò)社會的交易，這種貨幣是一種存儲在網(wǎng)絡(luò)服務(wù)器的數(shù)據(jù)文件，依賴于整個互聯(lián)網(wǎng)而存在。其貨幣形態(tài)更進一步虛擬化。

四、結(jié)論

虛擬貨幣的出現(xiàn)并非偶然，它是貨幣進化史的一部分，是數(shù)字科技革命的結(jié)晶?；仡欂泿攀?，任何一種形式的貨幣從誕生到發(fā)展成熟，都會經(jīng)歷質(zhì)疑乃至排斥。它也像傳統(tǒng)貨幣一樣，并非天然完美，在發(fā)展過程中也在不斷完善，以更適應(yīng)生產(chǎn)力并為其服務(wù)。以網(wǎng)絡(luò)為基礎(chǔ)的虛擬貨幣受制于信用約束而在有限范圍應(yīng)用，然而不斷創(chuàng)新的虛擬貨幣正在突破地域、民族、文化、信用等約束，在國際范圍內(nèi)推廣使用。毫無疑問，虛擬貨幣代表了貨幣未來的發(fā)展方向。虛擬貨幣也將會有更完美的針對主權(quán)貨幣的解決方案。