第一篇：2010年第4號企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法(中文)

國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》的公告

國家稅務(wù)總局公告2010年第4號 2010.7.26

現(xiàn)將《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》予以發(fā)布，自2010年1月1日起施行。

本辦法發(fā)布時企業(yè)已經(jīng)完成重組業(yè)務(wù)的，如適用《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號）特殊稅務(wù)處理，企業(yè)沒有按照本辦法要求準(zhǔn)備相關(guān)資料的，應(yīng)補(bǔ)備相關(guān)資料；需要稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)的，按照本辦法要求補(bǔ)充確認(rèn)。2008、2009年度企業(yè)重組業(yè)務(wù)尚未進(jìn)行稅務(wù)處理的，可按本辦法處理。

特此公告。

企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法

第一章 總則及定義

第一條 為規(guī)范和加強(qiáng)對企業(yè)重組業(yè)務(wù)的企業(yè)所得稅管理，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（以下簡稱《稅法》）及其實(shí)施條例（以下簡稱《實(shí)施條例》）、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實(shí)施細(xì)則（以下簡稱《征管法》）、《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號）（以下簡稱《通知》）等有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱企業(yè)重組業(yè)務(wù)，是指《通知》第一條所規(guī)定的企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等各類重組。

第三條 企業(yè)發(fā)生各類重組業(yè)務(wù)，其當(dāng)事各方，按重組類型，分別指以下企業(yè)：

（一）債務(wù)重組中當(dāng)事各方，指債務(wù)人及債權(quán)人。

（二）股權(quán)收購中當(dāng)事各方，指收購方、轉(zhuǎn)讓方及被收購企業(yè)。

（三）資產(chǎn)收購中當(dāng)事各方，指轉(zhuǎn)讓方、受讓方。

（四）合并中當(dāng)事各方，指合并企業(yè)、被合并企業(yè)及各方股東。

（五）分立中當(dāng)事各方，指分立企業(yè)、被分立企業(yè)及各方股東。

第四條 同一重組業(yè)務(wù)的當(dāng)事各方應(yīng)采取一致稅務(wù)處理原則，即統(tǒng)一按一般性或特殊性稅務(wù)處理。

第五條 《通知》第一條第（四）項(xiàng)所稱實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)，是指企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營活動、與產(chǎn)生經(jīng)營收入直接相關(guān)的資產(chǎn)，包括經(jīng)營所用各類資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術(shù)、經(jīng)營活動產(chǎn)生的應(yīng)收款項(xiàng)、投資資產(chǎn)等。

第六條 《通知》第二條所稱控股企業(yè)，是指由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)。

第七條 《通知》中規(guī)定的企業(yè)重組，其重組日的確定，按以下規(guī)定處理：

（一）債務(wù)重組，以債務(wù)重組合同或協(xié)議生效日為重組日。

（二）股權(quán)收購，以轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成股權(quán)變更手續(xù)日為重組日。

（三）資產(chǎn)收購，以轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成資產(chǎn)實(shí)際交割日為重組日。

（四）企業(yè)合并，以合并企業(yè)取得被合并企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成工商登記變更日期為重組日。

（五）企業(yè)分立，以分立企業(yè)取得被分立企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成工商登記變更日期為重組日。

第八條 重組業(yè)務(wù)完成年度的確定，可以按各當(dāng)事方適用的會計(jì)準(zhǔn)則確定，具體參照各當(dāng)事方經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告。由于當(dāng)事方適用的會計(jì)準(zhǔn)則不同導(dǎo)致重組業(yè)務(wù)完成年度的判定有差異時，各當(dāng)事方應(yīng)協(xié)商一致，確定同一個納稅年度作為重組業(yè)務(wù)完成年度。

第九條 本辦法所稱評估機(jī)構(gòu)，是指具有合法資質(zhì)的中國資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)。

第二章 企業(yè)重組一般性稅務(wù)處理管理

第十條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（一）項(xiàng)規(guī)定的由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應(yīng)按照《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]60號）規(guī)定進(jìn)行清算。

企業(yè)在報(bào)送《企業(yè)清算所得納稅申報(bào)表》時，應(yīng)附送以下資料：

（一）企業(yè)改變法律形式的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件；

（二）企業(yè)全部資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)以及評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告；

（三）企業(yè)債權(quán)、債務(wù)處理或歸屬情況說明；

（四）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。

第十一條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（二）項(xiàng)規(guī)定的債務(wù)重組，應(yīng)準(zhǔn)備以下相關(guān)資料，以備稅務(wù)機(jī)關(guān)檢查。

（一）以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)的，應(yīng)保留當(dāng)事各方簽訂的清償債務(wù)的協(xié)議或合同，以及非貨幣資產(chǎn)公允價(jià)格確認(rèn)的合法證據(jù)等；

（二）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)保留當(dāng)事各方簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議或合同。

第十二條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（三）項(xiàng)規(guī)定的股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組業(yè)務(wù)，應(yīng)準(zhǔn)備以下相關(guān)資料，以備稅務(wù)機(jī)關(guān)檢查。

（一）當(dāng)事各方所簽訂的股權(quán)收購、資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；

（二）相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)公允價(jià)值的合法證據(jù)。

第十三條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（四）項(xiàng)規(guī)定的合并，應(yīng)按照財(cái)稅[2009]60號文件規(guī)定進(jìn)行清算。

被合并企業(yè)在報(bào)送《企業(yè)清算所得納稅申報(bào)表》時，應(yīng)附送以下資料：

（一）企業(yè)合并的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件；

（二）企業(yè)全部資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)以及評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告；

（三）企業(yè)債務(wù)處理或歸屬情況說明；

（四）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。

第十四條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（五）項(xiàng)規(guī)定的分立，被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在，應(yīng)按照財(cái)稅[2009]60號文件規(guī)定進(jìn)行清算。

被分立企業(yè)在報(bào)送《企業(yè)清算所得納稅申報(bào)表》時，應(yīng)附送以下資料：

（一）企業(yè)分立的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件；

（二）被分立企業(yè)全部資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)以及評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告；

（三）企業(yè)債務(wù)處理或歸屬情況說明；

（四）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。

第十五條 企業(yè)合并或分立，合并各方企業(yè)或分立企業(yè)涉及享受《稅法》第五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體（即全部生產(chǎn)經(jīng)營所得）享受的稅收優(yōu)惠過渡政策尚未期滿的，僅就存續(xù)企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，按照《通知》第九條的規(guī)定執(zhí)行；注銷的被合并或被分立企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，不再由存續(xù)企業(yè)承繼；合并或分立而新設(shè)的企業(yè)不得再承繼或重新享受上述優(yōu)惠。合并或分立各方企業(yè)按照《稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定和稅收優(yōu)惠過渡政策中就企業(yè)有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目的所得享受的稅收優(yōu)惠承繼問題，按照《實(shí)施條例》第八十九條規(guī)定執(zhí)行。

第三章 企業(yè)重組特殊性稅務(wù)處理管理

第十六條 企業(yè)重組業(yè)務(wù)，符合《通知》規(guī)定條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，應(yīng)按照《通知》第十一條規(guī)定進(jìn)行備案；如企業(yè)重組各方需要稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)，可以選擇由重組主導(dǎo)方向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提出申請，層報(bào)省稅務(wù)機(jī)關(guān)給予確認(rèn)。

采取申請確認(rèn)的，主導(dǎo)方和其他當(dāng)事方不在同一?。ㄗ灾螀^(qū)、市）的，主導(dǎo)方省稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)將確認(rèn)文件抄送其他當(dāng)事方所在地省稅務(wù)機(jī)關(guān)。

省稅務(wù)機(jī)關(guān)在收到確認(rèn)申請時，原則上應(yīng)在當(dāng)年度企業(yè)所得稅匯算清繳前完成確認(rèn)。特殊情況，需要延長的，應(yīng)將延長理由告知主導(dǎo)方。

第十七條 企業(yè)重組主導(dǎo)方，按以下原則確定：

（一）債務(wù)重組為債務(wù)人；

（二）股權(quán)收購為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方；

（三）資產(chǎn)收購為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方；

（四）吸收合并為合并后擬存續(xù)的企業(yè)，新設(shè)合并為合并前資產(chǎn)較大的企業(yè)；

（五）分立為被分立的企業(yè)或存續(xù)企業(yè)。

第十八條 企業(yè)發(fā)生重組業(yè)務(wù)，按照《通知》第五條第（一）項(xiàng)要求，企業(yè)在備案或提交確認(rèn)申請時，應(yīng)從以下方面說明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的：

（一）重組活動的交易方式。即重組活動采取的具體形式、交易背景、交易時間、在交易之前和之后的運(yùn)作方式和有關(guān)的商業(yè)常規(guī)；

（二）該項(xiàng)交易的形式及實(shí)質(zhì)。即形式上交易所產(chǎn)生的法律權(quán)利和責(zé)任，也是該項(xiàng)交易的法律后果。另外，交易實(shí)際上或商業(yè)上產(chǎn)生的最終結(jié)果；

（三）重組活動給交易各方稅務(wù)狀況帶來的可能變化；

（四）重組各方從交易中獲得的財(cái)務(wù)狀況變化；

（五）重組活動是否給交易各方帶來了在市場原則下不會產(chǎn)生的異常經(jīng)濟(jì)利益或潛在義務(wù)；

（六）非居民企業(yè)參與重組活動的情況。

第十九條 《通知》第五條第（三）和第（五）項(xiàng)所稱“企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)”，是指自重組日起計(jì)算的連續(xù)12個月內(nèi)。

第二十條 《通知》第五條第（五）項(xiàng)規(guī)定的原主要股東，是指原持有轉(zhuǎn)讓企業(yè)或被收購企業(yè)20%以上股權(quán)的股東。

第二十一條 《通知》第六條第（四）項(xiàng)規(guī)定的同一控制，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的。能夠?qū)⑴c合并的企業(yè)在合并前后均實(shí)施最終控制權(quán)的相同多方，是指根據(jù)合同或協(xié)議的約定，對參與合并企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策擁有決定控制權(quán)的投資者群體。在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在12個月以上，企業(yè)合并后所形成的主體在最終控制方的控制時間也應(yīng)達(dá)到連續(xù)12個月。

第二十二條 企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（一）項(xiàng)規(guī)定的債務(wù)重組，根據(jù)不同情形，應(yīng)準(zhǔn)備以下資料：

（一）發(fā)生債務(wù)重組所產(chǎn)生的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上的，債務(wù)重組所得要求在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計(jì)入各年度應(yīng)納稅所得額的，應(yīng)準(zhǔn)備以下資料：

1.當(dāng)事方的債務(wù)重組的總體情況說明（如果采取申請確認(rèn)的，應(yīng)為企業(yè)的申請，下同），情況說明中應(yīng)包括債務(wù)重組的商業(yè)目的；

2.當(dāng)事各方所簽訂的債務(wù)重組合同或協(xié)議；

3.債務(wù)重組所產(chǎn)生的應(yīng)納稅所得額、企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額情況說明；

4.稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。

（二）發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，債務(wù)人對債務(wù)清償業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)所得或損失，債權(quán)人對股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定，應(yīng)準(zhǔn)備以下資料：

1.當(dāng)事方的債務(wù)重組的總體情況說明。情況說明中應(yīng)包括債務(wù)重組的商業(yè)目的；

2.雙方所簽訂的債轉(zhuǎn)股合同或協(xié)議；

3.企業(yè)所轉(zhuǎn)換的股權(quán)公允價(jià)格證明；

4.工商部門及有關(guān)部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項(xiàng)證明材料；

5.稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。

第二篇：國稅總局解讀《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》

國稅總局解讀《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》

2011-02-18 14:21:15 | 來源：稅務(wù)網(wǎng)校 | 作者：

企業(yè)并購涉及許多形式，包括合并、分立、股權(quán)重組、債務(wù)重組等，新的企業(yè)所得稅法就此制定了基本原則?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號，以下文中簡稱《辦法》）的出臺，針對企業(yè)一般重組和特殊重組兩種類型，從管理模式上采取了不同的原則和方法。國家稅務(wù)總局所得稅司企業(yè)所得稅處長何俊雄對該《辦法》進(jìn)行了解讀。

一、《辦法》遵循的原則

《辦法》針對企業(yè)一般重組和特殊重組兩種類型，從管理模式上采取了不同的原則和方法。對于適用一般性稅務(wù)處理的企業(yè)重組，采取企業(yè)自行申報(bào)和稅務(wù)機(jī)關(guān)事后檢查的管理模式；而對于適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)重組，由于其業(yè)務(wù)的復(fù)雜性，為減少稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，采取企業(yè)既可以向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交備案資料，也可以要求稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)的管理模式。

二、《辦法》明確了重組的一些具體定義

《通知》出臺后，經(jīng)過近一年的執(zhí)行，各地反映了一些對定義的理解及把握問題，結(jié)合各地反映的情況，《辦法》對這些問題進(jìn)行了明確，以便各地統(tǒng)一執(zhí)行。

重組業(yè)務(wù)當(dāng)事各方的確定。企業(yè)重組涉及重組雙方，有的涉及多方，具有納稅義務(wù)的可能是一方，但另一方也要按照規(guī)定對計(jì)稅基礎(chǔ)進(jìn)行相應(yīng)的稅務(wù)處理。因此，有必要對各類重組當(dāng)事人進(jìn)行界定?！掇k法》就各類重組的當(dāng)事方做了具體規(guī)定，并要求同一重組業(yè)務(wù)的當(dāng)事各方應(yīng)采取一致的稅務(wù)處理原則，即統(tǒng)一按一般性或特殊性稅務(wù)處理。

實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的定義?！掇k法》對《通知》規(guī)定的資產(chǎn)收購交易中實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)，定義為“企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營活動、與產(chǎn)生經(jīng)營收入直接相關(guān)的資產(chǎn)，包括經(jīng)營所用各類資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術(shù)、經(jīng)營活動產(chǎn)生的應(yīng)收款項(xiàng)、投資資產(chǎn)等”。這樣，排除了如后勤服務(wù)等間接相關(guān)的資產(chǎn)，而將投資性資產(chǎn)包括在內(nèi)。雖然居民企業(yè)股權(quán)投資收益屬于免稅范圍，但考慮有些企業(yè)主要從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)，以及股權(quán)投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入屬于征稅范圍，因此，《辦法》也將這些資產(chǎn)列入實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)范圍。

控股企業(yè)的解釋?！掇k法》對《通知》第二條規(guī)定的股權(quán)支付定義中“以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式的控股企業(yè)”解釋為“由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)”，這主要考慮在適用特殊重組的限定條件中，已經(jīng)對股權(quán)收購、資產(chǎn)收購的比例做了要求，而作為股權(quán)支付對價(jià)，再嚴(yán)格要求已失去意義。所以，《辦法》對“控股企業(yè)”的定義，僅要求為“由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)”。

重組日的確定?！掇k法》對各類重組的時間做了統(tǒng)一規(guī)定，總的原則是依據(jù)重組合同或協(xié)議生效、且權(quán)屬發(fā)生變更的時點(diǎn)確定重組日。對于不同類型的重組，如果需要履行其他法律程序，應(yīng)結(jié)合履行法律程序確定為生效日。如債務(wù)重組，以債務(wù)重組合同或協(xié)議規(guī)定的重組業(yè)務(wù)生效日為重組日；股權(quán)收購，以轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成股權(quán)變更手續(xù)日為重組日；企業(yè)合并，以合并企業(yè)取得被合并企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成工商登記變更日期為重組日。

《辦法》第十九條對“企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)”定義為自重組日起計(jì)算的連續(xù)12個月內(nèi)，明確了以重組日為起算點(diǎn)，同時“連續(xù)12個月內(nèi)”也體現(xiàn)了特殊性稅務(wù)處理對經(jīng)營連續(xù)性的要求。重組業(yè)務(wù)完成的確定。《通知》第十一條規(guī)定，特殊性稅務(wù)處理的當(dāng)事各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年企業(yè)所得稅申報(bào)時，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面?zhèn)浒覆牧?。因此，《辦法》對重組業(yè)務(wù)完成做出了規(guī)定，即可以按各當(dāng)事方適用的會計(jì)準(zhǔn)則確定，具體參照各當(dāng)事方經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。由于當(dāng)事方適用的會計(jì)準(zhǔn)則不同導(dǎo)致重組業(yè)務(wù)完成的判定有差異時，各當(dāng)事方應(yīng)協(xié)商一致，確定同一個納稅作為重組業(yè)務(wù)完成。

三、企業(yè)重組一般性稅務(wù)處理

《辦法》第二章就企業(yè)重組適用一般性稅務(wù)規(guī)定的稅收管理問題作出了規(guī)定，內(nèi)容包括：企業(yè)發(fā)生各類重組業(yè)務(wù)后應(yīng)附送的資料、企業(yè)合并分立如何按照《企業(yè)所得稅法》及《通知》規(guī)定處理稅收優(yōu)惠政策承繼問題等。

（一）具體管理規(guī)程

《辦法》規(guī)定，企業(yè)發(fā)生《通知》第四條規(guī)定的適用一般性稅務(wù)處理的重組，應(yīng)根據(jù)不同的重組類型提供相關(guān)的資料。

1、法律形式的改變。由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)）的重組，在稅務(wù)處理上視同原企業(yè)注銷，進(jìn)行稅務(wù)清算。企業(yè)發(fā)生上述重組，納稅人發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化，有的從企業(yè)所得稅納稅人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人所得稅納稅人；有的從居民企業(yè)轉(zhuǎn)為非居民企業(yè)。所以，對原企業(yè)應(yīng)進(jìn)行稅務(wù)清算。清算時，由于企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)可能沒有真正意義上的銷售或轉(zhuǎn)讓，為此，應(yīng)該提供具有合法資質(zhì)的我國資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估證明。

2、債務(wù)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，關(guān)鍵是交易價(jià)格確定問題，因此，無論是否屬于關(guān)聯(lián)企業(yè)交易，均應(yīng)提供交易價(jià)格的合法證據(jù)。其中涉及跨境的，也應(yīng)該提供公允價(jià)格的合法證據(jù)。

3、企業(yè)合并。適用一般性稅務(wù)處理的企業(yè)合并，如果是存續(xù)合并，實(shí)際上是一方增資擴(kuò)股，一方注銷。注銷方要按企業(yè)清算處理，增資擴(kuò)股方投入資產(chǎn)可以按照評估價(jià)格入賬。所以《辦法》要求企業(yè)合并注銷方，稅務(wù)上要進(jìn)行清算。如果是新設(shè)合并，被合并企業(yè)均視為注銷，稅務(wù)上都要進(jìn)行清算。在清算時，《辦法》要求對各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債需提供評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告。對合并中的存續(xù)企業(yè)，可以僅對合并（投資）的資產(chǎn)，按照公允價(jià)格入賬，原有的資產(chǎn)，不做稅務(wù)處理。

4、企業(yè)分立。適用一般性稅務(wù)處理的企業(yè)分立，如果存續(xù)分立，實(shí)際上是企業(yè)分配資產(chǎn)給原股東，該股東再用該資產(chǎn)對外投資設(shè)立一家新企業(yè)。其股東取得的資產(chǎn)要按公允價(jià)格確定其收益，其再投資時，按照公允價(jià)格確定其投資額。新設(shè)企業(yè)接收這部分投資資產(chǎn)時，也按公允價(jià)格入賬。存續(xù)企業(yè)保留的各項(xiàng)資產(chǎn)不進(jìn)行稅務(wù)處理。被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在的（即新設(shè)分立）要進(jìn)行清算，按照清算的要求處理各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債。因此，《辦法》要求，企業(yè)分立時，如果采取新設(shè)分立，對被分立的企業(yè)要按清算處理，并提供清算申報(bào)表及相應(yīng)的資料。

（二）合并、分立的稅收優(yōu)惠承繼

企業(yè)合并、分立所得稅事項(xiàng)能否承繼的原則，應(yīng)兼顧合理性和防止稅收籌劃兩方面來確定，同時對企業(yè)享受的整體優(yōu)惠和項(xiàng)目優(yōu)惠應(yīng)分別考慮。

前面提到，合并或分立重組，如果合并或分立后企業(yè)進(jìn)行了清算，其各項(xiàng)稅收問題也就結(jié)束，其中包括稅收優(yōu)惠政策問題。所以，《辦法》中對存續(xù)企業(yè)及注銷企業(yè)如何銜接稅收優(yōu)惠問題作出了規(guī)定。

1、整體享受優(yōu)惠。合并或分立企業(yè)涉及企業(yè)整體享受《企業(yè)所得稅法》第五十七條規(guī)定的稅收優(yōu)惠過渡政策尚未期滿的（如二免三減半），僅存續(xù)企業(yè)可就未享受完的優(yōu)惠繼續(xù)享受，并按照《通知》第九條的規(guī)定計(jì)算優(yōu)惠限額；注銷的被合并或披分立企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，不再由存續(xù)企業(yè)承繼；合并或分立而新設(shè)的企業(yè)，也不得再承繼或重新享受上述優(yōu)惠。

2、項(xiàng)目享受優(yōu)惠。合并或分立各方企業(yè)按照《企業(yè)所得稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定和稅收優(yōu)惠過渡政策就企業(yè)有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目的所得享受稅收優(yōu)惠承繼的問題，由于是涉及項(xiàng)目優(yōu)惠，應(yīng)按照《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第八十九條規(guī)定執(zhí)行，即在減免稅期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓減免稅優(yōu)惠項(xiàng)目的，受讓方自受讓之日起，可在剩余期限內(nèi)享受規(guī)定的減免稅優(yōu)惠；減免稅期限屆滿后轉(zhuǎn)讓的，則受讓方不得就該項(xiàng)目重復(fù)享受優(yōu)惠。

四、企業(yè)重組特殊性稅務(wù)處理

根據(jù)《通知》第十一條規(guī)定，企業(yè)重組符合規(guī)定條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，當(dāng)事各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年企業(yè)所得稅申報(bào)時，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料?！掇k法》第三章就企業(yè)備案的相關(guān)資料提出要求。同時，就適用特殊稅務(wù)處理的企業(yè)重組相關(guān)定義進(jìn)行了界定，以及稅收優(yōu)惠過渡政策如何銜接問題做出了明確規(guī)定。此外，《辦法》規(guī)定，如企業(yè)重組各方需要稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)，可以選擇由重組主導(dǎo)方向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提出申請，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以根據(jù)企業(yè)所報(bào)送的資料給予確認(rèn)。同時，鑒于企業(yè)重組的復(fù)雜性及可能的涉及面，要求省級稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行確認(rèn)。

特殊稅務(wù)處理一些概念的定義。企業(yè)重組主導(dǎo)方的確定。重組業(yè)務(wù)可能涉及當(dāng)事多方，明確重組主導(dǎo)方有利于重組各方履行申報(bào)確認(rèn)，同時，也有利于稅務(wù)機(jī)關(guān)加強(qiáng)對重組業(yè)務(wù)的監(jiān)管。因此，《辦法》就各類企業(yè)重組，明確了重組主導(dǎo)方。

企業(yè)重組具有合理商業(yè)目的的說明。企業(yè)重組適用特殊性稅務(wù)處理的首要條件是具有合理的商業(yè)目的，這是依據(jù)稅收中性原則和反避稅原則提出的對特殊重組的要求。但《通知》中所提出的合理商業(yè)目的沒有具體內(nèi)容，各方理解不一，常有異議，存在較大稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。因此，《辦法》從六個方面說明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的，包括重組活動的交易方式、交易形式及實(shí)質(zhì)、重組活動給交易各方稅務(wù)狀況帶來的可能變化、重組各方從交易中獲得的財(cái)務(wù)狀況變化、重組活動是否給交易各方帶來了在市場原則下不會產(chǎn)生的異常經(jīng)濟(jì)利益或潛在義務(wù)以及非居民企業(yè)參與重組活動的情況。這些規(guī)定，既方便企業(yè)準(zhǔn)備相關(guān)資料，又為基層稅務(wù)機(jī)關(guān)審核提供了依據(jù)。

原主要股東的定義。《辦法》對《通知》第五條第（五）項(xiàng)規(guī)定中“原主要般東”，界定為原持有轉(zhuǎn)讓企業(yè)或被收購企業(yè)20％以上股權(quán)的股東。在特殊性稅務(wù)處理中，此條件主要是為了約束持股20％以上的重大影響人，既然是以合理的商業(yè)目的進(jìn)行重組，那么，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，就不應(yīng)轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

同一控制的界定?！掇k法》借鑒《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》及其指南中的定義，對同一控制進(jìn)行了解釋。對“同一控制”定義為參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的。同時要求，在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在12個月以上，企業(yè)合并后所形成的主體在最終控制方的控制時間也應(yīng)達(dá)到連續(xù)12個月。這種解釋，有利于集團(tuán)公司內(nèi)部重組，合理配置資源。同時，也有利于對相同多方的投資者開展整合資源，發(fā)揮投資群體資源的優(yōu)勢。

（二）具體管理規(guī)程

《辦法》規(guī)定，企業(yè)適用特殊稅務(wù)處理的重組，應(yīng)根據(jù)不同的重組類型提供相關(guān)資料。

1、債務(wù)重組。債務(wù)重組導(dǎo)致其所得額占當(dāng)年企業(yè)應(yīng)納稅所得額50％以上，其申請遞延五年納稅的，應(yīng)就債務(wù)重組商業(yè)目的做出說明。正常情況下，債權(quán)人是不會放棄債權(quán)或者有條件放棄，大部分情況下是股東或關(guān)聯(lián)企業(yè)放棄債權(quán)。因此，債務(wù)重組要著重說明債務(wù)重組的商業(yè)目的。

發(fā)生債轉(zhuǎn)股重組，考慮到其債務(wù)轉(zhuǎn)換為股權(quán)，且不確認(rèn)所得或損失，當(dāng)事人應(yīng)重點(diǎn)提供債轉(zhuǎn)股中股權(quán)作價(jià)的公允價(jià)格。如果是上市公司，其證券市場的交易價(jià)格就是公允價(jià)格；如果為非上市的公司，必須提供股權(quán)作價(jià)的合法證明。

2、股權(quán)收購和資產(chǎn)收購重組?！掇k法》規(guī)定了股權(quán)和資產(chǎn)收購重組要提供的資料。股權(quán)和資產(chǎn)收購重組，一些情況是非常相似的，尤其是股權(quán)投資作為企業(yè)實(shí)質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)后，重組業(yè)務(wù)是屬于股權(quán)收購，還是資產(chǎn)收購重組，經(jīng)常難以區(qū)別。一般情況下，企業(yè)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)時，包括股權(quán)投資的資產(chǎn)一同轉(zhuǎn)讓，只要達(dá)到規(guī)定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓比例，而不論其中的股權(quán)是否占股權(quán)投資企業(yè)的75％，該轉(zhuǎn)讓可以適用資產(chǎn)收購重組。因此，股權(quán)和資產(chǎn)收購重組，應(yīng)著重說明比例情況及對價(jià)支付情況。

3、企業(yè)合并和分立。企業(yè)合并、分立適用特殊稅務(wù)處理，一般要符合《公司法》的要求，即合并或分立企業(yè)原股東保留不變，各項(xiàng)債權(quán)、債務(wù)由合并或分立后的企業(yè)承繼，各項(xiàng)資產(chǎn)按照原賬面價(jià)值確定等。所以，《辦法》中要求提供的相關(guān)資料，基本上是圍繞上述要求的。

（三）合并、分立的稅收優(yōu)惠承繼

《通知》第九條就企業(yè)合并或分立后存續(xù)企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策承繼問題進(jìn)行了明確。但在執(zhí)行過程中，各地理解不一?？紤]到企業(yè)合并或分立，各項(xiàng)債務(wù)和債權(quán)延續(xù)進(jìn)行，相應(yīng)的稅務(wù)事項(xiàng)也延續(xù)進(jìn)行，所以，涉及到稅收優(yōu)惠的，也應(yīng)延續(xù)進(jìn)行。

（四）分步交易原則

《通知》第十條規(guī)定，企業(yè)在重組發(fā)生前后連續(xù)12個月內(nèi)分步對其資產(chǎn)、股權(quán)進(jìn)行交易，應(yīng)將上述交易作為一項(xiàng)企業(yè)重組交易進(jìn)行處理。《辦法》按照此原則進(jìn)一步明確了具體操作?？紤]到分步交易涉及不同的稅務(wù)處理，如果單獨(dú)適用《通知》規(guī)定，將會給征納雙方增加稅收成本，影響最終對整個重組的判斷。因此，《辦法》就分步重組采取靈活處理，允許企業(yè)對整個交易重組進(jìn)行預(yù)計(jì)，符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核，可暫適用特殊性稅務(wù)處理，第二年進(jìn)行下一步交易后進(jìn)行備案；如果第一步交易完成后不能預(yù)計(jì)整個交易是否符合特殊性稅務(wù)處理，應(yīng)適用一般性稅務(wù)處理；在下一納稅全部交易完成后，適用特殊性稅務(wù)處理的，可以調(diào)整上一納稅申報(bào)并退抵多繳稅款。

（五）加強(qiáng)后續(xù)管理

為加強(qiáng)對特殊性重組業(yè)務(wù)的后續(xù)管理，《辦法》第三章明確了當(dāng)事各方的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)的責(zé)任，規(guī)定了各地稅務(wù)機(jī)關(guān)協(xié)作配合機(jī)制，保證了企業(yè)重組適用稅收政策的適當(dāng)性和準(zhǔn)確性。

五、跨境重組稅收管理

《辦法》第四章就《通知》第七條規(guī)定的跨境重組相關(guān)稅收管理問題作出了規(guī)定，跨境重組適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的，應(yīng)按照《辦法》第三章相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

對《通知》第七條第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定的重組，適用特殊性稅務(wù)處理的，由于非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的管理已有政策規(guī)定，因此，按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)（非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法>的通知》（國稅發(fā)[2009]3號）和《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號）的規(guī)定執(zhí)行即可。對《通知》第七條第（三）項(xiàng)規(guī)定的重組，適用特殊性稅務(wù)處理的，由于涉及居民企業(yè)，因此，《辦法》規(guī)定了居民企業(yè)應(yīng)向其所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送的具體備案資料，與股權(quán)收購、資產(chǎn)收購適用特殊性稅務(wù)處理應(yīng)報(bào)送的備案資料相同。

第三篇：《企業(yè)債務(wù)重組業(yè)務(wù)所得稅處理辦法》

《企業(yè)債務(wù)重組業(yè)務(wù)所得稅處理辦法》

發(fā)文字號： 總局令【2003】第006號發(fā)布時間： 2003年01月23日 狀態(tài)： 有效

國家稅務(wù)總局令 第 6 號

現(xiàn)發(fā)布《企業(yè)債務(wù)重組業(yè)務(wù)所得稅處理辦法》，自200３年３月１日起施行。

國家稅務(wù)總局局長：金人慶

二○○三年一月二十三日

企業(yè)債務(wù)重組業(yè)務(wù)所得稅處理辦法

第一條為加強(qiáng)對企業(yè)債務(wù)重組業(yè)務(wù)的所得稅管理，防止稅收流失，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅暫行條例》及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，制定本辦法。

第二條本辦法所稱債務(wù)重組是指債權(quán)人（企業(yè)）與債務(wù)人（企業(yè)）之間發(fā)生的涉及債務(wù)條件修改的所有事項(xiàng)。

第三條債務(wù)重組包括以下方式：

（一）以低于債務(wù)計(jì)稅成本的現(xiàn)金清償債務(wù)；

（二）以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)；

（三）債務(wù)轉(zhuǎn)換為資本，包括國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股；

（四）修改其他債務(wù)條件，如延長債務(wù)償還期限、延長債務(wù)償還期限并加收利息、延長債務(wù)償還期限并減少債務(wù)本金或債務(wù)利息等；

（五）以上述兩種或者兩種以上方式組合進(jìn)行的混合重組。

第四條債務(wù)人（企業(yè)）以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)，除企業(yè)改組或者清算另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)分解為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)，再以與非現(xiàn)金資產(chǎn)公允價(jià)值相當(dāng)?shù)慕痤~償還債務(wù)兩項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行所得稅處理，債務(wù)人（企業(yè)）應(yīng)當(dāng)確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得（或損失）；債權(quán)人（企業(yè)）取得的非現(xiàn)金資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)按照該有關(guān)資產(chǎn)的公允價(jià)值（包括與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的稅費(fèi)）確定其計(jì)稅成本，據(jù)以計(jì)算可以在企業(yè)所得稅前扣除的固定資產(chǎn)折舊費(fèi)用、無形資產(chǎn)攤銷費(fèi)用或者結(jié)轉(zhuǎn)商品銷售成本等。

第五條在以債務(wù)轉(zhuǎn)換為資本方式進(jìn)行的債務(wù)重組中，除企業(yè)改組或者清算另有規(guī)定外，債務(wù)人（企業(yè)）應(yīng)當(dāng)將重組債務(wù)的帳面價(jià)值與債權(quán)人因放棄債權(quán)而享有的股權(quán)的公允價(jià)值的差額，確認(rèn)為債務(wù)重組所得，計(jì)入當(dāng)期應(yīng)納稅所得；債權(quán)人（企業(yè)）應(yīng)當(dāng)將享有的股權(quán)的公允價(jià)值確認(rèn)為該項(xiàng)投資的計(jì)稅成本。

第六條債務(wù)重組業(yè)務(wù)中債權(quán)人對債務(wù)人的讓步，包括以低于債務(wù)計(jì)稅成本的現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)償還債務(wù)等，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)將重組債務(wù)的計(jì)稅成本與支付的現(xiàn)金金額或者非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價(jià)值（包括與轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)相關(guān)的稅費(fèi)）的差額，確認(rèn)為債務(wù)重組所得，計(jì)入企業(yè)當(dāng)期的應(yīng)納稅所得額中；債權(quán)人應(yīng)當(dāng)將重組債權(quán)的計(jì)稅成本與收到的現(xiàn)金或者非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價(jià)值之間的差額，確認(rèn)為當(dāng)期的債務(wù)重組損失，沖減應(yīng)納稅所得。

第七條以修改其他債務(wù)條件進(jìn)行債務(wù)重組的，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)將重組債務(wù)的計(jì)稅成本減記至將來應(yīng)付金額，減記的金額確認(rèn)為當(dāng)期的債務(wù)重組所得；債權(quán)人應(yīng)當(dāng)將債權(quán)的計(jì)稅成本減記至將來的應(yīng)收金額，減記的金額確認(rèn)為當(dāng)期的債務(wù)重組損失。

第八條企業(yè)在債務(wù)重組業(yè)務(wù)中因以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵債或因債權(quán)人的讓步而確認(rèn)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或債務(wù)重組所得，如果數(shù)額較大，一次性納稅確有困難的，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，可以在不超過5個納稅的期間內(nèi)均勻計(jì)入各的應(yīng)納稅所得額。

第九條關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的含有一方向另一方轉(zhuǎn)移利潤的讓步條款的債務(wù)重組，有合理的經(jīng)營需要，并符合以下條件之一的，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，可以分別按照本辦法第四條至第八條的規(guī)定處理：

（一）經(jīng)法院裁決同意的；

（二）有全體債權(quán)人同意的協(xié)議；

（三）經(jīng)批準(zhǔn)的國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股。

第十條不符合本辦法第九條規(guī)定條件的關(guān)聯(lián)方之間的含有讓步條款的債務(wù)重組，原則上債權(quán)人不得確認(rèn)重組損失，而應(yīng)當(dāng)視為捐贈，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)確認(rèn)捐贈收入；如果債務(wù)人是債權(quán)人的股東，債權(quán)人所作的讓步應(yīng)當(dāng)推定為企業(yè)對股東的分配，按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕118號）第一條第（二）項(xiàng)的規(guī)定處理。

第十一條本辦法所稱公允價(jià)值是指獨(dú)立企業(yè)之間業(yè)務(wù)往來的公平成交價(jià)值。第十二條本辦法自2003年3月1日起施行。

國家稅務(wù)總局關(guān)于債務(wù)重組所得企業(yè)所得稅處理問題的批復(fù)

來源：國家稅務(wù)總局字號：【 大 中 小 】

【發(fā)文單位】 國家稅務(wù)總局

【發(fā)布文號】 國稅函〔2009〕1號

《企業(yè)債務(wù)重組業(yè)務(wù)所得稅處理辦法》（國家稅務(wù)總局令第6號）自2003年3月1日起執(zhí)行。此前，企業(yè)債務(wù)重組中因豁免債務(wù)等取得的債務(wù)重組所得，應(yīng)按照當(dāng)時的會計(jì)準(zhǔn)則處理，即“以低于債務(wù)賬面價(jià)值的現(xiàn)金清償某項(xiàng)債務(wù)的，債務(wù)人應(yīng)將重組債務(wù)的賬面價(jià)值與支付的現(xiàn)金之間的差額；或以債務(wù)轉(zhuǎn)為資本清償某項(xiàng)債務(wù)的，債務(wù)人應(yīng)將重組債務(wù)的賬面價(jià)值與債權(quán)人因放棄債權(quán)而享有股權(quán)的份額之間的差額”，確認(rèn)為資本公積。

第四篇：企業(yè)債務(wù)重組業(yè)務(wù)所得稅處理辦法

現(xiàn)發(fā)布《企業(yè)債務(wù)重組業(yè)務(wù)所得稅處理辦法》，自2003年3月1

日起施行。

國家稅務(wù)總局局長： 金人慶

2003-1-23

第一條為加強(qiáng)對企業(yè)債務(wù)重組業(yè)務(wù)的所得稅管理，防止稅收流失，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅暫行條例》及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，制定本辦法。

第二條本辦法所稱債務(wù)重組是指債權(quán)人（企業(yè)）與債務(wù)人（企業(yè)）之間發(fā)生的涉及債務(wù)條件修改的所有事項(xiàng)。

第三條債務(wù)重組包括以下方式：

（一）以低于債務(wù)計(jì)稅成本的現(xiàn)金清償債務(wù)；

（二）以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)；

（三）債務(wù)轉(zhuǎn)換為資本，包括國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股；

（四）修改其他債務(wù)條件，如延長債務(wù)償還期限、延長債務(wù)償還期限并加收利息、延長債務(wù)償還期限并減少債務(wù)本金或債務(wù)利息等；

（五）以上述兩種或者兩種以上方式組合進(jìn)行的混合重組。

第四條債務(wù)人（企業(yè)）以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)，除企業(yè)改組或者清算另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)分解為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)，再以與非現(xiàn)金資產(chǎn)公允價(jià)值相當(dāng)?shù)慕痤~償還債務(wù)兩項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行所得稅處理，債務(wù)人（企業(yè)）應(yīng)當(dāng)確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得（或損失）；債權(quán)人（企業(yè)）取得的非現(xiàn)金資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)按照該

有關(guān)資產(chǎn)的公允價(jià)值（包括與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的稅費(fèi)）確定其計(jì)稅成本，據(jù)以計(jì)算可以在企業(yè)所得稅前扣除的固定資產(chǎn)折舊費(fèi)用、無形資產(chǎn)攤銷費(fèi)用或者結(jié)轉(zhuǎn)商品銷售成本等。

第五條在以債務(wù)轉(zhuǎn)換為資本方式進(jìn)行的債務(wù)重組中，除企業(yè)改組或者清算另有規(guī)定外，債務(wù)人（企業(yè)）應(yīng)當(dāng)將重組債務(wù)的帳面價(jià)值與債權(quán)人因放棄債權(quán)而享有的股權(quán)的公允價(jià)值的差額，確認(rèn)為債務(wù)重組所得，計(jì)入當(dāng)期應(yīng)納稅所得；債權(quán)人（企業(yè)）應(yīng)當(dāng)將享有的股權(quán)的公允價(jià)值確認(rèn)為該項(xiàng)投資的計(jì)稅成本。

第六條債務(wù)重組業(yè)務(wù)中債權(quán)人對債務(wù)人的讓步，包括以低于債務(wù)計(jì)稅成本的現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)償還債務(wù)等，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)將重組債務(wù)的計(jì)稅成本與支付的現(xiàn)金金額或者非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價(jià)值（包括與轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)相關(guān)的稅費(fèi)）的差額，確認(rèn)為債務(wù)重組所得，計(jì)入企業(yè)當(dāng)期的應(yīng)納稅所得額中；債權(quán)人應(yīng)當(dāng)將重組債權(quán)的計(jì)稅成本與收到的現(xiàn)金或者非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價(jià)值之間的差額，確認(rèn)為當(dāng)期的債務(wù)重組損失，沖減應(yīng)納稅所得。

第七條以修改其他債務(wù)條件進(jìn)行債務(wù)重組的，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)將重組債務(wù)的計(jì)稅成本減記至將來應(yīng)付金額，減記的金額確認(rèn)為當(dāng)期的債務(wù)重組所得；債權(quán)人應(yīng)當(dāng)將債權(quán)的計(jì)稅成本減記至將來的應(yīng)收金額，減記的金額確認(rèn)為當(dāng)期的債務(wù)重組損失。

第八條企業(yè)在債務(wù)重組業(yè)務(wù)中因以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵債或因債權(quán)人的讓步而確認(rèn)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或債務(wù)重組所得，如果數(shù)額較大，一次性納稅確有困難的，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，可以在不

超過5個納稅的期間內(nèi)均勻計(jì)入各的應(yīng)納稅所得額。

第九條關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的含有一方向另一方轉(zhuǎn)移利潤的讓步條款的債務(wù)重組，有合理的經(jīng)營需要，并符合以下條件之一的，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，可以分別按照本辦法第四條至第八條的規(guī)定處理：

（一）經(jīng)法院裁決同意的；

（二）有全體債權(quán)人同意的協(xié)議；

（三）經(jīng)批準(zhǔn)的國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股。

第十條不符合本辦法第九條規(guī)定條件的關(guān)聯(lián)方之間的含有讓步條款的債務(wù)重組，原則上債權(quán)人不得確認(rèn)重組損失，而應(yīng)當(dāng)視為捐贈，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)確認(rèn)捐贈收入；如果債務(wù)人是債權(quán)人的股東，債權(quán)人所作的讓步應(yīng)當(dāng)推定為企業(yè)對股東的分配，按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕118號）第一條第（二）項(xiàng)的規(guī)定處理。

第十一條本辦法所稱公允價(jià)值是指獨(dú)立企業(yè)之間業(yè)務(wù)往來的公平成交價(jià)值。

第十二條

本辦法自2003年3月1日起施行。

第五篇：企業(yè)所得稅減免稅管理辦法

為了進(jìn)一步規(guī)范和完善對企業(yè)所得稅減免稅的管理，國家稅務(wù)總局制定了《企業(yè)所得稅減免稅管理辦法》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請貫徹執(zhí)行。在執(zhí)行中有什么問題，請及時反映給總局。

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅暫行條例》及其實(shí)施細(xì)則和有關(guān)規(guī)定，為加強(qiáng)企業(yè)所得稅減稅、免稅（以下簡稱減免稅）管理，促進(jìn)納稅人和稅務(wù)機(jī)關(guān)更好地執(zhí)行企業(yè)所得稅減免稅政策，充分發(fā)揮減免稅促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和調(diào)節(jié)經(jīng)濟(jì)的杠桿作用，特制定本辦法。

一、減免稅的報(bào)批范圍

凡依據(jù)稅收法律、法規(guī)，以及國務(wù)院有關(guān)規(guī)定給予減征或免征應(yīng)繳稅款的，屬于減免稅的報(bào)批范圍。

超出這個規(guī)定范圍的，不得報(bào)批減免稅。

對于符合規(guī)定報(bào)批范圍的減免稅，由納稅人提出減免稅申請，稅務(wù)機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)后執(zhí)行。未經(jīng)稅務(wù)機(jī)

關(guān)審核批準(zhǔn)，納稅人一律不準(zhǔn)自行減免稅。

二、減免稅申請

納稅人申請減免稅必須向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提供如下書面資料：

（一）減免稅申請報(bào)告。包括減免稅的依據(jù)、范圍、年限、金額、企業(yè)的基本情況等；

（二）納稅人的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表；

（三）工商執(zhí)照和稅務(wù)登記證的復(fù)印件；

（四）根據(jù)不同的減免稅項(xiàng)目，稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他材料。

稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)隨時受理納稅人的減免稅申請，但減免稅受理的截止日期為終了后2個月內(nèi)，逾期減

免稅申請不再辦理。

三、減免稅審批要求

（一）必須以國家稅收法律、法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定為依據(jù)；

（二）政策性強(qiáng)、數(shù)額較大、涉及較廣的減免稅，堅(jiān)持集體審批制度；

（三）審批減免稅要依法秉公辦理，不得越權(quán)行事，更不得以權(quán)謀私；

（四）納稅人申請減免稅的手續(xù)完備，所需的資料齊全；

（五）稅務(wù)機(jī)關(guān)接到納稅人申請和上級稅務(wù)機(jī)關(guān)接到下級稅務(wù)機(jī)關(guān)的報(bào)告后，要及時辦理。對不符合規(guī)定或手續(xù)不全的，要及時通知納稅人或下級稅務(wù)機(jī)關(guān)；

（六）超過一年以上的減免稅原則上實(shí)行一次審批制度。

四、減免稅審批權(quán)限 審批減免稅，應(yīng)當(dāng)按照權(quán)限要集中的原則辦理，不搞層層下放。具體是：

（一）地方級企業(yè)的減免稅，由各省、自治區(qū)、直轄市和計(jì)劃單列市地方稅務(wù)局審批或確定；

（二）中央級企業(yè)的減免稅，屬于納稅人遇有風(fēng)、火、水、震等嚴(yán)重自然災(zāi)害及國家確定的“老、少、邊、窮”地區(qū)新辦的企業(yè)，減免所得稅額達(dá)到或超過100萬元的，由國家稅務(wù)總局審批；其余企業(yè)的減免稅，由各省、自治區(qū)、直轄市和計(jì)劃單列市國家稅務(wù)局審批或確定。

五、減免稅審批程序

（一）納稅人申請減免稅，必須通過主管稅務(wù)機(jī)關(guān)逐級上報(bào)，審批機(jī)關(guān)不直接受理納稅人的減免稅申

請；

（二）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)接到納稅人減免稅申請后，必須對申請內(nèi)容逐項(xiàng)核實(shí)，提出具體的初審意見和報(bào)

告，并按審批權(quán)限逐級上報(bào)；

（三）上級稅務(wù)機(jī)關(guān)接到下級稅務(wù)機(jī)關(guān)的減免稅報(bào)告后，要按照審批權(quán)限規(guī)定及時進(jìn)行核報(bào)或?qū)徟痤~較大或影響面廣的減免稅事項(xiàng)，要進(jìn)行專題調(diào)查，核實(shí)情況后，再作出決定。

六、減免稅的監(jiān)督管理

減免稅稅款，必須按國家規(guī)定的用途和有利于經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求使用，稅務(wù)機(jī)關(guān)要對其加強(qiáng)監(jiān)督檢查。

監(jiān)督檢查包括：

（一）經(jīng)批準(zhǔn)減免稅的納稅人，在享受減免稅期間，必須按照統(tǒng)一規(guī)定報(bào)送納稅申報(bào)表和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表以及減免稅稅款的使用情況等資料，接受稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督檢查；

（二）納稅人享受減免稅的條件發(fā)生變化時，應(yīng)當(dāng)及時向稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)告，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核后，根據(jù)變

化情況依法確定是否繼續(xù)給予減免稅；

（三）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要定期對納稅人減免稅情況進(jìn)行檢查，發(fā)現(xiàn)因納稅人情況發(fā)生變化不應(yīng)繼續(xù)給予減免稅或者納稅人不按規(guī)定用途使用減免稅款等情況，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)停止給予減免稅，情節(jié)嚴(yán)重的要追回相應(yīng)已減免的稅款。減免稅期滿，應(yīng)當(dāng)自期滿次日起恢復(fù)征稅；

（四）納稅人以隱瞞、欺騙等手段騙取減免稅或未經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)擅自比照有關(guān)規(guī)定自行減免稅的，應(yīng)當(dāng)按《中華人民共和國稅收征收管理法》有關(guān)規(guī)定處理；

（五）上級稅務(wù)機(jī)關(guān)對下級稅務(wù)機(jī)關(guān)減免稅管理情況要進(jìn)行定期或不定期的檢查。

七、減免稅的統(tǒng)計(jì)上報(bào)

（一）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)建立納稅人減免稅臺帳，詳細(xì)登記減免稅的批準(zhǔn)時間、年限、金額、用途；

（二）各地要建立減免稅統(tǒng)計(jì)制度，定期統(tǒng)計(jì)本地區(qū)的減免稅情況。具體格式、時間等由各省、自治

區(qū)、直轄市和計(jì)劃單列市稅務(wù)局確定；

（三）每年5月底前，各省、自治區(qū)、直轄市和計(jì)劃單列市稅務(wù)局要向國家稅務(wù)總局報(bào)送上減免稅情況。報(bào)表式樣同《企業(yè)所得稅納稅申報(bào)表》之附表二《企業(yè)減免項(xiàng)目表》。各地可以根據(jù)本辦法制定補(bǔ)充規(guī)定，以前規(guī)定凡與本辦法不一致的，一律按本規(guī)定執(zhí)行。