第一篇：關(guān)于外資并購本市國有企業(yè)若干意見的實施細(xì)則

關(guān)于外資并購本市國有企業(yè)若干意見的實施細(xì)則

第一條 根據(jù)《關(guān)于外資并購本市國有企業(yè)的若干意見》（滬國資產(chǎn)[2002]77號）及國家和本市的有關(guān)規(guī)定，為進一步推進外資參與本市國有企業(yè)的改組改制，制定本實施細(xì)則。

第二條 本實施細(xì)則所稱的外國投資者，包括外國公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或者個人和經(jīng)我國政府批準(zhǔn)在中國設(shè)立的外資投資性公司以及可以從事投資的外資企業(yè)。

第三條 本實施細(xì)則所稱的國有企業(yè)是指除金融類企業(yè)和上市公司之外的本市國有獨資公司（企業(yè)）、國有控股的公司。

第四條 本實施細(xì)則所稱外資并購本市國有企業(yè)，系指外資購買本市國有企業(yè)的股權(quán)，使該企業(yè)變更設(shè)立為外商投資企業(yè)；或者外資購買本市國有企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)。

第五條 本實施細(xì)則所稱外資并購綜合服務(wù)窗口是指：經(jīng)市國資委、市外資委、市工商局授權(quán)，在上海產(chǎn)權(quán)交易所和上海技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所（以下二者統(tǒng)稱產(chǎn)權(quán)交易所）設(shè)立的，為并購雙方提供信息及政策咨詢、受理并購申請，協(xié)助辦理資產(chǎn)評估、產(chǎn)權(quán)交易等事項服務(wù)的業(yè)務(wù)通道。

第六條 外資并購綜合服務(wù)窗口的職責(zé)是：

1、定期編制本市鼓勵外資進入的項目清單、匯集外資并購意向，通過產(chǎn)權(quán)交易所信息網(wǎng)絡(luò)和本市外國投資促進中心等有關(guān)渠道對外發(fā)布；

2、根據(jù)授權(quán)受理外資并購申請，組織項目推介、撮合、洽談等活動，促成交易；

3、對提出并購意向的外國投資者進行資質(zhì)、商業(yè)信譽、經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況等方面的核查；

4、組織中介機構(gòu)向并購雙方提供市場調(diào)研、信息咨詢、資產(chǎn)評估、委托代理交易等相關(guān)服務(wù)；

5、協(xié)助并購雙方辦理報送審批和工商變更登記等相關(guān)手續(xù)。

第七條 外資并購本市國有企業(yè)應(yīng)按有關(guān)規(guī)定進行資產(chǎn)評估、產(chǎn)權(quán)交易、產(chǎn)權(quán)變動登記；具體應(yīng)按下列程序進行：

1、申請

提出并購意向的外國投資者到綜合服務(wù)窗口領(lǐng)取《外資并購申請表》。外資并購綜合服務(wù)窗口受理后，報市外資委備案。

2、資產(chǎn)評估

并購雙方經(jīng)協(xié)商委托具有相關(guān)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)，依照國家和本市有關(guān)法規(guī)規(guī)定，對被并購國有企業(yè)的資產(chǎn)進行評估。評估結(jié)果按規(guī)定報市資產(chǎn)評審中心確認(rèn)。

3、委托簽約

并購雙方應(yīng)委托有資質(zhì)的產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)組織進行產(chǎn)權(quán)交易，并與產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)組織簽訂《上海市產(chǎn)權(quán)交易委托合同》；產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)組織根據(jù)并購雙方的委托及本市的有關(guān)規(guī)定，擬訂《上海市產(chǎn)權(quán)交易合同》，代理交易雙方簽約成交。

4、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和產(chǎn)權(quán)變動登記

國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)交易所進行；產(chǎn)權(quán)交易所根據(jù)國家及本市有關(guān)規(guī)定，對產(chǎn)權(quán)交易合同及其相關(guān)資料進行審核，出具產(chǎn)權(quán)交易憑證。

成交簽約后，被并購的國有企業(yè)應(yīng)按規(guī)定辦理國有產(chǎn)權(quán)注銷或變動登記手續(xù)。第八條 外資并購本市國有企業(yè)采用市場運作方式，采取招投標(biāo)、拍賣或協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式，也可以按照本市產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

外資并購本市國有企業(yè)的成交價格以確認(rèn)的資產(chǎn)評估結(jié)果為作價參考依據(jù)。

第九條 國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓后企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移或企業(yè)的全部或主要經(jīng)營資產(chǎn)出售給外資的，并購雙方應(yīng)當(dāng)制定企業(yè)調(diào)整重組方案和妥善安置職工的方案，并經(jīng)職工代表大會審議通過。

外資并購本市國有企業(yè)過程中，被并購企業(yè)職工解除勞動關(guān)系終止合同、企業(yè)裁員及非過失性解除合同等所需支付的經(jīng)濟補償，按照《上海市勞動合同條例》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十條 并購企業(yè)取得產(chǎn)權(quán)交易憑證后，在外資并購綜合服務(wù)窗口協(xié)助下將交易雙方有關(guān)資料送市外資委審核。需提交材料如下：

并購項目申請報告；

被并購國有企業(yè)出讓產(chǎn)權(quán)的批準(zhǔn)文件； 并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程及附件； 外國投資者購買國有企業(yè)股權(quán)或認(rèn)購國有企業(yè)增資協(xié)議； 產(chǎn)權(quán)交易憑證；

被并購國有企業(yè)最近財務(wù)年度的財務(wù)審計報告； 被并購企業(yè)的資產(chǎn)評估報告及確認(rèn)意見； 被并購國有企業(yè)及所投資企業(yè)的《營業(yè)執(zhí)照》； 外國投資者的身份證明文件或開業(yè)證明、資信證明； 被并購國有企業(yè)所投資企業(yè)的情況說明； 被并購國有企業(yè)的職工安置計劃； 需提供的其他資料。市外資委自收到送審材料之日起十個工作日內(nèi)，對符合要求的頒發(fā)批文和批準(zhǔn)證書。第十一條 經(jīng)市外資委審批后，并購雙方在規(guī)定期限內(nèi)，向工商行政管理部門辦理申請變更登記手續(xù)。

1、被并購方應(yīng)向原登記部門辦理內(nèi)資轉(zhuǎn)外資手續(xù)，需提交材料如下： 《企業(yè)法人變更登記申請書》； 申請報告；市外資委的批復(fù)； 營業(yè)執(zhí)照正、副本，IC卡； 需提供的其他資料；

2、被并購方還應(yīng)向外資登記部門申請辦理變更登記手續(xù)，需提交材料如下： 《外商投資企業(yè)變更（備案）登記申請書》； 《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)書》（名稱未變更的除外）； 外資委的批復(fù)和批準(zhǔn)證書； 產(chǎn)權(quán)交易憑證及《產(chǎn)權(quán)交易合同》； 被并購國有企業(yè)的評估報告及確認(rèn)意見； 并購方企業(yè)的開業(yè)登記證明； 外國投資者的銀行資信證明； 企業(yè)合同、章程； 董事會成員任職文件； 董事身份證件復(fù)印件；

住所和生產(chǎn)、營業(yè)場所的使用證明（房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證、土地使用證，或租賃期限至少一年的租賃協(xié)議）；

需提供的其他資料。

3、工商行政管理部門在收到并購雙方設(shè)立登記或變更登記材料后，按照有關(guān)規(guī)定，在十個工作日內(nèi)，發(fā)放營業(yè)執(zhí)照。

第十二條 外資并購雙方應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三十日內(nèi)，向稅務(wù)、海關(guān)、銀行、房地產(chǎn)、外匯管理局、公用事業(yè)等有關(guān)部門辦理相關(guān)的權(quán)證變更手續(xù)。

第十三條 外資并購國有企業(yè)后，外方實際出資超過該企業(yè)注冊資本25%（含25％）的企業(yè)，享受中外合資經(jīng)營企業(yè)的待遇。

外方實際出資小于注冊資本25%的，審批機關(guān)與登記管理機關(guān)在頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書及營業(yè)執(zhí)照時加注“外資比例低于25%”的字樣。第十四條 外資并購本市國有企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東或出售資產(chǎn)的本市企業(yè)支付全部價款；對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上（含60%），1年內(nèi)付清全部價款；并按實際繳付的出資比例分配收益。

外國投資者并購本市國有企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者出資比例低于25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

作為交易價款的支付手段，應(yīng)符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)定。外國投資者以其擁有處置權(quán)的股票或其合法擁有的人民幣資產(chǎn)作為支付手段的，須經(jīng)外匯管理部門批準(zhǔn)。

第十五條 外資并購國有企業(yè)過程中，有關(guān)稅收、收費等政策按照國家及本市的有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)定執(zhí)行。

第十六條 被并購企業(yè)相關(guān)人員及負(fù)責(zé)審批的政府機關(guān)工作人員超越權(quán)限、玩忽職守或與外國投資者私下串通、貪污受賄，損害國家、債權(quán)人和職工合法權(quán)益的，由有關(guān)部門依法給予行政處罰和處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第十七條 香港、澳門、臺灣地區(qū)的企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個人并購本市國有企業(yè)的，參照執(zhí)行。

第十八條 本實施細(xì)則由市國資委、市外資委、市工商局負(fù)責(zé)解釋。第十九條 本實施細(xì)則自發(fā)布之日起執(zhí)行。

第二篇：上海市關(guān)于印發(fā)《關(guān)于外資并購本市國有企業(yè)若干意見的實施細(xì)則》

【發(fā)布單位】上海市

【發(fā)布文號】滬國資委產(chǎn)[2003]15號 【發(fā)布日期】2003-08-04 【生效日期】2003-08-04 【失效日期】 【所屬類別】地方法規(guī) 【文件來源】中國法院網(wǎng)

上海市關(guān)于印發(fā)

《關(guān)于外資并購本市國有企業(yè)若干意見的實施細(xì)則》的通知

(滬國資委產(chǎn)[2003]15號)

各國有資產(chǎn)營運機構(gòu)，各區(qū)縣國資管理部門、外經(jīng)委，市工商局各分局，市產(chǎn)權(quán)交易管理辦公室、上海產(chǎn)權(quán)交易所、上海技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所，各有關(guān)單位：

為推動外資參與本市國有企業(yè)的改制、改組，規(guī)范外資并購國有企業(yè)交易行為，根據(jù)《關(guān)于外資并購本市國有企業(yè)的若干意見》（滬國資產(chǎn)[2002]77號），制定了《關(guān)于外資并購本市國有企業(yè)若干意見的實施細(xì)則》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。

特此通知。

上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（代章）

上海市外國投資工作委員會

上海市工商行政管理局

二ОО三年八月四日

關(guān)于外資并購本市國有企業(yè)若干意見的實施細(xì)則

第一條第一條 根據(jù)《關(guān)于外資并購本市國有企業(yè)的若干意見》（滬國資產(chǎn)[2002]77號）及國家和本市的有關(guān)規(guī)定，為進一步推進外資參與本市國有企業(yè)的改組改制，制定本實施細(xì)則。

第二條第二條 本實施細(xì)則所稱的外國投資者，包括外國公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或者個人和經(jīng)我國政府批準(zhǔn)在中國設(shè)立的外資投資性公司以及可以從事投資的外資企業(yè)。

第三條第三條 本實施細(xì)則所稱的國有企業(yè)是指除金融類企業(yè)和上市公司之外的本市國有獨資公司（企業(yè)）、國有控股的公司。

第四條第四條 本實施細(xì)則所稱外資并購本市國有企業(yè)，系指外資購買本市國有企業(yè)的股權(quán)，使該企業(yè)變更設(shè)立為外商投資企業(yè)；或者外資購買本市國有企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)。

第五條第五條 本實施細(xì)則所稱外資并購綜合服務(wù)窗口是指：經(jīng)市國資委、市外資委、市工商局授權(quán)，在上海產(chǎn)權(quán)交易所和上海技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所（以下二者統(tǒng)稱產(chǎn)權(quán)交易所）設(shè)立的，為并購雙方提供信息及政策咨詢、受理并購申請，協(xié)助辦理資產(chǎn)評估、產(chǎn)權(quán)交易等事項服務(wù)的業(yè)務(wù)通道。

第六條第六條 外資并購綜合服務(wù)窗口的職責(zé)是：

1、定期編制本市鼓勵外資進入的項目清單、匯集外資并購意向，通過產(chǎn)權(quán)交易所信息網(wǎng)絡(luò)和本市外國投資促進中心等有關(guān)渠道對外發(fā)布；

2、根據(jù)授權(quán)受理外資并購申請，組織項目推介、撮合、洽談等活動，促成交易；

3、對提出并購意向的外國投資者進行資質(zhì)、商業(yè)信譽、經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況等方面的核查；

4、組織中介機構(gòu)向并購雙方提供市場調(diào)研、信息咨詢、資產(chǎn)評估、委托代理交易等相關(guān)服務(wù)；

5、協(xié)助并購雙方辦理報送審批和工商變更登記等相關(guān)手續(xù)。

第七條第七條 外資并購本市國有企業(yè)應(yīng)按有關(guān)規(guī)定進行資產(chǎn)評估、產(chǎn)權(quán)交易、產(chǎn)權(quán)變動登記；具體應(yīng)按下列程序進行：

1、申請

提出并購意向的外國投資者到綜合服務(wù)窗口領(lǐng)取《外資并購申請表》。外資并購綜合服務(wù)窗口受理后，報市外資委備案。

2、資產(chǎn)評估

并購雙方經(jīng)協(xié)商委托具有相關(guān)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)，依照國家和本市有關(guān)法規(guī)規(guī)定，對被并購國有企業(yè)的資產(chǎn)進行評估。評估結(jié)果按規(guī)定報市資產(chǎn)評審中心確認(rèn)。

3、委托簽約

并購雙方應(yīng)委托有資質(zhì)的產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)組織進行產(chǎn)權(quán)交易，并與產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)組織簽訂《上海市產(chǎn)權(quán)交易委托合同》；產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)組織根據(jù)并購雙方的委托及本市的有關(guān)規(guī)定，擬訂《上海市產(chǎn)權(quán)交易合同》，代理交易雙方簽約成交。

4、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和產(chǎn)權(quán)變動登記

國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)交易所進行；產(chǎn)權(quán)交易所根據(jù)國家及本市有關(guān)規(guī)定，對產(chǎn)權(quán)交易合同及其相關(guān)資料進行審核，出具產(chǎn)權(quán)交易憑證。

成交簽約后，被并購的國有企業(yè)應(yīng)按規(guī)定辦理國有產(chǎn)權(quán)注銷或變動登記手續(xù)。

第八條第八條 外資并購本市國有企業(yè)采用市場運作方式，采取招投標(biāo)、拍賣或協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式，也可以按照本市產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

外資并購本市國有企業(yè)的成交價格以確認(rèn)的資產(chǎn)評估結(jié)果為作價參考依據(jù)。

第九條第九條 國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓后企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移或企業(yè)的全部或主要經(jīng)營資產(chǎn)出售給外資的，并購雙方應(yīng)當(dāng)制定企業(yè)調(diào)整重組方案和妥善安置職工的方案，并經(jīng)職工代表大會審議通過。

外資并購本市國有企業(yè)過程中，被并購企業(yè)職工解除勞動關(guān)系終止合同、企業(yè)裁員及非過失性解除合同等所需支付的經(jīng)濟補償，按照《上海市勞動合同條例》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十條第十條 并購企業(yè)取得產(chǎn)權(quán)交易憑證后，在外資并購綜合服務(wù)窗口協(xié)助下將交易雙方有關(guān)資料送市外資委審核。需提交材料如下：

并購項目申請報告；

被并購國有企業(yè)出讓產(chǎn)權(quán)的批準(zhǔn)文件；

并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程及附件；

外國投資者購買國有企業(yè)股權(quán)或認(rèn)購國有企業(yè)增資協(xié)議；

產(chǎn)權(quán)交易憑證；

被并購國有企業(yè)最近財務(wù)的財務(wù)審計報告；

被并購企業(yè)的資產(chǎn)評估報告及確認(rèn)意見；

被并購國有企業(yè)及所投資企業(yè)的《營業(yè)執(zhí)照》；

外國投資者的身份證明文件或開業(yè)證明、資信證明；

被并購國有企業(yè)所投資企業(yè)的情況說明；

被并購國有企業(yè)的職工安置計劃；

需提供的其他資料。

市外資委自收到送審材料之日起十個工作日內(nèi)，對符合要求的頒發(fā)批文和批準(zhǔn)證書。

第十一條第十一條 經(jīng)市外資委審批后，并購雙方在規(guī)定期限內(nèi)，向工商行政管理部門辦理申請變更登記手續(xù)。

1、被并購方應(yīng)向原登記部門辦理內(nèi)資轉(zhuǎn)外資手續(xù)，需提交材料如下：

《企業(yè)法人變更登記申請書》；

申請報告；

市外資委的批復(fù)；

營業(yè)執(zhí)照正、副本，IC卡；

需提供的其他資料；

2、被并購方還應(yīng)向外資登記部門申請辦理變更登記手續(xù)，需提交材料如下：

《外商投資企業(yè)變更（備案）登記申請書》；

《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)書》（名稱未變更的除外）；

外資委的批復(fù)和批準(zhǔn)證書；

產(chǎn)權(quán)交易憑證及《產(chǎn)權(quán)交易合同》；

被并購國有企業(yè)的評估報告及確認(rèn)意見；

并購方企業(yè)的開業(yè)登記證明；

外國投資者的銀行資信證明；

企業(yè)合同、章程；

董事會成員任職文件；

董事身份證件復(fù)印件；

住所和生產(chǎn)、營業(yè)場所的使用證明（房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證、土地使用證，或租賃期限至少一年的租賃協(xié)議）；

需提供的其他資料。

3、工商行政管理部門在收到并購雙方設(shè)立登記或變更登記材料后，按照有關(guān)規(guī)定，在十個工作日內(nèi)，發(fā)放營業(yè)執(zhí)照。

第十二條第十二條 外資并購雙方應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三十日內(nèi)，向稅務(wù)、海關(guān)、銀行、房地產(chǎn)、外匯管理局、公用事業(yè)等有關(guān)部門辦理相關(guān)的權(quán)證變更手續(xù)。

第十三條第十三條 外資并購國有企業(yè)后，外方實際出資超過該企業(yè)注冊資本25%（含25％）的企業(yè)，享受中外合資經(jīng)營企業(yè)的待遇。

外方實際出資小于注冊資本25%的，審批機關(guān)與登記管理機關(guān)在頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書及營業(yè)執(zhí)照時加注“外資比例低于25%”的字樣。

第十四條第十四條 外資并購本市國有企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東或出售資產(chǎn)的本市企業(yè)支付全部價款；對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上（含60%），1年內(nèi)付清全部價款；并按實際繳付的出資比例分配收益。

外國投資者并購本市國有企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者出資比例低于25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

作為交易價款的支付手段，應(yīng)符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)定。外國投資者以其擁有處置權(quán)的股票或其合法擁有的人民幣資產(chǎn)作為支付手段的，須經(jīng)外匯管理部門批準(zhǔn)。

第十五條第十五條 外資并購國有企業(yè)過程中，有關(guān)稅收、收費等政策按照國家及本市的有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)定執(zhí)行。

第十六條第十六條 被并購企業(yè)相關(guān)人員及負(fù)責(zé)審批的政府機關(guān)工作人員超越權(quán)限、玩忽職守或與外國投資者私下串通、貪污受賄，損害國家、債權(quán)人和職工合法權(quán)益的，由有關(guān)部門依法給予行政處罰和處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第十七條第十七條 香港、澳門、臺灣地區(qū)的企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個人并購本市國有企業(yè)的，參照執(zhí)行。

第十八條第十八條 本實施細(xì)則由市國資委、市外資委、市工商局負(fù)責(zé)解釋。

第十九條第十九條 本實施細(xì)則自發(fā)布之日起執(zhí)行。

本內(nèi)容來源于政府官方網(wǎng)站，如需引用，請以正式文件為準(zhǔn)。

第三篇：外資并購國有企業(yè)法律實務(wù)探討

外資并購國有企業(yè)法律實務(wù)探討

□智浩律師事務(wù)所 張學(xué)文

當(dāng)今世界，跨國并購浪潮席卷全球，加速經(jīng)濟全球化的步伐，推動著全球經(jīng)濟向自由化、開放化發(fā)展，而任何國家在這一國際大趨勢下無動于衷都無異于自甘落后。作為發(fā)展中的大國，我國正處于向市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的重要時期。而加入WTO，又為我國面向全球?qū)崿F(xiàn)跨越式發(fā)展提供了良好的機遇，同時，也給我國提出了嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。根據(jù)聯(lián)合國有關(guān)部門的統(tǒng)計，跨國并購已經(jīng)成為對外直接投資中的主要方式。近幾年在世界經(jīng)濟疲軟的情況下，而我國的經(jīng)濟卻保持了持續(xù)增長的良好勢頭。中國吸引外國投資的數(shù)量在不斷增加，2004年聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會議《2004年世界投資報告》指出，中國仍然是2003吸引外資最多的國家。雖然外資并購國內(nèi)企業(yè)投資所占的比例與外商投資總額相比很小，但根據(jù)統(tǒng)計結(jié)果可以看出，通過并購方式進行的投資數(shù)量越來越多，投資數(shù)額越來越大。

外資并購是外國投資者和與外國投資者具有同等地位的公司、企業(yè)或個人，按照我國法律規(guī)定實質(zhì)取得境內(nèi)企業(yè)權(quán)益的行為。在外資并購中必然要涉及到眾多的法律問題，律師參與外資并購提供相關(guān)法律服務(wù)是一件大有可為的業(yè)務(wù)。

一、外資并購國有企業(yè)的模式(一)外資并購我國非上市國有企業(yè)

這種類型起初主要是通過協(xié)議購買產(chǎn)權(quán)的形式，并購、改造國內(nèi)非公司型國有企業(yè)。隨著并購的發(fā)展，外資也開始并購國內(nèi)非上市的公司型企業(yè)，如定向募集股份公司，或通過產(chǎn)權(quán)交易市場收購掛牌企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)。據(jù)上海產(chǎn)權(quán)交易所的資料，2000年，在該所登記的外資并購金額達(dá)19.66億元，比1996年增長29倍多。

外資并購非上市企業(yè)主要采取以下方式：①整體收購。外資整體買斷中國相關(guān)的國有企業(yè)的全部資產(chǎn)，組成外商獨資企業(yè)，從而使該企業(yè)成為其獨資子公司。②部分收購。一種是外資通過參與國內(nèi)原有企業(yè)的重組，收購企業(yè)50%以上的股權(quán)，以達(dá)到控制企業(yè)經(jīng)營管理的目的。如，2001年3月我國輪胎行業(yè)的龍頭企業(yè)輪胎橡膠與世界上最大的輪胎生產(chǎn)企業(yè)米其林組建合資公司，米其林控股70%，然后合資公司斥資3.2億美元反向收購輪胎橡膠的核心業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。另一種是在原有中外合資企業(yè)的基礎(chǔ)上，由外資通過增資擴股或內(nèi)部收購，稀釋中方股權(quán)，從而由參股變?yōu)榭毓伞Ｈ?，德國漢高公司通過內(nèi)部收購股份的方法，成功地控制了上海漢高化學(xué)品有限公司和天津漢高洗滌劑有限公司兩家合資企業(yè)。

(二)外資并購中國上市公司近年來我國的上市公司越來越受到跨國公司的關(guān)注，跨國公司已把并購上市公司作為進軍中國市場的跳板。這種類型的并購始于1992年前后，至2001年6月共有71家上市公司擁有外資法人股，其介入方式主要有直接上市和并購方式兩種，前者為主要方式，但近幾年通過并購方式介入上市公司的案例逐漸增多。

跨國公司收購或控制國內(nèi)上市公司，又有以下方式：①協(xié)議收購上市公司非流通的內(nèi)資法人股。此類收購始于1995年8月的“北旅模式”。近期最引人注目的案例則是2002年4月格林柯爾企業(yè)發(fā)展公司受讓科龍電器公司法人股東——廣東科龍（容聲）集團有限公司20477.5755萬股法人股（占科龍電器總股本的20.6%），轉(zhuǎn)讓價格為每股1.70元人民幣，合計轉(zhuǎn)讓價款為3.48億元人民幣。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，格林柯爾企業(yè)發(fā)展公司成為科龍電器第一大股東。②協(xié)議認(rèn)購國內(nèi)上市公司向外資發(fā)行的B股或H股。如華新水泥向全球最大水泥制造商Holchin B.V.定向增發(fā)7700萬股B股，使其成為華新水泥的第二大股東。③收購國內(nèi)上市公司原外資股東的股權(quán)。耀皮玻璃的外資股東皮爾金頓國際控股公司在1999年12月以每股0.14619美元的價格購買聯(lián)合發(fā)展（香港）有限公司的發(fā)起人外資法人股4069.95萬股，使其股份占到該公司總股本的18.98%，如愿以償?shù)爻蔀槠涞谝淮蠊蓶|。④通過收購上市公司大股東的股份間接控股、參股上市公司。法國公司阿爾卡特通過增持其在華合資企業(yè)——上海貝爾公司股票至50%+1股，控股上海貝爾，而上海貝爾是上市公司上海貝嶺的第二大股東，從而實現(xiàn)其間接參股上海貝嶺的目的。①

(三)外資并購國有企業(yè)可能出現(xiàn)的新模式

（1）通過拍賣方式競買上市公司股權(quán)；（2）外資機構(gòu)征集代理權(quán)；（3）吸收合并方式；（4）第三方代為收購；（5）托管與期權(quán)方案相結(jié)合。

二、外資并購國有企業(yè)的法律程序(一)外資并購非上市國有企業(yè)的法律程序 1.外資在并購前進行自我評估。

在對目標(biāo)公司進行審查以前，并購公司應(yīng)當(dāng)進行自我評估，自我評估的范圍包括自我價值評估與主體適格評估。

(1)自我價值評估。

自我價值評估的主要內(nèi)容包括分析企業(yè)現(xiàn)狀、評估企業(yè)自我價值、評估協(xié)同效應(yīng)、評估并購后聯(lián)合企業(yè)的價值、綜合評估并購的可行性。確定本企業(yè)的價值是企業(yè)實施并購的基礎(chǔ)，對整個并購過程來說地位十分重要，沒有對自身價值進行評估，就不能評價不同的并購策略給企業(yè)帶來的價值有多少，無法選擇適當(dāng)?shù)牟①彶呗?。評估企業(yè)的自身價值與一般企業(yè)的價值評估所用的方法相同，多為現(xiàn)金流量折現(xiàn)法，需要對企業(yè)的歷史業(yè)績，以及獨立經(jīng)營情況下的未來績效進行分析和預(yù)測，算出企業(yè)的加權(quán)平均資本成本，將其未來現(xiàn)金流量折算成現(xiàn)值。(2)主體適格性評估。

主體適格性審查就是外資是否符合我國法律政策規(guī)定的并購資格條件。依據(jù)我國現(xiàn)有的法律政策的規(guī)定，并不是所有的外資都可以并購國有企業(yè)，只有具備一定的經(jīng)濟實力、經(jīng)營管理能力等的外資，才具備并購國有企業(yè)的要件。在審查適格性時可參照的法律政策是：《關(guān)于出售國有小型企業(yè)中若干問題意見的通知》、《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》、《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》、《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》和《境外金融機構(gòu)投資入股中資金融機構(gòu)管理辦法》等。

2.選擇和確定目標(biāo)國有企業(yè)。

一直以來，我們對外國投資者并購國有企業(yè)有一種心理抵觸。一方面，國有企業(yè)被外資并購似乎意味著國有企業(yè)的失敗。另一方面，這也似乎意味著國有資產(chǎn)的流失。因此，外國投資者在選擇目標(biāo)企業(yè)的時候一定要注意該企業(yè)是否有愿意被外國投資者并購的愿望。

外國投資者在中國境內(nèi)進行并購要根據(jù)自身的需要和市場行情選擇合適的目標(biāo)企業(yè)。一般來說，外國投資者要考慮目標(biāo)企業(yè)的區(qū)域環(huán)境、股本結(jié)構(gòu)、融資能力、面臨的行業(yè)環(huán)境、國內(nèi)外競爭狀況、擁有的市場份額、利潤水平和發(fā)展前景、財政隸屬關(guān)系、政府是否會干預(yù)對目標(biāo)企業(yè)的并購，以及干預(yù)的程度、目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債和凈資產(chǎn)情況、目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營層素質(zhì)和管理水平等。

3.履行批準(zhǔn)手續(xù)。

外資在并購國有企業(yè)以前，必須得到國家有關(guān)部門的批準(zhǔn)，否則，并購無效。批準(zhǔn)手續(xù)應(yīng)當(dāng)是外資或中方必須履行的義務(wù)。我國涉及并購的審批機關(guān)非常復(fù)雜，因此必須注意報批機關(guān)。此外，要注意向不同機關(guān)報送的材料要齊全。

4.發(fā)出并購意向書。

意向書是一種書面文件，是并購雙方預(yù)先約定用于說明雙方關(guān)于進行和約談判的書面意見。大多數(shù)情況下，意向書都沒有法律約束力，但是具有道德約束力。為了并購能夠順利進行，并購方在確定目標(biāo)公司以后一般要向其發(fā)出并購意向書，其意義類似于要約邀請。其主要作用是向?qū)Ψ絺鬟f并購意向以及初步的條件，并希望對方能夠發(fā)表意見；另外，在并購談判過程可能會涉及商業(yè)秘密，一些競爭對手可能利用并購談判的機會獲取對方的秘密。為了避免這種情況發(fā)生，可以在并購意向書中規(guī)定保密條款并賦予其法律效力。意向書雖然沒有法律約束力，但是，規(guī)定好意向書中的主要條款也是非常重要的。

5.談判并簽訂并購合同。

盡管根據(jù)我國現(xiàn)行法規(guī)的規(guī)定，收購上市公司必須簽訂收購協(xié)議，但是，由于外資并購上市公司的法律程序與價格已經(jīng)在現(xiàn)有的法規(guī)中作明確規(guī)定，因此，談判主要運用于并購非上市公司的情況。而且，在敵意收購的情況下，也不存在談判的問題，談判只在善意收購非上市公司的過程中采用。并購中的談判主要涉及三個問題：員工安置、價格和并購后的管理權(quán)。

《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的暫行規(guī)定》對并購合同的主要內(nèi)容作了強行性規(guī)定，如果缺少上述內(nèi)容，并購可能不被批準(zhǔn)?！锻鈬顿Y者并購境內(nèi)企業(yè)的暫行規(guī)定》區(qū)分為資產(chǎn)購買協(xié)議與股權(quán)購買協(xié)議，并分別規(guī)定了各自應(yīng)當(dāng)具備的內(nèi)容。資產(chǎn)購買協(xié)議應(yīng)當(dāng)具有以下內(nèi)容：第一，協(xié)議各方的自然狀況，包括名稱(姓名)，住所，法定代表人姓名、職務(wù)、國籍等；第二，擬購買資產(chǎn)的清單、價格；第三，協(xié)議的履行期限、方式；第四，協(xié)議各方的權(quán)利義務(wù)；第五，違約責(zé)任、爭議解決；第六，協(xié)議簽署的時間、地點。股權(quán)購買協(xié)議主要應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：第一，協(xié)議各方的自然狀況，包括名稱(姓名)，住所，法定代表人姓名、職務(wù)、國籍等；第二，購買股權(quán)的份額和價款；第三，協(xié)議的履行期限、方式；第四，協(xié)議各方的權(quán)利義務(wù)；第五，違約責(zé)任、爭議解決；第六，協(xié)議簽署的時間、地點。上述條款僅僅是并購合同的主要內(nèi)容。

6.完成并購

并購合同簽訂后，還應(yīng)當(dāng)將合同到有關(guān)機關(guān)審批，并購協(xié)議經(jīng)過有關(guān)機關(guān)批準(zhǔn)以后生效。報批時應(yīng)當(dāng)附國有產(chǎn)權(quán)登記證、國有企業(yè)的審計及資產(chǎn)評估報告核準(zhǔn)或備案情況、職工安置方案、債權(quán)債務(wù)協(xié)議、企業(yè)重整方案、中外方的有關(guān)決議、中方職工代表大會的意見與決議。轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)和外國投資者認(rèn)購含有國有股權(quán)公司的增資額的，還應(yīng)提交經(jīng)濟貿(mào)易主管部門的批準(zhǔn)文件。投資者自收到外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi)，到稅務(wù)、海關(guān)、土地管理和外匯管理等有關(guān)部門辦理登記手續(xù)。中外雙方憑改組申請和并購協(xié)議的批準(zhǔn)文件依法辦理外商投資企業(yè)的審批手續(xù)；所成立的外商投資企業(yè)是股份有限公司的，依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定辦理。此外，國有企業(yè)被并購以后，企業(yè)的性質(zhì)往往發(fā)生了變更。根據(jù)我國現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，需要到原登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

(二)外資收購上市公司國有股權(quán)的法律程序 1.外資公司的自我評估

《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，禁止不具備實際履約能力的收購人進行上市公司收購，被收購公司不得向收購人提供任何形式的財務(wù)資助。收購人對其所收購的上市公司及其股東負(fù)有誠信義務(wù)，并應(yīng)當(dāng)就其承諾的具體事項提供充分有效的履約保證?！蛾P(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股的通知》規(guī)定，受讓上市公司國有股和法人股的外商，應(yīng)當(dāng)具有較強的經(jīng)營管理能力和資金實力、較好的財務(wù)狀況和信譽，具有改善上市公司治理結(jié)構(gòu)和促進上市公司持續(xù)發(fā)展的能力。因此，外資在并購上市公司以前必須對自身進行評估，否則，最終將因并購計劃得不到有關(guān)部門的批準(zhǔn)而失敗。

2.了解中國的產(chǎn)業(yè)政策并選定目標(biāo)企業(yè)。向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，應(yīng)當(dāng)符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的要求。凡禁止外商投資的，其國有股和法人股不得向外商轉(zhuǎn)讓；必須由中方控股或相對控股的，轉(zhuǎn)讓后應(yīng)保持中方控股或相對控股地位。

在選擇和確定目標(biāo)企業(yè)上與外資并購非上市國有企業(yè)相同。向外商轉(zhuǎn)讓國有股和法人股應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

(1)遵守國家法律法規(guī)，維護國家經(jīng)濟安全和社會公共利益，防止國有資產(chǎn)流失，保持社會穩(wěn)定；

(2)符合國有經(jīng)濟布局戰(zhàn)略性調(diào)整和國家產(chǎn)業(yè)政策的要求，促進國有資本優(yōu)化配置和公平競爭；

(3)堅持公開、公正、公平的原則，維護股東特別是中小股東的合法權(quán)益；(4)吸收中長期投資，防止短期炒作，維護證券市場秩序。3.達(dá)成并購意向和簽訂并購合同。合同應(yīng)當(dāng)包括以下條款：

(1)陳述與保證條款；(2)合同標(biāo)的；(3)持股期限；(4)轉(zhuǎn)讓價格；(5)付款方式；(6)付款期限；(7)過戶與登記。

4.信息披露義務(wù)。

在沒有對外商受讓國有股和法人股的信息披露規(guī)定出臺前，外商受讓國有股或法人股將遵守現(xiàn)行的一般信息披露規(guī)定，具體有《證券法》、《股票上市規(guī)則》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》等。

5.報批。

《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股與法人股的通知》規(guī)定，向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，涉及產(chǎn)業(yè)政策和企業(yè)改組的，由國家經(jīng)貿(mào)委負(fù)責(zé)審核；涉及國有股權(quán)管理的，由財政部負(fù)責(zé)審核；重大事項報國務(wù)院批準(zhǔn)。

6.支付。

支付條款在外資并購中是非常關(guān)鍵的，特別是在外資采用杠桿收購以現(xiàn)金支付并購款時更需要注意。為了確保并購一方在并購后資金能及時到位，可以約定由并購一方先支付一定的保證金。此外，還要注意支付的期限。

7.過戶。

轉(zhuǎn)讓當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)憑相關(guān)機關(guān)的批準(zhǔn)文件、外商付款憑證等，依法向證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理股權(quán)過戶登記手續(xù)，向工商管理部門辦理股東變更手續(xù)。轉(zhuǎn)讓價款支付完畢之前，證券登記結(jié)算機構(gòu)和工商管理部門不得辦理過戶和變更登記手續(xù)。

8.外匯申報。

外資協(xié)議購買境內(nèi)公司股權(quán)，審批機關(guān)決定批準(zhǔn)的，應(yīng)同時將有關(guān)批準(zhǔn)文件分別抄送股權(quán)轉(zhuǎn)讓方、境內(nèi)公司所在地外匯管理部門。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所在地外匯管理部門為其辦理收匯的外匯登記手續(xù)，并出具外國投資者股權(quán)并購對價支付到位的外匯登記證明。向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，轉(zhuǎn)讓當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在股權(quán)過戶前到外匯管理部門進行外資外匯登記；涉及外商股權(quán)再轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)過戶前到外匯管理部門變更外資外匯登記。轉(zhuǎn)讓國有股和法人股的外匯收入，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)，憑轉(zhuǎn)讓核準(zhǔn)文件報外匯管理部門批準(zhǔn)后結(jié)匯。

9.辦理變更登記。

對于國有企業(yè)被并購以后到底應(yīng)當(dāng)?shù)怯洖楹畏N公司是一個很重要的問題。根據(jù)《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股的通知》，上市公司國有股和法人同股向外商轉(zhuǎn)讓后，上市公司仍然執(zhí)行原有關(guān)政策，不享受外商投資企業(yè)待遇?！锻鈬顿Y者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》規(guī)定：外國投資者向境內(nèi)企業(yè)參股的，外國投資者在注冊資本中的比例達(dá)到25%的，該企業(yè)依法變更為外商投資企業(yè)，享有外商投資企業(yè)的優(yōu)惠待遇。外國投資者在注冊資本中的比例高于10%，低于25%的，應(yīng)當(dāng)依法變更為外商投資企業(yè)，但不享有外商投資企業(yè)的優(yōu)惠待遇；外商投資企業(yè)在注冊資本中的比例一般不低于10%。對于不享受外商投資企業(yè)優(yōu)惠待遇的，審批機關(guān)應(yīng)當(dāng)在批準(zhǔn)證書上加以注明。我國現(xiàn)行的法律與法規(guī)實際上是把25%作為區(qū)分是否享受外商投資優(yōu)惠待遇的界限。但與以往不同的是，外資并購后持股所占的比例如果低于25%，該企業(yè)也成為外商投資企業(yè)。

注釋：

①參見潘愛玲《積極應(yīng)對跨國公司在華并購》，載于《中國工業(yè)經(jīng)濟》2002年第8期。

第四篇：國有企業(yè)公文處理實施細(xì)

公文處理實施細(xì)則

第一章

總

則

第一條 為了適應(yīng)日常辦公需要，推進機關(guān)公文處理工作科學(xué)化、制度化、規(guī)范化，制定本條例。

第二條 機關(guān)的公文是本單位在行使管理職能過程中形成的具有法定效力、規(guī)范體式的公務(wù)文書，是傳達(dá)貫徹黨、國家、自治區(qū)、電力公司的方針、政策，發(fā)布規(guī)章和工作措施，請示和答復(fù)問題，指導(dǎo)布置和商洽工作，報告情況，交流經(jīng)驗的重要工具。

第三條 公文處理工作是指公文擬制、辦理、管理等一系列相互關(guān)聯(lián)、銜接有序的工作。

第四條 公文處理工作應(yīng)當(dāng)堅持實事求是、準(zhǔn)確規(guī)范、精簡高效、安全保密的原則。

第五條 本單位各部門應(yīng)當(dāng)高度重視公文處理工作，加強組織領(lǐng)導(dǎo)，強化隊伍建設(shè)，專人負(fù)責(zé)，不斷提高公文處理效率和質(zhì)量。

第六條 行政辦主管本機關(guān)的公文處理工作，并對各部門的公文處理工作進行業(yè)務(wù)指導(dǎo)和督促檢查。

第二章

公文種類

第七條 公文種類主要有：

（一）決定

也適用于對重要問題提出見解和處理方法。

（十）紀(jì)要

記載和傳達(dá)會議情況和議定事項。

第三章

公文格式

第八條 公文一般由份號、密級和保密期限、緊急程度、發(fā)文機關(guān)標(biāo)志、發(fā)文字號、簽發(fā)人、標(biāo)題、主送機關(guān)、正文、附件說明、發(fā)文機關(guān)署名、成文日期、印章、附注、附件、抄送機關(guān)、印發(fā)機關(guān)和印發(fā)日期、頁碼等組成。

（一）份號。公文印制份數(shù)的順序號。涉密公文應(yīng)當(dāng)標(biāo)注份號。

（二）密級和保密期限。公文的秘密等級和保密的期限。涉密公文應(yīng)當(dāng)根據(jù)涉密程度分別標(biāo)注“絕密”“機密”“秘密”和保密期限。

（三）緊急程度。公文送達(dá)和辦理的時限要求。根據(jù)緊急程度，緊急公文應(yīng)當(dāng)分別標(biāo)注“特急”“加急”。

（四）發(fā)文機關(guān)標(biāo)志。由發(fā)文機關(guān)全稱或者規(guī)范化簡稱加 “文件”二字組成，也可以使用發(fā)文機關(guān)全稱或者規(guī)范化簡稱。聯(lián)合行文時，發(fā)文機關(guān)標(biāo)志可以并用聯(lián)合發(fā)文機關(guān)名稱，也可以單獨用主辦機關(guān)名稱。

（五）發(fā)文字號。由發(fā)文機關(guān)代字、年份、發(fā)文順序號組成。聯(lián)合行文時，使用主辦機關(guān)的發(fā)文字號。

（六）簽發(fā)人。上行文應(yīng)當(dāng)標(biāo)注簽發(fā)人姓名。

第四章

行文規(guī)則

第十二條 行文應(yīng)當(dāng)確有必要，講求實效，注重針對性和可操作性。

第十三條 行文關(guān)系應(yīng)根據(jù)隸屬關(guān)系和職權(quán)范圍確定，一般不能越級行文，確因特殊情況必須越級行文時，應(yīng)同時抄送越過的上級機關(guān)；向下級單位的重要行文，應(yīng)抄送其直接上級機關(guān)。

第十四條 行文規(guī)則

(一)本企業(yè)可以對所屬部門部署工作，可以向上級領(lǐng)導(dǎo)和主管部門請示、報告工作，可以同政府各委、辦、局相互行文，也可以根據(jù)政府的授權(quán)和有關(guān)規(guī)定，答復(fù)有關(guān)政府機構(gòu)提出的業(yè)務(wù)問題，但無權(quán)對其下命令、作指示。

(二)管理部門在主管業(yè)務(wù)范圍內(nèi)，可以本部門名義向所屬各部門行文，由行政辦統(tǒng)一印制文頭，由各部門負(fù)責(zé)人簽發(fā)，各部門文書負(fù)責(zé)編號，編號為“XX?20XX?X號”，加蓋部門印章,行政辦不負(fù)責(zé)核稿。此類公文只能對局屬單位行文，不能對局外部行文。各部門之間不互相行文。多個部門聯(lián)合發(fā)文，發(fā)文字號取主辦部門發(fā)文字號。

(三)上行文原則上主送一個上級機關(guān)，根據(jù)需要同時抄送相關(guān)上級機關(guān)和同級機關(guān)，不抄送下級機關(guān)。對可行性研究報告、初步設(shè)計審查意見等業(yè)務(wù)性較強的公文，在報請上級審批的同時，可抄送下級機關(guān)及有關(guān)單位。

(四)各部門向上級主管部門請示、報告重大事項，應(yīng)當(dāng)經(jīng)本

者蓋章，并注明簽收時間。行政收文由行政辦文書簽收；機要件、黨委收文由黨委工作處文書簽收。代表本企業(yè)參加會議帶回的重要文件和各部門收到給本企業(yè)的公文，應(yīng)對口交行政辦、黨委文書處理。

(三)登記。對公文的主要信息和辦理情況應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載，電子公文在辦公自動化系統(tǒng)中填寫收文登記簿。

(四)擬辦。文書部門對收到的公文應(yīng)當(dāng)進行初審，并根據(jù)公文內(nèi)容提出擬辦意見。初審的重點是：是否應(yīng)當(dāng)由本機關(guān)辦理，是否符合行文規(guī)則，文種、格式是否符合要求，涉及其他地區(qū)或者部門職權(quán)范圍內(nèi)的事項是否已經(jīng)協(xié)商、會簽，是否符合公文起草的其他要求。經(jīng)初審不符合規(guī)定的公文，應(yīng)當(dāng)及時退回來文單位并說明理由。

(四)批辦。由文書依據(jù)擬辦意見報本機關(guān)負(fù)責(zé)人批示。行政辦文書呈送局領(lǐng)導(dǎo)、各部門傳閱的文件，在傳閱時不得積壓、不得橫傳。

(五)承辦。閱知性公文應(yīng)當(dāng)根據(jù)公文內(nèi)容、要求和工作需要確定范圍后分送。批辦性公文應(yīng)當(dāng)根據(jù)批辦意見轉(zhuǎn)有關(guān)部門辦理；需要兩個以上部門辦理的，應(yīng)當(dāng)明確主辦部門，主辦部門應(yīng)主動承辦，會辦部門應(yīng)協(xié)同配合。緊急公文應(yīng)當(dāng)明確辦理時限。承辦部門對交辦的公文應(yīng)當(dāng)及時辦理，有明確辦理時限要求的應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時限內(nèi)辦理完畢。

(六)催辦。及時了解掌握公文的辦理進展情況，督促承辦部

第五篇：外資并購申請書

申請書

閔行區(qū)商務(wù)委：

上?！邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“公司”）是經(jīng)上海市工商局注冊成立之境內(nèi)有限責(zé)任公司。成立日期： ……年……月……日。經(jīng)營范圍：……。注冊資金：人民幣……萬元。法定地址：……。公司的投資構(gòu)成為：昆山……有限公司占注冊資本的100%，計……萬元人民幣。

上海……有限公司根據(jù)實際經(jīng)營需要，經(jīng)原股東昆山……有限公司決定（下稱公司原股東），同意韓國…… CO., LTD（下稱新外國投資者，法定代表人：……，國籍：……）以認(rèn)購增資的方式（或：以股權(quán)并購的方式）并購上?！邢薰?，并于2010年……月……日達(dá)成一致，簽署增資并購協(xié)議（或：股權(quán)并購協(xié)議）等相關(guān)文件。

（如是認(rèn)購增資，則填寫以下內(nèi)容）上海……有限公司的投資總額為……萬元人民幣；注冊資本由……萬元人民幣增加至……萬元人民幣，凈增加……萬元人民幣。新增加的注冊資本由乙方以……萬元人民幣的等值美元現(xiàn)匯認(rèn)購……萬元，溢價部分……萬元人民幣計入公司的資本公積。

（如是股權(quán)并購，則填寫以下內(nèi)容）公司原股東將所持有的上?！邢薰镜摹ス蓹?quán)以……元人民幣的價格轉(zhuǎn)讓給新外國投資者。

并購后，公司的企業(yè)類型由……變更為……。

公司的投資總額為：……萬元人民幣，注冊資本為：……萬元

人民幣，其中：昆山……有限公司占注冊資本的……%，計……萬元人民幣；…… CO., LTD占注冊資本的……%，計……萬元人民幣。

公司名稱不變，仍為：上?！邢薰?；

公司的企業(yè)類型由內(nèi)資企業(yè)變更為中外合資企業(yè)，公司的投資總額為：……萬元人民幣，注冊資本為：……萬元人民幣，其中：……占注冊資本的……%，計……萬元人民幣；……占注冊資本的……%，計……萬元人民幣。

公司的經(jīng)營范圍變更為 ：……

公司的注冊地址為：……

公司的經(jīng)營年限：……年（自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算）。特向貴委申請辦理相關(guān)變更手續(xù)。

上?！邢薰?/p>

法定代表人：

簽字：

2010年……月……日