第一篇：發(fā)行監(jiān)管問答

發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形（2016年12月9日修訂）

一、發(fā)行人提交首次公開發(fā)行股票申請文件后，在審核過程中發(fā)生何種情形時發(fā)行人會被列入中止審查的名單？

答：在審核過程中，有些企業(yè)因為出現(xiàn)了一些客觀情況，使得審核程序無法繼續(xù)，或者存在對其信息披露的真實性、準確性、完整性的質(zhì)疑且有一定的線索，需要通過必要的核查來查清事實。在這些情況下，為維護正常的審核秩序，本著對發(fā)行人和投資者負責(zé)的態(tài)度，我們會將這些企業(yè)列入中止審查的名單。實踐中，主要有以下四類情形：

（一）申請文件不齊備等導(dǎo)致審核程序無法繼續(xù)的情形

1、對有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，需要請求有關(guān)機關(guān)作出解釋，進一步明確具體含義。

2、發(fā)行人及其中介機構(gòu)未在規(guī)定的期限內(nèi)提交反饋意見回復(fù)。

3、發(fā)行人發(fā)行其他證券品種需要履行信息披露義務(wù)，導(dǎo)致審核程序沖突。

4、負責(zé)本次發(fā)行的保薦機構(gòu)、保薦代表人發(fā)生變更，會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所或者簽字會計師、律師發(fā)生變更，需要履行相關(guān)程序。

（二）發(fā)行人主體資格存疑或中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)行為受限導(dǎo)致審核程序無法繼續(xù)的情形

1、發(fā)行人、發(fā)行人的控股股東、實際控制人及發(fā)行人的保薦機構(gòu)或律師因涉嫌違法違規(guī)被行政機關(guān)調(diào)查，或者被司法機關(guān)偵查，尚未結(jié)案。

2、保薦機構(gòu)或其他中介機構(gòu)被中國證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務(wù)活動、責(zé)令停業(yè)整頓、指定其他機構(gòu)托管、接管等監(jiān)管措施，尚未解除。

（三）對發(fā)行人披露的信息存在重大質(zhì)疑需要進一步核查的情形

1、發(fā)行人申請文件中記載的信息存在自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質(zhì)性差異。

2、根據(jù)發(fā)行申請文件披露的信息，對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件明顯存疑，需要進一步核實。

3、媒體報道、信訪舉報反映或者通過其他途徑發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申請文件涉嫌違法違規(guī)，或者存在其他影響首次公開發(fā)行的重大事項，經(jīng)初步核查無法澄清。

（四）發(fā)行人主動要求中止審查或者其他導(dǎo)致審核工作無法正常開展的情形。

二、發(fā)行人首次公開發(fā)行股票申請中止審查后，如何才能恢復(fù)審查？

答：發(fā)生中止審查事項后，發(fā)行人及中介機構(gòu)需及時補充相關(guān)材料或提供書面說明，我們將視情況依照有關(guān)規(guī)定分別采取要求發(fā)行人和中介機構(gòu)自查、委托其他中介機構(gòu)或派出機構(gòu)核查、或者直接現(xiàn)場核查等措施。發(fā)現(xiàn)存在違規(guī)行為的，將對相關(guān)責(zé)任人采取相應(yīng)監(jiān)管措施；發(fā)現(xiàn)違法犯罪線索的，將移送稽查部門調(diào)查或移送司法機關(guān)偵查。

中止審查后，如果中止審查事項已經(jīng)消除、發(fā)行人及中介機構(gòu)已經(jīng)進行澄清或者采取糾正措施的，恢復(fù)審查。發(fā)行人的保薦機構(gòu)因涉嫌違法違規(guī)被行政機關(guān)調(diào)查，尚未結(jié)案的，可在保薦機構(gòu)按本監(jiān)管問答規(guī)定完成其對發(fā)行人保薦工作的復(fù)核后，申請恢復(fù)審查。

發(fā)行人申請文件中記載的財務(wù)資料已過有效期且逾期3個月未更新的，我們將直接終止審查。

中止審查期間，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人不符合《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》及《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》規(guī)定的發(fā)行條件的，我們將依程序終止審查或者做出不予核準的決定。

申請人主動要求中止審查的，申請恢復(fù)審查時，應(yīng)當(dāng)提交書面申請，經(jīng)審核同意后恢復(fù)審查。

恢復(fù)審查后，我們將參照發(fā)行人首次公開發(fā)行申請的受理時間安排其審核順序。

三、發(fā)行人的保薦機構(gòu)因保薦相關(guān)業(yè)務(wù)（首發(fā)、再融資、并購重組）涉嫌違法違規(guī)被行政機關(guān)調(diào)查，尚未結(jié)案的，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何履行其對發(fā)行人保薦工作的復(fù)核程序？

答：保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對其推薦的所有在審發(fā)行申請項目進行全面復(fù)核，重新履行保薦機構(gòu)內(nèi)核程序和合規(guī)程序，最終出具復(fù)核報告，確定相關(guān)項目是否仍符合發(fā)行條件，是否仍擬推薦。保薦機構(gòu)內(nèi)核負責(zé)人、合規(guī)總監(jiān)和公司法定代表人應(yīng)當(dāng)在復(fù)核報告上簽字確認。復(fù)核報告應(yīng)當(dāng)將內(nèi)核小組會議紀要、合規(guī)部門會議紀要作為附件，一并報送。經(jīng)復(fù)核，擬繼續(xù)推薦的，可同時申請恢復(fù)審查；經(jīng)復(fù)核，不擬繼續(xù)推薦的，應(yīng)當(dāng)同時申請終止審查。對于被調(diào)查或偵查事項涉及的保薦代表人簽字的其他保薦項目，保薦機構(gòu)除按上述要求進行復(fù)核外，還應(yīng)當(dāng)更換相應(yīng)保薦代表人后，方可申請恢復(fù)審查。

對于已過發(fā)審會的項目，保薦機構(gòu)因涉嫌違法違規(guī)被行政機關(guān)調(diào)查，尚未結(jié)案的，相關(guān)保薦機構(gòu)也應(yīng)當(dāng)按照上述復(fù)核要求完成復(fù)核工作。經(jīng)復(fù)核，擬繼續(xù)推薦的，可繼續(xù)依法履行后續(xù)核準發(fā)行程序；經(jīng)復(fù)核，不擬繼續(xù)推薦的，應(yīng)當(dāng)同時申請終止審查。

四、《中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》提出，“審核過程中，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質(zhì)性差異的，中國證監(jiān)會將中止審核”，請問審核過程中具體是如何把握的？

答：在以往的審核實踐中，我們發(fā)現(xiàn)部分發(fā)行人和中介機構(gòu)為了趕時間、搶進度，突擊申報，粗制濫造發(fā)行申請文件，信息披露質(zhì)量差；部分中介機構(gòu)盡職調(diào)查不到位，招股說明書披露的信息前后不一致，或者涉嫌與事實不符等。針對上述現(xiàn)象，為進一步提高信息披露質(zhì)量，本次新股發(fā)行體制改革推出了這一措施。

1、判斷發(fā)行人申請文件中記載的信息是否自相矛盾、或就同一事實前后是否存在不同表述且有實質(zhì)性差異，主要從以下兩方面進行考量：一是信息披露存在的問題及其性質(zhì)；二是該問題對審核工作、對判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件構(gòu)成重大影響，或者是否構(gòu)成影響投資者判斷其投資價值的重要因素。在審核過程中，我們關(guān)注的情況主要包括：發(fā)行申請文件不符合申報文件的有關(guān)規(guī)定，申請文件制作粗糙，申請文件前后文相互矛盾，申請文件之間相互矛盾，申請文件披露的信息與事實存在差異，發(fā)行人財務(wù)資料涉嫌虛假或會計處理不符合會計準則的規(guī)定等。

2、在判斷申請文件披露的信息是否與事實存在差異時，我們重點關(guān)注以下信息：發(fā)行人的實際控制人；發(fā)行人關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人經(jīng)營相同或相似業(yè)務(wù)；發(fā)行人的技術(shù)水平、市場占有率、研發(fā)費用、研發(fā)能力等信息；發(fā)行人環(huán)保設(shè)施運行、污染排放及治理污染投入等情況；發(fā)行人的訴訟、仲裁等信息；公司經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)品種結(jié)構(gòu)、公司行業(yè)地位或所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境及其變化情況等信息；對公司生產(chǎn)經(jīng)營有較大影響的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的權(quán)屬狀況等信息；公司關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易等信息；公司主要客戶、供應(yīng)商。

3、發(fā)行人財務(wù)資料涉嫌虛假或會計處理不符合會計準則的規(guī)定主要存在兩種情形：一是公司營業(yè)收入、利潤總額、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)等涉嫌虛假，即通過虛構(gòu)交易、虛假憑證、隱瞞應(yīng)在公司賬上反映的成本及費用等弄虛作假的行為和手段，或明顯違背其既有的會計政策和估計等，以達到虛增或虛減資產(chǎn)、利潤的目的。二是公司采用的會計政策與會計準則的規(guī)定不符，會計估計與同行業(yè)上市公司存在明顯差異且無合理解釋，影響到對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量的公允反映。

第二篇：公開發(fā)行公司債券監(jiān)管問答(一)

公開發(fā)行公司債券監(jiān)管問答

（一）1.《證券法》第十六條第一款第（二）項規(guī)定發(fā)行人的累計債券余額應(yīng)當(dāng)不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十。請問對于需要合并財務(wù)報表的公司，如何確定其凈資產(chǎn)的計算口徑？

答：對于需要編制合并財務(wù)報表的公司，發(fā)行條件中涉及的凈資產(chǎn)指合并報表所有者權(quán)益。

2.《證券法》第十六條第一款第（三）項規(guī)定，最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第十八條第（二）項規(guī)定，面向公眾投資者公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人最近三個會計實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍。請問對于需要編制合并財務(wù)報表的公司，如何確定可分配利潤的計算口徑？

答：對于需要編制合并財務(wù)報表的公司，可分配利潤指合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤。

3.對于報告期內(nèi)存在金額較大的非經(jīng)營性往來占款或資金拆借情形的，請問發(fā)行人應(yīng)當(dāng)如何進行信息披露？中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何進行核查？

答：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中詳細披露以下內(nèi)容：一是相關(guān)往來占款或資金拆借情況（關(guān)聯(lián)方往來參照企業(yè)會計準則《關(guān)聯(lián)方披露》的相關(guān)披露要求執(zhí)行）；二是相關(guān)交易的決策權(quán)限、決策程序、定價機制等；三是發(fā)行人應(yīng)作風(fēng)險提示，影響重大的作重大事項提示；四是明確披露債券存續(xù)期內(nèi)是否還將涉及新增非經(jīng)營性往來占款或資金拆借事項，如有，應(yīng)進一步披露相關(guān)事項應(yīng)履行的決策程序和持續(xù)信息披露安排。

主承銷商、發(fā)行人律師等相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)加強非經(jīng)營性往來占款或資金拆借行為的合規(guī)性核查，并發(fā)表明確意見。

4.對于會計師事務(wù)所被立案調(diào)查的，請問發(fā)行人、會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)如何提供相關(guān)信息，中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何進行核查？

答：對于會計師事務(wù)所被立案調(diào)查的，發(fā)行人、會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)說明案件調(diào)查進展情況，說明是否影響會計師事務(wù)所的證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，并說明涉案注冊會計師是否為本次債券發(fā)行相關(guān)的簽字注冊會計師。

主承銷商、發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)就此事項進行核查，并對是否對本次債券發(fā)行形成實質(zhì)性影響發(fā)表明確意見。

5.發(fā)行人最近三年內(nèi)在境內(nèi)發(fā)行其他債券、債務(wù)融資工具進行資信評級且主體評級結(jié)果與本次評級結(jié)果有差異的，請問應(yīng)如何予以披露？主承銷商如何進行核查？

答：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中作“重大事項提示”，充分提示評級結(jié)果差異。此外，資信評級機構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合評級標準、方法、重要評級參數(shù)選取情況等因素說明給出相應(yīng)債券評級的理由，說明相關(guān)評級參數(shù)選取的合理性和審慎性，并在募集說明書中充分披露。

主承銷商應(yīng)當(dāng)合理關(guān)注發(fā)行人資信評級差異情況，進行必要核查并出具核查意見。

我部在評級業(yè)務(wù)現(xiàn)場檢查中將重點關(guān)注一致性原則的執(zhí)行情況，加大對各類違法違規(guī)行為的懲處力度。

公司債券監(jiān)管部

2015年10月15日

第三篇：發(fā)行監(jiān)管問答-募集資金運用信息披露2014-3-21

發(fā)行監(jiān)管問答

——募集資金運用信息披露

發(fā)行人應(yīng)如何加強對募集資金運用的信息披露？

答：首次公開發(fā)行股票的募集資金除可用于固定資產(chǎn)投資項目外，還可用于公司的一般用途，如補充流動資金、償還銀行貸款等。募集資金的數(shù)額和投資方向應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力、未來資本支出規(guī)劃等相適應(yīng)。

募集資金用于固定資產(chǎn)投資項目的，發(fā)行人應(yīng)按照《招股說明書準則》的要求披露項目的建設(shè)情況、市場前景及相關(guān)風(fēng)險等。募集資金用于補充流動資金等一般用途的，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中分析披露募集資金用于上述一般用途的合理性和必要性。其中，用于補充流動資金的，應(yīng)結(jié)合公司行業(yè)特點、現(xiàn)有規(guī)模及成長性、資金周轉(zhuǎn)速度等合理確定相應(yīng)規(guī)模；用于償還銀行貸款的，應(yīng)結(jié)合銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境、公司償債風(fēng)險控制目標等說明償還銀行貸款后公司負債結(jié)構(gòu)合理性等。

初審過程中，發(fā)行人需調(diào)整募集資金用途的，應(yīng)履行相應(yīng)的法律程序；已通過發(fā)審會的，發(fā)行人原則上不得調(diào)整募集資金項目，但可根據(jù)募投項目實際投資情況、成本變化等因素合理調(diào)整募集資金的需求量，并可以部分募集資金用于公司一般用途，但需在招股說明書中說明調(diào)整的原因。

發(fā)行人應(yīng)謹慎運用募集資金、注重投資者回報，并根據(jù)相關(guān)監(jiān)管要求，加強募集資金運用的持續(xù)性信息披露。

第四篇：非上市公眾公司監(jiān)管問答 ——定向發(fā)行

非上市公眾公司監(jiān)管問答 ——定向發(fā)行

（一）一、申報材料中“申請人最近2 年及 1 期的財務(wù)報告及其審計報告”的具體要求？

答：根據(jù)《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第4 號——定向發(fā)行申請文件》，申請定向發(fā)行行政許可需要提交掛牌公司最近兩年及一期財務(wù)報告及其審計報告，其中財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)過具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。財務(wù)報告在最近一期截止日后 6 個月內(nèi)有效，特殊情況下，可以申請延長，但延長期至多不超過一個月。申請行政許可提交的財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)是公開披露的定期報告。為滿足掛牌公司的融資需求，防止報告、半報告披露前因財務(wù)報告有效期問題影響融資安排，鼓勵有持續(xù)融資安排的掛牌公司自愿披露季度報告。

參考法規(guī)：非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第4號——定向發(fā)行申請文件

第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱定向發(fā)行）申請文件的內(nèi)容和格式，根據(jù)《證券法》和《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第85號）的規(guī)定，制定本準則。

第二條 非上市公眾公司進行定向發(fā)行導(dǎo)致股東人數(shù)累計超過200人以及股東人數(shù)超過200人的非上市公眾公司（以下簡稱申請人）進行定向發(fā)行，應(yīng)按本準則要求制作和報送申請文件。

第三條 本準則規(guī)定的申請文件目錄（見附件）是定向發(fā)行申請文件的最低要求。根據(jù)審核需要，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）可以要求申請人和相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)補充文件。如果某些文件對申請人不適用，可不提供，但應(yīng)向中國證監(jiān)會作出書面說明。

第四條 申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意，不得增加、撤回或者更換。第五條 申請人報送申請文件，初次報送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件二份。

申請人不能提供有關(guān)文件原件的，應(yīng)由申請人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第六條 申請文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請文件中需要由申請人律師鑒證的文件，申請人律師應(yīng)在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XX頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。

第七條 申請人應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會對申請文件的反饋意見提供補充材料。相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)對反饋意見相關(guān)問題進行核查或補充出具專業(yè)意見。

第八條 申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標明“XX公司向特定對象發(fā)行股票申請文件”字樣。第九條 申請文件的扉頁應(yīng)標明申請人信息披露事務(wù)負責(zé)人及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)項目負責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

第十條 申請文件的各章、各節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標識。

第十一條 申請人在報送書面申請文件、材料的同時，應(yīng)報送一份相應(yīng)的電子文件（doc或rtf格式文件）。

第十二條 未按本準則的要求制作和報送申請文件的，中國證監(jiān)會按照有關(guān)規(guī)定不予受理。

第十三條 本準則自公布之日起施行。

非上市公眾公司監(jiān)管問答——定向發(fā)行

（二）問：非上市公眾公司是否可以向持股平臺、員工持股計劃定向發(fā)行股份，有何具體要求？

答：根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》相關(guān)規(guī)定，為保障股權(quán)清晰、防范融資風(fēng)險，單純以認購股份為目的而設(shè)立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺，不具有實際經(jīng)營業(yè)務(wù)的，不符合投資者適當(dāng)性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司設(shè)立的員工持股計劃，認購私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計劃等接受證監(jiān)會監(jiān)管的金融產(chǎn)品，已經(jīng)完成核準、備案程序并充分披露信息的，可以參與非上市公眾公司定向發(fā)行。其中金融企業(yè)還應(yīng)當(dāng)符合《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》（財金〔2010〕97 號）有關(guān)員工持股監(jiān)管的規(guī)定。

參考法規(guī)：財政部、中國人民銀行、中國銀監(jiān)會、中國證監(jiān)會、中國保監(jiān)會關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知

財金[2010]97號

各省、自治區(qū)、直轄市人民政府,有關(guān)金融企業(yè): 為加強對銀行業(yè)、證券業(yè)、保險業(yè)金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的管理,引導(dǎo)金融企業(yè)建立合理的激勵約束機制,經(jīng)國務(wù)院同意,現(xiàn)就規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股有關(guān)問題通知如下:

一、指導(dǎo)思想和基本原則

(一)指導(dǎo)思想。全面貫徹黨的十七大精神,以鄧小平理論和“三個代表”重要思想為指導(dǎo),深入貫徹落實科學(xué)發(fā)展觀,積極構(gòu)建社會主義和諧社會,通過加強金融企業(yè)內(nèi)部職工持股管理,規(guī)范國家、企業(yè)與職工之間的分配關(guān)系,推動金融企業(yè)建立合理的激勵約束體系,進一步規(guī)范社會收入分配秩序,實現(xiàn)金融企業(yè)的持續(xù)健康發(fā)展。

(二)基本原則。堅持實事求是、尊重歷史的原則,堅決維護內(nèi)部職工的合法權(quán)益。規(guī)范不符合規(guī)定的內(nèi)部職工持股,妥善解決金融企業(yè)內(nèi)部職工持股問題。堅持依法合規(guī)、公平公正的原則,各項工作必須符合《公司法》、《商業(yè)銀行法》、《證券法》、《保險法》等有關(guān)法律規(guī)定,按照公司治理規(guī)則,履行必要的程序,充分做好信息披露。堅持積極穩(wěn)妥、維護穩(wěn)定的原則,做好對金融企業(yè)內(nèi)部職工的解釋和說明工作,爭取內(nèi)部職工的理解和支持,確保工作有序推進。

二、規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的主要措施(一)嚴格執(zhí)行內(nèi)部職工持股的比例規(guī)定。

l、按現(xiàn)行規(guī)定規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的比例。一是屬于定向募集股份有限公司金融企業(yè)的內(nèi)部職工持股,應(yīng)嚴格執(zhí)行《國家體改委關(guān)于印發(fā)<定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股管理規(guī)定>的通知》(體改生[1993]114號)有關(guān)規(guī)定,內(nèi)部職工持股比例不得超過總股本的2.5%。二是城市商業(yè)銀行的內(nèi)部職工持股,應(yīng)嚴格執(zhí)行《中國人民銀行關(guān)于城市商業(yè)銀行吸收自然人入股有關(guān)問題的批復(fù)》(銀辦函)815號)有關(guān)規(guī)定,內(nèi)部職工持股比例不得超過總股本的20%,單個職工持股的比例不得超過總股本的5‰。三是農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行和農(nóng)村信用社的內(nèi)部職工持股,應(yīng)嚴格執(zhí)行《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會農(nóng)村中小金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法》(銀監(jiān)會令2008年第3號)有關(guān)規(guī)定,內(nèi)部職工和自然人持股比例不得超過總股本的20%。單個職工持股的比例不得超過總股本的2%。四是其他金融企業(yè)的內(nèi)部職工持股,如國家有關(guān)部門另有規(guī)定、從其規(guī)定,五是對國家有關(guān)規(guī)定出臺前已實施內(nèi)部職工持股的金融企業(yè),可結(jié)合有關(guān)法律法規(guī)的要求、逐步對內(nèi)部職工持股進行規(guī)范。

2、對違規(guī)擅自持有和超比例持有的內(nèi)部職工股由金融企業(yè)回購或依法轉(zhuǎn)讓。對違規(guī)擅自持有和超比例持有的內(nèi)部職工股,金融企業(yè)可予以回購并按規(guī)定減少注冊資本?；蛘呦蚱渌ㄈ斯蓶|、社?；鸬葯C構(gòu)投資者依法轉(zhuǎn)讓。實施回購的,回購價格按實際出資額加同期存款利息確定(利息以人民銀行規(guī)定的同期基準利率為準)。

(二)妥善解決內(nèi)部職工持股的歷史遺留問題。

1、規(guī)范內(nèi)部職工以各種方式實施的間接入股。內(nèi)部職工通過信托計劃或其他信托方式、控股企業(yè)法人等方式間接入股的應(yīng)更正為職工本人,其他按照內(nèi)部職工身份入股的自然人,如符合相關(guān)規(guī)定且不存在代持股權(quán)情形的,可不更正為職工本人,對有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定自然人不能成為相關(guān)金融企業(yè)股東的,可在明晰產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)上,允許內(nèi)部職工間接持股,但不能采取控股企業(yè)法人的方式。本通知印發(fā)之前經(jīng)國務(wù)院和金融監(jiān)管部門批準實施內(nèi)部職工持股的金融企業(yè),已經(jīng)上市的,內(nèi)部職工應(yīng)按原批準方案繼續(xù)持股;還未上市的,內(nèi)部職工可按原批準方案繼續(xù)持股。

2、規(guī)范內(nèi)部職工認購股份的資金來源。內(nèi)部職工持股的認購資金應(yīng)由職工個人負擔(dān)、由金融企業(yè)提供貸款的,應(yīng)自本通知印發(fā)之日起1年內(nèi)收回本金,并按照人民銀行公布的同期貸款基準利率收取利息。有金融企業(yè)提供補貼的部分應(yīng)確認為職工的工資薪金所得,按“工資、薪金所得”項目補繳個人所得稅。對購股價格低于當(dāng)時凈資產(chǎn)的,差額部分予以補繳,計入資本公積。

3、規(guī)范內(nèi)部職工持股的轉(zhuǎn)讓。未上市、已過上市鎖定期但尚在承諾鎖定期內(nèi)的內(nèi)部職工股,不得向其他法人和自然人轉(zhuǎn)讓,應(yīng)由金融企業(yè)回購或在內(nèi)部職工之間轉(zhuǎn)讓。

4、對完成股份制改革金融企業(yè)的股份逐步實行集中托管。規(guī)范存量內(nèi)部職工股后,對完成股份制改革的金融企業(yè),應(yīng)將包括內(nèi)部職工股在內(nèi)的全部股份,逐步集中托管到主管部門認可的獨立股權(quán)托管機構(gòu)。

(三)規(guī)范內(nèi)部職工持股在資本市場的上市和流通。

l、加強公開發(fā)行新股的審查。由原合作制金融組織改制形成的存在內(nèi)部職工持股的金融企業(yè),如提出公開發(fā)行新股申請,應(yīng)采取回購內(nèi)部職工持股、向其他法人股東和機構(gòu)投資者轉(zhuǎn)讓等方式,進一步降低內(nèi)部職工持股的數(shù)量和比例,回購或轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)商確定。公開發(fā)行新股后內(nèi)部職工持股比例不得超過總股本的10%,單一職工持股數(shù)量不得超過總股本約1‰或50萬股(按孰低原則確定),否則不予核準公開發(fā)行新股。對其他提出公開發(fā)行新股申請的金融企業(yè),內(nèi)部職工持股比例或數(shù)量應(yīng)符合有關(guān)監(jiān)管部門的規(guī)定。

2、加強二級市場的流通管理。已上市和以后上市的金融企業(yè)、對金融企業(yè)高管和其他持有內(nèi)部職工股超過5萬股的個人,應(yīng)采取措施規(guī)范其持有內(nèi)部職工股的二級市場轉(zhuǎn)讓。相關(guān)金融企業(yè)高管和個人應(yīng)當(dāng)承諾自金融企業(yè)上市之日起,股份轉(zhuǎn)讓鎖定期不得低于3年,持股鎖定期滿后,每年可出售股份不得超過持股總數(shù)的15%,5年內(nèi)不得超過持股總數(shù)的50%。

(四)引導(dǎo)金融企業(yè)探索實施員工持股計劃在規(guī)范金融企業(yè)存量內(nèi)部職工持股的基礎(chǔ)上,互助合作性質(zhì)金融企業(yè)的內(nèi)部職工持股,可繼續(xù)按照現(xiàn)有規(guī)定執(zhí)行;其他金融企業(yè)應(yīng)根據(jù)實施股權(quán)激勵的有關(guān)規(guī)定,進一步完善激勵約束機制,探索實施員工持股計劃。股權(quán)激勵的具體辦法另行制定。

金融企業(yè)離職或離退休職工持有的內(nèi)部職工股,金融企業(yè)職工死亡后其繼承人依法承繼的內(nèi)部職工股,金融企業(yè)內(nèi)部職工以外的個人以內(nèi)部職工身份認購的股份,以及個人作為金融企業(yè)實際控制入以內(nèi)部職工身份認購的相關(guān)股份,納入內(nèi)部職工持股計算范圍,比照上述規(guī)定進行規(guī)范。外資金融企業(yè)的內(nèi)部職工持股,不納入本次規(guī)范的范圍。

三、切實加強組織領(lǐng)導(dǎo)

規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股涉及面廣，政策性強，涉及國家、金融企業(yè)以及內(nèi)部職工之間的利益分配關(guān)系。有關(guān)方面要高度重視，切實加強組織領(lǐng)導(dǎo)。金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的規(guī)范工作，由金融監(jiān)管部門根據(jù)監(jiān)管分工負責(zé)落實、地方各級人民政府予以配合。各金融監(jiān)管部門要認真履行職責(zé)，敦促金融企業(yè)落實各項要求，對落實不力的金融企業(yè)要有懲戒性的監(jiān)管措施。地方各級人民政府要明確職責(zé)分工，制定工作計劃，指定專門機構(gòu)負責(zé)，配合金融監(jiān)管部門做好相關(guān)工作。各有關(guān)金融企業(yè)要認真執(zhí)行國家政策，做好職工思想工作，引導(dǎo)職工樹立社會責(zé)任意識，確保各項工作的落實、在實施過程中，要依法合規(guī)，注意做好宣傳解釋和輿論引導(dǎo)，及時制定風(fēng)險預(yù)案，確保各項工作順利進行。

財政部負責(zé)牽頭成立、由財政部、人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會和保監(jiān)會組成。的工作小組，協(xié)調(diào)有關(guān)具體政策。銀監(jiān)會、證監(jiān)會和保監(jiān)會于2010年底前分別匯總本系統(tǒng)金融企業(yè)內(nèi)部職工持股規(guī)范情況，經(jīng)工作小組審核匯總后上報國務(wù)院。

第五篇：證監(jiān)會公開發(fā)行公司債券監(jiān)管問答---附公司債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)范

證監(jiān)會公開發(fā)行公司債券監(jiān)管問答---附公司債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)范

? 1.《證券法》第十六條第一款第（二）項規(guī)定發(fā)行人的累計債券余額應(yīng)當(dāng)不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十。請問對于需要合并財務(wù)報表的公司，如何確定其凈資產(chǎn)的計算口徑？

答：對于需要編制合并財務(wù)報表的公司，發(fā)行條件中涉及的凈資產(chǎn)指合并報表所有者權(quán)益。

2.《證券法》第十六條第一款第（三）項規(guī)定，最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第十八條第（二）項規(guī)定，面向公眾投資者公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人最近三個會計實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍。請問對于需要編制合并財務(wù)報表的公司，如何確定可分配利潤的計算口徑？

答：對于需要編制合并財務(wù)報表的公司，可分配利潤指合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤。

3.對于報告期內(nèi)存在金額較大的非經(jīng)營性往來占款或資金拆借情形的，請問發(fā)行人應(yīng)當(dāng)如何進行信息披露？中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何進行核查？

答：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中詳細披露以下內(nèi)容：一是相關(guān)往來占款或資金拆借情況（關(guān)聯(lián)方往來參照企業(yè)會計準則《關(guān)聯(lián)方披露》的相關(guān)披露要求執(zhí)行）；二是相關(guān)交易的決策權(quán)限、決策程序、定價機制等；三是發(fā)行人應(yīng)作風(fēng)險提示，影響重大的作重大事項提示；四是明確披露債券存續(xù)期內(nèi)是否還將涉及新增非經(jīng)營性往來占款或資金拆借事項，如有，應(yīng)進一步披露相關(guān)事項應(yīng)履行的決策程序和持續(xù)信息披露安排。

主承銷商、發(fā)行人律師等相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)加強非經(jīng)營性往來占款或資金拆借行為的合規(guī)性核查，并發(fā)表明確意見。

4.對于會計師事務(wù)所被立案調(diào)查的，請問發(fā)行人、會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)如何提供相關(guān)信息，中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何進行核查？

答：對于會計師事務(wù)所被立案調(diào)查的，發(fā)行人、會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)說明案件調(diào)查進展情況，說明是否影響會計師事務(wù)所的證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，并說明涉案注冊會計師是否為本次債券發(fā)行相關(guān)的簽字注冊會計師。

主承銷商、發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)就此事項進行核查，并對是否對本次債券發(fā)行形成實質(zhì)性影響發(fā)表明確意見。

5.發(fā)行人最近三年內(nèi)在境內(nèi)發(fā)行其他債券、債務(wù)融資工具進行資信評級且主體評級結(jié)果與本次評級結(jié)果有差異的，請問應(yīng)如何予以披露？主承銷商如何進行核查？

答：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中作“重大事項提示”，充分提示評級結(jié)果差異。此外，資信評級機構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合評級標準、方法、重要評級參數(shù)選取情況等因素說明給出相應(yīng)債券評級的理由，說明相關(guān)評級參數(shù)選取的合理性和審慎性，并在募集說明書中充分披露。

主承銷商應(yīng)當(dāng)合理關(guān)注發(fā)行人資信評級差異情況，進行必要核查并出具核查意見。

我部在評級業(yè)務(wù)現(xiàn)場檢查中將重點關(guān)注一致性原則的執(zhí)行情況，加大對各類違法違規(guī)行為的懲處力度。

6.房地產(chǎn)企業(yè)申請公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)如何有針對性地強化募集說明書中行業(yè)相關(guān)信息的披露內(nèi)容？中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何進行核查？

答： 上市公司、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司按照相關(guān)行業(yè)分類標準屬于房地產(chǎn)企業(yè)的，以及非上市或掛牌公司參照《上市公司行業(yè)分類指引》屬于房地產(chǎn)企業(yè)的，除應(yīng)遵循《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號--公開發(fā)行公司債券募集說明書》的相關(guān)披露要求以外，還應(yīng)當(dāng)按照下述要求強化行業(yè)相關(guān)的信息披露內(nèi)容：

（1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中對行業(yè)宏觀影響因素、市場環(huán)境狀況、公司自身商業(yè)模式及經(jīng)營情況、業(yè)務(wù)所在區(qū)域等進行有針對性的分析披露；

（2）對于業(yè)務(wù)顯著集中于三、四線城市的企業(yè)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露主要業(yè)務(wù)所在地房地產(chǎn)市場供求、價格變動及去庫存化情況等，結(jié)合上述情況披露發(fā)行人的業(yè)務(wù)經(jīng)營情況和所面臨的主要競爭狀況，并就相關(guān)風(fēng)險因素在募集說明書中做風(fēng)險提示和重大事項提示。

主承銷商應(yīng)制定嚴格的風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制制度，對發(fā)行人相關(guān)信息披露的真實性、準確性和完整性以及發(fā)行人的償債風(fēng)險及償債保障措施進行充分和審慎核查，完善持有人權(quán)益保護，落實承銷責(zé)任。

7.產(chǎn)能過剩行業(yè)企業(yè)申請公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)如何在募集說明書中強化相關(guān)信息披露內(nèi)容？中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何進行核查？

答：《國務(wù)院關(guān)于化解產(chǎn)能嚴重過剩矛盾的指導(dǎo)意見》（國發(fā)〔2013〕41號）以及國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策將煤炭、鋼鐵、水泥、電解鋁、平板玻璃、光伏和船舶等列為產(chǎn)能過剩行業(yè)，相關(guān)行業(yè)的發(fā)行人，除應(yīng)遵循《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號--公開發(fā)行公司債券募集說明書》的相關(guān)披露要求以外，還應(yīng)當(dāng)按照下述要求強化行業(yè)相關(guān)的信息披露內(nèi)容：

（1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中披露行業(yè)宏觀影響因素、市場供求及產(chǎn)品價格變動情況、行業(yè)利潤水平，并結(jié)合上述情況對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營情況和所面臨的主要競爭狀況進行有針對性的分析披露；

（2）對于報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績呈顯著下降趨勢，或者最近一年及一期經(jīng)營業(yè)績大幅下降的發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)詳細披露經(jīng)營業(yè)績下降的原因及未來的應(yīng)對措施，制定切實可行的償債保障措施，并在募集說明書中做風(fēng)險提示和重大事項提示；

（3）申報材料中最近一期財務(wù)報告截止日后，發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)重大不利變化的，應(yīng)當(dāng)及時報告和補充披露最近一期的季度財務(wù)報告，并相應(yīng)修訂募集說明書的相關(guān)披露內(nèi)容。

主承銷商應(yīng)制定嚴格的風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制制度，對發(fā)行人相關(guān)信息披露的真實性、準確性和完整性以及發(fā)行人的償債風(fēng)險進行充分和審慎核查，完善持有人權(quán)益保護，落實承銷責(zé)任。

8.發(fā)行人報告期內(nèi)存在被媒體質(zhì)疑的重大事項，應(yīng)當(dāng)如何說明或在募集說明書中披露?中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何進行核查？

答：針對報告期內(nèi)媒體質(zhì)疑的重大事項，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主動說明或在募集說明書中披露相關(guān)情況；相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時就媒體質(zhì)疑事項進行核查，并發(fā)表明確意見。

9.最近一期財務(wù)報告截止日后，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應(yīng)當(dāng)如何報告和披露？中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何進行核查？

答：最近一期財務(wù)報告截止日后，發(fā)行申請核準前，發(fā)行人發(fā)生可能影響發(fā)行條件或償債能力重大事項的，應(yīng)當(dāng)及時報告，說明是否影響發(fā)行條件，或補充披露相關(guān)事項及其對償債能力的影響。

發(fā)行申請核準后，公司債券發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項，導(dǎo)致可能不再符合發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告。

發(fā)行人發(fā)生可能影響發(fā)行條件或償債能力的重大事項的，主承銷商和律師應(yīng)當(dāng)及時對相關(guān)事項補充核查，對其是否導(dǎo)致發(fā)行人不符合發(fā)行條件發(fā)表明確的核查意見，并督促發(fā)行人就上述重大事項及時報告或披露，必要時采取暫緩或暫停發(fā)行等措施保護債券持有人利益。發(fā)行人、主承銷商未及時報告披露或采取必要措施的，我會將 依據(jù)相關(guān)規(guī)定予以處理。

10.發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌重大違紀違法，應(yīng)對如何處理？中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何進行核查？

答：發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌重大違紀違法的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)充分說明并披露相關(guān)事項，主承銷商、律師應(yīng)當(dāng)核查并對該事項是否對本次發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)性影響發(fā)表明確意見。

11.關(guān)于最近一期經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大不利變化，可能影響發(fā)行條件的發(fā)行人相關(guān)信息報送和披露要求？

答：結(jié)合《證券法》第十六條第一款第（三）項的規(guī)定，鑒于目前已過2015年會計截止日，對于存在2015年1-9月份業(yè)績下滑超過50%或歸屬于母公司股東凈利潤為負等情形的發(fā)行人，預(yù)計可能影響發(fā)行條件的1，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)補充提供2015年經(jīng)審計的年報，并結(jié)合年報修訂募集說明書相應(yīng)內(nèi)容，主承銷商、發(fā)行人律師、申報會計師應(yīng)當(dāng)對上述事項補充核查并發(fā)表核查意見。

對于已按照相關(guān)規(guī)定公告或提供2015年業(yè)績預(yù)告的發(fā)行人，并由發(fā)行人和相關(guān)中介機構(gòu)出具預(yù)計2015年年報披露后仍然符合發(fā)行條件核查意見的，將在申報財務(wù)資料未超過有效期的前提下繼續(xù)核準程序。

12.擬實施重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人申請公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)如何進行信息披露？

答：對于擬實施重大資產(chǎn)重組的公司申請公開發(fā)行公司債券的，結(jié)合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書》第三條和第五十二條的規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)結(jié)合業(yè)已公布或明確的重大資產(chǎn)重組方案，在募集說明書中披露該重組事項對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營、償債能力的影響。

對于上市公司或股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司，因重大資產(chǎn)重組停牌的，應(yīng)當(dāng)在公告相關(guān)重組方案并復(fù)牌后，按照上述信息披露要求補充披露，并由相關(guān)中介機構(gòu)出具相關(guān)核查意見。

對于非上市或掛牌的發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)在明確相關(guān)重組方案后，按照上述信息披露要求補充相關(guān)披露內(nèi)容，并由相關(guān)中介機構(gòu)出具相關(guān)核查意見。

13.《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十一條第一款第（三）項如何具體適用？

答：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第五十一條第一款第（三）項關(guān)于重組前的業(yè)績可模擬計算的條件之一為：“本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司和相關(guān)資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤達到盈利預(yù)測水平”。因此，上市公司申請公開發(fā)行公司債券，如涉及重大資產(chǎn)重組時披露過盈利預(yù)測的，上市公司和相關(guān)資產(chǎn)在實際達到盈利預(yù)測水平后，方可按照《重組辦法》相關(guān)規(guī)定依據(jù)重組前的業(yè)績模擬計算。主承銷商、發(fā)行人律師、申報會計師應(yīng)當(dāng)對上述事項進行核查并發(fā)表核查意見。

14.《公開發(fā)行公司債券監(jiān)管問答

（二）》第4項明確了最近一期財務(wù)報告截止日后至公司債券公開發(fā)行前，發(fā)行人發(fā)生重大事項的報告或披露及相關(guān)中介機構(gòu)的核查要求。發(fā)行人應(yīng)如何就重大事項進行報告或披露？對于未及時報告、披露或進行相關(guān)核查的，中國證監(jiān)會將如何處理？

答：“重大事項”參照《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第四十五條的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，此外，其他對投資者作出投資決策有重大影響的重大事項原則上包括但不限于：

（一）發(fā)行人公開發(fā)行公司債券、企業(yè)債券；

（二）發(fā)行人發(fā)行債券、其他債務(wù)融資工具募集資金累計超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；

（三）發(fā)行人發(fā)生重大虧損；

（四）發(fā)行人發(fā)生被媒體質(zhì)疑的重大事項；

（五）發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；

（六）發(fā)行人發(fā)生重大資產(chǎn)重組；

（七）發(fā)行人涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查；發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施。

發(fā)行人、主承銷商未及時報告、披 露重大事項或采取必要措施的，我會將依據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第五十八條的規(guī)定，對相關(guān)機構(gòu)和責(zé)任人員采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令參加培訓(xùn)、責(zé)令定期報告、認定為不適當(dāng)人選、暫不受理與行政許可有關(guān)的文件等相關(guān)監(jiān)管措施；依法應(yīng)予行政處罰的，依照《證券法》、《行政 處罰法》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

附公司債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)范

（2015年9月30日第五屆常務(wù)理事會第三十七次會議審議通過，2015年10月16日發(fā)布）

第一章 總則

第一條為規(guī)范承銷機構(gòu)承銷公司債券行為，保護投資者合法權(quán)益，促進公司債券市場健康發(fā)展，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和自律規(guī)則，制定本規(guī)范。

第二條承銷機構(gòu)承銷境內(nèi)公司債券時，項目承接、發(fā)行申請、推介、定價、配售和信息披露等業(yè)務(wù)活動適用本規(guī)范。公司債券發(fā)行結(jié)束后，由受托管理人按照相關(guān)規(guī)定持續(xù)履行受托管理職責(zé)。

第三條中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）對承銷機構(gòu)承銷公司債券業(yè)務(wù)行為實施自律管理。

第四條承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全承銷業(yè)務(wù)制度和決策機制，制定風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責(zé)任。

第二章 承接與申請 第五條發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)由具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷。

取得證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）認可的其他機構(gòu)非公開發(fā)行公司債券可以自行銷售。

第六條承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正、客觀的原則承接項目，不得采用承諾價格或利率、承諾獲得批文及獲得批文時間等不正當(dāng)手段招攬項目。

確定承銷費用時，承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)綜合考慮發(fā)行人資質(zhì)、承銷風(fēng)險等多種因素，合理報價，不得擾亂正常的市場秩序。

第七條主承銷商應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應(yīng)當(dāng)明確包銷責(zé)任。

公開發(fā)行公司債券依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當(dāng)由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)簽訂承銷團協(xié)議，由主承銷商負責(zé)組織承銷工作。公司債券發(fā)行由兩家以上承銷機構(gòu)聯(lián)合主承銷的，所有擔(dān)任主承銷商的承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)主承銷責(zé)任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷團由三家以上承銷機構(gòu)組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。

承銷團成員應(yīng)當(dāng)按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的約定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。第八條承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人協(xié)調(diào)資信評級機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)的相關(guān)工作。承銷機構(gòu)不得干涉發(fā)行人選取相關(guān)中介機構(gòu)。

第九條承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)依據(jù)相關(guān)規(guī)定開展盡職調(diào)查工作。第十條承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向發(fā)行人進行有關(guān)債券市場的法律法規(guī)、基礎(chǔ)知識培訓(xùn),使其掌握公司債券申報發(fā)行等方面的法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)，樹立進入債券市場的法制意識、誠信意識和自律意識。

第十一條 承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，協(xié)助發(fā)行人開展發(fā)行申請，做好備案等工作。

第十二條承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對自身出具文件的真實性、準確性、完整性負責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

對發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件中有證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對其進行審慎核查，對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進行獨立判斷。承銷機構(gòu)所作的判斷與證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)意見存在重大差異的，應(yīng)當(dāng)對有關(guān)事項進行調(diào)查、復(fù)核，并可聘請其他證券服務(wù)機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。

對發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件中無證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)獲得合理的盡職調(diào)查證據(jù)，在對各種證據(jù)進行綜合分析的基礎(chǔ)上對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進行獨立判斷，并有合理理由確信所作的判斷與發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。

第三章 推介

第十三條 承銷機構(gòu)可以和發(fā)行人采用現(xiàn)場、電話、互聯(lián)網(wǎng)等合法合規(guī)的方式進行路演推介。

采用公開方式進行路演推介的，應(yīng)當(dāng)事先披露舉行時間、地點和參加方式。在通過互聯(lián)網(wǎng)方式進行公開路演推介時，不得屏蔽投資者提出的與本次發(fā)行相關(guān)的問題。

非公開發(fā)行公司債券的，不得采取公開或變相公開方式進行推介。

第十四條 承銷機構(gòu)和發(fā)行人在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得披露除募集說明書等信息以外的發(fā)行人其他信息。

第十五條 承銷機構(gòu)不得自行或與發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人共同以任何方式向投資者發(fā)放或變相發(fā)放禮品、禮金、禮券等，也不得接受投資者的禮品、禮金、禮券等。不得通過其他利益安排誘導(dǎo)投資者，不得向投資者做出任何不當(dāng)承諾。

第四章 定價與配售 第一節(jié) 一般要求 第十六條 承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立集體決策制度，對公司債券定價和配售等重要環(huán)節(jié)進行決策，參與決策的人數(shù)不得少于三名。內(nèi)部監(jiān)督部門應(yīng)當(dāng)參與決策過程，并予以確認。

第十七條 承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)依據(jù)中國證監(jiān)會、自律組織規(guī)定的投資者適當(dāng)性制度，建立健全公司債券投資者適當(dāng)性管理制度。

第十八條 承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對承銷和投資交易等業(yè)務(wù)之間進行有效隔離，在辦公場所、業(yè)務(wù)人員、業(yè)務(wù)流程、文件流轉(zhuǎn)等方面設(shè)立防火墻。

第十九條 公開發(fā)行公司債券的，承銷機構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對發(fā)行過程、配售行為、參與認購的投資者資質(zhì)條件、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。

第二十條 承銷機構(gòu)和發(fā)行人不得操縱發(fā)行定價、暗箱操作；不得以代持、信托等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認購的投資者提供財務(wù)資助；不得有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。

第二節(jié) 公開發(fā)行的定價與配售

第二十一條 公司債券公開發(fā)行的價格或利率以詢價或公開招標等市場化方式確定。采取詢價方式的，承銷機構(gòu)與發(fā)行人應(yīng)當(dāng)進行詢價，并協(xié)商確定發(fā)行價格或利率區(qū)間，以簿記建檔方式確定最終發(fā)行價格或利率。簿記建檔是指承銷機構(gòu)和發(fā)行人協(xié)商確定價格或利率區(qū)間后，向市場公布說明發(fā)行方式的發(fā)行文件，由簿記管理人記錄網(wǎng)下投資者認購公司債券價格或利率及數(shù)量意愿，遵循公平、公正、公開原則，按約定的定價和配售方式確定最終發(fā)行價格或利率并進行配售的行為。

采取公開招標方式的，承銷機構(gòu)與發(fā)行人應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)部門對公開招標的規(guī)定。

第二十二條 公開發(fā)行公司債券可以采用網(wǎng)下詢價配售、網(wǎng)上定價發(fā)行，以及網(wǎng)上網(wǎng)下相結(jié)合的方式。相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章制度、自律規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十三條 公開發(fā)行公司債券，承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)和發(fā)行人協(xié)商確定公開發(fā)行的定價與配售方案并予以公告，明確價格或利率確定原則、發(fā)行定價流程和配售規(guī)則等內(nèi)容。

第二十四條 承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)督促網(wǎng)下投資者遵循獨立、客觀、誠信的原則進行合理報價，不得協(xié)商報價或者故意壓低或抬高價格或利率，獲得配售后嚴格履行繳款義務(wù)。

符合條件的網(wǎng)下投資者應(yīng)當(dāng)自主決定是否報價，承銷機構(gòu)無正當(dāng)理由不得拒絕。

第二十五條 簿記管理人應(yīng)當(dāng)本著公平、公正、公開原則，嚴格按照披露的配售規(guī)則組織配售。簿記管理人及其相關(guān)工作人員在配售過程中，不得有違反公平競爭、進行利益輸送、直接或間接謀取不正當(dāng)利益以及其他破壞市場秩序的行為。

簿記管理人應(yīng)當(dāng)做好簿記建檔全過程的記錄留痕工作，建立完善的工作底稿存檔制度，妥善保存簿記建檔流程各個環(huán)節(jié)的相關(guān)文件和資料，包括但不限于申購訂單、簿記建檔配售結(jié)果等紙質(zhì)文檔，以及郵件、電話錄音等電子文檔。

簿記管理人是指受發(fā)行人委托，負責(zé)簿記建檔具體運作的承銷機構(gòu)。

第三節(jié) 非公開發(fā)行的定價與配售

第二十六條 非公開發(fā)行公司債券的定價發(fā)行方式，由承銷機構(gòu)和發(fā)行人協(xié)商確定。

第二十七條 采用簿記建檔方式非公開發(fā)行公司債券的，參照本規(guī)范關(guān)于公開發(fā)行公司債券簿記建檔及配售的相關(guān)規(guī)定。法律法規(guī)、相關(guān)規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十八條 承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會、證券自律組織規(guī)定的投資者適當(dāng)性制度，了解和評估投資者對非公開發(fā)行公司債券的風(fēng)險識別和承擔(dān)能力，確認參與非公開發(fā)行公司債券認購的投資者為合格投資者，并充分揭示風(fēng)險。

非公開發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)向合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過二百人。

第五章 信息披露 第二十九條 承銷機構(gòu)在公司債券承銷期間應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人按照相關(guān)規(guī)定及時、公平地履行信息披露義務(wù)，并對披露信息的真實性、準確性、完整性進行核查。

承銷機構(gòu)對信息披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)進行核查，確保信息披露的文件處于有效期內(nèi)，在不同媒體上披露的信息保持一致。

第三十條 公開發(fā)行公司債券的，承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人按照規(guī)定披露募集說明書。

第三十一條 承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人將公開發(fā)行過程中披露的信息刊登在其債券交易場所的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，同時將披露的信息或信息摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，供公眾查閱。

第三十二條 公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行申請核準后，發(fā)行結(jié)束前，承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)勤勉履行核查義務(wù)，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人發(fā)生重大事項，導(dǎo)致可能不再符合發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)立即停止承銷，并督促發(fā)行人及時履行報告義務(wù)。

第三十三條 非公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行申請核準后，發(fā)行結(jié)束前，承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人按照約定履行信息披露義務(wù)。

第六章 自律管理

第三十四條 在開展公司債券承銷業(yè)務(wù)活動中，承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對獲得的內(nèi)幕信息和商業(yè)秘密予以保密，不得利用內(nèi)幕信息和商業(yè)秘密獲取不當(dāng)利益。第三十五條 承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)配合受托管理人履行受托管理職責(zé)，積極提供調(diào)查了解所需的資料、信息和相關(guān)情況，維護投資者合法權(quán)益。

第三十六條 承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)保留承銷過程中的相關(guān)資料并存檔備查，如實、全面反映承銷全過程，相關(guān)資料保管時間不得少于債券到期之日或本息全部清償后五年。

承銷過程中的相關(guān)資料包括但不限于項目承接、盡職調(diào)查、內(nèi)部控制、發(fā)行申請、推介、定價和配售、信息披露等各個環(huán)節(jié)中的相關(guān)文件和資料。

第三十七條 協(xié)會可以采取現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場檢查等方式對承銷機構(gòu)進行定期或不定期檢查，承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對協(xié)會的檢查予以配合，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關(guān)資料，或者提供不真實、不準確、不完整的資料。

檢查內(nèi)容包括：

（一）承銷業(yè)務(wù)制度、決策機制、風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制制度的建立情況；

（二）項目承接、發(fā)行申請、推介、定價、配售等合規(guī)情況；

（三）督促發(fā)行人履行信息披露義務(wù)情況；

（四）存檔備查資料的完備性；

（五）協(xié)會認為有必要的其他內(nèi)容。第三十八條 承銷機構(gòu)及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本規(guī)范規(guī)定，協(xié)會視情節(jié)輕重采取自律懲戒措施，記入?yún)f(xié)會誠信信息管理系統(tǒng)，并與為發(fā)行公司債券提供交易、轉(zhuǎn)讓服務(wù)的場所共享有關(guān)自律懲戒措施信息。

第三十九條 承銷機構(gòu)及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反法律、法規(guī)或有關(guān)主管部門規(guī)定的，協(xié)會依法移交證監(jiān)會或其他有權(quán)機關(guān)查處。

第四十條 發(fā)現(xiàn)承銷機構(gòu)及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本規(guī)范的，可向協(xié)會舉報或投訴。

第七章 附則

第四十一條 本規(guī)范由協(xié)會負責(zé)解釋。

第四十二條 本規(guī)范自發(fā)布之日起施行?！蹲C券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)試點辦法》（中證協(xié)發(fā)[2012]120號）同時廢止。