第一篇：創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管業(yè)務(wù)情況溝通會(huì)會(huì)議紀(jì)要

創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管業(yè)務(wù)情況溝通會(huì)會(huì)議紀(jì)要（2010年4月）

一、張思寧主任的講話

分別用三個(gè)主題概括了創(chuàng)業(yè)板的整體情況：

（1）開局良好；（2）任重道遠(yuǎn)；（3）勤勉盡職履行職責(zé)。

創(chuàng)業(yè)板在較短的時(shí)間內(nèi)取得了不錯(cuò)的成果，得到總理和會(huì)領(lǐng)導(dǎo)的高度評(píng)價(jià)，開局良好，但是存在問題很多，建設(shè)者任重道遠(yuǎn)。

具體到保薦機(jī)構(gòu)存在以下問題：

1）盡職調(diào)查環(huán)節(jié)不夠深入，忽略了對(duì)發(fā)行人的調(diào)查，缺乏第三方證據(jù)，重文件，輕實(shí)質(zhì)；

2）內(nèi)核環(huán)節(jié)把關(guān)不嚴(yán)，部分企業(yè)明顯不符合發(fā)行條件；

3）申報(bào)環(huán)節(jié)惡意闖關(guān)，文件不齊備不能上報(bào)；

4）材料粗制濫造，套用主板格式，很多材料內(nèi)容前后不一；

5）溝通環(huán)節(jié)遮遮掩掩，避重就輕，避實(shí)就虛，有問題不能主動(dòng)告之審核人員，回答問題象“擠牙膏”；

6）估值報(bào)告不嚴(yán)謹(jǐn)，缺少隔離墻，研究受到干擾。

二、曾長虹主任講話

創(chuàng)業(yè)板至今召開55次發(fā)審會(huì)，審核了106家企業(yè)，通86家，過會(huì)率86.13%。09年15家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)未通過審核，主要表現(xiàn)以下問題：

1、獨(dú)立性問題，26％ 對(duì)關(guān)聯(lián)方在技術(shù)、市場(chǎng)、研發(fā)等方面的依賴。

2、持續(xù)盈利能力，25％ 過分依賴大客戶，經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化等。

3、主體資格，20％ 控制人發(fā)生變化、財(cái)務(wù)條件、設(shè)立時(shí)驗(yàn)資問題。

4、募投項(xiàng)目，20％ 募投項(xiàng)目具有不確定性，經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)較大。

5、信息披露，6％左右 合同糾紛、安全處罰未披露，直至舉報(bào)。

6、規(guī)范化運(yùn)行，4％ 稅務(wù)、內(nèi)控、資金占用。

7、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問題 會(huì)計(jì)核算不規(guī)范。

三、李亮主任講話

（一）創(chuàng)業(yè)板法規(guī)和指引的內(nèi)在邏輯

引領(lǐng)持續(xù)創(chuàng)新成長的規(guī)范之路。發(fā)行條件強(qiáng)調(diào)持續(xù)成長、誠信、規(guī)范的延伸。關(guān)于創(chuàng)業(yè)板的定位，主要集中在新能源、新材料等九大領(lǐng)域，創(chuàng)新是靈魂，成長是體現(xiàn)。《指引》的推出，對(duì)投行工作有很深的指導(dǎo)意義。《指引》的內(nèi)涵：

1、產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域有階段性特點(diǎn)；

2、希望保薦機(jī)構(gòu)推薦九大領(lǐng)域的企業(yè)，通過投行將九大領(lǐng)域的成長創(chuàng)新企業(yè)推薦上來，實(shí)現(xiàn)國家戰(zhàn)略；（新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進(jìn)制造、高技術(shù)服務(wù)）

3、謹(jǐn)慎推薦八大領(lǐng)域（紡織、服裝；電力、煤氣及水的生產(chǎn)供應(yīng)等公用事業(yè)；房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營；土木工程建筑；交通運(yùn)輸；酒類、食品、飲料；金融；一般性服務(wù)業(yè)；國家產(chǎn)業(yè)政策明確抑制的產(chǎn)能過剩和重復(fù)建設(shè)的行業(yè)）。

從宏觀上，創(chuàng)業(yè)板的目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)國家創(chuàng)新戰(zhàn)略，推進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)，創(chuàng)業(yè)板為創(chuàng)新型高成長企業(yè)提供融資平臺(tái)。

創(chuàng)業(yè)板與主板的區(qū)別，創(chuàng)新成長型企業(yè)，從市場(chǎng)總體屬性而言，集合了市場(chǎng)的公約數(shù)。

（二）創(chuàng)業(yè)板的創(chuàng)新導(dǎo)向及價(jià)值觀

推動(dòng)技術(shù)創(chuàng)新進(jìn)步、業(yè)務(wù)模式積極主動(dòng)、促進(jìn)增長、講究品質(zhì)的企業(yè)自主創(chuàng)新能力。技術(shù)創(chuàng)新是創(chuàng)新的核心，新產(chǎn)品、新服務(wù)，產(chǎn)品/服務(wù)的內(nèi)在技術(shù)、研發(fā)能力（持續(xù)更新）、服務(wù)組織、市場(chǎng)拓展、財(cái)務(wù)表現(xiàn)、成本控制決定的談判能力、人力資源及管理能力。

創(chuàng)新無標(biāo)準(zhǔn)，無邊界，不能去約束創(chuàng)新，形成科學(xué)的創(chuàng)新評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，了解企業(yè)家的創(chuàng)新語言。

創(chuàng)新最終表現(xiàn)為成長。

（三）對(duì)保薦工作的建議

要承擔(dān)實(shí)質(zhì)盡職調(diào)查，內(nèi)部核查，審慎推薦，持續(xù)督導(dǎo)。

1、算大帳的思維模式

公司的業(yè)務(wù)帳－業(yè)務(wù)模式/商業(yè)模式，持續(xù)談判能力；

關(guān)聯(lián)交易帳；

財(cái)務(wù)報(bào)表帳； 可持續(xù)成長性帳—對(duì)募投投向的判斷、高管的穩(wěn)定度；

組織機(jī)構(gòu)帳。

2、推薦合格企業(yè)，擇優(yōu)推薦，小而優(yōu)、小而特、小而強(qiáng)的企業(yè)。

3、具體工作

1）培育輔導(dǎo)先行；

2）改制過程服務(wù)中提升投行專業(yè)能力；

3）確立勤免盡職的底線和內(nèi)部核查的最低要求，嚴(yán)禁保代不作為；

4）對(duì)企業(yè)提供的文件資料要有專業(yè)判斷能力，不能簡(jiǎn)單采信；

5）形成保薦機(jī)構(gòu)和其他中介的專業(yè)集合能力；

6）形成創(chuàng)新評(píng)標(biāo)準(zhǔn)體系；

7）盡職調(diào)查與專業(yè)核查分開，調(diào)查/審查相分離；

8）建立反財(cái)務(wù)操縱的投行保障體系，反虛假申報(bào)調(diào)查機(jī)制；

9）建立保障發(fā)行申報(bào)、反饋回復(fù)質(zhì)量的工作體系。

三、畢曉穎處長講話（重點(diǎn)?。?/p>

1.最近一年新增股東的核查及披露

（1）申報(bào)前一年內(nèi)新增股東的，除按招股說明書準(zhǔn)則披露持股數(shù)量及變化情況、取得股份的時(shí)間、價(jià)格和定價(jià)依據(jù)外，還需要補(bǔ)充披露：（自然人股東）最近五年的履歷的情況；（法人股東）主要股東、實(shí)際控制人相關(guān)情況

（2）申報(bào)前前六個(gè)月發(fā)生增資或轉(zhuǎn)讓的，需提供專項(xiàng)說明，包括：增資原因、定價(jià)依據(jù)及資金來源、新增股東的背景；是否存在委托、信托持股等情況；新增股東與控股股東、實(shí)際控制人、中介機(jī)構(gòu)等是否存在關(guān)系；新增股東對(duì)于公司未來發(fā)展能發(fā)揮什么作用等。以上情況，保薦機(jī)構(gòu)、律師應(yīng)核查發(fā)表意見；還可能視情況請(qǐng)派出機(jī)構(gòu)調(diào)查。

2.公開發(fā)行前股份限售

（1）申請(qǐng)受理前六個(gè)月從控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)出的，比照控股股東、實(shí)際控制人，自上市之日起鎖定三年。

（2）申請(qǐng)受理前六個(gè)月從非控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)出的，自上市之日起鎖定一年。計(jì)算六個(gè)月，日期按工商變更登記之日起。

如果公司沒有或難以認(rèn)定控股股東、實(shí)際控制人，則所有股東按持股比例從高到低（達(dá)到51%），自上市之日起鎖定三年。

公司董、監(jiān)、高間接持股的參照直接持股處理。

3.關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人重大違法

參照主板《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第25條執(zhí)行。

對(duì)于控股股東與實(shí)際控制人之間存在的中間層次，按照實(shí)際控制人核查范圍

4.“最近一年”、“兩年”、“三年”的界定 按12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月。

5.關(guān)于稅收及稅收優(yōu)惠違反國家法律法規(guī)

如果地方稅收優(yōu)惠違反國家法律法規(guī)，需：地方稅收主管部門出具確認(rèn)文件。披露風(fēng)險(xiǎn)，披露被追繳稅款的責(zé)任承擔(dān)主體。中介機(jī)構(gòu)發(fā)表明確意見，說明是否重大違法。

如果稅收方面受到過處罰，要求稅收主管部門出具文件是否構(gòu)成重大違法的確認(rèn)文件。

目前出現(xiàn)一些補(bǔ)繳稅款例如增值稅數(shù)額較大的，不能單憑地方稅收機(jī)關(guān)不構(gòu)成重大違法的證明文件過關(guān)，即個(gè)案可能單獨(dú)考慮。

6.發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方合資設(shè)立企業(yè)

如果發(fā)行人與董監(jiān)高及其親屬共同設(shè)立，必須進(jìn)行清理。

如果發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人共同設(shè)立，視情況處理。如果是控股股東、實(shí)際控制人是自然人的，建議清理。

7.“紅籌”架構(gòu)

參照主板方式處理。請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)審慎對(duì)待，請(qǐng)發(fā)行人考慮將境外特殊目的公司的結(jié)構(gòu)去除。

如果實(shí)際控制人確為境外公民或法人的，同時(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，可以不做調(diào)整。

8.發(fā)行人涉及上市公司權(quán)益 分四種情況：

（1）申請(qǐng)時(shí)，境內(nèi)上市公司直接控股或者間接持股

現(xiàn)在明確允許境內(nèi)上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市，但需滿足以下條件： 第一，上市公司公開募集資金未投向用于發(fā)行人業(yè)務(wù)； 第二，上市公司最近三年盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營正常；

第三，發(fā)行人與上市公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且上市公司出具未來不競(jìng)爭(zhēng)承諾； 第四，發(fā)行人凈利潤占上市公司凈利潤不超過50%； 第五，發(fā)行人凈資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)不超過30%；

第六，上市公司及下屬企業(yè)董、監(jiān)、高及親屬持有發(fā)行人發(fā)行前股份不超過10%。（2）曾經(jīng)由境內(nèi)上市公司直接控股或者間接持股，在報(bào)告期前或期內(nèi)轉(zhuǎn)讓 需注意轉(zhuǎn)入或轉(zhuǎn)出過程不存在違規(guī)；需發(fā)行人未使用過募集資金等。如果在報(bào)告期內(nèi)轉(zhuǎn)出的，需重點(diǎn)關(guān)注。（3）境外上市公司持有

需符合境外監(jiān)管規(guī)則。注意不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，做出不競(jìng)爭(zhēng)承諾。（4）下屬公司在代辦股份系統(tǒng)掛牌 披露，不強(qiáng)制要求摘牌。

9.信息披露豁免 涉及國家機(jī)密及商業(yè)秘密。

說明豁免的內(nèi)容、理由和依據(jù)，是否影響投資者投資決策。涉及合同等法律文件的，應(yīng)一并提供。涉及軍工信息的，提供主管部門（如有）、國防科技工業(yè)管理部門的確認(rèn)文件。

需保薦機(jī)構(gòu)、律師核查及發(fā)表意見。

10.控股股東層次復(fù)雜、關(guān)聯(lián)關(guān)系復(fù)雜

股權(quán)應(yīng)當(dāng)清晰。充分披露復(fù)雜的控制關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系。

不存在故意規(guī)避實(shí)際控制人或控股股東監(jiān)管的行為及影響發(fā)行人獨(dú)立性的關(guān)聯(lián)交易、兼職等。11.影響發(fā)行人獨(dú)立性的兼職

高管不得在控股股東、實(shí)際控制人擔(dān)任除董事以外的行政職務(wù)。

控股股東或?qū)嶋H控制人除擔(dān)任發(fā)行人董事長、總經(jīng)理外，還在其所控制的其他企業(yè)中擔(dān)任重要管理職務(wù)的，要求說明如何能夠保證客觀公正、獨(dú)立履行職務(wù)。相關(guān)人士需就前述事項(xiàng)出具承諾。12.股份代持或代持股份轉(zhuǎn)讓

充分披露。說明實(shí)際受益人情況。

相應(yīng)協(xié)議、支付憑證等提供。注意稅收繳納義務(wù)。是否還存在爭(zhēng)議或潛在糾紛。13.無形資產(chǎn)出資

股東以無形資產(chǎn)出資而無形資產(chǎn)的形成及權(quán)屬不清楚的、無形資產(chǎn)評(píng)估存在瑕疵的、出資超過法定比例（當(dāng)時(shí)的規(guī)定）等情況的：

說明無形資產(chǎn)形成過程，對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)和技術(shù)的實(shí)際作用，是否存在糾紛或潛在糾紛。自然人股東以無形資產(chǎn)出資的，需考察是否職務(wù)成果。

視情況要求出具其他股東確認(rèn)意見，作發(fā)行人提示風(fēng)險(xiǎn)或重大事項(xiàng)提示。14.存在情況不清的自然人股東或人數(shù)較多的股東

加大披露力度。自然人股東與發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高之間的關(guān)系，說明是否 存在委托持股、信托持股等情況。

15.有限公司整體變更時(shí)，自然人股東繳納稅的問題

對(duì)最近三年不存在重大違法明確發(fā)表意見。未納稅的，補(bǔ)充披露風(fēng)險(xiǎn)，說明責(zé)任承擔(dān)主體等。16.履行環(huán)保核查義務(wù)

發(fā)行人提供環(huán)保合規(guī)的證明文件。

對(duì)于證明文件中的說明事項(xiàng)或不明確事項(xiàng)（例如“基本符合”），應(yīng)加以說明。明確是否存在污染及因污染受到處罰的情況，說明對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營、募集資金項(xiàng)目是否符合環(huán)保要求要進(jìn)行盡職調(diào)查。發(fā)表意見時(shí)不能僅憑地方環(huán)保 部門的證明文件

17.招股說明書引用第三方數(shù)據(jù)。

應(yīng)對(duì)數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任。

視情況，披露第三方情況。（例如是否長期研究這個(gè)行業(yè)、持續(xù)出具報(bào)告等）。

不能僅憑第三方數(shù)據(jù)發(fā)表意見，必須按照法定要求履行實(shí)際盡職調(diào)查義務(wù)，并對(duì)引用數(shù)據(jù)的恰當(dāng)性做出獨(dú)立審慎的判斷，并承擔(dān)引用不當(dāng)?shù)呢?zé)任。

五、楊郊紅處長講話

1.發(fā)行條件“主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)”的界定（重點(diǎn)！）

“一種業(yè)務(wù)”指同一類別業(yè)務(wù)或相關(guān)聯(lián)、相近的集成業(yè)務(wù)，如： 1）與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)相關(guān)或上下游相關(guān)業(yè)務(wù)； 2）源自同一核心技術(shù)或同一原材料（資源）的業(yè)務(wù)；

3）面向同類銷售客戶、同類業(yè)務(wù)原材料供應(yīng)商的業(yè)務(wù)。即是公司在發(fā)展過程中自然形成，而不是拼湊出來的。

如果“一種業(yè)務(wù)”在一種業(yè)務(wù)之外經(jīng)營其他不相關(guān)業(yè)務(wù)的，需要求“最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度”以合并報(bào)表計(jì)算并同時(shí)符合以下標(biāo)準(zhǔn)：

（1）其他業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入總額不超過30%； 2）其他業(yè)務(wù)利潤占利潤總額不超過30%。

同時(shí)，視對(duì)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的影響情況，提示風(fēng)險(xiǎn)。

上述口徑同時(shí)適用于募集資金運(yùn)用的安排。（“發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)”）.發(fā)行前的股利分配與主板一貫要求一致。

利潤分配方案申報(bào)時(shí)尚未實(shí)施完畢的，或者在審核期間提出向現(xiàn)有老股東進(jìn)行利潤分配的，發(fā)行人必須實(shí)施完現(xiàn)金分配方案后方可提交發(fā)審會(huì)審核。

利潤分配方案中包括股票股利或轉(zhuǎn)增股本的，必須追加利潤分配方案實(shí)施完畢后的最近一期審計(jì)。

3.外商投資企業(yè)持續(xù)經(jīng)營業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算

如果外商投資企業(yè)的法律形式是有限公司，且有證據(jù)證明公司治理、組織架構(gòu)、會(huì)計(jì)制度等方面是按照公司法規(guī)范動(dòng)作的，可以連續(xù)計(jì)算。

4.對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴的問題

關(guān)注發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)享受的稅收優(yōu)惠是否符合國家法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。對(duì)于符合的，關(guān)注持續(xù)性，下一年度應(yīng)不存在被終止的情形。對(duì)于越權(quán)審批、或無正式批準(zhǔn)文件或偶發(fā)性的，必須計(jì)入非常損益。對(duì)于地方優(yōu)惠不符合國家法規(guī)法律的，需滿足：扣除后仍符合發(fā)行條件、最近一年及一期稅收優(yōu)惠占凈利潤不超過30%。

5.成長性與自主創(chuàng)新

對(duì)于最近一期凈利潤存在明顯下滑（如最近半年凈利潤不足上一年度同期凈利潤的50%，或者前三季度不足前一年度前同期75%）的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提供經(jīng)審計(jì)的能證明保持增長的財(cái)務(wù)報(bào)告，或者作盈利預(yù)測(cè)（盈利預(yù)測(cè)必須是根據(jù)已簽訂的訂單情況）。

對(duì)于《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第14條規(guī)定的對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情況的，應(yīng)專項(xiàng)說明。

成長性意見應(yīng)對(duì)報(bào)告期及未來明確發(fā)表結(jié)論性意見，并對(duì)自主創(chuàng)新能力及其對(duì)于成長性的影響明確發(fā)表意見。

成長性意見應(yīng)在分析發(fā)行人業(yè)務(wù)模式和技術(shù)等的基礎(chǔ)上，對(duì)發(fā)行人報(bào)告期的成長性表現(xiàn)及其影響因素加以分析，對(duì)影響發(fā)行人持續(xù)成長的趨勢(shì)及其影響因素。

要關(guān)注2010年情況。

6.發(fā)行條件中盈利“持續(xù)增長”的判斷標(biāo)準(zhǔn)

情況：2009年凈利潤大于2008年凈利潤、2008凈利潤小于2007年凈利潤。這種情況下，如果2009年的凈利潤是大于2007年的，則可以。（即“李寧型”不行，“耐克型”可以。指商標(biāo)形狀。）

7.同一控制下的企業(yè)合并 需嚴(yán)格按照準(zhǔn)則來界定。

同一控制下的企業(yè)合并須滿足嚴(yán)格的限定條件，要求參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制并且該控制并非暫時(shí)性的。

“同一方”、“相同的多方”的界定

“控制并非暫時(shí)性的”：在合并前后較長的時(shí)間內(nèi)，“較長的時(shí)間”通常指一年以上。在認(rèn)定相同的多方作為實(shí)際控制人時(shí)，不認(rèn)可委托持股或代持股份等在法律上存在瑕疵的安排。

最終控制的相同多方持股應(yīng)占絕對(duì)多數(shù)（51%以上）。

合并日的確定，按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求的五個(gè)方面（協(xié)議已獲股東大會(huì)通過；如需有權(quán)部門批準(zhǔn)需已獲得批準(zhǔn)；3）辦理必要的財(cái)務(wù)轉(zhuǎn)移手續(xù)；4）支付了合并價(jià)款的大部分；5）已經(jīng)控制了合并方或被購買方的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并享有相應(yīng)的利益，承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)

8.非同一控制下的企業(yè)合并 關(guān)注被合并方對(duì)發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的實(shí)際影響。

1）被合并方三個(gè)指標(biāo)不超過合并前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目20%的，申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表至少須合并完成后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表（不需要等待時(shí)間）

2）被合并方三個(gè)指標(biāo)不超過合并前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目50%，但超過20%的，發(fā)行人合并后運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)年度后方可申報(bào)。

3）被合并方三個(gè)指標(biāo)超過合并前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目50%，至少須運(yùn)行24個(gè)月方可申報(bào)。9.利潤主要來自子公司

即控股型公司結(jié)構(gòu)，其現(xiàn)金分紅能力取決于子公司的分紅。

對(duì)于子公司報(bào)告期凈利潤不到合并凈利潤50%的，需補(bǔ)充披露子公司的分紅情況；補(bǔ)充披露子公司的財(cái)務(wù)管理制度和公司章程中規(guī)定的分紅條款，并說明上述制度分紅條款能否保證。保薦機(jī)構(gòu)核查，說明是否影響上市公司的分紅能力。

第二篇：2011年創(chuàng)業(yè)板保薦業(yè)務(wù)溝通會(huì)會(huì)議紀(jì)要

創(chuàng)業(yè)板保薦業(yè)務(wù)溝通會(huì)會(huì)議紀(jì)要

2011年11月18日上午9:30至17:00，證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部召集74家保薦機(jī)構(gòu)召開了創(chuàng)業(yè)板保薦業(yè)務(wù)溝通會(huì)。參會(huì)人員包括相關(guān)保薦機(jī)構(gòu)代表、部分創(chuàng)業(yè)板預(yù)審員、創(chuàng)業(yè)板審核監(jiān)管人員及深交所相關(guān)人員。會(huì)議由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部副主任周貴華主持，上午張思寧主任、曾長虹副主任、李量副主任分別作了主題發(fā)言，下午各保薦機(jī)構(gòu)代表和監(jiān)管機(jī)構(gòu)人員分組對(duì)創(chuàng)業(yè)板下一步如何建設(shè)予以討論。

以下為上午各領(lǐng)導(dǎo)的發(fā)言內(nèi)容簡(jiǎn)要：

第一部分 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)發(fā)展情況

張思寧 發(fā)行監(jiān)管部主任

本次會(huì)議是創(chuàng)業(yè)板開板以來的第二次保薦監(jiān)管溝通會(huì)，這次會(huì)議有三個(gè)目的，一是回顧創(chuàng)業(yè)板開板以來的總體運(yùn)行情況，二是介紹目前創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核工作；三是關(guān)于創(chuàng)業(yè)板的下一步發(fā)展的想法。

一、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)總體運(yùn)行良好。

自2009年創(chuàng)業(yè)板開板以來，創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)發(fā)展日益順暢、運(yùn)行平穩(wěn)、勢(shì)頭良好。

1.完善了融資鏈條。共融資1915.26億元，平均融資額7.07億元，通過上市，有利于企業(yè)品牌的推廣，公司治理的規(guī)范運(yùn)作，吸引人才并使得公司發(fā)展進(jìn)入新臺(tái)階。

2.推動(dòng)了新型產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

3.金融支持科技發(fā)展的機(jī)制進(jìn)一步顯現(xiàn)。已上市企業(yè)中有PE參加的有170家，占62.73%，高新技術(shù)企業(yè)占比高達(dá)92.62%。

4.對(duì)創(chuàng)新企業(yè)帶動(dòng)效應(yīng)逐步增強(qiáng)。創(chuàng)業(yè)板上市公司中民營企業(yè)占95.57%。

二、創(chuàng)業(yè)板推出以來發(fā)行監(jiān)管工作情況

1.有序推進(jìn)發(fā)行審核工作，不斷擴(kuò)大市場(chǎng)規(guī)模。截至2011年10月底，共有 623家企業(yè)申報(bào)，召開發(fā)審會(huì)201次，其中346家企業(yè)上，291家通過，通過率84.1%，如包括75家撤材料的企業(yè)，則通過企業(yè)占審結(jié)公司的比例為69.1%。

2.不斷完善相關(guān)制度、規(guī)則的建設(shè)。近期加強(qiáng)了創(chuàng)業(yè)板再融資規(guī)則的深入研究。

3.積極落實(shí)新股發(fā)行體制改革，促進(jìn)發(fā)行定價(jià)理性回歸。

2011年，新股發(fā)行市盈率呈明顯下降，2010年四季度，發(fā)行市盈率為90.56倍，2011年1-3季度分別為77.38倍、44.18倍、39.91倍，最低市盈率為18.12倍。

4.持續(xù)加強(qiáng)監(jiān)管力度，保護(hù)投資者利益。

通過信息披露，完善保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)控建設(shè)，進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量。5.加強(qiáng)溝通交流、努力提高發(fā)行監(jiān)管工作透明度。

主要形式包括保薦代表人培訓(xùn)、新聞通緝會(huì)、見面會(huì)、項(xiàng)目反饋等形式進(jìn)行。目前仍存在的問題和擬采取的措施：

1.堅(jiān)持創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的行業(yè)選擇，培育和發(fā)展具有自主創(chuàng)新能力、成長性高的企業(yè)。

2.進(jìn)一步完善融資規(guī)則，擬出臺(tái)《創(chuàng)業(yè)板證券發(fā)行管理辦法》。3.加強(qiáng)監(jiān)管，提高信息披露力度，強(qiáng)化日常監(jiān)管，加大現(xiàn)場(chǎng)檢查力度。4.進(jìn)一步加強(qiáng)溝通交流。

三、保薦機(jī)構(gòu)的作用

1.篩選優(yōu)質(zhì)上市資源，發(fā)揮積極作用。2.促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作。3.內(nèi)控水平不斷提高。

四、希望和建議 1.切實(shí)歸位盡責(zé)。對(duì)于保薦機(jī)構(gòu)而言，應(yīng)在做大做強(qiáng)同時(shí)，加強(qiáng)內(nèi)部管理，打造投行品牌；對(duì)于保薦代表人而言，需要嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)道德，誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)。

2.貫徹定位要求。推薦企業(yè)應(yīng)符合低碳、綠色、環(huán)保、創(chuàng)新、科技等特征的企業(yè)。

3.落實(shí)保薦責(zé)任。對(duì)發(fā)行人輔導(dǎo)培育、審慎調(diào)查、依法推薦，杜絕財(cái)務(wù)造假、杜絕欺詐上市。

4.加強(qiáng)溝通配合。按照審核要求，落實(shí)規(guī)范運(yùn)作。5.注重輿論引導(dǎo)。

第二部分 保薦業(yè)務(wù)情況介紹 曾長虹 發(fā)行監(jiān)管部副主任

一、發(fā)行監(jiān)管總體情況

對(duì)保薦機(jī)構(gòu)的發(fā)行監(jiān)管措施主要包括現(xiàn)場(chǎng)檢查、日常監(jiān)管以及處罰。開板以來，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部共對(duì)16家保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，抽查了37家企業(yè)的工作底稿，共有84人次參與檢查工作，出具了16份現(xiàn)場(chǎng)檢查反饋意見。

日常監(jiān)管工作包括，保薦代表人的注冊(cè)登記管理、參與保薦代表人培訓(xùn)、考試，參與相關(guān)規(guī)則的制定。

處罰措施包括，與未過會(huì)企業(yè)的保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人相關(guān)人員約談，自2010年3月，共有52家企業(yè)被約談。

二、保薦過程中存在的問題

執(zhí)業(yè)水平有所提升，體現(xiàn)在盡職調(diào)查以及持續(xù)督導(dǎo)階段的工作底稿和工作日志不斷完善，但仍然存在不少問題：

1.對(duì)定位的認(rèn)識(shí)有待提高。

目前存在偏差，將傳統(tǒng)行業(yè)包裝成戰(zhàn)略型新興企業(yè)；將創(chuàng)業(yè)板理解為“小小板”，申報(bào)公司小且虛；對(duì)自主創(chuàng)新能力的高低簡(jiǎn)單理解為專利的多少，申報(bào)公司不具成長性。

2.對(duì)申報(bào)企業(yè)的潛在風(fēng)險(xiǎn)關(guān)注不夠，披露不充分，重要問題調(diào)查不夠深入。盡職調(diào)查方式單一，核查方式多簡(jiǎn)單詢問，重文件、輕走訪，重法律風(fēng)險(xiǎn)、輕財(cái)務(wù)問題調(diào)查。

3.內(nèi)核制度薄弱，嚴(yán)格把關(guān)的作用有待加強(qiáng)。

存在投行內(nèi)部設(shè)置內(nèi)核部門，多個(gè)關(guān)鍵崗位重合，輕現(xiàn)場(chǎng)內(nèi)核，項(xiàng)目人員對(duì)內(nèi)核意見的回復(fù)不重視的情形。4.申報(bào)文件信息質(zhì)量存在問題。

存在不按規(guī)則披露，自愿披露的信息較少，回避關(guān)鍵問題的披露，前后披露矛盾，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手信息較少，廣告化嚴(yán)重，可理解性不夠，隱瞞重大問題的情形。

5.對(duì)創(chuàng)業(yè)板審核規(guī)則從寬理解。

片面注重某一條件的滿足，如創(chuàng)新自主能力、成長性、規(guī)范運(yùn)作等。6.保薦代表人的執(zhí)業(yè)道德和執(zhí)業(yè)態(tài)度有待提高。

還有一些小問題：隨意撤銷申報(bào)材料，隨意修改申報(bào)文件，不積極主動(dòng)與審核人員溝通、交流，包裝企業(yè)、模仿簽名。

三、處罰情況

2010年，共有9個(gè)項(xiàng)目、6家保薦機(jī)構(gòu)、18名保薦代表人、6家會(huì)計(jì)師事務(wù)所、4家律師事務(wù)所和2名會(huì)計(jì)師被處罰。

2011年，共有8個(gè)項(xiàng)目、5家保薦機(jī)構(gòu)、16名保薦代表人、2家會(huì)計(jì)師事務(wù)所被處罰。

處罰手段包括警示、談話提醒、責(zé)令整改、記入誠信檔案等。

四、進(jìn)一步做好監(jiān)管工作的意見和建議

1.實(shí)施全過程監(jiān)管。實(shí)施問核機(jī)制，并在發(fā)行各環(huán)節(jié)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的表現(xiàn)進(jìn)行評(píng)分，并記入誠信檔案，對(duì)存在不良記錄的人和機(jī)構(gòu)進(jìn)行重點(diǎn)關(guān)注。

2.繼續(xù)加大現(xiàn)場(chǎng)檢查和談話工作力度。

3.進(jìn)一步完善與發(fā)行監(jiān)管部等部門的聯(lián)合監(jiān)管協(xié)作機(jī)制，增強(qiáng)合力監(jiān)管。4.加強(qiáng)與中介機(jī)構(gòu)的溝通。5.強(qiáng)化日常提醒，加強(qiáng)談話力度。第三部分 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行市場(chǎng)質(zhì)量保障與專業(yè)提升

李量 發(fā)行監(jiān)管部副主任

一、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行市場(chǎng)當(dāng)事各方“歸位盡責(zé)”的共同使命 證券市場(chǎng)供給的全面質(zhì)量控制包括：

1.資本市場(chǎng)的有效產(chǎn)品供給質(zhì)量的“歸位盡職”。發(fā)行人的申報(bào)、披露、承諾、聲明等要真實(shí)；中介機(jī)構(gòu)應(yīng)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)；監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)實(shí)施有效監(jiān)管。

2.創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)“公信力”的決定因素：發(fā)行人和市場(chǎng)中介機(jī)構(gòu)的誠信；以披露為本的透明度和可預(yù)期性；系統(tǒng)的全面質(zhì)量控制和質(zhì)量保障體系。

3.創(chuàng)業(yè)板發(fā)行市場(chǎng)審核的理念及其基本思路：公平、誠信、效率；自真、合理、確實(shí)。

4.創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核質(zhì)量控制的中心環(huán)節(jié)：財(cái)務(wù)的真實(shí)性和信息披露的有效性。

二、保薦投行在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行市場(chǎng)建設(shè)和發(fā)行人質(zhì)量控制中的基礎(chǔ)作用 1.創(chuàng)業(yè)板開創(chuàng)多層次資本市場(chǎng)，為保薦人開拓了服務(wù)空間。2.創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的兩年發(fā)展，凝聚著全體保薦人的專業(yè)貢獻(xiàn)。

3.保薦人構(gòu)成創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)質(zhì)量的堅(jiān)強(qiáng)屏障，形成了防范風(fēng)險(xiǎn)和提升服務(wù)的保薦人“專業(yè)人格”

4.保薦人的“專業(yè)人格”，穩(wěn)定的專業(yè)隊(duì)伍構(gòu)成保薦人“專業(yè)精神”的力量。要強(qiáng)化內(nèi)核機(jī)制、形成合理、謹(jǐn)慎的盡職調(diào)查觀；配合問核機(jī)制的實(shí)施，提升保薦服務(wù)水平；致力于提升信息披露質(zhì)量的有效性。

三、創(chuàng)業(yè)板保薦投行服務(wù)的提升空間和相應(yīng)的專業(yè)方向

（一）保持和提升對(duì)發(fā)行人申報(bào)和披露、承諾的專業(yè)質(zhì)疑意識(shí)和專業(yè)能力 1.不能簡(jiǎn)單接受發(fā)行人提供的申報(bào)、披露、說明、承諾和生命 2.不能簡(jiǎn)單依賴第三方數(shù)據(jù)、文件和安慰性陳述 全面衡量信息披露的真實(shí)性，做到“自然”、“實(shí)在”、“低調(diào)”、“厚樸”、“簡(jiǎn)潔”。

（二）全面提高發(fā)行人信息披露的真實(shí)性水平，提升發(fā)行人獨(dú)立性和規(guī)范性水平

1.主動(dòng)識(shí)別發(fā)行人財(cái)務(wù)信息的失真

a.對(duì)于不合邏輯、有悖常理、不合常規(guī)的事項(xiàng)應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注 b.濫用完工百分比法

c.采用收入凈額法，關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化，利用非真實(shí)交易背景跨期確認(rèn)收入、成本費(fèi)用等

2.全面揭示公司可能存在的重大信息遺漏和隱瞞 具體表現(xiàn)：

a.遺漏關(guān)聯(lián)方或關(guān)聯(lián)關(guān)系披露不全面 b.隱瞞異常交易的真實(shí)背景和原因 c.隱瞞企業(yè)經(jīng)營中的不利因素 d.隱瞞歷史上的不規(guī)范行為

e.規(guī)避稅務(wù)、工商、海關(guān)、環(huán)保的風(fēng)險(xiǎn)因素 3.分析識(shí)別現(xiàn)金流資產(chǎn)質(zhì)量反映發(fā)行人的業(yè)績(jī)水平

現(xiàn)金流與收入、利潤長期不配比的狀況反映了不健康的盈利能力。4.分析辨別財(cái)務(wù)操縱

財(cái)務(wù)操縱可表現(xiàn)為：成本費(fèi)用、交易期間、關(guān)聯(lián)關(guān)系的操縱；應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注預(yù)收款、預(yù)付款、應(yīng)收賬款、存貨營業(yè)收入等項(xiàng)目，防范期間操縱以達(dá)到持續(xù)盈利的假象。

5.從成長性質(zhì)量或持續(xù)發(fā)展能力來看信息披露質(zhì)量 對(duì)于通過重組并購來優(yōu)化結(jié)構(gòu)、提升業(yè)績(jī)的，需要時(shí)間觀察其運(yùn)行情況 6.從技術(shù)及其創(chuàng)新型角度來看信息披露質(zhì)量

將供應(yīng)商、發(fā)行人生產(chǎn)工藝、銷售模式等來分析毛利率和凈利率的合理性。7.改制模式及業(yè)務(wù)技術(shù)的來源

重點(diǎn)關(guān)注與持續(xù)發(fā)展能力形成的有關(guān)業(yè)務(wù)、技術(shù)、資產(chǎn)信息披露的真實(shí)性。8.報(bào)告期，重組的交易事項(xiàng)對(duì)成長性的貢獻(xiàn)分析業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)的實(shí)質(zhì) 9.從組織結(jié)構(gòu)、股權(quán)架構(gòu)、董監(jiān)高人員提升實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方關(guān)系的識(shí)別 10.合理判斷公司治理、內(nèi)控薄弱引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn) 11.合理審慎評(píng)估發(fā)行人獨(dú)立性和完整性

對(duì)于輕資產(chǎn)公司，關(guān)注外協(xié)、租賃是否存在操縱。

12.科學(xué)分析募集資金投向，未來分配政策及其他未來信息披露 13.正確分析持續(xù)經(jīng)營環(huán)境的變化

（三）改進(jìn)保薦投行對(duì)發(fā)行人和投資人的專業(yè)服務(wù)工作 1.專業(yè)服務(wù)、團(tuán)隊(duì)協(xié)調(diào)：規(guī)范、獨(dú)立性完整 2.督促發(fā)行人對(duì)投資者負(fù)責(zé)

3.提升風(fēng)險(xiǎn)提示和評(píng)估的能力及風(fēng)險(xiǎn)披露的有效性 4.健全程序、強(qiáng)化手段和投行的盡職調(diào)查和專業(yè)審慎

（四）創(chuàng)業(yè)板發(fā)行市場(chǎng)的共同思考

1.法規(guī)、監(jiān)管的底線要求與投行的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，投行服務(wù)的境界問題 2.發(fā)行人為投資人負(fù)責(zé) 3.投行為客戶負(fù)責(zé) 4.尊重形成專業(yè)團(tuán)隊(duì) 5.主動(dòng)確立“風(fēng)險(xiǎn)防范”、“專業(yè)精神” 6.落實(shí)“監(jiān)管要求”，積極獻(xiàn)計(jì)獻(xiàn)策

（五）建議 1.落實(shí)溝通會(huì)意見

2.分紅披露、信息披露，規(guī)范公司治理 3.修改、完善招股書準(zhǔn)則

4.提高反饋會(huì)效率，進(jìn)一步提高發(fā)行審核效率 2011年11月18日下午投行保薦業(yè)務(wù)溝通會(huì)第四組分組座談會(huì)紀(jì)要 2011年11月18日下午2:00-5:00，共16家保薦機(jī)構(gòu)代表就創(chuàng)業(yè)板發(fā)展存在的問題予以了討論。

本次座談，與會(huì)代表表達(dá)了（1）對(duì)創(chuàng)業(yè)板行業(yè)定位的困惑；（2）相關(guān)審核規(guī)則表達(dá)模糊，如股權(quán)支付的要求以及最新審核政策傳達(dá)渠道不透明；（3）強(qiáng)烈要求推出創(chuàng)業(yè)板再融資辦法以及創(chuàng)業(yè)板退市規(guī)則。

對(duì)此，發(fā)行監(jiān)管部副主任周貴華答復(fù)：證監(jiān)會(huì)正在深入研究創(chuàng)業(yè)板證券發(fā)行辦法，為制定再融資辦法做準(zhǔn)備。同時(shí)他還希望各保薦機(jī)構(gòu)就業(yè)務(wù)中遇到的具備創(chuàng)新、成長特質(zhì)的但不屬于指引推薦行業(yè)的企業(yè)，以及目前創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的募集資金使用情況向證監(jiān)會(huì)及時(shí)溝通。

第三篇：創(chuàng)業(yè)板保薦業(yè)務(wù)溝通會(huì)會(huì)議紀(jì)要(2011年11月)

創(chuàng)業(yè)板保薦業(yè)務(wù)溝通會(huì)會(huì)議紀(jì)要

時(shí)間：2011年11月18日 地點(diǎn)：北京春暉園溫泉度假村

參會(huì)人員：創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部 張思寧主 任

曾長虹副主任

李 量副主任

周貴華副主任 深圳證券交易所 劉勤 副總監(jiān) 56家保薦機(jī)構(gòu)代表

會(huì)議主要內(nèi)容：

第一部分：張思寧主任講話

張思寧主任首先發(fā)表講話，她回顧了創(chuàng)業(yè)板成立兩周年以來的工作，總結(jié)了所取得的成就，并對(duì)保薦機(jī)構(gòu)提出希望。

張主任講話中認(rèn)創(chuàng)業(yè)板正式推出兩年以來，在有關(guān)部門、地方政府的大力支持下，在市場(chǎng)參與各方的共同努力下，總體運(yùn)行平穩(wěn)，市場(chǎng)各方參與積極有序，創(chuàng)業(yè)板在鼓勵(lì)和引導(dǎo)社會(huì)投資、支持創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)展等方面的功能逐步體現(xiàn)，初步達(dá)到了預(yù)期的目標(biāo)。截至10月底，創(chuàng)業(yè)板掛牌272家，融資1900多億，市值8400多億，受理企業(yè)623家，提交審核企業(yè)346家，75家撤回材料，過會(huì)企業(yè)291家。而且通過保薦問核，保薦質(zhì)量進(jìn)一步提高，通過溝通交流，包括保薦業(yè)務(wù)溝通會(huì)，見面會(huì)，媒體溝通會(huì)，各方對(duì)創(chuàng)業(yè)板的認(rèn)識(shí)進(jìn)一步提高。

張思寧主任提到下一步發(fā)行改革中，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部將堅(jiān)持完善基礎(chǔ)，堅(jiān)持市場(chǎng)化改革方向，不斷改進(jìn)監(jiān)管，不斷加強(qiáng)溝通，提高發(fā)行的透明度，最后，張思寧主任對(duì)保薦機(jī)構(gòu)提出希望，要在盡責(zé)上下功夫，不要在免責(zé)上留心眼，明確創(chuàng)業(yè)板定位，不要心存闖關(guān)心里，要加強(qiáng)內(nèi)控，完善保薦業(yè)務(wù)內(nèi)核，切實(shí)把好推薦關(guān)，要加強(qiáng)合作溝通，要面對(duì)輿論，引導(dǎo)輿論，創(chuàng)造良好的輿論環(huán)境共同努力。第二部分：曾長虹副主任講話

曾主任主要介紹了開板2周年以來保薦業(yè)務(wù)監(jiān)管的情況。曾主任介紹了創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部主要工作，包括通過現(xiàn)場(chǎng)檢查、日常監(jiān)管、實(shí)施處罰對(duì)保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管；同時(shí)對(duì)未通過審核的企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部談話，已經(jīng)進(jìn)行了52家；同時(shí)配合發(fā)行監(jiān)管部對(duì)保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理、對(duì)保薦發(fā)代表人進(jìn)行注冊(cè)、轉(zhuǎn)會(huì)、培訓(xùn)進(jìn)行管理。曾主任認(rèn)為保薦機(jī)構(gòu)的保薦工作取得了成績(jī)，但也存在不少問題，主要表現(xiàn)在：對(duì)創(chuàng)業(yè)板的定位認(rèn)識(shí)不清，創(chuàng)業(yè)板主要定位于自主創(chuàng)新、具有成長性的企業(yè)，不是小小板、不是傳統(tǒng)的產(chǎn)業(yè)；盡職調(diào)查不充分，對(duì)發(fā)行人的專利、關(guān)聯(lián)方、訴訟、風(fēng)險(xiǎn)、主體資格不調(diào)查清楚、重文件，輕走訪，重法律輕財(cái)務(wù)；內(nèi)控比較薄弱、風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制不完善；信息披露存在問題，真實(shí)性，完整性不夠；有些保薦代表人職業(yè)道德操守不夠，表現(xiàn)在隨意撤材料，隨意修改文件，不積極主動(dòng)與預(yù)審員溝通，包裝企業(yè)，偽造簽名等。針對(duì)有關(guān)情況，進(jìn)行了相關(guān)處罰。

曾主任介紹了下一步要采取的措施，實(shí)施保薦業(yè)務(wù)的全過程監(jiān)管，包括申報(bào)材料、回答問題、撤報(bào)材料、上會(huì)、持續(xù)督導(dǎo)；增加現(xiàn)場(chǎng)檢查次數(shù)和家數(shù)，做好談話提醒工作；進(jìn)一步完善與發(fā)行監(jiān)管部的聯(lián)合監(jiān)管機(jī)制，統(tǒng)一監(jiān)管思路；加強(qiáng)與中介機(jī)構(gòu)的溝通交流；加大處罰力度。

第三部分：李亮副主任講話

一、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行市場(chǎng)當(dāng)事各方“歸位盡責(zé)”的共同任務(wù) 要做到依法、公平。

二、保薦投行在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行市場(chǎng)建設(shè)和發(fā)行人質(zhì)量提高中的基礎(chǔ)作用 保薦代表人的專業(yè)人格對(duì)市場(chǎng)至關(guān)重要，防范風(fēng)險(xiǎn)和提升服務(wù)，要有風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，要主動(dòng)服務(wù)，要全面盡調(diào)、合理性質(zhì)疑，要致力于依據(jù)的有效性，建立寶劍風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系，內(nèi)核體系的完善有效運(yùn)作。

三、保薦投行提升空間及專業(yè)重點(diǎn)，中心就是信息披露的真實(shí)性，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)有效的揭示

1、保持和提升對(duì)發(fā)行人申報(bào)、披露、承諾的專業(yè)質(zhì)疑意識(shí)和專業(yè)能力，不是簡(jiǎn)單的接受，不是簡(jiǎn)單依賴第三方的數(shù)據(jù)，招股說明書反粉飾、平實(shí)化、去廣告化、低調(diào)化，主張自然、實(shí)在、簡(jiǎn)潔、低調(diào)、厚樸。

2、全面提升信息披露真實(shí)性水平，提升發(fā)行人的獨(dú)立性和規(guī)范性

發(fā)行人的信息披露是一面鏡子，（1）保薦機(jī)構(gòu)要主動(dòng)識(shí)別發(fā)行人的財(cái)務(wù)信息失真，要從業(yè)務(wù)、人員、交易、財(cái)務(wù)全系統(tǒng)的甄別（2）保薦機(jī)構(gòu)要全面揭示公司可能存在的重大信息遺漏或隱瞞，常見的五大隱瞞：

遺漏關(guān)聯(lián)方 遺漏關(guān)鍵交易的背景 遺漏市場(chǎng)中的重大不利因素 遺漏歷史上重大違規(guī)行為 遺漏工商、稅務(wù)、海關(guān)等風(fēng)險(xiǎn)因素

（3）保薦機(jī)構(gòu)要全面分析發(fā)行人的現(xiàn)金流和資產(chǎn)質(zhì)量 現(xiàn)金為王

(4)保薦機(jī)構(gòu)要分析甄別發(fā)行人的財(cái)務(wù)操縱 常見的四大財(cái)務(wù)操縱 成本費(fèi)用操縱 關(guān)聯(lián)關(guān)系操縱 交易費(fèi)用操縱 關(guān)系操縱

（5）從發(fā)行人成長性和持續(xù)發(fā)展能力角度看發(fā)行人的信息披露質(zhì)量

（6）從發(fā)行人業(yè)務(wù)模式、技術(shù)及創(chuàng)新性角度看信息披露的質(zhì)量（7）從發(fā)行人改制模式及業(yè)務(wù)、技術(shù)來源分析發(fā)行人持續(xù)盈利能力形成及有關(guān)業(yè)務(wù)、技術(shù)、資產(chǎn)質(zhì)量來看信息披露的真實(shí)性

（8）從發(fā)行人的報(bào)告期重組交易事項(xiàng)分析發(fā)行人業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)實(shí)質(zhì)（9）提升對(duì)股權(quán)關(guān)系控制人、關(guān)聯(lián)關(guān)系方的識(shí)別能力（10）合理判斷發(fā)行人公司治理、規(guī)范運(yùn)作及內(nèi)控模式薄弱所引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)

（11）合理審視和評(píng)估發(fā)行人的獨(dú)立性和資產(chǎn)完整性

（12）科學(xué)分析發(fā)行人募集資金投向。未來分配政策及其他未來信息披露

（13）正確分析發(fā)行人經(jīng)營環(huán)境條件的變化

三、改進(jìn)保薦投行對(duì)發(fā)行人和投資人的專業(yè)服務(wù)能力 提升專業(yè)服務(wù)和中介機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)能力 督促發(fā)行人踐行對(duì)投資者負(fù)責(zé)的精神

提升發(fā)行人風(fēng)險(xiǎn)揭示和評(píng)估能力、風(fēng)險(xiǎn)揭示的有效性

健全程序、強(qiáng)化手段保證保薦投行的盡調(diào)和專業(yè)訪談的經(jīng)常性和無止境追求

四、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行市場(chǎng)共同思考的議題

法規(guī)監(jiān)管的底線和投行的行為標(biāo)準(zhǔn)、投行服務(wù)的境界問題 投行如何為投資人負(fù)責(zé)，保薦機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)服務(wù)的客戶包裝與投資人要求矛盾問題

投行如何為客戶負(fù)責(zé)，是隱藏問題還是用專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)解決問題 如何尊重和牽頭形成專業(yè)服務(wù)團(tuán)對(duì) 投行如何主動(dòng)確立風(fēng)險(xiǎn)風(fēng)范和專業(yè)精神

五、對(duì)保薦代表人的幾點(diǎn)建議 會(huì)議精神落實(shí)到整個(gè)投行團(tuán)隊(duì) 落實(shí)以分紅披露為抓手共同促進(jìn)信息披露的質(zhì)量和公司治理水平的提高

積極對(duì)招股說明書披露準(zhǔn)則修改提供建議

提高反饋意見的落實(shí)效率，（強(qiáng)調(diào)了不要擠牙膏似的回答問題，以后不再追問，回答不清楚就不問了，留著問題往前走）

切實(shí)做好與披露工作 第四部分：分組討論

下午保薦機(jī)構(gòu)分組討論，對(duì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管工作中存在的問題進(jìn)行討論和溝通。第一組畢曉穎和楊郊紅在座，他們對(duì)有關(guān)問題進(jìn)行了反饋，強(qiáng)調(diào)審核的快慢、松嚴(yán)是金融生態(tài)問題，是建立在信任基礎(chǔ)上的，需要參與主體的努力，對(duì)創(chuàng)業(yè)板的有關(guān)政策需要溝通，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部在各個(gè)場(chǎng)合包括見面會(huì)、媒體溝通會(huì)等場(chǎng)合進(jìn)行了多次公布，希望大家能深刻理解，同時(shí)創(chuàng)業(yè)板在募投資金投向上與主板和中小板差別很大，要根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況進(jìn)行籌劃，甚至可以完全用來補(bǔ)充營運(yùn)資金都沒問題。

各機(jī)構(gòu)提出主要問題：

1、對(duì)創(chuàng)業(yè)板的定位不清楚，不在重點(diǎn)推薦九大行業(yè)里的其他行業(yè)是不是符合創(chuàng)業(yè)板要求不明確，希望能進(jìn)一步更新、細(xì)化相關(guān)要求。

2、審核太細(xì)和嚴(yán)格，有點(diǎn)過度審核，對(duì)盡調(diào)和核查邊界保薦機(jī)構(gòu)把握不好，審核的標(biāo)準(zhǔn)存在不統(tǒng)一，重點(diǎn)提到經(jīng)銷商模的核查工作的難點(diǎn)，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易的核查邊界。

3、審核進(jìn)度現(xiàn)在慢，主要是因?yàn)閷徍颂?xì)，比中小板速度要慢

4、創(chuàng)業(yè)板對(duì)規(guī)模要求太高

5、地方監(jiān)管局對(duì)保薦機(jī)構(gòu)監(jiān)管政策不一致，使得保薦代表人奔波

6、再融資政策應(yīng)盡快推出

7、投行在發(fā)審委里沒有代表

8、招股說明書披露準(zhǔn)則里對(duì)商業(yè)模式和企業(yè)價(jià)值體系要求不夠

第四篇：證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管工作會(huì)議記錄20100331

創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管工作會(huì)議紀(jì)要 第一部分（張思寧主任）

一、情況通報(bào)

截至2010年3月26日，已受理290家，已發(fā)66家，籌資409億，未通過17家。已開反饋會(huì)128家。已有12643戶投資者開戶。利潤平均增長32%，66家中有57家高新技術(shù)企業(yè)。

二、任重道遠(yuǎn)

保代問題：

（1）對(duì)發(fā)行人存在重文件、輕檢查現(xiàn)象；（2）內(nèi)控把關(guān)不嚴(yán)；（3）申報(bào)環(huán)節(jié)蓄意撞關(guān)；（4）材料粗制濫造；（5）溝通環(huán)節(jié)遮遮掩掩；

（6）估值報(bào)告不嚴(yán)謹(jǐn)，未遵守隔離墻原則，助長高溢價(jià)。

三、要求

（1）認(rèn)真落實(shí)企業(yè)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)定位：

A、目前8個(gè)領(lǐng)域需保薦機(jī)構(gòu)出具審慎核查意見。

B、企業(yè)的自主創(chuàng)新能力和成長性?！皠?chuàng)新+成長”（創(chuàng)新型+成長型）C、對(duì)規(guī)模沒有要求，不是小小板，大企業(yè)也可以上（2）進(jìn)一步提高保薦工作水平（保薦質(zhì)量）

A、自4月1日開始，收到證監(jiān)局輔導(dǎo)驗(yàn)收?qǐng)?bào)告后才受理材料； B、對(duì)已報(bào)會(huì)項(xiàng)目，查一下有沒有履行相關(guān)檢查程序；

1（3）確實(shí)提高投價(jià)報(bào)告質(zhì)量；（4）營造誠信證券企業(yè)文化。

第二部分：創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)定位及其對(duì)保薦工作的要求（創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部

李量副主任）

創(chuàng)新是靈魂，成長是表現(xiàn)。

1、發(fā)行人成長性背后存在因憂：毛利率逐年上升背后的內(nèi)含。

2、如何從實(shí)質(zhì)上把握創(chuàng)業(yè)板兩套替代性業(yè)績(jī)指標(biāo)條件？

3、發(fā)行人的成長性質(zhì)量：從發(fā)行人收入與利潤的配比關(guān)系看公司財(cái)務(wù)指標(biāo)反映的業(yè)績(jī)質(zhì)量。

4、發(fā)行人的成長性質(zhì)量：持續(xù)增長應(yīng)當(dāng)主要表現(xiàn)為核心業(yè)務(wù)的增長。

5、發(fā)行人的成長性質(zhì)量：技術(shù)創(chuàng)新能力決定公司成長的能量，發(fā)行人的成長性主要表現(xiàn)為運(yùn)用核心技術(shù)產(chǎn)品或服務(wù)的持續(xù)增長。（一貫性）

6、發(fā)行人成長性質(zhì)量：持續(xù)成長性與業(yè)務(wù)模式密切相關(guān)。（有的企業(yè)業(yè)務(wù)收入是增長的，但是應(yīng)收帳款和存貨也增長較大。業(yè)務(wù)模式?jīng)Q定收入的質(zhì)量。如果應(yīng)收帳款和存貨增加很大，證明談判能力很弱。）

7、發(fā)行人的成長性質(zhì)量：審慎判斷公司的收入結(jié)構(gòu)及銷售模式，特別要分析發(fā)行人客戶結(jié)構(gòu)。（大客戶集中，容易被打問號(hào)?？蛻魠f(xié)助式的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)問題）

8、發(fā)行人的成長性質(zhì)量：“揭開公司面紗”。重點(diǎn)是三個(gè)角度。（必須揭開成長性的面紗，引起重視的問題：發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人的支持——代發(fā)行人承擔(dān)費(fèi)用等，各種隱性或顯性的關(guān)聯(lián)交易，稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼）

9、發(fā)行人的成長性質(zhì)量：獨(dú)立性和完整性偏差。（存在同樣相近相似的業(yè)務(wù)，采用報(bào)告期內(nèi)注銷或者轉(zhuǎn)讓股權(quán)；報(bào)告期內(nèi)由于過去的重組改制的模式引起的關(guān)聯(lián)交易——關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化（金蠶脫殼））

10、發(fā)行人的成長性質(zhì)量：影響發(fā)行人財(cái)務(wù)指標(biāo)的異常交易（異常的應(yīng)收款、異常的供應(yīng)商）

11、發(fā)行人的成長性質(zhì)量：發(fā)行人成長的模式是購并式擴(kuò)張（體現(xiàn)包裝收 入和利益的嫌疑）還是內(nèi)含式成長（體現(xiàn)毛利率提高的毛?。?/p>

12、發(fā)行人的成長性質(zhì)量：影響持續(xù)盈利能力的“重大不利變化”。（經(jīng)營環(huán)境變化）

13、發(fā)行人的成長性質(zhì)量：行業(yè)和市場(chǎng)的空間。付費(fèi)數(shù)據(jù)資料的誤導(dǎo)性。

14、發(fā)行人的成長性質(zhì)量：“輕資產(chǎn)”模式的優(yōu)勢(shì)及其不確定變化。（公司可能存在外協(xié)的關(guān)聯(lián)交易、重大的不確定性變化）

15、發(fā)行人的成長性質(zhì)量：公司治理、公司內(nèi)控決定著公司成長的質(zhì)量。

對(duì)保薦工作的建議

中國證監(jiān)會(huì)的審核性質(zhì)：合規(guī)性專業(yè)審核，保薦人及中介機(jī)構(gòu)要承擔(dān)實(shí)質(zhì)性盡職調(diào)查、內(nèi)部核查、審慎推薦和持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任。

推動(dòng)企業(yè)創(chuàng)新、提高風(fēng)險(xiǎn)水準(zhǔn)，推薦合格生，發(fā)現(xiàn)優(yōu)等生。

（一）對(duì)創(chuàng)業(yè)板申報(bào)企業(yè)要“算大帳”（算大帳：

1、業(yè)務(wù)帳：業(yè)務(wù)是否符合創(chuàng)業(yè)板要求，2、業(yè)務(wù)模式帳：業(yè)務(wù)模式的競(jìng)爭(zhēng)力——設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營、市場(chǎng)營銷，3、控制關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系帳，4、財(cái)務(wù)報(bào)表帳，5、可持續(xù)成長帳80%——未來發(fā)展目標(biāo)、募集資金投向，6、組織結(jié)構(gòu)大帳）

（二）推薦合格企業(yè)且做到擇優(yōu)推薦

創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)不是小小板，信“創(chuàng)新、成長”，不信“小”，可推薦大企業(yè)。或“小而優(yōu)、小而特、小而強(qiáng)”的企業(yè)。

（三）對(duì)保薦機(jī)構(gòu)推薦創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的工作建議

1、樹立培育輔導(dǎo)先行。推薦企業(yè)還是培育輔導(dǎo)企業(yè)？

2、企業(yè)改制服務(wù)過程中提升投行專業(yè)能力

3、確立勤勉盡責(zé)的底線和內(nèi)部核查的最低要點(diǎn)

4、對(duì)發(fā)行人提供文件的專業(yè)判斷能力，不能簡(jiǎn)單采信發(fā)行人提供的有限文件資料

5、形成中介團(tuán)隊(duì)的集合專業(yè)力。充分發(fā)行人律師、申報(bào)會(huì)計(jì)師的專業(yè)作用。

6、形成創(chuàng)新評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和保薦工作體系。

7、盡職調(diào)查和專業(yè)核查分開。調(diào)查和審查分離。

8、建立反財(cái)務(wù)操控的投行保障體系。建立反虛假申報(bào)的投行調(diào)查體制。

9、建立保證發(fā)行申報(bào)文件和反饋文件的質(zhì)量保障體系

第三部分：如何進(jìn)一步加強(qiáng)保薦工作監(jiān)管（曾長虹副主任）

一、2009年未通過企業(yè)的相關(guān)情況

截至目前55次會(huì)，審核106家，通過86家；

2009年未通過15家的企業(yè)問題：獨(dú)立性、持續(xù)盈利能力、主體資格、募集資金運(yùn)用、信息披露、規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)等七大類問題；

（1）獨(dú)立性：4家企業(yè)，包括在技術(shù)、市場(chǎng)、商標(biāo)、關(guān)聯(lián)交易等；某發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)公司2006-2009年6月發(fā)生的業(yè)務(wù)收入占比很高，毛利占比也較高；

（2）持續(xù)盈利能力：8家企業(yè)，包括經(jīng)營模式重大變化、所處行業(yè)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化、對(duì)單一不確定客戶存在重大依賴（對(duì)前五大客戶占比50%）

（3）主體資格問題：3家企業(yè)。實(shí)際控制人發(fā)生重大變化、出資問題、財(cái)務(wù)指標(biāo)

（4）募集資金運(yùn)用問題：3家企業(yè)。募集資金投資項(xiàng)目存在不確定性（5）信息披露問題：1家企業(yè)，隱瞞子公司安全事故處罰，直至舉報(bào)信（6）規(guī)范運(yùn)作問題：7家企業(yè)，稅務(wù)、內(nèi)部控制、資金占用；子公司在未簽定合同的情況下就大額發(fā)貨；

（7）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問題：5家企業(yè)，包括會(huì)計(jì)核算不規(guī)范、財(cái)務(wù)資料真實(shí)性存疑；原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表較大差異；

二、保薦機(jī)構(gòu)存在的主要問題

（1）對(duì)申報(bào)項(xiàng)目盡職調(diào)查不夠充分；涉及發(fā)行條件的核查不夠；（2）內(nèi)部控制比較薄弱；（3）創(chuàng)業(yè)板定位理解不透，規(guī)則理解不深；

（4）申報(bào)文件信息披露質(zhì)量有待提高；申請(qǐng)文件的內(nèi)容和格式不符合要求；（5）部分保薦代表人執(zhí)業(yè)水平、執(zhí)業(yè)態(tài)度有待提高；

三、進(jìn)一步加強(qiáng)保薦工作

建設(shè)任務(wù)十分繁重，把好創(chuàng)業(yè)板準(zhǔn)入關(guān)。（1）繼續(xù)加強(qiáng)加大對(duì)保薦機(jī)構(gòu)的現(xiàn)場(chǎng)檢查工作；（2）強(qiáng)化保薦監(jiān)管，加大違規(guī)處罰的力度；（3）完善保薦工作的聯(lián)合監(jiān)管運(yùn)行機(jī)制；（4）加強(qiáng)創(chuàng)業(yè)板保薦工作的制度建設(shè)。

第四部分：創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核法律法規(guī)規(guī)則的執(zhí)行掌握口徑（審核一處：畢曉穎處長）

一、最近一年新增股東的核查及披露

（一）申報(bào)前一年內(nèi)新增股東

1、提交股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議

2、除按招股說明書準(zhǔn)則披露持股數(shù)量及變化情況、取得股份的時(shí)間、價(jià)格和定價(jià)依據(jù)外，還需披露：自然人股東最近五年的履歷，法人股東的主要股東、實(shí)際控制人、法定代表人等；

（二）申請(qǐng)受理前六個(gè)月增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)專項(xiàng)說明

1、增資或轉(zhuǎn)讓原因、定價(jià)依據(jù)及資金來源、新增股東的背景

2、是否存在委托持股關(guān)系。視情況，讓派出機(jī)構(gòu)檢查。

保薦機(jī)構(gòu)、律師應(yīng)核核查并發(fā)表意見

二、公開發(fā)行前股份限售

除執(zhí)行公司法、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的限售規(guī)定外，相關(guān)股東應(yīng)承諾：“

（二）申請(qǐng)受理前六個(gè)月內(nèi)增資的股份，自工商登記變更之日起鎖三年；

（三）控股股東及實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)方持有的股份，參照控股股東及實(shí)際控制人，自離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

（四）前六個(gè)月從實(shí)際控制人處受讓的鎖三年，從非實(shí)際控制人處受讓鎖一年；

（五）董監(jiān)高間接持有發(fā)行人股份及其關(guān)聯(lián)方直接或間接持有發(fā)行人股份的，參照董監(jiān)高直接持股鎖定。

三、控股股東、實(shí)際控制人重大違法

發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人的重大違法行為的核查范圍參照主板《首發(fā)辦法》第25條：

（一）最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；

（二）最近36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；

（三）最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，但報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作；或者偽造、變?cè)彀l(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章；

（四）本次報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（五）涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，尚未有明確結(jié)論意見；

對(duì)于控股股東、實(shí)際控制人之間存在的中間層次，參照上述核查范圍進(jìn)行核查。

四、“最近一年、兩年、三年”的界定

按月份來算：12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月

五、關(guān)于稅收及稅收優(yōu)惠違反國家法律法規(guī)規(guī)定的問題

（一）發(fā)行人的稅收優(yōu)惠屬于地方性政策的且與國家規(guī)定不符的；

（二）發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)因納稅問題受到稅收征管部門處罰的，存在欠繳較大金額的所得稅、增值稅或者補(bǔ)繳金額的滯納金的

除需提供同級(jí)稅收部門確認(rèn)是否構(gòu)成重大違法行為，還需要保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷；

六、發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方合資設(shè)立企業(yè)

發(fā)行人與董監(jiān)高及其親屬共同設(shè)立公司，要求清理。

發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人共同設(shè)立公司的，建議清理。

七、紅籌架構(gòu)

實(shí)際控制人為中國境內(nèi)公民或法人，通過注冊(cè)在英屬維爾京群島或開曼群島等地的特殊目的公司控制香港等地公司，建議將spv公司清除，將控制權(quán)轉(zhuǎn)回境內(nèi)；

實(shí)際控制人為境外公民或法人的，應(yīng)當(dāng)把握股權(quán)結(jié)構(gòu)是否簡(jiǎn)明清晰（詳細(xì)盡職調(diào)查）。

八、發(fā)行人涉及上市公司權(quán)益

四種類型：

（一）境內(nèi)公司直接或間接控股發(fā)行人，允許，但需把握：

1、上市公司公開募集資金投向未用于發(fā)行人業(yè)務(wù)

2、上市公司最近三年連續(xù)盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營正常

3、發(fā)行人與上市公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；上市公司及發(fā)行人的股東或?qū)嶋H控制人與發(fā)行人之間不存在嚴(yán)重關(guān)聯(lián)交易。

4、上市公司最近一年會(huì)計(jì)合并報(bào)表中按權(quán)益享有的發(fā)行人的凈利潤占上市公司凈利潤的比重低于50%

5、發(fā)行人凈資產(chǎn)占上市公司最近一年會(huì)計(jì)合并報(bào)表中凈資產(chǎn)低于50%

6、上市公司董監(jiān)高及關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份少于10%。

（二）上市公司曾經(jīng)直接或間接控股，報(bào)告期內(nèi)轉(zhuǎn)出的，重點(diǎn)關(guān)注，中介機(jī)構(gòu)發(fā)表意見。

（三）由境外上市公司直接或間接控股

境外上市公司將下屬企業(yè)在境內(nèi)上市，符合境外市場(chǎng)規(guī)定；

（四）發(fā)行人下屬公司在代辦系統(tǒng)掛牌 由發(fā)行人披露掛牌公司的情況，必須摘牌。

九、發(fā)行人提出信息披露豁免

涉及國家機(jī)密或商業(yè)秘密

發(fā)行人應(yīng)提交豁免披露的申請(qǐng)，說明需要豁免的內(nèi)容、理由和依據(jù)、是否影響投資者投資決策。涉及合同等法律文件的，應(yīng)一并提供。

涉及軍工信息的，提供主管部門（如有）、國防科技工業(yè)管理部門的確認(rèn)文件

保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表意見

十、控股股東層次復(fù)雜、關(guān)聯(lián)關(guān)系復(fù)雜

股權(quán)應(yīng)當(dāng)清晰

充分披露復(fù)雜的控制關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系 不存在故意規(guī)避實(shí)際控制人或控股股東監(jiān)管的行為及影響發(fā)行人獨(dú)立性的關(guān)聯(lián)交易、兼職等

披露風(fēng)險(xiǎn)并做“重大事項(xiàng)提示” 保薦機(jī)構(gòu)、律師核查

十一、影響發(fā)行人獨(dú)立性的兼職

總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董秘等高管不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)

控股股東或?qū)嶋H控制人（老板）的兼職將重點(diǎn)關(guān)注其精力是否放在上市公司。

十二、歷史沿革中存在股份代持或代持股份轉(zhuǎn)讓

說明股份代持的情況，說明實(shí)際受益人的情況

代持股份轉(zhuǎn)讓給實(shí)際受益人的，提供相應(yīng)的協(xié)議、支付憑證，說明是否納稅，是否存在潛在爭(zhēng)議事項(xiàng)

保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表意見

十三、無形資產(chǎn)出資

股東以無形資產(chǎn)出資而無形資產(chǎn)的形成及權(quán)屬情況不清楚的，無形資產(chǎn)評(píng)估存在瑕疵的，無形資產(chǎn)出資超過法定比例的

（1）發(fā)行人說明無形資產(chǎn)的形成過程，對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)和技術(shù)的實(shí)際作用，是否有糾紛或潛在糾紛

（2）自然人股東以無形資產(chǎn)出資的，考察是否職務(wù)成果

視情況要求出具其他股東的確認(rèn)意見，發(fā)行人提示風(fēng)險(xiǎn)或作“重大風(fēng)險(xiǎn)提示” 保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表意見。

十四、存在情況不清的自然人股東或人數(shù)較多的股東加大披露力度

發(fā)行人說明自然人股東之間及其與發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人關(guān)系；

十五、有限公司整體變更時(shí)自然人股東繳稅的問題

保薦機(jī)構(gòu)、律師對(duì)控股股東、實(shí)際控制人最近三年不存在重大違法行為發(fā)表明確的結(jié)論性意見

十六、履行環(huán)保義務(wù)

發(fā)行人應(yīng)提供符合環(huán)保部門規(guī)定的有關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營和募集資金項(xiàng)目環(huán)保合規(guī)的證明文件

對(duì)于證明文件中的說明事項(xiàng)或不明確事項(xiàng)（如“基本符合”等），發(fā)行人應(yīng)加以說明

發(fā)行人還應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)是否存在污染環(huán)境的情況及因環(huán)境污染受到處罰的情況，說明對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

保薦機(jī)構(gòu)、律師應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金項(xiàng)目進(jìn)行核查。（講稿本身缺少第十七條）

十八、招股說明書引用第三方數(shù)據(jù)的問題

發(fā)行人可以引用第三方數(shù)據(jù)，但應(yīng)對(duì)數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任

視情況，披露第三方情況

保薦機(jī)構(gòu)、律師、會(huì)計(jì)師不能僅憑發(fā)行人所引用的第三方數(shù)據(jù)發(fā)表意見，必須按照法定要求履行實(shí)地盡職調(diào)查義務(wù)，并對(duì)引用數(shù)據(jù)的恰當(dāng)性做出獨(dú)立審慎的判斷，并承擔(dān)引用不當(dāng)?shù)呢?zé)任

第五部分

創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核規(guī)則的執(zhí)行掌握口徑（財(cái)務(wù)部份）（楊郊紅處長）

一、關(guān)于發(fā)行人主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)的問題

《辦法》第十二條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，指：

1、同一類別業(yè)務(wù)或相關(guān)聯(lián)、相近的集成業(yè)務(wù)，如：

與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)相關(guān)或上下游相關(guān)業(yè)務(wù)；

源自同一核心技術(shù)或同一原材料（資源）的業(yè)務(wù)；

面向同類銷售客戶、同類業(yè)務(wù)原材料供應(yīng)商的業(yè)務(wù)

2、一種業(yè)務(wù)之外經(jīng)營其他不相關(guān)業(yè)務(wù)的，最近兩個(gè)會(huì)計(jì)以合并報(bào)表計(jì)算同時(shí)符合以下標(biāo)準(zhǔn)：

其他業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入總額不超過30%

其他業(yè)務(wù)利潤占利潤總額不超過30%

3、視對(duì)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的影響情況，提示風(fēng)險(xiǎn)

4、上述口徑同時(shí)適用于募集資金使用項(xiàng)目的安排。

二、關(guān)于發(fā)行人發(fā)行前的股利分配問題

利潤分配方案申報(bào)時(shí)尚未實(shí)施完畢的，或者在審核期間提出向現(xiàn)有老股東進(jìn)行利潤分配的，發(fā)行人必須實(shí)施完現(xiàn)金分配方案后方可提交發(fā)審會(huì)審核

利潤分配方案中包含股票股利或者轉(zhuǎn)增股本的，必須追加利潤分配后最近一期的審計(jì)。

三、關(guān)于外商獨(dú)資企業(yè)持續(xù)經(jīng)營時(shí)間（業(yè)績(jī)）連續(xù)計(jì)算問題

1、保薦機(jī)構(gòu)、律師核查

2、有限公司形式

3、有證據(jù)證明公司按《公司法》規(guī)范運(yùn)作。

四、關(guān)于發(fā)行人經(jīng)營成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴的問題

《辦法》第十五條規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴； 關(guān)注發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)享受的稅收優(yōu)惠

1、不存在嚴(yán)重依賴（優(yōu)惠占凈利潤之比小于30%）；

2、符合規(guī)定

3、持續(xù)性（下一年不會(huì)被終止）

4、對(duì)于越權(quán)審批，或無正式批準(zhǔn)文件或偶發(fā)性的稅收返還、減免等，必須計(jì)入非經(jīng)常性損益；且作為非經(jīng)常性損益扣除后必須仍符合發(fā)行條件

5、對(duì)于不符合國家法律法規(guī)的，扣除后仍符合發(fā)行條件的，如果最近一年及一期稅收優(yōu)惠占凈利潤的比例不超過30%

6、報(bào)告期內(nèi)依賴程度遞減

五、關(guān)于發(fā)行人成長性與自主創(chuàng)新能力的問題

1、對(duì)于最近一期凈利潤存在明顯下滑（如最近半年凈利潤不足上一凈利潤的50%，或者前三個(gè)季度凈利潤不足上一凈利潤的75%）的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提供經(jīng)審計(jì)的能證明保持增長的財(cái)務(wù)報(bào)告，或者作盈利預(yù)測(cè)。（根據(jù)已簽訂的訂單預(yù)測(cè)）

2、對(duì)于創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法第十四條規(guī)定的對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)說明并披露，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)報(bào)告期內(nèi)成長性表現(xiàn)的制約因素加以分析，成長趨勢(shì)、影響因素、制約條件；

3、保薦機(jī)構(gòu)的成長性專項(xiàng)意見應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人報(bào)告期及未來的成長性明確發(fā) 表結(jié)論性意見，對(duì)于發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力及其對(duì)于成長性的影響明確發(fā)表意見。

4、成長性專項(xiàng)意見應(yīng)在分析發(fā)行人業(yè)務(wù)模式和技術(shù)等的基礎(chǔ)上，對(duì)發(fā)行人報(bào)告期的成長性表現(xiàn)及其影響因素加以分析，對(duì)持續(xù)督導(dǎo)期發(fā)行人持續(xù)成長。

六、關(guān)于盈利“持續(xù)增長”的判斷標(biāo)準(zhǔn)問題

對(duì)于報(bào)告期內(nèi)凈利潤波動(dòng)的，以報(bào)告期內(nèi)2007-2009年為例，持續(xù)增長按以下標(biāo)準(zhǔn)掌握：

凈利潤2009大于2008年 凈利潤2008小于2007 凈利潤2009年大于2007年 認(rèn)可Nike（耐克標(biāo)志）型

不認(rèn)可lining型：2009年凈利潤小于2007年。

七、關(guān)于同一控制下的企業(yè)合并問題

1、嚴(yán)格的限定條件：根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，同一控制下企業(yè)合并須滿足嚴(yán)格的限定條件，要求參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同多方最終控制且該控制并非暫時(shí)性的（一年以上，含一年）（《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》第五條）

2、一般是同一集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間的合并；

相同多方通常是指根據(jù)投資者之間的協(xié)議約定，在對(duì)被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營決策行使表決權(quán)時(shí)發(fā)表一致意見的兩個(gè)或兩個(gè)以上的投資者

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施問題專家工作組意見第一期》

3、在認(rèn)定相同的多方作為實(shí)際控制人時(shí)，不認(rèn)可委托持股或代持股份等在法律上存在瑕疵的安排。

在實(shí)際執(zhí)行中，對(duì)該種同一控制下的合并嚴(yán)格審查，在發(fā)行人、會(huì)計(jì)師、律師出具充分意見的基礎(chǔ)上。

4、相同多方持股應(yīng)在51%以上；

5、合并日，實(shí)際取得控制權(quán)的日期：

根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，合并日是指合并合并方實(shí)際取得對(duì)被合并方控制權(quán)的日期，應(yīng)當(dāng)同時(shí)滿足下列要求：

（1）企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會(huì)等通過；

（2）企業(yè)合并是想需要經(jīng)過國家有關(guān)主管部門審批的，已獲得批準(zhǔn)；（3）財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移；

（4）支付價(jià)款的大部分（50%以上）并有能力有計(jì)劃支付剩余款項(xiàng)；（5）實(shí)際已控制了被合并方；

八、非同一控制下的企業(yè)合并

發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在非同一控制下的企業(yè)合并，應(yīng)關(guān)注被合并方對(duì)發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的實(shí)際影響。發(fā)行人在實(shí)際執(zhí)行中應(yīng)符合以下要求：

被合并方合并前一個(gè)會(huì)計(jì)末的資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額 未超過發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目20%的，發(fā)行人申報(bào)材料至少包含合并后最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表；

被合并方合并前一個(gè)會(huì)計(jì)的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過合并前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目20%的，但不超過50%，發(fā)行人合并后運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)后方可申報(bào)。

被合并方合并前一個(gè)會(huì)計(jì)末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或者超過合并前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目的50%的，合并后至少運(yùn)行24個(gè)月方可申報(bào)。

九、利潤主要來自子公司

發(fā)行人利潤主要來源于子公司，現(xiàn)金分紅能力取決于子公司的分紅。對(duì)于報(bào)告期內(nèi)母公司報(bào)表凈利潤不到合并報(bào)表凈利潤50%的情形，審核中按以下標(biāo)準(zhǔn)掌握：

1、發(fā)行人應(yīng)補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)子公司的分紅情況；

2、披露子公司的分紅條款、財(cái)務(wù)管理制度

3、保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師核查

第五篇：創(chuàng)業(yè)板保薦業(yè)務(wù)溝通會(huì)會(huì)議記錄(2011年11月18日)

創(chuàng)業(yè)板保薦業(yè)務(wù)溝通會(huì)會(huì)議紀(jì)要

2011年11月18日創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部在北京召開創(chuàng)業(yè)板保薦業(yè)務(wù)溝通會(huì)，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部張思寧主任、李量副主任、曾長虹副主任、深圳證券交易所劉勤總監(jiān)和74家保薦機(jī)構(gòu)分管投行公司領(lǐng)導(dǎo)和投行部門負(fù)責(zé)人參加了會(huì)議。

一、張思寧主任發(fā)言重點(diǎn)

（一）創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)總體情況

創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)自2009年10月正式推出以來，市場(chǎng)總體運(yùn)行平穩(wěn)。截止2011年10月底，創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)共有271家公司上市，市值達(dá)8479億元，成績(jī)顯著。一是支持創(chuàng)新型企業(yè)融資效果明顯。截止2011年10月底創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)共籌資1915億元，平均每家籌資7.07億元。2011年前三季度營業(yè)收入同比增長29.75%，凈利潤增長17.37%；二是戰(zhàn)略型新型產(chǎn)業(yè)占絕大多數(shù)，截止2011年10月底新能源、新材料等9大行業(yè)占88%，2009年、2010年企業(yè)研發(fā)投入分別為26億元和36億元，占收入比例分別為3.3%和4.56%；三是金融支持科技發(fā)展，已上市創(chuàng)業(yè)板公司中170家有風(fēng)投參股,有251家企業(yè)為高新技術(shù)企業(yè),占比達(dá)到92%;四是對(duì)各地創(chuàng)新型企業(yè)具有良好的示范效應(yīng),截止2011年10月底,全國有26個(gè)省市自治區(qū)有創(chuàng)業(yè)板公司,其中民營企業(yè)占95.5%,有效促進(jìn)戰(zhàn)略型新型企業(yè)在各地的發(fā)展。(二)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管工作情況

一是做好發(fā)行監(jiān)管工作,擴(kuò)大市場(chǎng)規(guī)模。截止2011年10月底, 共受理623家企業(yè)申請(qǐng)創(chuàng)業(yè)板,審核完畢上報(bào)發(fā)審會(huì)審核的346家,通過發(fā)審會(huì)審核的291家,通過率為84%,另有75家企業(yè)提出撤回申請(qǐng)終止審核,全部審結(jié)企業(yè)的通過率為69。二是研究制定創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管規(guī)則,不斷完善制度。明確了九大戰(zhàn)略型新型產(chǎn)業(yè),建立了專家咨詢委員會(huì),對(duì)創(chuàng)業(yè)板再融資問題進(jìn)行了研究。三是落實(shí)新股發(fā)行體制改革,堅(jiān)持發(fā)揮市場(chǎng)優(yōu)勢(shì),創(chuàng)業(yè)板新股發(fā)行市盈率不斷降低。四是持續(xù)加大監(jiān)管力度,推出保薦問核制度,對(duì)信訪、媒體質(zhì)疑進(jìn)行調(diào)查，加強(qiáng)信息披露監(jiān)管，督促企業(yè)加強(qiáng)內(nèi)控建設(shè)。五是加強(qiáng)溝通交流，提高審核透明度。通過保薦業(yè)務(wù)溝通會(huì)、保薦代表人培訓(xùn)、見面會(huì)等形式向擬上市公司介紹審核流程，通過召開新聞通氣會(huì)向媒體披露創(chuàng)業(yè)板審核情況。

（二）進(jìn)一步做好保薦工作的幾點(diǎn)要求

保薦機(jī)構(gòu)的主要作用一是篩選培育優(yōu)質(zhì)上市資源，保薦符合創(chuàng)業(yè)板定位的企業(yè)上創(chuàng)業(yè)板；二是促進(jìn)企業(yè)規(guī)范運(yùn)作，完善公司治理，建立內(nèi)控體系；三是通過盡職調(diào)查、工作底稿、工作日志、內(nèi)核、持續(xù)督促，促使保薦機(jī)構(gòu)不斷提高內(nèi)控水平。創(chuàng)業(yè)板推出2年來，也有部分保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人工作不盡職，不到位，出現(xiàn)了一些風(fēng)險(xiǎn)事件。希望保薦機(jī)構(gòu)做好五方面工作：一是希望保薦機(jī)構(gòu)切實(shí)歸位盡職，進(jìn)一步提高責(zé)任感和使命感，珍視和維護(hù)職業(yè)聲譽(yù)，要在盡責(zé)上下功夫，不要在免責(zé)上留心眼，樹立獨(dú)立、客觀、審慎的職業(yè)操守。二是要深刻理解和貫徹創(chuàng)業(yè)板定位要求，順應(yīng)國家戰(zhàn)略性新型產(chǎn)業(yè)發(fā)展要求，重點(diǎn)推薦符合指引要求的戰(zhàn)略型新型產(chǎn)業(yè)企業(yè)上創(chuàng)業(yè)板。三是落實(shí)保 薦責(zé)任，做好督導(dǎo)培育工作，重點(diǎn)防范財(cái)務(wù)造假和欺詐上市。四是加強(qiáng)溝通交流，配合落實(shí)審核要求，維護(hù)良好的審核秩序。五是注重輿論引導(dǎo)，既要重視媒體監(jiān)督，又要引導(dǎo)媒體客觀公正地進(jìn)行報(bào)道。

二、曾長虹副主任講話要點(diǎn)

（一）保薦業(yè)務(wù)整體情況

一是對(duì)16家保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，對(duì)35家上市公司的工作底稿進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，對(duì)84人次進(jìn)行談話，出具了16份現(xiàn)場(chǎng)檢查反饋意見函，16家公司提交了整改報(bào)告。二是與未通過企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部談話，從2010年3月開始共對(duì)未通過發(fā)審會(huì)審核的52家企業(yè)的公司負(fù)責(zé)人、保薦機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人和保薦代表人進(jìn)行了內(nèi)部談話。三是配合發(fā)行部做好保薦代表人的注冊(cè)登記、變更等工作。

（二）通報(bào)取得的成績(jī)與存在的問題

各保薦機(jī)構(gòu)通過建章立制，普遍提高了執(zhí)業(yè)水平。保薦機(jī)構(gòu)通過盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)問題，通過內(nèi)核篩選企業(yè)，通過工作底稿、工作日志提高保薦工作質(zhì)量，通過持續(xù)督導(dǎo)推動(dòng)企業(yè)規(guī)范運(yùn)作。存在的主要問題：一是對(duì)創(chuàng)業(yè)板的定位認(rèn)識(shí)有偏差，沒有突出成長性和自主創(chuàng)新能力，變成傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的小小板。二是盡職調(diào)查不全面、不深入，對(duì)申報(bào)企業(yè)存在的專利、擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方、內(nèi)控、獨(dú)立性等問題重文件，輕走訪，對(duì)涉及發(fā)行條件的沒有進(jìn)行認(rèn)真審核。三是部分保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)控制度薄弱，內(nèi)核工作流于形式。四是申報(bào)文件信息披露質(zhì)量有問題，信息披露真實(shí)性和完整性存在問題。五是對(duì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核規(guī)則進(jìn)行從寬理 解。六是部分保薦代表人職業(yè)道德存在問題，有的隨意撤銷申報(bào)材料，浪費(fèi)審核資源，有的隨意修改申報(bào)材料，甚至還有模仿偽造已辭職人員的簽名等等。

（三）對(duì)保薦業(yè)務(wù)違規(guī)行為的處罰情況

共對(duì)涉及9個(gè)項(xiàng)目的6家保薦機(jī)構(gòu)的18名保薦代表人分別進(jìn)行了處理，有的內(nèi)部警示函，有的監(jiān)管談話，有的限期整改，有的記入內(nèi)部誠信檔案，有的暫不受理該保薦代表人保薦的企業(yè)材料申報(bào)等。

（四）下一步工作重點(diǎn)

一是對(duì)保薦業(yè)務(wù)進(jìn)行全過程監(jiān)管，通過問核制的推行，對(duì)保薦機(jī)構(gòu)保薦工作質(zhì)量建立內(nèi)部檔案記錄；二是繼續(xù)加大現(xiàn)場(chǎng)檢查力度，啟動(dòng)談話提醒，建立現(xiàn)場(chǎng)檢查事后處罰聯(lián)動(dòng)機(jī)制；三是完善與發(fā)行部聯(lián)合監(jiān)管機(jī)制，完善保薦業(yè)務(wù)監(jiān)管制度；四是加強(qiáng)與中介機(jī)構(gòu)的交流溝通，統(tǒng)一審核理念，明確審核標(biāo)準(zhǔn)；五是發(fā)現(xiàn)問題及時(shí)提醒，加大處罰力度。

三、李量副主任講話要點(diǎn)

（一）證券市場(chǎng)供給的全面質(zhì)量控制是創(chuàng)業(yè)板發(fā)行市場(chǎng)當(dāng)事各方“歸位盡職”的共同使命，是創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)公信力的決定因素，財(cái)務(wù)真實(shí)與信息披露的有效性是創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核質(zhì)量控制的中心環(huán)節(jié)。

（二）保薦投行在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行的市場(chǎng)建設(shè)和發(fā)行人質(zhì)量控制中的基礎(chǔ)作用。通過強(qiáng)化投行內(nèi)核體系和保薦人的專業(yè)核查進(jìn)行把關(guān)，通過問核制度的實(shí)施，舉報(bào)核查和輿論評(píng)價(jià)核查，提高信息披露的有效 性。

（三）創(chuàng)業(yè)板保薦投行服務(wù)的提升空間及相應(yīng)的專業(yè)重點(diǎn)。

1、提高與保持對(duì)發(fā)行人申報(bào)和披露、承諾的專業(yè)質(zhì)疑意識(shí)和專業(yè)能力。（1）明確一個(gè)原則，不是簡(jiǎn)單重復(fù)或接受發(fā)行人的說明、申報(bào)、聲明和承諾，而缺乏專業(yè)審慎判斷。（2）不是簡(jiǎn)單依賴第三方的數(shù)據(jù)、文件和安慰性的陳述。

2、全面提升信息披露真實(shí)性水平，提升發(fā)行人的獨(dú)立性和規(guī)范性水平。（3）主動(dòng)識(shí)別發(fā)行人財(cái)務(wù)信息失真現(xiàn)象。（4）全面揭示公司可能存在的重大信息遺漏或隱瞞。常見五大隱瞞：一是遺漏關(guān)聯(lián)方，不全面反映關(guān)聯(lián)交易；二是隱瞞異常交易的原因；三是隱瞞市場(chǎng)經(jīng)營中的重要的不利因素；四是隱瞞歷史上不規(guī)范的情形，如違規(guī)情況等；五是隱瞞稅務(wù)、工商、環(huán)保、海關(guān)等不利因素。（5）分析識(shí)別發(fā)行人的現(xiàn)金流及資產(chǎn)質(zhì)量反映發(fā)行人的業(yè)績(jī)水分。（6）分析辨別發(fā)行人的財(cái)務(wù)操縱，常見的增加業(yè)績(jī)水分的四大財(cái)務(wù)操控：一是成本費(fèi)用操縱，二是關(guān)聯(lián)性操縱，三是交易期限操縱，導(dǎo)致持續(xù)盈利性出問題，四是關(guān)系操縱。（7）從發(fā)行人成長性質(zhì)量或持續(xù)發(fā)展能力角度看待發(fā)行人信息披露質(zhì)量。（8）從發(fā)行人業(yè)務(wù)模式、技術(shù)及其創(chuàng)新性角度看待發(fā)行人信息披露的質(zhì)量。（9）從發(fā)行人改制模式及業(yè)務(wù)、技術(shù)來源分析發(fā)行人持續(xù)盈利能力的形成及有關(guān)業(yè)務(wù)、技術(shù)、資產(chǎn)信息披露的真實(shí)性。改制模式?jīng)Q定發(fā)行人業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，歷史沿革是公司成長性基因的源泉，從控制關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系可以找出財(cái)務(wù)異常的原因。（10）從發(fā)行人報(bào)告期重組交易事項(xiàng)分析發(fā)行人業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)的實(shí)質(zhì)。重組事項(xiàng)對(duì)成 長性的貢獻(xiàn)是決定性的，要重點(diǎn)關(guān)注重組交易時(shí)對(duì)重要利益體的轉(zhuǎn)讓、簡(jiǎn)化，如關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓了還在發(fā)生業(yè)務(wù)關(guān)系或在表外還在發(fā)生關(guān)系等問題。（11）提升對(duì)發(fā)行人股權(quán)關(guān)系及實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、關(guān)系方的識(shí)別能力。（12）合理判斷發(fā)行人公司治理、規(guī)范運(yùn)作及內(nèi)控模式薄弱引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)。（13）合理審視和評(píng)估發(fā)行人的獨(dú)立性和資產(chǎn)完整性。（14）科學(xué)分析發(fā)行人募集資金投向、未來分配政策及募集資金未來不確定性因素。（15）正確分析發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營環(huán)境條件的變化，如市場(chǎng)景氣度、環(huán)保政策、財(cái)政補(bǔ)貼、稅收補(bǔ)貼、原材料價(jià)格提升等。

3、改進(jìn)保薦投行對(duì)發(fā)行人和投資人的專業(yè)服務(wù)工作。（16）提升專業(yè)服務(wù)和中介團(tuán)隊(duì)協(xié)調(diào)能力協(xié)調(diào)發(fā)行人改制規(guī)范，明確發(fā)行人獨(dú)立性完整性達(dá)標(biāo)。（17）督促發(fā)行人踐行對(duì)投資者負(fù)責(zé)的精神和承諾。（18）提升發(fā)行人風(fēng)險(xiǎn)揭示和評(píng)估能力以及風(fēng)險(xiǎn)披露有效性。（19）健全程序和強(qiáng)化手段，保障保薦機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查和專業(yè)審慎的經(jīng)常性和無止境追求。

4、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行市場(chǎng)共同思考的議題。一是法規(guī)、監(jiān)管的底線要求與投行的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、執(zhí)業(yè)服務(wù)的境界問題。二是投行如何為投資者負(fù)責(zé)？保薦機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)服務(wù)客戶，為投資者包裝和售賣產(chǎn)品。三是投行如何為客戶負(fù)責(zé)？隱藏回避問題還是用專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)尺度去分析解決問題。四是投行如何尊重中介并牽頭形成專業(yè)服務(wù)團(tuán)隊(duì)。五是投行如何主動(dòng)確立“風(fēng)險(xiǎn)防范”和“專業(yè)精神”。六是如何實(shí)現(xiàn)監(jiān)管要求，積極獻(xiàn)計(jì)獻(xiàn)策。

5、對(duì)保薦人提出的幾點(diǎn)建議。一是將會(huì)議精神落實(shí)到公司整個(gè)投行隊(duì)伍。二是以落實(shí)分紅披露為抓手共促信息披露質(zhì)量提升和公司治理提升。三是對(duì)招股說明書準(zhǔn)則修改完善的相關(guān)建議。四是提高反饋溝通落實(shí)效率。五是切實(shí)做好預(yù)披露工作。