第一篇：地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事會議事規(guī)則

地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事會議事規(guī)則

第一節(jié) 議事規(guī)則

第一條 為了保證公司董事會工作效率和科學(xué)決策，保證董事會議程和決議的合法化，建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)，特制定本規(guī)則。

第二條 公司設(shè)董事會辦公室，協(xié)助董事會、董事開展工作。主要負責董事會會議相關(guān)工作，以及辦理董事會、董事長、董事交辦的事務(wù)。

第三條 董事會的議事方式為召開董事會會議、書面決議或通訊表決。

第四條 董事會每年度至少召開一次定期董事會會議。如遇到特殊情況，可召開臨時董事會會議。

第五條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職責時，由副董事長主持，在副董事長因故不能履行職責時，由董事長指定的其他董事召集和主持。

第六條 董事會會議應(yīng)當于會議召開至少五個工作日但不超過三十個工作日之前書面通知全體董事。

第七條 會議討論的議案應(yīng)在寄發(fā)會議通知時，同時寄送給全體董事。會議通知由董事長簽字后印發(fā)。議案由董事或董事會指定的其他人員提出。董事會會議的議題由董事長審定。

第八條 董事會會議應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席會議時，應(yīng)書面委托他人代為出席董事會。董事本人未出席董事會會議，亦未委托其他董事或代理人出席的，視為放棄在該次董事會會議上的投票權(quán)。

第九條 監(jiān)事、財務(wù)總監(jiān)有權(quán)列席董事會會議。其他要列席董事會的人員由董事長、副董事長和董事總經(jīng)理決定，未經(jīng)同意，其他人員不應(yīng)列席董事會會議。在會議涉及列席董事會人員本身及與其相關(guān)事項時，該列席人員應(yīng)暫時回避。

第十條 董事會會議必須達到法定人數(shù)（即有三分之二的董事親自或委托他人出席董事會）方可舉行。未達到法定人數(shù)的董事會會議所通過的決議無效。

第十一條 董事會應(yīng)根據(jù)董事會會議通知中列明的議題，按順序?qū)徸h議案，付之表決，作出決議。

第十二條 與會董事享有充分的發(fā)言權(quán)。發(fā)言一般按座次輪流發(fā)表，也可在董事長或主持人的主持下對某一問題反復(fù)討論。在發(fā)生爭執(zhí)情況下，董事長有權(quán)打斷發(fā)言，并指定爭執(zhí)各方順次發(fā)表意見。第十三條 一般情況下，由董事直接對提交的議案發(fā)表意見，涉及須經(jīng)董事會批準的規(guī)章、制度和方案，可由董事會工作小組或?qū)I(yè)委員會預(yù)先進行研究、聽取各方面意見后，報董事會審議，也可由總經(jīng)理或總經(jīng)理指定的人員向董事會作情況介紹，總經(jīng)理及該介紹人員有義務(wù)就有關(guān)董事提出的質(zhì)詢作出回答和說明。

第十四條 當某一議案經(jīng)審議，董事不再發(fā)表意見時，由董事長再次征詢董事對該議案有無意見，如無意見，即可將該議案付之表決。議案經(jīng)表決后，由董事長或會議主持人當場宣布，并記錄在案。

第十五條 除《公司章程》6.5.1和6.5.2條款規(guī)定外的應(yīng)由董事會決議的事宜，由董事會采取簡單多數(shù)贊成通過決議。

第十六條 董事會會議上通過的各項決議，應(yīng)由出席會議的投贊成票的董事簽字后生效。

第十七條 董事會會議由董事會辦公室指派專人負責記錄。

第十八條 會議結(jié)束時，應(yīng)將會議召開的時間、地點、主持人、出席人、議事過程及表決結(jié)果，以及根據(jù)每位董事的發(fā)言要點整理成會議記錄。會議記錄以中文書寫。出席會議的董事和記錄人，應(yīng)在會議記錄上簽名。董事在簽名時有權(quán)要求對其在會議上的發(fā)言記錄做出并說明性記載。出席會議董事的簽名簿及代理出席的委托書一并由董事會辦公室保存。

第十九條 董事會會議結(jié)束后，出席會議的董事可以對其在會議上的發(fā)言觀點作出修改和補充，但應(yīng)在會議結(jié)束后一周內(nèi)以書面方式提交董事會辦公室，該修改和補充意見不影響其在正式會議上的表決態(tài)度。

董事會決議和記錄作為公司檔案由公司在經(jīng)營期內(nèi)長期保存 第二十條

董事會決議執(zhí)行和反饋的工作程序。

董事會作出決議后，由總經(jīng)理主持經(jīng)理層落實具體的實施工作，并將執(zhí)行情況向下次董事會報告。由董事會辦公室向董事長、董事傳送書面報告材料。

董事長有權(quán)跟蹤檢查、督促董事會決議的實施情況，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項時，可要求總經(jīng)理予以糾正。

第二十一條

在董事會召開或閉會期間，董事可以各種方式對公司的經(jīng)營提出意見和建議。董事可直接向董事長、副董事長提出，或通過董事會辦公室轉(zhuǎn)達。董事提出的建議，由董事長、副董事長、總經(jīng)理協(xié)商一致后酌情處理。處理結(jié)果由董事會辦公室及時報告有關(guān)董事。

第二十二條 公司各級管理人員應(yīng)認真聽取和對待董事的意見。董事有權(quán)就其關(guān)心的問題向公司提出質(zhì)詢及建議，公司相關(guān)管理人員有義務(wù)就董事質(zhì)詢的問題作出及時回復(fù)。但董事不應(yīng)干預(yù)公司正常的經(jīng)營活動，公司總經(jīng)理有權(quán)對董事超越權(quán)限干預(yù)公司經(jīng)營管理的情況，報董事會審議裁決。

第二節(jié) 專業(yè)委員會

第二十三條 董事會根據(jù)需要設(shè)立投資、審計、預(yù)算等專業(yè)委員會，協(xié)助董事會行使其職權(quán)，董事會制定各專業(yè)委員會的職責、議事程序、工作權(quán)限，各專業(yè)委員會必須具有獨立性和專業(yè)性。除公司章程及其他有關(guān)法規(guī)規(guī)定必須由董事會會議做出決定的事項外，董事會可以將部分權(quán)力授予專業(yè)委員會。

第二十四條 各委員會可以聘請外部專業(yè)人員為其提供專業(yè)意見。

第二十五條 專業(yè)委員會成員可以由公司董事、股東職能部門、公司職能部門或外部專家組成。必要時專業(yè)委員會可聘請外部專家、專業(yè)機構(gòu)提供專業(yè)意見。

第二十六條 專業(yè)委員會成員由董事會任免，任期為四年。在任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務(wù)。委員會成員任期從董事會通過之日起計算，至本屆委員會任期屆滿時為止。

第二十七條 各委員會設(shè)主任一名，負責專業(yè)委員會會議的召集。專業(yè)委員會主任人選由董事會指定。委員會成員人選在董事相互推薦和公司推薦的基礎(chǔ)上，由委員會主任上報董事會確認產(chǎn)生。

第二十八條 在經(jīng)營過程中公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化的，新股東根據(jù)公司章程及董事會議事規(guī)則增補董事時，也可以按其持股比例相應(yīng)增補其董事作為專業(yè)委員會成員。

第二十九條 專業(yè)委員會成員辭職經(jīng)董事會批準后，可由董事會根據(jù)專業(yè)委員會成員聘任程序予以增補。增補的專業(yè)委員會成員的任期為本屆專業(yè)委員會剩余任期。

第三十條 專業(yè)委員會成員連續(xù)兩次本人未出席專業(yè)委員會會議，亦未委托代理人出席的，視為不能履行職責，由專業(yè)委員會主任提請董事會予以撤換。

第三十一條 專業(yè)委員會成員應(yīng)維護本公司利益，不得侵犯公司及公司股東的利益，不得利用職權(quán)謀取私利或收受賄賂，不得泄露本公司秘密。專業(yè)委員會成員違反規(guī)定對本公司造成損害的，本公司有權(quán)要求賠償；構(gòu)成犯罪的，依法追究其刑事責任。

第三十二條 專業(yè)委員會成員違反本綱要第三十一條的規(guī)定，則自動免職。專業(yè)委員會主任被自動免職的，由該專業(yè)委員會全體成員重新在現(xiàn)任成員范圍內(nèi)推選一名主任。

第三十三條 投資委員會成員由董事、公司內(nèi)部投資人員及外部專家等5—9人組成。投資委員會設(shè)主任一名，負責投資委員會會議的召集。第三十四條 投資委員會是董事會的下屬機構(gòu)，對董事會負責。其主要職責是： 〈一〉 〈二〉 〈三〉 〈四〉 負責審議本公司投資管理制度，并監(jiān)督其執(zhí)行； 以公司戰(zhàn)略方向為指引，負責審議公司年度投資計劃； 對公司重大投資進行評估審核，出具建議方案； 董事會賦予的其他職能。

第三十五條 審計委員會成員可以由董事、股東方審計人員、公司內(nèi)部審計人員及外部專家等5—9人組成。審計委員會設(shè)主任一名，負責審計委員會會議的召集。

第三十六條 審計委員會是董事會的下屬機構(gòu)，對董事會負責。其主要職責是： 〈一〉 檢查審核公司會計政策、財務(wù)狀況、財務(wù)報告；對提交董事會的財務(wù)報表先行審閱；

〈二〉 檢查監(jiān)督公司存在或潛在的各種風(fēng)險；審核外審機構(gòu)的審計報告等有關(guān)文件；

〈三〉 〈四〉 〈五〉 〈六〉 〈七〉 〈八〉 〈九〉 提議聘請或更換外部審計機構(gòu)； 審定公司內(nèi)控制度并監(jiān)督實施；

組織對公司重大項目投資及關(guān)聯(lián)交易進行審計；

審核內(nèi)部審計計劃，聽取內(nèi)審工作匯報，指導(dǎo)公司審計監(jiān)督部工作； 協(xié)調(diào)內(nèi)部審計與總經(jīng)理的關(guān)系，協(xié)調(diào)內(nèi)審與外審工作； 向董事會報告

（一）至

（五）項工作情況及審核意見； 董事會賦予的其他職能。

第三十七條 預(yù)算委員會成員由董事、公司內(nèi)部預(yù)算人員及外部專家等5—9人組成。預(yù)算委員會設(shè)主任一名，負責預(yù)算委員會會議的召集。

第三十八條 預(yù)算委員會是董事會的下屬機構(gòu)，對董事會負責。其主要職責是： 〈一〉 〈二〉 確定預(yù)算原則，審議通過有關(guān)預(yù)算管理的制度、規(guī)定等；

根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，組織公司各專業(yè)工作小組或聘請有關(guān)專家對目標利潤進行預(yù)測、審議，報董事會批準；

〈三〉 審定公司總預(yù)算、控股公司、職能部門、項目部門（非獨立 法人的項目公司）的子預(yù)算草案，并對需要修改完善的預(yù)算草案提出要求；

〈四〉 〈五〉 〈六〉 檢查預(yù)算執(zhí)行情況，審議預(yù)算差異分析報告和預(yù)算檢查報告； 根據(jù)需要，審定預(yù)算調(diào)整方案，并報董事會批準； 董事會賦予的其他職能。

第三十九條 詳細內(nèi)容見《投資委員會議事規(guī)則》、《預(yù)算委員會議事規(guī)則》和《審計委員會議事規(guī)則》。

第三節(jié) 臨時決策小組

第四十條 在董事會閉會期間，為提高決策效率，由董事長、副董事長、董事總經(jīng)理組成臨時決策小組代行董事會部分職權(quán)。臨時決策小組可以對除須由出席董事一致同意外的事項進行決策。但該等決策須由三人一致同意方為有效。所決議事項應(yīng)在下次董事會會議上進行確認，臨時決策小組成員應(yīng)承擔相應(yīng)的決策責任。

返回治理綱要目錄

第五部分 AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范監(jiān)事會工作程序和行為方法，保證公司監(jiān)事會依法行使權(quán)力，履行職責和承擔義務(wù)，依據(jù)公司章程，特制定本規(guī)則。

第二章 監(jiān)事會構(gòu)成及職責

第二條 公司監(jiān)事會由五名成員組成。其中中國BB運輸（集團）總公司委派代表一名，中國化工進出口總公司委派一名，立豐實業(yè)有限公司委派代表一名，天津BB運輸公司委派一名，職工代表一名由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事、總經(jīng)理及財務(wù)總監(jiān)不得兼任監(jiān)事。

第三條 監(jiān)事任期每屆為四年。監(jiān)事任期屆滿，按程序規(guī)定辦理后可以連任。

第四條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)，查閱公司的財務(wù)會計資料及與公司經(jīng)營管理活動有關(guān)的其他資料，驗證公司財務(wù)會計報告的真實性、合法性；

（二）檢查董事會成員、經(jīng)理班子成員執(zhí)行公司章程以及董事會授權(quán)經(jīng)營的情況，糾正董事、總經(jīng)理以及其他高級管理人員的違反法律法規(guī)、公司章程的行為；

（三）檢查公司的經(jīng)營效益、利潤分配、國有資產(chǎn)保值增值、資本運營等情況；

（四）向董事會提出罷免不稱職的董事、經(jīng)理班子成員的建議；

（五）提議召開臨時董事會；

（六）公司章程授予監(jiān)事會的其它職權(quán)。

第三章 監(jiān)事、監(jiān)事會主席

第五條 監(jiān)事的權(quán)利、責任和義務(wù) 監(jiān)事享有下列權(quán)利：

1、出席監(jiān)事會會議，行使表決權(quán)；

2、列席董事會會議，行使監(jiān)督權(quán)；

3、按規(guī)定對公司的財務(wù)和經(jīng)營管理進行檢查、行使檢查權(quán)；

4、公司章程授予的其他職權(quán)。監(jiān)事承擔下列責任和義務(wù)：

1、遵守公司章程和董事會、監(jiān)事會決議，以公司可持續(xù)發(fā)展和股東價值最大化原則為出發(fā)點行事，忠實履行監(jiān)事職責；

2、維護公司利益，不得利用職權(quán)謀取私利或收受賄賂，不得泄露公司秘密；

3、對執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為承擔責任；構(gòu)成犯罪的，依法承擔刑事責任。

第六條 監(jiān)事的更換原則及程序 監(jiān)事的更換遵從以下原則：

1、監(jiān)事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他人員出席監(jiān)事會會議，或連續(xù)四次在監(jiān)事會會議上投棄權(quán)票，視為不能履行其職責，監(jiān)事會應(yīng)建議撤換該監(jiān)事。

2、監(jiān)事在任期屆滿前以書面報告的方式向監(jiān)事會提出辭職；

3、監(jiān)事違反法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定，無法正確履行監(jiān)事的職責。

監(jiān)事會屆中，監(jiān)事辭職或更換監(jiān)事人選，應(yīng)由原監(jiān)事的產(chǎn)生渠道提出監(jiān)事候選人員議案，并按監(jiān)事確認程序，進行免除或更換。新任監(jiān)事的任期為本屆監(jiān)事會剩余任期。

第七條 監(jiān)事會設(shè)主席1人，由中國BB運輸（集團）總公司和中國化工進出口總公司委派的監(jiān)事輪流擔任，選舉產(chǎn)生。

第八條 監(jiān)事會主席有如下主要職權(quán)：

1、召集并主持例行的監(jiān)事會全體會議；

2、召集并主持召開監(jiān)事會臨時全體會議；

3、檢查監(jiān)事會決議的落實情況，提出建議方案；

4、審定、簽署監(jiān)事會的報告和其他重要文件，處理監(jiān)事會職權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)事務(wù)；

5、公司章程及監(jiān)事會決議授予的其他職權(quán)。

第四章 會議的召開

第九條 監(jiān)事會實行會議制，每年至少召開一次監(jiān)事會會議。

第十條 經(jīng)公司監(jiān)事會主席或五分之二以上監(jiān)事提議，可以召開臨時監(jiān)事會會議。第十一條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職權(quán)時，由監(jiān)事會主席指定其他監(jiān)事召集和主持。

第十二條 召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當于會議召開十日前將載明會議事由、時間、地點、議程的通知及有關(guān)材料送達全體監(jiān)事。

第十三條 監(jiān)事應(yīng)當親自出席監(jiān)事會會議，因故不能親自出席時，可以書面委托其他人員代為出席監(jiān)事會，委托書應(yīng)明確代理事項及權(quán)限。

第十四條 監(jiān)事會應(yīng)由五分之三以上出席方可舉行。

第十五條 董事會辦公室人員或監(jiān)事會指定的人員按法定程序籌備監(jiān)事會會議，準備和遞交監(jiān)事會的報告和文件，并列席監(jiān)事會會議。

第五章 會議議程和表決

第十六條 監(jiān)事會議案由監(jiān)事會主席或者提議召開臨時會議的監(jiān)事提出。第十七條 監(jiān)事會的議程和議案不得超越監(jiān)事會的職權(quán)，并應(yīng)遵守國家有關(guān)的法律法規(guī)和公司章程。第十八條 監(jiān)事會會議以記名方式投票表決，每一名監(jiān)事享有一票表決權(quán)。第十九條 監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)五分之三以上監(jiān)事表決通過，會議決議由投贊成票的監(jiān)事簽名后生效。

第六章 會議記錄

第二十條 監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項作成會議記錄。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人；

（二）出席監(jiān)事及委托其他監(jiān)事代為出席的姓名；

（三）會議議程；

（四）各位監(jiān)事的發(fā)言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

第二十一條 董事會辦公室人員或監(jiān)事會指定的人員負責監(jiān)事會會議的記錄工作，應(yīng)保證記錄的準確性。會議記錄應(yīng)由出席會議的監(jiān)事和記錄人簽名后存檔。

第二十二條 監(jiān)事會會議記錄屬公司機密文件，永久保存。會議當事人對會議情況負有保密責任，在有關(guān)信息公開披露前，應(yīng)將信息的知情者控制在最小的范圍內(nèi)。

第七章 附 則

第二十三條 本規(guī)則中所稱的“五分之二以上”、“五分之三以上”均包括本數(shù)。第二十四條 本規(guī)則未盡事宜，依照有關(guān)規(guī)章制度和另行補充文件辦理。第二十五條 本規(guī)則解釋權(quán)屬于公司監(jiān)事會。第二十六條 本規(guī)則在監(jiān)事會通過后生效。

返回治理綱要目錄

第二篇：董事會議事規(guī)(香港)

董事會議事規(guī)則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范******股份有限公司(下稱“公司”)董事會

及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學(xué)化，充分維護公司的合法權(quán)益，特制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司治理準則》（下稱“《治理準則》”）、《香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則》（下稱“《香港上市規(guī)則》”）、《公司章程》及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件制定。

第三條 公司董事會及其成員除遵守第二條規(guī)定的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件外，亦應(yīng)遵守本規(guī)則的規(guī)定。

第四條 在本規(guī)則中，董事會指公司董事會；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。

第六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。有關(guān)提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應(yīng)當在股東大會召開前至少七日發(fā)給公司。股東大會在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據(jù)任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會為止，并于其時有資格重選連任。

董事可以兼任公司高級管理人員，但兼任公司高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事會辭職自辭職報告送達董事會時生效。

董事辭職生效或者任期屆滿后承擔忠實義務(wù)的具體期限為離職后兩年，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾年；

（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3 年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機關(guān)立案調(diào)查，尚未結(jié)案；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)；

（八）非自然人；

（九）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（十）被有關(guān)主管機構(gòu)裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司應(yīng)解除其職務(wù)。

第九條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

第十條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（四）應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

（五）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);

（六）原則上應(yīng)當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應(yīng)當審慎地選擇受托人；

（七）認真閱讀公司各項商務(wù)、財務(wù)報告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責任；

（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第十一條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

董事不得就任何董事會決議批準其或其任何聯(lián)系人（按適用的不時生效的上市地證券上市規(guī)則的定義）擁有重大權(quán)益的合同、交易或安排或任何其他相關(guān)建議進行投票，亦不得列入會議的法定人數(shù)。

有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會會議召開時，應(yīng)當主動提出回避；其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動提出回避時，亦有義務(wù)要求其回避。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3 人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。關(guān)聯(lián)董事的定義和范圍根據(jù)公司上市地證券監(jiān)管機構(gòu)及證券交易所的相關(guān)規(guī)定確定。

除非有利害關(guān)系的公司董事按照本條前款的要求向董事會做了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)、亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關(guān)董事違反其義務(wù)的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

第十二條 董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。公司章程另有規(guī)定的除外。

第十三條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。

第十四條 公司董事負有維護公司資金安全的法定義務(wù)。公司董事協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，董事會視其情節(jié)輕重對直接責任人給以處分和對負有嚴重責任的董事提請股東大會予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規(guī)則的其他資格和義務(wù)請參見公司章程第九章。

第三章 獨立董事

第十六條 公司根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》(下稱“《指導(dǎo)意見》”)的要求實行獨立董事制度。

第十七條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第十八條 公司董事會成員中應(yīng)有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士。獨立董事應(yīng)當忠實履行職務(wù)，維護公司利益，尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。

獨立董事應(yīng)當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

第十九條 獨立董事應(yīng)當符合《公司法》、《指導(dǎo)意見》、《公司章程》規(guī)定的任職條件。

第二十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第二十一條 公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨立董事的股東大會通知時，應(yīng)當將所有獨立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送證券交易所。公司董事會對獨立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當同時報送董事會的書面意見。

對于證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司應(yīng)當立即修改選舉獨立董事的相關(guān)提案并公布，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)當對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。

第二十二條 獨立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。

第二十三條 獨立董事除應(yīng)當具有公司法、本公司章程和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨立董事以下特別職權(quán)：

（一）公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)（須全體獨立董事同意）；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨立董事行使上述職權(quán)除第五項外應(yīng)當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名與薪酬、基本建設(shè)及技術(shù)改造、投資發(fā)展等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中應(yīng)保證公司獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。審計委員會、提名與薪酬委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。

第二十四條 獨立董事除履行上述職責外，還應(yīng)當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

（六）公司章程規(guī)定的其他事項。

獨立董事應(yīng)當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。

第二十五條 獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。

第二十六條 獨立董事應(yīng)當向公司股東大會提交述職報告，對其履行職責的情況進行說明。

第四章 董事會

第二十七條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責。

第二十八條 董事會由七名董事組成，其中獨立董事四名。公司董事會設(shè)董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第二十九條 董事會行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財?shù)仁马?，公司上市地證券監(jiān)管機構(gòu)和交易所另有規(guī)定的除外；

（九）公司上市地證券監(jiān)管機構(gòu)和交易所所規(guī)定由董事會決定的關(guān)聯(lián)交易事項；

（十）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（十一）聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官、董事會秘書；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務(wù)官等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所，公司章程另有規(guī)定的除外；

（十六）決定專門委員會的設(shè)置及任免其有關(guān)人員；

（十七）聽取公司首席執(zhí)行官的工作匯報并檢查首席執(zhí)行官的工作；（十八）決定公司章程沒有規(guī)定應(yīng)由股東大會決定的其他重大事務(wù)和行政事項；

（十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。董事會作出前款決定事項，除

（六）、（七）、（十三）項和法律、行政法規(guī)及公司章程另有規(guī)定的必須由三分之二以上董事會表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當提交股東大會審議。董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第三十條 董事會發(fā)現(xiàn)股東或?qū)嶋H控制人有侵占公司資產(chǎn)行為時應(yīng)啟動對股東或?qū)嶋H控制人所持公司股份“占用即凍結(jié)”的機制。

第三十一條 董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）董事會閉會期間，董事會授權(quán)董事長決定不超過公司上一會計末凈資產(chǎn)百分之五的投資事宜，及決定不超過公司上一會計末凈資產(chǎn)百分之五的資產(chǎn)處置方案。

（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）提名首席執(zhí)行官人選，交董事會會議討論表決；

（七）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。

第三十二條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當指定董事代董事長履行職務(wù)；指定董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第三十三條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。有緊急事項時，經(jīng)三分之一以上董事或公司首席執(zhí)行官提議，可召開臨時董事會會議。

第三十四條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后10 日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

第三十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達、傳真）。通知時限為：會議召開五日以前通知全體董事。

如董事長不能履行職責時，應(yīng)當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長不能履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第三十六條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第三十七條下列人員可以列席董事會會議：

（一）公司的高級管理人員，非董事的高級管理人員在董事會上無表決權(quán)；

（二）公司的監(jiān)事會成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

有權(quán)向董事會提出議案的機構(gòu)和人員包括：

（一）公司首席執(zhí)行官應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司的經(jīng)營計劃；

2、公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

3、公司利潤分配及彌補虧損方案；

4、公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

5、公司章程的修改事項；

6、公司首席執(zhí)行官的及季度工作報告；

7、公司基本管理制度的議案；

8、董事會要求其作出的其他議案。

（二）董事會秘書應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司有關(guān)信息披露的事項的議案；

2、聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務(wù)官等高級管理人員，并決定其報酬事項的獎懲事項；

3、有關(guān)確定董事會運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資的權(quán)限；

4、其他應(yīng)由董事會秘書提交的其他有關(guān)議案。

（三）董事長提交董事會討論的議案。

（四）三名董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。

（五）半數(shù)以上獨立董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。第三十九條 有關(guān)議案的提出人須在提交有關(guān)議案時同時對該議案的相關(guān)內(nèi)容作出說明。

第四十條 董事會在向有關(guān)董事發(fā)出會議通知時，須將會議相關(guān)議案及說明與會議通知一道告知與會及列席會議的各董事及會議參加人。

第四十一條 董事會會議在召開前，董事會秘書應(yīng)協(xié)助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關(guān)的預(yù)備會議。對提交董事會討論議題再次進行討論并對議案進行調(diào)整。

第六章 會議的召開

第四十二條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事（包括按公司章程規(guī)定，書面委托其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行。

董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，根據(jù)公司章程的規(guī)定和其他法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由三分之二以上董事表決通過的事項除外。董事會決議的表決，實行一人一票。當反對票和贊成票相對等時，董事長有權(quán)多投一票。

第四十三條 董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權(quán)。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第四十四條 董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第四十五條 董事會會議應(yīng)當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會的決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責任。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成，反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

第四十七條 董事會決議公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：

（一）會議通知發(fā)出的時間和方式；

（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項提案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由；

（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨立董事事前認可或者獨立發(fā)表意見的，說明事前認可情況或者所發(fā)表的意見；

（七）審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。

第四十八條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內(nèi)容均應(yīng)符合法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。否則，所形成的決議無效。

第七章 董事會秘書

第四十九條 董事會設(shè)董事會秘書一名。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會和公司負責。

董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關(guān)規(guī)定。第五十條 公司董事會秘書應(yīng)當是具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗的自然人，由董事會委托。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；

（二）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第五十一條 董事會秘書應(yīng)當履行如下職責：

（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準備和遞交有權(quán)機構(gòu)所要求的報告和文件；

（三）保證公司的股東名冊妥善設(shè)立，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的 人及時得有關(guān)記錄和文件；

（四）負責公司和相關(guān)當事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；

（五）負責處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（六）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（七）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關(guān)會議文件和資料；

（八）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

（九）負責與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向證券交易所報告；

（十）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責任的內(nèi)容；

（十一）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定或者《公司章程》時，應(yīng)當提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向證券交易所報告；

（十二）證券交易所要求履行的其他職責。

第五十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第五十三條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第八章 附 則

第五十四條 本規(guī)則由董事會制定，經(jīng)股東大會決議通過，自通過之日起執(zhí)行。本規(guī)則的解釋權(quán)屬董事會。

第五十五條 本規(guī)則未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執(zhí)行國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第三篇：地產(chǎn)開發(fā)有限公司控股[范文模版]

地產(chǎn)開發(fā)有限公司控股、參股公司管理制度

（試行）

第一章 總 則

第一條 為了實現(xiàn)AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“AAA”）發(fā)展戰(zhàn)略，促進公司進一步向?qū)I(yè)化、規(guī)模化和科學(xué)化的方向發(fā)展，充分發(fā)揮AAA的整體優(yōu)勢并提高公司對外投資的整體效益，切實增加股東收益，特制定本管理辦法。

第二條 本辦法的適用范圍為股權(quán)型對外投資。AAA股權(quán)型對外投資分為控股公司、參股公司兩大類。

第三條 控股公司是指由AAA與其它合作方依法組建、AAA占控股地位的合資公司。控股的含義包括絕對控股和相對控股：

1、絕對控股是指AAA在合資公司占有的股份比例大于或等于51％的情形；

2、相對控股是指合資公司其它股東所占股份比例小而且股東比較分散的情況下，AAA所占股份比例雖未達到51％，但在25％～51％之間，并且是第一大股東，可達到控股目的的情形。

參股公司是指由AAA與其它合作方依法組建、但AAA未達到控股地位的合資公司。

第四條 AAA經(jīng)營管理部對控股、參股公司負有相應(yīng)的指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、服務(wù)和監(jiān)督的職能。

第二章 控股、參股公司的設(shè)立

第五條 控股、參股公司的設(shè)立方案經(jīng)AAA經(jīng)營管理部進行可行性論證后，由AAA董事會下設(shè)的投資委員會研究，并報AAA董事會審議批準。

第六條 由AAA董事會、股東會審議通過控股、參股公司的設(shè)立方案后，投資各方應(yīng)盡快組建控股、參股公司籌備組，辦理控股、參股公司組建的具體事宜?；I備組中我方人員的工作同時受AAA的指導(dǎo)和協(xié)調(diào)，并定期向AAA匯報籌備工作的進展情況。

第三章 董事及董事會

第七條 AAA委派至控股、參股公司的董事（以下簡稱派出董事）按如下辦法產(chǎn)生：

（一）由AAA經(jīng)營管理部根據(jù)實際情況提出人選，并經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會審議通過后，人力資源部辦理向控股、參股公司委派董事的手續(xù)；

（二）AAA控股的公司，應(yīng)爭取在控股公司的合同和章程中明確規(guī)定董事長由我方委派。第八條 派出董事的職責：

（一）董事會是控股、參股公司的決策機構(gòu)，派出董事作為董事會成員，根據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定，有權(quán)對控股、參股公司的重大事項進行表決。重大事項指《中華人民共和國公司法》第四十六條所列示的董事會職權(quán)范圍的事項。

（二）履行控股、參股公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。

（三）派出董事應(yīng)按時參加控股、參股公司的董事會，積極參與控股、參股公司的重大決策，對涉及AAA作為股東利益的事項要準確地表達我方股東的意見和立場。

（四）在董事會閉會期間，派出董事應(yīng)在平等互利的基礎(chǔ)上，處理好與合作方的關(guān)系，積極了解控股、參股公司的經(jīng)營管理情況，將重大事項及時反饋給AAA相應(yīng)的職能部門，并將我方對控股、參股公司的意見及時反饋至控股、參股公司董事會，爭取董事會的認可和執(zhí)行。同時要督促控股、參股公司按時向AAA上報各種統(tǒng)計報表及其它應(yīng)由股東方知悉的文字材料。

（五）派出董事因故不能參加控股、參股公司董事會會議的，應(yīng)在會議召開前7日通知AAA，經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)認可后以書面形式正式委托適當人選參加。

（六）派出董事要協(xié)助AAA及時回收在控股、參股公司的應(yīng)得分配利潤。

（七）派出董事每年應(yīng)作一次書面述職報告（可在個人工作總結(jié)中述職）。第九條 AAA對派出董事的考核：

（一）AAA向控股、參股公司委派的董事，由AAA經(jīng)營管理部牽頭不定期地進行考核。對工作成績顯著的董事，由經(jīng)營管理部提出報告經(jīng)批準后予以獎勵。

（二）董事在工作中沒有履行第八條所規(guī)定的職責以及有如下行為之一的，AAA可及時撤換，并根據(jù)其造成損失的大小，追究其責任并予以經(jīng)濟處罰：

1、嚴重失職，造成我方股東利益受損或控股、參股公司經(jīng)濟損失；

2、不接受AAA意見，擅自越權(quán)自作主張，違背我方股東意愿，并造成我方股東利益受到損害；

3、以權(quán)謀私，營私舞弊；

4、因本人原因與其它合作方關(guān)系不和，以致影響控股、參股公司的正常經(jīng)營管理活動；

5、對控股、參股公司發(fā)生的重大事項不及時向我方匯報；

6、違反《中華人民共和國公司法》、控股、參股公司合同、章程等有關(guān)規(guī)定的內(nèi)容，并造成一定損失的行為。

第十條 派出董事的離任：

（一）董事因故調(diào)離、任職期滿或離、退休時，原則上即失去董事職務(wù)（特殊情況除外），其缺額按第七條規(guī)定產(chǎn)生；

（二）董事離任，應(yīng)做好相關(guān)交接工作，如AAA有要求，須向AAA提交離任述職報告，經(jīng)營管理部對董事在任職期間的工作情況進行評價，作為考核干部的依據(jù)；

第十一條 AAA控股公司召開董事會的規(guī)定：

（一）控股公司應(yīng)提前15天將董事會召開的時間、地點、議題等內(nèi)容書面通知AAA經(jīng)營管理部；

（二）總經(jīng)理工作報告、財務(wù)報告以及其它提交董事會討論的重大事項，經(jīng)經(jīng)營管理部研究牽頭組織公司有關(guān)部門進行研究后，提出我方董事應(yīng)在董事會上表決的意見和內(nèi)容的建議；

（三）董事會結(jié)束后7日內(nèi)，控股公司應(yīng)將本次董事會會議的全部文件報AAA經(jīng)營管理部備案。

（四）AAA可酌情派員列席董事會。

第四章 監(jiān)事及監(jiān)事會

第十二條 控股、參股公司的監(jiān)事會按照《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定設(shè)立。我方委派的監(jiān)事和委派董事的辦法相同，但必須另行委派，不得由董事、高級管理人員及財務(wù)負責人擔任。

第十三條 AAA委派的監(jiān)事除必須認真履行控股、參股公司章程所賦予的職責外，還應(yīng)積極履行如下職責：

1、有責任將控股、參股公司發(fā)生的重大事項及時通知AAA，以供公司研究；

2、協(xié)助AAA及時收回在控股、參股公司的應(yīng)得分配利潤。

3、每年作一次書面述職報告（可在個人工作總結(jié)中述職）。

第十四條 由AAA經(jīng)營管理部牽頭對委派至控股、參股公司監(jiān)事的實際工作業(yè)績進行不定期考核，考核結(jié)果作為內(nèi)部考核的一項重要內(nèi)容，并根據(jù)考核結(jié)果給予相應(yīng)的獎懲。

第五章 控股、參股公司的人事與財務(wù)管理

第十五條 控股、參股公司應(yīng)制定符合國家有關(guān)法規(guī)和公司章程規(guī)定的人事勞資、財務(wù)管理等企業(yè)內(nèi)部管理制度，并報董事會批準后嚴格執(zhí)行。

第十六條 控股公司財務(wù)經(jīng)理的委派預(yù)財務(wù)人員的管理，按AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司《財務(wù)人員集中管理辦法》執(zhí)行。

第六章 控股、參股公司的經(jīng)營管理 第十七條 控股、參股公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制。

第十八條 控股、參股公司應(yīng)根據(jù)董事會的決議，制定符合企業(yè)實際情況的戰(zhàn)略規(guī)劃與發(fā)展計劃，確保董事會下達的經(jīng)營管理計劃的完成。戰(zhàn)略規(guī)劃與發(fā)展的制定應(yīng)符合《AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司戰(zhàn)略規(guī)劃與發(fā)展計劃管理制度》。

第十九條 控股公司應(yīng)在每月末最后一日，將當月工作總結(jié)和下月工作計劃上報AAA經(jīng)營管理部。

第二十條 AAA作為控股、參股公司的投資方，根據(jù)實際需要，可定期或不定期地調(diào)查和了解控股、參股公司的經(jīng)營、管理情況，控股、參股公司應(yīng)予以積極配合。

第二十一條 AAA對控股公司實行績效考核管理，考核內(nèi)容為各控股公司的發(fā)展計劃（其制定程序參見《AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司戰(zhàn)略規(guī)劃與發(fā)展計劃管理制度》，具體考核體系參見本制度附件《AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司績效考核辦法》。

第七章 控股、參股公司的破產(chǎn)、解散和清算

第二十二條 控股、參股公司出現(xiàn)《中華人民共和國公司法》規(guī)定需要破產(chǎn)、解散的情況時，AAA委派的董事、監(jiān)事需向公司提出書面報告，經(jīng)批準后，可在控股、參股公司董事會上提出破產(chǎn)、解散方案。具體事宜按《中華人民共和國公司法》和國家其它法律、法規(guī)的規(guī)定處理。

第二十三條 AAA委派的董事、監(jiān)事應(yīng)參加清算組并注意確保我方股東利益在控股、參股公司清算期間不受損害和我方股東應(yīng)得利益完全、及時地實現(xiàn)。

第八章 附 則

第二十四條 本辦法未盡事宜，依據(jù)《中華人民共和國公司法》等國家有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定辦理。

第二十五條 本辦法自AAA董事會批準之日起生效。第二十六條 本辦法由AAA經(jīng)營管理部負責解釋。

附件一：《AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司戰(zhàn)略規(guī)劃與發(fā)展計劃管理制度》

附件二：控股公司管理流程

附件二：《AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司效績考核辦法》

返回

第四篇：董事會議事制度

董事會議事制度

第一條 董事會由董事長主持，董事長不在時由董事長授權(quán)，指定董事長助理或一名董事主持；

第二條 董事會會議分為季度會議、臨時會議、專門委員會會議和會議。

第三條 季度會議每季召開一次，一般應(yīng)在公司經(jīng)營班子季度最后一個月辦公會之后五日內(nèi)進行。會議內(nèi)容是：

一、聽取、審議、分析、評估經(jīng)營班子對公司本季度經(jīng)營計劃完成情況的匯報；

二、聽取、審議、分析、評估經(jīng)營班子對公司本季度管理工作計劃目標進展情況的匯報

三、聽取高管人員的季度工作匯報并評議其工作；

四、其他需由董事會研討決策的事項的研討和決策；

五、監(jiān)事會成員和相關(guān)人員列席會議。

第四條 臨時會議：依據(jù)工作需要由董事長臨時召集并主持。會議內(nèi)容是：

一、審議本制度第四章，第十二條確定的，需要董事會決策的人事管理事項；

二、審議本制度第四章，第十三條確定的，需要董事會決策的發(fā)展戰(zhàn)略決策和經(jīng)營決策事項；

三、審議本制度第四章，第十四條確定的，需要董事會決策的非常事項。

四、監(jiān)事會成員和相關(guān)人員列席會議。

第五條 專門委員會會議：依據(jù)需要經(jīng)董事長同意，由專門委員會負責人隨時召集。會議內(nèi)容是：

一、提名和薪酬委員會，審議本制度第四章確定的，需要向董事會提交的人事管理事項決策草案或建議；

二、戰(zhàn)略決策委員會，審議本制度第四章確定的，需要向董事會提交的發(fā)展戰(zhàn)略決策和經(jīng)營決策草案或建議；

三、投資預(yù)算委員會，審議本制度第四章確定的，需要向董事會提交的投資和預(yù)算方面的決策草案或建議；

四、審計監(jiān)察委員會，由董事長直接安排會議。

第六條 董事會會議：定為每年的元月中旬左右召開。會議內(nèi)容是：

一、審議并通過經(jīng)營班子提交的公司上年財務(wù)決算報告；

二、審議并通過經(jīng)營班子提交的公司本年財務(wù)預(yù)算報告；

三、審議并通過經(jīng)營班子提交的《公司上年經(jīng)營管理工作總結(jié)》；

四、審議并通過經(jīng)營班子提交的《公司本年經(jīng)營管理計劃》；

五、審議提名和薪酬委員會提交的《關(guān)于對高管人員考核和進行獎懲兌現(xiàn)的意見》；

六、研討其他董事會權(quán)限范圍的重大事項。

七、監(jiān)事會成員和必要人員列席會議。

第七條 會議準備：為了提高董事會議的效率和質(zhì)量，董事會有關(guān)人員對季度會議、臨時會議、專門委員會會議、會議要認真進行會議準備：

一、提前發(fā)布會議通知：會議召開具體時間，地點，出席和列席人員，會議議程和內(nèi)容，要求與會人員準備事項等。

二、提前做好提交會議決策的事項準備：就需要提交董事會決策的事項，各專門委員會、公司經(jīng)營班子應(yīng)提前召開專門委員會會議，提出明確書面意見；將需要討論的事項文件，提前置備，必要時每位董事一份；

三、秘書列席，做好會議記錄，必要時編發(fā)會議紀要等。

第八條 董事會對決策事項充分發(fā)揚民主，在董事長主持下，全體董事對決策事項集思廣益、協(xié)商研討、達成共識、進行決策。

第九條 當各位董事就決策事項不能達成一致時，經(jīng)董事長同意，可采用舉手表決或投票方式進行表決，表決意見為 “同意”、“不同意”和“棄權(quán)”三種。表決事項需半數(shù)以上董事同意方可通過。

第十條 董事長對表決事項有最終決策權(quán)。

第十一條 列席人員可參加會議討論，發(fā)表意見，但沒有表決權(quán)。第十二條 經(jīng)營班子對應(yīng)提交董事會決策的事項，未提交董事會，擅自越權(quán)行事的，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)按違規(guī)處理，由提名和薪酬委員會、監(jiān)事會分別進行調(diào)查，提出具體處理意見，提報董事會決策處理。

第六章 附 則

第十三條 本制度是規(guī)范現(xiàn)階段董事會組織和議事制度的依據(jù)，隨著公司現(xiàn)代企業(yè)制度和法人治理結(jié)構(gòu)的工作進展，本制度將適時作動態(tài)調(diào)整。

第十四條 本制度自董事長批準之日起試行。

第五篇：董事會議事規(guī)定

北京艾肯聯(lián)合設(shè)計顧問有限公司

董事會議事規(guī)則

第一條 為規(guī)范北京艾肯聯(lián)合設(shè)計顧問有限公司（以下簡稱公司）董事會的議事程序，確保董事會統(tǒng)一、高效、科學(xué)地決策，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 公司董事會議事方式：主要采取定期會議、臨時會議的形式進行。

第三條

董事會定期會議一年召開二次，一般在公司中期財務(wù)報告和財務(wù)報告完成后召開。

第四條 董事會臨時會議是董事會根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，就某些專題或重大事項進行決策而召開的會議。經(jīng)執(zhí)行董事或三分之一以上董事提議，可以召開臨時董事會議。

第五條 董事會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由其指定其他董事召集和主持。

第六條 執(zhí)行董事設(shè)專職秘書1人，協(xié)助執(zhí)行董事處理董事會日常事務(wù)。

第七條

董事會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。公司監(jiān)事會成員、非董事經(jīng)營班子成員和執(zhí)行董事秘書可列席會議，與所議議題相關(guān)的人員可由董事會通知列席會議。

第八條 董事會召開定期會議，應(yīng)在會議召開前十日，由董事會秘書將會議時間、地點和議題書面通知全體董事；會議有關(guān)的材料應(yīng)在會議召開前一周送達全體董事。

董事會召開臨時會議應(yīng)在會議召開前三日（遇特殊或緊急情況應(yīng)在會議召開前一日），由董事會秘書書面通知全體董事，并附會議相關(guān)資料。

第九條

董事會會議應(yīng)由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會會議，應(yīng)事先向董事會請假，可事先就董事會所議事項提出書面意見或書面表決意見，也可委托他人代為出席，但需出具董事本人簽署的“授權(quán)委托書”?！笆跈?quán)委托書”應(yīng)明確授權(quán)范圍，受委托人在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。

第十條 董事會對公司的重大事項，采用會議審議和傳閱審議兩種形式進行，其中，會議審議是董事會的主要議事形式。董事會會議因故不能舉行時，可采用傳閱審議方式進行。

第十一條

采用傳閱方式審議時，應(yīng)由董事會秘書負責收集匯總董事的審議意見，報執(zhí)行董事審定。

第十二條

董事會采取簡單多數(shù)的辦法作出決議。出席董事會的董事一人一票，贊成票與反對票票數(shù)相等的情況時，執(zhí)行董事有裁決權(quán)。

第十三條

董事會審議或決策事項：

（一）公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）公司經(jīng)營計劃和投資方向、重大項目投資方案；

（三）公司財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（四）公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）公司增加或減少注冊資本方案；

（六）審定發(fā)行公司債券的方案；

（七）審定公司合并、分立、解散和清算方案；

（八）審定收購、兼并、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等資本運營方案；

（九）提出公司總經(jīng)理人選，聘任和解聘所屬全資企業(yè)法定代表人，推薦控股、參股公司的董事、監(jiān)事，對控股公司委派財務(wù)總監(jiān)；

（十）公司管理人員及所屬全資公司法定代表人的報酬及支付方式；

（十一）公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置；

（十二）公司基本管理制度；

（十三）對公司投資經(jīng)營管理中違反公司章程行為的處罰；

（十四）公司章程的修改。

第十四條 董事會會議應(yīng)對所作出的決議做詳細記錄，形成會議紀要。通常情況董事會秘書負責會議記錄，整理會議紀要，參加會議的董事和記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名，出席會議的董事有權(quán)要求在會議記錄上對其發(fā)言部分作出說明性記載。

第十五條

董事會決議應(yīng)報送出資人或其授權(quán)投資機構(gòu)備案。第十六條

董事會會議記錄和決議作為董事會工作檔案，由董事會秘書保存，保存期限為10年。

第十七條 董事會休會期間，由執(zhí)行董事負責檢查董事會決定事項的實施情況，指導(dǎo)重要業(yè)務(wù)活動。

第十八條 本規(guī)則未盡事宜，應(yīng)依照國家有關(guān)法律、法規(guī)以及公司章程和其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十九條

本規(guī)則由董事會負責解釋。第二十條 本規(guī)則自發(fā)布之日起實施。