第一篇：2、關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)工作的通知

關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)工作的通知

國資發(fā)改革[2004]229號(hào)

各中央企業(yè)：

為了貫徹黨的十六大、十六屆三中全會(huì)精神，推進(jìn)股份制改革，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度，適應(yīng)新的國有資產(chǎn)管理體制的要求，依法規(guī)范地行使出資人權(quán)利，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱國資委）決定選擇部分中央企業(yè)進(jìn)行建立和完善國有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)工作?，F(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

一、試點(diǎn)的目的

（一）對(duì)于可以實(shí)行有效的產(chǎn)權(quán)多元化的企業(yè)，通過建立和完善國有獨(dú)資公司董事會(huì)，促進(jìn)企業(yè)加快股份改革和重組步伐，并為多元股東結(jié)構(gòu)公司董事會(huì)的組建和運(yùn)轉(zhuǎn)奠定基礎(chǔ)

（二）對(duì)于難以實(shí)行有效的產(chǎn)權(quán)多元化的企業(yè)和確需采取國有獨(dú)資形式的大型集團(tuán)公司，按照《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）的規(guī)定，通過建立和完善董事會(huì)，形成符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司法人治理結(jié)構(gòu)。

（三）將國資委對(duì)國有獨(dú)資公司履行出資人職責(zé)的重點(diǎn)放在對(duì)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的管理，既實(shí)現(xiàn)出資人職責(zé)到位，又確保企業(yè)依法享有經(jīng)營自主權(quán)。

二、試點(diǎn)工作的基本思路

（一）將忠實(shí)代表所有者利益、對(duì)出資人負(fù)責(zé)、增強(qiáng)公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力作為董事會(huì)建設(shè)的根本宗旨。

（二）建立外部董事制度，使董事會(huì)能夠作出獨(dú)立于經(jīng)理層的客觀判斷。充分發(fā)揮非外部董事和經(jīng)理層在制定重大投融資方案和日常經(jīng)營管理中的作用。董事會(huì)中應(yīng)有經(jīng)職工民主選舉產(chǎn)生的職工代表。

（三）以發(fā)展戰(zhàn)略、重大投融資、內(nèi)部改革決策和選聘、評(píng)價(jià)、考核、獎(jiǎng)懲總經(jīng)理為重點(diǎn)，以建立董事會(huì)專門委員會(huì)、完善董事會(huì)運(yùn)作制度為支撐，確保董事會(huì)對(duì)公司進(jìn)行有效的戰(zhàn)略控制和監(jiān)督。

（四）出資人、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層各負(fù)其責(zé)，協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)，有效制衡。國資委代表國務(wù)院向國有獨(dú)資公司派出監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)依照《公司法》、《國有企業(yè)監(jiān)事會(huì)暫行條例》的規(guī)定履行監(jiān)督職責(zé)。

（五）按照建設(shè)完善的董事會(huì)的方向，從目前的實(shí)際情況出發(fā)，平穩(wěn)過渡，逐步推進(jìn)，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，不斷完善。

三、試點(diǎn)工作的推進(jìn)

（一）選擇若干戶企業(yè)啟動(dòng)試點(diǎn)工作，再逐步增加試點(diǎn)企業(yè)戶數(shù)。2007年底前，除主要執(zhí)行國家下達(dá)任務(wù)等決策事項(xiàng)較少的企業(yè)外，中央企業(yè)中的國有獨(dú)資公司和國有獨(dú)資企業(yè)均應(yīng)建立董事會(huì)。

（二）試點(diǎn)初期外部董事不少于2人。根據(jù)外部董事人力資源開發(fā)情況，在平穩(wěn)過渡的前提下，逐步提高外部董事在董事會(huì)成員中的比例。

（三）優(yōu)先考慮對(duì)試點(diǎn)企業(yè)授權(quán)經(jīng)營，即將出資人的部分權(quán)利授予試點(diǎn)企業(yè)董事會(huì)行使。

（四）對(duì)擬股權(quán)多元化的試點(diǎn)企業(yè)，選聘董事要為建立多元股東結(jié)構(gòu)的公司董事會(huì)創(chuàng)造條件。集團(tuán)公司主業(yè)資產(chǎn)若全部或者絕大部分注入其控股的上市公司的，選聘試點(diǎn)企業(yè)董事要與上市公司國有股東提名的董事相協(xié)調(diào)。

（五）國資委將逐步建立健全對(duì)董事會(huì)和董事的管理制度，積極開發(fā)外部董事人力資源，加強(qiáng)對(duì)試點(diǎn)工作的指導(dǎo)，及時(shí)調(diào)查研究、總結(jié)經(jīng)驗(yàn)。

四、試點(diǎn)企業(yè)的選擇試點(diǎn)企業(yè)選擇的基本條件是：屬于國有經(jīng)濟(jì)應(yīng)控制的大型企業(yè)，企業(yè)投融資等重大決策事項(xiàng)較多，企業(yè)經(jīng)營狀況較好。符合上述條件且企業(yè)有意愿或現(xiàn)國有獨(dú)資公司董事會(huì)將換屆的，可重點(diǎn)考慮作為試點(diǎn)企業(yè)。

五、試點(diǎn)企業(yè)的主要工作

（一）依照《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律法規(guī)，制定或修改公司章程，報(bào)國資委審批。

（二）按照本通知的有關(guān)要求，參考《國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)的指導(dǎo)意見（試行）》（以下簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見》，見附件1），結(jié)合本企業(yè)實(shí)際，制定有關(guān)董事會(huì)建設(shè)的各項(xiàng)規(guī)章制度，其中有關(guān)董事會(huì)的職責(zé)、組成、下設(shè)專門委員會(huì)和辦公室、重大事項(xiàng)決策制度、會(huì)議制度，董事的權(quán)利與義務(wù)、責(zé)任，董事會(huì)秘書的職責(zé)，董事會(huì)與出資人的關(guān)系、與總經(jīng)理的關(guān)系等內(nèi)容要納入公司章程。

（三）依照有關(guān)規(guī)定民主選舉職工董事，并由國資委聘任。

（四）召開董事會(huì)會(huì)議，任命董事會(huì)秘書，設(shè)立董事會(huì)辦公室，組建各專門委員會(huì)。

（五）自第一次董事會(huì)會(huì)議起滿1年后，對(duì)董事會(huì)運(yùn)作情況和效果進(jìn)行總結(jié)，提出完善董事會(huì)的意見和建議，并將總結(jié)報(bào)告報(bào)國資委。

（六）對(duì)于董事會(huì)建設(shè)中需要解決的問題，要及時(shí)向國資委報(bào)告。

六、組織領(lǐng)導(dǎo) 為了加強(qiáng)對(duì)試點(diǎn)工作的組織領(lǐng)導(dǎo)，國資委成立建立和完善國有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)工作領(lǐng)導(dǎo)小組。

領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室設(shè)在企業(yè)改革局。

附件：1．國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)的指導(dǎo)意見（試行）

2．第一批試點(diǎn)企業(yè)名單

二00四年六月七日

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)的指導(dǎo)意見

(試行)

為指導(dǎo)大型中央企業(yè)開展國有獨(dú)資公司（以下簡(jiǎn)稱公司）建立和完善董事會(huì)試點(diǎn)工作，加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（以下簡(jiǎn)稱《條例》）等法律法規(guī)，提出以下指導(dǎo)意見。

一、董事會(huì)的職責(zé)

（一）董事會(huì)依照《公司法》第四十六條的規(guī)定行使以下職權(quán)：

1.選聘或者解聘公司總經(jīng)理（中央管理主要領(lǐng)導(dǎo)人員的企業(yè)，按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，下同），并根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；負(fù)責(zé)對(duì)總經(jīng)理的考核，決定其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理建議決定副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的報(bào)酬；

2.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃、投資方案（含投資設(shè)立企業(yè)、收購股權(quán)和實(shí)物資產(chǎn)投資方案），以及公司對(duì)外擔(dān)保；

3.制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

4.制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

5.制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

6.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

7.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，決定公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立或者撤銷；

8.制定公司的基本管理制度。

（二）根據(jù)公司具體情況，董事會(huì)可以行使以下職權(quán)：

1.審核公司的發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃，并對(duì)其實(shí)施進(jìn)行監(jiān)督；

2.決定公司的年度經(jīng)營目標(biāo)；

3.決定公司的風(fēng)險(xiǎn)管理體制，包括風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)控制、內(nèi)部審計(jì)、法律風(fēng)險(xiǎn)控制，并對(duì)實(shí)施進(jìn)行監(jiān)控；

4.制訂公司主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)的股份制改造方案（包括各類股權(quán)多元化方案和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)方案）、與其他企業(yè)重組方案；

5.除依照《條例》規(guī)定須由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱國資委）批準(zhǔn)外，決定公司內(nèi)部業(yè)務(wù)重組和改革事項(xiàng)；

6.除依照《條例》規(guī)定須由國資委批準(zhǔn)的重要子企業(yè)的重大事項(xiàng)外，依照法定程序決定或參與決定公司所投資的全資、控股、參股企業(yè)的有關(guān)事項(xiàng)；

7.制訂公司章程草案和公司章程的修改方案。

（三）國資委依照《公司法》第六十六條和《條例》第二十八條規(guī)定，授予董事會(huì)行使出資人的部分職權(quán)（另行制定）。

（四）董事會(huì)應(yīng)對(duì)以下有關(guān)決策制度作出全面、明確、具體的規(guī)定，并將其納入公司章程：

1.應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)的范圍和數(shù)量界限（指可量化的標(biāo)準(zhǔn)，下同），其中重大投融資應(yīng)有具體金額或占公司凈資產(chǎn)比重的規(guī)定。公司累計(jì)投資額占公司凈資產(chǎn)比重應(yīng)符合法律法規(guī)的規(guī)定；

2.公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、重大投融資項(xiàng)目等決策的程序、方法，并確定投資收益的內(nèi)部控制指標(biāo)；

3.對(duì)決策所需信息的管理。其中提供信息的部門及有關(guān)人員對(duì)來自于公司內(nèi)部且可客觀描述的信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性應(yīng)承擔(dān)責(zé)任；對(duì)來自于公司外部且不可控的信息的可靠性應(yīng)進(jìn)行評(píng)估；

4.董事會(huì)表決前必須對(duì)決策的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行討論，出席董事會(huì)會(huì)議的董事應(yīng)作出自己的判斷；

5.董事會(huì)對(duì)董事長、董事的授權(quán)事項(xiàng)應(yīng)有具體的范圍、數(shù)量和時(shí)間界限。

（五）董事會(huì)履行以下義務(wù)：

1.執(zhí)行國資委的決定，對(duì)國資委負(fù)責(zé)，最大限度地追求所有者的投資回報(bào)，完成國家交給的任務(wù)；

2.向國資委提交年度經(jīng)營業(yè)績(jī)考核指標(biāo)和資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制目標(biāo)完成情況的報(bào)告；

3.向國資委提供董事會(huì)的重大投融資決策信息；

4.向國資委提供真實(shí)、準(zhǔn)確、全面的財(cái)務(wù)和運(yùn)營信息；

5.向國資委提供董事和經(jīng)理人員的實(shí)際薪酬以及經(jīng)理人員的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；

6.維護(hù)公司職工、債權(quán)人和用戶的合法權(quán)益；

7.確保國家有關(guān)法律法規(guī)和國資委規(guī)章在公司的貫徹執(zhí)行。

二、董事及外部董事制度

（六）董事通過出席董事會(huì)會(huì)議、參加董事會(huì)的有關(guān)活動(dòng)行使權(quán)利。

（七）董事履行以下義務(wù)：

1.講求誠信，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，依法承擔(dān)保守商業(yè)秘密和競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)；

2.忠實(shí)履行職責(zé)，最大限度維護(hù)所有者的利益，追求國有資產(chǎn)的保值增值；

3.勤勉工作，投入足夠的時(shí)間和精力行使職權(quán)；

4.關(guān)注董事會(huì)的事務(wù)，了解和掌握足夠的信息，深入細(xì)致地研究和分析，獨(dú)立、謹(jǐn)慎地表決；

5.努力提高履行職務(wù)所需的技能。

（八）董事對(duì)行使職權(quán)的結(jié)果負(fù)責(zé)，對(duì)失職、失察、重大決策失誤等過失承擔(dān)責(zé)任，違反《公司法》、《條例》等法律、法規(guī)規(guī)定的，追究其法律責(zé)任。

董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失，投贊成票和棄權(quán)票的董事個(gè)人承擔(dān)直接責(zé)任（包括賠償責(zé)任），對(duì)經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并載于會(huì)議記錄的投反對(duì)票的董事，可免除個(gè)人責(zé)任。

（九）外部董事指由非本公司員工的外部人員擔(dān)任的董事。外部董事不在公司擔(dān)任除董事和董事會(huì)專門委員會(huì)有關(guān)職務(wù)外的其他職務(wù)，不負(fù)責(zé)執(zhí)行層的事務(wù)。

外部董事與其擔(dān)任董事的公司不應(yīng)存在任何可能影響其公正履行外部董事職務(wù)的關(guān)系。本人及其直系親屬近兩年內(nèi)未曾在公司和公司的全資、控股子企業(yè)任職，未曾從事與公司有關(guān)的商業(yè)活動(dòng)，不持有公司所投資企業(yè)的股權(quán)，不在與公司同行業(yè)的企業(yè)或與公司有業(yè)務(wù)關(guān)系的單位兼職等。

（十）專門在若干戶中央企業(yè)擔(dān)任外部董事職務(wù)的為專職外部董事。除外部董事職務(wù)外，在中央企業(yè)或其他單位還擔(dān)任其他職務(wù)的為兼職外部董事，該單位應(yīng)出具同意其兼任外部董事職務(wù)并在工作時(shí)間上予以支持的有效文件。外部董事本人應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行該職務(wù)。

（十一）國資委選聘外部董事，可以特別邀請(qǐng)國內(nèi)外知名專家、學(xué)者、企業(yè)家；可以從中央企業(yè)有關(guān)人員中挑選；可以面向社會(huì)公開選聘。逐步建立外部董事人才庫制度，向全社會(huì)、國內(nèi)外公開信息，自愿申請(qǐng)入庫，經(jīng)審核符合條件的予以入庫，國資委從人才庫中選聘外部董事。

（十二）除特別邀請(qǐng)的外部董事外，外部董事任職前需參加國資委或國資委委托有關(guān)單位舉辦的任職培訓(xùn)。

（十三）外部董事應(yīng)是公司主營業(yè)務(wù)投資、企業(yè)經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、金融、法律、人力資源管理等某一方面的專家或具有實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的人士。

（十四）除專職外部董事外，外部董事任期結(jié)束后不再續(xù)聘的為自動(dòng)解聘，國資委不承擔(dān)為其另行安排職務(wù)的義務(wù)。

（十五）確定外部董事的薪酬應(yīng)充分考慮其擔(dān)任的職務(wù)和承擔(dān)的責(zé)任。外部董事薪酬由國資委確定，由所任職公司支付。外部董事在履行職務(wù)時(shí)的出差、辦公等有關(guān)待遇比照本公司非外部董事待遇執(zhí)行。除此以外，外部董事不得在公司獲得任何形式的其他收入或福利。

三、董事會(huì)的組成和專門委員會(huì)

（十六）董事會(huì)成員原則上不少于9人，其中至少有1名由公司職工民主選舉產(chǎn)生的職工代表。試點(diǎn)初期外部董事不少于2人。根據(jù)外部董事人力資源開發(fā)情況，在平穩(wěn)過渡的前提下，逐步提高外部董事在董事會(huì)成員中的比例。

（十七）董事會(huì)設(shè)董事長1人，可視需要設(shè)副董事長1人。董事長、副董事長由國資委指定。

（十八）董事長行使以下職權(quán)：

1.召集和主持董事會(huì)會(huì)議；

2.檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；

3.組織制訂董事會(huì)運(yùn)作的各項(xiàng)制度，協(xié)調(diào)董事會(huì)的運(yùn)作；

4.簽署董事會(huì)重要文件和法律法規(guī)規(guī)定的其他文件；

5.在重大決策、參加對(duì)外活動(dòng)等方面對(duì)外代表公司；

6.《公司法》等法律法規(guī)賦予的其他職權(quán)；

7.董事會(huì)授予的其他職權(quán)，但應(yīng)由董事會(huì)集體決策的重大事項(xiàng)不得授權(quán)董事長決定。

（十九）董事會(huì)每屆任期為3年。董事任期屆滿，經(jīng)國資委聘任可以連任。外部董事在一家公司連任董事不得超過兩屆。

（二十）建立董事會(huì)的同時(shí)，要加強(qiáng)黨的建設(shè)。公司黨委（黨組）主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)進(jìn)入董事會(huì)；非外部董事中的黨員可依照《中國共產(chǎn)黨黨章》有關(guān)規(guī)定進(jìn)入黨委（黨組）；黨委（黨組）書記和董事長可由一人擔(dān)任。

（二十一）董事會(huì)應(yīng)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)，也可設(shè)立法律風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控委員會(huì)等董事會(huì)認(rèn)為需要的其他專門委員會(huì)。專門委員會(huì)要充分發(fā)揮董事長和外部董事的作用。

（二十二）戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是研究公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、投融資、重組、轉(zhuǎn)讓公司所持股權(quán)、企業(yè)改革等重大決策，并向董事會(huì)提交建議草案。該委員會(huì)由董事長擔(dān)任召集人，若干董事為成員。

（二十三）提名委員會(huì)的主要職責(zé)是研究經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)、程序和方法以及總經(jīng)理繼任計(jì)劃（包括人選）并向董事會(huì)提出建議；對(duì)總經(jīng)理提出的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人選進(jìn)行考察，并向董事會(huì)提出考察意見。該委員會(huì)由不兼任總經(jīng)理的董事長擔(dān)任召集人，由該董事長和外部董事組成。董事長兼任總經(jīng)理的，由外部董事?lián)握偌恕?/p>

（二十四）薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)是擬訂經(jīng)理人員的薪酬方案以及對(duì)總經(jīng)理的考核與獎(jiǎng)懲建議并提交董事會(huì)；擬訂非外部董事的薪酬方案以及對(duì)其考核與獎(jiǎng)懲、續(xù)聘或解聘的建議，并提交國資委。該委員會(huì)由外部董事?lián)握偌?，外部董事為成員。非外部董事?lián)味麻L但不兼任總經(jīng)理的，可作為該委員會(huì)的成員，并可擔(dān)任召集人。

（二十五）各專門委員會(huì)履行職權(quán)時(shí)應(yīng)盡量使其成員達(dá)成一致意見；確實(shí)難以達(dá)成一致意見時(shí)，應(yīng)向董事會(huì)提交各項(xiàng)不同意見并作說明。各專門委員會(huì)經(jīng)董事會(huì)授權(quán)可聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

（二十六）公司各業(yè)務(wù)部門有義務(wù)為董事會(huì)及其下設(shè)的各專門委員會(huì)提供工作服務(wù)。經(jīng)董事會(huì)同意，公司業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人可參加專門委員會(huì)的有關(guān)工作。

（二十七）擬提交董事會(huì)表決的公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、投融資、重組、轉(zhuǎn)讓公司所持股權(quán)等重大決策草案，聘請(qǐng)咨詢機(jī)構(gòu)咨詢的，外部董事應(yīng)當(dāng)閱研咨詢報(bào)告、聽取有關(guān)咨詢?nèi)藛T關(guān)于決策的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，并就該風(fēng)險(xiǎn)在董事會(huì)發(fā)表意見。

（二十八）設(shè)立董事會(huì)辦公室作為董事會(huì)常設(shè)工作機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)籌備董事會(huì)會(huì)議，辦理董事會(huì)日常事務(wù)，與董事、外部董事溝通信息，為董事工作提供服務(wù)等事項(xiàng)。

（二十九）董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)董事會(huì)辦公室的工作，并列席董事會(huì)，負(fù)責(zé)作董事會(huì)會(huì)議記錄。

（三十）董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備企業(yè)管理、法律等方面專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)。董事會(huì)秘書由董事長提名，董事會(huì)決定聘任或解聘。

四、董事會(huì)會(huì)議

（三十一）董事會(huì)會(huì)議分為定期董事會(huì)會(huì)議和臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。公司章程應(yīng)對(duì)定期董事會(huì)會(huì)議的內(nèi)容、次數(shù)、召開的時(shí)間作出具體的規(guī)定。有以下情況之一時(shí)，董事長應(yīng)在7個(gè)工作日內(nèi)簽發(fā)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知：

1.三分之一以上董事提議時(shí)；

2.監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

3.董事長認(rèn)為有必要時(shí)；

4.國資委認(rèn)為有必要時(shí)。

（三十二）公司章程應(yīng)對(duì)董事必須親自出席的董事會(huì)會(huì)議的性質(zhì)、內(nèi)容等作出規(guī)定。董事會(huì)會(huì)議原則上應(yīng)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)形式舉行，只有在時(shí)間緊急和討論一般性議題時(shí)才可采用可視電話會(huì)或制成書面材料分別審議方式開會(huì)及對(duì)議案作出決議。

（三十三）定期董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在會(huì)議召開10日以前通知全體董事、監(jiān)事及其他列席人員。臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議可以在章程中另定通知時(shí)限。會(huì)議通知的內(nèi)容至少應(yīng)包括時(shí)間、地點(diǎn)、期限、議程、事由、議題及有關(guān)資料、通知發(fā)出的日期等。對(duì)董事會(huì)會(huì)議審議的重大決策事項(xiàng)，必須事先向董事提供充分的資料，公司章程應(yīng)對(duì)資料的充分性和提前的時(shí)限作出規(guī)定，以確保董事有足夠的時(shí)間閱研材料。

（三十四）當(dāng)四分之一以上董事或2名以上（含2名）外部董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名提出緩開董事會(huì)會(huì)議或緩議董事會(huì)議所議議題，董事會(huì)應(yīng)予采納。

（三十五）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。公司章程應(yīng)對(duì)必須由全體董事三分之二以上表決同意方可通過的決議作出具體規(guī)定；其余決議可由全體董事過半數(shù)表決同意即為有效。

（三十六）董事會(huì)會(huì)議表決，各董事會(huì)成員均為一票。各董事應(yīng)按自己的判斷獨(dú)立投票。

（三十七）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)做成詳細(xì)的會(huì)議記錄。該記錄至少應(yīng)包括會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)、主持人姓名、出席董事姓名、會(huì)議議程、董事發(fā)言要點(diǎn)、決議的表決方式和結(jié)果（贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)及投票人姓名）。出席會(huì)議的董事和列席會(huì)議的董事會(huì)秘書應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)妥善保存于公司。

五、董事會(huì)與總經(jīng)理的關(guān)系

（三十八）總經(jīng)理負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)決議，依照《公司法》和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，向董事會(huì)報(bào)告工作，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，接受董事會(huì)的聘任或解聘、評(píng)價(jià)、考核、獎(jiǎng)懲。

（三十九）董事會(huì)根據(jù)總經(jīng)理的提名或建議，聘任或解聘、考核和獎(jiǎng)懲副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

（四十）按謹(jǐn)慎與效率相結(jié)合的決策原則，在確保有效監(jiān)控的前提下，董事會(huì)可將其職權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)具體事項(xiàng)有條件地授權(quán)總經(jīng)理處理。

（四十一）不兼任總經(jīng)理的董事長不承擔(dān)執(zhí)行性事務(wù)。在公司執(zhí)行性事務(wù)中實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)的領(lǐng)導(dǎo)體制。

六、國資委對(duì)董事會(huì)和董事的職權(quán)

（四十二）國資委依照《公司法》、《條例》等法律法規(guī)行使以下職權(quán)：

1.批準(zhǔn)公司章程和章程修改方案；

2.批準(zhǔn)董事會(huì)提交的增加或減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券方案以及公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算方案；

3.審核董事會(huì)提交的公司財(cái)務(wù)預(yù)算、決策和利潤分配方案；

4.批準(zhǔn)董事會(huì)提交的公司經(jīng)營方針、重大投資計(jì)劃以及重要子企業(yè)的有關(guān)重大事項(xiàng)；

5.批準(zhǔn)董事會(huì)提交的公司重組、股份制改造方案；

6.向董事會(huì)下達(dá)年度經(jīng)營業(yè)績(jī)考核指標(biāo)和資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制目標(biāo)，并進(jìn)行考核、評(píng)價(jià)；

7.選聘或解聘董事，決定董事的薪酬與獎(jiǎng)懲；

8.對(duì)董事會(huì)重大投融資決策的實(shí)施效果進(jìn)行跟蹤監(jiān)督，要求董事會(huì)對(duì)決策失誤作出專項(xiàng)報(bào)告；

9.法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

七、中央企業(yè)可參考本意見管理其所投資的國有獨(dú)資公司、國有獨(dú)資企業(yè)。

第二篇：國有獨(dú)資公司董事會(huì)議事規(guī)則

XX集團(tuán)有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則

（XX辦〔201 〕 號(hào)）

第一章 總則

第一條 為進(jìn)一步健全和規(guī)范XX集團(tuán)有限公司（下稱：集團(tuán)）董事會(huì)的議事方式和決策程序，促進(jìn)董事會(huì)有效履行職責(zé)，充分維護(hù)公司利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下稱：公司法)、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《廣東省省屬國有獨(dú)資公司規(guī)范董事會(huì)建設(shè)的意見》（下稱：《規(guī)范意見》）、《XX集團(tuán)有限公司章程》（下稱：公司章程）以及其他有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件，制定本規(guī)則。

第二條 集團(tuán)系依法成立的國有獨(dú)資公司。集團(tuán)不設(shè)股東會(huì)，董事會(huì)按照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定和XX省國資委的授權(quán)履行職責(zé)，并對(duì)出資者負(fù)責(zé)。

第三條 集團(tuán)設(shè)立董事會(huì)辦公室作為董事會(huì)常設(shè)工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)籌備董事會(huì)會(huì)議、辦理董事會(huì)日常事務(wù)、負(fù)責(zé)與董事、監(jiān)事的信息溝通，為董事工作提供服務(wù)等事項(xiàng)。

集團(tuán)設(shè)董事會(huì)秘書，董事會(huì)辦公室的工作由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。第四條 董事會(huì)應(yīng)根據(jù)集團(tuán)實(shí)際需要設(shè)立戰(zhàn)略與投資委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)等專門委員會(huì)，各專門委員會(huì)至少應(yīng)有三名委員。董事會(huì)各專門委員會(huì)為董事會(huì)內(nèi)設(shè)工作機(jī)構(gòu)，為董事會(huì)重大決策提供意見、建議。各專門委員會(huì)經(jīng)董事會(huì)授權(quán)可聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其提供專業(yè)意見，費(fèi)用由集團(tuán)承擔(dān)。

第二章 董事會(huì)職權(quán)

第五條 董事會(huì)對(duì)出資者負(fù)責(zé)，按國家法律法規(guī)、國有資產(chǎn)及國有企業(yè)監(jiān)管的有關(guān)規(guī)定和程序行使下列職權(quán)：

(一)制訂集團(tuán)章程草案和章程修改方案；(二)制訂集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略及中長期發(fā)展規(guī)劃；(三)制訂集團(tuán)財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；(四)制訂集團(tuán)利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(五)制訂集團(tuán)增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券方案；(六)制訂集團(tuán)合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

(七)審定全資、控股企業(yè)合并、分立、解散或者變更公司形式、申請(qǐng)破產(chǎn)的方案；

(八)擬定集團(tuán)高級(jí)管理人員職數(shù)；按照有關(guān)規(guī)定，聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總會(huì)計(jì)師、總工程師、總法律顧問、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

(九)制定集團(tuán)的基本管理制度；

(十)決定集團(tuán)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵，決定集團(tuán)分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立或撤銷；

（十一）審定集團(tuán)經(jīng)營計(jì)劃以及投資、融資、資產(chǎn)處臵等計(jì)劃和重大項(xiàng)目方案，并對(duì)其實(shí)施進(jìn)行監(jiān)控。

（十二）決定集團(tuán)的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，包括風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)控制、內(nèi)部審計(jì)、法律風(fēng)險(xiǎn)控制，并對(duì)其實(shí)施監(jiān)控；

（十三）審定全資、控股企業(yè)的公司章程，審定全資、控股企業(yè)增加或減少注冊(cè)資本方案，審定全資、控股企業(yè)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的業(yè)績(jī)考核方案；

（十四）審定全資、控股企業(yè)的經(jīng)營計(jì)劃以及投資、融資、資產(chǎn)處臵計(jì)劃和方案；審定全資、控股企業(yè)的財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；審定全資、控股企業(yè)的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（十五）根據(jù)省國資委授權(quán)，決定權(quán)限內(nèi)委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)損失核銷、產(chǎn)權(quán)變動(dòng)以及捐贈(zèng)或贊助等事項(xiàng)；

（十六）聽取集團(tuán)總經(jīng)理工作匯報(bào)并檢查其工作；（十七）聘任或更換對(duì)集團(tuán)進(jìn)行審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（十八）法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的其他職權(quán)以及省國資委授權(quán)或集團(tuán)章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第六條 董事會(huì)按照規(guī)范與效率兼顧的原則，建立相應(yīng)的授權(quán)機(jī)制，明確董事會(huì)、經(jīng)理層之間的權(quán)責(zé)邊界。

第七條

對(duì)于經(jīng)理層審批權(quán)限內(nèi)的事項(xiàng)，根據(jù)貸款人、國土、房管或工商等政府相關(guān)部門的規(guī)定要求，需要出具董事會(huì)決議的，董事會(huì)根據(jù)總經(jīng)理的提請(qǐng)，簽署并出具有關(guān)決議。

第三章 會(huì)議制度

第八條 董事會(huì)會(huì)議包括定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，按照集團(tuán)章程規(guī)定召開。第九條 董事會(huì)定期會(huì)議每至少召開四次，分為季度、半和會(huì)議。

第十條 有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)召開臨時(shí)會(huì)議：

（一）1/3以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

（二）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

（三）董事長認(rèn)為必要時(shí)；

（四）省國資委認(rèn)為必要時(shí)。

董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議并主持會(huì)議。特殊情況下，經(jīng)三分之二（含）以上董事聯(lián)名同意或省國資委要求的，可隨時(shí)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式舉行。

如遇特殊情況召開的董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，可采用現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、視頻會(huì)議、電話會(huì)議等形式舉行；當(dāng)遇到緊急事項(xiàng)且董事能夠掌握足夠信息進(jìn)行表決時(shí)，可采用電話會(huì)議或者制成書面材料由董事分別審議的形式，對(duì)議案作出決議。

第十二條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能召集、主持時(shí)，按照廣東省省屬企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人管理的有關(guān)規(guī)定，由董事長從董事會(huì)成員中指定一名董事召集和主持。

第十三條 董事會(huì)會(huì)議至少有三分之二以上董事（含受托代表，下同）出席方可舉行。但董事會(huì)表決事項(xiàng)與某董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行。

第十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議；集團(tuán)副總經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總會(huì)計(jì)師、總工程師、總法律顧問、董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議；根據(jù)需要可要求與所議議題相關(guān)的集團(tuán)其他人員列席董事會(huì)會(huì)議。

第十五條 董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的半數(shù)以上通過，但以下重大事項(xiàng)必須經(jīng)全體董事的三分之二（含）以上通過：

（一）集團(tuán)合并、分立、變更公司形式、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)、修改集團(tuán)章程、增減注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券及子公司的改制方案、實(shí)施主輔分離企業(yè)改制方案。

（二）集團(tuán)的企業(yè)定位、產(chǎn)業(yè)分工和發(fā)展主業(yè)，公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃。

（三）集團(tuán)的投資計(jì)劃；重大投資項(xiàng)目，包括：投資額5000萬元人民幣(或等值外幣，下同)及以上的主業(yè)投資項(xiàng)目；投資額1000萬元人民幣及以上的非主業(yè)投資項(xiàng)目；投資額占公司所有者權(quán)益5％及以上的投資項(xiàng)目；境外投資項(xiàng)目(包括以個(gè)人名義持股設(shè)立公司)。

（四）集團(tuán)及重要子公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、評(píng)估及股份公司國有股權(quán)管理事項(xiàng)。

（五）集團(tuán)稅后利潤分配方案、虧損彌補(bǔ)方案、財(cái)務(wù)預(yù)算和決算報(bào)表及說明，集團(tuán)會(huì)計(jì)報(bào)表合并范圍的變化，集團(tuán)以前的虧損、掛帳損失，需要核銷盈余公積金、資本公積金、實(shí)收資本，以及用公積金彌補(bǔ)虧損或者轉(zhuǎn)增資本。

（六）集團(tuán)融資計(jì)劃；為子公司提供單項(xiàng)超過公司凈資產(chǎn)1%或1000萬元人民幣的擔(dān)保、超出其持股比例對(duì)所參股企業(yè)提供的擔(dān)保以及對(duì)所投資企業(yè)外的企業(yè)提供的擔(dān)保。

（七）集團(tuán)的股權(quán)期權(quán)激勵(lì)方案，集團(tuán)及子公司工效掛鉤方案或工資總額管理計(jì)劃。

（八）集團(tuán)擬從事股票、期貨、證券、保險(xiǎn)等高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)以及變更主營業(yè)務(wù)（含與企業(yè)主營業(yè)務(wù)相關(guān)的各種資質(zhì)的轉(zhuǎn)移）、轉(zhuǎn)讓核心技術(shù)和著名品牌。

（九）集團(tuán)的內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)臵，財(cái)務(wù)管理制度、薪酬分配制度、資產(chǎn)管理制度。

（十）集團(tuán)確需變更的會(huì)計(jì)政策與會(huì)計(jì)估計(jì)，財(cái)務(wù)快報(bào)、中介機(jī)構(gòu)對(duì)財(cái)務(wù)決算的審計(jì)報(bào)告、內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃及內(nèi)部審計(jì)工作結(jié)果。

（十一）省國資委要求的其他事項(xiàng)。

第十六條 董事會(huì)表決事項(xiàng)與某董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，該董事不得對(duì)該事項(xiàng)行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。董事會(huì)會(huì)議就關(guān)聯(lián)事項(xiàng)所作決議須超過集團(tuán)全體董事的半數(shù)以上通過，其中本規(guī)則第十五條所列重大事項(xiàng)須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的三分之二（含）以上通過。

第四章 會(huì)議議案

第十七條 董事、總經(jīng)理及各專門委員會(huì)可以提出董事會(huì)會(huì)議的議案。按照黨委參與企業(yè)重大問題決策的相關(guān)規(guī)定，涉及提案應(yīng)按規(guī)定程序征求并取得黨委的書面意見和建議。

涉及到集團(tuán)勞動(dòng)用工、薪酬制度、勞動(dòng)保護(hù)、休息休假、安全生產(chǎn)、培訓(xùn)教育和生活福利等基本管理制度的制定及修改的提案，職工董事應(yīng)參與提案的擬定，并將征集的職工有關(guān)意見或合理訴求在議案中予以體現(xiàn)。

第十八條 提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于《章程》規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。

第十九條 提案提出后，按照本規(guī)則的有關(guān)規(guī)定提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)通過董事會(huì)秘書或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會(huì)議召開的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。

第二十條 董事會(huì)秘書收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認(rèn)為提議內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。

第五章 會(huì)議的召開

第二十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)在召開前向集團(tuán)全體董事、監(jiān)事會(huì)及其他列席人員送達(dá)會(huì)議通知。會(huì)議通知的主要內(nèi)容包括：

（一）會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議的召開方式；

（三）擬審議的事項(xiàng)（會(huì)議提案）；

（四）會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書面提案；

（五）董事表決所必需的會(huì)議材料；

（六）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或委托其他董事代為出席會(huì)議的要求；

（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

（八）發(fā)出通知的日期。

口頭會(huì)議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的說明。

第二十二條 董事會(huì)召開定期會(huì)議的通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日以前以書面方式送達(dá)；董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日以前以書面或本規(guī)則規(guī)定的其他方式送達(dá)。

董事會(huì)會(huì)議的通知方式包括專人送達(dá)、傳真、電傳、電報(bào)或郵件、口頭通知等。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。

若遇情況緊急，需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說明。

董事如已出席會(huì)議，并且未在到會(huì)前或到會(huì)時(shí)提出未收到會(huì)議通知異議的，應(yīng)視作已向其發(fā)出會(huì)議通知。

第二十三條 董事會(huì)定期會(huì)議的書面會(huì)議通知發(fā)出后，因特殊情況如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議議案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開日之前五日發(fā)出書面變更通知，說明情況和提交新議案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足五日的，會(huì)議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者在取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可后按期召開。

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議議案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。

第二十四條 會(huì)議通知發(fā)出至?xí)h召開前，董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)或組織安排與所有董事，尤其是外部董事的溝通和聯(lián)絡(luò)，獲得董事關(guān)于有關(guān)議案的意見或建議，并將該等意見或建議及時(shí)轉(zhuǎn)達(dá)議案提出人，以完善其提出的有關(guān)提案及補(bǔ)充董事對(duì)議案內(nèi)容作出相應(yīng)決策所需的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料和其他有助于董事作出決策的資料。

三分之一以上的與會(huì)董事或兩名以上外部董事認(rèn)為議案不明確、不具體，或者因會(huì)議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作出判斷時(shí)，可聯(lián)名提出緩開董事會(huì)會(huì)議，董事會(huì)應(yīng)予采納。提議緩開會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)對(duì)議案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。

第二十五條 董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。因故不能出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事4 先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。受托董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交書面委托書，在會(huì)議簽到簿上說明受托出席的情況。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的表決權(quán)。

委托書應(yīng)當(dāng)載明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席會(huì)議的原因；

（三）委托人對(duì)每項(xiàng)提案的簡(jiǎn)要意見；

（四）委托人的授權(quán)范圍和對(duì)提案表決意向的指示；

（五）委托人的簽字或蓋章、日期。

第二十六條 董事不得在未說明其本人對(duì)議案的個(gè)人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。受托董事不得代表委托董事對(duì)未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。

委托其他董事對(duì)上報(bào)省國資委的定期報(bào)告代為發(fā)表意見和簽署書面確認(rèn)意見的，或者外部董事委托其他董事對(duì)其應(yīng)發(fā)表的獨(dú)立意見代為發(fā)表意見和簽署書面確認(rèn)意見的，應(yīng)當(dāng)在委托書中進(jìn)行專門授權(quán)。

在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席，關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托。

第六章 審議和表決

第二十七條 會(huì)議對(duì)每個(gè)議案逐項(xiàng)審議，首先由議案提出者或議案提出者委托他人向董事會(huì)匯報(bào)工作或作議案說明。在審議有關(guān)方案、議案和報(bào)告時(shí)，為了詳盡了解其要點(diǎn)和過程情況，董事可向承辦部門負(fù)責(zé)人詢問有關(guān)情況；也可以在會(huì)前向董事會(huì)秘書、會(huì)議召集人、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息。

除董事長緊急提議且三分之二以上董事同意以外，董事會(huì)會(huì)議不得審議未包括在會(huì)議通知中的議案。

第二十八條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)與會(huì)董事對(duì)各項(xiàng)議案發(fā)表明確意見。董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見。所有與會(huì)董事須發(fā)表同意、反對(duì)或棄權(quán)的意見。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)代表委托人行使權(quán)利。

第二十九條 外部董事應(yīng)對(duì)以下事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：

（一）對(duì)集團(tuán)重大投資、關(guān)聯(lián)交易、聘用或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所等事項(xiàng)進(jìn)行審核并發(fā)表獨(dú)立意見；

（二）對(duì)集團(tuán)董事及高級(jí)管理人員的薪酬、考核事項(xiàng)以及其認(rèn)為可能損害國有資產(chǎn)權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。

第三十條 職工董事應(yīng)將征集的職工有關(guān)意見或合理訴求在董事會(huì)會(huì)議決議過程中反映、說明或提出建議意見。在董事會(huì)會(huì)議研究決定涉及職工切身利益的決議程序中，職工董事應(yīng)將該決議事項(xiàng)需要特別說明的調(diào)查材料或資料向董事會(huì)提交，并就該事項(xiàng)的決議發(fā)表意見。

第三十一條 每項(xiàng)議案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請(qǐng)與會(huì)董事進(jìn)行表決。三分之一以上的與會(huì)董事或兩名以上外部董事認(rèn)為議案不明確、不具體，或者因會(huì)議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對(duì)有關(guān)事項(xiàng)做出判斷時(shí)，可聯(lián)名提出對(duì)該議題進(jìn)行暫緩表決，會(huì)議主持人應(yīng)予采納。提議緩開會(huì)議或暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對(duì)議案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。

第三十二條 董事會(huì)會(huì)議的表決實(shí)行一人一票，以記名投票方式表決。第三十三條

董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織制作表決票。表決票應(yīng)包括如下內(nèi)容：

（一）董事會(huì)會(huì)議屆次、召開方式、時(shí)間及地點(diǎn)；

（二）董事姓名；

（三）審議表決的事項(xiàng)；

（四）投同意、反對(duì)、棄權(quán)票的方式指示；

（五）其他需要記載的事項(xiàng)。

第三十四條 表決票由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)分發(fā)給出席會(huì)議的董事，并在表決完成后負(fù)責(zé)收回。

受其他董事委托代為投票的董事，除自己持有一張表決票外，應(yīng)代委托董事持有一張表決票，并在該表決票上的董事姓名一欄中注明“受某某董事委托投票”。

第三十五條

每一審議事項(xiàng)的投票，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)秘書的監(jiān)督下進(jìn)行清點(diǎn)，并由董事長當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果和宣布決議是否通過。

第三十六條 出席會(huì)議的董事對(duì)表決結(jié)果有異議的，有權(quán)請(qǐng)求立即驗(yàn)票，董事長應(yīng)當(dāng)及時(shí)驗(yàn)票。

第三十七條 對(duì)于非現(xiàn)場(chǎng)方式召開董事會(huì)會(huì)議的表決，參加會(huì)議的董事應(yīng)在送達(dá)的表決票上明確寫明投同意、反對(duì)或棄權(quán)票。投反對(duì)票或棄權(quán)票的董事應(yīng)以文字形式說明理由。

第三十八條 董事對(duì)董事會(huì)會(huì)議決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)會(huì)議決議違反法律、行政法規(guī)、《公司章程》或者省國資委的決定，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)集團(tuán)負(fù)相關(guān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可免除責(zé)任。對(duì)在討論中明確提出異議但在表決中未明確投反對(duì)票的董事，不得免除責(zé)任。董事無正當(dāng)理由，為免除責(zé)任對(duì)董事會(huì)表決事項(xiàng)故意投反對(duì)票或棄權(quán)票，以致喪失時(shí)機(jī)造成集團(tuán)遭受重大損失的，承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

第三十九條 董事應(yīng)在董事會(huì)決議上簽字。對(duì)于未出席會(huì)議的董事，或以非現(xiàn)場(chǎng)方式召開董事會(huì)會(huì)議的，董事會(huì)秘書應(yīng)負(fù)責(zé)在會(huì)議結(jié)束后的3個(gè)工作日內(nèi)將董事會(huì)會(huì)議決議送達(dá)每位董事。每位董事應(yīng)在收到?jīng)Q議后的3個(gè)工作日內(nèi)在決議上簽字，并將簽字后的決議送交董事會(huì)秘書。

第四十條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)安排專人對(duì)董事會(huì)會(huì)議做好記錄。董事會(huì)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)召開和以視頻、電話等方式召開的，可視需要進(jìn)行全程錄音、錄像。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議屆次和召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式；

（二）會(huì)議通知的發(fā)出情況；

（三）會(huì)議召集人和主持人姓名；

（四）董事親自出席和受托出席的情況；

（五）會(huì)議議程；

（六）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（七）每項(xiàng)議案的表決方式和表決結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）；

（八）與會(huì)董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)；

（九）董事簽署。

第四十一條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)在會(huì)議結(jié)束后3個(gè)工作日內(nèi)整理完畢會(huì)議記錄并形成會(huì)議紀(jì)要，送達(dá)出席會(huì)議的董事。董事應(yīng)在收到會(huì)議紀(jì)要后3個(gè)工作日內(nèi)在會(huì)議紀(jì)要上簽字，并將簽字后的會(huì)議紀(jì)要送交董事會(huì)秘書。若董事對(duì)會(huì)議紀(jì)6 要有任何意見或異議，可不予簽字，但應(yīng)將其書面意見按照前述規(guī)定的時(shí)間送交董事會(huì)秘書。若確屬記錄錯(cuò)誤或遺漏，董事會(huì)秘書應(yīng)做出修改，董事應(yīng)在修改后的會(huì)議紀(jì)要上簽名。

董事既不按照前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不將其書面意見按照前述規(guī)定的時(shí)間送交董事會(huì)秘書的，視為完全同意會(huì)議記錄和會(huì)議紀(jì)要的內(nèi)容。

第四十二條 根據(jù)省國資委的有關(guān)規(guī)定，對(duì)于應(yīng)由省國資委審核、備案的事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)對(duì)該等事項(xiàng)做出決議，在董事會(huì)審議通過后五個(gè)工作日內(nèi)上報(bào)省國資委審批或在董事會(huì)審議通過后十個(gè)工作日內(nèi)上報(bào)省國資委備案。

第四十三條 董事會(huì)會(huì)議檔案，包括會(huì)議通知、會(huì)議材料、會(huì)議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、會(huì)議錄音資料、表決票、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)要、決議等，是公司重要檔案的組成部分，由董事會(huì)秘書收集整理，移交公司檔案管理部門保存，保存期限為20年以上。

第七章 決議的組織實(shí)施

第四十四條 董事會(huì)決議事項(xiàng)，由總經(jīng)理組織貫徹實(shí)施，總經(jīng)理應(yīng)在下次的董事會(huì)定期會(huì)議上通報(bào)有關(guān)決議的執(zhí)行情況。

第四十五條 董事長應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實(shí)董事會(huì)決議，檢查決議的實(shí)施情況，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)或決議未認(rèn)真落實(shí)時(shí)，應(yīng)要求和督促總經(jīng)理予以糾正。

第八章 董事會(huì)經(jīng)費(fèi)

第四十六條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)制訂董事會(huì)經(jīng)費(fèi)預(yù)算，由董事長批準(zhǔn)，納入當(dāng)年財(cái)務(wù)預(yù)算，計(jì)入管理費(fèi)用。

第四十七條 董事會(huì)經(jīng)費(fèi)用途：

（一）董事的津貼；

（二）董事會(huì)會(huì)議的費(fèi)用；

（三）中介機(jī)構(gòu)咨詢費(fèi)、顧問費(fèi)；

（四）以董事會(huì)名義組織的各項(xiàng)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)；

（五）董事會(huì)其他支出。

第四十八條 董事會(huì)經(jīng)費(fèi)由公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門具體管理，各項(xiàng)支出由董事長審批決定。

第九章 附則

第四十九條 本規(guī)則未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)、省國資委的有關(guān)規(guī)定或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，執(zhí)行國家法律、法規(guī)、省國資委的有關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定。

第五十條

本議事規(guī)則及其修改須經(jīng)全體董事三分之二以上通過后生效。第五十一條 本規(guī)則自生效之日起實(shí)施，《XX公司董事會(huì)會(huì)議制度》（XX辦【2008】057號(hào)）同時(shí)廢止。

第五十二條 本規(guī)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第三篇：市屬國有獨(dú)資公司董事會(huì)工作指引

市屬國有獨(dú)資公司董事會(huì)工作指引

京國資發(fā)〔2017〕37號(hào)

第一章

總

則

第一條

為進(jìn)一步規(guī)范市屬國有獨(dú)資公司董事會(huì)工作，提高董事會(huì)運(yùn)作的規(guī)范性和有效性，促進(jìn)董事勤勉盡責(zé)履職，不斷提升董事會(huì)的運(yùn)作效率和水平，防范決策風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等相關(guān)法律法規(guī)以及有關(guān)規(guī)范性文件，制定本指引。

第二條

本指引適用于北京市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱市國資委）依法履行出資人職責(zé)的市屬國有獨(dú)資公司（以下簡(jiǎn)稱公司或企業(yè)）。

第三條

董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，董事會(huì)運(yùn)作應(yīng)當(dāng)遵循依法合規(guī)、集體決策、專業(yè)高效的原則，以規(guī)范運(yùn)作為前提，強(qiáng)化戰(zhàn)略引領(lǐng)，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防控，做好科學(xué)決策，提升公司治理水平，保障企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。

第二章

董

事

第一節(jié)

董事的一般規(guī)定

第四條

董事享有知情權(quán)、決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)等權(quán)利。董事有權(quán)獲得履職所需的公司信息，通過董事會(huì)會(huì)議和其他合法方式對(duì)董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)進(jìn)行決策，對(duì)高級(jí)管理人員進(jìn)行監(jiān)督，切實(shí)維護(hù)出資人、任職企業(yè)及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。董事會(huì)和董事的具體職權(quán)以法律、行政法規(guī)、市國資委規(guī)范性文件、公司章程規(guī)定為準(zhǔn)。

第五條

董事對(duì)出資人和任職公司負(fù)有忠實(shí)和勤勉義務(wù)。董事應(yīng)當(dāng)研究思考公司的戰(zhàn)略發(fā)展，按時(shí)參加董事會(huì)會(huì)議及所任職的專門委員會(huì)會(huì)議，積極參加公司和市國資委組織的培訓(xùn)、會(huì)議，持續(xù)具備履行職責(zé)所需的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和能力。董事不得利用其在公司的職權(quán)、便利謀取不正當(dāng)利益。董事的具體義務(wù)以法律、行政法規(guī)、市國資委規(guī)范性文件、公司章程規(guī)定為準(zhǔn)。

第六條

董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程、出資人或市國資委決定，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可免除責(zé)任。

第二節(jié)

董事長

第七條

董事長享有董事的各項(xiàng)權(quán)利，承擔(dān)董事的各項(xiàng)義務(wù)和責(zé)任，同時(shí)行使召集和主持董事會(huì)會(huì)議等職權(quán)并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)和責(zé)任。

第八條

董事長是董事會(huì)有效運(yùn)作的第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)建立健全并不斷完善董事會(huì)的工作制度和工作機(jī)構(gòu)，促進(jìn)董事會(huì)規(guī)范有效運(yùn)作。

第九條

董事長應(yīng)當(dāng)關(guān)注董事會(huì)專門委員會(huì)設(shè)置的合理性、運(yùn)作的有效性和董事會(huì)秘書的履職情況，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)提出調(diào)整建議并提交董事會(huì)討論表決。

第十條

董事長應(yīng)及時(shí)準(zhǔn)確掌握董事會(huì)各項(xiàng)決議的執(zhí)行情況，并負(fù)責(zé)建立對(duì)決議執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查機(jī)制。

第十一條

在無法及時(shí)召開董事會(huì)會(huì)議的緊急情況時(shí)，董事長對(duì)公司事務(wù)行使符合法律、行政法規(guī)、公司利益以及出資人權(quán)益的特別裁決和處置權(quán)，并在事后向董事會(huì)報(bào)告。

第十二條

董事長負(fù)責(zé)組織董事會(huì)向市國資委及時(shí)提供信息，并保證信息內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。負(fù)責(zé)組織起草董事會(huì)工作報(bào)告，代表董事會(huì)向市國資委專題報(bào)告工作。

第三節(jié)

外部董事

第十三條

外部董事主要通過參加董事會(huì)及其專門委員會(huì)會(huì)議履行職責(zé)。外部董事應(yīng)通過參加或列席企業(yè)專題會(huì)、座談會(huì)、工作總結(jié)會(huì)等會(huì)議，參加現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研，查閱資料文件，與任職公司有關(guān)人員溝通交流等形式，及時(shí)、全面、深入了解所任職企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)發(fā)展、財(cái)務(wù)狀況、風(fēng)險(xiǎn)管控等相關(guān)信息。外部董事應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效履職。

第十四條

外部董事每年為同一任職公司有效工作的時(shí)間原則上不少于20個(gè)工作日，其中在任職公司現(xiàn)場(chǎng)工作時(shí)間原則上不少于10個(gè)工作日。外部董事在同一任職公司內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)應(yīng)當(dāng)不少于總次數(shù)的三分之二。

專職外部董事每年為同一任職公司有效工作的時(shí)間原則上不少于50個(gè)工作日，其中在任職公司現(xiàn)場(chǎng)工作時(shí)間原則上不少于20個(gè)工作日。

除出席董事會(huì)及其專門委員會(huì)會(huì)議、外部董事會(huì)議外，有效工作時(shí)間還包括外部董事為履行職責(zé)所做的各項(xiàng)工作，包括但不限于會(huì)前準(zhǔn)備，參加或列席公司內(nèi)部其他會(huì)議，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行調(diào)查，與公司管理層進(jìn)行工作討論，參加現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研以及市國資委組織的培訓(xùn)、會(huì)議等。

第十五條

外部董事應(yīng)當(dāng)通過《外部董事工作記錄》對(duì)其履職情況進(jìn)行書面記載，董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)協(xié)助?！锻獠慷鹿ぷ饔涗洝窇?yīng)包含履職時(shí)間、履職地點(diǎn)、履職內(nèi)容等。

第十六條

外部董事應(yīng)持續(xù)關(guān)注公司重大經(jīng)營管理事項(xiàng)，特別關(guān)注公司的關(guān)聯(lián)交易、并購重組、重大投資、非主業(yè)投資、境外投資、重大資產(chǎn)處置等決策事項(xiàng)。

對(duì)于董事會(huì)擬授權(quán)事項(xiàng)，外部董事應(yīng)對(duì)授權(quán)的范圍、合法性、合理性和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行審慎判斷，充分關(guān)注是否超出公司章程、“三重一大”決策制度實(shí)施辦法、董事會(huì)議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)范圍，授權(quán)事項(xiàng)是否存在重大管控風(fēng)險(xiǎn)。

第十七條

當(dāng)董事會(huì)成員中有三名以上外部董事時(shí)，市國資委可指定一名外部董事?lián)瓮獠慷抡偌?，在?nèi)外部董事溝通、外部董事調(diào)研等方面發(fā)揮牽頭協(xié)調(diào)作用。

第十八條

外部董事召集人可組織召開外部董事會(huì)議，圍繞公司戰(zhàn)略發(fā)展、風(fēng)險(xiǎn)控制、基本管理制度等方面進(jìn)行溝通交流，不審議具體事項(xiàng)，亦不作任何決議。會(huì)議結(jié)束后，外部董事召集人可與董事長進(jìn)行溝通反饋。

第十九條

外部董事召集人應(yīng)在征求外部董事意見的基礎(chǔ)上擬訂外部董事調(diào)研計(jì)劃，并將擬調(diào)研時(shí)間、調(diào)研主題、調(diào)研企業(yè)等相關(guān)信息提供給董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書結(jié)合董事會(huì)調(diào)研工作進(jìn)行統(tǒng)籌協(xié)調(diào)和安排。調(diào)研結(jié)束后，外部董事應(yīng)根據(jù)調(diào)研情況形成調(diào)研報(bào)告或其他形式的調(diào)研成果提交董事會(huì)。

第二十條

公司應(yīng)為外部董事履職創(chuàng)造條件、提供便利，董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)為外部董事提供日常工作支持和服務(wù)保障。具體支持和服務(wù)事項(xiàng)包括：

（一）定期通報(bào)公司運(yùn)營情況，及時(shí)傳達(dá)出資人意圖及市國資委有關(guān)要求，介紹與公司相關(guān)的市場(chǎng)和產(chǎn)業(yè)發(fā)展?fàn)顩r，提供其他相關(guān)材料和信息，保證外部董事與其他董事同等的知情權(quán)；

（二）組織外部董事實(shí)地調(diào)研；

（三）積極配合外部董事調(diào)閱相關(guān)材料，協(xié)調(diào)公司內(nèi)部相關(guān)部門和人員，配合外部董事進(jìn)行與履職相關(guān)的調(diào)查；

（四）為外部董事履職提供固定辦公場(chǎng)所及辦公設(shè)備、臨時(shí)會(huì)議場(chǎng)所等便利；

（五）其他與外部董事履職相關(guān)的必要便利和配合。

外部董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或者隱瞞，不得進(jìn)行不當(dāng)干預(yù)。

第二十一條

完善市國資委與外部董事之間的日常信息溝通機(jī)制，包括：

（一）市國資委定期編制《外部董事工作動(dòng)態(tài)》，向外部董事傳達(dá)市國資委政策文件、重要會(huì)議、國資動(dòng)態(tài)、調(diào)研信息等內(nèi)容；

（二）市國資委定期組織召開外部董事座談會(huì)，與外部董事進(jìn)行溝通交流；

（三）市國資委每組織開展外部董事培訓(xùn)；

（四）外部董事可根據(jù)工作需要隨時(shí)與市國資委溝通。

第四節(jié)

職工董事

第二十二條

職工董事是指由職工代表大會(huì)或其他民主形式選舉產(chǎn)生，作為職工代表出任的公司董事。

第二十三條

職工董事除與公司其他董事享有同等權(quán)利、承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)履行反映職工合理訴求、代表和維護(hù)職工合法權(quán)益的職責(zé)。

第三章

董事會(huì)會(huì)議

第一節(jié)

董事會(huì)會(huì)議的一般規(guī)定

第二十四條

董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議是指每按計(jì)劃定期召開的董事會(huì)會(huì)議。臨時(shí)會(huì)議是指經(jīng)特定主體提議、不定期召開的董事會(huì)會(huì)議。

第二十五條

董事會(huì)會(huì)議名稱按照和會(huì)議次序命名，定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議連續(xù)編號(hào)。

第二十六條

董事會(huì)定期會(huì)議每至少召開4次。下列事項(xiàng)一般應(yīng)納入董事會(huì)定期會(huì)議：

（一）經(jīng)營計(jì)劃、投資計(jì)劃、審計(jì)工作計(jì)劃、專門委員會(huì)工作計(jì)劃；

（二）財(cái)務(wù)預(yù)決算及利潤分配；

（三）高級(jí)管理人員考核及薪酬；

（四）總經(jīng)理工作報(bào)告；

（五）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告、審計(jì)工作報(bào)告、董事會(huì)工作報(bào)告、董事會(huì)決議執(zhí)行情況報(bào)告；

（六）董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)列入定期會(huì)議審議的其他事項(xiàng)。

第二十七條

有下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議之日起10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：

（一）黨委（常委）會(huì)提議時(shí)；

（二）董事長認(rèn)為必要時(shí)；

（三）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

（四）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

（五）總經(jīng)理提議時(shí);

（六）市國資委認(rèn)為必要時(shí)；

（七）公司章程規(guī)定的其他情形。

第二十八條

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定議事規(guī)則，內(nèi)容一般應(yīng)包括通知、文件準(zhǔn)備、召開方式、表決方式、會(huì)議記錄及決議等材料制作與簽署、董事會(huì)的授權(quán)規(guī)則等。

第二十九條

董事會(huì)會(huì)議分為現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和通訊會(huì)議?，F(xiàn)場(chǎng)會(huì)議是指過半數(shù)的董事現(xiàn)場(chǎng)出席的董事會(huì)會(huì)議；通訊會(huì)議是指半數(shù)以上的董事通過電話、音頻、視頻等通訊方式參加的會(huì)議。

前述通訊方式需能夠?qū)崿F(xiàn)參會(huì)人員相互之間的即時(shí)溝通與交流。

第三十條

董事會(huì)定期會(huì)議必須以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。臨時(shí)會(huì)議原則上以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開，緊急情況下，經(jīng)董事長提議、半數(shù)以上外部董事同意，也可以采取通訊會(huì)議形式召開。以通訊形式召開的董事會(huì)會(huì)議除會(huì)議記錄和決議外，應(yīng)進(jìn)行錄音、錄像，并將音頻、視頻資料存檔。

第三十一條

以下事項(xiàng)可不召開董事會(huì)會(huì)議，由董事會(huì)通過書面?zhèn)骱灧绞匠鼍邲Q議：

（一）根據(jù)公司章程、“三重一大”決策制度實(shí)施辦法、董事會(huì)議事規(guī)則等規(guī)定不屬于董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的程序性事項(xiàng)，或者董事會(huì)已授權(quán)經(jīng)理層決定的事項(xiàng)，但需要對(duì)外出具董事會(huì)決議的；

（二）董事會(huì)在過去一年內(nèi)已召開會(huì)議就具體事項(xiàng)進(jìn)行決議，且決策時(shí)依據(jù)的條件、內(nèi)容等情況未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化，但需要重新對(duì)外出具董事會(huì)決議的；

（三）申請(qǐng)銀行授信額度（但具體貸款的使用不得采取書面?zhèn)骱灧绞竭M(jìn)行表決）。

通過書面?zhèn)骱灣鼍叩亩聲?huì)決議需經(jīng)全體董事一致通過方可生效，書面決議應(yīng)及時(shí)送達(dá)監(jiān)事會(huì)主席閱知。

董事會(huì)以書面?zhèn)骱灧绞阶鞒龅臎Q議不計(jì)入董事會(huì)會(huì)議次數(shù)，相關(guān)決議單獨(dú)連續(xù)編號(hào)。

第三十二條

對(duì)于董事會(huì)擬審議的重大事項(xiàng)，應(yīng)按照公司章程、“三重一大”決策制度實(shí)施辦法等規(guī)定事先聽取公司黨委的意見后，董事會(huì)方可作出決議。

第三十三條

涉及公司職工切身利益的事項(xiàng)，須按照國家有關(guān)規(guī)定經(jīng)職工代表大會(huì)或者其他民主形式審議通過后，董事會(huì)方可批準(zhǔn)或作出決議。

第二節(jié)

會(huì)前準(zhǔn)備

第三十四條

董事會(huì)應(yīng)加強(qiáng)董事會(huì)會(huì)議的前瞻性、計(jì)劃性。董事會(huì)秘書應(yīng)于每年年底根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營計(jì)劃擬定下一董事會(huì)定期會(huì)議召開的初步時(shí)間和主要議題，經(jīng)董事長同意后告知公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員。

第三十五條

董事會(huì)秘書應(yīng)對(duì)擬上會(huì)議題進(jìn)行審查，并結(jié)合公司管理授權(quán)，按照審批、審核和審閱分類。審批事項(xiàng)是指董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)可以決定的事項(xiàng)；審核事項(xiàng)是指董事會(huì)審核后需報(bào)請(qǐng)市國資委審核或?qū)徟氖马?xiàng)；審閱事項(xiàng)是指董事會(huì)聽取匯報(bào)但無需出具決議的事項(xiàng)。審批和審核事項(xiàng)均需董事會(huì)出具決議。

董事會(huì)秘書應(yīng)嚴(yán)格審查議題，確保議題材料完整、陳述清楚、請(qǐng)示明確。

第三十六條

董事會(huì)定期會(huì)議的通知和相關(guān)議題材料，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開10日前送達(dá)市國資委、全體董事、監(jiān)事會(huì)及其他列席人員；臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)至少在會(huì)議召開前3日送達(dá)。

會(huì)議通知由董事長簽發(fā)，一般應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)及會(huì)期；

（二）會(huì)議召開的方式（現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議或通訊會(huì)議）；

（三）會(huì)議議題；

（四）本次會(huì)議對(duì)董事親自出席或可委托表決的要求；

（五）相關(guān)議題對(duì)表決的要求（普通決議或特別決議）；

（六）通知發(fā)出日期；

（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

相關(guān)會(huì)議通知和材料按規(guī)定時(shí)限上傳至國資監(jiān)管信息系統(tǒng)對(duì)應(yīng)欄目即視為通知市國資委。

第三十七條

提供給董事的文件、信息和其他資料，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，有利于董事及時(shí)、準(zhǔn)確、全面掌握會(huì)議議題的有關(guān)情況。

議題材料送達(dá)董事至董事會(huì)會(huì)議召開前，董事認(rèn)為議題內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可以通過董事會(huì)秘書要求相關(guān)部門、人員補(bǔ)充材料或作進(jìn)一步說明。當(dāng)三分之一以上的董事或者兩名外部董事認(rèn)為資料不充分或者論證不明確時(shí)，可以書面形式聯(lián)名提出緩開董事會(huì)或者緩議個(gè)別議題，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)予以采納。提議緩開董事會(huì)或緩議議題的董事應(yīng)當(dāng)對(duì)議題再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。

第三十八條

董事可以在會(huì)前向董事會(huì)秘書、提案人、經(jīng)理層成員、相關(guān)職能部門、相關(guān)企業(yè)負(fù)責(zé)人、公司委托的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)機(jī)構(gòu)和人員了解決策所需要的信息。

對(duì)于重大投資以及較復(fù)雜的決策事項(xiàng)，公司可通過安排專題匯報(bào)、組織董事現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研等方式，使董事了解情況，必要時(shí)對(duì)議題中存在疑問的內(nèi)容，提前安排相關(guān)人員和部門與董事進(jìn)行溝通，增強(qiáng)董事對(duì)決策事項(xiàng)的了解，提高決策的科學(xué)性和決策效率。

第三十九條 董事會(huì)成員中有三名以上外部董事的情況下，對(duì)于重大資產(chǎn)處置、非主業(yè)投資、境外投資事項(xiàng)，需經(jīng)半數(shù)以上外部董事同意方可提請(qǐng)董事會(huì)審議。

第三節(jié)

會(huì)議召開

第四十條

董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；未設(shè)副董事長，或副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第四十一條

董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。因故無法親自出席會(huì)議的董事，應(yīng)向會(huì)議主持人請(qǐng)假，并事先審閱會(huì)議材料，形成明確的表決意見，在會(huì)議召開前將書面委托書提交受托董事及董事會(huì)秘書。未出席會(huì)議

亦未委托其他董事代為表決的，視為棄權(quán)，因不可抗力無法出席及委托的除外。

委托書應(yīng)當(dāng)載明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托事項(xiàng)及權(quán)限：包括委托代為表決、發(fā)表意見、簽署董事會(huì)決議等；

（三）委托人對(duì)每項(xiàng)議案的明確表決意見（同意、反對(duì)或棄權(quán)）；

（四）委托人簽字、日期。

如委托人有需要在會(huì)上發(fā)表的意見，應(yīng)以書面形式隨委托書一并提供。

董事不應(yīng)出具空白委托書，也不宜對(duì)受托人進(jìn)行全權(quán)委托。授權(quán)應(yīng)當(dāng)一事一授。一名董事原則上不得同時(shí)接受超過兩名未親自出席會(huì)議的董事的委托。

第四十二條

董事會(huì)法定職權(quán)不得授予董事長、董事或其他個(gè)人行使。某些具體決策事項(xiàng)確有必要授權(quán)的，應(yīng)當(dāng)通過董事會(huì)決議的方式依法進(jìn)行，授權(quán)后，董事會(huì)仍應(yīng)對(duì)授權(quán)事項(xiàng)承擔(dān)責(zé)任。授權(quán)應(yīng)當(dāng)一事一授，不得將董事會(huì)職權(quán)籠統(tǒng)或永久授予其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人行使。

第四十三條

董事會(huì)可結(jié)合公司具體情況，將部分決策事項(xiàng)授予總經(jīng)理及其領(lǐng)導(dǎo)的經(jīng)理層。董事會(huì)進(jìn)行此類授權(quán)時(shí)，應(yīng)明確授權(quán)事項(xiàng)、授權(quán)權(quán)限、授權(quán)時(shí)限等內(nèi)容，原則上授權(quán)期限最長不超過三年，屬于董事會(huì)決策范圍的“三重一大”事項(xiàng)不得授權(quán)?？偨?jīng)理及其領(lǐng)導(dǎo)的經(jīng)理層決策授權(quán)范圍內(nèi)事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)召開總經(jīng)理辦公會(huì)或總經(jīng)理專題會(huì)進(jìn)行審議。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期聽取總經(jīng)理對(duì)授權(quán)事項(xiàng)執(zhí)行情況的報(bào)告并對(duì)授權(quán)范圍進(jìn)行評(píng)估，每不得少于一次。

第四十四條

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事親自參加通訊會(huì)議視為出席董事會(huì)會(huì)議。

第四十五條

未兼任董事的總經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)成員、董事會(huì)秘書應(yīng)列席董事會(huì)會(huì)議。紀(jì)委書記、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總法律顧問等人員按照有關(guān)規(guī)定列席董事會(huì)會(huì)議。市國資委根據(jù)議題情況可派人列席會(huì)議。

根據(jù)議題情況，經(jīng)董事長同意，董事會(huì)秘書可以通知以下有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議：

（一）相關(guān)經(jīng)理層副職；

（二）與議題相關(guān)的部門負(fù)責(zé)人、下屬企業(yè)負(fù)責(zé)人；

（三）相關(guān)專家；

（四）其他與會(huì)議相關(guān)人員。

與議題有利害關(guān)系的人不應(yīng)列席董事會(huì)會(huì)議。

第四十六條

董事與董事會(huì)會(huì)議擬審議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的應(yīng)當(dāng)回避，并向董事會(huì)秘書提交關(guān)于回避原因的書面說明。該董事不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須根據(jù)本指引及公司章程規(guī)定的表決機(jī)制經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事表決通過。

第四十七條

董事會(huì)會(huì)議議題原則上應(yīng)由經(jīng)理層成員進(jìn)行匯報(bào)，重要議題可根據(jù)董事長要求由總經(jīng)理親自匯報(bào)，涉及某些專項(xiàng)議題可由總經(jīng)理指定專人匯報(bào)。

第四十八條

參會(huì)董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料，在聽取議題匯報(bào)后，獨(dú)立、客觀、審慎表達(dá)自己的意見或建議。授權(quán)委托情況下，受托人除發(fā)表本人意見外，應(yīng)當(dāng)明示委托人意見。已經(jīng)專門委員會(huì)研究的議題，專門委員會(huì)應(yīng)向董事會(huì)提交書面意見，并在該議題討論前宣讀。董事會(huì)審議事項(xiàng)涉及法律問題的，總法律顧問應(yīng)提出法律意見或者出具法律意見書。

董事長應(yīng)當(dāng)有效維護(hù)會(huì)場(chǎng)秩序，充分保障參會(huì)董事發(fā)言、討論、詢問和表決的權(quán)利。在董事會(huì)成員發(fā)言前，董事長不宜發(fā)表傾向性意見。

第四十九條

董事會(huì)會(huì)議原則上不得審議會(huì)議通知中未列明的議題或事項(xiàng)。特殊情況下，經(jīng)公司全體董事一致同意，可以對(duì)臨時(shí)議題進(jìn)行審議和表決。

第四節(jié)

會(huì)議表決與決議

第五十條

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。表決方式分為書面表決、舉手表決和口頭表決三種，由董事長根據(jù)董事會(huì)討論議題情況決定。

采取非書面表決的，會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)明確記載董事的表決意見。

第五十一條

董事會(huì)會(huì)議審議和表決事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)采取逐項(xiàng)審議、逐一表決的方式進(jìn)行。

董事對(duì)提交董事會(huì)審議的議案可以表示同意、反對(duì)或棄權(quán)。表示反對(duì)或棄權(quán)的董事，應(yīng)當(dāng)說明具體理由并記載于會(huì)議記錄。

第五十二條

董事會(huì)會(huì)議決議分為普通決議和特別決議。董事會(huì)通過普通決議，應(yīng)經(jīng)全體董事過半數(shù)同意；通過特別決議時(shí)，須經(jīng)全體董事的三分之二以上同意。

以下事項(xiàng)應(yīng)采用特別決議方式：

（一）需報(bào)送市國資委審核、審批或備案事項(xiàng)；

（二）審議董事會(huì)向經(jīng)理層授權(quán)事項(xiàng)；

（三）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第五十三條

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書、記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)、方式和主持人姓名；

（二）會(huì)議出席、缺席及委托表決情況；

（三）會(huì)議議程及議題；

（四）列席人員姓名；

（五）董事發(fā)言內(nèi)容；

（六）就每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對(duì)、棄權(quán)或回避的票數(shù)及相應(yīng)的董事姓名）。

董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)如實(shí)、完整、準(zhǔn)確記錄每一位董事的發(fā)言情況。董事會(huì)可根據(jù)情況決定是否制作會(huì)議紀(jì)要。

第五十四條

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就決策事項(xiàng)形成決議。決議應(yīng)至少包含以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)或傳簽決議形成的日期；

（二）審議事項(xiàng)；

（三）會(huì)議出席、缺席及委托表決情況（召開會(huì)議情況下）；

（四）就每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對(duì)、棄權(quán)或回避的票數(shù)）；

（五）說明會(huì)議程序及表決的合法有效性。

董事會(huì)決議應(yīng)至少制作一式兩份，分別交由董事簽字。董事會(huì)可以根據(jù)需要，就每一決策事項(xiàng)單獨(dú)制作董事會(huì)決議或就同一次會(huì)議審議事項(xiàng)合并制作董事會(huì)決議。

第五十五條

董事會(huì)會(huì)議記錄、決議中的應(yīng)出席人數(shù)為在任的董事會(huì)成員人數(shù)。符合回避情形的董事在表決統(tǒng)計(jì)時(shí)不計(jì)入應(yīng)出席人數(shù)。

董事在會(huì)議中途退場(chǎng)，且未就董事會(huì)未審議事項(xiàng)發(fā)表表決意見亦未委托其他董事代為表決的，視為棄權(quán)，其已經(jīng)作出的表決為有效表決。

第五十六條

參會(huì)董事對(duì)某一議題審議意見存在明顯分歧或爭(zhēng)議較大時(shí)，會(huì)議主持人征得全體董事過半數(shù)同意，可以宣布對(duì)該議題暫緩表決，同時(shí)對(duì)該議題再次提交審議的時(shí)限及應(yīng)當(dāng)滿足的條件提出明確要求。

第五十七條

公司應(yīng)當(dāng)制作董事會(huì)會(huì)議檔案。檔案材料包括會(huì)議通知、董事委托表決的授權(quán)委托書、會(huì)議材料、董事簽字確認(rèn)的會(huì)議記錄、決議，以及召開通訊會(huì)議的會(huì)議錄音、錄像資料等。董事會(huì)會(huì)議記錄和決議應(yīng)永久保存。

第五十八條

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立對(duì)決議執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查機(jī)制。董事會(huì)秘書具體負(fù)責(zé)對(duì)董事會(huì)決議進(jìn)行跟蹤督辦，并定期將進(jìn)展情況向董事會(huì)報(bào)告。如因情況變化致使董事會(huì)決議無法執(zhí)行或不必要執(zhí)行，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告，并由董事長根據(jù)情況決定是否提請(qǐng)董事會(huì)重新審議該事項(xiàng)并形成決議變更。董事會(huì)秘書應(yīng)對(duì)決議執(zhí)行情況進(jìn)行總結(jié)、分析，并向董事會(huì)提出建議。

針對(duì)持續(xù)時(shí)間長、較為復(fù)雜、風(fēng)險(xiǎn)較大的決議事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)有重點(diǎn)、有針對(duì)性地進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)督檢查。

第五十九條

董事會(huì)秘書應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議結(jié)束10個(gè)工作日內(nèi)向市國資委報(bào)送董事會(huì)會(huì)議記錄、決議原件，同時(shí)將電子版上傳至國資監(jiān)管信息系統(tǒng)對(duì)應(yīng)欄目。

第四章

董事會(huì)專門委員會(huì)

第一節(jié)

專門委員會(huì)的一般規(guī)定

第六十條

董事會(huì)專門委員會(huì)是董事會(huì)內(nèi)設(shè)的專門工作機(jī)構(gòu)，由公司董事組成，對(duì)董事會(huì)擬審議的重要事項(xiàng)或者董事會(huì)授權(quán)的其他事項(xiàng)進(jìn)行基礎(chǔ)性研究，并向董事會(huì)提供專業(yè)咨詢和建議。專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，不得以董事會(huì)名義作出任何決議。

第六十一條

董事會(huì)擬審議事項(xiàng)屬于專門委員會(huì)職責(zé)范圍內(nèi)的，應(yīng)先提交相應(yīng)的專門委員會(huì)進(jìn)行研究審議，由專門委員會(huì)聽取各有關(guān)方面的意見和建議，提出書面意見提交董事會(huì)。

第六十二條

專門委員會(huì)一般應(yīng)由三至五名董事組成，由董事長提名，經(jīng)董事會(huì)審議通過后任命產(chǎn)生。委員不再擔(dān)任董事職務(wù)的，委員資格自然解除，董事會(huì)應(yīng)及時(shí)補(bǔ)充或調(diào)整。

第六十三條

董事會(huì)一般應(yīng)設(shè)立戰(zhàn)略與投資委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)，同時(shí)應(yīng)結(jié)合企業(yè)實(shí)際，將風(fēng)險(xiǎn)管理、預(yù)算管理、法治建設(shè)等職能賦予相應(yīng)的專門委員會(huì)，也可以根據(jù)需要另設(shè)其他專門委員會(huì)。

第六十四條

專門委員會(huì)設(shè)主任委員一名，負(fù)責(zé)主持專門委員會(huì)工作。

審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)應(yīng)由外部董事?lián)沃魅挝瘑T，其中，審計(jì)委員會(huì)主任委員應(yīng)當(dāng)具有財(cái)務(wù)或?qū)徲?jì)專業(yè)背景。提名委員會(huì)主任委員由董事長擔(dān)任，戰(zhàn)略與投資委員會(huì)主任委員可由董事長或外部董事?lián)巍?/p>

第六十五條

專門委員會(huì)主任委員的職責(zé)一般應(yīng)包括：

（一）召集、主持專門委員會(huì)會(huì)議；

（二）牽頭制訂本專門委員會(huì)工作規(guī)則及工作計(jì)劃；

（三）督促、檢查專門委員會(huì)的工作；

（四）向董事會(huì)報(bào)告專門委員會(huì)工作；

（五）董事會(huì)授予的其他職責(zé)。

第六十六條

在董事會(huì)授予的職責(zé)范圍內(nèi)，各專門委員會(huì)主任委員負(fù)責(zé)牽頭研究制訂專門委員會(huì)工作規(guī)則，由董事會(huì)審議通過后執(zhí)行。工作規(guī)則應(yīng)包括專門委員會(huì)的組成、具體職責(zé)、工作程序及要求、工作成果等內(nèi)容。各專門委員會(huì)經(jīng)董事會(huì)授權(quán)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其提供專業(yè)服務(wù)，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

各專門委員會(huì)的具體職責(zé)應(yīng)根據(jù)市國資委《關(guān)于加強(qiáng)北京市國有獨(dú)資公司董事會(huì)專門委員會(huì)建設(shè)的指導(dǎo)意見》（京國資發(fā)〔2009〕17號(hào)）的有關(guān)規(guī)定并結(jié)合公司實(shí)際情況確定。

第六十七條

董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)專門委員會(huì)的日常運(yùn)作及會(huì)議組織。公司可結(jié)合實(shí)際情況決定是否設(shè)置專門委員會(huì)辦公室，設(shè)置的專門委員會(huì)辦公室由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)日常工作。董事會(huì)秘書可牽頭公司相關(guān)部門組成專門委員會(huì)工作組，為專門委員會(huì)提供信息收集、研究支持、日常聯(lián)絡(luò)等服務(wù)工作。

第二節(jié)

專門委員會(huì)的運(yùn)作

第六十八條

專門委員會(huì)可以通過召開會(huì)議、開展調(diào)研等形式開展工作。

專門委員會(huì)召開會(huì)議，不得與其他會(huì)議合并召開。專門委員會(huì)開展調(diào)研工作，應(yīng)當(dāng)形成書面調(diào)研成果提交董事會(huì)。

第六十九條

專門委員會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議計(jì)劃根據(jù)董事會(huì)定期會(huì)議計(jì)劃及專門委員會(huì)工作安排制定。

各專門委員會(huì)每至少召開兩次會(huì)議。

第七十條

擬報(bào)請(qǐng)董事會(huì)審議的事項(xiàng)，屬于專門委員會(huì)職責(zé)范圍內(nèi)的，董事會(huì)秘書應(yīng)提請(qǐng)專門委員會(huì)主任委員組織召開專門委員會(huì)會(huì)議，并向?qū)ｉT委員會(huì)提供會(huì)議材料。

有以下情形之一的，主任委員也應(yīng)組織召開專門委員會(huì)會(huì)議：

（一）董事長認(rèn)為必要時(shí)；

（二）主任委員認(rèn)為必要時(shí)；

（三）半數(shù)以上委員提議時(shí)。

第七十一條

專門委員會(huì)會(huì)議通知及相關(guān)材料至少提前3日送達(dá)專門委員會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)及其他列席人員。通知由主任委員簽發(fā)，一般應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)及會(huì)期；

（二）參會(huì)及列席人員姓名；

（三）會(huì)議召開的方式；

（四）擬審議事項(xiàng)；

（五）通知發(fā)出的日期。

第七十二條

專門委員會(huì)會(huì)議可采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議或通訊會(huì)議的形式召開，董事會(huì)秘書應(yīng)列席會(huì)議，主任委員認(rèn)為必要時(shí)，也可邀請(qǐng)公司其他董事、經(jīng)理層成員、相關(guān)部門或下屬企業(yè)負(fù)責(zé)人、有關(guān)專家、中介機(jī)構(gòu)等相關(guān)人員列席會(huì)議。委員因故不能出席，應(yīng)向主任委員請(qǐng)假，并提交本人的書面意見；主任委員不能出席，應(yīng)指定一名委員代為主持會(huì)議。

專門委員會(huì)會(huì)議由半數(shù)以上的委員出席方可舉行。內(nèi)委員親自出席的專門委員會(huì)會(huì)議次數(shù)不得少于應(yīng)出席會(huì)議次數(shù)的三分之二。

第七十三條

專門委員會(huì)對(duì)審議事項(xiàng)應(yīng)形成書面意見提交董事會(huì)。專門委員會(huì)在充分討論的基礎(chǔ)上應(yīng)盡量達(dá)成一致意見，難以達(dá)成一致意見的，應(yīng)向董事會(huì)提交各項(xiàng)不同意見并作出說明。

專門委員會(huì)針對(duì)議題材料本身提出的修改或補(bǔ)充完善的意見，相關(guān)部門應(yīng)按照有關(guān)意見落實(shí)后再提交董事會(huì)審議。

第七十四條

專門委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)制作會(huì)議記錄或紀(jì)要。會(huì)議記錄或紀(jì)要一般包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和主持人姓名；

（二）委員出席、缺席情況；

（三）會(huì)議議程及議題；

（四）列席會(huì)議人員的姓名；

（五）委員及有關(guān)列席人員的發(fā)言要點(diǎn)、缺席委員的書面意見；

（六）專門委員會(huì)形成的意見。

出席會(huì)議的委員、列席會(huì)議的董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄或紀(jì)要上簽字。

第七十五條

專門委員會(huì)會(huì)議的通知、會(huì)議材料、會(huì)議記錄或會(huì)議紀(jì)要、授權(quán)委托書及委員書面意見、專委會(huì)書面意見以及其他會(huì)議材料應(yīng)存檔保存，并在會(huì)議結(jié)束后10個(gè)工作日內(nèi)將電子版上傳至國資監(jiān)管信息系統(tǒng)對(duì)應(yīng)欄目。

第七十六條

各專門委員會(huì)應(yīng)在年初向董事會(huì)提交上工作報(bào)告及本工作計(jì)劃。

第五章

董事會(huì)秘書和董事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)

第七十七條

公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書，是公司高級(jí)管理人員，對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)秘書應(yīng)具備履職所必需的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和能力。

第七十八條

董事會(huì)秘書由董事長提名，董事會(huì)聘任和解聘。董事會(huì)秘書一般應(yīng)由專人擔(dān)任，以保證履職所需的時(shí)間和精力。董事會(huì)秘書發(fā)生空缺的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定相關(guān)人員代行董事會(huì)秘書職責(zé)，并告知市國資委，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書人選。

第七十九條

董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)董事會(huì)與市國資委、監(jiān)事會(huì)、公司黨委會(huì)、經(jīng)理層之間的溝通聯(lián)系，組織董事會(huì)日常工作，維護(hù)法人治理結(jié)構(gòu)合規(guī)運(yùn)轉(zhuǎn)。主要職責(zé)包括：

（一）協(xié)助董事會(huì)加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)，掌握關(guān)于公司治理、董事會(huì)建設(shè)的相關(guān)法律法規(guī)、文件要求，定期檢查董事會(huì)運(yùn)作程序和文件，促進(jìn)董事會(huì)依法合規(guī)運(yùn)轉(zhuǎn)、董事依法履職；

（二）按照市國資委要求報(bào)送與董事會(huì)相關(guān)的文件、信息，協(xié)助董事、監(jiān)事了解市國資委有關(guān)政策、本公司重大信息和行業(yè)政策、行業(yè)狀況，為外部董事履職提供支持和幫助；

（三）籌備、組織董事會(huì)會(huì)議及其專門委員會(huì)會(huì)議，審核或準(zhǔn)備議題材料，制作、保管會(huì)議通知、記錄紀(jì)要、決議、意見等會(huì)議檔案，并對(duì)內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)；

（四）制訂董事調(diào)研計(jì)劃，并組織相關(guān)調(diào)研工作；

（五）傳達(dá)董事會(huì)會(huì)議決議，主動(dòng)掌握并督促董事會(huì)決議的貫徹執(zhí)行情況，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告并提出建議；

（六）本指引中規(guī)定的其他職責(zé)；

（七）公司章程、董事會(huì)授予的其他職責(zé)。

第八十條

董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，可以列席黨委會(huì)、經(jīng)理辦公會(huì)等公司內(nèi)部有關(guān)會(huì)議，要求公司有關(guān)部門和人員列席董事會(huì)會(huì)議或?qū)ｉT委員會(huì)會(huì)議，提供相關(guān)文件、信息和其他資料，說明有關(guān)情況。

第八十一條

公司應(yīng)設(shè)立獨(dú)立的董事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)，由董事會(huì)秘書領(lǐng)導(dǎo),并按照精干高效的原則配備工作人員，保障董事會(huì)及其專門委員會(huì)的有效運(yùn)作。

第八十二條

董事會(huì)成員、專門委員會(huì)設(shè)置及成員、董事會(huì)秘書及董事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)人員發(fā)生變更的，應(yīng)自變更之日起5個(gè)工作日內(nèi)報(bào)市國資委董事會(huì)工作處備案，并同步在國資監(jiān)管信息系統(tǒng)進(jìn)行更新。

第六章

董事會(huì)和董事工作報(bào)告

第一節(jié)

董事會(huì)工作報(bào)告

第八十三條

董事會(huì)應(yīng)按市國資委要求提交上工作報(bào)告，并抄送監(jiān)事會(huì)。董事會(huì)工作報(bào)告需經(jīng)董事會(huì)特殊決議表決通過并經(jīng)董事長簽發(fā)。

董事會(huì)工作報(bào)告應(yīng)包含董事會(huì)建設(shè)及運(yùn)轉(zhuǎn)情況、企業(yè)經(jīng)營及改革發(fā)展情況、落實(shí)市委市政府戰(zhàn)略決策部署情況、企業(yè)法治建設(shè)情況以及市國資委認(rèn)為需要報(bào)告的其他事項(xiàng)。工作報(bào)告應(yīng)客觀真實(shí)、內(nèi)容全面、重點(diǎn)突出。

第八十四條

市國資委每年選擇部分企業(yè)召開董事會(huì)工作專題報(bào)告會(huì)，當(dāng)面聽取董事會(huì)報(bào)告上工作。在董事會(huì)工作專題報(bào)告的基礎(chǔ)上，市國資委在城市公共服務(wù)類企業(yè)、特殊功能類企業(yè)建立出資人（擴(kuò)大）會(huì)議制度，由市國資委作為出資人代表，邀請(qǐng)相關(guān)委辦局、市人大代表、市政協(xié)委員、行業(yè)專家、社會(huì)公眾代表參會(huì)，共同聽取董事會(huì)工作及企業(yè)社會(huì)責(zé)任工作并進(jìn)行評(píng)價(jià)。

第八十五條

市國資委結(jié)合董事會(huì)工作報(bào)告、日常監(jiān)管情況、監(jiān)事會(huì)監(jiān)督檢查情況以及董事會(huì)工作專題報(bào)告會(huì)或出資人（擴(kuò)大）會(huì)議情況，對(duì)董事會(huì)工作進(jìn)行評(píng)價(jià)。具體評(píng)價(jià)辦法另行制定。

第八十六條

針對(duì)市國資委評(píng)價(jià)中指出的董事會(huì)存在的問題及關(guān)注事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真研究，提出整改措施或下一步工作舉措，形成整改報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)審議通過后報(bào)送市國資委董事會(huì)工作處。

第二節(jié)

董事工作報(bào)告

第八十七條

董事應(yīng)定期向市國資委報(bào)告工作。董事報(bào)告包括：半年報(bào)、年報(bào)和專報(bào)。

第八十八條

董事應(yīng)分別于年中和年末向市國資委書面報(bào)告上半年以及履職情況。報(bào)告內(nèi)容至少包括：

（一）報(bào)告期內(nèi)參加董事會(huì)會(huì)議情況，包括未親自出席會(huì)議的原因及次數(shù)；

（二）在董事會(huì)會(huì)議上發(fā)表意見和參與表決的情況，包括投出棄權(quán)或者反對(duì)票的情況及原因；

（三）在專委會(huì)任職及履職情況；

（四）自發(fā)開展的調(diào)研或參加董事會(huì)、專門委員會(huì)組織的調(diào)研情況；

（五）對(duì)任職公司董事會(huì)的評(píng)價(jià)以及對(duì)國資國企改革發(fā)展的意見和建議等；

（六）董事認(rèn)為應(yīng)向市國資委報(bào)告的其他內(nèi)容。除上述內(nèi)容外，外部董事報(bào)告還應(yīng)包含對(duì)本人身份和履職獨(dú)立性的自我評(píng)價(jià)。

第八十九條

董事在履職過程中遇到以下情況，應(yīng)及時(shí)向市國資委報(bào)送專報(bào)：

（一）任職公司存在違反國家政策法規(guī)或可能損害出資人、任職公司或職工合法權(quán)益的情況；

（二）在董事會(huì)會(huì)議中發(fā)表反對(duì)意見后，應(yīng)將決策議題及反對(duì)理由進(jìn)行專項(xiàng)報(bào)告；

（三）董事正常行權(quán)履職受到阻礙；

（四）認(rèn)為有必要向市國資委報(bào)告的其他事項(xiàng)。

第九十條

針對(duì)董事專報(bào)反映的情況，以及半年報(bào)、年報(bào)中涉及的問題，市國資委董事會(huì)工作處負(fù)責(zé)受理，對(duì)問題進(jìn)行分類整理并經(jīng)委領(lǐng)導(dǎo)批示后，由相關(guān)業(yè)務(wù)處室根據(jù)職責(zé)分工辦理，并將辦理結(jié)果及時(shí)向董事反饋。

第九十一條

職工董事每應(yīng)向公司職工代表大會(huì)或職工大會(huì)報(bào)告本人的履職情況。

第七章

附

則

第九十二條

企業(yè)按照本指引規(guī)定向市國資委報(bào)送的有關(guān)文件和材料，除紙質(zhì)材料外，應(yīng)當(dāng)同時(shí)通過國資監(jiān)管信息系統(tǒng)將電子版材料上傳至對(duì)應(yīng)欄目。

第九十三條

本指引自發(fā)布之日起實(shí)施，由市國資委負(fù)責(zé)解釋，并監(jiān)督、指導(dǎo)董事會(huì)依規(guī)運(yùn)轉(zhuǎn)。

第九十四條

本指引中“以上”均包含本數(shù)，“以下”、“不足”、“過”、“超過”均不包含本數(shù)。

第九十五條

本指引相關(guān)條款與新頒布的法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件不一致時(shí)，以新頒布的法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定為準(zhǔn)。

第四篇：關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)的指導(dǎo)意見

關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)的指導(dǎo)意見（試行）

國資發(fā)改革〔2004〕229號(hào)

為指導(dǎo)大型中央企業(yè)開展國有獨(dú)資公司(以下簡(jiǎn)稱公司)建立和完善董事會(huì)試點(diǎn)工作，加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》(以下簡(jiǎn)稱《條例》)等法律法規(guī)，提出以下指導(dǎo)意見。

一、董事會(huì)的職責(zé)

(一)董事會(huì)依照《公司法》第四十六條的規(guī)定行使以下職權(quán)：

1．選聘或者解聘公司總經(jīng)理(中央管理主要領(lǐng)導(dǎo)人員的企業(yè)，按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，下同)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；負(fù)責(zé)對(duì)總經(jīng)理的考核，決定其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理建議決定副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的報(bào)酬；

2．決定公司的經(jīng)營計(jì)劃、投資方案(含投資設(shè)立企業(yè)、收購股權(quán)和實(shí)物資產(chǎn)投資方案)，以及公司對(duì)外擔(dān)保；

3．制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

4．制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

5．制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

6．?dāng)M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

7．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，決定公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立或者撤銷；

8．制定公司的基本管理制度。

(二)根據(jù)公司具體情況，董事會(huì)可以行使以下職權(quán)：

1．審核公司的發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃，并對(duì)其實(shí)施進(jìn)行監(jiān)督；

2．決定公司的經(jīng)營目標(biāo)；

3．決定公司的風(fēng)險(xiǎn)管理體制，包括風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)控制、內(nèi)部審計(jì)、法律風(fēng)險(xiǎn)控制，并對(duì)實(shí)施進(jìn)行監(jiān)控；

4．制訂公司主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)的股份制改造方案(包括各類股權(quán)多元化方案和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)方案)、與其他企業(yè)重組方案；

5．除依照《條例》規(guī)定須由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱國資委)批準(zhǔn)外，決定公司內(nèi)部業(yè)務(wù)重組和改革事項(xiàng)；

6．除依照《條例》規(guī)定須由國資委批準(zhǔn)的重要子企業(yè)的重大事項(xiàng)外，依照法定程序決定或參與決定公司所投資的全資、控股、參股企業(yè)的有關(guān)事項(xiàng)；

7．制訂公司章程草案和公司章程的修改方案。

(三)國資委依照《公司法》第六十六條和《條例》第二十八條規(guī)定，授予董事會(huì)行使出資人的部分職權(quán)(另行制定)。

(四)董事會(huì)應(yīng)對(duì)以下有關(guān)決策制度作出全面、明確、具體的規(guī)定，并將其納入公司章程：

1．應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)的范圍和數(shù)量界限(指可量化的標(biāo)準(zhǔn)，下同)，其中重大投融資應(yīng)有具體金額或占公司凈資產(chǎn)比重的規(guī)定。公司累計(jì)投資額占公司凈資產(chǎn)比重應(yīng)符合法律法規(guī)的規(guī)定；

2．公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、重大投融資項(xiàng)目等決策的程序、方法，并確定投資收益的內(nèi)部控制指標(biāo)；

3．對(duì)決策所需信息的管理。其中提供信息的部門及有關(guān)人員對(duì)來自于公司內(nèi)部且可客觀描述的信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性應(yīng)承擔(dān)責(zé)任；對(duì)來自于公司外部且不可控的信息的可靠性應(yīng)進(jìn)行評(píng)估；

4．董事會(huì)表決前必須對(duì)決策的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行討論，出席董事會(huì)會(huì)議的董事應(yīng)作出自己的判斷；

5．董事會(huì)對(duì)董事長、董事的授權(quán)事項(xiàng)應(yīng)有具體的范圍、數(shù)量和時(shí)間界限。

(五)董事會(huì)履行以下義務(wù)：

1．執(zhí)行國資委的決定，對(duì)國資委負(fù)責(zé)，最大限度地追求所有者的投資回報(bào)，完成國家交給的任務(wù)；

2．向國資委提交經(jīng)營業(yè)績(jī)考核指標(biāo)和資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制目標(biāo)完成情況的報(bào)告；

3．向國資委提供董事會(huì)的重大投融資決策信息；

4．向國資委提供真實(shí)、準(zhǔn)確、全面的財(cái)務(wù)和運(yùn)營信息；

5．向國資委提供董事和經(jīng)理人員的實(shí)際薪酬以及經(jīng)理人員的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；

6．維護(hù)公司職工、債權(quán)人和用戶的合法權(quán)益；

7．確保國家有關(guān)法律法規(guī)和國資委規(guī)章在公司的貫徹執(zhí)行。

二、董事及外部董事制度

(六)董事通過出席董事會(huì)會(huì)議、參加董事會(huì)的有關(guān)活動(dòng)行使權(quán)利。

(七)董事履行以下義務(wù)：

1．講求誠信，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，依法承擔(dān)保守商業(yè)秘密和競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)；

2．忠實(shí)履行職責(zé)，最大限度維護(hù)所有者的利益，追求國有資產(chǎn)的保值增值；

3．勤勉工作，投入足夠的時(shí)間和精力行使職權(quán)；

4．關(guān)注董事會(huì)的事務(wù)，了解和掌握足夠的信息，深入細(xì)致地研究和分析，獨(dú)立、謹(jǐn)慎地表決；

5．努力提高履行職務(wù)所需的技能。

(八)董事對(duì)行使職權(quán)的結(jié)果負(fù)責(zé)，對(duì)失職、失察、重大決策失誤等過失承擔(dān)責(zé)任，違反《公司法》、《條例》等法律、法規(guī)規(guī)定的，追究其法律責(zé)任。

董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失，投贊成票和棄權(quán)票的董事個(gè)人承擔(dān)直接責(zé)任(包括賠償責(zé)任)，對(duì)經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并載于會(huì)議記錄的投反對(duì)票的董事，可免除個(gè)人責(zé)任。

(九)外部董事指由非本公司員工的外部人員擔(dān)任的董事。外部董事不在公司擔(dān)任除董事和董事會(huì)專門委員會(huì)有關(guān)職務(wù)外的其他職務(wù)，不負(fù)責(zé)執(zhí)行層的事務(wù)。

外部董事與其擔(dān)任董事的公司不應(yīng)存在任何可能影響其公正履行外部董事職務(wù)的關(guān)系。本人及其直系親屬近兩年內(nèi)未曾在公司和公司的全資、控股子企業(yè)任職，未曾從事與公司有關(guān)的商業(yè)活動(dòng)，不持有公司所投資企業(yè)的股權(quán)，不在與公司同行業(yè)的企業(yè)或與公司有業(yè)務(wù)關(guān)系的單位兼職等。

(十)專門在若干戶中央企業(yè)擔(dān)任外部董事職務(wù)的為專職外部董事。除外部董事職務(wù)外，在中央企業(yè)或其他單位還擔(dān)任其他職務(wù)的為兼職外部董事，該單位應(yīng)出具同意其兼任外部董事職務(wù)并在工作時(shí)間上予以支持的有效文件。外部董事本人應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行該職務(wù)。

(十一)國資委選聘外部董事，可以特別邀請(qǐng)國內(nèi)外知名專家、學(xué)者、企業(yè)家；可以從中央企業(yè)有關(guān)人員中挑選；可以面向社會(huì)公開選聘。逐步建立外部董事人才庫制度，向全社會(huì)、國內(nèi)外公開信息，自愿申請(qǐng)入庫，經(jīng)審核符合條件的予以入庫，國資委從人才庫中選聘外部董事。

(十二)除特別邀請(qǐng)的外部董事外，外部董事任職前需參加國資委或國資委委托有關(guān)單位舉辦的任職培訓(xùn)。

(十三)外部董事應(yīng)是公司主營業(yè)務(wù)投資、企業(yè)經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、金融、法律、人力資源管理等某一方面的專家或具有實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的人士。

(十四)除專職外部董事外，外部董事任期結(jié)束后不再續(xù)聘的為自動(dòng)解聘，國資委不承擔(dān)

為其另行安排職務(wù)的義務(wù)。

(十五)確定外部董事的薪酬應(yīng)充分考慮其擔(dān)任的職務(wù)和承擔(dān)的責(zé)任。外部董事薪酬由國資委確定，由所任職公司支付。外部董事在履行職務(wù)時(shí)的出差、辦公等有關(guān)待遇比照本公司非外部董事待遇執(zhí)行。除此以外，外部董事不得在公司獲得任何形式的其他收入或福利。

三、董事會(huì)的組成和專門委員會(huì)

(十六)董事會(huì)成員原則上不少于9人，其中至少有1名由公司職工民主選舉產(chǎn)生的職工代表。試點(diǎn)初期外部董事不少于2人。根據(jù)外部董事人力資源開發(fā)情況，在平穩(wěn)過渡的前提下，逐步提高外部董事在董事會(huì)成員中的比例。

(十七)董事會(huì)設(shè)董事長1人，可視需要設(shè)副董事長1人。董事長、副董事長由國資委指定。

(十八)董事長行使以下職權(quán)：

1．召集和主持董事會(huì)會(huì)議；

2．檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；

3．組織制訂董事會(huì)運(yùn)作的各項(xiàng)制度，協(xié)調(diào)董事會(huì)的運(yùn)作；

4．簽署董事會(huì)重要文件和法律法規(guī)規(guī)定的其他文件；

5．在重大決策、參加對(duì)外活動(dòng)等方面對(duì)外代表公司；

6．《公司法》等法律法規(guī)賦予的其他職權(quán)；

7．董事會(huì)授予的其他職權(quán)，但應(yīng)由董事會(huì)集體決策的重大事項(xiàng)不得授權(quán)董事長決定。(十九)董事會(huì)每屆任期為3年。董事任期屆滿，經(jīng)國資委聘任可以連任。外部董事在一家公司連任董事不得超過兩屆。

(二十)建立董事會(huì)的同時(shí)，要加強(qiáng)黨的建設(shè)。公司黨委(黨組)主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)進(jìn)入董事會(huì)；非外部董事中的黨員可依照《中國共產(chǎn)黨黨章》有關(guān)規(guī)定進(jìn)入黨委(黨組)；黨委(黨組)書記和董事長可由一人擔(dān)任。

(二十一)董事會(huì)應(yīng)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)，也可設(shè)立法律風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控委員會(huì)等董事會(huì)認(rèn)為需要的其他專門委員會(huì)。專門委員會(huì)要充分發(fā)揮董事長和外部董事的作用。

第五篇：廣東省省屬國有獨(dú)資公司規(guī)范董事會(huì)建設(shè)的意見

廣東省省屬國有獨(dú)資公司規(guī)范董事會(huì)建設(shè)的意見

為加強(qiáng)廣東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱省國資委）履行出資人職責(zé)的省屬國有獨(dú)資公司（以下簡(jiǎn)稱公司）董事會(huì)建設(shè)，改善董事會(huì)結(jié)構(gòu)，健全董事會(huì)各項(xiàng)工作制度和機(jī)構(gòu)，規(guī)范董事會(huì)運(yùn)作，提升董事會(huì)決策水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（以下簡(jiǎn)稱《國資法》）等法律法規(guī)，參照《國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)的指導(dǎo)意見<試行>》，結(jié)合我省實(shí)際，提出如下意見：

一、董事會(huì)的組成

（一）根據(jù)公司資產(chǎn)規(guī)模、行業(yè)特點(diǎn)和管理跨度，董事會(huì)一般由五至十三名董事組成。原則上，內(nèi)部董事二至六名（其中職工董事一名），外部董事三至七名，外部董事多于內(nèi)部董事。

（二）董事會(huì)設(shè)董事長一人，可從內(nèi)部董事或外部董事中產(chǎn)生，其提名、考察及任免，按照廣東省省屬企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（三）實(shí)行決策層與經(jīng)營層分開，董事長與總經(jīng)理分設(shè)。除總經(jīng)理可進(jìn)入董事會(huì)外，高級(jí)管理人員中的其他成員原則上不進(jìn)入董事會(huì)。內(nèi)部董事?lián)味麻L的，公司法定代表人由董事長或總經(jīng)理擔(dān)任。外部董事?lián)味麻L的，總經(jīng)理為公司法定代表人。

（四）內(nèi)部董事從公司內(nèi)部管理人員和職工中產(chǎn)生。職工董事通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。職工董事的選聘和管理，按照《廣東省省屬國有獨(dú)資公司職工董事管理暫行辦法》的規(guī)定執(zhí)行。其他內(nèi)部董事的提名、考察及任免，按照廣東省省屬企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（五）外部董事是指省國資委依法聘用、由任職公司以外的人員擔(dān)任的董事。選聘的外部董事必須熟悉公司所處行業(yè)的業(yè)務(wù)，具有法律、經(jīng)濟(jì)等方面專業(yè)知識(shí)。對(duì)于已在或者擬在境外開展一定規(guī)模業(yè)務(wù)的公司，應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況，積極考慮從境外大公司及其在境內(nèi)投資的公司中選聘具備條件的人員擔(dān)任外部董事。外部董事的選聘和管理按照《廣東省省屬國有獨(dú)資公司外部董事管理暫行辦法》的規(guī)定執(zhí)行。

二、董事會(huì)的工作機(jī)構(gòu)

（六）設(shè)立董事會(huì)辦公室作為董事會(huì)常設(shè)工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)籌備董事會(huì)會(huì)議、辦理董事會(huì)日常事務(wù)、與董事溝通信息和為董事工作提供服務(wù)等。公司設(shè)董事會(huì)秘書，董事會(huì)辦公室由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。

（七）董事會(huì)根據(jù)需要可設(shè)立戰(zhàn)略與投資委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、預(yù)算委員會(huì)、審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)等專門委員會(huì)，各專門委員會(huì)至少應(yīng)有三名委員。董事會(huì)各專門委員會(huì)為董事會(huì)內(nèi)設(shè)工作機(jī)構(gòu)，為董事會(huì)重大決策提供意見、建議。各專門委員會(huì)經(jīng)董事會(huì)授權(quán)可聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司承擔(dān)。1．戰(zhàn)略與投資委員會(huì)的主要職責(zé)是：研究公司發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃；研究公司投融資、重組以及改革和轉(zhuǎn)讓公司所持股權(quán)等其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)，并向董事會(huì)提交建議草案；對(duì)公司重大決策的實(shí)施情況進(jìn)行檢查。戰(zhàn)略與投資委員會(huì)主任委員原則上由董事長擔(dān)任，委員會(huì)中至少應(yīng)有一名委員為具有公司相關(guān)產(chǎn)業(yè)高級(jí)職稱的專業(yè)人士。2．提名委員會(huì)的主要職責(zé)是：根據(jù)公司實(shí)際情況研究董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成，并向董事會(huì)提交建議草案；研究董事、高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)、程序以及繼任計(jì)劃，并向董事會(huì)提交建議草案；收集總經(jīng)理和外部董事人選，進(jìn)行審查并通過董事會(huì)向省國資委推薦；收集副總經(jīng)理、“三總師”、總法律顧問、董事會(huì)秘書及其他高級(jí)管理人員的人選，進(jìn)行審查并向董事會(huì)推薦。

提名委員會(huì)主任委員原則上由兼任公司黨委書記的董事?lián)巍?/p>

3．薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)是：根據(jù)總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員的職責(zé)擬定薪酬政策與分配方案，并提交董事會(huì)；制定考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行績(jī)效考評(píng)，提出對(duì)總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員的獎(jiǎng)懲建議并提交董事會(huì)；審查公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員的履行職責(zé)情況，對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。

薪酬與考核委員會(huì)主任委員須由外部董事?lián)巍?/p>

4．預(yù)算委員會(huì)的主要職責(zé)是：審核公司預(yù)算；對(duì)公司預(yù)算調(diào)整提出建議；對(duì)公司預(yù)算執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。預(yù)算委員會(huì)主任委員須由外部董事?lián)危瘑T會(huì)中至少應(yīng)有一名委員是具有注冊(cè)會(huì)計(jì)師或高級(jí)會(huì)計(jì)師資格的專業(yè)人士。

5．審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)的主要職責(zé)是：提議聘請(qǐng)或更換審計(jì)中介機(jī)構(gòu)；向董事會(huì)提出任免公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的建議；監(jiān)督公司內(nèi)部審計(jì)工作；負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)的溝通；審核公司的財(cái)務(wù)信息；檢查公司內(nèi)控制度及遵守法律等情況；對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警、管控和應(yīng)急處理預(yù)案提出建議，對(duì)公司的潛在風(fēng)險(xiǎn)提出預(yù)警，以防范風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。

審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)主任委員須由外部董事?lián)?，委員會(huì)中至少應(yīng)有一名委員具有注冊(cè)會(huì)計(jì)師或高級(jí)會(huì)計(jì)師資格，一名委員具有律師或企業(yè)法律顧問資格。

（八）各專門委員會(huì)應(yīng)建立會(huì)議制度和議事規(guī)則，并報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。各專門委員會(huì)不得以董事會(huì)名義做出任何決定。各專門委員會(huì)履行職權(quán)時(shí)應(yīng)盡量使其成員達(dá)成一致意見，確實(shí)難以達(dá)成一致意見時(shí)，應(yīng)向董事會(huì)提交各項(xiàng)不同意見并作說明。

（九）各專門委員會(huì)履行職責(zé)時(shí)，每位委員應(yīng)充分表達(dá)意見，并形成書面報(bào)告提交董事會(huì)。各專門委員會(huì)的報(bào)告應(yīng)作為董事會(huì)決議的附件一并報(bào)省國資委。

三、董事會(huì)的職責(zé)

（十）董事會(huì)行使下列職權(quán)：

1．制訂公司的發(fā)展戰(zhàn)略及中長期發(fā)展規(guī)劃，在授權(quán)范圍內(nèi)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案，并對(duì)高級(jí)管理人員生產(chǎn)經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督； 2．制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案； 3．制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

4．制定公司業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警、管控和應(yīng)急處置預(yù)案制度，并對(duì)執(zhí)行情況予以監(jiān)督；

5．制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及融資、發(fā)行公司債券的方案； 6．制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 7．制訂公司的章程草案和章程修改方案； 8．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；決定公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立或撤銷； 9．制定公司的基本管理制度； 10．?dāng)M定公司高級(jí)管理人員職數(shù)；

11．按照有關(guān)規(guī)定，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、“三總師”、總法律顧問以及董事會(huì)秘書等其他高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

12．根據(jù)省國資委授權(quán)，決定權(quán)限內(nèi)對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)損失核銷、產(chǎn)權(quán)變動(dòng)以及融資、捐贈(zèng)或贊助等事項(xiàng)，具體由公司章程明確；

13．向省國資委提請(qǐng)聘任或更換對(duì)公司進(jìn)行審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 14．聽取公司總經(jīng)理工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； 15．法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的其他職權(quán)以及省國資委授權(quán)或公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

（十一）董事會(huì)履行下列義務(wù)：

1．確保國家有關(guān)法律法規(guī)以及省委、省政府和省國資委的各項(xiàng)監(jiān)管制度在公司執(zhí)行；

2．執(zhí)行省委、省政府和省國資委的決定，切實(shí)維護(hù)國有資產(chǎn)出資人的權(quán)益，對(duì)國有資產(chǎn)保值增值負(fù)責(zé)；

3．對(duì)經(jīng)營目標(biāo)和任期經(jīng)營目標(biāo)完成情況進(jìn)行分析和評(píng)價(jià)，向省國資委提交工作報(bào)告和任期工作報(bào)告；

4．向省國資委提供公司的董事會(huì)文件、董事會(huì)決議、董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要、重大事件信息、重大投融資決策信息和高級(jí)管理人員變動(dòng)信息，并對(duì)權(quán)限內(nèi)重大決策、重大資產(chǎn)處置以及重大風(fēng)險(xiǎn)事件承擔(dān)責(zé)任；

5．向省國資委提供真實(shí)、準(zhǔn)確、全面的公司財(cái)務(wù)和運(yùn)營信息，并對(duì)真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任；

6．向省國資委提供總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員的考核結(jié)果和薪酬情況；

7．維護(hù)出資人、公司職工、債權(quán)人或其他利害關(guān)系人的合法權(quán)益，維護(hù)公司形象和信譽(yù)，依法履行社會(huì)責(zé)任；

8．支持公司高級(jí)管理人員依法履行職權(quán)，支持公司高級(jí)管理人員開展公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

9．如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料； 10．省國資委要求的其他事項(xiàng)。

四、董事會(huì)工作程序

（十二）董事會(huì)決策程序。

需由董事會(huì)審議決定的事項(xiàng)由董事或各專門委員會(huì)以董事會(huì)議案的形式提交董事會(huì)審議。議案資料由董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)收集整理。董事會(huì)擬審議決定事項(xiàng)屬于專門委員會(huì)職責(zé)范疇的，一般應(yīng)先提交相應(yīng)的專門委員會(huì)進(jìn)行研究，由專門委員會(huì)聽取各有關(guān)方面的意見，提出建議，供董事會(huì)參考。

（十三）董事會(huì)檢查工作程序。

董事會(huì)決議實(shí)施過程中，董事長應(yīng)組織有關(guān)人員就決議實(shí)施情況進(jìn)行跟蹤檢查。在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)或決議未認(rèn)真落實(shí)時(shí)，應(yīng)要求和督促總經(jīng)理予以糾正。

（十四）董事會(huì)會(huì)議議事規(guī)則與程序。

1．董事會(huì)會(huì)議包括定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。召開董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)，應(yīng)當(dāng)確保滿足董事會(huì)履行各項(xiàng)職責(zé)的需要。董事會(huì)定期會(huì)議按照公司章程規(guī)定召開，每至少召開四次定期會(huì)議，可分為季度、半和會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議由董事長主持。需列席董事會(huì)會(huì)議人員，具體由公司章程明確。

2．董事會(huì)會(huì)議由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)籌備，包括擬訂會(huì)議議程、發(fā)送會(huì)議通知、準(zhǔn)備會(huì)議材料和起草會(huì)議文件等。

3．董事會(huì)定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日以前，將會(huì)議通知（包括會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程、議題等）和會(huì)議材料等以書面形式送達(dá)全體董事、監(jiān)事會(huì)及其他列席人員。

4．經(jīng)三分之一以上董事或監(jiān)事會(huì)提議，或省國資委認(rèn)為有必要時(shí)，應(yīng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。特殊情況下，經(jīng)三分之二以上董事聯(lián)名同意或省國資委要求的，可隨時(shí)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議通知及相關(guān)資料，一般應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開五日以前，送達(dá)全體董事、監(jiān)事會(huì)及其他列席人員。

5．董事會(huì)定期會(huì)議必須以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式舉行。董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議可采用視頻會(huì)議等形式；當(dāng)遇到緊急事項(xiàng)且董事能夠掌握足夠信息進(jìn)行表決時(shí)，可采用電話會(huì)議或者制成書面材料分別審議的形式，對(duì)議案作出決議。

6．董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他出席的董事行使權(quán)利。委托書中應(yīng)載明代理人姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

7．董事會(huì)會(huì)議至少有三分之二以上董事（含受托代表，下同）出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)公司全體董事過半數(shù)通過，其中重大事項(xiàng)必須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。（重大事項(xiàng)具體范圍從《廣東省省屬國有獨(dú)資公司重大事項(xiàng)審核備案暫行辦法》的規(guī)定）

8．董事會(huì)的表決方式實(shí)行記名投票表決，分為同意、反對(duì)和棄權(quán)三種形式。董事會(huì)表決，實(shí)行一人一票。每位董事應(yīng)按自己的判斷對(duì)所表決的事項(xiàng)逐項(xiàng)投票，在表決票上寫明理由并簽名。簽名的表決票須歸檔保存。

9．有三分之一以上董事或達(dá)到公司章程規(guī)定數(shù)量的外部董事，認(rèn)為議題未經(jīng)必備程序、資料不充分或分析論證不明確，可聯(lián)名提出緩開董事會(huì)會(huì)議或暫緩對(duì)所議事項(xiàng)進(jìn)行表決，董事會(huì)應(yīng)予采納。10．董事會(huì)表決事項(xiàng)與某董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，該董事不得對(duì)該事項(xiàng)行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行。董事會(huì)會(huì)議就關(guān)聯(lián)事項(xiàng)所作決議仍須超過公司全體董事的一半，其中重大事項(xiàng)須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的三分之二以上通過。

11．董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任，董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或公司章程、省國資委規(guī)定，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)相關(guān)責(zé)任，但在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可免除責(zé)任。12．董事無正當(dāng)理由，為免除責(zé)任對(duì)董事會(huì)表決事項(xiàng)故意投反對(duì)票或棄權(quán)票，以致喪失時(shí)機(jī)造成公司遭受重大損失的，承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

13．董事會(huì)秘書就會(huì)議議題、內(nèi)容和發(fā)言做詳細(xì)記錄，并由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄和決議上簽名，會(huì)議記錄和決議須歸檔保存。董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)記錄和決議上簽名。董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后十個(gè)工作日內(nèi)，向省國資委報(bào)送以下材料：（1）董事會(huì)決議；（2）各項(xiàng)議題的表決情況（內(nèi)部董事和外部董事表決情況分別統(tǒng)計(jì)）；（3）各專門委員會(huì)的報(bào)告；（4）董事對(duì)議題有異議形成的書面材料。14．董事會(huì)、外部董事、董事會(huì)秘書的報(bào)告事項(xiàng)依照《廣東省省屬國有獨(dú)資公司董事會(huì)工作報(bào)告制度》、《廣東省省屬國有獨(dú)資公司外部董事管理暫行辦法》的規(guī)定執(zhí)行。

五、董事

（十五）董事在公司任職期間享有下列職權(quán)：

1．根據(jù)履行職責(zé)的需要，可在公司內(nèi)進(jìn)行調(diào)研，向公司有關(guān)人員了解情況，獲得履行董事職責(zé)所需的各類公司信息和資料；

2．出席董事會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)會(huì)議上充分發(fā)表意見，對(duì)表決事項(xiàng)行使表決權(quán)；

3．對(duì)提交董事會(huì)會(huì)議的文件材料提出補(bǔ)充和完善的要求；

4.按照規(guī)定提出召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議、緩開董事會(huì)會(huì)議和暫緩對(duì)所議事項(xiàng)進(jìn)行表決；

5.根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會(huì)委托處理公司事務(wù)； 6．書面或口頭向省國資委反映和征詢有關(guān)情況和意見； 7．法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

（十六）董事在公司任職期間履行下列義務(wù)：

1．講求誠信，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)；嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，依法承擔(dān)保守商業(yè)秘密和競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)；

2．勤勉工作，對(duì)公司負(fù)有勤勉義務(wù)；投入足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)；最大限度維護(hù)出資人的權(quán)益，追求國有資產(chǎn)的保值增值；

3．熟悉和關(guān)注公司經(jīng)營管理情況，了解和掌握足夠的信息，深入細(xì)致地研究和分析，獨(dú)立、認(rèn)真和謹(jǐn)慎地就董事會(huì)會(huì)議、專門委員會(huì)會(huì)議審議事項(xiàng)發(fā)表明確的意見；

4．及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告所發(fā)現(xiàn)的、董事會(huì)應(yīng)關(guān)注的問題；如實(shí)向省國資委提供有關(guān)情況和資料；

5．參加省國資委以及公司組織的有關(guān)培訓(xùn)，提高履行職責(zé)所需的知識(shí)水平和工作能力；

6．法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

（十七）董事任期由公司章程規(guī)定，但董事每屆任期不得超過三年。非職工董事任期屆滿，經(jīng)聘任可以連任；職工董事經(jīng)民主選舉可以連任。其中外部董事在同一公司連任董事，不得超過兩屆。

（十八）公司董事履職不得有《公司法》第一百四十九條規(guī)定的行為，省國資委將對(duì)董事的履職情況進(jìn)行記錄，并在此基礎(chǔ)上建立董事信用檔案。

（十九）外部董事發(fā)表獨(dú)立意見的強(qiáng)制性規(guī)定。

外部董事除與內(nèi)部董事享有同等權(quán)利、履行同等義務(wù)和承擔(dān)同等責(zé)任外，還享有下列權(quán)利和履行相應(yīng)義務(wù)：

1．對(duì)公司重大投資、關(guān)聯(lián)交易、聘用或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所等事項(xiàng)進(jìn)行審核并發(fā)表獨(dú)立意見；

2．對(duì)公司高級(jí)管理人員的薪酬、考核事項(xiàng)以及其認(rèn)為可能損害國有資產(chǎn)權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。

六、董事長

（二十）董事長為公司董事會(huì)有效運(yùn)作的第一責(zé)任人。董事長因故不能履職的，按照廣東省省屬企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理的有關(guān)規(guī)定，從董事會(huì)成員中指定一名董事履職。董事長享有董事的各項(xiàng)權(quán)利，承擔(dān)董事的各項(xiàng)義務(wù)，同時(shí)行使下列職權(quán)： 1．召集和主持董事會(huì)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)日常工作；

2．督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，并向董事會(huì)、省國資委報(bào)告； 3．組織制定董事會(huì)運(yùn)作的各項(xiàng)制度，協(xié)調(diào)董事會(huì)的運(yùn)作； 4．簽署董事會(huì)文件和法律法規(guī)規(guī)定的其他文件；

5．按照廣東省省屬企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理的有關(guān)規(guī)定行使用人權(quán)； 6．在對(duì)外活動(dòng)等方面代表公司；

7．董事會(huì)授予或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，但應(yīng)由董事會(huì)集體決策的重大事項(xiàng)不得授權(quán)董事長決定；8．《公司法》等法律法規(guī)賦予的其他職權(quán)。

七、董事會(huì)秘書

（二十一）董事會(huì)秘書任職資格。

董事會(huì)秘書作為公司高級(jí)管理人員，列席董事會(huì)會(huì)議。其任職應(yīng)具備下列條件：

1．熟悉公司生產(chǎn)經(jīng)營管理和相關(guān)法律法規(guī)，具有較高的政策水平和較強(qiáng)的組織協(xié)調(diào)能力；

2．具有多年企業(yè)管理、資本運(yùn)營或人力資源管理等專業(yè)的工作經(jīng)驗(yàn)，并具有與履行職責(zé)所要求的相關(guān)法律、經(jīng)濟(jì)和金融等某一方面的專長； 3．擔(dān)任公司中層正職以上滿二年；

公司違反《公司法》第一百四十七條規(guī)定聘任的公司董事會(huì)秘書，其聘任無效。

（二十二）董事會(huì)秘書行使下列職權(quán)： 1．列席董事會(huì)及各專門委員會(huì)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)及各專門委員會(huì)會(huì)議通知、文件、議案、決議以及表決票、會(huì)議記錄等的制作和保管；

2．保管董事及高級(jí)管理人員資料，組織董事及高級(jí)管理人員參加培訓(xùn)； 3．負(fù)責(zé)與董事的聯(lián)絡(luò)，負(fù)責(zé)組織向董事提供信息和材料的工作； 4.負(fù)責(zé)董事會(huì)與省國資委以及監(jiān)事會(huì)的日常聯(lián)絡(luò)； 5．參與董事會(huì)內(nèi)部建設(shè)與管理； 6．列席公司總經(jīng)理辦公會(huì)議；

7．參與制訂公司經(jīng)營發(fā)展策略、投融資計(jì)劃及方案、經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算等；

8．指導(dǎo)和協(xié)助子公司開展董事會(huì)建設(shè)，督促其規(guī)范運(yùn)作； 9．編制公司月度經(jīng)營、管理、財(cái)務(wù)分析報(bào)告，并報(bào)送各董事； 10．董事會(huì)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

公司董事會(huì)秘書履職不得有《公司法》第一百四十九條所規(guī)定的行為。

八、省國資委對(duì)董事會(huì)和董事的職權(quán)

（二十三）省國資委依照《公司法》、《國資法》等法律法規(guī)對(duì)董事會(huì)和董事行使下列職權(quán)：

1．審議批準(zhǔn)公司章程和章程修改方案；

2．審議批準(zhǔn)董事會(huì)提交的增加或減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券方案以及公司合并、分立、變更公司形式、解散方案等；

3．審議批準(zhǔn)董事會(huì)提交的公司財(cái)務(wù)預(yù)算、決算和利潤分配方案；

4．審議批準(zhǔn)董事會(huì)提交的公司經(jīng)營方針、重大投資計(jì)劃以及重要子公司的有關(guān)重大事項(xiàng)；

5．向董事會(huì)下達(dá)和任期經(jīng)營業(yè)績(jī)考核指標(biāo)和資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制目標(biāo)，并進(jìn)行考核和評(píng)價(jià)；

6．審議批準(zhǔn)董事會(huì)擬訂的公司高級(jí)管理人員職數(shù)； 7．選聘或解聘董事，決定董事的薪酬與獎(jiǎng)懲；

8．對(duì)董事會(huì)重大決策的實(shí)施效果進(jìn)行跟蹤監(jiān)督，要求董事會(huì)對(duì)決策失誤作出專項(xiàng)報(bào)告；

9．對(duì)董事不作為以及違反程序和違反信息公開披露原則等行為，依照《廣東省省屬國有獨(dú)資公司董事守則》等相關(guān)規(guī)定追究責(zé)任； 10．法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

九、董事會(huì)與總經(jīng)理關(guān)系

（二十四）總經(jīng)理負(fù)責(zé)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，執(zhí)行董事會(huì)決議，依照《公司法》和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，向董事會(huì)報(bào)告工作，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，接受董事會(huì)的聘任、解聘、評(píng)價(jià)、考核和獎(jiǎng)懲。

（二十五）總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

1．主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;2．組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 3．?dāng)M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案和基本管理制度，制定公司的具體規(guī)章； 4．按照廣東省省屬企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理的有關(guān)規(guī)定行使用人權(quán)； 5．董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

十、加強(qiáng)黨的建設(shè)

（二十六）按照“雙向進(jìn)入，交叉任職”的原則，公司主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)進(jìn)入董事會(huì)，黨委書記原則由董事長兼任，按有關(guān)規(guī)定任免。公司內(nèi)部董事中的黨員依照中國共產(chǎn)黨黨章的有關(guān)規(guī)定進(jìn)入公司黨委。黨組織在公司中發(fā)揮政治核心作用，參與公司重大問題決策，具體按照廣東省省屬企業(yè)黨組織建設(shè)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

十一、職工民主管理

（二十七）公司依照《中華人民共和國憲法》以及《中華人民共和國工會(huì)法》、《公司法》和《國資法》等有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會(huì)或者其他形式，實(shí)行民主管理。

公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題，制定重要的規(guī)章制度，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)的意見，并通過職工代表大會(huì)或者其他形式聽取職工的意見和建議。進(jìn)行改制涉及重新安置職工的，還應(yīng)當(dāng)制定職工安置方案，并經(jīng)職工代表大會(huì)或者職工大會(huì)等其他民主形式審議通過。

十二、附則

（二十八）本意見中所稱高級(jí)管理人員，是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、“三總師”、總法律顧問、董事會(huì)秘書以及公司章程規(guī)定的其他人員。

（二十九）本意見中所稱關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。

（三十）省國資委履行出資人職責(zé)的其他省屬企業(yè)可參照本意見執(zhí)行。

（三十一）公司及其他省屬企業(yè)根據(jù)此意見，結(jié)合實(shí)際情況，制訂具體實(shí)施方案，并修改公司章程。

（三十二）公司及其他省屬企業(yè)董事會(huì)建設(shè)符合本意見要求的，省國資委將依法授予其目前由出資人行使的部分職權(quán)（另行制定）。

（三十三）本意見由省國資委負(fù)責(zé)解釋。