第一篇：中華人民共和國公司法(2005年講稿)
中華人民共和國公司法(2005年修訂)
地
域：國內法 國內法
名
稱：中華人民共和國公司法(2005年修訂)文
號：中華人民共和國主席令
中華人民共和國公司法(2005年修訂)
中華人民共和國公司法(2005年修訂)
合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。
公司依照憲法和有關法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。
公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。
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對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。
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（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
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主持。
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擔。
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高規(guī)定的，從其規(guī)定。
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（四）選舉監(jiān)事會成員；
（五）對公司的設立費用進行審核；
（六）對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；
（七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權過半數(shù)通過。
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或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
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董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
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份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。
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（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）違反對公司忠實義務的其他行為。
董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。
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號。
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（七）代表公司參與民事訴訟活動。
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第二篇：中華人民共和國公司法(最新全文)
中華人民共和國公司法
(2013年12月28日修訂,2014年3月1日施行)(1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過
中華人民共和國主席令 第 四十二 號
《中華人民共和國公司法》已由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議于2005年10月27日修訂通過，現(xiàn)將修訂后的《中華人民共和國公司法》公布，自2006年1月1日起施行。
中華人民共和國主席 胡錦濤
2005年10月27日
根據(jù)1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正
根據(jù)2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正
2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂)2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過了《全國人民代表大會常務委員會關于修改《中華人民共和國海洋環(huán)境保護法》等七部法律的決定》。這其中也包括了對現(xiàn)行公司法作出12點修改。修改后的新《中華人民共和國公司法》將自2014年3月1日起施行。
第一章 總則
第二章 有限責任公司的設立和組織機構 第一節(jié) 設立 第二節(jié) 組織機構
第三節(jié) 一人有限責任公司的特別規(guī)定 第四節(jié) 國有獨資公司的特別規(guī)定 第三章 有限責任公司的股權轉讓 第四章 股份有限公司的設立和組織機構 第一節(jié) 設立 第二節(jié) 股東大會 第三節(jié) 董事會、經(jīng)理 第四節(jié) 監(jiān)事會
第五節(jié) 上市公司組織機構的特別規(guī)定 第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份轉讓
第六章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務 第七章 公司債券
公司財務、會計
第九章 公司合并、分立、增資、減資 第十章 公司解散和清算 第十一章 外國公司的分支機構 第十二章 法律責任 第十三章 附則
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。
第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。
第三條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。第五條 公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。
第六條 設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規(guī)定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司;不符合本法規(guī)定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。
法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經(jīng)批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續(xù)。
公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。
第七條 依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。
公司營業(yè)執(zhí)照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項。
公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。
第八條 依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。
依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。
有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規(guī)定的有限責任公司的條件。
有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼。
第十條 公司以其主要辦事機構所在地為住所。
第十一條 設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
第十二條 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應當辦理變更登記。
公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。
第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。
第十四條 公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。
公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。
公司可以向其他企業(yè)投資;但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。
第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。
前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。
第十七條 公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。
公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質。
第十八條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。
通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。
公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。
第十九條 在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。
第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第二十一條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。
違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。
公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
第二章 有限責任公司的設立和組織機構
第一節(jié) 設立
第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件：
（一）股東符合法定人數(shù)；
（二）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額；
（三）股東共同制定公司章程；
（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；
（五）有公司住所。
有限責任公司由五十個以下股東出資設立。第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列事項：(一)公司名稱和住所;(二)公司經(jīng)營范圍;(三)公司注冊資本;(四)股東的姓名或者名稱;(五)股東的出資方式、出資額和出資時間;(六)公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則;(七)公司法定代表人;(八)股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。
股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第二十九條 股東的首次出資經(jīng)依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。
第三十條 有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
第三十一條 有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：(一)公司名稱;
二)公司成立日期;(三)公司注冊資本;(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。
第三十二條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）股東的出資額；
（三）出資證明書編號。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
第三十三條 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。
第三十五條 公司成立后，股東不得抽逃出資。
第二節(jié) 組織機構
第三十六條 有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。
第三十七條 股東會行使下列職權：(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;(三)審議批準董事會的報告;(四)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;(五)審議批準公司的財務預算方案、決算方案;(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修改公司章程;(十一)公司章程規(guī)定的其他職權。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第三十八條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權。
第三十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第四十條 有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。
由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第四十一條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東;但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第四十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
第四十三條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。
第四十四條 有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人;但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外。
兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中
董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
第四十五條 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。
第四十六條 董事會對股東會負責，行使下列職權：(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;(二)執(zhí)行股東會的決議;(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(四)制訂公司的財務預算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
八)決定公司內部管理機構的設置;(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程規(guī)定的其他職權。
第四十七條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第四十八條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第四十九條 有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;(二)組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案;
三)擬訂公司內部管理機構設置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規(guī)章;(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;(八)董事會授予的其他職權。
公司章程對經(jīng)理職權另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。
第五十條 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
執(zhí)行董事的職權由公司章程規(guī)定。
第五十一條 有限責任公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。
監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第五十二條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。
第五十三條 監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權：(一)檢查公司財務;(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;(五)向股東會會議提出提案;
六)依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;(七)公司章程規(guī)定的其他職權。
第五十四條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第五十五條 監(jiān)事會每至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。
第五十六條 監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第三節(jié) 一人有限責任公司的特別規(guī)定
第五十七條 一人有限責任公司的設立和組織機構，適用本節(jié)規(guī)定;本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。
是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。
第五十八條 一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。
一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。
第五十九條 一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。
第六十條 一人有限責任公司章程由股東制定。
第六十一條 一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
第六十二條 一人有限責任公司應當在每一會計終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。
第六十三條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第四節(jié) 國有獨資公司的特別規(guī)定
國有獨資公司的設立和組織機構，適用本節(jié)規(guī)定;本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。
本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。
第六十五條 國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準。
第六十六條 國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構行使股東會職權。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定;其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。
前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規(guī)定確定。
第六十七條 國有獨資公司設董事會，依照本法第四十七條、第六十七條的規(guī)定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。
董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派;但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。
可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。
第六十八條 國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理依照本法第五十條規(guī)定行使職權。
經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。
第六十九條 國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。
第七十條 國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。
監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派;但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。
監(jiān)事會行使本法第五十四條第(一)項至第(三)項規(guī)定的職權和國務院規(guī)定的其他職權。
第三章 有限責任公司的股權轉讓
第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第七十二條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。
第七十三條 依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;
二)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的;(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
第七十五條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
第四章 股份有限公司的設立和組織機構
第一節(jié) 設 立
第七十六條 設立股份有限公司，應當具備下列條件：
（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；
（二）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額；
（三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；
（四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；
（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；
（六）有公司住所。
股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。
發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。
第七十八條 設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所。
第七十九條 股份有限公司發(fā)起人承擔公司籌辦事務。
發(fā)起人應當簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。第八十條 股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。法律、行政法規(guī)以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定
第八十一條 股份有限公司章程應當載明下列事項：(一)公司名稱和住所;(二)公司經(jīng)營范圍;
三)公司設立方式;(四)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本;(五)發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間;(六)董事會的組成、職權和議事規(guī)則;(七)公司法定代表人;(八)監(jiān)事會的組成、職權和議事規(guī)則;(九)公司利潤分配辦法;(十)公司的解散事由與清算辦法;(十一)公司的通知和公告辦法;(十二)股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。
第八十二條 發(fā)起人的出資方式，適用本法第二十七條的規(guī)定。
第八十三條 第八十三條 以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。
發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責任。
發(fā)起人認足公司章程規(guī)定的出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設立登記。
第八十四條 以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五;但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第八十五條 發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。認股書應當載明本法第八十七條所列事項，由認股人填寫認購股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人按照所認購股數(shù)繳納股款。
第八十六條 招股說明書應當附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項：
(一)發(fā)起人認購的股份數(shù);(二)每股的票面金額和發(fā)行價格;(三)無記名股票的發(fā)行總數(shù);(四)募集資金的用途;(五)認股人的權利、義務;(六)本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。第八十七條 發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。
發(fā)起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協(xié)議。代收股款的銀行應當按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據(jù)，并負有向有關部門出具收款證明的義務。
第八十九條 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發(fā)起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。
發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。
第九十條 發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。
創(chuàng)立大會行使下列職權：
(一)審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告;(二)通過公司章程;(三)選舉董事會成員;(四)選舉監(jiān)事會成員;
五)對公司的設立費用進行審核;(六)對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核;(七)發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。
創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權過半數(shù)通過。
第九十一條 發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。
第九十二條 董事會應于創(chuàng)立大會結束后三十日內，向公司登記機關報送下列文件，申請設立登記：
(一)公司登記申請書;(二)創(chuàng)立大會的會議記錄;(三)公司章程;(四)驗資證明;(五)法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明;(六)發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明;
七)公司住所證明。
以募集方式設立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應當向公司登記機關報送國務院證券監(jiān)督管理機構的核準文件。
第九十三條 股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳;其他發(fā)起人承擔連帶責任。
股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額;其他發(fā)起人承擔連帶責任。
第九十四條 股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任：(一)公司不能成立時，對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任;(二)公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任;(三)在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。
第九十五條 有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。
股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。
第九十七條 股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質詢。
第二節(jié) 股東大會
第九十八條 股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權。
第九十九條 本法第三十八條第一款關于有限責任公司股東會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。
第一百條 股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：
(一)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時;(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;(四)董事會認為必要時;
五)監(jiān)事會提議召開時;(六)公司章程規(guī)定的其他情形。
第一百零一條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
第一百零二條 召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東;發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。
單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。
股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。
應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。
第一百零三條 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。
股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第一百零四條 本法和公司章程規(guī)定公司轉讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。
第一百零五條 股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。
本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
第一百零六條 股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。
股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。
第三節(jié) 董事會、經(jīng)理
第一百零八條 股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
本法第四十五條關于有限責任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。
本法第四十六條關于有限責任公司董事會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會。
第一百零九條 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。
董事會每至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。
代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。
董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。第一百一十一條 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百一十二條 董事會會議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。
董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
第一百一十三條 股份有限公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。
理。
第一百一十四條 公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。
第一百一十五條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。
第一百一十六條 公司應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。
第四節(jié) 監(jiān)事會
第一百一十七條 股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事會設主席一人，可以設副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
適用于股份有限公司監(jiān)事。
第一百一十八條 本法第五十四條、第五十五條關于有限責任公司監(jiān)事會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事會。
監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第一百一十九條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。
第五節(jié) 上市公司組織機構的特別規(guī)定
第一百二十條 本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
第一百二十一條 上市公司在一年內購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規(guī)定。第一百二十三條 上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。
第一百二十四條 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓
第一節(jié) 股份發(fā)行
第一百二十五條 股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。第一百二十六條 股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。
第一百二十八條 股票采用紙面形式或者國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他形式。
股票應當載明下列主要事項：(一)公司名稱;(二)公司成立日期;(三)股票種類、票面金額及代表的股份數(shù);(四)股票的編號。
股票由法定代表人簽名，公司蓋章。發(fā)起人的股票，應當標明發(fā)起人股票字樣。
第一百二十九條 公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。
第一百三十條 公司發(fā)行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項：(一)股東的姓名或者名稱及住所;(二)各股東所持股份數(shù);
三)各股東所持股票的編號;(四)各股東取得股份的日期。
發(fā)行無記名股票的，公司應當記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。第一百三十一條 國務院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類的股份，另行作出規(guī)定。
第一百三十二條 股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。
第一百三十三條 公司發(fā)行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：(一)新股種類及數(shù)額;(二)新股發(fā)行價格;(三)新股發(fā)行的起止日期;(四)向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。
第一百三十四條 公司經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報告，并制作認股書。
本法第八十七條、第八十八條的規(guī)定適用于公司公開發(fā)行新股。
第一百三十五條 公司發(fā)行新股，可以根據(jù)公司經(jīng)營情況和財務狀況，確定其作價方案。
公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機關辦理變更登記，并公告。
第二節(jié) 股份轉讓
第一百三十七條 股東持有的股份可以依法轉讓。
第一百三十八條 股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。
第一百三十九條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓;轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。
股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第一百四十條 無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。
第一百四十一條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分
;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。
第一百四十二條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)減少公司注冊資本;(二)與持有本公司股份的其他公司合并;(三)將股份獎勵給本公司職工;(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
公司因前款第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。
公司依照第一款第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。
公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。
第一百四十四條 上市公司的股票，依照有關法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。
第一百四十五條 上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財務狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計內半年公布一次財務會計報告。
第六章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務
第一百四十六條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年;(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年;(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;
五)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。
第一百四十七條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。
董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第一百四十八條 董事、高級管理人員不得有下列行為：(一)挪用公司資金;(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;
五)未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務;(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;(七)擅自披露公司秘密;(八)違反對公司忠實義務的其他行為。
董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。
第一百四十九條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百五十條 股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。
董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權。
第一百五十一條 董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟;監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。
不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第一百五十二條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第七章 公司債券
第一百五十三條 本法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。
公司發(fā)行公司債券應當符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。第一百五十四條 發(fā)行公司債券的申請經(jīng)國務院授權的部門核準后，應當公告公司債券募集辦法。
公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項：(一)公司名稱;(二)債券募集資金的用途;
三)債券總額和債券的票面金額;(四)債券利率的確定方式;(五)還本付息的期限和方式;(六)債券擔保情況;(七)債券的發(fā)行價格、發(fā)行的起止日期;(八)公司凈資產(chǎn)額;(九)已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額;(十)公司債券的承銷機構。
第一百五十五條 公司以實物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。
第一百五十六條 公司債券，可以為記名債券，也可以為無記名債券。第一百五十七條 公司發(fā)行公司債券應當置備公司債券存根簿。發(fā)行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事項：(一)債券持有人的姓名或者名稱及住所;(二)債券持有人取得債券的日期及債券的編號;(三)債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式;
四)債券的發(fā)行日期。
發(fā)行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號。
第一百五十八條 記名公司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。
第一百五十九條 公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉讓。第一百六十條 記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓;轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。
無記名公司債券的轉讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。
第一百六十一條 上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉換辦法。上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券，應當報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。
發(fā)行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數(shù)額。
發(fā)行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。
第八章 公司財務、會計
第一百六十三條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。
第一百六十四條 公司應當在每一會計終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。
財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。第一百六十五條 有限責任公司應當依照公司章程規(guī)定的期限將財務會計報告送交各股東。
股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱;公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。
第一百六十六條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十五條的規(guī)定分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不得分配利潤。
第一百六十七條 股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。
第一百六十八條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
第一百六十九條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會、股東大會或者董事會決定。
第三篇：中華人民共和國公司法
定，由 方（人）共同出資，設立 有限責任公司，并制定本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱： 有限責任公司（以下簡稱公司）第二條 公司的注冊地址：
第二章 公司經(jīng)營范圍
第三條 經(jīng)公司登記機關核準，公司經(jīng)營范圍：
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：人民幣 萬元整。
公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。
第四章 股東的姓名、出資方式、出資額
第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下： 股東一： 姓
名： 出資方式
出資金額（元）： 出資比例：
章： 股東二： 姓
名： 出資方式
出資金額（元）： 出資比例： 簽
章： 股東三： 姓
名： 出資方式
出資金額（元）： 出資比例： 簽
章：
（依據(jù)實際情況按情況添加股東信息）
第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。
第五章 股東的權利和義務
第七條 股東享有如下權利：
（一）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或“股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權通過”來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權。
（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；
（三）選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；
（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓；
（五）優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；
（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；
（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；
（八）提案權；
（九）其他權利。
第八條 股東承擔以下義務：
（一）遵守公司章程；
（二）按期繳納所認繳的出資；
（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。
第六章 股東轉讓出資的條件
第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
第十條 股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
風險提示：
由于股東出資人持有的股權屬于財產(chǎn)權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。
第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則
第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；
（五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；
（六）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；
（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九）對發(fā)行公司債券作出決議；
（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
（十二）修改公司章程。
第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開2次，臨時會議由代表1／4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1／3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應載明被委托人的權限。
第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。若公司不設立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。
風險提示：
公司法規(guī)定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了
在特殊情況下有直接召集股東會的權利?？勺鋈缦乱?guī)定：
“如果董事會違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利?！?/p>
“股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持?！?/p>
第十七條 股東全會議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十八條 公司（設/不設立）董事會，成員為 人，由股東會選舉（委派）。董事任期 年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人，副董事長 人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。
第十九條 董事會行使下列職權：
（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；
（二）執(zhí)行股東會決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；
（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度。
（若公司不設董事會的，董事會有關條款可不要。）
第二十條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應于會議召開10日前通知全體董事。
第二十一條 董事會對所議事項作出的決定應由1／2以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第二十二條 公司設經(jīng)理1名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人；
（七）聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）公司章程和董事會授予的其他職權。經(jīng)理列席董事會會議。
公司監(jiān)事會，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。
（注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設1～2名監(jiān)事。）第二十四條 監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；
風險提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔?！?/p>
（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會；
（五）公司章程及有關法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權。
第八章 公司的法定代表人
第二十五條 董事長為公司的法定代表人，任期為 年，由董事會選舉和罷免，任期后 滿 年，可連選連任。
董事長行使下列職權：
（一）召集和主持股東會議和董事會議；
（二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；
（三）代表公司簽署有關條約；
（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；
（五）提名公司經(jīng)理人選，由董事會任免；
（六）其他職權。
（注：公司設立執(zhí)行董事而不設董事會的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權參照本條款及董事會職權。）
第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十七條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在第一會計終了時制作財務會計報告，并應于該會計終了后60日內送交各股東。
第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行：提取法定盈余公積；提取任意盈余公積；向投資者分配利潤。
第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。
第十章 工會
第三十條 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，并開展工會活動。
公司工會負責人有權列席有關討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。
第十一章 公司的解散事由與清算辦法
第三十二條 公司經(jīng)營期限為 年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時；
（二）股東會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的。
第三十四條 公司解散時，應依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管部門確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。
第十二章股東認為需要規(guī)定的其他事項
第三十五條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2／3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。
第三十六條 公司章程的解釋權屬于董事會。第三十七條 公司登記事項以公司登記機關核定為準。
第三十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立；自公司設立之日起生效。第三十九條 本章程應報公司登記機關備案1份。
第四篇：公司法講稿
公司法講稿
大家好：
受白堿灘區(qū)經(jīng)貿委的邀請，今天有我和大家一起學習《公司法》相關內容。公司法涉及的內容很多，由于時間關系，今天我們主要了解一下公司章程的制定與修改問題、股東的權利與義務方面的內容。
首先咱們對公司及公司法做一個初步了解。在座的都是企業(yè)人員，也有不少人是自己做公司的。對公司及公司業(yè)務應該不陌生。公司是一種企業(yè)組織形態(tài)，是依照法定的條件與程序設立的，以營利為目的的商事組織。它是現(xiàn)代企業(yè)中最重要、最典型的組織形式。公司法是應公司現(xiàn)象而生，它是規(guī)范公司的組織及其行為的法律。它應當適應公司的發(fā)展，適應社會經(jīng)濟的發(fā)展。新中國的第一部公司法于1993年12月29日通過并頒布，經(jīng)歷了1999年、2004年的兩次修訂，隨著社會主義市場經(jīng)濟體制的逐步建立和健全，公司的行為樣態(tài)發(fā)生了重大的變化，現(xiàn)行公司法已越來越不能適應當前的需要。2005年10月27日，全面修改的公司法通過。新公司相比老公司法，堪稱一部鼓勵投資興業(yè)的服務型公司法、鼓勵公司自治的市場型公司法、對國有經(jīng)濟與民營經(jīng)濟一視同仁的平等型公司法、債權人友好型的公司法、弘揚股權文化的護權型公司法、優(yōu)化公司治理的規(guī)范型公司法、注重社會責任的人本型公司法、具有可操作性的可訴型公司法。
下面我們學習公司章程及公司章程的制定、修改
一、對公司章程的法律認識：
1、公司章程是公司的法定的必要規(guī)則；公司法第十一條規(guī)定設立公司必須依法制定公司章程?！吨腥A人民共和國公司登記管理條例》規(guī)定：申請設立有限責任公司，應當向公司登記機關提交的文件中，公司章程即是其中重要的文件之一。訂立公司章程是設立公司的條件之一。
2、公司章程是全體股東意思表示一致的結果。他主要表現(xiàn)在： ⑴章程是由股東共同制定公司章程，股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
⑵新加入股東必須接受公司章程的約束：
⑶修改公司章程必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。
3、公司章程是公司最基本的規(guī)范性文件，是公司組織和活動的基本準則。公司章程因此也被稱為“公司的憲法”。主要表現(xiàn)在 ⑴公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力，是公司的行為規(guī)范。
⑵公司章程對公司股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理權利義務作出明確規(guī)定，是公司內部運行的行為依據(jù)。
⑶公司章程還是處理公司內部糾紛與外部糾紛的重要依據(jù)； 對此我們可以通過下面的案例解讀公司章程的重要地位與作用。案例：A公司職工王某持有該公司部分股份，該公司于2003年1月26日通過公司章程修正案，章程明確規(guī)定，對于因個人原因辭職或被開除離開本公司的，當事人從批準辭職或被開除之日起即失去本公司的股東資格，公司收購其持有的全部股份，改由工會持有并根據(jù)具體情況，再轉讓給其他職工。王某因個人原因在2003 年7月離開所任職的公司。2005年，王某以A公司股東身份請求分配2003年至2004的股利。A公司作為被告答辯稱，根據(jù)本公司章程規(guī)定，王某已經(jīng)喪失了股東資格，故無權要求分配股利。
法院經(jīng)過開庭審理認為，A公司章程內容并未違反法律的強制性規(guī)定，且制定程序合法，其內容對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均有約束力。王某以個人原因離開公司，根據(jù)公司章程的明確規(guī)定，其股東地位隨即喪失，故無權要求分配股利，遂判決駁回王某的訴訟請求。
從這個案例我們可以看出，公司章程的效力。公司章程經(jīng)法定程序制定，且內容合法，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。公司章程對股東身份的取得和喪失有明確規(guī)定的，應依其規(guī)定。內容明確具體的公司章程還是處理公司內外部糾紛的重要依據(jù)。
4、新公司法賦予公司章程很大的自治空間，它可以對法律規(guī)定空白進行補充，對公司個性化問題作出具體規(guī)定，有公司自治規(guī)范作用。現(xiàn)行公司法在原公司法規(guī)定的基礎上增加了十處公司章程可以另行做出規(guī)定的規(guī)則，大大突出了公司章程的地位。主要反映在：
⑴公司章程是一種法律以外的行為規(guī)范，它約束的是公司和相關當事人。因此對于公司法沒有規(guī)定的，章程可以規(guī)定；但是不得違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定；
⑵公司法規(guī)定了項目，公司章程規(guī)定具體內容；所涉及的內容主要有公司章程可具體規(guī)定：股東會的職權、董事、副董事的產(chǎn)生 3 辦法、董事會的職權、執(zhí)行董事的職權、監(jiān)事會或監(jiān)事的職權等等內容。
⑶法律、法規(guī)作出了一般性規(guī)定，章程可以作出特別的規(guī)定。新公司法有十處條文表述為“……除本法有規(guī)定的外，有公司章程規(guī)定”?！坝晒菊鲁桃?guī)定”給了公司章程很大的自治空間。公司章程可以對股東的分紅權與優(yōu)先認購權、股東會會議的通知、股東表決權、股東會會議的議事方式和表決程序、董事會會議的議事方式和表決程序、經(jīng)理職權的規(guī)定、監(jiān)事會會議的議事方式和表決程序、股權轉讓、股東資格的繼承等等內容做出公司法規(guī)定之外的另行規(guī)定。
下面這個案例即是公司法有一般性規(guī)定，而章程未做另行規(guī)定，繼承人依公司法的一般規(guī)定繼承了股東資格。
案例：丁某之夫周某生前系S公司股東，2006年2月28日周某死亡，留有遺囑：其在S公司的股權由妻子丁某繼承。周某的其他法定繼承人對該遺囑無異議。2006年8月9日、17日丁某分別致函S公司董事長，要求S公司辦理周某股權繼承的工商變更登記手續(xù)。S公司一直不予辦理。丁某遂以周某的股權可以繼承為由訴至法院，請求判令S公司立即辦理丁某繼承周某股權的工商變更登記手續(xù)。
法院經(jīng)過審理認為認為，按照公司法第76條的規(guī)定，只要在本案所涉繼承開始時，公司章程未對股東資格的繼承做出禁止性規(guī)定，股東死亡后，其合法繼承人即可以繼承股東資格。本案中。周某死亡時S公司的章程并未對股東資格的繼承做出禁止性的規(guī)定，故丁某依據(jù)周某的遺囑要求S公司辦理股東變更登記手續(xù)的訴訟請 求，符合法律規(guī)定，應予支持。隨判令S公司到工商部門將周某名下的全部股權變更至丁某名下。
S公司因制定公司章程時忽視章程可以另行規(guī)定而最終敗訴。因此最為股東在制定公司章程時，對公司法規(guī)定章程可以另行規(guī)定的一定要做出最全面、最具體的規(guī)定，以免在公司訴訟中處于不利的境地。
(4)每個公司都有自己的特點，公司的個性化問題，可以通過公司章程體現(xiàn)。
二、制定公司章程的一般程序
1、起草公司章程應當注意的幾點問題
第一、規(guī)定公司組織和活動的基本準則。以有限公司組織和活動的基本準則為例。新《公司法》第44條、第49條規(guī)定了股東會和董事會的議事方式和表決程序，除新《公司法》有規(guī)定的以外，有公司章程規(guī)定。第45條第3款規(guī)定董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定，第51條第2款規(guī)定，執(zhí)行董事的職權有公司章程規(guī)定，第40條第2款規(guī)定有限公司股東會定期會議應當按照公司章程的規(guī)定按時召開。對于以上情形，如果公司章程也沒有具體規(guī)定，那么相應的組織和活動可能因無章可循而陷入混亂。
第二、明確出資份額的轉讓。以有限公司為例，因其人合性的特點，股東不能自由的向股東以外的其他人轉讓所持有的出資份額。新《公司法》第72條規(guī)定，股東向股東以外的人轉讓其出資股份時，應當經(jīng)其他股東會過半數(shù)同意，股東就其股份轉讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經(jīng)股東會同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
為了避免股權轉讓糾紛的發(fā)生，就應當?shù)墓菊鲁讨凶龀鱿鄳木唧w規(guī)定，對股權轉讓方式、轉讓價格的確定等問題進行明確。
第三、細化股東會的決議事項。股東會是公司的權利機構，公司法對股東會的職權規(guī)定有十一項，根據(jù)對公司經(jīng)營影響的重要程度不同，新《公司法》列舉了若干需經(jīng)特別決議的事項。但是，諸如董事或者經(jīng)理可以同公司訂立合同或者進行交易的事項。是否需要股東會特別決議決定并無特別規(guī)定。這樣的問題，就可以通過公司章程加以規(guī)定解決。
第四、明晰股東會和董事會的關系。在公司實務中，股東會與董事會之間的關系處理不當，很容易引發(fā)這兩個機構之間的權利之爭，尤其是一些事關公司大局的事情上。例如根據(jù)新《公司法》第38條第1項、第47條第3項的規(guī)定，股東會和董事會有權決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃、經(jīng)營計劃和投資方案。類似這些問題均應在章程中予以明確，否則公司實踐中難免出現(xiàn)爭議。新《公司法》第16條的規(guī)定也應當引起注意：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規(guī)定，由董事會或股東會股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。
2、公司章程的討論。公司章程是反映全部股東的意思重要文件，公司章程通過前，可采取以下幾種方式討論、通過。第一種，可以在公司全部股東之間開會討論；對于股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的有限公司可以采用這種方法 第二種，公布公開征求意見；
第三種，分層、分級收集意見。第二、第三種方式可以在股東人數(shù)較多，公司規(guī)模較大的公司中采用。
基于公司章程是公司重要的法律文件，也是公司內部重要的行為規(guī)范，事關公司與每個股東的切身利益，對于章程的討論一定要引起足夠的重視。
3、公司章程的制訂
公司章程一般由董事會根據(jù)公司自身的特點與實際情況制訂
4、公司章程的通過
公司法第44條規(guī)定，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。
三、公司章程的內容
1、公司章程內容的理論分類：公司章程的內容可因公司種類、公司經(jīng)營范圍、公司經(jīng)營方式的不同而有所區(qū)別，但大都可以歸為以下三類：
⑴絕對記載事項：也叫必要記載事項，是指由法律規(guī)定的，每個公司章程都必須記載的事項。對于絕對記載的事項，公司有義務必須一一記載，沒有權利做出自由選擇。如果缺少其中任何一項或任何一項不記載，將導致整個章程無效。
公司法第25條對有限責任公司的公司章程應當記載的事項給 予規(guī)定?！豆痉ā返诙鍡l 有限責任公司章程應當載明下列事項：
（一）公司名稱和住所；
（二）公司經(jīng)營范圍；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或者名稱；
（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；
（六）公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則；
（七）公司法定代表人；
（八）股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
新公司法相比較舊的公司法章程必須記載內容取消了：股東的權利和義務；股東轉讓出資的條件；公司的解散事由與清算辦法；
⑵相對記載事項：法律雖有列舉，但是否記載，由章程制定人決定；或者法律有規(guī)定，又允許章程約定。如果予以記載，則該事項將發(fā)生法律效力；如果記載違法，則僅該事項無效；如不予記載，也不影響整個章程的效力。確認相對必要記載的事項，目的在于使相關條款在公司與發(fā)起人、公司與認股人、公司與其他第三人之間發(fā)生拘束力。我國公司法沒有規(guī)定相對記載事項。
⑶任意記載事項：是指法律并無明文規(guī)定，但公司章程制定者認為需要協(xié)商記入公司章程，以便使公司能更好的運轉且不違反強行法之規(guī)定和公序良俗之原則。任意記載事項如不予記載，不影響整個章程的效力；如予以記載，則該事項將發(fā)生法律效力，公司及其股東必須遵照執(zhí)行，不能任意變更；如予變更，也必須遵循修改 章程的特別程序。
如：公司之存續(xù)期限、股東會的表決程序、變更公司之事由、董事、監(jiān)事、高級管理人員之報酬等等。
2、制定公司章程要求：
⑴絕對記載事項，不能漏項；如果缺少其中任何一項或任何一項不記載，將導致整個章程無效。
⑵絕對記載事項約定具體：
第一：股東會的表決問題，公司法規(guī)定：“股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過”。但是，增加資本會攤薄股東的收益，股東完全可以要求增加資本必須經(jīng)過代表全部表決權的股東通過。當然，分立、合并、解散、變更公司形式，也可以要求經(jīng)代表四分之三以上表決權的股東通過，或者是更高。第二、可以將法律沒有規(guī)定為重大事項的問題，提拔到要求必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過，即約定重大事項。第三、股東查閱權利的約定。公司法第34條規(guī)定股東有查閱復制權。對于該規(guī)定可以在章程中具體化，以便具有可操作性。第四、對股東對外轉讓出資，可以以最簡便方式，由出賣股東直接在公司公告，限期沒有股東主張優(yōu)先購買，即可以對外轉讓。第五、股東會召集的救濟問題：董事會不召集，怎么辦？
A、新公司法第四十一條 有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者 不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
本公司要求股東召集股東會的條件：具體代表多少以上的表決權，只要約定不低于1/10，約定都有效。
B、召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
章程可以設定提前三日或更短時間通知，可以約定通知方式；
C、“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！?/p>
(1)是否授予某一股東一票否決權，如果授予，對什么問題可以行使或在什么情況下可以行使。
(2)技術公司是否設定對非技術自然人股東限制或降低表決權。
(3)．股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。只要不與法定方式矛盾，可以自己約定方式。
⑶任意記載事項體現(xiàn)本公司個性。
第一、改制公司特點是股權分散，甚至沒有實際控股股東，這樣一來公司利益與經(jīng)營者利益一致性較差，經(jīng)營者需要為大家服務的思想和品格，因此，股東會選舉董事、監(jiān)事，盡量體現(xiàn)大多數(shù)股東的意思，可以規(guī)定必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。
第二、可以要求推選董事、監(jiān)事候選人的條件。比如，技術性明顯的公司，可以要求董事候選人是專業(yè)人員；可以要求代表多少以上表決權的股東聯(lián)名推選才有效。
第三、經(jīng)理對外簽定、履行合同被騙，給公司造成損失，是否承擔責任，達到什么程度承擔責任，承擔多大責任。如果不承擔責任，就可能發(fā)生故意受騙坑害公司的行為。
第四、董事、監(jiān)事對不履行章程規(guī)定義務是否承擔責任，承擔責任什么責任。
第五、本公司的重大事項約定。如對外投資達到多少須經(jīng)股東會決定，超出本市或本區(qū)以外投資是否需要股東會討論，是否可以要求絕大多數(shù)表決權的股東。
第六、董事會聘用的經(jīng)理，股東、股東會是否有評議權，股東會是否可以決議要求董事會解聘經(jīng)理。
第七、董事長、經(jīng)理沒有經(jīng)過股東會決定的決策、決定，給公司造成損失是否需要承擔責任，承擔什么責任，承擔多大責任，是與其報酬掛鉤，還是另外賠償。
任意記載的事項有許多內容可以凸顯公司的個性，這里就不再例舉。
以上是我們在制定、修改公司章程是需要了解的最基礎的問題。事實上公司章程的的制定中還有許多值得研究與探討的問題。具體在制定公司章程時就要求制定者在法律規(guī)定的范圍內盡可能的發(fā)揮集體的智慧，做章程做出最明確的規(guī)定。
下面我們在簡單了解一下有限責任公司股東權利與義務。股東的權利是指股東因為出資而享有的對公司的權利。新《公司法》第4條規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。除此之外，公司法在很多條文中都規(guī)定了股東的具體權利。有限責任公司股東的權利歸納起來主要有：
第一、股權證明請求權。股東因出資而享有權利。有限責任公司的成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應當記載公司名稱；公司成立日期；公司注冊資本；股東的姓名或者名稱；繳納的出資額和出資日期；出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書有公司蓋章。同時有限責任公司應當臵備股東名冊。記載于股東名冊的股東可以股東名冊主張行使股東權利。
案例：錢某是一位科技工作者。研制了某專有技術，并以其作為出資，與喬某、秦某、李某一起作為股東注冊了F公司。公司章程載明，錢某的技術股占20%，并估價40萬元人民幣，加上其他股東的實物、現(xiàn)金等出資，該公司注冊資本為180萬元。公司成立后，錢某向公司移交了其技術資料，并制作了成品，經(jīng)試用合格。隨即有客戶上門訂購。之后，F(xiàn)公司經(jīng)營虧損，秦某與錢某發(fā)生矛 盾。錢某不再過問公司的事。秦某主持公司董事會決定“技術股退出”。此后，A實業(yè)公司兼并F公司，并將李某、喬某的出資部分退還，剩余部分承諾日后退還。錢某的技術股退出，沒有任何人為其退款或承諾日后退款。于是錢某訴至法院，要求A實業(yè)公司支付其技術折價款40萬元。法院經(jīng)審理查明：F公司成立后未向股東簽發(fā)出資證明書，也未臵備股東名冊；F公司的工商檔案登記中，在股東欄內曾有過錢某作為股東的記載，后又涂掉，在出資人欄內沒有錢某；會計事務所的驗資證明書證明股東的實繳出資總額為120萬元（恰好是喬某、秦某、李某的出資數(shù)額之和）。同時錢某所能提供的證明其為F公司股東的證據(jù)為公司章程、股東會紀要有其參加并簽名的記載；其已向公司移交了技術。且公司已據(jù)此制造出產(chǎn)品。公司經(jīng)理秦某并不否認F公司成立之初有錢某參與，但公司正式注冊時沒有錢某，因為其提供的技術不過關。另外兩位股東喬某。李某則對錢某是否為F公司股東說不清。
法院認為，根據(jù)已查明的事實，由于沒有直接有效的證據(jù)證明錢某為F公司股東，故依法駁回錢某的訴訟請求。
從這個案例我們可以看出，出資證明書是股東的重要身份證明，在公司未依法履行簽發(fā)股東出資證明書的情況下，股東應當及時主張該項權利。
第二、股權轉讓權。公司法第76條對有限責任公司的股東之間轉讓股權做出了明確規(guī)定。股權具有財產(chǎn)權利的屬性，它具有價值并可轉讓。同時有限責任公司又具有人和性質，公司的組建依賴于股東之間的信任關系和共同利益關系。因此法律一方面要確認并保障有限責任公司股東轉讓股份的權利；另一方面也要維護股東之 間的相互信賴及其他股東的正當利益。
第三、股息紅利分配請求權即資產(chǎn)收益權。紅利的分配權也是股東的核心權利。作為投資者向公司出資的主要目的是得到收益。股東要求分配股利是需要具備一定的條件，一般分為實質性要件和形式性要件。
1、實質要件：公司依法有可分配的利潤
為了貫徹資本維持原則，保護公司債權人的利益，股利分配的資金來源不能是公司資本，只能是公司利潤。我國公司法第167條對此予以明確的規(guī)定，公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司的法定公積金，公司的法定公積金累計為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提?。还镜姆ǘüe金不足以彌補以前虧損的，在依照前述規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年的利潤彌補虧損；公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金；公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤才得分配?？梢姡晒┓峙涞睦麧櫛仨氁鄢鲜隹铐椇?，股東才可以要求分配股利。
2、形式要件；公司的利潤分配方案經(jīng)過股東會批準 公司實際分配股利與否，除了取決于公司是否有可供分配的利潤外，還取決于公司的意思表示。按照公司法第47條第5項規(guī)定，董事會制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案?？梢姡麧櫡峙涞陌l(fā)動權（或提議權）在公司董事會（或者執(zhí)行董事）。公司法第 14 38條第6項又規(guī)定，股東會審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，使得公司利潤分配方案的決定權最終掌握在股東手中。
公司股東在行使股利分配請求權時，要區(qū)分抽象的股利分配請求權與具體的股利分配請求權。抽象的股利分配請求權是一種期待權，是一項抽象的權利而無法具體實現(xiàn)。具體的股利分配請求權是一種債權，其前提是公司股東會已經(jīng)通過了股利分配方案。當股東會通過了股利分配方案之后，便在股東和公司之間形成具體的債權債務關系，股東就可以要求公司直接給付股利。實踐中，一些小股東要正確厘清二者之間的實質條件，從而選擇正確的策略與思路來維護自己的權益。如果是股東的股利分配請求權收到侵害。股東可以要求董事會或股東會履行自己的職責；對于股利分配方案違反法律、法規(guī)及公司章程，可以提起無效確認之訴或撤銷之訴，要求人民法院對董事會決議或股東會決議確認無效或予以撤銷；對于公司連續(xù)五年有盈利且連續(xù)五年不分配股利，股東還可以要求退股而行使退股權。如果是股利給付請求權受到侵害，股東可以直接提起訴訟，要求公司支付股利。
第四、股東會臨時召集請求權或自行召集權。公司法第四十條對于股東該項權利的的行使做了明確規(guī)定，即代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會或者不設監(jiān)事的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第五、出席股東會并行使表決權即參與重大決策權。股東會是 由全體股東組成的，因此，不論股東大小都有權參加股東會，并以章程行使表決權。如果股東本人因故不能參加股東會議，有權委托他人代為參加并代為行使表決權。股東在股東會的職權范圍內擁有了表決權，也就相應的擁有了對董事、監(jiān)事的任免權，以及體現(xiàn)在對公司重大事項的決策權，如公司資本的增減、公司的合并分立等。
第六、公司財務的監(jiān)督檢查權和會計賬簿的查閱權 第七、公司章程和股東會、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議的查閱復制權。
以上兩條是股東的知情權的充分體現(xiàn)。具體在公司法第34條有具體規(guī)定。需要強調的是股東有查閱、復制公司章程、股東會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告的權利。對公司的會計賬簿只能查閱不能復制。并且股東查閱會計賬簿應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬薄有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
第八、優(yōu)先認購新股權。有限責任公司股東具有人合的因素，因此，按照《公司法》第35條規(guī)定，經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。所謂的同等條件，主要就是價格條件。
第九、公司剩余財產(chǎn)分配權。當公司依法終止清算后，還有剩余的財產(chǎn)，這時候股東才可以按照出資比例，分配剩余財產(chǎn)。
第十、權利損害救濟權和股東代表訴訟權。公司法第152條、153條分別對公司權益受損的股東救濟和股東權益受損的訴訟問題做了明確規(guī)定。為了保護公司的利益以及中小股東的的利益，公司法賦予股東提起代表訴訟的權利。而事實上，在股東直接訴訟中，“損害股東利益”的概念是很難把握的，因為大多數(shù)中小股東無法直接進入公司執(zhí)行機構。
權利與義務總是相對的，股東享有權利，也要承擔義務。根據(jù)我國有關法律、法規(guī)的規(guī)定，公司的股東應當承擔如下義務：
第一、出資義務。這是股東最主要的義務。股東應當根據(jù)出資協(xié)議和公司章程的額規(guī)定，履行向公司出資的義務。出資協(xié)議或公司章程約定為出資一次繳納的，股東應當一次足額繳納；約定為公司成立后分期繳納的，股東應當按照約定的期限按時繳納出資。對以實物特別是不動產(chǎn)、設備等知識產(chǎn)權出資的，股東應當依照相關規(guī)定辦理財產(chǎn)的權力轉移手續(xù)，使公司取得出資物的合法權利并能有效行使該權利。公司法第28條、第31條分別對股東不履行出資義務和出資不足規(guī)定了相應的法律責任。
案例：股東拒不履行出資義務被判補足出資并承擔違約責任。A公司、B公司C公司決定成立一家生產(chǎn)化妝品的公司，他們經(jīng)過協(xié)商后，決定以A公司為基礎，將A公司改組成立一家新的公司L公司。為此，三家簽訂了出資協(xié)議，并草擬了章程。其中章程約定，B公司、C公司以貨幣出資，分別為人民幣300萬元，A公司以土地使用權和地上廠房出資，凈資產(chǎn)評估為人民幣400萬元。在公司登 17 記成立之日起6個月內，各方須辦理完畢實物和產(chǎn)權轉移手續(xù)。隨后他們在工商銀行開設賬戶，請來會計師事務所驗資，A公司和B公司均依法繳納了各自的出資，而C公司承若在公司成立之日起6個月內把投資款匯入公司賬戶。此后，C公司以種種理由不履行出資義務，使L公司因經(jīng)營活動資金不足發(fā)生困難。三家股東因此發(fā)生爭議，訴至法院。
法院認為，三家公司訂立了章程決定成立L公司，該章程不違反法律、法規(guī)的規(guī)定，合法有效，因此三家公司均應依據(jù)章程履行自己的出資義務。而股東之一C公司拒不履行出資義務，違反了公司法的規(guī)定，據(jù)此判令C公司足額繳納出資并向A公司B公司承擔違約責任。
股東對公司的出資構成公司資本，是公司賴以生存的物資基礎。公司成立時必須擁有法定數(shù)額的資本，只有如此，公司才能獲得經(jīng)營主體資格，順利進行聲場經(jīng)營活動。因此股東的出資義務股東的最主要義務。
第二、參加股東會會議的義務。參加股東會會議即是股東的權利，同時也是股東的一項義務。股東應當按照公司機構通知的時間、地點參加股東會會議，不能親自參加市可以委托其他股東出席股東會會議并行使表決權。
第三、不干涉公司正常經(jīng)營的義務。故宮依法行使權利，應當尊重公司董事會和監(jiān)事會依據(jù)公司法和公司章程給足履行自己的職責，不得干涉董事會、經(jīng)理的正常經(jīng)營管理活動，不干涉監(jiān)事會的正常工作。
第四、特定情形下的表決權禁行義務。公司法第16條第2/3 款規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議，被提供擔保的股東或者手背提供擔保的餓實際控制人支配的股東，不得參加關于該事項的股東會或者股東大會決議的表決。這也稱為利害關系股東表決權的排除。
第五、不得濫用股東權利的義務。公司法第20條規(guī)定：公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
對控股股東的特別義務主要有：1不得濫用控股股東的地位，損害公司和其他股東的而利益；
2、不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；
3、濫用股東權利的賠償義務。
以上是我們今天學習的主要內容，講的不足之處，請各位多多批評。謝謝大家
第五篇：中華人民共和國公司法實施細則
中華人民共和國公司法實施細則
目錄
一、關于名稱登記問題................................................2
二、關于公司股東問題................................................5
三、關于注冊資本（金）問題..........................................6
四、關于經(jīng)營范圍問題...............................................10
五、關于章程審查問題...............................................11
六、關于改制有關問題...............................................11
七、關于過渡期問題.................................................11
八、關于簡化內外資企業(yè)登記手續(xù)問題.................................13
九、關于注銷登記問題...............................................13
十、關于登記管轄問題...............................................14
十一、關于實行直接核準制問題.......................................15
十二、關于許可文書形式問題.........................................16
十三、關于登記數(shù)據(jù)采集問題.........................................16
十四、關于投資資格問題.............................................16
十五、關于住所證明問題.............................................17
十六、關于變更登記問題.............................................17
十七、其他問題.....................................................17 新公司法基本情況
1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過 根據(jù)1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正
根據(jù)2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正
2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂 2005年10月27日中華人民共和國主席令（胡錦濤簽署）第四十二號公布 自2006年1月1日起施行
一、關于名稱登記問題
（一）實行名稱登記當場核準制 1.名稱登記程序
（1）企業(yè)申請名稱登記，材料齊全、符合法定形式的，工商行政管理機關當場作出核準或者駁回決定。
（2）分局受理名稱申請后應即時將名稱信息上報市局，市局復核并即時下傳復核結果。
（3）予以核準的，登記機關在兩個小時內向申請人核發(fā)《企業(yè)名稱預先核準通知書》；予以駁回的，核發(fā)《名稱駁回通知書》。
（4）投資人的名稱或姓名應當載入《企業(yè)名稱預先核準通知書》或《企業(yè)名稱變更核準通知書》。
在金網(wǎng)程序對名稱核準通知書版面內容調整前，名稱登記機關應根據(jù)《名稱預先核準申請書》中投資人情況制作《預核準名稱投資人名錄表》，并作為《企業(yè)名稱預先核準通知書》或《企業(yè)名稱變更核準通知書》附件核發(fā)給申請人。《預核準名稱投資人名錄表》應記載名稱核準通知文號并加蓋行政許可專用章。
《預核準名稱投資人名錄表》不作為對出資人出資資格的確認文件，出資人不具備法定出資資格的應當更換符合條件的出資人。
（5）名稱預先核準登記后，申請人應當向名稱登記機關申請設立（變更）登記注冊，在本市范圍內不得跨地域或跨級別改變登記管轄機關。
（6）名稱登記機關應當記錄名稱核準通知書的核發(fā)情況，記錄內容包括：名稱核準通知書文號、核發(fā)日期、核發(fā)人、領取通知書的代表或代理人本人簽字和領取日期。名稱核準人應將該記錄與每日預核名稱統(tǒng)計表一并留存。
由國家工商行政管理總局登記注冊的企業(yè)名稱不適用本條規(guī)定。
（二）名稱預核準申請 2．提交文件、證件
（1）申請名稱預先核準登記，應當由全體投資人指定的代表或者委托的代理人向有登記管轄權的登記機關提交《名稱預先核準申請書》、《投資人授權委托意見》。
（2）《名稱預先核準申請書》應當由全體投資人簽署。
（3）《投資人授權委托意見》應當粘貼指定的代表或者委托代理人身份證明復印件，更換代表或者委托代理人的應當重新出具《投資人授權委托意見》。
3．字號授權許可
使用投資人自然人姓名、商標中的文字或者使用同行業(yè)內其他企業(yè)名稱字號作為字號的，應當提交權利人出具的授權（許可）文件，權利人的資格證明文件以及權利證書。自然人投資人退出的，應當重新申請名稱預先核準。
名稱核準人應當在《名稱（變更）預先核準審核意見表》中“備注”欄記載授權許可情況。
4．名稱有效期
（1）預先核準的名稱有效期為6個月，有效期屆滿，預先核準的名稱失效。（2）預先核準名稱有效期屆滿前三十日內，申請人可以持《企業(yè)名稱預先核準通知書》或《企業(yè)名稱變更預先核準通知書》向名稱登記機關申請名稱延期。申請名稱延期應當提交由全體投資人簽署的《預先核準名稱有效期延期申請表》，有效期延長6個月，期滿后不再延長。
5．名稱注銷
（1）申請人可以在名稱有效期內向名稱登記機關申請注銷原預先核準名稱。申請注銷名稱時應當提交由全體投資人簽署的《預先核準名稱注銷申請表》并同時繳回《企業(yè)名稱預先核準通知書》或《企業(yè)名稱變更核準通知書》及《預核準名稱投資人名錄表》。
（2）名稱預先核準后，登記管轄機關因申請人改變擬設企業(yè)登記事項而發(fā)生變化的，申請人應向原名稱登記機關申請注銷預先核準的名稱，名稱注銷程序依照前款規(guī)定。名稱注銷后，申請人應向變更后有登記管轄權的登記機關重新申請名稱預先核準。
國家工商行政管理總局預先核準的企業(yè)名稱不適用本條規(guī)定。登記注冊后仍按照原有規(guī)定履行備案程序。
6．補發(fā)名稱核準通知書
《企業(yè)名稱預先核準通知書》或《企業(yè)名稱變更核準通知書》丟失的,申請人申請補發(fā)通知書的應當向名稱登記機關提交由全體投資人簽署的《名稱預先核準通知書補發(fā)申請表》。補發(fā)的名稱核準通知書應在原通知書文號前標注“補”字，《預核準名稱投資人名錄表》作為名稱核準通知書附件一并補發(fā)。
7．已核準名稱企業(yè)信息調整
（1）企業(yè)名稱預先核準登記后，原預核名稱申請的主營業(yè)務、投資人或字號授權（許可）方式等信息發(fā)生變化的，申請人可向名稱登記機關申請調整相關信息。申請調整已核準名稱企業(yè)信息的，應當向名稱登記機關提交由全體投資人簽署的《已核準名稱企業(yè)信息調整申請表》。
（2）因投資人部分改變申請調整信息的，申請人還應同時繳回《預核準名稱投資人名錄表》，由名稱核準機關重新制發(fā)《預核準名稱投資人名錄表》。投資人全部發(fā)生變化的，申請人應當重新申請名稱預先核準。
（3）因字號授權（許可）方式調整的，申請人還應重新出具授權（許可）文件。
（4）因信息調整導致企業(yè)名稱構成變化或導致同行業(yè)內企業(yè)名稱相同或者近似的，名稱登記機關不得調整已核準名稱企業(yè)信息，應當告知申請人重新申請名稱預先核準。
（5）各分局準予調整的信息需要由市局調整金網(wǎng)數(shù)據(jù)的，由各分局填寫《已核準名稱信息調整申報單》報送市局登記注冊處調整。
（三）特殊名稱
8．聯(lián)合使用市、區(qū)（縣）、街道、鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）行政區(qū)劃名稱和申請人（自然人）的姓名登記注冊個體工商戶的，在區(qū)縣行政區(qū)劃內查無重名即予登記注冊。
9．內資企業(yè)分支機構的名稱可以核定為“設立企業(yè)名稱+行政區(qū)劃+辦事處（或代表處）”，申請人可以自主選擇是否在名稱中使用行政區(qū)劃名稱“北京”或“北京市”。
10．“北京”或“北京市”作為行政區(qū)劃在名稱中間使用時應加括號。
（四）名稱登記檔案
11．各級登記機關應當建立名稱登記檔案。
12．名稱有效期屆滿未予登記注冊的失效名稱登記檔案保存期限至名稱有效期屆滿之日起6個月。保存期滿，由名稱登記機關予以銷毀。
13.申請名稱注銷的名稱登記檔案保存期限至名稱預先核準之日起12個月。保存期滿，由名稱登記機關予以銷毀。
14．《企業(yè)名稱預先核準通知書》或《企業(yè)名稱變更核準通知書》作為設立（名稱變更）登記的法定文件應當歸入企業(yè)登記檔案，《名稱預先核準申請書》等其他名稱預先核準材料應當一并歸入企業(yè)登記檔案。
各級登記機關不得因名稱登記檔案歸入企業(yè)登記檔案影響依法作出行政許可決定。
二、關于公司股東問題
（一）一人有限責任公司 15．一人有限責任公司的股東限定為一個自然人或一個法人（包括企業(yè)法人、事業(yè)單位法人、社團法人、民辦非企業(yè)法人），非法人企業(yè)（包括個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、非法人外商投資企業(yè)）不能投資設立一人有限公司。
16．一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，一個法人可以投資設立多個一人有限責任公司。
17．全民所有制、集體所有制、聯(lián)營企業(yè)法人可以投資設立一人有限責任公司。其中，全民所有制企業(yè)法人投資設立一人有限責任公司，以貨幣出資的，不需提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準文件；以非貨幣財產(chǎn)出資的，評估報告應經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門確認。
（二）國有獨資公司
18．各級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責設立國有獨資公司，可直接辦理登記注冊，不需提交主體資格證明。
（三）公司向其他企業(yè)投資
19．公司可以向其他公司投資。由一個自然人投資設立的一人有限責任公司可與其他股東共同投資其他類公司，但不能作為唯一股東再投資設立新的一人有限公司。一個法人股東投資設立的一人有限責任公司可以投資設立各類公司，包括一人有限責任公司。
20．公司可以作為集體所有制（股份合作）企業(yè)法人、聯(lián)營企業(yè)法人投資人。公司投資其他類型企業(yè)的，法律、行政法規(guī)有規(guī)定的，從其規(guī)定。
三、關于注冊資本（金）問題
（一）認繳出資額
21．對特定行業(yè)（包括銀行業(yè)金融機構、非銀行金融機構、證券公司、保險公司、期貨經(jīng)紀公司、拍賣企業(yè)、旅行社、公司制會計師事務所、外商投資電信企業(yè)和基金管理公司等）企業(yè)法人，法律、行政法規(guī)對其注冊資本（金）最低限額有較高規(guī)定的，應從其規(guī)定（參見附件）。此類企業(yè)均涉及前置許可事項，注冊資本（金）以許可文件為準。22．建筑業(yè)、國際貨運代理、中小企業(yè)信用擔保、典當、房地產(chǎn)開發(fā)、投資類、集團母公司、市場專營企業(yè)以及名稱中不含行政區(qū)劃、不使用國民經(jīng)濟行業(yè)類別用于表述所從事行業(yè)的企業(yè)法人注冊資本（金）的最低限額，仍按現(xiàn)有規(guī)章或規(guī)范性文件規(guī)定執(zhí)行（參見附件）。
（二）出資方式
23．《公司登記管理條例》和國家工商總局對以貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權作價出資有明確規(guī)定的，從其規(guī)定。對申請人以《公司登記管理條例》和國家工商總局規(guī)定以外的方式出資的，暫不予以辦理登記注冊。對以股權作價出資組建集團母公司和股份有限公司的，市局將另文規(guī)定具體操作程序。
24．除《公司登記管理條例》和國家工商總局規(guī)定的不得作價出資的方式以外，以下實物亦不得作為出資辦理登記：食品、飲料、煙草、棉、麻、土畜產(chǎn)品、紡織品、服裝鞋帽、日用百貨、五金交電、化工產(chǎn)品、藥品、中草藥及其制品、石油及其制品、煤炭及其制品、木材、建筑材料、礦產(chǎn)品、金屬材料、未辦理所有權證書的房屋、汽車配件及未辦理行駛證的機動車、工藝美術品、字畫、圖書、肥料、農(nóng)藥、飼料、苗木、花卉、家具、工業(yè)用原材料、工業(yè)用半成品。
25．公司全體股東的貨幣出資總額不得低于公司注冊資本的30%，但不要求每位投資人均應在其出資額中按此比例繳納貨幣資金。
26．非公司制內資企業(yè)法人、非公司制外商投資企業(yè)注冊資本（金）中的貨幣資金比例不受上款規(guī)定限制。其中，非公司制內資企業(yè)法人投資人以高新技術成果出資的，其高新技術成果出資額占注冊資本（金）比例可由投資各方協(xié)商約定。
27．企業(yè)以非貨幣財產(chǎn)出資的，其經(jīng)營范圍項下的標注應按照法定的出資方式描述為“實物”、“知識產(chǎn)權”或“土地使用權”，且不再作進一步細化表述（參見范例）。
（三）出資時間
28．除一人有限責任公司應在設立時交付公司章程規(guī)定的全部出資，其他形式的有限責任公司、采取發(fā)起設立方式設立的股份有限公司以及非公司制內資企業(yè)法人可以分期繳付注冊資本（金）。
29．采取分期繳付注冊資本（金）方式的內資有限責任公司及非公司制內資企業(yè)法人，其在設立時的出資應不低于注冊資本（金）數(shù)額的20％，且不得低于法律、行政法規(guī)規(guī)定的最低限額。注冊資本（金）的其余部分可由投資人在企業(yè)成立之日起兩年內繳足。
本細則22條中所列企業(yè)可以采取分期繳資方式繳付規(guī)章或規(guī)范性文件規(guī)定的注冊資本（金）最低限額高于法律、行政法規(guī)規(guī)定的最低限額的部分。
30．投資性有限責任公司或投資性非公司制內資企業(yè)法人，其注冊資本（金）可以在設立后五年內分期繳足。
31．投資人分期繳付的次數(shù)、每次繳資數(shù)額應根據(jù)企業(yè)章程規(guī)定執(zhí)行，其中，各投資人任意一期繳資的數(shù)額均可不按照該投資人的出資總額占注冊資本（金）總額的比例設定。
32．申請經(jīng)營范圍中包含前置許可項目的企業(yè)，辦理設立登記時可以分期繳付注冊資本（金）。
33．營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營范圍項下“實繳注冊資本”、“實繳注冊資金”標注統(tǒng)一調整為注冊資本（金）項下的“實收資本”、“實收資金”標注。
34．登記機關不再按照繳付注冊資本（金）的期限設定營業(yè)執(zhí)照有效期，但應在營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營范圍項下標注“下期出資時間＊年＊月＊日”（“下期出資時間”是指本次設立或變更實收資本登記后，章程規(guī)定的最近繳資期；“＊年＊月＊日”為章程中規(guī)定的最近繳資期的截至時間）。繳資期限的標注可在企業(yè)繳清全部出資后刪除。
35．內資企業(yè)注冊資本（金）按期繳付后，應向登記機關辦理實收資本（金）的變更登記，提交《企業(yè)變更（改制）登記（備案）申請書》及其他有關材料。
36．投資人未按期繳付注冊資本（金）（即超過營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營范圍項下標注的“下期出資時間”仍未繳資），該企業(yè)可以增加經(jīng)營項目、設立分支機構、投資其他企業(yè)或辦理其他登記事項的變更登記，但對變更住所、注冊資本（金）或出資時間的，應先經(jīng)監(jiān)督部門依法作出處理并出具文字處理意見，處理意見應歸入登記檔案。
企業(yè)在“下期出資時間”前申請將注冊資本（金）減少到實繳數(shù)額，可直接辦理減資變更登記。企業(yè)不能在規(guī)定期限內繳付應繳出資，超出“下期出資時間”申請減少應繳出資的，應按上款規(guī)定經(jīng)監(jiān)督部門作出處理后，方可辦理減資變更登記。
企業(yè)辦理減資變更登記，減少后的注冊資本（金）數(shù)額不能低于法律、行政法規(guī)規(guī)定的最低限額。
37．企業(yè)增加注冊資本（金），注冊資本（金）的增加部分可以辦理分期繳付，但應符合以下規(guī)定：
（1）變更后的注冊資本（金）中，貨幣部分不得低于總額的30％，但不要求增加的注冊資本（金）中應有不低于30％的貨幣。
（2）增加注冊資本（金）時，原注冊資本（金）已經(jīng)全部繳足的，該次變更登記時，應繳納不低于增加部分20％的出資，其余部分可在變更登記核準之日起兩年內繳足。投資類企業(yè)可在變更登記核準之日起5年內繳足。
（3）增加注冊資本（金）時，原注冊資本（金）未全部繳足但按期繳付的，該次變更登記時，應繳納不低于增加部分20％的出資，并可按修改后的章程規(guī)定繳納原有出資，但新增部分的出資時間不得超過企業(yè)設立之日起兩年（投資類企業(yè)為設立之日起5年）。
38．外商投資企業(yè)未按期繳付注冊資本申請變更注冊資本或變更實收資本的，參照上述規(guī)定辦理。
（四）驗證
39．公司、集體所有制企業(yè)辦理設立登記，公司、集體所有制企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)變更注冊資本（金）、實收資本（金）登記時，均應提交法定驗資機構出具的驗資報告。40．公司、集體所有制企業(yè)設立或公司、集體所有制企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)增加注冊資本（金）、實收資本（金），投資人以貨幣形式出資的，應到設有“注冊資本（金）入資專戶”的銀行開立“企業(yè)注冊資本（金）專用帳戶”，并依據(jù)入資銀行出具的入資資金憑證辦理驗資手續(xù)。
41．登記機關應利用入資核查系統(tǒng)對驗資報告中的入資資金憑證進行審查，并下載入資核查情況歸入登記檔案。
42．投資人以非貨幣財產(chǎn)出資的，應由法定評估機構對非貨幣財產(chǎn)評估，評估結果還應經(jīng)法定驗資機構進行驗證。涉及國有資產(chǎn)的，還應經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門或國家授權管理國有資產(chǎn)的投資機構（部門）確認。非貨幣出資在設立后分期繳付的，應在辦理變更實收資本（金）登記時，一并辦理財產(chǎn)轉移手續(xù)。
43．對以技術成果評估價值在100萬元以上（含）的，應要求評估機構在評估報告中附上有關專家簽署的參考意見，或者政府科技主管部門或相關科研機構出具的鑒定意見，并對評估報告實施部分實質內容審查程序。
44．企業(yè)辦理非貨幣財產(chǎn)（包括辦理有法定形式權屬證明的非貨幣財產(chǎn)）的轉移手續(xù)，應由會計師事務所出具專項審計報告，或在驗資報告中明確已經(jīng)辦理財產(chǎn)轉移手續(xù)并經(jīng)驗證。
四、關于經(jīng)營范圍問題
45．登記機關依據(jù)企業(yè)申請及章程的規(guī)定，并參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類具體核定大類、中類或小類經(jīng)營項目。
46．對申請項目屬于法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定應在登記前經(jīng)批準的（參見《北京市企業(yè)登記前置許可項目目錄》），企業(yè)應在登記注冊時提交符合法定形式的前置許可文件。登記機關嚴格依照許可文件中明確的許可項目核定經(jīng)營范圍。
47．登記機關核定經(jīng)營范圍中的第一項項目應與該企業(yè)名稱中的行業(yè)一致。48．企業(yè)非法人分支機構的經(jīng)營范圍不能超出隸屬企業(yè)的經(jīng)營范圍。對由分支機構經(jīng)營、隸屬企業(yè)不經(jīng)營的許可項目，應在隸屬企業(yè)經(jīng)營范圍中該許可項目后明確標注“（限分支機構經(jīng)營）”。
49．市局按照加強城市管理的要求，經(jīng)市政府批準后，確定實行專項登記管理的經(jīng)營項目。經(jīng)營實行專項登記管理項目的企業(yè)、個體工商戶，其經(jīng)營范圍中不能核定專項登記管理項目以外的其它經(jīng)營項目。
50．外商投資企業(yè)、個體工商戶的經(jīng)營范圍參照內資企業(yè)經(jīng)營范圍核定。51．依據(jù)《中關村科技園區(qū)條例》、《中關村科技園區(qū)企業(yè)登記注冊管理辦法》在中關村科技園區(qū)內登記注冊的不具體核定經(jīng)營范圍的企業(yè)、個體工商戶，變更住所至中關村科技園區(qū)外的，應同時具體核定經(jīng)營范圍。
五、關于章程審查問題
52．登記機關依法審查公司章程的法定條款和任意條款。公司章程的內容應符合法律法規(guī)的規(guī)定。
53．企業(yè)變更登記事項的，登記機關應審查變更是否符合章程規(guī)定。變更登記事項涉及章程變更的，應提交法定代表人簽字并加蓋企業(yè)公章或符合企業(yè)章程規(guī)定數(shù)量股東簽字（或加蓋公章）的章程修正案或修改后的章程。
六、關于改制有關問題
54．全民所有制企業(yè)法人、集體所有制企業(yè)法人改制為公司的，按現(xiàn)有規(guī)定執(zhí)行。
55．對其他類型企業(yè)，法律、行政法規(guī)規(guī)定可以變更為公司的，依據(jù)有關規(guī)定辦理變更登記。
七、關于過渡期問題
56．對本細則實施前已經(jīng)登記的企業(yè)，不設定統(tǒng)一的時限要求其按照新規(guī)定調整有關登記事項，在該類企業(yè)辦理變更登記或備案時，對有關事項一并予以調整。
57．本細則實施后，各登記部門不再下發(fā)舊版登記申請文表。對2006年4月1日前使用舊版文表辦理登記注冊的，應要求其按規(guī)定更換文表中需要調整的部分。2006年4月1日后，登記部門不再受理使用舊版文表辦理的登記注冊申請。
58．名稱登記
（1）本細則實施前已經(jīng)辦理名稱預先核準或已經(jīng)辦理名稱有效期延期但有效期未滿12個月的名稱，在有效期屆滿前未辦理設立（變更）登記的，可向原名稱登記機關申請延長名稱有效期至預先核準之日起12個月。
（2）本細則實施前已經(jīng)辦理名稱預先核準的，申請設立登記時不要求其提交《預核準名稱投資人名錄表》。
（3）本細則實施前已經(jīng)領取《企業(yè)名稱預先核準通知書》或《企業(yè)名稱變更核準通知書》但尚未辦理設立（變更）登記的，申請人應向原名稱登記機關申請登記注冊，不得跨地域或跨級別向其它登記機關申請設立（變更）登記注冊。因申請人改變擬設企業(yè)登記事項而改變登記管轄機關的，應按照本通知第5條第（2）款規(guī)定辦理。
59．現(xiàn)有不具體核定經(jīng)營范圍的企業(yè)，不統(tǒng)一調整經(jīng)營范圍，但在其辦理變更登記時，應要求具體核定經(jīng)營范圍，其中公司還應提交法定代表人簽署的修改后的章程（非公司企業(yè)法人不須提交修改后的章程）。
60．后置審批有效期
（1）后置審批企業(yè)有效期屆滿的，不再予以延期。
（2）后置審批企業(yè)在有效期內申請辦理變更登記的，可予以辦理，但應按原有期限繼續(xù)設定有效期。
61．設定了財產(chǎn)轉移有效期的企業(yè)應在有效期屆滿前，及時辦理財產(chǎn)轉移手續(xù)。該有效期屆滿后，不再予以延期。
62．對本細則實施前登記的采取分期繳資的企業(yè)，其“下期出資時間”可以按照原章程規(guī)定設定，最終入資期限可以設定為企業(yè)設立后3年。
63．對本細則實施前已辦理名稱預先核準手續(xù)或已準備材料，在本細則實施后辦理設立登記或變更注冊資本（金）登記的企業(yè)（不包括全民所有制企業(yè)法人），應要求其按規(guī)定提交驗資報告。
八、關于簡化內外資企業(yè)登記手續(xù)問題
64．公司設立分公司、注銷分公司以及分公司變更負責人，不再提交股東會或董事會決議。
65．設立個人獨資企業(yè)，不再提交聘用財務人員的協(xié)議書或與會計師事務所簽署的代為管理財務的協(xié)議。
66．全民所有制企業(yè)營業(yè)單位、集體所有制企業(yè)營業(yè)單位、集體所有制（股份合作）企業(yè)營業(yè)單位、個人獨資企業(yè)分支機構變更負責人，不再提交負責人的任免文件。
67．個人獨資企業(yè)投資人自己辦理個人獨資企業(yè)設立、變更或注銷手續(xù)的，無須提交《指定（委托）書》。
68．設立集體所有制（股份合作）企業(yè)，不再提交選舉董事會、監(jiān)事會成員及董事長或執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理的股東和職工（代表）大會決議。
69．設立集體所有制（股份合作）企業(yè)營業(yè)單位，集體所有制（股份合作）企業(yè)變更住所、經(jīng)營范圍，不再提交股東和職工（代表）大會決議或合作股東大會決議。
70．全民所有制企業(yè)、集體所有制企業(yè)變更隸屬關系不涉及注冊資金變化的，不再提交資產(chǎn)評估報告。
71．取消在企業(yè)章程上加蓋企業(yè)登記備案章的手續(xù)，不再要求企業(yè)提交兩份章程。
72．外商投資企業(yè)分支（辦事）機構變更負責人，不再提交負責人的任免職文件。
73．外商投資企業(yè)申請在外地設立分支（辦事）機構，申請人持《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正本或副本原件口頭提出申請，即予開具核轉函。
74．外國（地區(qū)）企業(yè)常駐代表機構申請變更名稱、業(yè)務范圍、地址事項的，其《登記申請書》由首席代表簽署，不再要求外國企業(yè)董事長或總經(jīng)理簽署。
九、關于注銷登記問題 75．公司辦理注銷登記，按照《公司登記管理條例》規(guī)定，不再提交刊載三次注銷公告的報樣及稅務機關完稅證明，但仍應提交股東會或有關機關確認的清算報告。
76．非公司制企業(yè)法人辦理注銷登記，按照《企業(yè)法人登記管理條例》規(guī)定，不再提交稅務機關完稅證明，但全民所有制、集體所有制企業(yè)法人應由主辦單位或清算組織對其債權債務清理完畢、稅款及職工工資已繳清的情況予以確認；集體所有制（股份合作）企業(yè)法人應在清算報告中明確債權債務清理完畢、稅款及職工工資已繳清。
77．個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)辦理注銷登記，按照《個人獨資企業(yè)法》、《合伙企業(yè)法》規(guī)定，不再提交稅務機關完稅證明，但應在清算報告中明確債權債務清理完畢、稅款及職工工資已繳清。
78．個體工商戶辦理注銷登記，依照《城鄉(xiāng)個體工商戶管理暫行條例》規(guī)定，不再提交稅務機關完稅證明，但申請人應當在《個體工商戶注銷登記申請書》上注明債權債務清理完畢、稅款及職工工資已繳清。
十、關于登記管轄問題 79．市局負責登記下列公司：
（1）省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立的控股50%以上的公司；
（2）注冊資本3000萬元人民幣（含）以上的公司；（3）股份有限公司；
（4）依照法律、行政法規(guī)規(guī)定或者國務院的決定，應當由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局登記的公司；
（5）國家工商行政管理總局授權登記的其他公司；
（6）會計師事務所、資產(chǎn)評估機構、典當、中小企業(yè)信用擔保、舊機動車經(jīng)紀、因私出入境中介、境外就業(yè)中介、人才中介、征信、商標代理公司；
（7）市局認為應當由其登記的其他公司。80．各區(qū)縣分局負責登記本轄區(qū)內國家工商總局及市局登記的公司以外的其他公司，并登記國家工商總局及市局授權登記的公司。
81．各區(qū)縣分局是公司登記機關，具有公司登記管轄權，應根據(jù)法律、行政法規(guī)賦予的職責認真做好管轄工作。
82．非公司企業(yè)登記管轄按現(xiàn)有規(guī)定執(zhí)行。其中，個人獨資企業(yè)由分局負責登記。
83．市場專營企業(yè)登記管轄按以下權限劃分：
（1）市局登記注冊郵幣卡市場專營企業(yè)、汽車交易市場專營企業(yè)以及注冊資本（金）在3000萬元人民幣（含）以上的其他類市場專營企業(yè)；
（2）市局登記管轄以外的市場專營企業(yè)由分局登記注冊。84．個體工商戶登記管轄下放問題。
分局可根據(jù)本局的實際情況決定個體工商戶的登記注冊管轄。分局將個體工商戶的登記注冊管轄下放至工商所的，應具備以下條件：
（1）分局制定了對工商所登記注冊工作的考核制度；
（2）工商所應至少有具備審查員、核準人資格的人員各一名；
（3）工商所具有個體工商戶名稱查詢、上報市局復核名稱、打印《營業(yè)執(zhí)照》等符合“金網(wǎng)”要求的數(shù)據(jù)采集錄入相關設備；
（4）工商所具備符合登記注冊“窗口”要求的對外服務接待設施。
十一、關于實行直接核準制問題
85．對部分登記注冊事項實行直接核準制，由具有核準資格的受理人員在受理登記材料后，直接在《審核表》中核準人意見欄內簽署核準意見或作出核駁決定。
86．實行直接核準制的登記注冊事項包括：
（1）內外資企業(yè)（含分支、辦事機構，下同）變更名稱（由名稱核準人員直接辦理）；
（2）內外資企業(yè)變更住所（經(jīng)營場所），但僅限于該住所具有房屋管理部門出具的房產(chǎn)證明或住所提供者具有房屋出租、出售經(jīng)營資格；
（3）內外資企業(yè)的備案，但不包括變更隸屬關系的備案；
（4）外商投資企業(yè)分支（辦事）機構、在中國境內從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的外國（地區(qū)）企業(yè)變更負責人和經(jīng)營期限;（5）外國（地區(qū)）企業(yè)常駐代表機構變更地址、派出企業(yè)注冊地。87．分局可根據(jù)實際情況，在上述登記注冊范圍中有選擇的實行直接核準制。各分局應加強對實行直接核準制的登記檔案的抽查工作，每月抽查檔案數(shù)量不得低于總量的20％。
十二、關于許可文書形式問題
88．現(xiàn)有許可文書中，《受理行政許可申請決定書》、《不予受理行政許可申請決定書》、《準予行政許可決定書》、《不予行政許可決定書》、《名稱核駁通知書》分別調整為《受理通知書》、《不予受理通知書》、《準予××通知書》、《登記駁回通知書》、《名稱駁回通知書》。
89．許可文書中涉及登記管轄及復議、訴訟機關的有關內容根據(jù)新《公司法》及《公司登記管理條例》作相應調整。
十三、關于登記數(shù)據(jù)采集問題
90．數(shù)據(jù)錄入人員應根據(jù)新的企業(yè)類型在金網(wǎng)程序中選擇登記企業(yè)的相應類別。
十四、關于投資資格問題
91．事業(yè)單位法人（含自收自支、經(jīng)費自理或事業(yè)收入類型的事業(yè)單位）可以作為投資主體興辦企業(yè)法人。各級黨政機關所屬的事業(yè)單位投資辦企業(yè)的，仍按照《中共北京市委辦公廳、北京市人民政府辦公廳關于印發(fā)〈北京市市級黨政機關與所辦經(jīng)濟實體和管理的直屬企業(yè)脫鉤工作的意見〉的通知》（京辦發(fā)［2000年］5號）規(guī)定辦理。
92．工會登記注冊為股東（投資人），無論其是否持有法人證書均應經(jīng)區(qū)縣級以上工會批準后，方可辦理登記注冊手續(xù)。
十五、關于住所證明問題
93．城區(qū)政府或其派出機構出具的住所（經(jīng)營場所）使用文件不再作為企業(yè)、個體工商戶住所（經(jīng)營場所）使用證明。
十六、關于變更登記問題
94．企業(yè)、個體工商戶變更登記事項涉及法律、行政法規(guī)或國務院決定規(guī)定應在登記前報經(jīng)審批的，應向登記機關提交有關批準文件。
十七、其他問題
95．對現(xiàn)行其他有關登記規(guī)定在本細則中明確調整的，應按本細則執(zhí)行。本細則未明確調整的，應按照現(xiàn)有規(guī)定執(zhí)行。
96．現(xiàn)有法律、行政法規(guī)對外商投資企業(yè)有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。97．本細則自2006年1月1日起實施。
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