第一篇：史上最全第三方支付機(jī)構(gòu)財(cái)稅處理方式(收藏版)

史上最全第三方支付機(jī)構(gòu)財(cái)稅處理方式（收藏版）

1.非金融支付機(jī)構(gòu)的發(fā)展現(xiàn)狀描述1.1國內(nèi)非金融支付機(jī)構(gòu)的交易規(guī)模央行2010年6月發(fā)布的《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》（中國人民銀行令（2010）第2號）（以下簡稱《辦法》）第二條對“非金融機(jī)構(gòu)支付”進(jìn)行了定義：非金融機(jī)構(gòu)在收付款人之間作為中介機(jī)構(gòu)提供下列部分或全部貨幣資金轉(zhuǎn)移服務(wù)，包括①網(wǎng)絡(luò)支付，即依托公共網(wǎng)絡(luò)或?qū)Ｓ镁W(wǎng)絡(luò)在收付款人之間轉(zhuǎn)移貨幣資金的行為，包括貨幣匯兌、互聯(lián)網(wǎng)支付、移動(dòng)電話支付、固定電話支付、數(shù)字電視支付等。②預(yù)付卡的發(fā)行與受理，即以營利為目的發(fā)行的、在發(fā)行機(jī)構(gòu)之外購買商品或服務(wù)的預(yù)付價(jià)值，包括采取磁條、芯片等技術(shù)以卡片、密碼等形式發(fā)行的預(yù)付卡。③銀行卡收單，即通過銷售點(diǎn)（POS）終端等為銀行卡特約商戶代收貨幣資金的行為。④中國人民銀行確定的其他支付服務(wù)。1.2非金融支付機(jī)構(gòu)的收入來源非金融支付機(jī)構(gòu)的收入來源主要有兩個(gè)部分，第一是來自交易雙方所繳納的手續(xù)費(fèi)，第二則是來自大量沉淀資金所產(chǎn)生的利息收益。當(dāng)然，對于沉淀資金所產(chǎn)生的利息收入是否應(yīng)當(dāng)歸屬于支付企業(yè)仍有著很大分歧。在央行制定的《支付機(jī)構(gòu)客戶備付金存管暫行辦法（征求意見稿）》中，對客戶備付金沉淀資金利息分割上，給予了支付機(jī)構(gòu)九成、備付金存管銀行一成的分配比例的指導(dǎo)意見，但《辦法》在最后發(fā)布時(shí)刪除了這一條，因各方分歧最終回避了這一最大問題。但在另一方面《辦法》第十六條規(guī)定支付機(jī)構(gòu)在滿足辦理日常支付業(yè)務(wù)需要后，可以以單位定期存款、單位通知存款、協(xié)定存款或中國人民銀行認(rèn)可的其他形式存放客戶備付金，收取可觀利息，從而為支付機(jī)構(gòu)留存了一定的收益空間。按照國際慣例，支付服務(wù)中產(chǎn)生的利息都是歸支付機(jī)構(gòu)所有的，比如美國PayPal的客戶備付金產(chǎn)生的利息都是歸PayPal所有的。在進(jìn)一步明確規(guī)定出臺之前，單從現(xiàn)實(shí)情況來看，現(xiàn)階段我們并未因通過第三方支付而獲得任何利息，這部分沉淀資金利息（或是將部分沉淀資金轉(zhuǎn)存至定期所帶來的利息）應(yīng)并入企業(yè)收入，并繳納相應(yīng)稅款。2.非金融支付機(jī)構(gòu)收入的會(huì)計(jì)處理2.1手續(xù)費(fèi)國內(nèi)現(xiàn)有非金融支付機(jī)構(gòu)在收取手續(xù)費(fèi)時(shí)，最早是采用消費(fèi)者免手續(xù)費(fèi)，而商家按照交易量一定比例收取手續(xù)費(fèi)。隨著企業(yè)自身的發(fā)展，以及整個(gè)行業(yè)的成熟化及穩(wěn)定化，很多非金融支付機(jī)構(gòu)除了在自己仍努力開發(fā)拓展的領(lǐng)域外，已開啟了雙向收取手續(xù)費(fèi)的新時(shí)代。手續(xù)費(fèi)作為企業(yè)最主要的收入來源按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求是要計(jì)入主營業(yè)務(wù)收入科目進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。在非金融支付機(jī)構(gòu)收到手續(xù)費(fèi)時(shí)借記“銀行存款/應(yīng)收賬款——手續(xù)費(fèi)”科目，貸記“主營業(yè)務(wù)收入——手續(xù)費(fèi)”科目。2.2利息如上文所述，利息收入本身是否應(yīng)當(dāng)歸屬企業(yè)是一個(gè)具有爭議的問題，同時(shí)利息收入記到哪個(gè)科目也是一個(gè)值得商討的問題，按照我國現(xiàn)行會(huì)計(jì)制度，非金融企業(yè)的利息收入要計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用的貸方，沖減財(cái)務(wù)費(fèi)用。但對于第三方支付企業(yè)來說，利息收入是很重要的一部分收入，而并非日常經(jīng)營活動(dòng)所產(chǎn)生的損益，計(jì)入收入類科目會(huì)顯得更為合理。在主營業(yè)務(wù)收入以及其他業(yè)務(wù)收入兩個(gè)賬戶的選擇上，筆者更傾向于主營業(yè)務(wù)收入，因其收入確實(shí)歸屬于主營業(yè)務(wù)，而非來源自其它副業(yè)。收到利息時(shí)應(yīng)借記“銀行存款”科目，貸記“主營業(yè)務(wù)收入——備付金利息”科目。3.非金融支付機(jī)構(gòu)的稅務(wù)處理非金融支付行業(yè)作為新興行業(yè)，在會(huì)計(jì)和稅務(wù)方面都有很多未能詳細(xì)規(guī)范的地方，在稅務(wù)方面體現(xiàn)的尤為明顯。現(xiàn)階段非金融支付企業(yè)的納稅各地各異，雖然先后有幾項(xiàng)較為重要的相關(guān)政策出臺，但并未能統(tǒng)一爭議，以下將逐一介紹在不同理論、不同地區(qū)政策下的稅務(wù)處理方式。3.1營業(yè)稅先介紹不考慮營改增的情況。雖然從2011年開始經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局聯(lián)合下發(fā)營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)方案。到2012年1月1日起，在上海交通運(yùn)輸業(yè)和部分現(xiàn)代服務(wù)業(yè)開展?fàn)I業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)。再到2012年8月1日起至2012年年底，國務(wù)院將擴(kuò)大營改增試點(diǎn)至10省市，北京9月啟動(dòng)。截止2013年8月1日，“營改增”范圍已推廣到全國試行。但試行過程問題重重，文件規(guī)定不明確，地方理解、執(zhí)行不到位等多方面問題導(dǎo)致了非金融支付企業(yè)納稅各地各樣，仍有企業(yè)按照營業(yè)稅稅目進(jìn)行納稅，所以將先介紹營改增之前非金融支付企業(yè)以及現(xiàn)在部分企業(yè)仍在運(yùn)用的計(jì)稅，繳稅方法。3.1.1手續(xù)費(fèi)對于手續(xù)費(fèi)收入的適用稅目問題，在2010年9月1日《辦法》出臺前，很多企業(yè)在納稅申報(bào)時(shí)按照“服務(wù)業(yè)—其他服務(wù)業(yè)”稅目進(jìn)行申報(bào)?！掇k法》出臺后，根據(jù)其規(guī)定，未經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)，任何非金融機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得從事或變相從事支付業(yè)務(wù)?？梢哉f是將第三方支付企業(yè)納入了金融業(yè)務(wù)范疇。因此，一種觀點(diǎn)將第三方支付企業(yè)從事支付業(yè)務(wù)收取的手續(xù)費(fèi)應(yīng)按照“金融保險(xiǎn)業(yè)”稅目征收營業(yè)稅。在收到手續(xù)費(fèi)并作相應(yīng)會(huì)計(jì)分錄后，按5%計(jì)提營業(yè)稅，同時(shí)計(jì)提相關(guān)城建稅以及教育費(fèi)附加。3.1.2利息根據(jù)相關(guān)稅法規(guī)定，非金融支付企業(yè)獲得的沉淀資金利息收入或?qū)⒊恋碣Y金部分轉(zhuǎn)為定期存款所帶來的利息，若參照現(xiàn)階段其他企業(yè)所得銀行存款利息，這部分收入不納稅。只在最后并入收入繳納企業(yè)所得稅，所以在收到利息時(shí)不需再做額外的稅務(wù)處理。但我認(rèn)為作為有金融機(jī)構(gòu)性質(zhì)的第三方支付企業(yè)所得的利息是否應(yīng)納稅則是一個(gè)值得商討的問題，考慮到其特有的類金融企業(yè)的企業(yè)性質(zhì)，個(gè)人認(rèn)為作為主營業(yè)務(wù)的利息收入應(yīng)當(dāng)繳納營業(yè)稅，當(dāng)然，在非金融支付機(jī)構(gòu)的初期發(fā)展階段，可同時(shí)施行適當(dāng)?shù)亩悇?wù)減免政策。3.1.3預(yù)付卡根據(jù)《艾瑞2011年中國預(yù)付卡市場研究報(bào)告》可知，2010年中國商業(yè)預(yù)付卡的市場規(guī)模達(dá)到15936.5億元（包括校園卡、游戲點(diǎn)卡、加油卡和通訊充值卡等在內(nèi)）。商務(wù)部于2011年初對部分地區(qū)300多家商業(yè)企業(yè)的調(diào)研數(shù)據(jù)測算，2010年中國商業(yè)預(yù)付卡銷售規(guī)模為14203.33億元（不含校園卡、游戲點(diǎn)卡、加油卡和通訊充值卡等），消費(fèi)規(guī)模更是達(dá)到10399.58億元。（1）預(yù)付卡消費(fèi)的開票預(yù)付卡的納稅問題隨著它的不斷火爆及普及后備受關(guān)注，能否準(zhǔn)確納稅很重要的一點(diǎn)就是能否準(zhǔn)確的開據(jù)發(fā)票，這也是現(xiàn)在稅務(wù)控制的很重要的一項(xiàng)內(nèi)容。在預(yù)付卡行業(yè)中，如何開票成了十分重要，同時(shí)也是十分棘手的問題。預(yù)付卡行業(yè)中亂開發(fā)票、虛開發(fā)票的問題時(shí)常出現(xiàn)。由于消費(fèi)者未來消費(fèi)不定向，導(dǎo)致最終消費(fèi)可能適用17%增值稅行業(yè)，13%增值稅行業(yè)，也可能是營業(yè)稅行業(yè)，所以《辦法》中第二十三條明確規(guī)定支付機(jī)構(gòu)接受客戶備付金時(shí)，只能按收取的支付服務(wù)費(fèi)向客戶開具發(fā)票，不得按接受的客戶備付金金額開具發(fā)票。在這種模式下，客戶在實(shí)際消費(fèi)時(shí)可向商家索取相對應(yīng)的發(fā)票，預(yù)付公司也可以僅按照自己收取的相應(yīng)費(fèi)用開票納稅。但這樣的開票方式也使得購入預(yù)付卡的企業(yè)不能及時(shí)為付出的現(xiàn)金流記賬，費(fèi)用滯后意味著納稅提前，可能會(huì)減少企業(yè)購買預(yù)付卡的動(dòng)力，影響預(yù)付卡行業(yè)的發(fā)展。但在找到更為合適的方法之前，實(shí)際消費(fèi)時(shí)由提供貨物或服務(wù)的商家開票能更好的控制納稅風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)也是整治這一行業(yè)亂開票的有效方法。預(yù)付卡想要更好的發(fā)展就必須要找到更好的贏利點(diǎn)或是吸引客戶資源的方法。（2）預(yù)付卡消費(fèi)適用的稅目雖然《辦法》已對非金融支付企業(yè)收入適用稅率及開票金額有了較明確的規(guī)定，但在實(shí)施時(shí)仍遇到了各種問題。如廈門市地方稅務(wù)局2013年3月26日發(fā)布的自2013年4月1日起施行的《廈門市營業(yè)稅差額征稅管理辦法(2013)》中對預(yù)付卡所屬稅目以及應(yīng)納稅額有單獨(dú)規(guī)定。附件1營業(yè)稅扣除項(xiàng)目規(guī)定中（四十八）指出：納稅人經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)專營預(yù)付卡發(fā)放業(yè)務(wù)按“服務(wù)業(yè)——代理業(yè)”稅目征收營業(yè)稅，以其向客戶收取的全部價(jià)款和價(jià)外費(fèi)用扣除其支付給銷貨方或勞務(wù)提供方的款項(xiàng)后的余額為營業(yè)額。不難看出廈門將經(jīng)營預(yù)付卡歸入了營業(yè)稅“服務(wù)業(yè)——代理業(yè)”的稅目中，是對第三方支付企業(yè)納稅所屬稅目的另一種觀點(diǎn)。同時(shí)《廈門市營業(yè)稅差額征稅管理辦法(2013)》在應(yīng)納稅額的規(guī)定上采用了“差額征稅”的管理辦法?！安铑~”是如何來的呢？最為信服的解釋是，發(fā)卡機(jī)構(gòu)在客戶按卡面價(jià)值全額購買預(yù)付卡時(shí)就以卡面價(jià)值全額開具服務(wù)業(yè)發(fā)票。同時(shí)，商家與發(fā)卡機(jī)構(gòu)結(jié)算，依照客戶消費(fèi)情況向發(fā)卡機(jī)構(gòu)開具增值稅或營業(yè)稅發(fā)票。這部分形成的差額既是發(fā)卡機(jī)構(gòu)在繳納營業(yè)稅時(shí)的依據(jù)。即按照“全額開票，差額納稅”的方式，從商家取得的增值稅或營業(yè)稅發(fā)票金額，沖減向客戶開具的營業(yè)稅發(fā)票金額，就其差額繳納營業(yè)稅。不同的規(guī)定、不同的解釋使得同樣的企業(yè)在不同地區(qū)有著不同的納稅標(biāo)準(zhǔn)。隨著營改增的全面進(jìn)行，非金融支付企業(yè)又迎來了第三種繳稅方式。3.2營改增的影響大多省市將第三方支付業(yè)務(wù)歸屬于《關(guān)于將鐵路運(yùn)輸和郵政業(yè)納入營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅[2013]106號）附件一《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)實(shí)施辦法》所附的《應(yīng)稅服務(wù)范圍注釋》中的“信息技術(shù)服務(wù)－業(yè)務(wù)流程管理服務(wù)”。根據(jù)財(cái)稅[2013]106號《應(yīng)稅服務(wù)范圍注釋》業(yè)務(wù)流程管理服務(wù)有關(guān)解釋，業(yè)務(wù)流程管理是指依托計(jì)算機(jī)信息技術(shù)提供的人力資源管理、財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)管理、審計(jì)管理、稅務(wù)管理、金融支付服務(wù)、內(nèi)部數(shù)據(jù)分析、內(nèi)部數(shù)據(jù)挖掘、內(nèi)部數(shù)據(jù)管理、內(nèi)部數(shù)據(jù)使用、呼叫中心和電子商務(wù)平臺等服務(wù)的業(yè)務(wù)活動(dòng)。因此，非銀行金融機(jī)構(gòu)提供的金融支付業(yè)務(wù)、第三方支付業(yè)務(wù)，屬于營改增范圍，按照“信息技術(shù)服務(wù)——業(yè)務(wù)流程管理服務(wù)”、6%稅率征收增值稅。信息技術(shù)服務(wù)——業(yè)務(wù)流程管理服務(wù)，是指依托計(jì)算機(jī)信息技術(shù)提供的人力資源管理、財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)管理、金融支付服務(wù)、內(nèi)部數(shù)據(jù)分析、呼叫中心和電子商務(wù)平臺等服務(wù)的業(yè)務(wù)活動(dòng)。但對于第三方支付的界定，是否屬于這一項(xiàng)目各地區(qū)也是有著不同的見解，導(dǎo)致了目前部分地區(qū)將第三方支付業(yè)務(wù)歸屬于營業(yè)稅“金融保險(xiǎn)業(yè)”稅目，部分地區(qū)歸屬于營業(yè)稅“服務(wù)業(yè)——代理業(yè)”稅目，部分地區(qū)歸屬于增值稅“信息技術(shù)服務(wù)——業(yè)務(wù)流程管理服務(wù)”稅目的三種形式，這種各地執(zhí)行口徑差異使得企業(yè)無所適從的同時(shí)也使政府公信力下降，相關(guān)部門應(yīng)盡快給出統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行統(tǒng)一規(guī)范納稅。

第二篇：史上最全面第三方支付分類標(biāo)準(zhǔn)

最全的第三方支付的分類

目前，無論是學(xué)術(shù)界、產(chǎn)業(yè)界還是監(jiān)管部門，對第三方支付的分類都不盡相同，主要的分類方式主要有三種：

一是央行《辦法》中對第三方支付的分類；

二是根據(jù)提供第三方支付服務(wù)的主體性質(zhì)進(jìn)行的分類； 三是根據(jù)支付服務(wù)的不同業(yè)務(wù)屬性進(jìn)行的分類。

這三種分類分別是從現(xiàn)行監(jiān)管的便利、支付業(yè)務(wù)不同屬性特點(diǎn)出發(fā)對主流的支付業(yè)務(wù)進(jìn)行分類。這其中，《辦法》的分類方式是將第三方支付按業(yè)務(wù)類型劃分為網(wǎng)絡(luò)支付、預(yù)付卡的發(fā)行與受理、銀行卡收單。這種分類方式雖然符合一般大眾的認(rèn)識，但分類標(biāo)準(zhǔn)前后不盡一致，不同業(yè)務(wù)分類之間有交叉，不能很好的體現(xiàn)完整、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)谋O(jiān)管意圖。而按照支付機(jī)構(gòu)性質(zhì)、支付業(yè)務(wù)屬性進(jìn)行分類則角度太狹窄，分類也比較繁雜。

（一）《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》中的分類

1、網(wǎng)絡(luò)支付

所謂網(wǎng)絡(luò)支付，是指依托公共網(wǎng)絡(luò)或?qū)Ｓ镁W(wǎng)絡(luò)在收付款人之間轉(zhuǎn)移貨幣資金的行為，包括貨幣匯兌、互聯(lián)網(wǎng)支付、移動(dòng)電話支付、固定電話支付、數(shù)字電視支付等。網(wǎng)絡(luò)支付以第三方支付機(jī)構(gòu)為支付服務(wù)提供主體，以互聯(lián)網(wǎng)等開放網(wǎng)絡(luò)為支付渠道，通過第三方支付機(jī)構(gòu)與各商業(yè)銀行之間的支付接口，在商戶、消費(fèi)者與銀行之間形成一個(gè)完整的支付服務(wù)流程，基本流程如圖1所示。

圖1 網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)流程示意圖

Fig.1 Business procedure of network payment model

根據(jù)網(wǎng)絡(luò)支付服務(wù)具體業(yè)務(wù)流程的不同，網(wǎng)絡(luò)支付，尤其是其中的互聯(lián)網(wǎng)支付中主要存在兩種模式：“支付網(wǎng)關(guān)模式”和“虛擬賬戶模式”。

其中“虛擬賬戶模式”還可以細(xì)分為“信用中介型虛擬賬戶模式”和“直付型虛擬賬戶模式”兩種。下面是對各支付模式的詳細(xì)分析。

（1）支付網(wǎng)關(guān)模式

支付網(wǎng)關(guān)模式又稱為網(wǎng)關(guān)支付，是電子商務(wù)中使用最多的一種互聯(lián)網(wǎng)支付服務(wù)模式。該模式的主要特點(diǎn)是在網(wǎng)上商戶和銀行網(wǎng)關(guān)之間增加一個(gè)第三方支付網(wǎng)關(guān)，由第三方支付網(wǎng)關(guān)負(fù)責(zé)集成不同銀行的網(wǎng)銀接口，并為網(wǎng)上商戶提供統(tǒng)一的支付接口和結(jié)算對賬等業(yè)務(wù)服務(wù)。在這種模式下，第三方支付機(jī)構(gòu)把所有銀行網(wǎng)關(guān)（網(wǎng)銀、電話銀行）集成在了一個(gè)平臺上，商戶和消費(fèi)者只需要使用支付機(jī)構(gòu)的一個(gè)平臺就可以連接多個(gè)銀行網(wǎng)關(guān)，實(shí)現(xiàn)一點(diǎn)接入，為商戶和消費(fèi)者提供多種的銀行卡互聯(lián)網(wǎng)支付服務(wù)。

以電子商務(wù)B2C交易場景為例，支付網(wǎng)關(guān)模式的一般業(yè)務(wù)流程如圖2所示。

圖2 支付網(wǎng)關(guān)模式業(yè)務(wù)流程示意圖

Fig2 Business procedure of payment gateway model

（2）虛擬賬戶模式

虛擬賬戶型支付模式是指第三方支付機(jī)構(gòu)不僅為商戶提供銀行支付網(wǎng)關(guān)的集成服務(wù)，還為客戶提供了一個(gè)虛擬賬戶，該虛擬賬戶可與客戶的銀行賬戶進(jìn)行綁定或者對接，客戶可以從銀行賬戶等資金源向虛擬賬戶中充入資金，或從虛擬賬戶向銀行賬戶注入資金。客戶在網(wǎng)上的支付交易可在客戶的虛擬賬戶之間完成，也可在虛擬賬戶與銀行賬戶之間完成。

虛擬賬戶型支付模式加快了資金清算速度，減少了使用銀行支付服務(wù)的成本。虛擬賬戶模式不僅具有支付網(wǎng)關(guān)模式集中銀行支付接口的優(yōu)點(diǎn)，還解決了交易中信息不對稱的問題。① 通過虛擬賬戶對商戶和消費(fèi)者的銀行賬號、密碼等進(jìn)行屏蔽，買家和賣家都不能互知對方的此類信息，由此減少了用戶賬戶機(jī)密信息暴露的機(jī)會(huì)；② 可為電子商務(wù)等交易提供信用擔(dān)保，為網(wǎng)上消費(fèi)者提供了信用增強(qiáng)，由此解決了中國互聯(lián)網(wǎng)支付的信用缺失問題。當(dāng)然，在具體業(yè)務(wù)操作過程中，當(dāng)虛擬賬戶資金被真實(shí)轉(zhuǎn)移到客戶銀行賬戶之前，是匯集起存放在第三方支付機(jī)構(gòu)的銀行賬戶中的，這導(dǎo)致該模式在用戶交易資金管理上可能存在一定風(fēng)險(xiǎn)。

在虛擬賬戶模式下，虛擬賬戶是非常重要的，是所有支付業(yè)務(wù)流程的基本載體，根據(jù)虛擬賬戶承擔(dān)的不同的功能，虛擬賬戶模式又可細(xì)分為“信用中介型賬戶模式”和“直付型賬戶模式”兩類。

① 信用中介型虛擬賬戶模式

在信用中介型賬戶模式中，虛擬賬戶不僅是一個(gè)資金流轉(zhuǎn)的載體，而且還起到信用中介的作用。這里所謂的信用中介，是指提供信用中介型支付模式的第三方支付機(jī)構(gòu)將其自身的商業(yè)信用注入該支付模式中：交易發(fā)生時(shí)，先由第三方支付機(jī)構(gòu)暫替買方保存貨款，待買家收到交易商品并確認(rèn)無誤后，再委托第三方支付機(jī)構(gòu)將貨款支付給賣家。支付寶提供的虛擬賬戶支付服務(wù)就是一種典型的信用中介型支付模式。

從信用中介型賬戶模式的發(fā)展來看，該模式有以下兩個(gè)明顯的特點(diǎn)：

（a）具有虛擬賬戶模式的所有功能，包括基于虛擬賬戶的資金流轉(zhuǎn)、銀行支付網(wǎng)關(guān)集成等；

（b）為交易提供了“信用增強(qiáng)功能”：傳統(tǒng)的交易信用來自于買賣雙方的信用，而通過信用中介型賬戶模式實(shí)現(xiàn)的交易，第三方支付機(jī)構(gòu)在交易中不僅提供了支付功能，還融入了第三方支付機(jī)構(gòu)的商業(yè)信用，這就大大增強(qiáng)了交易的信用，提高了交易的達(dá)成率。

圖3 信用中介型賬戶模式業(yè)務(wù)流程示意圖

Fig.3 Business procedure of credit intermediary account model

以電子商務(wù)C2C交易場景為例,信用中介型賬戶模式的支付流程如圖3所示。

② 直付型虛擬賬戶模式

如圖4，直付型虛擬賬戶模式交易流程較為簡單，支付平臺中的虛擬賬戶只負(fù)責(zé)資金的暫時(shí)存放和轉(zhuǎn)移，不承擔(dān)信用中介等其他功能。如果要實(shí)現(xiàn)直付型賬戶支付模式，買賣雙方首先在支付平臺上設(shè)置虛擬賬號，并進(jìn)行各自銀行賬戶與虛擬賬戶的關(guān)聯(lián)。在交易過程中，支付平臺根據(jù)支付信息將資金從買家銀行賬戶轉(zhuǎn)移到買家虛擬賬戶、再從買家虛擬賬戶轉(zhuǎn)移到賣家虛擬賬戶，并最終劃付給賣家的銀行賬戶，整個(gè)交易過程對買賣雙方而言，都通過虛擬賬戶進(jìn)行操作并實(shí)現(xiàn)。提供直付型賬戶模式的第三方支付機(jī)構(gòu)也很多，國外知名的公司有PayPal，國內(nèi)則有快錢、盛付通。

圖4 直付型賬戶模式業(yè)務(wù)流程示意圖

Fig.4 Business procedure of direct-payment account model

2、預(yù)付卡發(fā)行與受理

預(yù)付卡，是以先付費(fèi)后消費(fèi)為支付模式，以盈利為目的而發(fā)行的，可購買商品或服務(wù)的有預(yù)付價(jià)值的卡，包括磁條、芯片等卡片形式。預(yù)付卡與銀行卡相比，它不與持卡人的銀行賬戶直接關(guān)聯(lián)。

目前市場上流通的預(yù)付卡主要可分成兩大類，一類是單用途預(yù)付卡：企業(yè)通過購買、委托等方式獲得制卡技術(shù)并發(fā)售預(yù)付卡，該卡只能在發(fā)卡機(jī)構(gòu)內(nèi)消費(fèi)使用，主要由電信、商場、餐飲、健身、美容美發(fā)等領(lǐng)域的企業(yè)發(fā)行并受理；另一類是多用途預(yù)付卡，主要由第三方支付機(jī)構(gòu)發(fā)行，該機(jī)構(gòu)與眾多商家簽訂協(xié)議，布放受理POS終端機(jī)，消費(fèi)者可以憑該卡到眾多的聯(lián)盟商戶刷卡進(jìn)行跨行業(yè)消費(fèi)，典型的多用途卡有斯瑪特卡、得仕卡等。

預(yù)付卡的支付流程如圖5所示。

圖5 預(yù)付卡的業(yè)務(wù)流程示意圖

Fig.5 Business procedure of prepaid card

3、銀行卡收單

銀行卡收單業(yè)務(wù)是指收單機(jī)構(gòu)通過銀行卡受理終端為銀行卡特約商戶代收貨幣資金的行為。其中，受理終端是指通過銀行卡信息讀入裝置生成銀行卡交易指令要素的各類支付終端，包括銷售點(diǎn)（POS）終端、轉(zhuǎn)賬POS、電話POS、多用途金融IC卡支付終端、非接觸式接受銀行卡信息終端、有線電視刷卡終端、自助終端等類型；收單機(jī)構(gòu)，是指與特約商戶簽訂銀行卡受理協(xié)議并向該商戶承諾付款以及承擔(dān)核心業(yè)務(wù)主體責(zé)任的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)和非金融機(jī)構(gòu)。本文所指的銀行卡收單特指當(dāng)?shù)谌街Ц稒C(jī)構(gòu)作為收單機(jī)構(gòu)，通過受理終端為簽約商戶代收貨幣資金的支付結(jié)算服務(wù)。銀行卡收單的模式如圖6所示。

圖6 銀行卡收單的業(yè)務(wù)流程示意圖

Fig.6 Business procedure of bankcard acquiring

（二）按第三方支付機(jī)構(gòu)主體分類

研究第三方支付機(jī)構(gòu)主體分類，是為了發(fā)現(xiàn)不同主體性質(zhì)是否會(huì)影響監(jiān)管政策的制定。根據(jù)主體性質(zhì)的不同，有以下幾種分類：

（1）按照支付機(jī)構(gòu)本身是否具有獨(dú)立性可以分為兩類：① 獨(dú)立的第三方支付機(jī)構(gòu)：本身沒有電子商務(wù)交易平臺也不參與商品銷售環(huán)節(jié),只專注于支付服務(wù)，如快錢、通聯(lián)支付、匯付天下等；② 非獨(dú)立的第三方支付機(jī)構(gòu)：支付機(jī)構(gòu)與某個(gè)電子商務(wù)平臺屬于集團(tuán)聯(lián)盟或者戰(zhàn)略聯(lián)盟關(guān)系，主要為該電子商務(wù)平臺提供支付服務(wù)。如支付寶、財(cái)付通、盛付通等分別依托于淘寶網(wǎng)、拍拍網(wǎng)和QQ、盛大網(wǎng)絡(luò)。

（2）按注冊資本性質(zhì)可以分為：① 國有控股第三方支付機(jī)構(gòu)：指國有資本占控制權(quán)的第三方支付機(jī)構(gòu)，典型代表是銀聯(lián)商務(wù)；② 國有參股第三方支付機(jī)構(gòu)：指在企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)中有國有資本，但國有資本不占控制權(quán)，典型代表是通聯(lián)支付；③ 民營第三方支付機(jī)構(gòu)：指全部資本由境內(nèi)投資者投資的企業(yè)，典型代表是支付寶、快錢等；④ 外商獨(dú)資第三方支付機(jī)構(gòu)：在中國境內(nèi)設(shè)立的全部資本由外國投資者投資的企業(yè)，典型代表是貝寶（中國）；⑤ 中外合資第三方支付機(jī)構(gòu)：指外國投資者和中國境內(nèi)投資者共同出資的企業(yè)，典型代表是首信易。

（3）按支付機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)范圍可以分為：① 單一業(yè)務(wù)支付機(jī)構(gòu)：只從事某一類別支付業(yè)務(wù)的支付機(jī)構(gòu)，如只從事銀行卡收單的杉德，只從事預(yù)付卡的資和信等；② 綜合業(yè)務(wù)支付機(jī)構(gòu)：指從事多樣化支付業(yè)務(wù)的支付機(jī)構(gòu)，如快錢、通聯(lián)支付等。

（三）按第三方支付業(yè)務(wù)屬性分類

根據(jù)第三方支付業(yè)務(wù)所具有的多種屬性，結(jié)合第三方支付行業(yè)所存在的實(shí)際產(chǎn)品，可以有以下幾種主要的分類方式：

（1）按支付指令傳輸通道進(jìn)行分類：是指按支付指令傳輸所依托的信息網(wǎng)絡(luò)通道分類?！掇k法》對網(wǎng)絡(luò)支付的分類，就是按照這種方式。主要包括：互聯(lián)網(wǎng)支付、移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)支付、固話網(wǎng)絡(luò)支付、數(shù)字電視網(wǎng)絡(luò)支付。

（2）按支付終端進(jìn)行分類：即根據(jù)支付指令發(fā)起方式分類，《電子支付指引（第一號）》（中國人民銀行公告﹝2005﹞第23號）采用的是這種分類方法。主要包括：POS支付、PC支付、移動(dòng)電話支付、固定電話支付、機(jī)頂盒支付、ATM機(jī)支付。

（3）按支付距離的分類，主要包括：①近場支付：不需要使用遠(yuǎn)程移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)，通過NFC、紅外、藍(lán)牙等其他技術(shù)，實(shí)現(xiàn)資金載體與售貨機(jī)、POS機(jī)終端等設(shè)備之間支付指令傳遞，支付完畢，消費(fèi)者即可得到商品或服務(wù)；② 遠(yuǎn)程支付：支付的處理是在遠(yuǎn)程的服務(wù)器中進(jìn)行，支付的信息需要通過網(wǎng)絡(luò)傳送到遠(yuǎn)程服務(wù)器中才可完成的支付。

（4）按交易主體的不同可以分為：①B2B支付，指第三方支付機(jī)構(gòu)為企業(yè)與企業(yè)間的資金轉(zhuǎn)移活動(dòng)提供服務(wù)；[16]②B2C支付，是指第三方支付機(jī)構(gòu)為企業(yè)和個(gè)人間的資金轉(zhuǎn)移活動(dòng)提供服務(wù)；③C2C支付：是指第三方支付機(jī)構(gòu)為個(gè)人與個(gè)人間的資金轉(zhuǎn)移活動(dòng)提供服務(wù)。

（5）按支付時(shí)間進(jìn)行分類：這種分類是按付款人實(shí)際轉(zhuǎn)移貨幣資金的時(shí)間與交易完成時(shí)間的先后關(guān)系來劃分的。在《辦法》中規(guī)定的“預(yù)付卡發(fā)行與受理”業(yè)務(wù)就是采用這種分類方式。主要包括：① 預(yù)付支付：付款方在交易尚未完成前，需提前支付款項(xiàng)并由第三方支付機(jī)構(gòu)給到收款方；② 即時(shí)支付：指付款方在交易完成時(shí)已同步完成款項(xiàng)支付，并由第三方支付機(jī)構(gòu)付給收款方；③ 信用支付：在交易過程中，由第三方支付機(jī)構(gòu)獨(dú)立或者會(huì)同商業(yè)銀行為付款方提供墊資服務(wù)的支付行為。

（6）按貨幣資金存儲(chǔ)方式：可以分成卡基支付和網(wǎng)基支付。① 卡基支付：以銀行卡（包括信用卡和借記卡）和預(yù)付卡為主要支付工具載體去實(shí)現(xiàn)的各種支付服務(wù)；② 網(wǎng)基支付：通過互聯(lián)網(wǎng)、電話、手機(jī)等通訊終端實(shí)現(xiàn)基于賬戶（銀行賬戶、第三方虛擬賬戶）的無卡（No card present）支付，這種類型支付通常不是通過讀取卡片信息，而是通過密碼來驗(yàn)證支付指令。卡基支付和網(wǎng)基支付現(xiàn)已成為我國個(gè)人使用最為廣泛的非現(xiàn)金支付工具，對于便利居民日常收付，拓展個(gè)性化理財(cái)服務(wù)，促進(jìn)旅游、消費(fèi)、擴(kuò)大稅基，推動(dòng)電子商務(wù)的發(fā)展具有重要的意義。

（7）按交易背景進(jìn)行分類：按有無真實(shí)交易背景的分類方法在《辦法》中也得到了部分體現(xiàn)，就是貨幣匯兌業(yè)務(wù)。主要包括：① 有交易背景的支付：第三方支付機(jī)構(gòu)服務(wù)的收付款人之間存在交易背景，如B2C支付、POS收單等；② 無交易背景的支付：第三方支付機(jī)構(gòu)服務(wù)的收付款人之間沒有交易背景，如貨幣匯兌業(yè)務(wù)。

（8）按是否具有信用中介功能，可以分為：① 有信用中介功能的支付：第三方支付機(jī)構(gòu)充當(dāng)了信用中介的角色，在買方確認(rèn)收到商品前，替買賣雙方暫時(shí)監(jiān)管貨款的支付方式；② 無信用中介功能的支付：第三方支付機(jī)構(gòu)只作為單純的支付服務(wù)中介，不承擔(dān)信用中介職能。

本文節(jié)選《中國第三方支付有效監(jiān)管研究》作者：楊彪

第三篇：史上最全的關(guān)于第三方支付牌照的價(jià)值分析

史上最全的關(guān)于第三方支付牌照的價(jià)值分析！

天下熙熙，皆為利來。天下攘攘，皆為利往”。

近段時(shí)間關(guān)于支付的話題一直很熱，這個(gè)領(lǐng)域默默無聞的開展了十來年，為什么到了今天大家關(guān)注起來了呢？非常簡單的道理： 支付是所有經(jīng)濟(jì)行為的終點(diǎn) 為各兵家必爭之地。銀聯(lián)總經(jīng)理在公司成立12周年的講話非常直白說出了自己的想法：“銀聯(lián)就應(yīng)當(dāng)成為所有交易的后臺。在電商形態(tài)的“商業(yè)運(yùn)營-交易場景-支付完成”的鏈條中，千千萬萬的互聯(lián)網(wǎng)電商無力也無需在支付環(huán)節(jié)進(jìn)行投入和維護(hù)，……所有商務(wù)應(yīng)用都可以開放接入銀聯(lián)平臺，由銀聯(lián)來實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)鏈條閉環(huán)的最終構(gòu)造?！边@場爭斗無論是冠以安全還是創(chuàng)新，無論是冠以傳統(tǒng)金融與新興互聯(lián)網(wǎng)金融，怎么定性都不重要，重要的是，1、這場群毆一定還會(huì)打下去，因?yàn)榈案鈱?shí)在太誘人；

2、行業(yè)不會(huì)開倒車，而是會(huì)在曲折中向市場選擇的方向前進(jìn)。這個(gè)正如小馬哥據(jù)說在內(nèi)部會(huì)議上對移動(dòng)支付未來發(fā)展的看法：“貓總是追著老鼠，歷史一直是這樣的，喊停、整改、妥協(xié)、再試點(diǎn)、大爆發(fā)?！被ヂ?lián)網(wǎng)讓世界變得扁平而透明。其實(shí)無須深入分析，只要把各國經(jīng)濟(jì)發(fā)展史簡單掃描一下就不難得出結(jié)論：經(jīng)濟(jì)發(fā)展沒有美國模式，沒有歐洲模式，自然也沒有所謂的中國模式。如果說真有一個(gè)模式，那就是市場模式，同時(shí)政府必須要適當(dāng)?shù)墓芾砗鸵龑?dǎo)，營造一個(gè)更公平平等有序的競爭環(huán)境。

關(guān)于第三方支付牌照的功能與盈利模式

支付是所有經(jīng)濟(jì)行為的終點(diǎn)。社會(huì)討論了N期移動(dòng)支付主要是第三方支付的機(jī)會(huì)，最后發(fā)現(xiàn)一個(gè)問題：很多人是就概念炒概念，并不太明了第三方支付牌照的功能及盈利模式區(qū)別。編者專門梳理一下不同種類第三方牌照各自的功能以及商業(yè)模式。尤其是在央行最近加強(qiáng)對第三方支付機(jī)構(gòu)監(jiān)管力度的大背景下，梳理清楚每種支付牌照所對應(yīng)的功能邊界，既能了解清楚相關(guān)行業(yè)各投資標(biāo)的的價(jià)值所在，也有助于規(guī)避一些政策風(fēng)險(xiǎn)。

第三方支付牌照的種類是在央行制定的《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》中規(guī)定的（以下簡稱“管理辦法”），這個(gè)管理辦法于2010年9月實(shí)施，第一批第三方支付牌照于2011年5月獲批。在央行的管理辦法中，規(guī)定的中的第三方支付牌照，的主要3類分別是：

（一）網(wǎng)絡(luò)支付；

（二）預(yù)付卡的發(fā)行與受理；

（三）銀行卡收單。下面逐一解釋每種支付牌照的功能與盈利模式。

先說最簡單也是大家最熟悉的銀行卡收單牌照。按照管理辦法中的規(guī)定，持有收單牌照的公司經(jīng)營的是銷售點(diǎn)（POS，Point of Sale）終端收單業(yè)務(wù)，也就是我們常見的通過POS機(jī)的刷卡服務(wù)。在收單服務(wù)中有幾個(gè)主要的參與方，分別是：發(fā)卡行，收單機(jī)構(gòu)，和銀行卡組織（在國內(nèi)是銀聯(lián)獨(dú)家，國外如VISA，MasterCard等）。收單業(yè)務(wù)的商業(yè)模式是這樣的：當(dāng)持卡人通過POS機(jī)進(jìn)行一筆交易，收單業(yè)務(wù)的參與方會(huì)收取一定的手續(xù)費(fèi)。這個(gè)手續(xù)費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)是由央行來制定的，最新的標(biāo)準(zhǔn)請參照2013年2月25日開始實(shí)施的《特約商戶手續(xù)費(fèi)慣例表》。收單的手續(xù)費(fèi)根據(jù)行業(yè)不同而變化，變化區(qū)間在0.38%-1.25%，這些手續(xù)費(fèi)就是收單服務(wù)的參與方在收單業(yè)務(wù)上的收入。發(fā)卡行、收單機(jī)構(gòu)和銀行卡組織都會(huì)參與分成，分成的比例為7：2：1。假如有一個(gè)持卡人消費(fèi)了1萬元人民幣，手續(xù)費(fèi)是百分之一，那么上述三個(gè)參與方的收入合計(jì)就是100元，其中發(fā)卡行分到70元，收單機(jī)構(gòu)分到20元，銀行卡組織（比如銀聯(lián)）收到10元。值得注意的是收單機(jī)構(gòu)這個(gè)角色不一定是第三方支付公司，也可以是銀行本身。假如持卡人持有一張中國銀行的銀行卡，并且在一個(gè)中國銀行自己鋪設(shè)的POS機(jī)上面刷卡，在這種情況下，由于沒有第三方收單機(jī)構(gòu)，并且也沒有經(jīng)過銀聯(lián)的系統(tǒng)，那么刷卡手續(xù)費(fèi)的100元就全部歸中國銀行所有。銀行自營的POS機(jī)占到整個(gè)POS市場的40%份額，但是不屬于第三方支付范疇。另外一點(diǎn)值得注意的是銀聯(lián)商務(wù)也是收單牌照的持有者，并且是收單業(yè)務(wù)中市場份額第一名（根據(jù)賽迪顧問發(fā)布的2013年上半年第三方支付市場統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，銀聯(lián)商務(wù)占到整個(gè)第三方支付市場的46%，位列第一），如果持卡人在銀聯(lián)商務(wù)的POS機(jī)上刷卡，那么100元中的30元就都是銀聯(lián)的收入。除了收取交易傭金以外，收單機(jī)構(gòu)由于積累了大量商戶資源，因此通常還會(huì)自然而然延伸經(jīng)營一些與支付相關(guān)的增值業(yè)務(wù)。比如高陽科技（818）除了旗下的隨行付在做POS機(jī)收單業(yè)務(wù)以外，旗下玖富公司推出的微理財(cái)和小微貸業(yè)務(wù)也是公司未來不可忽視的增長點(diǎn)。之后是網(wǎng)絡(luò)支付牌照。網(wǎng)絡(luò)支付牌照經(jīng)營范圍的定義是通過互聯(lián)網(wǎng)在收付款人之間轉(zhuǎn)移資金。比如在網(wǎng)購的時(shí)候通過支付寶或者財(cái)付通向商家支付資金都屬于這個(gè)范疇。通過在線支付，網(wǎng)絡(luò)支付的服務(wù)商同樣可以收取交易傭金，傭金率水平與收單業(yè)務(wù)相當(dāng)。支付業(yè)務(wù)對于互聯(lián)網(wǎng)公司來講并不僅僅是賺取交易傭金，更是為了獲取用戶的支付數(shù)據(jù)，進(jìn)而分析用戶的消費(fèi)行為。根據(jù)艾瑞咨詢統(tǒng)計(jì)的最新市場份額，支付寶、銀聯(lián)網(wǎng)上支付和財(cái)付通是網(wǎng)上支付市場份額的前三位，分別占有40%，28%和16%的市場份額。關(guān)于支付寶和財(cái)付通擁有的第三方支付牌照有一個(gè)值得注意的區(qū)別，不知道各位有沒有考慮過。支付寶公司擁有三張第三方支付牌照，分別是：網(wǎng)絡(luò)支付牌照、銀行卡收單牌照和預(yù)付卡發(fā)行與受理(僅限于線上實(shí)名支付賬戶充值)。也就是說支付寶公司擁有支付三張牌中的兩張半。為什么說兩張半，因?yàn)橹Ц秾毜念A(yù)付卡牌照只限于網(wǎng)絡(luò)而不能延伸到線下。缺失的這半張牌照對于一家互聯(lián)網(wǎng)公司來說似乎不是什么問題，可是直到去年，當(dāng)電商的戰(zhàn)爭從線上打到線下的時(shí)候，這半張牌的短板才開始暴露出來。再說騰訊的財(cái)付通，財(cái)付通公司只有兩張支付牌照：網(wǎng)絡(luò)支付牌照和銀行卡收單牌照。以財(cái)付通現(xiàn)在所經(jīng)營的業(yè)務(wù)和他持有的兩張牌照來看，其實(shí)有個(gè)比較嚴(yán)重的缺陷。使用過財(cái)付通的朋友都知道，和支付寶一樣財(cái)付通的用戶向財(cái)付通賬戶中充值，等到需要消費(fèi)的時(shí)候在通過財(cái)付通賬戶向商家支付。這樣財(cái)付通的賬戶上通常會(huì)沉淀一些沒有使用的資金。但是請注意，財(cái)付通持有的兩張支付牌照是沒有辦法支持資金沉淀的！不論是線上支付還是POS機(jī)收單，資金只能是從付款方賬戶到收款方賬戶，而不能停留在支付服務(wù)商的賬戶上面。三種支付牌照中能夠支持資金沉淀的只有預(yù)付卡牌照，而這張牌照恰恰是騰訊缺失的。隨著網(wǎng)絡(luò)支付的市場份額越來越大，央行已經(jīng)表明態(tài)度要明確支付三張牌各自的功能界限，不能通過一張網(wǎng)絡(luò)支付牌照就把另外兩張牌的功能都繞開了，這也是央行最近規(guī)范第三方支付的一個(gè)動(dòng)機(jī)（如果央行這個(gè)精神得到嚴(yán)格執(zhí)行，市場很多人期待的騰訊收購中國創(chuàng)新支付就真有可能成真）。另外還想要澄清一點(diǎn)，很多人認(rèn)為支付寶賬戶上的沉淀資金可以拿來放貸款。其實(shí)是不可以的，這已經(jīng)是銀行牌照經(jīng)營范圍，所以這些沉淀資金通過協(xié)議存款的方式放在銀行。阿里和騰訊如果想打這些沉淀資金的注意，就要拿到銀行牌照才行。但是拿銀行牌照，就意味著要接受更嚴(yán)格的監(jiān)管，而且利益方的阻力也非常大。所以他們想了個(gè)聰明的辦法，讓這些沉淀資金去買基金。但是這是靠基金代銷牌照做到的，已經(jīng)不屬于支付牌照的范圍。最后要講的支付牌照類型就是預(yù)付卡的發(fā)行與受理。預(yù)付卡支付除了可以收到與網(wǎng)上支付和收單業(yè)務(wù)同樣的支付手續(xù)費(fèi)以外，最大的不同就是預(yù)付卡可以實(shí)現(xiàn)資金沉淀。資金沉淀一個(gè)顯而易見的好處就是預(yù)付卡發(fā)行商可以賺到沉淀資金的利息，按現(xiàn)在的協(xié)議存款水平大概是4至5個(gè)百分點(diǎn)。預(yù)付卡上的沉淀資金能有多少？對一個(gè)運(yùn)營平穩(wěn)的預(yù)付卡公司來講，資金沉淀大概是當(dāng)年發(fā)卡金額的百分之七十到八十。比如一家預(yù)付卡公司一年的發(fā)卡量是100億，那么沉淀資金就是80億左右，按照4.5%的協(xié)議存款利率理論就是3.6億的凈收入。100億的基金都消費(fèi)掉收到的交易手續(xù)費(fèi)按照0.78%來計(jì)算（可以參照《特約商戶手續(xù)費(fèi)慣例表》生活中常見消費(fèi)的手續(xù)費(fèi)率都是0.78%），只有7800萬元?？梢娙绻峭瑯拥慕灰最~，預(yù)付卡的利潤要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其他兩種支付牌照。除此之外，預(yù)付卡還要一個(gè)比較隱秘的收入來源，那就是死卡率。死卡就是在預(yù)付卡規(guī)定的有效消費(fèi)期里面還沒有被使用的剩余金額，這些金額會(huì)變成預(yù)付卡公司的收入。北京是死卡率最高的地區(qū)，大概有5%的水平。上海深圳這樣的城市大概有2-3%。北京的死卡率最高是因?yàn)楸本┦穷A(yù)付卡發(fā)行最多的城市，好多人卡多得最后忘了用了（原因你懂的）。如果加上死卡的收入，預(yù)付卡的利潤率其實(shí)是驚人的高。但是預(yù)付卡牌照之前一直都是最不被市場重視的，因?yàn)轭A(yù)付卡業(yè)務(wù)相關(guān)的交易額在三種第三方支付牌照中占比最小。根據(jù)賽迪顧問的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，在2013年15萬億第三方支付金額當(dāng)中，收單業(yè)務(wù)的占比最大，占到56%；之后是線上支付業(yè)務(wù)，站到42.6%；預(yù)付卡業(yè)務(wù)的交易金額不足1.5%。很重要的一個(gè)原因就是上面所講的本屬于預(yù)付卡經(jīng)營范圍的業(yè)務(wù)被網(wǎng)絡(luò)支付牌照繞開了。相信隨著第三方支付行業(yè)監(jiān)管的加強(qiáng)，預(yù)付卡牌照在第三方支付中的作用會(huì)越來越重要。最后想強(qiáng)調(diào)一點(diǎn)，雖然預(yù)付卡牌照已經(jīng)發(fā)放了接近200張，占到了第三方支付牌照的三分之二，但是其中有六張預(yù)付卡牌照是最有價(jià)值的，因?yàn)檫@六張預(yù)付卡牌照是可以在全國范圍內(nèi)發(fā)行預(yù)付卡。而其他的預(yù)付卡限制在某個(gè)區(qū)域內(nèi)，可以是幾個(gè)省，一個(gè)省或者是一個(gè)市。這六張全國性的預(yù)付卡分別在以下六家公司手里，大家需要特別關(guān)注：北京商服通網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、開聯(lián)通網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司、裕福網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、渤海易生商務(wù)有限公司（現(xiàn)已改名為：易生支付有限公司）、海南新生信息技術(shù)有限公司和深圳壹卡會(huì)科技服務(wù)有限公司。這六張全國性的預(yù)付卡都是在2011年5月第一批支付牌照發(fā)放，以后就再也沒有發(fā)放過全國性的預(yù)付卡牌照。因此這一批六張預(yù)付卡牌照也就成了珍貴的“絕版”資源。

關(guān)于移動(dòng)四輪之一中國支付通的一些補(bǔ)充

對于奧思知集團(tuán)（已改名為中國支付通集團(tuán)）的一些“證據(jù)鏈”尋找和補(bǔ)全。本期做一些補(bǔ)充。奧思知的故事就與上面所說的六張全國性支付卡牌照相關(guān)。奧思知集團(tuán)的業(yè)務(wù)主要是在泰國為銀聯(lián)經(jīng)營收單業(yè)務(wù)。被中國支付通集團(tuán)借殼之后由張化橋出任公司董事長，并且于2014年3月28日正式更名為中國支付通集團(tuán)。更名后的中國支付通集團(tuán)未來最大的想象力則來自于公司即將收購擁有全國性預(yù)付卡牌照和網(wǎng)絡(luò)支付牌照的開聯(lián)通網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司90%的股權(quán)。中國支付通集團(tuán)選擇奧思知集團(tuán)作借殼是因?yàn)閵W思知本來也是從事支付相關(guān)業(yè)務(wù)，港交所支持相關(guān)業(yè)務(wù)公司的重組。另外是因?yàn)閵W思知集團(tuán)本身沒有任何負(fù)債。根據(jù)2013年11月的公告，中國支付通集團(tuán)將通過VIE結(jié)構(gòu)協(xié)議控制深圳快易捷，并由快易捷收購開聯(lián)通公司30%股權(quán)，耗資1.56億人民幣。通過VIE結(jié)構(gòu)協(xié)議控制的原因是因?yàn)檠胄袑ν赓Y控股公司申請第三方支付牌照有比較嚴(yán)格的限制，因此外資公司獲得支付牌照基本都是靠協(xié)議控制（比如騰訊與財(cái)付通公司）。開聯(lián)通公司的董事長印甫盛曾任中國人民銀行國家清算總中心主任，創(chuàng)辦開聯(lián)通公司時(shí)已經(jīng)年逾六十。如今董事長年事已高才有意出售手中的牌照。最新的市場消息是中國支付通集團(tuán)計(jì)劃一次性收購開聯(lián)通90%的股權(quán)，耗資4.7億人民幣。公司于3月末完成一次配股，目的是讓奧思知老股東退出，并籌集資金收購開聯(lián)通股份。其中老股東退出的舊股為9千萬股，另外增發(fā)1.44億股新股，配股價(jià)在1.5港元左右。據(jù)悉配股已于3月27日完成。公司一旦配股完成，下一步的大方向就是收購開聯(lián)通90%股權(quán)。配股完成對公司而言是前進(jìn)了一大步，但下一步的收購這個(gè)事情還存在不確定性，需要緊密跟蹤：畢竟任何收購在沒有完成前都是未知數(shù)。

中國支付通拿到預(yù)付卡牌照之后，未來有以下幾個(gè)幾步值得想象的業(yè)務(wù)發(fā)展方向：

（1）與大型商超業(yè)態(tài)，比如萬達(dá)集團(tuán)和凱德集團(tuán)合作發(fā)行預(yù)付卡。由于萬達(dá)和凱德都是出租業(yè)態(tài)而不是百貨業(yè)態(tài)，因此旗下的多種業(yè)務(wù)的支付想要打通就必須要借助預(yù)付卡牌照。（如果是單一的百貨業(yè)態(tài)，自己發(fā)行預(yù)付卡在自己的體系內(nèi)使用，根據(jù)央行的管理辦法是無需預(yù)付卡牌照的。）以萬達(dá)集團(tuán)為例，公司旗下目前擁有83座廣場，50家星級酒店，79家KTV，73家百貨店和133家影城。如果沒有預(yù)付卡牌照，這些商鋪之間就無法用統(tǒng)一的會(huì)員卡打通支付環(huán)節(jié)。中國支付通集團(tuán)與萬達(dá)集團(tuán)將合作發(fā)行會(huì)員卡。目前萬達(dá)集團(tuán)一年銷售額在1000億以上。如果能與萬達(dá)達(dá)成合作，半年達(dá)成50億的發(fā)卡金額應(yīng)該問題不大。

（2）與相關(guān)公司合作智慧城市項(xiàng)目，通過預(yù)付卡打通水電煤的支付。

（3）與相關(guān)方合作發(fā)行醫(yī)?？?，公司已經(jīng)在武漢一些醫(yī)院做過試點(diǎn)。預(yù)付卡作為醫(yī)?？ǖ闹Ц侗憬莩潭冗h(yuǎn)高于借記卡。在同一家醫(yī)院預(yù)付卡形式的醫(yī)保卡發(fā)卡量為80萬張的時(shí)候，借記卡的發(fā)卡量只有5萬張。并且預(yù)付卡支付速度明顯快于借記卡，有效縮短了排隊(duì)時(shí)間。（4）與缺乏全國預(yù)付卡牌照的保險(xiǎn)公司合作發(fā)行會(huì)員卡，類似于平安借助壹卡會(huì)的支付牌照搭建“平安付”的平臺，打通旗下保險(xiǎn)、銀行及證券業(yè)務(wù)。

（5）、與互聯(lián)網(wǎng)公司（比如阿里、攜程、小米）合作發(fā)展O2O。之前分析過阿里的預(yù)付卡牌照算是只有半張牌，無法實(shí)現(xiàn)支付落地。與中國支付通合作就能更好的打通020業(yè)務(wù)。攜程和小米都沒有自己的支付牌照，想要涉足支付業(yè)務(wù)就必須與有支付牌照的公司合作。而開聯(lián)通手中的全國性預(yù)付卡牌照與網(wǎng)絡(luò)支付牌正是這類沒有任何支付牌照的互聯(lián)網(wǎng)公司最缺少的資源。

中國支付通集團(tuán)為了打造一個(gè)專業(yè)的支付平臺，已經(jīng)構(gòu)建了一只非常專業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)。除了董事長張化橋之外，公司的CEO馮煒權(quán)曾擔(dān)任萬事達(dá)執(zhí)行副總裁；公司首席運(yùn)營官陳列博士曾擔(dān)任阿里巴巴產(chǎn)品發(fā)展部總監(jiān)；公司的首席產(chǎn)品官仲躋偉曾擔(dān)任招行信用卡中心總經(jīng)理。如果公司可以順利完成重組，理論上其價(jià)值不應(yīng)該低于中國創(chuàng)新支付。因?yàn)闊o論是從牌照的稀缺性（中國支付通是全國性的預(yù)付卡牌照+網(wǎng)絡(luò)支付牌照，中國創(chuàng)新支付只有五個(gè)省的預(yù)付卡牌照），還是從管理團(tuán)隊(duì)的專業(yè)程度，還是從后續(xù)業(yè)務(wù)的布局來看中國支付通集團(tuán)都是要優(yōu)于中國創(chuàng)新支付的。另外編者最看好的就是現(xiàn)在叫渤海易生商務(wù)服務(wù)有限公司的預(yù)付費(fèi)卡公司，他即將改名為：易生支付有限公司，這家公司最大的優(yōu)勢就是背靠海航集團(tuán)。海航集團(tuán)現(xiàn)在除了在航空業(yè)上有優(yōu)秀的表現(xiàn)（國內(nèi)第四大航空集團(tuán)，國際第七家五星級航空公司），在金融、旅游、地產(chǎn)、商業(yè)等領(lǐng)域也有多元化發(fā)展。其中在第三方支付上的布局也堪稱完美，就上面提到了最具價(jià)值的六張全國性支付牌照中，海航集團(tuán)就擁有兩張：渤海易生和海南新生（預(yù)付費(fèi)卡和網(wǎng)絡(luò)支付），同時(shí)還有一家網(wǎng)絡(luò)支付牌照：國付寶。而且易生下面還有上海華勢科技（擁有全國性收單牌照），天津通匯（全國唯一一塊個(gè)人外匯兌換牌照）。這樣易生可以在各個(gè)支付領(lǐng)域大展身手，彼此聯(lián)合，全面做好企業(yè)的支付服務(wù)。渤海易生也是在全國線下預(yù)付費(fèi)卡布局最完整的公司，在各個(gè)省會(huì)和發(fā)達(dá)城市都有分公司，只要他們一直努力堅(jiān)持不懈，相信會(huì)在預(yù)付費(fèi)卡行業(yè)得到巨大發(fā)展?？傊谌街Ц缎袠I(yè)的發(fā)展剛剛開始，還面臨諸多困難，但是從經(jīng)濟(jì)發(fā)展的趨勢來看，第三方支付的興起已經(jīng)不可逆轉(zhuǎn)，未來的五年內(nèi)將是支付行業(yè)的大洗牌階段，大部分中小型的支付公司將被市場拋棄，大浪淘沙始見金，唯有堅(jiān)持者才是最后的贏家。第三方支付公司不能以盈利作為首要選擇，俗話說得好：越想賺錢越賺不到錢，這句話不僅僅是教育個(gè)人的，事情做好了盈利是遲早的事。應(yīng)該多多研究如何設(shè)計(jì)核心價(jià)值和核心支付體系，確定符合自己支付工具的客戶群體，不斷建設(shè)和完善獨(dú)立性的支付場景，探索出有效的推廣模式以獲得市場的接受和認(rèn)可。

千變?nèi)f化，唯有把市場和客戶的利益最大化才是根本！

第四篇：第三方支付機(jī)構(gòu)跨境支付業(yè)務(wù)監(jiān)管問題探討[模版]

第三方支付機(jī)構(gòu)跨境支付業(yè)務(wù)監(jiān)管問題探討 隨著網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)的快速發(fā)展和支付服務(wù)的不斷分工細(xì)化，越來越多的第三方支付機(jī)構(gòu)借助互聯(lián)網(wǎng)、手機(jī)等信息技術(shù)廣泛參與支付業(yè)務(wù)，這些機(jī)構(gòu)支付服務(wù)的多樣化、個(gè)性化等特點(diǎn)較好的滿足了電子商務(wù)企業(yè)和個(gè)人支付的需求，促進(jìn)了電子商務(wù)的發(fā)展。但是，第三方支付機(jī)構(gòu)跨境支付業(yè)務(wù)的發(fā)展，對現(xiàn)行的外匯管理政策形成了一定的沖擊，相關(guān)制度規(guī)定已遠(yuǎn)遠(yuǎn)滯后于業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，因此，加快完善跨境支付業(yè)務(wù)的外匯管理制度勢在必行。

一、國內(nèi)第三方支付機(jī)構(gòu)跨境支付業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀 第三方支付，是具備一定實(shí)力和信譽(yù)保障的獨(dú)立機(jī)構(gòu)，采用與各大銀行簽約的方式，提供與銀行支付結(jié)算系統(tǒng)接口的交易支持平臺的網(wǎng)絡(luò)支付模式。在第三方支付模式中，買方選購商品后，使用第三方平臺提供的賬戶進(jìn)行貨款支付，并由第三方通知賣家貨款到賬、要求發(fā)貨；買方收到貨物，并檢驗(yàn)商品進(jìn)行確認(rèn)后，就可以通知第三方付款給賣家，第三方再將款項(xiàng)轉(zhuǎn)至賣家賬戶上。當(dāng)買賣雙方處于不同國家時(shí)，將會(huì)涉及外匯資金的跨境收付。

截止2013年10月末，全國已獲得人民銀行頒發(fā)《支付業(yè)務(wù)許可證》的第三方支付機(jī)構(gòu)共250家，其中已有17家機(jī)構(gòu)獲得跨境支付業(yè)務(wù)牌照，這些機(jī)構(gòu)主要包括匯付天下、通聯(lián)、銀聯(lián)電子支付、東方電子支付、快錢、財(cái)付通、易極 付、支付寶等第三方支付機(jī)構(gòu)。隨著我國對外貿(mào)易和進(jìn)出口業(yè)務(wù)的快速增長，以及人民幣不斷升值帶來的利好，大批消費(fèi)者將目光轉(zhuǎn)移向海外，跨境網(wǎng)購市場不斷快速增長。根據(jù)國內(nèi)最大的第三方支付平臺支付寶發(fā)布的2012年“海淘”用戶消費(fèi)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2012年我國境內(nèi)消費(fèi)者通過支付寶“海淘”消費(fèi)的規(guī)模同比增長117%，高于國內(nèi)網(wǎng)購64.7%的增長速度。而據(jù)中國電子商務(wù)研究中心數(shù)據(jù)顯示,中國海外代購交易規(guī)模連年翻番,2011年達(dá)到180億元,較2010年漲幅132%,2012年海外代購交易規(guī)模達(dá)483億元,而業(yè)內(nèi)權(quán)威專家預(yù)計(jì)2013年海外代購交易規(guī)模有望突破744億。隨著這些互聯(lián)網(wǎng)新興跨境電子商務(wù)的迅猛發(fā)展，企業(yè)和消費(fèi)者對跨境支付的需求日益增長。

二、國內(nèi)第三方支付機(jī)構(gòu)跨境支付存在的問題

（一）第三方支付機(jī)構(gòu)跨境交易真實(shí)性難以審核

相比于一般的進(jìn)出口貿(mào)易，通過第三方支付機(jī)構(gòu)進(jìn)行的網(wǎng)上跨境交易的真實(shí)性更加難以把握。首先，經(jīng)常項(xiàng)下跨境交易的電子化以及部分交易產(chǎn)品具有虛擬特性；其次，由第三方支付機(jī)構(gòu)平臺代理交易方辦理購匯、結(jié)匯業(yè)務(wù)，銀行對境內(nèi)外交易雙方的情況并不了解，無法直接進(jìn)行相關(guān)審核。這種跨境交易真實(shí)性審核難題，為資本項(xiàng)目混入經(jīng)常項(xiàng)目辦理網(wǎng)上跨境收支提供了途徑，也為非法資金流出入提供了可能。

（二）缺乏對虛擬賬戶沉淀資金的有效監(jiān)管 第三方支付機(jī)構(gòu)開展跨境支付業(yè)務(wù)必然會(huì)產(chǎn)生由商品購買者預(yù)付的人民幣沉淀資金，特別是類似外卡收單業(yè)務(wù)，還將產(chǎn)生來自于境外貨物購買方預(yù)付的人民幣資金沉淀。跨境支付交易中，由于物流環(huán)節(jié)多，時(shí)間長，國際結(jié)算賬戶的結(jié)算周期加長，資金風(fēng)險(xiǎn)更為顯著。第三方支付機(jī)構(gòu)違規(guī)使用沉淀資金不僅可能引發(fā)違規(guī)投資、貸款等活動(dòng)，擾亂境內(nèi)金融秩序，而且將影響人民幣資金跨境流動(dòng)和使用的監(jiān)管。

（三）第三方支付機(jī)構(gòu)跨境交易平臺安全問題顯現(xiàn)

通過第三方支付機(jī)構(gòu)平臺開展的國際貿(mào)易，一方面網(wǎng)絡(luò)在線支付信息傳遞的電子化使得合同無紙化，貿(mào)易真實(shí)性審核更加復(fù)雜；其次在國際結(jié)算、進(jìn)出口通關(guān)等環(huán)節(jié)安全性和風(fēng)險(xiǎn)控制比國內(nèi)貿(mào)易更加復(fù)雜，還有來自不同國家的網(wǎng)絡(luò)黑客攻擊和病毒威脅，這給支付機(jī)構(gòu)的安全性帶來了各種新的難題。首先是技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)，包括持卡商戶和消費(fèi)者的身份認(rèn)證難度大、風(fēng)險(xiǎn)高，跨境支付流程長，通訊異常比率高等；其次是市場風(fēng)險(xiǎn)，包括跨境資金結(jié)算周期長，存在匯率風(fēng)險(xiǎn)，交易商戶需承擔(dān)買家拒付風(fēng)險(xiǎn)，以及個(gè)人買家受到外匯政策管制，有外幣結(jié)算限額等。

（四）跨境資金流動(dòng)監(jiān)測困難，存在資金異常流動(dòng)和洗錢風(fēng)險(xiǎn)

第三方支付機(jī)構(gòu)是以網(wǎng)絡(luò)平臺為基礎(chǔ)，適用主體多數(shù)是電子商務(wù)中的買、賣雙方，第三方支付機(jī)構(gòu)僅提供代付、代收業(yè)務(wù)，不對網(wǎng)上交易雙方的貿(mào)易背景真實(shí)性進(jìn)行核實(shí)。由 于目前國內(nèi)對電子支付業(yè)務(wù)缺乏明確的制度規(guī)范和風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制，交易雙方通過制造虛假交易，便能在第三方支付平臺完成資金分散轉(zhuǎn)移，達(dá)到規(guī)避外匯監(jiān)管的目的。貨物貿(mào)易或服務(wù)貿(mào)易外匯資金可能通過第三方支付平臺混入贍家款、工資匯款等資金中，通過個(gè)人非經(jīng)營性收付匯途徑進(jìn)行跨境轉(zhuǎn)移。另外，隨著洗錢的方法日趨復(fù)雜化和專業(yè)化，使通過第三方支付平臺進(jìn)行外匯資金的洗錢也成為可能。

三、完善第三方支付機(jī)構(gòu)跨境支付業(yè)務(wù)外匯監(jiān)管的對策建議

（一）加強(qiáng)對網(wǎng)上跨境支付交易的監(jiān)測和監(jiān)管。一是將境外收單業(yè)務(wù)涉及的結(jié)售匯納入相關(guān)業(yè)務(wù)監(jiān)管系統(tǒng)進(jìn)行監(jiān)管。在個(gè)人結(jié)售匯系統(tǒng)未提供接口的情況下，同意銀行對支付寶境外收單業(yè)務(wù)采取先購匯再補(bǔ)錄的模式。銀行應(yīng)在交易結(jié)束后一個(gè)工作日內(nèi)將當(dāng)日購匯信息錄入個(gè)人結(jié)售匯系統(tǒng)。二是加強(qiáng)對境外收單業(yè)務(wù)的統(tǒng)計(jì)、監(jiān)測、管理，建立非現(xiàn)場監(jiān)管制度，定期進(jìn)行實(shí)地核查，密切關(guān)注變化情況，以達(dá)到現(xiàn)場監(jiān)管與非現(xiàn)場檢查相結(jié)合的管理目標(biāo)，增強(qiáng)監(jiān)管力度。

（二）實(shí)施資金嚴(yán)格區(qū)分管理，防范第三方支付機(jī)構(gòu)備付金出現(xiàn)信用風(fēng)險(xiǎn)。應(yīng)制定第三方支付機(jī)構(gòu)外幣備付金管理規(guī)定，根據(jù)其合作銀行情況，允許開立多個(gè)外幣備用金專用賬戶，與支付機(jī)構(gòu)自有外匯資金進(jìn)行嚴(yán)格區(qū)分管理，不得混用。第三方支付機(jī)構(gòu)網(wǎng)絡(luò)支付賬戶資金實(shí)行無息管理，避免此類賬戶產(chǎn)生大額孳息后因歸屬問題產(chǎn)生爭議。要求第三方 支付機(jī)構(gòu)將客戶的沉淀資金進(jìn)行第三方托管，并按比例上交擔(dān)保資金，以防范信用風(fēng)險(xiǎn)。

（三）加強(qiáng)安全體系建設(shè)，提高購物安全保障體系。一是制定詳細(xì)的內(nèi)部管理制度，不斷提高安全技術(shù)防護(hù)能力，嚴(yán)格排查異常交易風(fēng)險(xiǎn)。二是健全客戶識別系統(tǒng)，嚴(yán)格審核客戶身份。三是做好客戶交易信用記錄和客戶交易風(fēng)險(xiǎn)提示，在交易網(wǎng)頁上標(biāo)明商戶和消費(fèi)者的信用狀況，張貼交易風(fēng)險(xiǎn)通告和風(fēng)險(xiǎn)防范方法，減少國內(nèi)外客戶拒付甚至惡意欺詐事件的發(fā)生。

（四）加強(qiáng)監(jiān)測及查處力度，堅(jiān)決打擊通過第三方支付平臺進(jìn)行非法資金轉(zhuǎn)移。一是加強(qiáng)對網(wǎng)上跨境交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的監(jiān)測、分析和排查，對違規(guī)經(jīng)營行為進(jìn)行嚴(yán)肅處理。二是要求第三方支付機(jī)構(gòu)注重風(fēng)險(xiǎn)防范和完善內(nèi)控制度。實(shí)行大額交易、異常交易備案制度，建立風(fēng)險(xiǎn)信息行業(yè)共享機(jī)制，主動(dòng)加強(qiáng)與反洗錢部門的協(xié)調(diào)配合，防范不法分子利用第三方支付跨境業(yè)務(wù)平臺從事網(wǎng)絡(luò)賭博和洗錢等非法活動(dòng)。

第五篇：淺談對第三方支付機(jī)構(gòu)的法律規(guī)制

淺談對第三方支付機(jī)構(gòu)的法律規(guī)制

摘要：伴隨著電子商務(wù)發(fā)展而產(chǎn)生的第三方支付機(jī)構(gòu)，近年來取得了突飛猛進(jìn)的發(fā)展。以支付寶為代表的一批支付平臺推出各種金融、保險(xiǎn)、證券業(yè)務(wù)，在方便人們?nèi)粘Ｉ畹耐瑫r(shí)留下了法律風(fēng)險(xiǎn)，如在法律機(jī)制、金融犯罪監(jiān)控與客戶權(quán)益保障方面存在漏洞。對此，應(yīng)當(dāng)對加強(qiáng)有關(guān)立法，落實(shí)監(jiān)管主體，強(qiáng)化風(fēng)控與聯(lián)動(dòng)以及維護(hù)客戶權(quán)益保障體系方面進(jìn)行規(guī)制，從而更好地促進(jìn)電子商務(wù)產(chǎn)業(yè)的良性發(fā)展與社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定。

關(guān)鍵詞：電子商務(wù)；第三方支付；支付寶；法律規(guī)制

一、引言

隨著經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，電子商務(wù)產(chǎn)業(yè)日益壯大，逐步的滲透到了人們生活的方方面面。其中支付手段成為了電子商務(wù)運(yùn)作中的重要一環(huán)。以往上面這一步驟是由傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)即商業(yè)銀行來實(shí)現(xiàn)的，尤其因網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)上的經(jīng)驗(yàn)不足與保守的天性而無法為發(fā)生在網(wǎng)絡(luò)中的交易提供既便捷又安全的渠道，這給第三方支付機(jī)構(gòu)的產(chǎn)生及發(fā)展提供了空間。隨著1998年電子商務(wù)工程啟動(dòng)，首都電子商城為網(wǎng)上交易與支付中介的示范平臺以及第一家第三方支付機(jī)構(gòu)首信易的出現(xiàn)，使第三方支付機(jī)構(gòu)正式進(jìn)入試水階段。2003年阿里巴巴集團(tuán)推出了支付寶，它具有信用、支付與虛擬賬戶功能，為第三方支付機(jī)構(gòu)在支付環(huán)節(jié)的獨(dú)立奠定了基礎(chǔ)。2008年以后，第三方支付機(jī)構(gòu)不再局限于金融中介角色，開始對保險(xiǎn)理財(cái)、公共事業(yè)繳費(fèi)、航空、出租車領(lǐng)域進(jìn)軍。從這時(shí)起，兼具融資特性的第三方支付機(jī)構(gòu)詮釋了包羅萬象的資金管理前景?？梢哉f第三方支付機(jī)構(gòu)已經(jīng)成為我國支付服務(wù)市場的重要補(bǔ)充力量，它不僅改變了傳統(tǒng)的生產(chǎn)模式，同時(shí)也改變了傳統(tǒng)的支付習(xí)慣，成為了我國經(jīng)濟(jì)新的增長點(diǎn)。然而，以支付寶為代表的第三方支付機(jī)構(gòu)尚存在著諸多的法律風(fēng)險(xiǎn)，需要有關(guān)部門加大監(jiān)管。以央行主導(dǎo)制定的以《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法實(shí)施細(xì)則》為代表的法律規(guī)范不斷出臺。這些監(jiān)管法律法規(guī)和行業(yè)自律規(guī)范在實(shí)踐中已經(jīng)開始發(fā)揮作用。而支付寶平臺的飛速發(fā)展，各種新情況、新問題亟待解決，這就需要法律層面不斷研究對策，從而促進(jìn)電商行業(yè)的有序發(fā)展。本文將以支付寶為例探討第三方支付機(jī)構(gòu)的法律規(guī)制問題。

一第三方支付機(jī)構(gòu)存在的問題

近年來國家越來越重視對網(wǎng)絡(luò)交易的管理，出臺了法律法規(guī)乃至指導(dǎo)性意見。但是，相較電子商務(wù)迅猛發(fā)展的勢頭，有關(guān)部門對第三方支付機(jī)構(gòu)的監(jiān)管法律仍然處于滯后狀態(tài)，一些法規(guī)還無法跟上其發(fā)展的腳步。作為我國第三方支付機(jī)構(gòu)之一的支付寶所表現(xiàn)出的法律監(jiān)管不足反映在以下若干層面。

2.1法律監(jiān)管機(jī)制不成熟

縱觀涉及電子商務(wù)與第三方支付監(jiān)管的相關(guān)規(guī)范性文件，我國對于網(wǎng)絡(luò)第三方支付的監(jiān)管立法長期處于摸索和借鑒階段，一些規(guī)范性文件的法律位階不高，存在較大的不穩(wěn)定性亦不利于執(zhí)行。另外，監(jiān)管主體不清是該機(jī)制不成熟的另一個(gè)表現(xiàn)。雖然支付寶從事與傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)部分重疊的業(yè)務(wù)，但有關(guān)部門尚沒有制定出完善的配套法律促進(jìn)其發(fā)展。國家商務(wù)部于2010年出臺的《關(guān)于促進(jìn)網(wǎng)絡(luò)購物健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》屬于政策性指導(dǎo)性文件，不具有法律效力；中國人民銀行于2010出臺的《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》及其實(shí)施細(xì)則；中國人民銀行于2013年出臺的《支付機(jī)構(gòu)客戶備付金存管辦法》以及國家工商行政管理總局于2014年出臺的《網(wǎng)絡(luò)交易管理辦法》。這些規(guī)范性法律文件均屬于法律體系中的法律、法規(guī)、部門規(guī)章中的較低等級。法律位階的不足會(huì)對第三方支付機(jī)構(gòu)的監(jiān)管帶來困擾，導(dǎo)致監(jiān)管不足或完全不受監(jiān)管的尷尬局面。比如，第三方支付機(jī)構(gòu)在處理交易過程中有責(zé)任嚴(yán)控利用其平臺進(jìn)行的違法犯罪活動(dòng)。與傳統(tǒng)商業(yè)銀行類似，在涉及網(wǎng)絡(luò)的經(jīng)濟(jì)糾紛中，由于信息的碎片化與不對稱，一些隱蔽的違法犯罪活動(dòng)難以依靠第三方支付機(jī)構(gòu)獨(dú)立的風(fēng)險(xiǎn)系統(tǒng)來杜絕。有效的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控需要依靠覆蓋廣泛的信息收集，將傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)的風(fēng)控?cái)?shù)據(jù)與第三方支付機(jī)構(gòu)并軌，是對雙方防范金融犯罪與其他風(fēng)險(xiǎn)的趨勢所在。這需要有關(guān)立法部門提高對第三方支付機(jī)構(gòu)的重視程度，提高相關(guān)法律法規(guī)的位階。另一方面，支付寶本身在跨地區(qū)支付上就很有優(yōu)勢，常被用以跨行、異地交易。執(zhí)法、司法部門在跨地域辦案過程中，存在事實(shí)還未查明的情況下先凍結(jié)了客戶、商家的第三方支付機(jī)構(gòu)賬號，給支付寶、客戶、商戶帶來了嚴(yán)重不便。如果對其立法位階有效提高，執(zhí)法、司法部門在處理方式上會(huì)有法可依，交易的三方主體會(huì)因具有對法律上的預(yù)期而更放心地從事交易活動(dòng)，有利于經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定與健康發(fā)展。根據(jù)中國人民銀行《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》的規(guī)定，第三方支付機(jī)構(gòu)必須向央行申請辦理支付業(yè)務(wù)許可證，否則不能從事第三方支付業(yè)務(wù)。該規(guī)定將中國人民銀行認(rèn)定為第三方支付機(jī)構(gòu)的監(jiān)管主體。我國第三方支付機(jī)構(gòu)的準(zhǔn)入與退出機(jī)制等問題由中國人民銀行監(jiān)管，但是央行監(jiān)管范圍過窄，力度不夠，無法對第三方支付機(jī)構(gòu)進(jìn)行有效監(jiān)管。如在支付寶與天弘基金于2014年2月合作推出余額寶基金業(yè)務(wù)之時(shí)，因涉嫌違反證監(jiān)會(huì)規(guī)定，證監(jiān)會(huì)欲強(qiáng)行叫停其業(yè)務(wù)，但是由于第三方支付法律制度的不完善，中國證監(jiān)會(huì)無法對其監(jiān)管，最后只能責(zé)令支付寶糾錯(cuò)了事。我國傳統(tǒng)金融行業(yè)采取一行三會(huì)分業(yè)監(jiān)管制度，即由中國人民銀行、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)、中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)對我國金融行業(yè)實(shí)行分業(yè)監(jiān)督、垂直管理的監(jiān)管模式。中國人民銀行主要負(fù)責(zé)中央銀行的業(yè)務(wù)，制定和執(zhí)行貨幣政策；中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督管理全國銀行、信托投資公司、金融資產(chǎn)管理公司、金融租賃公司、財(cái)務(wù)公司及其他非銀行金融機(jī)構(gòu)；中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)負(fù)責(zé)管理全國證券期貨市場業(yè)務(wù)；中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督管理全國的保險(xiǎn)市場業(yè)務(wù)。以支付寶為代表的眾多第三方支付機(jī)構(gòu)因兼營多種金融市場業(yè)務(wù)而難以按照傳統(tǒng)類型進(jìn)行劃分，使得其從事相關(guān)業(yè)務(wù)時(shí)沒有明晰的對應(yīng)監(jiān)管主體。這也在一定程度上反映了分業(yè)監(jiān)管難以為繼，混業(yè)經(jīng)營和監(jiān)管才能適應(yīng)未來的發(fā)展需求。

2.2金融犯罪防控不力

支付寶作為新型支付平臺，其便捷的支付效率容易被金融犯罪所利用，從而擾亂金融秩序，阻礙電子商務(wù)的發(fā)展。為了逃避法律的制裁，犯罪分子想盡辦法，規(guī)避金融行業(yè)的反洗錢措施。相比于擁有較為成熟的反洗錢經(jīng)驗(yàn)的傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)，支付寶在這方面表現(xiàn)遜色。支付寶因具備信用中介功能，很容易被犯罪分子所利用。為了追求高效率，缺乏傳統(tǒng)風(fēng)控信息來源的支付寶難以對每筆交易作出嚴(yán)格審查。因此，容易被犯罪分子用作管道，通過支付寶提供的中介服務(wù)輔以分散化的資金歸集，將不法財(cái)產(chǎn)洗白。同時(shí)，根據(jù)2009年實(shí)施的《最高人民法院發(fā)布關(guān)于審理洗錢等刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》，支付寶在被利用來進(jìn)行虛構(gòu)交易、虛設(shè)債權(quán)債務(wù)、虛假擔(dān)保與虛報(bào)收入方面為犯罪分子極大地降低了洗錢的操作門檻。在支付寶上獲取虛擬賬戶比較簡單(自行創(chuàng)建賬戶或竊取他人已有賬戶)，犯罪分子通過將非法資金注入持有的若干虛擬賬戶后，通過B2C、C2C平臺進(jìn)行真實(shí)交易或者關(guān)聯(lián)交易將資金洗白。對于B2C、C2C平臺而言，其設(shè)計(jì)目的是為了促成交易，風(fēng)控能力更加脆弱。況且它們?yōu)榱双@得更高的利潤會(huì)有意無意地放松對異常賬戶的監(jiān)管，無形中放任了犯罪分子的洗錢行為，危害了社會(huì)的經(jīng)濟(jì)秩序。

2.3客戶權(quán)益保障不足

客戶是支付寶平臺收獲利潤的首要前提，客戶帶來的流量不僅能促進(jìn)廣告商以及商戶的入駐，還能進(jìn)一步促進(jìn)更多客戶的加入。廣告商的廣告投放可以帶來利潤，商戶入駐可以帶來利潤，商戶與客戶達(dá)成的交易亦可以帶來利潤?？蛻暨x擇平臺的考慮之一是支付環(huán)境的安全或資金安全，因此這應(yīng)當(dāng)是平臺追求的目標(biāo)。但有的支付平臺的注冊協(xié)議中卻規(guī)定了平臺在一定條件下可以不經(jīng)消費(fèi)者同意就可以直接凍結(jié)、劃走消費(fèi)者存于賬戶中的資金。《支付寶服務(wù)協(xié)議》規(guī)定，支付寶可以在發(fā)現(xiàn)異常交易或合理懷疑交易有疑義或有違反法律規(guī)定或本協(xié)議約定之時(shí)，為維護(hù)用戶資金安全和合法權(quán)益，本公司有權(quán)不經(jīng)通知先行暫停或終止您名下全部或部分支付寶賬戶的使用(包括但不限于對這些賬戶名下的款項(xiàng)和在途交易采取取消交易、調(diào)賬等措施)即可凍結(jié)客戶賬戶部分或者全部資金和賬號。消費(fèi)者者想要解凍資金，除了要按照支付寶要求提供包括物流憑證、身份證、銀行卡、阿里旺旺聊天記錄截圖等資料外，支付寶自身也有權(quán)決定是否予以解凍。支付寶公司依據(jù)法律法規(guī)及法律文書的規(guī)定、有權(quán)機(jī)關(guān)的要求屬于依法配合司法行政機(jī)關(guān)的行為，屬法定義務(wù)，具有正當(dāng)性。但依據(jù)《支付寶服務(wù)協(xié)議》約定和支付寶公司單方面判斷就可決定凍結(jié)存款或賬戶顯然超出了配合司法行政機(jī)關(guān)行為的范圍與合理邊界《。支付寶服務(wù)協(xié)議》還約定本公司有權(quán)了解您使用本服務(wù)的真實(shí)交易背景及目的，您應(yīng)如實(shí)提供本公司所需的真實(shí)、全面、準(zhǔn)確的信息或資料；如果本公司有合理理由懷疑您提供虛假交易信息的，本公司有權(quán)暫時(shí)或永久限制您所使用本服務(wù)的部分或全部功能?？蛻暨f交信息材料的真?zhèn)螒?yīng)由權(quán)威部門認(rèn)定，如果只是支付寶公司單方做出認(rèn)定，那么明顯缺乏說服力。支付寶只是一家商業(yè)機(jī)構(gòu)，在獲得法律授權(quán)之前不得隨意處理客戶的合法財(cái)產(chǎn)《。非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》規(guī)定了第三方支付機(jī)構(gòu)只有在明知或應(yīng)知客戶的支付業(yè)務(wù)牽涉違法犯罪活動(dòng)時(shí)才可凍結(jié)客戶的支付業(yè)務(wù)，支付寶將這一權(quán)限擴(kuò)張到自己可單方面訂立凍結(jié)資金與賬戶的標(biāo)準(zhǔn)，顯然構(gòu)成了權(quán)力的濫用。按照相關(guān)法律規(guī)定，必須是有權(quán)的司法、行政機(jī)關(guān)依職權(quán)在法定的情形下才能凍結(jié)公民財(cái)產(chǎn)，并遵循比例原則，凍結(jié)存款、匯款的金額應(yīng)當(dāng)適當(dāng)，必須與履行行政決定的金額或者違法行為的情節(jié)相適應(yīng)。關(guān)于劃撥消費(fèi)者賬戶資金問題，支付寶的《爭議處理規(guī)則》約定本規(guī)則未能明確的，交易雙方授權(quán)本公司自行判斷并決定將爭議貨款的全部或部分支付給交易一方或雙方。就是說它可按照其依據(jù)爭議處理程序根據(jù)自己判斷做出的結(jié)論單方面執(zhí)行，將爭議貨款的全部或部分支付給交易一方或雙方。若爭議雙方選擇自行協(xié)商或者通過司法途徑解決的；在支付寶規(guī)定的時(shí)間內(nèi)未協(xié)商一致或者執(zhí)法、司法機(jī)關(guān)未受理的，支付寶也可以強(qiáng)行將貨款退返給買家或打款給賣家。這其中問題在于，支付寶公司沒有對其自行處理結(jié)果的法律執(zhí)行力，這種劃撥行為與其自身性質(zhì)不符，侵犯了司法機(jī)關(guān)解決糾紛的權(quán)力。即使《爭議處理規(guī)則》中約定客戶同意將爭議交由支付寶公司按照規(guī)則確定的程序進(jìn)行處理，仍不能得出支付寶公司可以強(qiáng)制執(zhí)行處理結(jié)果的結(jié)論，因?yàn)閺?qiáng)制執(zhí)行力作為國家強(qiáng)制力的組成部分，直接侵害公民的財(cái)產(chǎn)權(quán)利，只有法定的有關(guān)機(jī)關(guān)才能行使。這就是仲裁機(jī)構(gòu)、公證機(jī)構(gòu)的仲裁裁決、公證文書雖然具有法律效力，但最終的執(zhí)行仍須要向人民法院提出申請，由人民法院裁決進(jìn)行強(qiáng)制執(zhí)行。退一步講，即便未來支付寶的爭議處理程序能夠得到法律的認(rèn)可，可執(zhí)行部分還是要向人民法院提出申請才行。安全保障義務(wù)方面，第三方支付機(jī)構(gòu)以約定在先為由，有推卸責(zé)任之嫌《。支付寶服務(wù)協(xié)議》約定：使用轉(zhuǎn)賬服務(wù)是基于您對轉(zhuǎn)賬對方的充分了解(包括但不限于對方的真實(shí)身份及確切的支付寶登錄名等)，一旦您選用轉(zhuǎn)賬服務(wù)進(jìn)行轉(zhuǎn)賬，您應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān)因您指示錯(cuò)誤(失誤)而導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)。本公司依照您指示的收款方并根據(jù)本協(xié)議的約定完成轉(zhuǎn)賬后，即完成了當(dāng)次服務(wù)的所有義務(wù)，對于收付款雙方之間產(chǎn)生的關(guān)于當(dāng)次轉(zhuǎn)賬的任何糾紛不承擔(dān)任何責(zé)任，也不提供任何形式的糾紛解決途徑，您應(yīng)當(dāng)自行處理相關(guān)的糾紛。表明看來似乎沒什么問題，消費(fèi)者既然發(fā)出了指令，自然應(yīng)該對指令的后果和可能的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。但指示的概念是什么表述不清。事實(shí)上，在第三方支付機(jī)構(gòu)交易中，客戶所能發(fā)出的所有指示都是支付平臺預(yù)設(shè)好的。既然第三方支付機(jī)構(gòu)對指示的發(fā)出有參與其中，就應(yīng)該對其預(yù)設(shè)的行為后果負(fù)責(zé)，對可能因?yàn)槌绦蛟O(shè)計(jì)缺陷導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)，支付**當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，而不能僅僅因?yàn)橹噶钣煽蛻糁苯影l(fā)出就要求其客戶承擔(dān)全部責(zé)任。

3對第三方支付機(jī)構(gòu)法律規(guī)制的完善

隨著我國第三方支付機(jī)構(gòu)數(shù)量與業(yè)務(wù)不斷增長以及第三方支付機(jī)構(gòu)在電子商務(wù)行業(yè)中逐漸成熟，規(guī)范第三方支付機(jī)構(gòu)逐漸成為社會(huì)共識。為有效促進(jìn)消費(fèi)者信心，維護(hù)電子商務(wù)行業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)的有序開展，對當(dāng)前第三方支付存在的法律風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)當(dāng)結(jié)合我國實(shí)際情況與有關(guān)外國的立法實(shí)踐進(jìn)行控制，從而實(shí)現(xiàn)對第三方支付機(jī)構(gòu)法律規(guī)制的完善。