第一篇：銀監(jiān)會出臺《關(guān)于高風(fēng)險農(nóng)村信用社并購重組的指導(dǎo)意見》

銀監(jiān)會出臺《關(guān)于高風(fēng)險農(nóng)村信用社

并購重組的指導(dǎo)意見》

近日，銀監(jiān)會出臺《關(guān)于高風(fēng)險農(nóng)村信用社并購重組的指導(dǎo)意見》（銀監(jiān)發(fā)[2010]71號，以下簡稱《指導(dǎo)意見》），要求各地通過并購重組加快推動高風(fēng)險農(nóng)村信用社風(fēng)險化解，提高經(jīng)營管理水平，進一步改善“三農(nóng)”金融服務(wù)。

據(jù)了解，自深化農(nóng)村信用社改革試點以來，通過產(chǎn)權(quán)改革和分類監(jiān)管，農(nóng)村信用社風(fēng)險逐步緩解，整體狀況明顯改善，多數(shù)農(nóng)村信用社已步入良性發(fā)展軌道。但是由于多方面原因，農(nóng)村信用社仍然是金融體系中最薄弱的環(huán)節(jié)，部分機構(gòu)特別是監(jiān)管評級為六級的農(nóng)村信用社風(fēng)險仍然很高,嚴(yán)重影響了農(nóng)村信用社整體健康度，抑制了支農(nóng)服務(wù)水平。這些機構(gòu)依靠自身努力短期內(nèi)很難走出困境，也難以通過市場手段實施股份制改革，成為風(fēng)險化解的重點和難點。近兩年來，部分地區(qū)在消化歷史包袱、化解經(jīng)營風(fēng)險方面進行了積極探索，取得了明顯成效。銀監(jiān)會在總結(jié)經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，本著少關(guān)閉、多兼并重組、減少市場振蕩、防止出現(xiàn)農(nóng)村金融服務(wù)空白和弱化“三農(nóng)”服務(wù)的原則，起草印發(fā)了《指導(dǎo)意見》，旨在指導(dǎo)各地在地方政府扶持的同時，充分運用市場化手段，通過并購重組推動高風(fēng)險農(nóng)村信用社發(fā)展?！吨笇?dǎo)意見》指出，并購要以有效化解風(fēng)險、提升管理水平和增強支農(nóng)服務(wù)能力為主要目標(biāo)，堅持政府扶持、市場運作，依法合規(guī)、合作共贏，穩(wěn)定縣域、定位不變和加強監(jiān)管、控制風(fēng)險的原則，要求并購重組的同時實施股份制改造，按現(xiàn)代金融企業(yè)的目標(biāo)和要求，在提升被并購機構(gòu)經(jīng)營管理水平、確保持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展的同時，增強農(nóng)村金融服務(wù)能力和水平。

《指導(dǎo)意見》明確了并購對象為監(jiān)管評級六級以及監(jiān)管評級為五B級且主要監(jiān)管指標(biāo)呈下行惡化趨勢的農(nóng)村信用社（以縣為單位，下同）；商業(yè)銀行、農(nóng)村合作金融機構(gòu)、非銀行金融機構(gòu)及優(yōu)質(zhì)企業(yè)均可作為并購方實施并購。并購方為金融機構(gòu)的，監(jiān)管評級至少在二級及以上，并購后并表測算主要監(jiān)管指標(biāo)不低于相應(yīng)的審慎監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)；企業(yè)應(yīng)符合向農(nóng)村信用社投資入股資格的有關(guān)規(guī)定。

《指導(dǎo)意見》還對并購方持股比例作出了規(guī)定，其中境內(nèi)銀行業(yè)金融機構(gòu)最高可按100％持股比例全資并購，境外銀行業(yè)金融機構(gòu)持股比例應(yīng)符合《境外金融機構(gòu)投資入股中資金融機構(gòu)管理辦法》（銀監(jiān)會令2003年第6號）等相關(guān)規(guī)定。同時，為貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于鼓勵和引導(dǎo)民間投資健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)?2010?13號）的要求，擴大了金融領(lǐng)域?qū)γ耖g資本的開放，單個企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方合計持有一家高風(fēng)險農(nóng)村信用社股本總額的比例可以達到20％，因特殊原因持股比例超過20％的，隨并購后農(nóng)村信用社經(jīng)營管理進入良性狀態(tài)，其持股比例應(yīng)有計劃逐步減持至20%。

《指導(dǎo)意見》要求監(jiān)管機構(gòu)切實加強對并購重組的監(jiān)管，嚴(yán)控道德風(fēng)險和關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。加強對并購方資質(zhì)監(jiān)管和注資監(jiān)管，嚴(yán)防惡意收購，嚴(yán)厲打擊虛假注資、貸款注資及抽逃資本行為。加強關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管，原則上被并購機構(gòu)不得對控股股東授信，控股股東不得謀取股權(quán)收益之外的其它利益。此外，要加強對并購重組的后評估，確保實現(xiàn)并購重組目標(biāo)。

《指導(dǎo)意見》特別強調(diào)，要按照十七屆三中全會精神，保持被并購機構(gòu)獨立法人地位穩(wěn)定，并繼續(xù)堅持支持“三農(nóng)”和小企業(yè)、服務(wù)縣域經(jīng)濟的市場定位不變，確保支農(nóng)水平不下降，繼續(xù)發(fā)揮“三農(nóng)”服務(wù)主力軍作用，吸收的存款應(yīng)主要用于當(dāng)?shù)匕l(fā)放貸款。

第二篇：《關(guān)于高風(fēng)險農(nóng)村信用社并購重組的指導(dǎo)意見》(銀監(jiān)發(fā)[2010]71號)

《關(guān)于高風(fēng)險農(nóng)村信用社并購重組的指導(dǎo)意見》(銀監(jiān)發(fā)[2010]71號).txt10有了執(zhí)著，生命旅程上的寂寞可以鋪成一片藍天；有了執(zhí)著，孤單可以演繹成一排鴻雁；有了執(zhí)著，歡樂可以綻放成滿圓的鮮花?！蛾P(guān)于高風(fēng)險農(nóng)村信用社并購重組的指導(dǎo)意見》(銀監(jiān)發(fā)[2010]71號）來源 中國銀監(jiān)會

公告日期 2010-09-01

作者 中國銀監(jiān)會

農(nóng)村信用社自2003年深化改革試點以來，已整體步入良性發(fā)展軌道，但仍有部分農(nóng)村信用社風(fēng)險嚴(yán)重，在一定程度上危及農(nóng)村金融體系的安全穩(wěn)定，抑制了農(nóng)村金融服務(wù)水平的進一步提高。為提高農(nóng)村信用社穩(wěn)健經(jīng)營能力，促進農(nóng)村金融發(fā)展，提高支農(nóng)水平，根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會農(nóng)村中小金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法》（銀監(jiān)會令2008年第3號）等相關(guān)法規(guī)，現(xiàn)就通過并購重組推動高風(fēng)險農(nóng)村信用社發(fā)展提出如下意見。

一、目標(biāo)原則

（一）主要目標(biāo)。

1.有效化解風(fēng)險。通過并購重組，加快高風(fēng)險農(nóng)村信用社風(fēng)險化解，改善經(jīng)營狀況，使主要監(jiān)管指標(biāo)達到監(jiān)管要求。

2.提升管理水平。通過并購重組，改革產(chǎn)權(quán)制度，提升法人治理水平，完善組織架構(gòu)，優(yōu)化業(yè)務(wù)流程，強化內(nèi)部控制，提高風(fēng)險管理能力。

3.增強支農(nóng)能力。通過并購重組，增強資本實力，引進、創(chuàng)新業(yè)務(wù)產(chǎn)品，增加服務(wù)手段，拓展支農(nóng)服務(wù)廣度和深度。

（二）基本原則。

1.政府扶持，市場運作。創(chuàng)造條件，積極推動，并購各方平等自愿，公平公正。

2.依法合規(guī)，合作共贏。并購應(yīng)符合法律法規(guī)及監(jiān)管要求，實現(xiàn)優(yōu)勢互補、互惠互利、共同發(fā)展。

3.穩(wěn)定縣域，定位不變。堅持支持“三農(nóng)”和小企業(yè)的市場定位，服務(wù)當(dāng)?shù)乜h域經(jīng)濟。

4.加強監(jiān)管，控制風(fēng)險。嚴(yán)格控制道德風(fēng)險，加強關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管，切實防范虛假注資、惡意收購、套取資金與違規(guī)交易。

二、并購方式、范圍、條件及程序

（一）本指導(dǎo)意見所稱的并購方式，是指并購方通過全部或部分受讓現(xiàn)有股權(quán)、認購新增股權(quán)等方式對高風(fēng)險農(nóng)村信用社實施并購重組的行為。

（二）并購范圍。監(jiān)管評級為六級的農(nóng)村信用社（以縣為單位，下同），以及監(jiān)管評級為五B級且主要監(jiān)管指標(biāo)呈下行惡化趨勢的農(nóng)村信用社。

（三）并購方范圍及條件。商業(yè)銀行、農(nóng)村合作金融機構(gòu)、非銀行金融機構(gòu)及優(yōu)質(zhì)企業(yè)均可作為并購方。并購方為金融機構(gòu)的，監(jiān)管評級至少在二級及以上，并購后并表測算主要監(jiān)管指標(biāo)不低于相應(yīng)的審慎監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。企業(yè)應(yīng)符合向農(nóng)村信用社投資入股資格的有關(guān)規(guī)定。

（四）并購方持股比例。境內(nèi)金融機構(gòu)最高可按100％持股比例全資并購，境外銀行業(yè)金融機構(gòu)持股比例應(yīng)符合《境外金融機構(gòu)投資入股中資金融機構(gòu)管理辦法》（銀監(jiān)會令2003年第6號）等相關(guān)規(guī)定。單個企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方合計持有一家高風(fēng)險農(nóng)村信用社股本總額的比例可以達到20％，因特殊原因持股比例超過20％的，隨并購后農(nóng)村信用社經(jīng)營管理進入良性狀態(tài)，其持股比例應(yīng)有計劃逐步減持至20%。

（五）并購程序。并購各方要在做好盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，聘請資質(zhì)較高、公信力較強的中介機構(gòu)開展清產(chǎn)核資及資產(chǎn)評估工作。在市場準(zhǔn)入程序上，單個企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方對一家高風(fēng)險農(nóng)村信用社持股比例超過10％的應(yīng)報銀監(jiān)會審查批準(zhǔn)，其余按照現(xiàn)有監(jiān)管規(guī)定執(zhí)行。

三、工作要求

（一）積極穩(wěn)妥。各地應(yīng)積極穩(wěn)妥地推進并購工作，鼓勵符合條件的并購方到中西部欠發(fā)達地區(qū)實施并購重組。有關(guān)各方應(yīng)妥善做好相關(guān)的公告宣傳和銜接工作，確保平穩(wěn)過渡。

（二）多方推動。地方政府應(yīng)落實對農(nóng)村信用社風(fēng)險處置責(zé)任，積極創(chuàng)造條件支持并購。省聯(lián)社應(yīng)加強推動，督促高風(fēng)險農(nóng)村信用社主動配合并購重組工作，盡快走出困境。監(jiān)管機構(gòu)要加強指導(dǎo)，支持并購后農(nóng)村信用社轉(zhuǎn)制為農(nóng)村商業(yè)銀行，對實施并購重組難度較大的高風(fēng)險農(nóng)村信用社，應(yīng)采取多種措施化解風(fēng)險，對風(fēng)險化解不力的，應(yīng)實施包括市場退出在內(nèi)的強制性監(jiān)管措施。

（三）產(chǎn)權(quán)改造。并購重組應(yīng)同時實施股份制改造，并妥善處理新老股東產(chǎn)權(quán)關(guān)系，保障債權(quán)人、社員（股東）和職工等利益相關(guān)者的合法權(quán)益。并購方應(yīng)按照現(xiàn)代金融企業(yè)的目標(biāo)和要求，提升被并購機構(gòu)經(jīng)營管理水平，確保持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。

（四）增強支農(nóng)能力。被并購機構(gòu)應(yīng)保持縣（市）農(nóng)村信用社法人地位穩(wěn)定，確保支農(nóng)水平不下降，繼續(xù)發(fā)揮“三農(nóng)”服務(wù)主力軍作用，吸收的存款應(yīng)主要用于當(dāng)?shù)匕l(fā)放貸款。

（五）嚴(yán)控關(guān)聯(lián)交易。加強對并購方資質(zhì)監(jiān)管，嚴(yán)格審查并購企業(yè)的關(guān)聯(lián)關(guān)系，嚴(yán)防惡意并購。加強對并購方注資監(jiān)管，嚴(yán)厲打擊虛假注資、貸款注資及抽逃資本行為。加強關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管，原則上被并購機構(gòu)不得對控股股東授信，控股股東不得謀取股權(quán)收益之外的其它利益。

（六）建立后評估機制。監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)督促并購方履行承諾義務(wù)，實現(xiàn)風(fēng)險化解目標(biāo)。在實施并購后一定時期內(nèi)，按年對被并購機構(gòu)經(jīng)營管理、風(fēng)險化解及支農(nóng)服務(wù)等情況進行評估。

第三篇：銀監(jiān)會 加強農(nóng)村信用社稽核工作指導(dǎo)意見

加強農(nóng)村信用社稽核工作指導(dǎo)意見

為切實加強農(nóng)村信用社稽核工作，提高稽核工作的獨立性、權(quán)威性和有效性。根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)、銀行業(yè)審慎監(jiān)管要求、結(jié)合農(nóng)村信用社實際，制定本指導(dǎo)意見。

一、稽核工作的總體要求和主要任務(wù)

（一）農(nóng)村信用社稽核工作是農(nóng)村信用社對其業(yè)務(wù)經(jīng)營管理活動的各項自律、自控機制進行的再監(jiān)督，是農(nóng)村信用社自我監(jiān)督、主動防范、查錯除弊、規(guī)避風(fēng)險的重要手段。農(nóng)村信用社務(wù)必高度重視稽核工作，進一步建立健全稽核體系，完善稽核制度，努力實現(xiàn)稽核工作規(guī)范化、程序標(biāo)準(zhǔn)化；創(chuàng)新稽核方法，加強電子化稽核手段的運用，注重現(xiàn)場稽核和非現(xiàn)場稽核的有機結(jié)合；落實稽核責(zé)任，嚴(yán)格問責(zé)制度，提高稽核工作的效率和質(zhì)量。當(dāng)前農(nóng)村信用社稽核工作的總體要求是：

1.按照“精干高效、責(zé)權(quán)分明、統(tǒng)一管理、全面監(jiān)督”的原則，完善“垂直管理、上掛下查”的稽核管理體系，全面加強農(nóng)村信用社稽核工作。

2.實行理事長負責(zé)制，稽核直接向理事會負責(zé)和報告工作。

3.完善各項稽核制度，進一步充實稽核力量，加強業(yè)務(wù)培訓(xùn)，提高稽核隊伍整體素質(zhì)。4.縣（市）聯(lián)社為稽核工作重點，健全稽核職能，擴大稽核范圍，提高檢查頻率，強化常規(guī)稽核工作。

5.建立明確的崗位責(zé)任制，嚴(yán)格問責(zé)，加大處罰力度，強化后續(xù)稽核，確?；斯ぷ鞯挠行浴＊?/p>

6.認真探索、積極運用、不斷創(chuàng)新科學(xué)的稽核方式方法和技術(shù)手段，求真務(wù)實、因地制宜的開展稽核工作。

（二）稽核工作是通過“查、幫、糾、處”等手段，達到強化農(nóng)村信用社的內(nèi)部管理，促進國家有關(guān)金融方針、政策、法律、法規(guī)以及各項規(guī)章制度的有效落實，防范金融風(fēng)險，保障農(nóng)村信用社安全穩(wěn)健、規(guī)范有序運行。主要任務(wù)有：

1.檢查監(jiān)督國家有關(guān)金融方針、政策、法律、法規(guī)的貫徹和落實，對違反國家金融方針、政策、法律、法規(guī)等行為及時予以揭露、制止，并提出處理意見或建議。

2.檢查監(jiān)督內(nèi)部各項管理制度、業(yè)務(wù)操作規(guī)程的執(zhí)行情況，對執(zhí)制不嚴(yán)、管理缺位、違章操作等現(xiàn)象及時予以糾正，并提出整改和處理意見。

3.檢查監(jiān)督業(yè)務(wù)經(jīng)營、風(fēng)險控制、財務(wù)收支等情況，適時評估風(fēng)險狀況，及時發(fā)現(xiàn)風(fēng)險隱患，并提出整改和處理意見。

4.檢查監(jiān)督內(nèi)控制度的建立健全及完善情況，評價內(nèi)控的有效性，并對落實內(nèi)控機制，防范和化解風(fēng)險措施提出進一步改進的意見。

5.積極總結(jié)、交流、推廣科學(xué)的管理方法和好的工作經(jīng)驗，分析典型稽核案例，提高稽核工作質(zhì)量和糾錯除弊的能力。

6.針對基層農(nóng)村信用社業(yè)務(wù)發(fā)展與經(jīng)營管理過程中出現(xiàn)的新情況、新問題，適時提出意見和建議，發(fā)揮參謀助手的作用。

二、稽核工作的職責(zé)和權(quán)限

（一）省級聯(lián)社全面負責(zé)本省農(nóng)村信用社稽核工作。一是研究制定各項稽核規(guī)章制度，對轄內(nèi)稽核工作進行規(guī)劃、部署并實施檢查、監(jiān)督、評價和指導(dǎo)；二是組織布臵轄內(nèi)農(nóng)村信用社開展專項稽核；三是對省級聯(lián)社、地市聯(lián)社財務(wù)收支情況進行常規(guī)稽核；四是按當(dāng)前職工管理權(quán)限，對地市、縣（市）聯(lián)社高管人員在任或離任、離崗進行常規(guī)稽核；五是組織實施轄內(nèi)稽核人員任職資格考試，頒發(fā)資格證書，開展稽核人員培訓(xùn)；六是統(tǒng)計、匯總轄內(nèi)農(nóng)

村信用社稽核數(shù)據(jù)；七是統(tǒng)一規(guī)劃轄內(nèi)稽核工作電子化建設(shè)，并組織實施。

（二）辦事處（地市聯(lián)社）的主要職責(zé)是貫徹落實省級聯(lián)社稽核工作意見和部署，并接受省級聯(lián)社的授權(quán)，對縣級機構(gòu)的稽核工作進行檢查、監(jiān)督、評價和指導(dǎo)。一是組織落實省級聯(lián)社布臵的各項專項稽核；二是對縣（市）聯(lián)社的財務(wù)收支情況進行常規(guī)稽核；三是對縣（市）聯(lián)社高管人員進行任職期間的常規(guī)稽核；四是根據(jù)授權(quán)對縣（市）聯(lián)社高管人員、重要崗位人員（信貸、會計等）進行離任稽核 ；五是對縣（市）聯(lián)社的稽核工作進行整體評價。

（三）縣（市）聯(lián)社主要是對聯(lián)社營業(yè)部、轄內(nèi)農(nóng)村信用社及業(yè)務(wù)網(wǎng)點進行常規(guī)稽核，并對農(nóng)村信用社內(nèi)控和風(fēng)險進行評價。

一是實時稽核內(nèi)容：庫存現(xiàn)金賬實的核對；重要空白憑證的管理、使用；表外科目核算；會計出納工作的授權(quán)分責(zé)管理情況；業(yè)務(wù)周轉(zhuǎn)金的收支；往來業(yè)務(wù)核對；不良資產(chǎn)比例、資產(chǎn)負債比例的變化情況；安全保衛(wèi)制度的落實等。

二是定期稽核內(nèi)容：財務(wù)收支的真實性、合規(guī)性；當(dāng)期新增貸款投向的合理性、手續(xù)的合規(guī)性、抵質(zhì)押的有效性以及責(zé)任落實情況；其他應(yīng)收、應(yīng)付款項等過渡性資金的收支；大額貸款及農(nóng)戶信用貸款的發(fā)放、管理、回收情況；固定資產(chǎn)購建、管理情況；呆賬貸款認定、核銷的真實性、合規(guī)性等。

三是其他常規(guī)性稽核內(nèi)容：農(nóng)村信用社年終決算的稽核；農(nóng)村信用社高管人員任職期間的稽核；農(nóng)村信用社高管人員、重要崗位人員（信貸、會計等）的離任稽核，凡屬提職上任或調(diào)職轉(zhuǎn)任的，必須在任命之前進行稽核；計算機系統(tǒng)運行、管理的安全性、合規(guī)性情況等。

（四）稽核人員在執(zhí)行任務(wù)時具有相應(yīng)權(quán)限，被稽核單位應(yīng)積極配合。

稽核工作人員主要職權(quán)：一是要求被稽核單位提供情況，查閱被稽核單位的業(yè)務(wù)、財務(wù)、會計、出納等有關(guān)憑證、賬表和文件資料；二是檢查被稽核單位的庫存現(xiàn)金、有價證券、重要空白憑證等，必要時有權(quán)采取先封后查措施；三是責(zé)成被稽核單位停止或糾正違反國家金融方針、政策、法律、法規(guī)的業(yè)務(wù)活動以及違反財經(jīng)紀(jì)律的業(yè)務(wù)收支；四是參加被稽核單位的有關(guān)會議，對稽核發(fā)現(xiàn)的問題有權(quán)進行調(diào)查，并索取有關(guān)資料，必要時可以越級反映；五是對不適合做某項業(yè)務(wù)的工作人員，稽核人員有權(quán)向其領(lǐng)導(dǎo)提出建議予以調(diào)整；六是對具有違規(guī)行為的責(zé)任人，稽核人員根據(jù)有關(guān)規(guī)定有權(quán)給予處理，對具有重大違規(guī)行為的責(zé)任人，稽核人員有權(quán)提出處理意見。

三、稽核工作程序和問責(zé)制度

（一）規(guī)范稽核操作程序。農(nóng)村信用社稽核工作要規(guī)范化和制度化，嚴(yán)格按照稽核工作的準(zhǔn)備、實施、報告、處理、建檔等五個階段進行。

1.準(zhǔn)備階段。主要是研究制定稽核檢查方案，明確檢查的目的、內(nèi)容、期限、方式及重點。

2.實施階段。應(yīng)嚴(yán)格按照稽核檢查方案進行，可采取談話、核對賬表、憑證、查閱有關(guān)資料等檢查方式，發(fā)現(xiàn)可疑或重大問題要進行追溯檢查。檢查初步結(jié)束后，稽核員要填制《現(xiàn)場檢查事實與評價》書，被稽核單位對所涉及的有關(guān)問題及稽核結(jié)論簽署意見。

3.報告階段。主要是現(xiàn)場檢查結(jié)束后，稽核員要以《現(xiàn)場檢查事實與評價》為基礎(chǔ)，并結(jié)合被稽核單位的反饋意見，撰寫《稽核報告》。報告應(yīng)包括以下內(nèi)容：被稽核單位的基本經(jīng)營情況（或被稽核項目的基本情況）、實施檢查的情況、檢查的問題、內(nèi)控和風(fēng)險的評價、整改的建議、被稽核單位的意見以及對有關(guān)責(zé)任人擬做出的處理意見等。對簡單項目的稽核，可采取格式化稽核報告的方式填報。

《稽核報告》在報理事會的同時，必須報送上級稽核部門和當(dāng)?shù)劂y行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)。

4.處理階段。省級聯(lián)社應(yīng)統(tǒng)一制定《農(nóng)村信用社稽核處罰辦法》，稽核人員實施現(xiàn)場檢

查中，對在業(yè)務(wù)操作過程中發(fā)生的一般性違章、違規(guī)行為，在規(guī)定權(quán)限內(nèi)可以對責(zé)任人做出相應(yīng)處罰；情節(jié)嚴(yán)重、屢教不改或涉嫌重大問題的違章、違規(guī)行為需要行政處分的，按職工管理權(quán)限根據(jù)有關(guān)制度規(guī)定報送有關(guān)部門進行處罰；構(gòu)成犯罪的及時移交司法機關(guān)。因違章違規(guī)受到處罰的員工，對處罰決定不服的可以申請復(fù)議，對復(fù)議決定仍然不服的可以向上一級信用合作主管部門申請復(fù)核，復(fù)核決定為最終決定。

5.建檔階段。現(xiàn)場檢查結(jié)束后，稽核員對記錄檢查過程、反映檢查結(jié)果、證實檢查結(jié)論的主要資料建立檔案，以備查考。歸檔的案卷要按文檔要求編制檔案目錄，專人管理，保存期至少5年。

（二）建立稽核工作問責(zé)制。農(nóng)村信用社應(yīng)當(dāng)按照責(zé)、權(quán)、利相一致的原則，建立和完善稽核工作問責(zé)制，定期進行考核，加大獎懲力度。

1.凡屬工作不力，影響農(nóng)村信用社稽核工作完整性和有效性，造成風(fēng)險隱患或損失的，稽核部門及負責(zé)人承擔(dān)直接責(zé)任，理事長承擔(dān)領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。

稽核部門對稽核發(fā)現(xiàn)的問題已提出明確的處理意見，并據(jù)實、及時報告后，理事會沒有對問題進行處理，或由于理事會未能及時處理而導(dǎo)致問題激化、造成損失的，稽核部門不承擔(dān)責(zé)任。

2.凡屬稽核工作人員不盡職，致使問題沒有及時發(fā)現(xiàn)，造成風(fēng)險隱患或損失的，稽核人員承擔(dān)責(zé)任，稽核部門負責(zé)人和有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)承擔(dān)相應(yīng)的管理責(zé)任。

稽核人員對稽核發(fā)現(xiàn)的問題根據(jù)職權(quán)做出處理，并及時將處理結(jié)果或處理意見據(jù)實上報，由于稽核部門、理事會未能及時處理導(dǎo)致問題發(fā)生或造成損失的，稽核人員不承擔(dān)責(zé)任。

四、稽核工作的組織和隊伍建設(shè)

（一）建立健全組織機構(gòu)。農(nóng)村信用社應(yīng)建立稽核部門，配備專職稽核工作人員。

1.省級聯(lián)社要單獨設(shè)立稽核（審計）專門機構(gòu)，理事會要設(shè)立稽核（審計）委員會。省級聯(lián)社開展專項稽核可采取人員集中、交叉檢查的方式，稽核的對象、內(nèi)容根據(jù)農(nóng)村信用社的經(jīng)營、風(fēng)險狀況確定。

2.辦事處、地市聯(lián)社應(yīng)設(shè)立獨立的稽核檢查部門，根據(jù)實際需要配備專職稽核人員。辦事處、地市聯(lián)社對農(nóng)村信用社的稽核，原則上不要抽調(diào)一線稽核人員。

3.縣（市）聯(lián)社應(yīng)單獨設(shè)立稽核科室，配備足夠的專職稽核人員。縣（市）聯(lián)社對農(nóng)村信用社的稽核可采取人員派駐、分片包干、定期輪換的形式，稽核員的管片應(yīng)根據(jù)農(nóng)村信用社分支機構(gòu)的多少、業(yè)務(wù)量的大小以及道路交通的條件確定，但必須保證管片稽核員每半年對所負責(zé)的機構(gòu)、網(wǎng)點進行一次全面稽核。

（二）充實稽核隊伍，提高人員素質(zhì)。農(nóng)村信用社要大力充實稽核工作人員，將業(yè)務(wù)素質(zhì)高、工作能力強的人員充實到稽核隊伍。建立規(guī)范的培訓(xùn)制度，每年要保證稽核人員不少于一周的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，不斷提高稽核人員素質(zhì)?；斯ぷ魅藛T應(yīng)具備下列基本條件：

1.具有較高的政治思想水平，堅持原則，廉潔奉公，忠于職守。

2.熟悉農(nóng)村信用社的各項業(yè)務(wù)，有比較豐富的工作經(jīng)驗和較強的工作能力，能夠獨立開展工作。

3.遵紀(jì)守法，無不良記錄。

4.身體健康，能夠適應(yīng)稽核工作。

（三）提高稽核人員待遇，保持稽核隊伍穩(wěn)定。農(nóng)村信用社應(yīng)切實改善稽核人員工作條件，稽核人員在從事稽核工作期間待遇應(yīng)適當(dāng)提高?；岁犖橐３窒鄬Ψ€(wěn)定，一般不要隨意抽調(diào)，稽核部門主要負責(zé)人的調(diào)整須征得上級稽核部門同意。對縣（市）聯(lián)社稽核部門的主要負責(zé)人，可實行“上掛一級”管理，其考核、晉升、獎懲等由上一級聯(lián)社負責(zé)。

（四）建立稽核人員任職資格制度。為保證農(nóng)村信用社稽核隊伍的整體素質(zhì)，要嚴(yán)格稽

核人員的準(zhǔn)入條件。省級聯(lián)社要對轄內(nèi)農(nóng)村信用社的稽核人員逐步實行統(tǒng)一的任職資格考試、頒證、持證上崗制度。

第四篇：住房城鄉(xiāng)建設(shè)部出臺指導(dǎo)意見

住房城鄉(xiāng)建設(shè)部出臺指導(dǎo)意見

加強工程建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)實施監(jiān)督工作

為進一步加強工程建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)實施監(jiān)督工作，推動標(biāo)準(zhǔn)全面有效實施，住房城鄉(xiāng)建設(shè)部日前出臺進一步加強工程建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)實施監(jiān)督工作指導(dǎo)意見。

指導(dǎo)意見要求各地圍繞經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、節(jié)能減排、保障民生等重點領(lǐng)域，明確本行業(yè)、本地區(qū)標(biāo)準(zhǔn)實施的重點目標(biāo)和任務(wù)。借鑒高強鋼筋推廣應(yīng)用、無障礙環(huán)境建設(shè)等經(jīng)驗做法，標(biāo)準(zhǔn)先行，加強政策引導(dǎo)、技術(shù)服務(wù)、督促協(xié)調(diào)，建立部門合作、專家支撐、上下聯(lián)動工作機制，充分發(fā)揮重點領(lǐng)域標(biāo)準(zhǔn)實施的試點、示范和引領(lǐng)作用。完善強制性標(biāo)準(zhǔn)監(jiān)督檢查機制，以強制性標(biāo)準(zhǔn)為重點，制訂監(jiān)督檢查計劃，開展專項檢查或抽查，依法對違反強制性標(biāo)準(zhǔn)的行為進行處罰，及時通報監(jiān)督檢查結(jié)果。建立標(biāo)準(zhǔn)實施信息反饋機制，暢通標(biāo)準(zhǔn)實施信息反饋渠道，廣泛收集建設(shè)活動各方責(zé)任主體、相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)和社會公眾對標(biāo)準(zhǔn)實施的意見、建議，及時進行分類整理，提出處理意見。加強標(biāo)準(zhǔn)解釋咨詢工作，按照“誰批準(zhǔn)，誰解釋”的原則，完善標(biāo)準(zhǔn)解釋咨詢程序，規(guī)范本地區(qū)、本行業(yè)批準(zhǔn)標(biāo)準(zhǔn)的解釋咨詢管理。規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)備案管理，含有強制性條文的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)在批準(zhǔn)發(fā)布前向住房城鄉(xiāng)建設(shè)部申請備案，不含強制性條文的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)在批準(zhǔn)發(fā)布30日內(nèi)備案，備案標(biāo)準(zhǔn)名稱及備案號應(yīng)面向社會公開。逐步建立標(biāo)準(zhǔn)實施情況評估制度，對已實施標(biāo)準(zhǔn)的先進性、科學(xué)性、協(xié)調(diào)性和可操作性開展評估。

摘自 《中國建設(shè)報》 2014.03.17 宗邊

第五篇：并購重組共性問題審核意見關(guān)注要點

并購重組共性問題審核意見關(guān)注要點

《 并購重組共性問題審核意見關(guān)注要點 》（簡稱《關(guān)注要點》），是我會在梳理2009年并購重組項目審核反饋意見所關(guān)注共性問題的基礎(chǔ)上編制的，體現(xiàn)了現(xiàn)行法律法規(guī)的具體監(jiān)管要求，并將通過 定期增補、調(diào)整、充實、完善，供申請人和有關(guān)中介機構(gòu)參考和借鑒，以便 申請人完善申請方案，同時有助于中介機構(gòu)在盡職調(diào)查中重點關(guān)注并督導(dǎo)解決共性問題，提高中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量。申請人和有關(guān)中介機構(gòu)對《關(guān)注要點》如有疑問或意見，可通過“上市公司業(yè)務(wù)咨詢平臺”與我會及時溝通、交流。

中國證監(jiān)會

二O一O年九月十五日

關(guān)注一：交易價格公允性.ppt 關(guān)注二：盈利能力與預(yù)測.ppt 關(guān)注三：資產(chǎn)權(quán)屬及完整性.ppt 關(guān)注四：同業(yè)競爭.ppt 關(guān)注五：關(guān)聯(lián)交易.ppt 關(guān)注六：持續(xù)經(jīng)營能力.ppt 關(guān)注七：內(nèi)幕交易.ppt 關(guān)注八：債券債務(wù)處臵.ppt 關(guān)注九：股權(quán)轉(zhuǎn)讓和權(quán)益變動.ppt 關(guān)注十：過渡期間損益安排.ppt

并購重組共性問題審核意見關(guān)注要點

（二）在梳理2009年并購重組項目審核反饋意見所關(guān)注共性問題的基礎(chǔ)上，我會于2010年9月公布了《并購重組共性問題審核意見關(guān)注要點》，并計劃定期增補、調(diào)整、充實、完善。近日，我會對其他并購重組項目審核反饋意見所關(guān)注的共性問題進一步梳理，增加編制了五個關(guān)注點。

中國證監(jiān)會

二O一O年十一月二十六日

關(guān)注十一：收購資金來源.ppt

關(guān)注十二：挽救上市公司財務(wù)困難的重組方案可行性.ppt 關(guān)注十三：實際控制人變化.ppt

關(guān)注十四：礦業(yè)權(quán)的信息披露與評估.ppt 關(guān)注十五：審計機構(gòu)與評估機構(gòu)獨立性.ppt

關(guān)注一：交易價格公允性

一、交易價格以法定評估報告為依據(jù)的交易項目

（一）普遍關(guān)注點

1.上市公司是否提供標(biāo)的資產(chǎn)的評估報告和評估技術(shù)說明（重點關(guān)注“特別事項說明部分”）2.評估報告與盈利預(yù)測報告、公司管理層討論與分析之間是否存在重大矛盾，例如對未來銷售單價、銷售數(shù)量、費用種類、費用金額等的測算是否存在重大差異

3.評估基準(zhǔn)日的選擇是否合理，基準(zhǔn)日后至審核期間是否發(fā)生了重大變化，導(dǎo)致評估結(jié)果與資產(chǎn)當(dāng)前公允價值已存在重大偏差，在此情況下，評估機構(gòu)是否已視情況重新出具評估報告 4.標(biāo)的資產(chǎn)在擬注入上市公司之前三年內(nèi)是否進行過評估，兩次評估值之間是否存在較大差異，如存在，是否已詳細說明評估差異的合理性關(guān)聯(lián)交易問題

（二）評估方法與參數(shù)

1.基本原則

(1)評估方法選擇是否得當(dāng)(2)是否采用兩種以上評估方法(3)評估參數(shù)選擇是否得當(dāng)

(4)不同評估方法下評估參數(shù)取值等是否存在重大矛盾 2.具體方法(1)收益現(xiàn)值法

（a）評估的假設(shè)前提是否具有可靠性和合理性

（b）對未來收益的預(yù)測是否有充分、合理的依據(jù)，包括但不限于是否對 細分行業(yè)、細分市場的歷史、現(xiàn)狀及未來進行嚴(yán)謹(jǐn)分析，所作預(yù)測是否符合產(chǎn)品生命周期曲線、是否符合超額收益率等通常規(guī)律（例如，特定公司或產(chǎn)品在較長周期后難以再獲取超額收益）；未來收入是否包含非經(jīng)常性項目；未來收入增長是否與費用增長相匹配等

（c）折現(xiàn)率的計算是否在無風(fēng)險安全利率（通常取無風(fēng)險長期國債利率）的基礎(chǔ)上考慮了行業(yè)風(fēng)險（以方差或其他形式求出）及公司個別風(fēng)險并進行調(diào)整(2)成本法

（a）重臵成本的確定是否有充分、合理的依據(jù)，取值是否符合有關(guān)部門最新頒布的標(biāo)準(zhǔn)（b）成新率的計算是否符合實際，而不是主要依賴使用年限法，是否對建筑物、設(shè)備進行必要的實地測量、物理測驗；壽命期的測算是否通過對大量實際數(shù)據(jù)的統(tǒng)計分析得出(3)市價法

參照對象與評估標(biāo)的是否具有較強的可比性，是否針對有關(guān)差異進行了全面、適當(dāng)?shù)恼{(diào)整。例如，是否充分考慮參照對象與評估標(biāo)的在資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、流動性、股權(quán)比例等方面的差異成新率的計算是否符合實際，而不是主要依賴使用年限法，是否對建筑物、設(shè)備進行必要的實地測量、物理測驗；壽命期的測算是否通過對大量實際數(shù)據(jù)的統(tǒng)計分析得出

（三）評估機構(gòu)

1.資產(chǎn)評估機構(gòu)是否具備證券期貨從業(yè)資格

2.以土地使用權(quán)為評估對象的，評估機構(gòu)是否同時執(zhí)行國土資源部制定的《城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程》，土地估價機構(gòu)是否具備全國范圍內(nèi)執(zhí)業(yè)資格 3.上市公司聘請的資產(chǎn)評估機構(gòu)與審計機構(gòu)之間是否存在影響其獨立性的因素 4.上市公司與評估機構(gòu)簽訂聘用合同后，是否更換了評估機構(gòu)；如更換，是否說明具體原因及評估機構(gòu)的陳述意見 5.上市公司在涉及珠寶類相關(guān)資產(chǎn)的交易活動中，是否聘請專門的機構(gòu)進行評估。從事上市公司珠寶類相關(guān)資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的機構(gòu)是否具備相關(guān)條件。已取得證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)執(zhí)行證券業(yè)務(wù)時如涉及珠寶類相關(guān)資產(chǎn)，是否引用了符合上述要求的珠寶類資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告中的結(jié)論

（四）特別資產(chǎn)類型

1.企業(yè)股權(quán)價值

對未來收益指標(biāo)進行預(yù)測時是否考慮多種因素，包括行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)地位、市場需求、市場競爭、對企業(yè)未來收入、利潤的影響等，與此同時，對主要產(chǎn)品市場價格敏感性的分析是否充分。2.流動資產(chǎn) 壞帳準(zhǔn)備、減值準(zhǔn)備的沖回是否有足夠依據(jù)。3.開發(fā)性房地產(chǎn)

土地使用權(quán)性質(zhì)（依據(jù)相關(guān)權(quán)屬證明認定是劃撥地還是出讓地，商業(yè)用地、工業(yè)用地還是綜合用地等）是否與土地實際用途相符合；土地使用是否符合規(guī)劃（包括容積率、綠化率等）；是否在確定評估參數(shù)（包括但不限于開發(fā)面積、土地成本、可比售價、預(yù)計售價等）時結(jié)合了目前房地產(chǎn)行業(yè)的政策環(huán)境、市場環(huán)境和標(biāo)的公司的實際情況；是否考慮批量折扣、再次轉(zhuǎn)讓的稅費等因素。對采用市價法進行評估的，是否已關(guān)注標(biāo)的土地的地段、具體位臵、規(guī)模、形狀等與參照對象的可比性

4.土地使用權(quán)與投資性房地產(chǎn)

是否充分說明評估所需各類參數(shù)的選取原因、選取過程，是否提供與標(biāo)的土地使用權(quán)相類似的其他交易案例的評估參考數(shù)據(jù)；在對投資性房地產(chǎn)采用收益現(xiàn)值法進行評估中，折現(xiàn)率的選取是否充分考慮了持有物業(yè)出租與開發(fā)房屋出售的區(qū)別 5.知識產(chǎn)權(quán)

關(guān)注權(quán)屬是否清晰、完整，評估假設(shè)的依據(jù)是否充分；實用新型專利（包括包裝、外觀等）、商標(biāo)、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)，其評估價值是否與實際價值匹配；在測算該等無形資產(chǎn)對收益的貢獻率時，是否已較全面剔除廣告開支等其他影響因素；是否存在重復(fù)計算的問題 6.采礦權(quán)

重組交易對方是否已取得國土資源部評審備案的儲量報告，評估方法是否符合礦業(yè)權(quán)評估技術(shù)基本準(zhǔn)則、礦業(yè)權(quán)評估參數(shù)確定指導(dǎo)意見和收益途經(jīng)評估方法等行業(yè)規(guī)范，是否對比同類、同地區(qū)資源量價格和同類采礦權(quán)交易評估案例

二、交易價格不以法定評估報告為依據(jù)的交易項目

上市公司吸收合并其他上市公司的交易價格以雙方股 票市價、獨立財務(wù)顧問估值、凈資產(chǎn)賬面值等為定價依據(jù)，關(guān)注以下內(nèi)容：

1.申請人是否提供獨立財務(wù)顧問對交易定價的意見

2.交易價格是否充分考慮合并雙方的股票市價、公司估值（資產(chǎn)和盈利能力）、盈利預(yù)測以及隱含資產(chǎn)價值（土地、無形資產(chǎn)）等因素 3.是否充分考慮市盈率、市凈率的市場平均值等參數(shù)

4.是否充分揭示交易價格的影響和風(fēng)險并確保投資者在知悉該風(fēng)險的情況下，嚴(yán)格履行法定表決程序

關(guān)注二：盈利能力與預(yù)測

一、盈利能力與預(yù)測 1.審計報告關(guān)注事項 2.利潤表關(guān)注事項 3.資產(chǎn)負債表關(guān)注事項 4.盈利預(yù)測報告關(guān)注事項 5.其他關(guān)注事項

二、審計報告關(guān)注事項

1.標(biāo)的資產(chǎn)是否提供最近兩年經(jīng)審計的標(biāo)的資產(chǎn)財務(wù)報告 2.審計機構(gòu)是否具備證券期貨從業(yè)資格

3.非標(biāo)準(zhǔn)審計報告：對于有保留意見的審計報告，關(guān)注保留事項所造成的影響是否已消除；對以帶強調(diào)事項段的無保留意見的審計報告，關(guān)注強調(diào)事項可能給上市公司帶來的影響

三、利潤表關(guān)注事項

1.是否對標(biāo)的資產(chǎn)最近兩年收入的穩(wěn)定性作出說明

2.是否對標(biāo)的資產(chǎn)最近兩年盈利的穩(wěn)定性作出說明；主營業(yè)務(wù)稅金及所得稅項目是否與收入或利潤匹配

3.標(biāo)的資產(chǎn)最近兩年凈利潤是否主要依賴非經(jīng)常性損益；如存在非經(jīng)常性損益的，是否對扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的穩(wěn)定性作出說明、該非經(jīng)常性損益項目（如財政補貼）是否具備持續(xù)性和可實現(xiàn)性 4.標(biāo)的資產(chǎn)最近兩年的毛利率與同行業(yè)相比是否存在異常；如存在異常，是否作出合理解釋 5.標(biāo)的資產(chǎn)的產(chǎn)品銷售是否嚴(yán)重依賴于重組方或其他關(guān)聯(lián)方；產(chǎn)品銷售嚴(yán)重依賴于關(guān)聯(lián)方的，是否對該產(chǎn)品銷售價格的合理性作出充分論證和說明

四、資產(chǎn)負債表關(guān)注事項

1.巨額應(yīng)收或預(yù)付款項是否存在關(guān)聯(lián)方占款情形

2.標(biāo)的資產(chǎn)是否存在固定資產(chǎn)折舊、壞賬準(zhǔn)備少提、資產(chǎn)減值少計等情形；如存在,是否對標(biāo)的資產(chǎn)歷史經(jīng)營業(yè)績造成的影響作出說明 3.短期借款項目是否存在大額到期借款未償還情形，是否導(dǎo)致上市公司面臨財務(wù)風(fēng)險

五、盈利預(yù)測報告關(guān)注事項

1.假設(shè)前提是否合理，是否難以實現(xiàn) 2.預(yù)測利潤是否包括非經(jīng)常性損益

3.對未來收入、成本費用的預(yù)測是否有充分、合理的分析和依據(jù) 4.盈利預(yù)測報告中是否存在預(yù)測數(shù)據(jù)與歷史經(jīng)營記錄差異較大的情形 5.盈利預(yù)測數(shù)據(jù)與歷史經(jīng)營記錄差異較大的，相關(guān)解釋是否合理 6.盈利預(yù)測報告中的預(yù)測盈利數(shù)據(jù)與評估報告中（收益法評估）的預(yù)測盈利數(shù)據(jù)及管理層討論與分析中涉及的預(yù)測數(shù)據(jù)是否相符 7.盈利預(yù)測報告、評估報告及管理層討論與分析中對未來的各項假設(shè)如不相符，相關(guān)解釋是否合理

六、其他關(guān)注事項

1.資產(chǎn)負債表與損益表相關(guān)項目及現(xiàn)金流量表之間的勾稽關(guān)系是否對應(yīng) 2.標(biāo)的資產(chǎn)涉及的產(chǎn)品交易是否存在公開市場且能夠?qū)崿F(xiàn)正常銷售 3.標(biāo)的資產(chǎn)涉及的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)是否受到合同、協(xié)議或相關(guān)安排約束，如特許經(jīng)營權(quán)、特種行業(yè)經(jīng)營許可等，具有不確定性 4.會計政策與會計估計是否與上市公司一致；標(biāo)的資產(chǎn)是否存在重組前調(diào)整會計政策、變更會計估計或者更正前期差錯情形；如存在，相關(guān)調(diào)整、變更或者更正是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》第28號的規(guī)定，且是否對標(biāo)的資產(chǎn)歷史經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生的影響作出說明 5.該項資產(chǎn)或業(yè)務(wù)是否在同一管理層下運營兩年以上；該項資產(chǎn)或業(yè)務(wù)注入上市公司后，上市公司是否能夠?qū)ζ溥M行有效管理 6.標(biāo)的資產(chǎn)在過去兩年內(nèi)是否曾進行剝離改制；如存在，是否對標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)務(wù)剝離、資產(chǎn)與負債剝離以及收入與成本剝離的合理性作出論證和說明 7.補償措施是否合理可行

(1)是否已根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求簽訂了切實可行的補償協(xié)議，補償方式是否符合要求（現(xiàn)金補償方式或股份補償方式）(2)股份補償協(xié)議是否包含了資產(chǎn)減值測試的相關(guān)內(nèi)容，包括減值測試的具體方式是否可行，以及補償金額計算是否準(zhǔn)確等

關(guān)注三：資產(chǎn)權(quán)屬及完整性

一、標(biāo)的資產(chǎn)是否已取得相應(yīng)權(quán)證

1.標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)證辦理情況是否已分類詳細披露

2.對于采礦權(quán)證、探礦權(quán)證、特許經(jīng)營許可證、藥品食品注冊證、商標(biāo)權(quán)證、專利權(quán)證等其他相應(yīng)權(quán)屬或資質(zhì)證書的辦理情況，比照土地使用權(quán)、房屋建筑物權(quán)證的關(guān)注要點把握

8(1)申請人是否補充披露尚未取得相應(yīng)權(quán)證資產(chǎn)對應(yīng)的面積、評估價值、分類比例，相應(yīng)權(quán)證辦理的進展情況，預(yù)計辦畢期限，相關(guān)費用承擔(dān)方式，以及對本次交易和上市公司的具體影響等(2)在明確辦理權(quán)證的計劃安排和時間表的基礎(chǔ)上，關(guān)注是否提供了相應(yīng)層級土地、房屋管理部門出具的辦理權(quán)證無障礙的證明。如辦理權(quán)證存在法律障礙或存在不能如期辦畢的風(fēng)險，是否提出相應(yīng)切實可行的解決措施（例如，由重組交易對方承諾，如到期未辦畢，則以現(xiàn)金方式向上市公司補償相應(yīng)的評估價值，或者對上市公司進行賠償，賠償范圍包括但不限于上市公司因該等事項承擔(dān)任何民事、行政及刑事責(zé)任而引起的全部經(jīng)濟損失）(3)本次交易標(biāo)的資產(chǎn)評估及作價是否已充分考慮前述瑕疵情況，如未考慮，是否已提出切實可行的價值保障措施(4)律師和獨立財務(wù)顧問是否對前述問題進行核查并明確發(fā)表專業(yè)意見，包括但不限于該等情形是否對本次交易作價產(chǎn)生重大影響，是否對交易進展構(gòu)成障礙、申請人提出的解決措施是否有效可行

二、標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬是否存在爭議或限制

1.標(biāo)的資產(chǎn)（包括標(biāo)的公司股權(quán)及標(biāo)的公司持有的主要資產(chǎn)）權(quán)屬存在抵押、質(zhì)押等擔(dān)保權(quán)利限制或相關(guān)權(quán)利人未放棄優(yōu)先購買權(quán)等情形的，申請人是否逐項披露標(biāo)的資產(chǎn)消除權(quán)利限制狀態(tài)等或放棄優(yōu)先購買權(quán)等辦理進展情況及預(yù)計辦畢期限，是否列明擔(dān)保責(zé)任到期及解除的日期和具體方式。針對不能按期辦妥的風(fēng)險，是否已充分說明其影響，作出充分的風(fēng)險提示，提出切實可行的解決措施。標(biāo)的資產(chǎn)作為擔(dān)保物對應(yīng)的債務(wù)金額較大的，關(guān)注是否已充分分析說明相關(guān)債務(wù)人的償債能力，證明其具有較強的償債能力和良好的債務(wù)履行記錄，不會因為擔(dān)保事項導(dǎo)致上市公司重組后的資產(chǎn)權(quán)屬存在重大不確定性。獨立財務(wù)顧問和律師是否對此進行充分核查并發(fā)表明確的專業(yè)意見 2.標(biāo)的資產(chǎn)涉及被行政處罰的，應(yīng)披露處罰的具體事由、處罰進展或結(jié)果，分析其對上市公司的影響。律師和獨立財務(wù)顧問是否就該等處罰對本次交易的影響發(fā)表明確意見。涉及訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行或其他爭議的，比照辦理

三、標(biāo)的資產(chǎn)的完整性情況是否充分披露

1.上市公司擬購買（或出售）的資產(chǎn)涉及完整經(jīng)營實體的，關(guān)注相關(guān)資產(chǎn)是否將整體注入（或臵出）上市公司。除有形資產(chǎn)外，相關(guān)資產(chǎn)是否包括生產(chǎn)經(jīng)營所需的商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)。如包括，是否詳細披露權(quán)屬變動的具體安排和風(fēng)險；如未包括，是否需要向關(guān)聯(lián)方支付（或收?。o形資產(chǎn)使用費，如何確定金額和支付方式 2.涉及完整經(jīng)營實體中部分資產(chǎn)注入上市公司的，關(guān)注重組完成后上市公司能否（如何）實際控制標(biāo)的資產(chǎn)，相關(guān)資產(chǎn)在研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售和知識產(chǎn)權(quán)等方面能否保持必要的獨立性 3.標(biāo)的資產(chǎn)涉及使用他人商標(biāo)、專利或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的，關(guān)注是否已披露相關(guān)許可協(xié)議的主要內(nèi)容，是否充分說明本次重組對上述許可協(xié)議效力的影響，該等商標(biāo)、專利及技術(shù)對上市公司持續(xù)經(jīng)營影響。關(guān)注是否結(jié)合許可協(xié)議的具體內(nèi)容以及商標(biāo)、專利和技術(shù)使用的實際情況，就許可的范圍、使用的穩(wěn)定性、協(xié)議安排的合理性等進行說明。如果商標(biāo)權(quán)有效期已經(jīng)或臨近屆滿，關(guān)注是否說明期限屆滿后的權(quán)利延展安排以及對標(biāo)的資產(chǎn)可能產(chǎn)生的不利影響 4.獨立財務(wù)顧問和律師是否已審慎核查上述問題，并發(fā)表明確的專業(yè)意見

四、其他問題

1.土地使用權(quán)問題

(1)擬注入上市公司的標(biāo)的資產(chǎn)是否涉及現(xiàn)行法規(guī)或政策限制或禁止交易的劃撥用地或農(nóng)業(yè)用地（標(biāo)的公司為特殊農(nóng)業(yè)公司的除外）。極特殊情況下涉及劃撥用地注入上市公司的，關(guān)注申請人是否已結(jié)合《國務(wù)院關(guān)于促進節(jié)約集約用地的通知》（國發(fā)[2008]3號）及其他劃撥用地政策，明確說明擬采取劃撥方式取得國有土地使用權(quán)的相關(guān)資產(chǎn)注入上市公司是否違反相關(guān)規(guī)定；如涉嫌違反，是否已采取必要措施進行糾正，并說明由此形成的相關(guān)費用的承擔(dān)方式及對評估值的影響(2)擬注入標(biāo)的資產(chǎn)涉及農(nóng)用地轉(zhuǎn)用征收的，是否說明征用農(nóng)地已取得了相關(guān)有權(quán)部門的批準(zhǔn)，相關(guān)程序是否完備有效，相關(guān)補償費用是否已經(jīng)依法支付，是否存在重大爭議及未決事項。同時，對于農(nóng)業(yè)用地的后續(xù)審批申請，是否充分說明政策風(fēng)險和其他重大不確定性因素，是否已采取切實可行的措施避免前述風(fēng)險影響重組后上市公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營

10(3)擬注入標(biāo)的資產(chǎn)涉及土地授權(quán)經(jīng)營的，是否已提供有權(quán)土地管理部門對授權(quán)經(jīng)營土地的授權(quán)或批準(zhǔn)文件，以及對本次交易相關(guān)的土地處臵方案的批準(zhǔn)文件；如尚未取得有關(guān)權(quán)利或批準(zhǔn)文件，是否充分披露該等情況對本次交易及上市公司的影響(4)擬注入標(biāo)的資產(chǎn)涉及的土地可能涉及規(guī)劃調(diào)整或變更的，關(guān)注是否已明確披露存在變更土地用途的規(guī)劃或可能性，是否已明確由此產(chǎn)生的土地收益或相關(guān)費用的歸屬或承擔(dān)方式 2.標(biāo)的資產(chǎn)涉及項目審批或特許經(jīng)營的

(1)擬注入上市公司的標(biāo)的資產(chǎn)（項目公司本身）涉及立項、環(huán)保、用地、規(guī)劃、施工建設(shè)、行業(yè)準(zhǔn)入、外資管理、反壟斷等有關(guān)報批事項的，是否已充分披露辦理的許可證書或相關(guān)主管部門的批復(fù)文件(2)標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)涉及特許經(jīng)營的，關(guān)注是否充分說明特許經(jīng)營授權(quán)具有的排他性、不可撤銷性等特殊屬性，是否充分解釋特許協(xié)議約定的相關(guān)計算公式、相關(guān)參數(shù)的變更方式及其具體影響等。特許經(jīng)營事項需要相關(guān)主管部門確認或批準(zhǔn)的，關(guān)注是否已提供相應(yīng)的確認或批準(zhǔn)意見。特許經(jīng)營事項已有經(jīng)營記錄的，關(guān)注以往開展經(jīng)營是否獲得了相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的經(jīng)營許可資質(zhì)，是否已履行了必要的登記或備案等法律手續(xù)，是否按期足額繳納各種資費等（提供相應(yīng)證明文件）。獨立財務(wù)顧問和律師是否核查上述問題并發(fā)表明確的專業(yè)意見 3.標(biāo)的資產(chǎn)涉及稅務(wù)事項的

(1)對擬注入上市公司的標(biāo)的公司及標(biāo)的資產(chǎn)，關(guān)注律師和獨立財務(wù)顧問是否已充分核查其以往合理期間內(nèi)的納稅合規(guī)情況并發(fā)表明確專業(yè)意見，是否已提供相關(guān)稅務(wù)部門關(guān)于公司納稅合規(guī)情況的證明文件(2)擬注入上市公司的資產(chǎn)存在盈利嚴(yán)重依賴稅收返還、稅收優(yōu)惠情況的，關(guān)注是否充分說明相關(guān)稅收返還或優(yōu)惠的依據(jù)以及稅收政策的持續(xù)性和影響(3)對于擬注入上市公司的土地使用權(quán)，關(guān)注是否說明已按國家現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)足額繳納土地出讓稅費(4)擬注入資產(chǎn)為資源類企業(yè)股權(quán)的，關(guān)注是否充分說明資源稅政策對標(biāo)的資產(chǎn)未來盈利能力及評估作價的影響

11(5)資產(chǎn)交易產(chǎn)生較大稅負的，關(guān)注是否說明相關(guān)稅負的具體金額、交易各方如何分擔(dān)，以及對上市公司未來業(yè)績的影響

關(guān)注四：同業(yè)競爭

一、競爭性業(yè)務(wù)的披露范圍

1.是否已詳細披露收購交易中的收購人（包括豁免要約收購申請人）、收購人的實際控制人及該實際控制人的下屬企業(yè)（或重組交易中的交易對方、交易對方的實際控制人及該實際控制人的下屬企業(yè)）2.是否已結(jié)合上述企業(yè)的財務(wù)報告及主營業(yè)務(wù)構(gòu)成等相關(guān)數(shù)據(jù)，詳細披露其與上市公司的經(jīng)營和業(yè)務(wù)關(guān)系，并就是否存在現(xiàn)實或潛在的同業(yè)競爭（包括但不限于雙方在可觸及的市場區(qū)域內(nèi)生產(chǎn)或銷售同類或可替代的商品，或者提供同類或可替代的服務(wù)，或者爭奪同類的商業(yè)機會、客戶對象和其他生產(chǎn)經(jīng)營核心資源）進行說明和確認 3.獨立財務(wù)顧問和律師是否對上述問題進行核查并發(fā)表清晰、明確的專業(yè)意見

二、報告書披露不存在現(xiàn)實同業(yè)競爭的

1.經(jīng)披露或核查確認不存在現(xiàn)實同業(yè)競爭的，關(guān)注收購人或重組交易對方及其實際控制人是否進一步對避免潛在的同業(yè)競爭作出明確承諾，承諾交易完成后收購人、收購人的實際控制人及該實際控制人的下屬企業(yè)（或重組交易對方、交易對方的實際控制人及該實際控制人的下屬企業(yè)）與上市公司不存在同業(yè)競爭情形，并放棄將來可能與上市公司產(chǎn)生同業(yè)競爭及利益沖突的業(yè)務(wù)或活動。重點關(guān)注對不存在現(xiàn)實或潛在同業(yè)競爭（利益沖突）關(guān)系的解釋說明是否充分、確切，普通投資者能否據(jù)此判斷相關(guān)企業(yè)與上市公司在業(yè)務(wù)發(fā)展方面的劃分定位、判斷相關(guān)承諾是否限制上市公司的正常商業(yè)機會 2.獨立財務(wù)顧問和律師是否對上述問題進行核查并發(fā)表清晰、明確的專業(yè)意見

三、報告書披露存在同業(yè)競爭的

1.經(jīng)披露或核查確認存在現(xiàn)實的同業(yè)競爭的，關(guān)注相關(guān)各方是否就解決現(xiàn)實的同業(yè)競爭及避免潛在同業(yè)競爭問題作出明確承諾和安排，包括但不限于解決同業(yè)競爭的具體措施、時限、進度與保障，是否對此進行了及時披露。重點關(guān)注解決同業(yè)競爭的時間進度安排是否妥當(dāng)、采取特定措施的理由是否充分，具體措施是否詳盡、具有操作性 2.相關(guān)各方為消除現(xiàn)實或潛在同業(yè)競爭采取的措施是否切實可行，通常關(guān)注具體措施是否包括（但不限于）限期將競爭性資產(chǎn)/股權(quán)注入上市公司、限期將競爭性業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)第三方、在徹底解決同業(yè)競爭之前將競爭性業(yè)務(wù)托管給上市公司等；對于該等承諾和措施，重點關(guān)注其后續(xù)執(zhí)行是否仍存在重大不確定性，可能導(dǎo)致?lián)p害上市公司和公眾股東的利益；重點關(guān)注上市公司和公眾股東在后續(xù)執(zhí)行過程中是否具有主動權(quán)、優(yōu)先權(quán)和主導(dǎo)性的決策權(quán)。涉及競爭性業(yè)務(wù)委托經(jīng)營或托管的，關(guān)注委托或托管的相關(guān)安排對上市公司財務(wù)狀況的影響是否已充分分析和披露，有關(guān)對價安排對上市公司是否公允，如可能存在負面影響，申請人是否就消除負面影響作出了切實有效的安排 3.獨立財務(wù)顧問和律師是否本著勤勉盡職的原則進行核查，并對承諾安排是否切實可行發(fā)表明確專業(yè)意見

關(guān)注五：關(guān)聯(lián)交易

一、重大資產(chǎn)重組行為是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

1.上市公司首次董事會會議是否就本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露；存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事、股東是否依照法律法規(guī)和章程規(guī)定，在相關(guān)董事會、股東大會會議上回避表決 2.重組交易對方是否已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或者向上市公司推薦董事達成協(xié)議或者默契，可能導(dǎo)致上市公司的實際控制權(quán)發(fā)生變化；該等股東是否回避表決 3.獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所是否已審慎核查本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并依據(jù)核查確認的相關(guān)事實發(fā)表明確意見 4.中介機構(gòu)經(jīng)核查確認本次重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，獨立財務(wù)顧問是否就本次重組對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見 5.上市公司董事會或中介機構(gòu)確認本次重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，獨立董事是否另行聘請獨立財務(wù)顧問就本次重組對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見

二、重大資產(chǎn)重組對關(guān)聯(lián)交易狀況的影響

（一）原則關(guān)注要點

重組報告書是否充分披露本次重組前后的關(guān)聯(lián)交易變化情況；重組是否有利于上市公司增強經(jīng)營獨立性，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；重組方案是否嚴(yán)格限制因重組而新增可能損害上市公司獨立性的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易；對于重組完成后無法避免或可能新增的關(guān)聯(lián)交易，是否采取切實有效措施加以規(guī)范，相關(guān)各方是否作出了明確具體的承諾或簽訂了完備的協(xié)議，以提高關(guān)聯(lián)交易的決策透明度和信息披露質(zhì)量，促進定價公允性。

（二）具體關(guān)注要點

1.是否充分披露關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)人員。是否以列表等有效方式，充分披露交易對方及其實際控制人按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名錄，并注明各企業(yè)在本次重組后與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系性質(zhì)或其他特殊聯(lián)系；是否充分披露交易對方的實際控制人及其關(guān)聯(lián)方向上市公司（或其控股或控制的公司）推薦或委派董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的情況 2.是否充分披露關(guān)聯(lián)交易在重組前后的變化及其原因和影響。否以分類列表等有效方式，區(qū)分銷售商品、提供勞務(wù)、采購商品、接受勞務(wù)、提供擔(dān)保、接受擔(dān)保、許可或接受許可使用無形資產(chǎn)等交易類型，充分披露本次交易前后的關(guān)聯(lián)交易及變化情況，披露內(nèi)容包括但不限于具體的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方與上市公司的關(guān)系性質(zhì)（例如母子公司、同一方控制等）、交易事項內(nèi)容、交易金額、主要定價方式、占上市公司同類/同期營業(yè)收入（或營業(yè)成本、利潤等核心量化指標(biāo)）的比重等，同時，是否說明各類交易是屬于經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易或偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易；是否充分披露上市公司重組完成后（備考）關(guān)聯(lián)銷售收入占營業(yè)收入、關(guān)聯(lián)采購額占采購總額、關(guān)聯(lián)交易利潤占利潤總額等比例，相關(guān)比例較高的（例如接近或超過30%），是否充分說明對上市公司經(jīng)營獨立性和業(yè)績穩(wěn)定性的影響；如重組前后相關(guān)數(shù)據(jù)指標(biāo)存在較大變動或波動，是否充分說明其真實性和具體原因，并提出必要的應(yīng)對解決措施 3.是否充分披露關(guān)聯(lián)交易定價依據(jù)，以及是否詳細分析交易定價公允性。是否對照市場交易價格或獨立第三方價格進行充分分析說明，對于關(guān)聯(lián)交易定價與市場交易價格或獨立第三方價格存在較大差異，或者不具有可比的市場價格或獨立第三方價格的，是否充分說明其原因，是否存在導(dǎo)致單方獲利性交易或者導(dǎo)致顯失公允的情形 4.對于交易對方或其實際控制人與交易標(biāo)的之間存在特定債權(quán)債務(wù)關(guān)系的，結(jié)合關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項余額占比及其可收回性的分析情況，重點關(guān)注是否可能導(dǎo)致重組完成后出現(xiàn)上市公司違規(guī)對外擔(dān)保、資金資源被違規(guī)占用，是否涉及對關(guān)聯(lián)財務(wù)公司的規(guī)范整改，對此類問題能否在確定最終重組方案前予以徹底規(guī)范和解決

5.特殊情況下涉及重組方將其產(chǎn)業(yè)鏈的中間業(yè)務(wù)注入上市公司，重組后的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易難以避免的，是否已考慮采取有效措施（督促上市公司）建立對持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易的長效獨立審議機制、細化信息披露內(nèi)容和格式，并適當(dāng)提高披露頻率 6.是否存在控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方通過本次重組占用上市公司資金、資源或增加上市公司風(fēng)險的其他情形，相關(guān)影響和解決措施是否已充分披露 7.獨立財務(wù)顧問是否充分核查關(guān)聯(lián)交易的具體構(gòu)成及其（積極和消極）變化和影響，是否已充分分析說明關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生原因、必要性和定價公允性，是否已審慎核實減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾和措施，是否明確發(fā)表專業(yè)意見

三、注意

收購和豁免要約收購義務(wù)的行政許可事項，按照相關(guān)信息披露準(zhǔn)則的要求，比照重大資產(chǎn)重組的上述審核要點予以關(guān)注

關(guān)注六：持續(xù)經(jīng)營能力

1.重組完成后上市公司是否做到人員、資產(chǎn)、財務(wù)方面獨立。財務(wù)方面獨立包括但不限于獨立開設(shè)銀行賬戶、獨立納稅，以及獨立做出財務(wù)決策 2.重組完成后上市公司負債比率是否過大（如超過70%），導(dǎo)致上市公司財務(wù)風(fēng)險很高 3.重組完成后上市公司是否將承擔(dān)重大擔(dān)?；蚱渌B帶責(zé)任，導(dǎo)致上市公司財務(wù)風(fēng)險明顯偏高 4.重組完成后控股股東或關(guān)聯(lián)方是否占用上市公司資金，或上市公司是否為控股股東或關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保 5.重組完成后上市公司與控股股東及其實際控制人之間是否存在同業(yè)競爭問題，如存在，是否已就同業(yè)競爭問題作出合理安排 6.交易完成后上市公司收入是否嚴(yán)重依賴于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易收入及相應(yīng)利潤在上市公司收入和利潤中所占比重是否合理

關(guān)注七：內(nèi)幕交易

一、申報材料齊備性

涉及資產(chǎn)重組的行政許可申請文件關(guān)注內(nèi)容：

1.上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜是否采取保密措施并提供保密制度說明，以及與所聘證券服務(wù)機構(gòu)簽署的保密協(xié)議和交易進程備忘錄 2.是否出具上市公司二級市場股票交易自查報告，即從董事會首次決議前6個月起至重組報告書公布之日止，上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責(zé)人），相關(guān)專業(yè)機構(gòu)及其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查報告及相關(guān)買賣情況說明（如有）3.是否出具登記結(jié)算公司查詢記錄。對于在并購重組停牌（首次董事會決議公告）前上市公司股價出現(xiàn)異常波動（前20個交易日公司股價漲跌幅超過同期大盤漲跌幅20%）的，還要求申請人對其自身及關(guān)聯(lián)方是否存在內(nèi)幕交易進行充分舉證，并要求律師等中介機構(gòu)發(fā)表明確意見不同評估方法下評估參數(shù)取值等是否存在重大矛盾

二、相關(guān)交易行為合法性

1.如果相關(guān)人員有股票買賣記錄，但發(fā)生在信息披露后，則關(guān)注相關(guān)人員是否能夠清晰說明相關(guān)情況，中介機構(gòu)是否核查并發(fā)表明確意見不構(gòu)成內(nèi)幕交易 2.如果相關(guān)人員有股票買賣記錄，發(fā)生在信息披露前但數(shù)量不大的，則關(guān)注相關(guān)人員是否能夠清晰說明相關(guān)情況，中介機構(gòu)是否核查并發(fā)表明確意見不構(gòu)成內(nèi)幕交易。此外，關(guān)注相關(guān)人員是否上繳收益，是否接受所在單位或中介培訓(xùn)，上述買賣行為及整改情況是否及時披露 3.如果相關(guān)人員有高度疑似內(nèi)幕交易的股票買賣行為（例如，敏感信息披露前集中買入或大量買入）或相關(guān)部門出具意見認為相關(guān)交易不能排除內(nèi)幕交易嫌疑的，則轉(zhuǎn)交有關(guān)部門確定是否存在內(nèi)幕交易

關(guān)注八：債券債務(wù)處臵

1.獨立財務(wù)顧問和律師是否已對上市公司重組中債權(quán)、債務(wù)的處理的全過程和結(jié)果的合法性明確發(fā)表專業(yè)意見，包括但不限于是否已及時通知債權(quán)人、是否已有效地提前償還債務(wù)、是否提供了充分的擔(dān)保、銀 16 行等特殊債權(quán)人出具的同意函是否取得相應(yīng)層級或上級主管部門的有效批準(zhǔn)或授權(quán)

2.申請材料是否已經(jīng)詳細披露本次交易擬轉(zhuǎn)移的債務(wù)總金額及債權(quán)人的總數(shù)目，在此基礎(chǔ)上，是否披露已經(jīng)同意本次重組的債權(quán)人對應(yīng)的債務(wù)金額占債務(wù)總金額的比例 3.如確實存在無法聯(lián)系到債權(quán)人或債權(quán)人對本次重組債權(quán)處理方式不發(fā)表意見的，是否明確披露其對應(yīng)的債權(quán)債務(wù)數(shù)量 4.如果存在明確表示不同意本次重組的債權(quán)人，則其對應(yīng)的債務(wù)是否在合理期限內(nèi)（例如，提交并購重組委審核之前）已經(jīng)償還完畢，獨立財務(wù)顧問和律師是否就此事項對本次重組的影響明確發(fā)表專業(yè)意見 5.上市公司、重組交易對方、原有控股股東或?qū)嶋H控制人等，是否對沒有取得債權(quán)人明確意見的占比較小的債務(wù)處理提出明確的、切實可行的方案，獨立財務(wù)顧問和律師是否就方案的合法性和可行性明確發(fā)表意見，律師是否就以上方案是否存在潛在的法律糾紛發(fā)表明確意見，如存在，相關(guān)方是否提供了擔(dān)保等保障措施，確保上市公司、股東和相關(guān)債權(quán)人的利益不受損害 6.部分債權(quán)人因前期無法聯(lián)系或發(fā)表意見不及時，但在后續(xù)審核過程中又明確發(fā)表同意或不同意意見的，是否已經(jīng)按以上的原則進行處理，上市公司和相關(guān)中介機構(gòu)是否及時充分披露了債權(quán)債務(wù)處臵的最新進展和影響

關(guān)注九：股權(quán)轉(zhuǎn)讓和權(quán)益變動

一、注入（臵出）存續(xù)上市公司的標(biāo)的公司股權(quán)

1.標(biāo)的公司在重組前增減資或發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，是否詳細說明歷次增減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因和必要性，增減資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)的作價依據(jù)及其合理性，每次增減資或轉(zhuǎn)讓涉及的價款來源是否合法、支付是否到位；是否詳細披露股權(quán)變動相關(guān)各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系；標(biāo)的公司存在出資不實或變更出資方式的，關(guān)注相關(guān)股東是否已補足未到位資金或資產(chǎn)，消除了出資不到位的法律風(fēng)險，對出資不實或未及時到位對上市公司的影響是否已充分披露 2.結(jié)合相關(guān)內(nèi)部決策文件和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否履行必要的審議和批準(zhǔn)程序，是否符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，是否存在違反限制或禁止性規(guī)定而轉(zhuǎn)讓的情形；屬于有限責(zé)任公司的，還需關(guān)注相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否已取得其他股東的同意或符合公司章程的規(guī) 定，是否取得其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾。相關(guān)政府部門對產(chǎn)權(quán)的確認是否具備足夠的法律效力；是否引致訴訟、仲裁或其他形式的糾紛

3.歷次增減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在“利益輸送”問題。向上市公司轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股權(quán)時，是否存在做高估價的情形；上市公司轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股權(quán)時，是否存在做低估價的情形 4.上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，關(guān)注上市公司在交易完成后直接和間接持有的企業(yè)股權(quán)是否為控股權(quán)

二、上市公司股份轉(zhuǎn)讓、權(quán)益變動

上市公司重組或收購涉及的上市公司股份轉(zhuǎn)讓、權(quán)益安排（包括股份轉(zhuǎn)讓、實質(zhì)權(quán)益托管或讓渡等）安排是否已充分披露；是否取得相關(guān)部門批準(zhǔn)；是否違反特定主體的股份鎖定規(guī)則或承諾；是否可能導(dǎo)致不正當(dāng)?shù)睦孑斔停皇欠窨赡軐?dǎo)致控制權(quán)不穩(wěn)定或因控制權(quán)惡性爭奪致使公司陷入僵局；是否可能產(chǎn)生規(guī)避信息披露和要約義務(wù)等法定義務(wù)的效果；是否存在侵害上市公司和公眾股東利益的其他情形；對于上述權(quán)益變動的風(fēng)險，是否已充分披露并采取必要的應(yīng)對措施。

三、其他關(guān)注事項

1.增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中是否存在非法募資行為

2.股權(quán)或股份代持情況是否充分披露，相關(guān)報告期內(nèi)的代持情況是否發(fā)生過變化，相關(guān)變動是否可能引發(fā)法律爭議 3.相關(guān)報告期內(nèi)是否存在股東超過法定人數(shù)限制的情形

4.標(biāo)的公司股東及實際控制人是否涉及由工會或職工持股會持有主要權(quán)益的問題，相關(guān)問題是否已有效整改 5.標(biāo)的公司股權(quán)在相關(guān)報告期內(nèi)涉及債轉(zhuǎn)股的，相關(guān)債權(quán)債務(wù)是否真實有效，相關(guān)轉(zhuǎn)股程序是否完備、合法、有效 6.獨立財務(wù)顧問和律師是否在充分核查相關(guān)交易事實的基礎(chǔ)上發(fā)表明確專業(yè)意見

關(guān)注十：過渡期間損益安排

1.上市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)，對于以收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法作為主要評估方法的，關(guān)注擬購買資產(chǎn)的在過渡期間（從評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日）等相關(guān)期間的損益承擔(dān)安排是否可能損害上市公司和公眾股東利益，期間盈利是否歸上市公司所有。如期間盈利按約定非由上市公司享有，則關(guān)注是否影響標(biāo)的資產(chǎn)估值作價的合理性，關(guān)注交易雙方是否做出了其他對等性安排（例如，雙方約定資產(chǎn)出售方不享受上市公司在過渡期間的收益，并采取具體措施確保資產(chǎn)出售方不能享有上市公司該項收益）2.上市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)作價自始確定不變的，關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期間如發(fā)生虧損，資產(chǎn)出售方是否向上市公司以現(xiàn)金等合理方式補足虧損部分

關(guān)注十一：收購資金來源

收購資金來源于融資安排的關(guān)注點

? 收購人是否提供借貸協(xié)議，是否充分披露借貸協(xié)議的主要內(nèi)容，包括借貸方、借貸數(shù)額、利息、借貸期限、擔(dān)保及其他重要條款、償付本息的計劃及還款資金來源。除借貸協(xié)議外，是否就上市公司股份的取得、處分、質(zhì)押及表決權(quán)的行使等與借款人或其他第三方存在特殊安排，是否披露該安排的具體內(nèi)容。? 結(jié)合收購人過往的財務(wù)資料及業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入、現(xiàn)金流的最新情況，關(guān)注收購人是否具備償還能力以及償還借款的資金來源，收購人是否具備收購實力,相關(guān)借貸協(xié)議是否真實、合法。管理層收購中的收購資金來源關(guān)注點

? 關(guān)注上市公司的分紅政策與高管人員的薪酬待遇；上市公司及其關(guān)聯(lián)方在過去兩年內(nèi)是否與管理層及其近親屬以及其所任職的企業(yè)存在資金、業(yè)務(wù)往來，是否存在資金占用、擔(dān)保行為及其他上市公司向管理層利益輸送行為。? 如收購資金部分來源于員工安臵費、補償費或者身份臵換費，是否已取得員工的同意，是否符合相關(guān)規(guī)定并已取得有關(guān)部門的批準(zhǔn)；如收購資金部分來源于獎勵基金，獎勵基金的提取是否履行了必要的批準(zhǔn)程序以及獎勵基金的發(fā)放情況。

自然人或者自然人控制的殼公司進行收購的收購資金來源關(guān)注點

? 上市公司及其關(guān)聯(lián)方在過去兩年內(nèi)是否與收購人及其近親屬以及其關(guān)聯(lián)方存在資金、業(yè)務(wù)往來，是否存在資金占用、擔(dān)保行為及其他上市公司向收購人利益輸送行為；收購人是否具備收購實力；收購人的真實身份是否充分披露，是否具備持續(xù)的誠信記錄，是否存在代他人收購的情形。

關(guān)注十二：挽救上市公司財務(wù)困難的重組方案可行性

收購人擬以重組面臨嚴(yán)重財務(wù)困難的上市公司為理由申請豁免要約收購義務(wù)時，關(guān)注重組方案是否切實可行，包括以下內(nèi)容: 重組方案的授權(quán)和批準(zhǔn)

? 收購人及上市公司董事會提出完整的重組方案，是否已通過相關(guān)決議。? 重組方案是否取得上市公司股東大會的批準(zhǔn)。

? 上市公司是否同時向證監(jiān)會提交重大資產(chǎn)重組申請材料;并且在收購協(xié)議中注明生效的前提條件包括“重大資產(chǎn)重組方案經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)”。? 重組方案如涉及其他相關(guān)部門批準(zhǔn)的，是否已取得批準(zhǔn)。? 是否存在影響方案實施的重大不確定性因素。重組對上市公司的影響

? 重組完成后，上市公司是否具備持續(xù)經(jīng)營能力及盈利能力；

? 臵入上市公司的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，重組完成后上市公司是否具有獨立性，是否具有完整的經(jīng)營性資產(chǎn)、獨立的產(chǎn)供銷體系，法人治理結(jié)構(gòu)是否完整； ? 重組方案是否有利于保護公司和中小股東的合法權(quán)益，是否在消除公司債務(wù)等風(fēng)險的同時，還兼顧各方利益（如職工的妥善安臵）； ? 上市公司存在的大股東欠款等歷史遺留問題是否已予以解決。

關(guān)注十三：實際控制人變化

在上市公司股權(quán)在國有持股主體之間轉(zhuǎn)讓中, 申請人以《上市公司收購管理辦法》第六十二條規(guī)定之“收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化”為由，提出豁免要約收購申請時，對實際控制人是否未發(fā)生變化的關(guān)注點包括：

? 收購人與出讓人是否在同一國有控股集團內(nèi)，是否受同一股東控制。? 國有控股集團或者國有資產(chǎn)經(jīng)營單位通過在境外設(shè)立的全資控股子公司持有上市公司股份的，關(guān)注是否仍由相關(guān)機構(gòu)代表國家履行出資人職責(zé)，并行使國有資產(chǎn)所有者的權(quán)利。

關(guān)注十四：礦業(yè)權(quán)的信息披露與評估

礦業(yè)權(quán)信息披露的關(guān)注點

標(biāo)的資產(chǎn)涉及礦業(yè)權(quán)的，關(guān)注重組報告書是否充分披露標(biāo)的資產(chǎn)的有關(guān)情況,包括：

? 礦業(yè)權(quán)證（勘察許可證或采礦許可證）情況，取得時間、有效期、開采礦種、開采方式、礦區(qū)面積、開采深度、生產(chǎn)規(guī)模等，如礦業(yè)權(quán)是出讓取得，披露礦業(yè)權(quán)出讓的合同號、批準(zhǔn)文件和文號、礦業(yè)權(quán)價款已繳及欠繳情況；如礦業(yè)權(quán)是轉(zhuǎn)讓取得，披露礦業(yè)權(quán)交易價格及依據(jù)；礦業(yè)權(quán)人出資勘察形成的礦業(yè)權(quán)，披露目前勘察及其投入情況。p生產(chǎn)許可證書取得的情況，最近三年是否存在超能力生產(chǎn)和重大安全事故，如果實際生產(chǎn)能力與礦業(yè)權(quán)證書登記的生產(chǎn)能力有差異，提供證明實際生產(chǎn)能力經(jīng)過合法審批的文件。p生產(chǎn)是否符合環(huán)保法規(guī)、政策要求，最近三年是否曾經(jīng)受到環(huán)保部門處罰，環(huán)境恢復(fù)治理方案審批及落實情況等。其他相關(guān)許可資質(zhì)證書齊備情況，如黃金開采許可證、煤炭生產(chǎn)許可證、尾礦經(jīng)營許可證等。? 資源儲量情況，國土資源部門出具的礦產(chǎn)資源儲量評審及備案證明的時間和文號。? 礦業(yè)權(quán)評估的基本情況，包括評估對象和范圍、評估機構(gòu)、評估委托人、評估目的、評估基準(zhǔn)日、評估方法及評估價值等。評估選取的主要技術(shù)經(jīng)濟指標(biāo)參數(shù)，包括可采儲量、生產(chǎn)規(guī)模、礦山服務(wù)年限及評估計算服務(wù)年限、產(chǎn)品方案、評估采用的銷售價格及基準(zhǔn)日的市場價格、固定資產(chǎn)投資、單位總成本費用、折現(xiàn)率等。

? 礦業(yè)權(quán)評估增減值的原因及合理分析。

? 對應(yīng)處臵礦業(yè)權(quán)價款而未進行處臵的，披露價款未來支付相關(guān)框架協(xié)議或意向，在對價中是否充分考慮該因素。? 在重組報告書中提示投資者關(guān)注評估報告全文，例如,注明“××內(nèi)容摘自××公司采（探）礦權(quán)評估報告書，欲了解采（探）礦權(quán)評估報告書的詳細情況，請閱讀該采（探）礦權(quán)評估報告書全文?！?礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)評估的關(guān)注點

標(biāo)的資產(chǎn)涉及礦業(yè)權(quán)的，對資產(chǎn)評估關(guān)注以下事項： ? 礦業(yè)權(quán)的有效期。

? 有償取得探礦權(quán)、采礦權(quán)時價款繳納的情況。價款實際繳納情況與礦業(yè)權(quán)出讓協(xié)議約定是否相符。如果是上市公司購買擁有礦業(yè)權(quán)的公司的股權(quán)，是否已將應(yīng)分期支付的款項足額記為負債。最近三年進行過儲量評審的，提供由具有相應(yīng)地質(zhì)勘查資質(zhì)的單位編制的地質(zhì)勘查報告或《礦產(chǎn)資源儲量核實報告》、《礦產(chǎn)資源儲量評審意見書》、《礦產(chǎn)資源儲量評審備案證明》。對于本次交易和最近一次歷史儲量核實報告存在差異的，披露差異的合理性。? 對于煤礦開采企業(yè)，關(guān)注安全生產(chǎn)問題。在煤炭生產(chǎn)許可證上登記的生產(chǎn)能力,是否超過由煤礦安全生產(chǎn)管理部門核定的生產(chǎn)能力。對于國家進行產(chǎn)品總量宏觀調(diào)控的礦種，評估中生產(chǎn)規(guī)模的確定不超過按管理部門下達的生產(chǎn)指標(biāo)。? 評估參數(shù)的合理性。

? 對于資源儲量大、服務(wù)年限長、一次性繳納采礦價款確有困難的礦山企業(yè)的評估，評估范圍是否與有償出讓的范圍一致；可開采年限是否合理。? 采用現(xiàn)金流量法等方法評估時是否充分考慮審批時間的影響。

關(guān)注十五：審計機構(gòu)與評估機構(gòu)獨立性

在上市公司重大資產(chǎn)重組中，關(guān)注為上市公司重大資產(chǎn)重組活動提供服務(wù)的審計機構(gòu)、人員與評估機構(gòu)、人員是否能夠保持獨立性，包括：

? 公司聘請的對標(biāo)的資產(chǎn)進行審計的審計機構(gòu)與對資產(chǎn)進行評估的評估機構(gòu)是否存在主要股東相同、主要經(jīng)營管理人員雙重任職、受同一實際控制人控制等情形。是否由同時具備注冊會計師及注冊資產(chǎn)評估師的人員對同一標(biāo)的資產(chǎn)既執(zhí)行審計業(yè)務(wù)又執(zhí)行評估業(yè)務(wù)。