第一篇：C14030并購(gòu)業(yè)務(wù)監(jiān)管框架及創(chuàng)新方向(測(cè)試題)

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C14030并購(gòu)業(yè)務(wù)監(jiān)管框架及創(chuàng)新方向

一、單項(xiàng)選擇題

1.按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來(lái)收益預(yù)期的估值方法對(duì)擬購(gòu)買資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并作為定價(jià)參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后（A）年內(nèi)的年度報(bào)告中單獨(dú)披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與評(píng)估報(bào)告中利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的差異情況，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)此出具專項(xiàng)審核意見(jiàn)。A.3

B.5

C.2

D.10 2.按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》的要求，收購(gòu)人依照前款規(guī)定報(bào)送符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的要約收購(gòu)報(bào)告書及本辦法第五十條規(guī)定的相關(guān)文件之日起（D）日后，公告其要約收購(gòu)報(bào)告書、財(cái)務(wù)顧問(wèn)專業(yè)意見(jiàn)和律師出具的法律意見(jiàn)書。

A.45

B.20

C.30

D.15

3.按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，上市公司及其控股或者控制的公司購(gòu)買、出售資產(chǎn)，購(gòu)買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到（C）以上，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

A.0.2

B.0.25

C.0.5

D.0.3 1.以上市公司為并購(gòu)主體，目前市場(chǎng)上的并購(gòu)重組可以根據(jù)不同的交易目的分為三種類型。其中，代表未來(lái)市場(chǎng)化并購(gòu)重組發(fā)展方向的是（），其發(fā)展將直接提升市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中資源配置和結(jié)構(gòu)調(diào)整的力度，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)方式的轉(zhuǎn)變和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。

A產(chǎn)業(yè)并購(gòu)

B借殼上市

C整體上市

D分部上市

2.按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來(lái)收益預(yù)期的估值方法對(duì)擬購(gòu)買資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并作為定價(jià)參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后（）年內(nèi)的年度報(bào)告中單獨(dú)披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與評(píng)估報(bào)告中利潤(rùn)預(yù)測(cè)的差異情況，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)此出具專項(xiàng)審核意見(jiàn)。

A10

BC5

D2 1.以上市公司為并購(gòu)主體，目前市場(chǎng)上的并購(gòu)重組可以根據(jù)不同的交易目的分為三種類型。其中，（）類型的并購(gòu)重組，買方交易目的在于改善公司基本面。

A整體上市

B產(chǎn)業(yè)并購(gòu)

C分部上市

D借殼上市

3.按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》的要求，以現(xiàn)金支付收購(gòu)價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)在作出要約收購(gòu)提示性公告的同時(shí)，將不少于收購(gòu)坐總額的（）20%作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行。

A20%

B10%

C30%

D5%

A

B

C

D

二、多項(xiàng)選擇題

4.當(dāng)并購(gòu)部門達(dá)到一定規(guī)模后可以分組。分組可以提高專業(yè)化水平，有利于（）。A.整合協(xié)同效應(yīng)研究

B.產(chǎn)業(yè)整合數(shù)據(jù)庫(kù)建設(shè) C.項(xiàng)目機(jī)會(huì)發(fā)現(xiàn)

D.商業(yè)模式研究

5.從國(guó)際經(jīng)驗(yàn)看，并購(gòu)重組是提升行業(yè)集中度的重要途徑。目前，中國(guó)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展仍主要依靠單個(gè)企業(yè)的產(chǎn)能擴(kuò)張，整體產(chǎn)業(yè)發(fā)展存在（）等諸多問(wèn)題。A.集中度低

B.單體規(guī)模過(guò)大 C.單體規(guī)模小

D.管理水平低

6.2013年1月，工信部聯(lián)合11個(gè)部委共同發(fā)布了《關(guān)于加快推進(jìn)重點(diǎn)行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見(jiàn)》，該意見(jiàn)提出()A.鋼鐵行業(yè)。到2015年，前10家鋼鐵企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)業(yè)集中度達(dá)到60%左右 B.鼓勵(lì)企業(yè)創(chuàng)新商業(yè)模式，發(fā)展電子商務(wù)。

C.支持農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)通過(guò)兼并重組、收購(gòu)、控股等方式，組建大型企業(yè)集團(tuán)。

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D.汽車行業(yè)。到2015年，前10家整車企業(yè)產(chǎn)業(yè)集中度達(dá)到90%，形成3－5家具有核心競(jìng)爭(zhēng)力的大型汽車企業(yè)集團(tuán)。

7.券商在并購(gòu)市場(chǎng)化時(shí)代的盈利模式包括了：（）。

A.并購(gòu)重組發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)時(shí)配套融資所收取的融資財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi) B.券商在杠桿收購(gòu)后發(fā)行高收益?zhèn)袖N費(fèi)和交易收益 C.并購(gòu)基金投融資收益

D.傳統(tǒng)的并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)收入

7.根據(jù)《中華人民共和國(guó)行政許可法》第十三條，對(duì)于“可以設(shè)立行政許可的事項(xiàng)”，通過(guò)下列方式能夠予以規(guī)范的，可以不設(shè)行政許可：（）

A法人能夠自主決定的B公民能夠自主決定的 C市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制能夠有效調(diào)節(jié)的D其他組織能夠自主決定的 5.并購(gòu)重組中對(duì)于標(biāo)的資產(chǎn)的估值國(guó)內(nèi)常用估值方法有（）

A市場(chǎng)法

B資產(chǎn)基礎(chǔ)法

C企業(yè)價(jià)值/息稅前利潤(rùn)

D收益法

6.以上市公司為并購(gòu)主體，目前市場(chǎng)上的并購(gòu)重組可以根據(jù)不同的交易目的分為三種類型。其中主業(yè)不會(huì)發(fā)行變化的是（）。

A借殼上市

B整體上市

C分部上市

D產(chǎn)業(yè)并購(gòu)

7.以上市公司為并購(gòu)主體，目前市場(chǎng)上的并購(gòu)重組可以根據(jù)不同的交易目的分為三種類型。目前市場(chǎng)實(shí)務(wù)操作及法律、法規(guī)均側(cè)重于（）。

A借殼上市

B分部上市

C整體上市

D產(chǎn)業(yè)并購(gòu)

4.本課程對(duì)現(xiàn)行盈利補(bǔ)償機(jī)制存在的缺陷進(jìn)行了分析，主要包括（）

A導(dǎo)致道德風(fēng)險(xiǎn)

B影響并購(gòu)重組后的整合與協(xié)同效應(yīng) C在現(xiàn)金收購(gòu)中無(wú)法操作

D盈利補(bǔ)償收購(gòu)中無(wú)法實(shí)現(xiàn)雙向補(bǔ)償

5.按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》的要求，收購(gòu)人可以采用（）等合法方式支付收購(gòu)上市公司的價(jià)款。收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)說(shuō)明收購(gòu)人具備要約收購(gòu)的能力。

A現(xiàn)金與證券相結(jié)合B證券

C單獨(dú)使用現(xiàn)金或者單獨(dú)使用證券

D現(xiàn)金

A

B

C

D

三、判斷題

8.以上市公司為并購(gòu)主體，目前市場(chǎng)上的并購(gòu)重組可以根據(jù)不同的交易目的分為三種類型。在產(chǎn)業(yè)并購(gòu)中不會(huì)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。（）

正確

錯(cuò)誤

9.按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，對(duì)實(shí)質(zhì)上已經(jīng)取得上市公司控制權(quán)但未達(dá)到20%的收購(gòu)行為或者雖達(dá)到30%但并未取得上市公司控制權(quán)的行為需要進(jìn)行審核。（）

正確

錯(cuò)誤

10.以上市公司為并購(gòu)主體，目前市場(chǎng)上的并購(gòu)重組可以根據(jù)不同的交易目的分為三種類型。在借殼上市交易中，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不會(huì)發(fā)生變化。（）

正確

錯(cuò)誤

8.按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》的要求，收購(gòu)人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以證券支付收購(gòu)價(jià)款。（）

正確

錯(cuò)誤

9.按照《證券法》的要求，采取要約收購(gòu)方式的，收購(gòu)人在收購(gòu)期限內(nèi)，可以賣出被收購(gòu)公司的股票，但不能采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購(gòu)公司的股票。（）

正確

錯(cuò)誤

10.并購(gòu)基金投融資收益是指由并購(gòu)基金控股并購(gòu)或者參股并購(gòu)，同時(shí)并購(gòu)基金旗下的夾層基金可以同時(shí)提

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供過(guò)橋融資、并購(gòu)貸款和夾層融資等，并購(gòu)基金取得收益。證券公司可以通過(guò)直投基金、另類投資公司或并購(gòu)基金提供過(guò)橋貸款、夾層融資，該類參與機(jī)構(gòu)取得的收益。（）

正確

錯(cuò)誤

10.按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》的要求，上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)中，交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。

正確

錯(cuò)誤

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第二篇：C14027 上市公司并購(gòu)重組業(yè)務(wù)監(jiān)管新政策解讀 (測(cè)試題)

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C14027 上市公司并購(gòu)重組業(yè)務(wù)監(jiān)管新政策解讀

一、單項(xiàng)選擇題

1.根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》，在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的（）的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過(guò)該公司已發(fā)行的（）的股份，相關(guān)投資者可以免于按照本辦法相關(guān)條款規(guī)定提出豁免申請(qǐng)，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過(guò)戶登記手續(xù)。

A.50%，1% B.51%，2% C.20%，1% D.30%，2% 2.根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》，在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的（）的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位的，相關(guān)投資者可以免于按照本辦法相關(guān)條款規(guī)定提出豁免申請(qǐng)，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過(guò)戶登記手續(xù)。

A.30% B.80% C.50%

D.51% 2.根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》，自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購(gòu)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的，除符合本辦法第十條、第四十二條規(guī)定的要求外，上市公司購(gòu)買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在（）年以上，最近兩個(gè)會(huì)計(jì)凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣（）萬(wàn)元。

A.二，2000 B.二，1000 C.三，2000 D.三，1000 3.根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》，經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購(gòu)人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的（），收購(gòu)人承諾（）年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會(huì)同意收購(gòu)人免于發(fā)出要約的，收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份的申請(qǐng)。

A.30%，1 B.30%，C.20%，3 D.20%，1 4.《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第十三條、第四十三條的適用意見(jiàn)—證券期貨法律適用意見(jiàn)第12號(hào)》中明確借殼重組須“執(zhí)行累計(jì)首次原則”，其中有關(guān)“控制權(quán)發(fā)生變更”的規(guī)定，是指上市公司自（）起發(fā)生的控制權(quán)變更。

A.公司成立之日起

B.首次召開董事會(huì)審議借殼上市事項(xiàng)之日

C.首次公開發(fā)行之日

D.首次公開披露重組事項(xiàng)之日

3.自2003年以來(lái)，從中、美、英、日四國(guó)最近10年并購(gòu)交易額年均增長(zhǎng)率變化來(lái)，保持持續(xù)增長(zhǎng)的國(guó)家是（）。

A.美國(guó)

B.中國(guó) C.日本 D.英國(guó)

二、多項(xiàng)選擇題

5.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，上市公司為促進(jìn)行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強(qiáng)與現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，其發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)需滿足以下（）條件之一。

A.發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購(gòu)買資產(chǎn)的交易金額不低于1億元人民幣

B.發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購(gòu)買資產(chǎn)的交易金額不低于3000萬(wàn)元人民幣

C.發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%

D.發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購(gòu)買資產(chǎn)的交易金額不低于5000萬(wàn)元人民幣 6.2012年初，《上市公司收購(gòu)管理辦法》經(jīng)修訂后重新公布，其修改要點(diǎn)包括（ABCD）等方面。

A.取消50％以上股東自由增持的豁免許可

B.取消因發(fā)行行為引發(fā)的豁免許可

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C.取消因繼承引發(fā)的豁免許可

D.取消30％以上大股東每年2％自由增持的豁免許可 4.對(duì)于并購(gòu)重組業(yè)務(wù)，證監(jiān)會(huì)相關(guān)監(jiān)管新政策有以下幾個(gè)方面的指導(dǎo)原則：（ABCDE）。

A.公開化 B.不斷聽(tīng)取、收集市場(chǎng)的意見(jiàn)，認(rèn)真學(xué)習(xí)、分析、吸收，不斷完善相關(guān)監(jiān)管制度

C.不斷提升工作效率 D.市場(chǎng)化

E.核心是信息披露監(jiān)管

5.從國(guó)際成熟市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，證券公司從事并購(gòu)重組業(yè)務(wù)，以下（ABCD）等幾個(gè)方面至關(guān)重要，是證券公司安身立命的法寶。

A.銷售能力

B.定價(jià)能力

C.撮合交易 D.交易支持

三、判斷題

7.執(zhí)行累計(jì)首次原則是指按照上市公司控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司在重大資產(chǎn)重組中累計(jì)向收購(gòu)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額（含上市公司控制權(quán)變更的同時(shí)，上市公司向收購(gòu)人購(gòu)買資產(chǎn)的交易行為），占控制權(quán)發(fā)生變更的前兩個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例累計(jì)首次達(dá)到100 % 以上的原則。（）

正確

錯(cuò)誤

8.2005年以來(lái)，中國(guó)占全球并購(gòu)市場(chǎng)交易規(guī)模的比例逐年攀升，已成為全球第二大并購(gòu)市場(chǎng)。（）

正確

錯(cuò)誤

9.《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》中所指經(jīng)營(yíng)實(shí)體是指上市公司購(gòu)買的資產(chǎn)。經(jīng)營(yíng)實(shí)體應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的有限責(zé)任公司或股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外。如涉及多個(gè)經(jīng)營(yíng)實(shí)體，則須在同一控制下持續(xù)經(jīng)營(yíng)2年以上。（）

正確

錯(cuò)誤

10.對(duì)于配套資金比例不超過(guò)交易總金額25%的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)需具有保薦人資格。（）

正確

錯(cuò)誤

6.上市公司實(shí)施并購(gòu)重組中向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象數(shù)量限制原則上不超過(guò)20名。（）

正確

錯(cuò)誤

7.按照借殼重組標(biāo)準(zhǔn)與IPO趨同原則，凈利潤(rùn)指標(biāo)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為原則確定。（）

正確

錯(cuò)誤

9.2008-2012年，隨著上市公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模的持續(xù)擴(kuò)張，約三分之二的并購(gòu)重組交易因未觸及行政許可標(biāo)準(zhǔn)，上市公司經(jīng)信息披露后即可自主實(shí)施。（）

正確

錯(cuò)誤

10.證監(jiān)會(huì)對(duì)于上市公司并購(gòu)重組業(yè)務(wù)監(jiān)管新政策的核心是信息披露監(jiān)管。（）

正確

錯(cuò)誤

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第三篇：創(chuàng)新業(yè)務(wù)監(jiān)管政策

創(chuàng)新業(yè)務(wù)監(jiān)管政策

2007年3月，銀監(jiān)會(huì)頒布了《信托公司受托境外理財(cái)業(yè)務(wù)管理暫行辦法》，繼銀行、基金公司之后信托公司成為第三類可以申請(qǐng)QDII業(yè)務(wù)資格的金融機(jī)構(gòu)。銀監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)信托公司受托境外理財(cái)業(yè)務(wù)的準(zhǔn)入管理和業(yè)務(wù)管理，國(guó)家外匯管理局負(fù)責(zé)信托公司受托境外理財(cái)業(yè)務(wù)涉及的外匯管理。目前，已有6家信托公司相繼獲批了共計(jì)16.5億美元的投資付匯額度，首只信托QDII產(chǎn)品已于2009年末成功發(fā)行。在銀行和基金QDII產(chǎn)品失利海外后，投資者普遍對(duì)QDII產(chǎn)品存在偏見(jiàn)，作為創(chuàng)新業(yè)務(wù)，信托公司開展QDII業(yè)務(wù)，市場(chǎng)空間有限，更多的是積累經(jīng)驗(yàn)，等待時(shí)機(jī)。

隨著我國(guó)金融市場(chǎng)的逐步放開，利率市場(chǎng)化、匯率自由化改革的不斷深化，進(jìn)行金融創(chuàng)新以規(guī)避金融風(fēng)險(xiǎn)的呼聲日漸高漲。認(rèn)購(gòu)權(quán)證、認(rèn)沽權(quán)證和滬深300指數(shù)期貨相繼登陸我國(guó)資本市場(chǎng)，發(fā)展我國(guó)金融衍生品市場(chǎng)勢(shì)在必行。2011年初，銀監(jiān)會(huì)對(duì)《銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)衍生產(chǎn)品交易業(yè)務(wù)管理辦法》進(jìn)行了第二次修訂，并正式公布實(shí)施。文中對(duì)包括信托公司在內(nèi)的金融機(jī)構(gòu)參與金融衍生產(chǎn)品的市場(chǎng)準(zhǔn)入、風(fēng)險(xiǎn)管理和產(chǎn)品銷售及后續(xù)服務(wù)等都作出了較為詳細(xì)的規(guī)定。作為20世紀(jì)發(fā)展最迅速的金融產(chǎn)品，金融衍生產(chǎn)品業(yè)務(wù)發(fā)展空間巨大。信托公司在做好傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，本著風(fēng)險(xiǎn)可控，損失可承受，信息披露公開透明的前提下，可適當(dāng)參與金融衍生產(chǎn)品，調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)服務(wù)范圍，增加利潤(rùn)渠道。

股指期貨是最成功的金融衍生產(chǎn)品之一。2011年6月，銀監(jiān)會(huì)審議通過(guò)了《信托公司參與股指期貨交易業(yè)務(wù)指引》，并正式實(shí)施。2011年11月末，華寶信托成為首家獲得股指期貨牌照的信托公司，首單股指期貨信托產(chǎn)品于12月9日在海通期貨完成中國(guó)金融期貨交易所開戶。文件規(guī)定，最近監(jiān)管評(píng)級(jí)達(dá)到3C級(jí)（含）以上的信托公司才能申請(qǐng)開展股指期貨業(yè)務(wù)，且信托固有業(yè)務(wù)不得參與股指期貨交易。集合信托業(yè)務(wù)可以套期保值和套利為目的參與股指期貨交易，在任何交易日日終持有的賣出股指期貨合約價(jià)值總額不得超過(guò)集合信托計(jì)劃持有的權(quán)益類證券總市值的20%；在任何交易日日終持有的買入股指期貨合約價(jià)值總額不得超過(guò)信托資產(chǎn)凈值的10%。信托公司單一信托業(yè)務(wù)可以套期保值、套利和投機(jī)為目的開展股指期貨交易，在任何交易日日終持有股指期貨的風(fēng)險(xiǎn)敞口不得超過(guò)信托資產(chǎn)凈值的80%。目前，已先后有七家信托公司獲得股指期貨業(yè)務(wù)資格，獲準(zhǔn)進(jìn)入期指市場(chǎng)。

我國(guó)證券市場(chǎng)股指大漲暴跌頻繁，規(guī)模巨大的證券投資信托缺少對(duì)沖工具，投資風(fēng)險(xiǎn)敞口較大。2011年和2012年股指的持續(xù)下跌，導(dǎo)致了眾多陽(yáng)光私募凈值跌破0.5元，非結(jié)構(gòu)化證券投資信托的受益人損失慘重。監(jiān)管部門對(duì)信托公司參與股指期貨交易業(yè)務(wù)是持鼓勵(lì)態(tài)度的，只是信托公司缺少這方面的人才和業(yè)務(wù)實(shí)踐，為防控風(fēng)險(xiǎn)，在投資比例和交易模式方面做出了較為嚴(yán)格的限制。但從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，信托公司參與股指期貨交易業(yè)務(wù)是大有裨益的。

第四篇：外資并購(gòu)框架協(xié)議

框架協(xié)議

本框架協(xié)議由以下各方于2008年【 · 】月【 · 】日在【 · 】簽署：

甲 方：

股東A，一家根據(jù)中國(guó)法律設(shè)立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)地址為【 ·】，法定代表人：【 ·】，職務(wù)：【 ·】。

乙

方：

投資人，一家根據(jù)【 · 】法律設(shè)立的【 · 】公司，注冊(cè)地址為【 ·】，法定代表人：【 ·】，職務(wù)：【 ·】。

鑒于：

1.目標(biāo)公司在【 · 】依法設(shè)立并有效存續(xù)，注冊(cè)資本為人民幣【 · 】。其中，甲方出資額為人民幣【 · 】，擁有目標(biāo)公司【 · 】的股權(quán)；股東B的出資額為人民幣【 · 】，擁有目標(biāo)公司【 · 】的股權(quán)。目標(biāo)公司是購(gòu)物中心項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目”，其現(xiàn)狀詳見(jiàn)附件二）的建設(shè)單位。

2.A公司（以下簡(jiǎn)稱“A公司”）擬與乙方在香港設(shè)立一家公司（以下簡(jiǎn)稱“中置公司”），由中置公司和股東B同時(shí)對(duì)目標(biāo)公司增資（以下簡(jiǎn)稱“境內(nèi)增資”）。然后，A公司將其擁有的中置公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方和/或乙方指定的其他受讓方（以下簡(jiǎn)稱“境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）。在境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行的同時(shí)或完成之后，甲方可以將其屆時(shí)擁有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東B（以下簡(jiǎn)稱“境內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)中外合作/合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)》和其他中國(guó)相關(guān)法律法規(guī)，雙方本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商達(dá)成以下協(xié)議：

件”），約定將目標(biāo)公司的注冊(cè)資本從人民幣【 · 】增加至人民幣【 · 】，注冊(cè)資本金增資總額為人民幣【 · 】。其中，中置公司認(rèn)購(gòu)注冊(cè)資本金增資款項(xiàng)人民幣【 · 】，股東B認(rèn)購(gòu)注冊(cè)資本金增資款項(xiàng)人民幣【 · 】，甲方不認(rèn)購(gòu)任何增資款項(xiàng)。中置公司和乙方應(yīng)繳付的增資價(jià)款應(yīng)分別按照

記，開立外匯賬戶之日起【 · 】個(gè)工作日內(nèi)，按照目標(biāo)公司的書面通知一次性繳付中置公司增資價(jià)款和股東B增資價(jià)款。為此，乙方應(yīng)確保中置公司繳付中置公司增資價(jià)款。

2.4.6 甲方和股東B應(yīng)確保目標(biāo)公司在管理協(xié)議中約定的管理起始日（以下簡(jiǎn)稱“管理起始日”）達(dá)到下列條件：(i)項(xiàng)目應(yīng)達(dá)到本框架協(xié)議附件三所述條件；及

(ii)目標(biāo)公司的資產(chǎn)中應(yīng)包含人民幣【 · 】的現(xiàn)金。

2.4.7 中置公司應(yīng)在境內(nèi)增資文件中約定保護(hù)股東B作為目標(biāo)公司小股東利益的條款。

2.5 境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2.5.1 如果在本框架協(xié)議簽訂之日起【 · 】個(gè)月或目標(biāo)公司與乙方另行約定的延長(zhǎng)期限（以下簡(jiǎn)稱“境內(nèi)增資期限”）內(nèi)，目標(biāo)公司獲得了批準(zhǔn)證書，則乙方和/或乙方指定的其他受讓方應(yīng)以本框架協(xié)議

2.6.4 中置公司、甲方及股東B應(yīng)配合目標(biāo)公司辦理境內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的各項(xiàng)手續(xù)。

5.3

此證，本框架協(xié)議由雙方的授權(quán)代表于2008年【 · 】月【 · 】日在【 · 】簽訂。

甲方： 股東A

授權(quán)代表：

____

乙方：投資人

授權(quán)代表：

____

附件一 定義

附件二 目標(biāo)公司現(xiàn)狀

注 冊(cè) 號(hào)：【 】 成立日期：【 】 住 所：【 】 法定代表人:【 】

注冊(cè)資本：人民幣【 】萬(wàn)元 企業(yè)類型：【 】 經(jīng)營(yíng)范圍：【 】

股 東：股東A 出資額：人民幣【 】萬(wàn)元

股東B 出資額：人民幣【 】萬(wàn)元

項(xiàng)目：【描述：法律狀況、工程狀況】

目標(biāo)公司財(cái)務(wù)狀況：【財(cái)務(wù)報(bào)表】

附件三 項(xiàng)目條件

第五篇：業(yè)務(wù)方向探討

《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》解析

3月15日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定(征求意見(jiàn)稿)》，新規(guī)相比于2010年的試點(diǎn)指引，明確擴(kuò)大了基礎(chǔ)資產(chǎn)的范圍，將信貸資產(chǎn)等納入其中；降低了業(yè)務(wù)門檻，放寬對(duì)證券公司的業(yè)務(wù)限制；強(qiáng)化了流動(dòng)性安排。

一、證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定新亮點(diǎn)

（一）、明確可以證券化的資產(chǎn)包括企業(yè)應(yīng)收款、信貸資產(chǎn)、信托受益權(quán)、基礎(chǔ)設(shè)施收益權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利，商業(yè)票據(jù)、債券及其衍生產(chǎn)品、股票及其衍生產(chǎn)品等有價(jià)證券，商業(yè)物業(yè)等不動(dòng)產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。券商開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的深度與廣度得到了很大拓寬。

（二）、在業(yè)務(wù)門檻方面，證券公司從事資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)沒(méi)有分類評(píng)級(jí)結(jié)果、凈資本規(guī)模門檻限制，具備證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格、近一年無(wú)重大違法違規(guī)行為等基本條件的證券公司，即可申請(qǐng)?jiān)O(shè)立專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。

（三），為提高產(chǎn)品的流動(dòng)性，將允許資產(chǎn)支持證券在證券交易所、中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)機(jī)構(gòu)間報(bào)價(jià)與轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、證券公司柜臺(tái)交易市場(chǎng)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他交易場(chǎng)所進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。證券公司也可以為資產(chǎn)支持證券進(jìn)行雙邊報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓服務(wù)，即做市商業(yè)務(wù)。以往的交易所和銀行間相關(guān)產(chǎn)品銷售難度較大，部分原因是中債估值、流動(dòng)性和回購(gòu)融資難。管理規(guī)定將三個(gè)市場(chǎng)打通，可望解決資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的流動(dòng)性和質(zhì)押融資問(wèn)題。這使得券商資產(chǎn)證券化比信托更多的優(yōu)勢(shì)，未來(lái)成長(zhǎng)空間將非常巨大。

未來(lái)符合公開發(fā)行條件的資產(chǎn)支持證券，還可以公開發(fā)行，并可以成為質(zhì)押回購(gòu)標(biāo)的。這意味著上市房地產(chǎn)基金(REITS)等創(chuàng)新產(chǎn)品將成為可能。

二、券商發(fā)展資產(chǎn)證券化優(yōu)勢(shì)

從以前試點(diǎn)的項(xiàng)目來(lái)看，能產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流、具有一定規(guī)模、適合做證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)通常掌握在大型國(guó)企手上，獲得這些項(xiàng)目資源多數(shù)也是有實(shí)力的大券商。但中小券商在積極做產(chǎn)品設(shè)計(jì)，其靈活度和創(chuàng)新精神可能更勝一籌，未來(lái)市場(chǎng)上將會(huì)出現(xiàn)基礎(chǔ)資產(chǎn)規(guī)模較小、操作更靈活的創(chuàng)新型資產(chǎn)證券化項(xiàng)目。

此外券商的優(yōu)勢(shì)也體現(xiàn)在內(nèi)部資源的整合上，投行、機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)部可以找項(xiàng)目，而營(yíng)業(yè)部又可以做銷售渠道。券商的投行、固收、資管等部門共同研究資產(chǎn)證券化的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)和發(fā)行。

三、業(yè)務(wù)方向

（一）信貸資產(chǎn)證券化

1、銀監(jiān)新規(guī)對(duì)理財(cái)產(chǎn)品投資非標(biāo)債權(quán)規(guī)模占比限定為理財(cái)資金總額的35%和銀行總資產(chǎn)的4%，與此同時(shí)，過(guò)去常見(jiàn)于理財(cái)產(chǎn)品市場(chǎng)中的資金池模式，如期限錯(cuò)配和滾動(dòng)發(fā)行等行為，不再被銀監(jiān)部門所容忍。

這無(wú)疑為原有銀行的信貸資產(chǎn)出表路徑設(shè)置了監(jiān)管障礙。而當(dāng)通道式影子銀行規(guī)模收窄后，可以預(yù)見(jiàn)，信貸資產(chǎn)證券化或?qū)⒊蔀槲磥?lái)銀行信貸出表的重要出路。

數(shù)據(jù)顯示，2012年末我國(guó)人民幣貸款余額接近63萬(wàn)億，信貸資產(chǎn)證券化一旦形成規(guī)模，市場(chǎng)存量或?qū)⒁匀f(wàn)億級(jí)衡量。

此外，2013年3月21日，中國(guó)銀監(jiān)會(huì)近日發(fā)布了《關(guān)于深化小微企業(yè)金融服務(wù)的意見(jiàn)》，指出在推進(jìn)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)試點(diǎn)工作中，優(yōu)先選擇小微企業(yè)金融服務(wù)成效顯著、風(fēng)險(xiǎn)管控水平較高的商業(yè)銀行，進(jìn)一步拓寬小微企業(yè)貸款的資金來(lái)源。

截至2012年12月末，全國(guó)用于小微企業(yè)的貸款（包括小型微型企業(yè)貸款、個(gè)體工商戶貸款和小微企業(yè)主貸款）余額達(dá)14.77萬(wàn)億元，其中小型微型企業(yè)貸款余額12.04萬(wàn)億元，比全部貸款增速高2.62個(gè)百分點(diǎn)，增量比上年同期多19.6億元。未來(lái)信貸資產(chǎn)證券化空間巨大。

（二）企業(yè)債券、收益權(quán)資產(chǎn)證券化

券商的資產(chǎn)證券化將主要做企業(yè)和政府的項(xiàng)目。與信托相比，企業(yè)資產(chǎn)證券化將是券商今后的優(yōu)勢(shì)所在。據(jù)悉，券商目前瞄準(zhǔn)的資產(chǎn)證券化項(xiàng)目例如水務(wù)、高速公路等方面有穩(wěn)定現(xiàn)金流的項(xiàng)目。

（三）多元業(yè)務(wù)共同發(fā)展

資產(chǎn)證券化與資金運(yùn)營(yíng)、財(cái)富管理實(shí)則“三位一體”，未來(lái)發(fā)展空間廣闊。資產(chǎn)證券化作為一種金融創(chuàng)新產(chǎn)品之所以能風(fēng)靡全球金融市場(chǎng)，原因在于它能實(shí)現(xiàn)多方共贏局面。資產(chǎn)證券化產(chǎn)品由于設(shè)計(jì)上有風(fēng)險(xiǎn)隔離和信用擔(dān)保兩層制度，更有利于保護(hù)投資者的利益。而對(duì)于證券發(fā)起人來(lái)說(shuō)，資產(chǎn)證券化為其提供了全新的融資渠道，增加了資產(chǎn)的流動(dòng)性。同時(shí)，由于“真實(shí)出售”，資產(chǎn)原始權(quán)益人可以將該部分資產(chǎn)從資產(chǎn)負(fù)債表上剝離而改善資產(chǎn)負(fù)債表的結(jié)構(gòu)。

四、最新案例

1、工元2013年第一期信貸資產(chǎn)證券化信托資產(chǎn)支持證券

工行日前在上海清算所發(fā)布公告稱，工行獲準(zhǔn)發(fā)行35.92億元“工元2013年第一期信貸資產(chǎn)支持證券”(下稱“工元證券”)。中海信托股份有限公司定于3月27日以簿記建檔、集中配售的方式向全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)成員發(fā)行。這將是2013年首單信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。

《工元2013年第一期信貸資產(chǎn)證券化信托資產(chǎn)支持證券發(fā)行說(shuō)明書》顯示，用于發(fā)行本期資產(chǎn)支持證券的信貸資產(chǎn)涉及29個(gè)借款人向發(fā)起機(jī)構(gòu)工商銀行(601398)借用的63筆貸款。貸款來(lái)自工商銀行深圳、河北、北京等15家分行。截至2012年12月22日，入池貸款本金總額為35.92億元。用于發(fā)行本期資產(chǎn)支持證券的資產(chǎn)池中的貸款信用狀況良好。按照中國(guó)人民銀行貸款質(zhì)量5級(jí)分類法，所有貸款均為正常類。

池中貸款在借款人、單筆貸款金額、地區(qū)以及行業(yè)集中度方面均較為分散。貸款余額最高的單筆貸款占資產(chǎn)池總額的8.35%，借款金額最高的單個(gè)借款人和前五名借款人分別占總資產(chǎn)池總額的8.35%和36.73%。在地區(qū)分布上，所有貸款均來(lái)自經(jīng)濟(jì)較為發(fā)達(dá)的省市，其中入池貸款余額居前五位地區(qū)分別是深圳、四川、河北、內(nèi)蒙古、陜西。在行業(yè)集中度方面，借款人所屬行業(yè)分布較為均勻，單個(gè)行業(yè)貸款金額占資產(chǎn)池總額比例最高的道路運(yùn)輸業(yè)占比為13.67%。

但有業(yè)內(nèi)人士指出，與以前產(chǎn)品相比，工行信貸資產(chǎn)證券化的突破并不明顯，依然存在資產(chǎn)品種單

一、風(fēng)險(xiǎn)偏好保守、發(fā)行市場(chǎng)局限于銀行間等問(wèn)題。進(jìn)入資產(chǎn)池的資產(chǎn)仍然是以基建為主的公司貸款，主要集中在道路運(yùn)輸行業(yè)。這次進(jìn)入資產(chǎn)池的全部都是正常類貸款。而銀行資產(chǎn)證券化的主要?jiǎng)訖C(jī)之一，就是剝離部分風(fēng)險(xiǎn)較高的貸款，如果全部是優(yōu)質(zhì)貸款，長(zhǎng)期來(lái)看銀行是不會(huì)有動(dòng)力持續(xù)進(jìn)行資產(chǎn)證券化的。

2、交通銀行信貸資產(chǎn)證券化（待發(fā)）

交通銀行(601328)在和海通證券等合作的信貸資產(chǎn)證券化工作還在推進(jìn)中，希望在證券交易所的大宗交易平臺(tái)推出信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品(ABS)。