第一篇：股份有限公司境外公開募集股份及上市

股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發(fā)）審批-申請(qǐng)材料目錄2013(2013-01-24 22:05:23)轉(zhuǎn)載▼ 標(biāo)簽： 分類： 證券業(yè)務(wù)

雜談

【行政許可事項(xiàng)】股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發(fā)）審批 【申請(qǐng)材料目錄和申請(qǐng)書示范文本】

1、境外首次公開發(fā)行股份（包括股票的派生形式）

a、境外首次公開發(fā)行及到境外主板上市

a.1 申請(qǐng)報(bào)告，內(nèi)容包括：公司演變及業(yè)務(wù)概況、股本結(jié)構(gòu)、公司治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)分析、發(fā)展戰(zhàn)略、籌資用途、符合境外上市地上市條件的說(shuō)明、發(fā)行上市方案等

a.2 股東大會(huì)及董事會(huì)相關(guān)決議

a.3 營(yíng)業(yè)執(zhí)照、屬于特殊許可行業(yè)的申請(qǐng)人須提供許可證

a.4 公司章程

a.5 行業(yè)監(jiān)管部門出具的監(jiān)管意見書（如適用）

a.6 國(guó)有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國(guó)有股權(quán)設(shè)置以及國(guó)有股減（轉(zhuǎn)）持的相關(guān)批復(fù)文件（如適用）

a.7 募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件（如適用）

a.8近三年納稅申報(bào)表以及稅務(wù)部門出具的納稅證明

a.9 申請(qǐng)人符合環(huán)保要求的證明文件

a.10 境內(nèi)法律意見書

a.11 申請(qǐng)人近三年及最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表及其審計(jì)報(bào)告（按境內(nèi)準(zhǔn)則編制）

a.12 招股說(shuō)明書（草稿）

a.13 申請(qǐng)人及中介機(jī)構(gòu)聯(lián)絡(luò)表

以上材料一式三份，活頁(yè)裝訂，并附一張光盤。申請(qǐng)報(bào)告、境內(nèi)法律意見書均應(yīng)為原件，其余材料一份原件、兩份副本，副本須經(jīng)律師鑒證。

b、境外首次公開發(fā)行及到境外創(chuàng)業(yè)板上市

b.1 申請(qǐng)報(bào)告，內(nèi)容包括：公司演變及業(yè)務(wù)概況、股本結(jié)構(gòu)、籌資用途、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)分析、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、籌資成本分析、符合境外上市地上市條件的說(shuō)明、發(fā)行上市方案等

b.2 股東大會(huì)及董事會(huì)相關(guān)決議

b.3 營(yíng)業(yè)執(zhí)照、屬于特殊許可行業(yè)的企業(yè)須提供許可證

b.4 公司章程

b.5 國(guó)有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國(guó)有股權(quán)設(shè)置以及國(guó)有股減（轉(zhuǎn)）持的相關(guān)批復(fù)文件（如適用）

b.6 募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件（如適用）

b.7近兩年納稅申報(bào)表以及稅務(wù)部門出具的納稅證明

b.8 申請(qǐng)人符合環(huán)保要求的證明文件

b.9 境內(nèi)法律意見書

b.10 申請(qǐng)人近兩年及最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表及其審計(jì)報(bào)告

b.11 招股說(shuō)明書（草稿）

b.12 申請(qǐng)人及中介機(jī)構(gòu)聯(lián)絡(luò)表

以上材料一式三份，活頁(yè)裝訂，并附一張光盤。申請(qǐng)報(bào)告、境內(nèi)法律意見書均應(yīng)為原件，其余材料一份原件、兩份副本，副本須經(jīng)律師鑒證。

2、境外增發(fā)股份（包括股票的派生形式）

2.1 申請(qǐng)報(bào)告，內(nèi)容包括：公司歷史沿革、業(yè)務(wù)概況、股本結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與財(cái)務(wù)狀況，籌資用途、前次募集資金使用情況、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)分析、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、發(fā)行方案等

2.2 股東大會(huì)及董事會(huì)相關(guān)決議

2.3 國(guó)有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國(guó)有股減（轉(zhuǎn)）持的相關(guān)批復(fù)文件（如適用）

2.4 募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件（如適用）

2.5近一年納稅申報(bào)表以及稅務(wù)部門出具的納稅證明

2.6 申請(qǐng)人募集資金投資項(xiàng)目符合環(huán)保要求的證明文件

2.7 境內(nèi)法律意見書

2.8 申請(qǐng)人及中介機(jī)構(gòu)聯(lián)絡(luò)表

以上材料一式三份，活頁(yè)裝訂，并附一張光盤。申請(qǐng)報(bào)告、境內(nèi)法律意見書均應(yīng)為原件，其余材料一份原件、兩份副本，副本須經(jīng)律師鑒證。

第二篇：證監(jiān)會(huì)20130121 股份有限公司境外公開募集股份及上市(包括增發(fā))審批

【行政許可事項(xiàng)】股份有限公司境外公開募集股份及

上市

（包括增發(fā)）審批

【申請(qǐng)材料目錄和申請(qǐng)書示范文本】

1、境外首次公開發(fā)行股份（包括股票的派生形式）

a、境外首次公開發(fā)行及到境外主板上市

a.1 申請(qǐng)報(bào)告，內(nèi)容包括：公司演變及業(yè)務(wù)概況、股本結(jié)構(gòu)、公司治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)分析、發(fā)展戰(zhàn)略、籌資用途、符合境外上市地上市條件的說(shuō)明、發(fā)行上市方案等

a.2 股東大會(huì)及董事會(huì)相關(guān)決議

a.3 營(yíng)業(yè)執(zhí)照、屬于特殊許可行業(yè)的申請(qǐng)人須提供許可證

a.4 公司章程

a.5 行業(yè)監(jiān)管部門出具的監(jiān)管意見書（如適用）

a.6 國(guó)有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國(guó)有股權(quán)設(shè)置以及國(guó)有股減（轉(zhuǎn)）持的相關(guān)批復(fù)文件（如適用）

a.7 募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件（如適用）

a.8近三年納稅申報(bào)表以及稅務(wù)部門出具的納稅證明

a.9 申請(qǐng)人符合環(huán)保要求的證明文件

a.10 境內(nèi)法律意見書

a.11 申請(qǐng)人近三年及最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表及其審計(jì)報(bào)告（按境內(nèi)準(zhǔn)則編制）a.12 招股說(shuō)明書（草稿）

a.13 申請(qǐng)人及中介機(jī)構(gòu)聯(lián)絡(luò)表

以上材料一式三份，活頁(yè)裝訂，并附一張光盤。申請(qǐng)報(bào)告、境內(nèi)法律意見書均應(yīng)為原件，其余材料一份原件、兩份副本，副本須經(jīng)律師鑒證。

b、境外首次公開發(fā)行及到境外創(chuàng)業(yè)板上市

b.1 申請(qǐng)報(bào)告，內(nèi)容包括：公司演變及業(yè)務(wù)概況、股本結(jié)構(gòu)、籌資用途、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)分析、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、籌資成本分析、符合境外上市地上市條件的說(shuō)明、發(fā)行上市方案等b.2 股東大會(huì)及董事會(huì)相關(guān)決議

b.3 營(yíng)業(yè)執(zhí)照、屬于特殊許可行業(yè)的企業(yè)須提供許可證

b.4 公司章程

b.5 國(guó)有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國(guó)有股權(quán)設(shè)置以及國(guó)有股減（轉(zhuǎn)）持的相關(guān)批復(fù)文件（如適用）

b.6 募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件（如適用）

b.7近兩年納稅申報(bào)表以及稅務(wù)部門出具的納稅證明

b.8 申請(qǐng)人符合環(huán)保要求的證明文件

b.9 境內(nèi)法律意見書

b.10 申請(qǐng)人近兩年及最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表及其審計(jì)報(bào)告

b.11 招股說(shuō)明書（草稿）

b.12 申請(qǐng)人及中介機(jī)構(gòu)聯(lián)絡(luò)表

以上材料一式三份，活頁(yè)裝訂，并附一張光盤。申請(qǐng)報(bào)告、境內(nèi)法律意見書均應(yīng)為原件，其余材料一份原件、兩份副本，副本須經(jīng)律師鑒證。

2、境外增發(fā)股份（包括股票的派生形式）

2.1 申請(qǐng)報(bào)告，內(nèi)容包括：公司歷史沿革、業(yè)務(wù)概況、股本結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與財(cái)務(wù)狀況，籌資用途、前次募集資金使用情況、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)分析、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、發(fā)行方案等

2.2 股東大會(huì)及董事會(huì)相關(guān)決議

2.3 國(guó)有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國(guó)有股減（轉(zhuǎn)）持的相關(guān)批復(fù)文件（如適用）

2.4 募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件（如適用）

2.5近一年納稅申報(bào)表以及稅務(wù)部門出具的納稅證明

2.6 申請(qǐng)人募集資金投資項(xiàng)目符合環(huán)保要求的證明文件

2.7 境內(nèi)法律意見書

2.8 申請(qǐng)人及中介機(jī)構(gòu)聯(lián)絡(luò)表

以上材料一式三份，活頁(yè)裝訂，并附一張光盤。申請(qǐng)報(bào)告、境內(nèi)法律意見書均應(yīng)為原件，其余材料一份原件、兩份副本，副本須經(jīng)律師鑒證。

第三篇：境外上市流程

境外上市流程

上市前的準(zhǔn)備：

1、理順公司股權(quán)結(jié)構(gòu)；

2、重組初步上市架構(gòu)；

3、制定財(cái)務(wù)、稅收規(guī)劃；

4、境外上市法律、會(huì)計(jì)以及具體實(shí)施等方面的咨詢和培訓(xùn)；

5、為滿足上市要求，進(jìn)行合規(guī)性和規(guī)范性調(diào)整等其他準(zhǔn)備工作。

盡職調(diào)查：

1、進(jìn)行上市前的盡職調(diào)查；

2、擬定初步的上市方案并協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)意見；

3、幫助企業(yè)內(nèi)部整理、補(bǔ)充和制作合規(guī)、有效的公司資料；

4、代表和配合企業(yè)向各中介機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)提交持續(xù)的盡職調(diào)查資料和公司驗(yàn)證資料。

組建中介團(tuán)隊(duì)：

甄選、組建適合企業(yè)情況的境外上市的中介機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)：

1、保薦人和主承銷商；

2、境內(nèi)外律師事務(wù)所；

3、境內(nèi)外會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

4、境外估值機(jī)構(gòu)；

5、財(cái)經(jīng)公關(guān)公司等。

公司重組實(shí)施：

1、根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況，制訂并協(xié)助企業(yè)實(shí)施公司上市所需的重組工作，包括：公司結(jié)構(gòu)重組、股權(quán)結(jié)構(gòu)重組、資產(chǎn)重組、財(cái)務(wù)重組、業(yè)務(wù)重組等方面。

2、根據(jù)企業(yè)上市方案的要求，幫助企業(yè)尋找和確定Pre-IPO策略投資機(jī)構(gòu)，并協(xié)助企業(yè)與其談判、擬訂協(xié)議等工作實(shí)施。

上市總協(xié)調(diào)：

1、全程參與上市計(jì)劃和方案的具體實(shí)施；

2、協(xié)助解決各中介機(jī)構(gòu)要求企業(yè)解決的問題；

3、協(xié)助保薦人編制招股書等相關(guān)文件；

4、組織中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)，推進(jìn)各中介機(jī)構(gòu)工作進(jìn)度；

5、協(xié)助企業(yè)通過中介機(jī)構(gòu)對(duì)上市材料的驗(yàn)證；

6、協(xié)助公司迅速回答交易所提出的有關(guān)問題；

7、管理中介團(tuán)隊(duì)的工作質(zhì)量與效率，維護(hù)企業(yè)利益；

8、協(xié)助完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)和信息披露機(jī)制。

股票承銷階段：

1、協(xié)助承銷團(tuán)確定承銷方案、發(fā)行方式、公司估值及公司定價(jià)；幫助企業(yè)明晰其在資本市場(chǎng)的定位；

2、負(fù)責(zé)與境內(nèi)外主管部門和其它相關(guān)機(jī)構(gòu)（翻譯、印刷、媒體、收款銀行、股

票登記處等）和投資者的協(xié)調(diào)工作；

3、協(xié)助制定上市后二級(jí)市場(chǎng)維護(hù)方案。

統(tǒng)籌協(xié)調(diào)財(cái)經(jīng)公關(guān)事務(wù)：

1、企業(yè)財(cái)經(jīng)公關(guān)公司的推薦與選聘；

2、協(xié)助企業(yè)形象策劃包括企業(yè)形象報(bào)告的撰寫；

3、協(xié)助投資價(jià)值分析報(bào)告等文件的制作；

4、進(jìn)行上市前的潛在投資者聯(lián)系，建立投資者關(guān)系和銷售網(wǎng)絡(luò)，培育穩(wěn)定和潛在的客戶群；

5、聯(lián)系媒體進(jìn)行宣傳、報(bào)道；

6、協(xié)調(diào)組織記者招待會(huì)、新聞發(fā)布會(huì)、上市慶功會(huì)、慶祝酒會(huì)等的會(huì)務(wù)安排。海外上市的步驟：

編輯本段

中國(guó)企業(yè)要在海外上市，可以按照以下步驟進(jìn)行操作： 首先，要把企業(yè)改造為合乎公司法規(guī)定的股份制公司。其次，召集專業(yè)人員，包括證券商、會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師、金融界人士、公關(guān)宣傳專家等，組成上市籌備班子。同時(shí)開始宣傳工作。再其次，審查公司帳目，全面調(diào)查企業(yè)情況。

第一，寫招股說(shuō)明書，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出海外上市申請(qǐng)。

第二，向海外證券管理機(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)上市，同時(shí)與券商簽定承銷協(xié)議。第三，向基金管理公司、保險(xiǎn)公司等機(jī)構(gòu)推銷股票。海外上市籌資面向的是全世界，但主要的對(duì)象是新加坡及歐美等地。中國(guó)企業(yè)大多不具有海外上市的經(jīng)驗(yàn)，特別是對(duì)海外上市要求比較強(qiáng)烈和發(fā)展較快的民營(yíng)企業(yè)。而提出海外上市的企業(yè)多數(shù)是民營(yíng)企業(yè)。因此選中介機(jī)構(gòu)對(duì)中國(guó)企業(yè)海外上市就顯得特別重要。

海外上市的種類：

編輯本段

一、境外直接上市

境外直接上市是指直接以內(nèi)地公司的名義向境外證券主管部門提出登記注冊(cè)、發(fā)行股票的申請(qǐng)（或其他有價(jià)證券），并向當(dāng)?shù)刈C券交易所申請(qǐng)掛牌上市交易。即我們通常說(shuō)的H股、N股、S股等，其中，H股是指中國(guó)內(nèi)地企業(yè)在香港聯(lián)合交易所發(fā)行股票并上市，取Hong Kong第一個(gè)字“H”為名；N股，是指中國(guó)企業(yè)在紐約交易所發(fā)行股票并上市，取New York第一個(gè)字“N”為名；同理，S股是指中國(guó)企業(yè)在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采用IPO（Initial Public Offerings）即首次公開發(fā)行方式進(jìn)行。首次公開發(fā)行是指企業(yè)第一次將它的股份向公眾出售。具體的操作是企業(yè)通過一家股票包銷商（underwriter）以特定價(jià)格在一級(jí)市場(chǎng)（primary

market）承銷其一定數(shù)量的股票，此后，該股票可以在二級(jí)市場(chǎng)或店頭市場(chǎng)（aftermarket）買賣。

IPO的具體操作程序非常復(fù)雜，要聘請(qǐng)很多中介或服務(wù)機(jī)構(gòu)，需要經(jīng)過境內(nèi)、境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批，在主流股票市場(chǎng)進(jìn)行IPO還要經(jīng)過嚴(yán)格的財(cái)務(wù)審計(jì)，時(shí)間和貨幣成本都很高。但是通過IPO直接上市可以使公司股票達(dá)到盡可能高的價(jià)位，而且股票發(fā)行的范圍更廣，該上市公司也可因此獲得較大的聲譽(yù)。很多實(shí)力較強(qiáng)的穩(wěn)健型企業(yè)，多會(huì)以此方式作為其境外直接上市之首選。

當(dāng)然，作為擬上市企業(yè)，也必須要面對(duì)境外直接上市方法帶來(lái)的困難--由于內(nèi)地與境外法律不同，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的不同，對(duì)公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也不盡相同。進(jìn)行境外直接上市的公司需通過與中介機(jī)構(gòu)密切配合，探討出能符合境內(nèi)、境外法規(guī)及交易所要求的上市方案，要經(jīng)過相當(dāng)長(zhǎng)一段時(shí)間艱苦的準(zhǔn)備工作方能最終修成正果。

而實(shí)際上，真正能夠以IPO方式直接在境外上市的內(nèi)地企業(yè)是非常少的。因?yàn)楦鶕?jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的《關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問題的通知》（即著名的“四五六”的規(guī)定），到境外上市的企業(yè)必須滿足凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣、集資金額不少于5000萬(wàn)美元以及過去一年的稅后利潤(rùn)不少于6000萬(wàn)元人民幣等條件。這樣的條件對(duì)大多數(shù)企業(yè)，尤其是中小型民營(yíng)企業(yè)來(lái)說(shuō)，幾乎是不可能達(dá)到的。于是，更多需要通過境外上市募集資金的企業(yè)“繞道走”，以紅籌的方式間接在境外上市。

二、境外間接上市

由于上述“四五六”的規(guī)定，以及直接上市復(fù)雜的程序，較高的貨幣、人力和時(shí)間成本，法人股不能流通等諸多因素，很多企業(yè)，尤其是民營(yíng)企業(yè)通過在境外注冊(cè)公司，境外公司以收購(gòu)、股權(quán)置換等方式取得內(nèi)地資產(chǎn)的控股權(quán)，然后將境外公司拿到境外交易所上市的間接方式實(shí)現(xiàn)境外上市，也就是我們俗稱的“紅籌”模式。例如：境內(nèi)發(fā)起人甲首先在境外（通常是百慕大、英屬維爾京群島、開曼島等避稅港）注冊(cè)一家公司乙，然后由乙收購(gòu)甲在境內(nèi)擁有的公司丙，再將公司乙在境外證券交易所上市。由于主營(yíng)業(yè)務(wù)在中國(guó)內(nèi)地，而中國(guó)內(nèi)地多被形容為紅色中國(guó)，中國(guó)國(guó)旗也是紅色，因此境外投資者習(xí)慣將這種上市方式稱作紅籌上市，將它們的股票稱作紅籌股。目前，境外上市的中國(guó)企業(yè)中絕大多數(shù)都是采用紅籌模式。新浪、搜狐、網(wǎng)易以及盛大、百度等著名企業(yè)都在此列。

間接方式在境外上市的主要特點(diǎn)就是都需要境外的“殼”公司基本質(zhì)都是通過將內(nèi)地資產(chǎn)及業(yè)務(wù)注入殼公司的方式，達(dá)到內(nèi)地資產(chǎn)境外上市的目的。不同的是可以自己造殼以IPO的方式在境外上市，也可以通過借殼或買殼的方式實(shí)現(xiàn)上市，以下就造殼、借殼和買殼上市的方式分別予以說(shuō)明。

1．造殼上市

即內(nèi)地公司股東在境外離岸中心（如英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島、巴哈馬群島、百幕大群島等地）注冊(cè)一家離岸公司，然后以現(xiàn)金收購(gòu)或股份置換的方式取得內(nèi)地公司資產(chǎn)的控制權(quán)，再在境外以IPO的方式掛牌上市。舉例說(shuō)明造殼上市的實(shí)際操作方式：

內(nèi)地某民營(yíng)化工企業(yè)（在本例中我們稱其為“光明化工”），有三個(gè)自然人股東

A、B和C，出資比例分別為5:3:2。

①A、B、C三人按照在內(nèi)地光明化工公司的出資比例在英屬維爾京群島（BVI）

設(shè)立公司GM Chem。

②由GM Chem與內(nèi)地光明化工股東A、B、C進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，收購(gòu)他們擁有的光明化工的股權(quán)，則光明化工變?yōu)镚M Chem的全資子公司，其所有運(yùn)作基本完全轉(zhuǎn)移到GM Chem公司。這種情況下，光明化工的業(yè)績(jī)、資產(chǎn)及負(fù)債即可包括在GM Chem公司的合并報(bào)表中。

③GM Chem在開曼群島或百幕大群島注冊(cè)成立一家離岸公司作為日后在目標(biāo)證券市場(chǎng)掛牌上市的公司Chem Interna-tional。

④GM Chem將其擁有的光明化工的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Chem Interna-tional，由其通過IPO方式掛牌上市。

2．買殼上市

雖然很多企業(yè)都可以自己在境外造一個(gè)殼公司以實(shí)現(xiàn)上市，但是IPO的上市方式使企業(yè)不得不面對(duì)高昂的費(fèi)用、復(fù)雜的程序和相對(duì)較長(zhǎng)的時(shí)間等問題，而且即便如此，面對(duì)各級(jí)證券市場(chǎng)的進(jìn)入門檻（對(duì)企業(yè)資產(chǎn)、利潤(rùn)、股東人數(shù)等的最低要求）和對(duì)企業(yè)在法律、財(cái)務(wù)上的嚴(yán)格審查，企業(yè)很難保證100%上市。內(nèi)地的中小型民營(yíng)企業(yè)，有的是其自身資產(chǎn)、利潤(rùn)等情況沒有達(dá)到目標(biāo)證券市場(chǎng)的基本要求，有的是其法律、財(cái)務(wù)管理不夠規(guī)范，有的是無(wú)法承受IPO的費(fèi)用，如此種種，不一而足。而這些企業(yè)，都有快速上市融資的強(qiáng)烈愿望，因此，它們往往會(huì)選擇一種相對(duì)簡(jiǎn)單快捷的操作方法--買殼上市。

買殼上市，又稱反向收購(gòu)（Reverse Merger），是指一家非上市公司（買殼公司）通過收購(gòu)一些業(yè)績(jī)較差、籌資能力已經(jīng)相對(duì)弱貨化的上市公司（殼公司）來(lái)取得上市的地方，然后通過“反向收購(gòu)”的方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)在境外間接上市的目的。因?yàn)槭鞘召?gòu)已經(jīng)上市的公司，因此，理論上買殼企業(yè)的上市幾乎是100%可以成功的。其具體操作方式是：買殼公司與一家上市的殼公司議定有關(guān)反向收購(gòu)的條件；殼公司向買殼公司向增發(fā)股票；買殼公司的資產(chǎn)注入殼公司而為其子公司，但買殼公司的股東是殼公司事實(shí)上的控股股東。與IPO相比，買殼上市的優(yōu)點(diǎn)在于可以用很低的成本在很短的時(shí)間內(nèi)100%保證上市，不需要繁雜的審批程序，避免了直接上市的高昂費(fèi)用與不確定性的風(fēng)險(xiǎn)。而從時(shí)間上講，針對(duì)境外不同市場(chǎng)，可以在2-6個(gè)月完成全部工作。

雖然買殼方式使企業(yè)回避了IPO所不得不面對(duì)的問題，但是買殼畢竟不是造殼，買殼企業(yè)不得不在殼的選擇上大傷腦筋。首先，殼公司指的是公眾持有的，現(xiàn)已基本停止運(yùn)營(yíng)的上市公司。比如高科技公司因?yàn)榧夹g(shù)跟不上潮流而停業(yè)，開礦公司因儲(chǔ)備不足或產(chǎn)品價(jià)格低而放棄，制造業(yè)因工資太高、競(jìng)爭(zhēng)無(wú)力而停工的。但這些公司仍保持上市的資格，其股票可能在交易，也不可能沒有。有些殼公司是零資產(chǎn)、零負(fù)債，只剩下公司架構(gòu)和股東；而有些殼公司有大量負(fù)債而幾乎沒有資產(chǎn)；有些殼公司可能或有訴訟問題或其他如不良經(jīng)營(yíng)記錄等歷史遺留問題，如果買殼企業(yè)不經(jīng)過審慎的調(diào)查而直接介入，很可能還沒有融到資，自己先陷入到一堆麻煩當(dāng)中。因此，挑選一個(gè)“干凈”的殼是買殼企業(yè)一定要注意的問題。理想的殼公司應(yīng)該有以下幾個(gè)特點(diǎn)：①股價(jià)不高、規(guī)模不大，這樣可以把購(gòu)殼費(fèi)用降到最低。

②原股東人數(shù)適當(dāng)。公眾股東太少，不值得公開交易；而人數(shù)太多，新公司和這些人的聯(lián)系費(fèi)用都會(huì)是很大一筆支出。

③最好沒有負(fù)債，即便有，也一定不能高。

④業(yè)務(wù)與擬買殼企業(yè)的主營(yíng)上市業(yè)務(wù)接近，結(jié)構(gòu)相對(duì)簡(jiǎn)單。

⑤不應(yīng)涉及任何既有、現(xiàn)有法律訴訟。

⑥不應(yīng)有任何經(jīng)營(yíng)、法律、財(cái)務(wù)上的歷史污點(diǎn)。

3.借殼上市

了解了買殼上市，借殼上市就容易理解了。借殼上市是指未上市公司的母公司通過將主要資產(chǎn)注入到上市公司的子公司中，來(lái)實(shí)現(xiàn)母公司的上市。

借殼上市和買殼上市的共同之處在于，它們都是一種對(duì)上市公司“殼”資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng)，都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市；它們的不同點(diǎn)在于，買殼上企業(yè)首先需要獲得對(duì)一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對(duì)上市公司的控制權(quán)。

在實(shí)施手段上，境內(nèi)企業(yè)如果已有分支機(jī)構(gòu)在境外上市，則可直接操作；如果境外的分支機(jī)構(gòu)沒有上市，則可在通過業(yè)務(wù)、股權(quán)的整合使其在境外上市后，母公司注入資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)借殼；如果一家企業(yè)根本沒有境外分支機(jī)構(gòu)而一定要采用借殼的方法，則可先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)在境外以適合的方式上市，然后將集團(tuán)公司的其他項(xiàng)目注入到上市公司中去實(shí)現(xiàn)借殼。

第四篇：境外上市流程

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境外上市流程

上市前的準(zhǔn)備：

1、理順公司股權(quán)結(jié)構(gòu)；

2、重組初步上市架構(gòu)；

3、制定財(cái)務(wù)、稅收規(guī)劃；

4、境外上市法律、會(huì)計(jì)以及具體實(shí)施等方面的咨詢和培訓(xùn)；

5、為滿足上市要求，進(jìn)行合規(guī)性和規(guī)范性調(diào)整等其他準(zhǔn)備工作。

盡職調(diào)查：

1、進(jìn)行上市前的盡職調(diào)查；

2、擬定初步的上市方案并協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)意見；

3、幫助企業(yè)內(nèi)部整理、補(bǔ)充和制作合規(guī)、有效的公司資料；

4、代表和配合企業(yè)向各中介機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)提交持續(xù)的盡職調(diào)查資料和公司驗(yàn)證資料。

組建中介團(tuán)隊(duì)：

甄選、組建適合企業(yè)情況的境外上市的中介機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)：

1、保薦人和主承銷商；

2、境內(nèi)外律師事務(wù)所；

3、境內(nèi)外會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

4、境外估值機(jī)構(gòu)；

5、財(cái)經(jīng)公關(guān)公司等。

公司重組實(shí)施：

1、根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況，制訂并協(xié)助企業(yè)實(shí)施公司上市所需的重組工作，包括：公司結(jié)構(gòu)重組、股權(quán)結(jié)構(gòu)重組、資產(chǎn)重組、財(cái)務(wù)重組、業(yè)務(wù)重組等方面。

2、根據(jù)企業(yè)上市方案的要求，幫助企業(yè)尋找和確定Pre-IPO策略投資機(jī)構(gòu)，并協(xié)助企業(yè)與其談判、擬訂協(xié)議等工作實(shí)施。

上市總協(xié)調(diào)：

1、全程參與上市計(jì)劃和方案的具體實(shí)施；

2、協(xié)助解決各中介機(jī)構(gòu)要求企業(yè)解決的問題；

3、協(xié)助保薦人編制招股書等相關(guān)文件；

4、組織中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)，推進(jìn)各中介機(jī)構(gòu)工作進(jìn)度；

5、協(xié)助企業(yè)通過中介機(jī)構(gòu)對(duì)上市材料的驗(yàn)證；

6、協(xié)助公司迅速回答交易所提出的有關(guān)問題；

7、管理中介團(tuán)隊(duì)的工作質(zhì)量與效率，維護(hù)企業(yè)利益；

8、協(xié)助完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)和信息披露機(jī)制。

股票承銷階段：

1、協(xié)助承銷團(tuán)確定承銷方案、發(fā)行方式、公司估值及公司定價(jià)；幫助企業(yè)明晰--------------------------精品

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其在資本市場(chǎng)的定位；

2、負(fù)責(zé)與境內(nèi)外主管部門和其它相關(guān)機(jī)構(gòu)（翻譯、印刷、媒體、收款銀行、股票登記處等）和投資者的協(xié)調(diào)工作；

3、協(xié)助制定上市后二級(jí)市場(chǎng)維護(hù)方案。

統(tǒng)籌協(xié)調(diào)財(cái)經(jīng)公關(guān)事務(wù)：

1、企業(yè)財(cái)經(jīng)公關(guān)公司的推薦與選聘；

2、協(xié)助企業(yè)形象策劃包括企業(yè)形象報(bào)告的撰寫；

3、協(xié)助投資價(jià)值分析報(bào)告等文件的制作；

4、進(jìn)行上市前的潛在投資者聯(lián)系，建立投資者關(guān)系和銷售網(wǎng)絡(luò)，培育穩(wěn)定和潛在的客戶群；

5、聯(lián)系媒體進(jìn)行宣傳、報(bào)道；

6、協(xié)調(diào)組織記者招待會(huì)、新聞發(fā)布會(huì)、上市慶功會(huì)、慶祝酒會(huì)等的會(huì)務(wù)安排。

海外上市的步驟：

編輯本段

中國(guó)企業(yè)要在海外上市，可以按照以下步驟進(jìn)行操作： 首先，要把企業(yè)改造為合乎公司法規(guī)定的股份制公司。其次，召集專業(yè)人員，包括證券商、會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師、金融界人士、公關(guān)宣傳專家等，組成上市籌備班子。同時(shí)開始宣傳工作。再其次，審查公司帳目，全面調(diào)查企業(yè)情況。

第一，寫招股說(shuō)明書，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出海外上市申請(qǐng)。

第二，向海外證券管理機(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)上市，同時(shí)與券商簽定承銷協(xié)議。

第三，向基金管理公司、保險(xiǎn)公司等機(jī)構(gòu)推銷股票。海外上市籌資面向的是全世界，但主要的對(duì)象是新加坡及歐美等地。中國(guó)企業(yè)大多不具有海外上市的經(jīng)驗(yàn)，特別是對(duì)海外上市要求比較強(qiáng)烈和發(fā)展較快的民營(yíng)企業(yè)。而提出海外上市的企業(yè)多數(shù)是民營(yíng)企業(yè)。因此選中介機(jī)構(gòu)對(duì)中國(guó)企業(yè)海外上市就顯得特別重要。

海外上市的種類：

編輯本段

一、境外直接上市

境外直接上市是指直接以內(nèi)地公司的名義向境外證券主管部門提出登記注冊(cè)、發(fā)行股票的申請(qǐng)（或其他有價(jià)證券），并向當(dāng)?shù)刈C券交易所申請(qǐng)掛牌上市交易。即--------------------------精品

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我們通常說(shuō)的H股、N股、S股等，其中，H股是指中國(guó)內(nèi)地企業(yè)在香港聯(lián)合交易所發(fā)行股票并上市，取Hong Kong第一個(gè)字“H”為名；N股，是指中國(guó)企業(yè)在紐約交易所發(fā)行股票并上市，取New York第一個(gè)字“N”為名；同理，S股是指中國(guó)企業(yè)在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采用IPO（Initial Public Offerings）即首次公開發(fā)行方式進(jìn)行。首次公開發(fā)行是指企業(yè)第一次將它的股份向公眾出售。具體的操作是企業(yè)通過一家股票包銷商（underwriter）以特定價(jià)格在一級(jí)市場(chǎng)（primary market）承銷其一定數(shù)量的股票，此后，該股票可以在二級(jí)市場(chǎng)或店頭市場(chǎng)（aftermarket）買賣。

IPO的具體操作程序非常復(fù)雜，要聘請(qǐng)很多中介或服務(wù)機(jī)構(gòu)，需要經(jīng)過境內(nèi)、境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批，在主流股票市場(chǎng)進(jìn)行IPO還要經(jīng)過嚴(yán)格的財(cái)務(wù)審計(jì)，時(shí)間和貨幣成本都很高。但是通過IPO直接上市可以使公司股票達(dá)到盡可能高的價(jià)位，而且股票發(fā)行的范圍更廣，該上市公司也可因此獲得較大的聲譽(yù)。很多實(shí)力較強(qiáng)的穩(wěn)健型企業(yè)，多會(huì)以此方式作為其境外直接上市之首選。當(dāng)然，作為擬上市企業(yè)，也必須要面對(duì)境外直接上市方法帶來(lái)的困難--由于內(nèi)地與境外法律不同，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的不同，對(duì)公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也不盡相同。進(jìn)行境外直接上市的公司需通過與中介機(jī)構(gòu)密切配合，探討出能符合境內(nèi)、境外法規(guī)及交易所要求的上市方案，要經(jīng)過相當(dāng)長(zhǎng)一段時(shí)間艱苦的準(zhǔn)備工作方能最終修成正果。而實(shí)際上，真正能夠以IPO方式直接在境外上市的內(nèi)地企業(yè)是非常少的。因?yàn)楦鶕?jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的《關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問題的通知》（即著名的“四五六”的規(guī)定），到境外上市的企業(yè)必須滿足凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣、集資金額不少于5000萬(wàn)美元以及過去一年的稅后利潤(rùn)不少于6000萬(wàn)元人民幣等條件。這樣的條件對(duì)大多數(shù)企業(yè)，尤其是中小型民營(yíng)企業(yè)來(lái)說(shuō)，幾乎是不可能達(dá)到的。于是，更多需要通過境外上市募集資金的企業(yè)“繞道走”，以紅籌的方式間接在境外上市。

二、境外間接上市

由于上述“四五六”的規(guī)定，以及直接上市復(fù)雜的程序，較高的貨幣、人力和時(shí)間成本，法人股不能流通等諸多因素，很多企業(yè)，尤其是民營(yíng)企業(yè)通過在境外注冊(cè)公司，境外公司以收購(gòu)、股權(quán)置換等方式取得內(nèi)地資產(chǎn)的控股權(quán)，然后將境外公司拿到境外交易所上市的間接方式實(shí)現(xiàn)境外上市，也就是我們俗稱的“紅籌”模式。例如：境內(nèi)發(fā)起人甲首先在境外（通常是百慕大、英屬維爾京群島、開曼島等避稅港）注冊(cè)一家公司乙，然后由乙收購(gòu)甲在境內(nèi)擁有的公司丙，再將公司乙在境外證券交易所上市。由于主營(yíng)業(yè)務(wù)在中國(guó)內(nèi)地，而中國(guó)內(nèi)地多被形容為紅色中國(guó)，中國(guó)國(guó)旗也是紅色，因此境外投資者習(xí)慣將這種上市方式稱作紅籌上市，將它們的股票稱作紅籌股。目前，境外上市的中國(guó)企業(yè)中絕大多數(shù)都是采用紅籌模式。新浪、搜狐、網(wǎng)易以及盛大、百度等著名企業(yè)都在此列。

間接方式在境外上市的主要特點(diǎn)就是都需要境外的“殼”公司基本質(zhì)都是通過將內(nèi)地資產(chǎn)及業(yè)務(wù)注入殼公司的方式，達(dá)到內(nèi)地資產(chǎn)境外上市的目的。不同的是可以自己造殼以IPO的方式在境外上市，也可以通過借殼或買殼的方式實(shí)現(xiàn)上--------------------------精品

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市，以下就造殼、借殼和買殼上市的方式分別予以說(shuō)明。1．造殼上市

即內(nèi)地公司股東在境外離岸中心（如英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島、巴哈馬群島、百幕大群島等地）注冊(cè)一家離岸公司，然后以現(xiàn)金收購(gòu)或股份置換的方式取得內(nèi)地公司資產(chǎn)的控制權(quán)，再在境外以IPO的方式掛牌上市。舉例說(shuō)明造殼上市的實(shí)際操作方式：

內(nèi)地某民營(yíng)化工企業(yè)（在本例中我們稱其為“光明化工”），有三個(gè)自然人股東A、B和C，出資比例分別為5:3:2。

①A、B、C三人按照在內(nèi)地光明化工公司的出資比例在英屬維爾京群島（BVI）設(shè)立公司GM Chem。②由GM Chem與內(nèi)地光明化工股東A、B、C進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，收購(gòu)他們擁有的光明化工的股權(quán)，則光明化工變?yōu)镚M Chem的全資子公司，其所有運(yùn)作基本完全轉(zhuǎn)移到GM Chem公司。這種情況下，光明化工的業(yè)績(jī)、資產(chǎn)及負(fù)債即可包括在GM Chem公司的合并報(bào)表中。

③GM Chem在開曼群島或百幕大群島注冊(cè)成立一家離岸公司作為日后在目標(biāo)證券市場(chǎng)掛牌上市的公司Chem Interna-tional。

④GM Chem將其擁有的光明化工的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Chem Interna-tional，由其通過IPO方式掛牌上市。2．買殼上市

雖然很多企業(yè)都可以自己在境外造一個(gè)殼公司以實(shí)現(xiàn)上市，但是IPO的上市方式使企業(yè)不得不面對(duì)高昂的費(fèi)用、復(fù)雜的程序和相對(duì)較長(zhǎng)的時(shí)間等問題，而且即便如此，面對(duì)各級(jí)證券市場(chǎng)的進(jìn)入門檻（對(duì)企業(yè)資產(chǎn)、利潤(rùn)、股東人數(shù)等的最低要求）和對(duì)企業(yè)在法律、財(cái)務(wù)上的嚴(yán)格審查，企業(yè)很難保證100%上市。內(nèi)地的中小型民營(yíng)企業(yè)，有的是其自身資產(chǎn)、利潤(rùn)等情況沒有達(dá)到目標(biāo)證券市場(chǎng)的基本要求，有的是其法律、財(cái)務(wù)管理不夠規(guī)范，有的是無(wú)法承受IPO的費(fèi)用，如此種種，不一而足。而這些企業(yè)，都有快速上市融資的強(qiáng)烈愿望，因此，它們往往會(huì)選擇一種相對(duì)簡(jiǎn)單快捷的操作方法--買殼上市。買殼上市，又稱反向收購(gòu)（Reverse Merger），是指一家非上市公司（買殼公司）通過收購(gòu)一些業(yè)績(jī)較差、籌資能力已經(jīng)相對(duì)弱貨化的上市公司（殼公司）來(lái)取得上市的地方，然后通過“反向收購(gòu)”的方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)在境外間接上市的目的。因?yàn)槭鞘召?gòu)已經(jīng)上市的公司，因此，理論上買殼企業(yè)的上市幾乎是100%可以成功的。其具體操作方式是：買殼公司與一家上市的殼公司議定有關(guān)反向收購(gòu)的條件；殼公司向買殼公司向增發(fā)股票；買殼公司的資產(chǎn)注入殼公司而為其子公司，但買殼公司的股東是殼公司事實(shí)上的控股股東。與IPO相比，買殼上市的優(yōu)點(diǎn)在于可以用很低的成本在很短的時(shí)間內(nèi)100%保證上市，不需要繁雜的審批程序，避免了直接上市的高昂費(fèi)用與不確定性的風(fēng)險(xiǎn)。而從時(shí)間上講，針對(duì)境外不同市場(chǎng)，可以在2-6個(gè)月完成全部工作。

雖然買殼方式使企業(yè)回避了IPO所不得不面對(duì)的問題，但是買殼畢竟不是造殼，買殼企業(yè)不得不在殼的選擇上大傷腦筋。首先，殼公司指的是公眾持有的，現(xiàn)已基本停止運(yùn)營(yíng)的上市公司。比如高科技公司因?yàn)榧夹g(shù)跟不上潮流而停業(yè)，開礦公司因儲(chǔ)備不足或產(chǎn)品價(jià)格低而放棄，制造業(yè)因工資太高、競(jìng)爭(zhēng)無(wú)力而停工的。但這些公司仍保持上市的資格，其股票可能在交易，也不可能沒有。有些殼公司是--------------------------精品

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零資產(chǎn)、零負(fù)債，只剩下公司架構(gòu)和股東；而有些殼公司有大量負(fù)債而幾乎沒有資產(chǎn)；有些殼公司可能或有訴訟問題或其他如不良經(jīng)營(yíng)記錄等歷史遺留問題，如果買殼企業(yè)不經(jīng)過審慎的調(diào)查而直接介入，很可能還沒有融到資，自己先陷入到一堆麻煩當(dāng)中。因此，挑選一個(gè)“干凈”的殼是買殼企業(yè)一定要注意的問題。理想的殼公司應(yīng)該有以下幾個(gè)特點(diǎn)：①股價(jià)不高、規(guī)模不大，這樣可以把購(gòu)殼費(fèi)用降到最低。

②原股東人數(shù)適當(dāng)。公眾股東太少，不值得公開交易；而人數(shù)太多，新公司和這些人的聯(lián)系費(fèi)用都會(huì)是很大一筆支出。

③最好沒有負(fù)債，即便有，也一定不能高。

④業(yè)務(wù)與擬買殼企業(yè)的主營(yíng)上市業(yè)務(wù)接近，結(jié)構(gòu)相對(duì)簡(jiǎn)單。⑤不應(yīng)涉及任何既有、現(xiàn)有法律訴訟。

⑥不應(yīng)有任何經(jīng)營(yíng)、法律、財(cái)務(wù)上的歷史污點(diǎn)。3.借殼上市

了解了買殼上市，借殼上市就容易理解了。借殼上市是指未上市公司的母公司通過將主要資產(chǎn)注入到上市公司的子公司中，來(lái)實(shí)現(xiàn)母公司的上市。借殼上市和買殼上市的共同之處在于，它們都是一種對(duì)上市公司“殼”資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng)，都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市；它們的不同點(diǎn)在于，買殼上企業(yè)首先需要獲得對(duì)一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對(duì)上市公司的控制權(quán)。

在實(shí)施手段上，境內(nèi)企業(yè)如果已有分支機(jī)構(gòu)在境外上市，則可直接操作；如果境外的分支機(jī)構(gòu)沒有上市，則可在通過業(yè)務(wù)、股權(quán)的整合使其在境外上市后，母公司注入資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)借殼；如果一家企業(yè)根本沒有境外分支機(jī)構(gòu)而一定要采用借殼的方法，則可先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)在境外以適合的方式上市，然后將集團(tuán)公司的其他項(xiàng)目注入到上市公司中去實(shí)現(xiàn)借殼。

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第五篇：股份有限公司上市程序

股份有限公司上市程序

根據(jù)《證券法》與《公司法》的有關(guān)規(guī)定，股份有限公司上市的程序如下：

一、向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出股票上市申請(qǐng)

股份有限公司申請(qǐng)股票上市，必須報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。證券監(jiān)督管理部門可以授權(quán)證券交易所根據(jù)法定條件和法定程序核準(zhǔn)公司股票上市申請(qǐng)。股份有限公司提出公司股票上市交易申請(qǐng)時(shí)應(yīng)當(dāng)向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理部門提交下列文件：

1．上市報(bào)告書；

2．申請(qǐng)上市的股東大會(huì)決定；

3．公司章程；

4．公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

5．經(jīng)法定驗(yàn)證機(jī)構(gòu)驗(yàn)證的公司最近三年的或公司成立以來(lái)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

6．法律意見書和證券公司的推薦書；

7．最近一次的招股說(shuō)明書。

二、接受證券監(jiān)督管理部門的核準(zhǔn)

對(duì)于股份有限公司報(bào)送的申請(qǐng)股票上市的材料，證券監(jiān)督管理部門應(yīng)當(dāng)予以審查，符合條件的，對(duì)申請(qǐng)予以批準(zhǔn)；不符合條件的，予以駁回；缺少所要求的文件的，可以限期要求補(bǔ)交；預(yù)期不補(bǔ)交的，駁回申請(qǐng)。

三、向證券交易所上市委員會(huì)提出上市申請(qǐng)

股票上市申請(qǐng)經(jīng)過證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交核準(zhǔn)文件以及下列文件：

1．上市報(bào)告書；

2．申請(qǐng)上市的股東大會(huì)決定；

3．公司章程；

4．公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

5．經(jīng)法定驗(yàn)證機(jī)構(gòu)驗(yàn)證的公司最近三年的或公司成立以來(lái)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

6．法律意見書和證券公司的推薦書；

7．最近一次的招股說(shuō)明書；

8．證券交易所要求的其他文件。

證券交易所應(yīng)當(dāng)自接到的該股票發(fā)行人提交的上述文件之日起六個(gè)月內(nèi)安排該股票上市交易。《股票發(fā)行和交易管理暫行條例》還規(guī)定，被批準(zhǔn)股票上市的股份有限公司在上市前應(yīng)當(dāng)與證券交易所簽訂上市契約，確定具體的上市日期并向證券交易所交納有關(guān)費(fèi)用?！蹲C券法》對(duì)此未作規(guī)定。

四、證券交易所統(tǒng)一股票上市交易后的上市公告

《證券法》第47條規(guī)定：“股票上市交易申請(qǐng)經(jīng)證券交易所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在上市交易的五日前公告經(jīng)核準(zhǔn)的股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。” 《證券法》第48條規(guī)定：“上市公司除公告前條規(guī)定的上市申請(qǐng)文件外，還應(yīng)當(dāng)公告下列事項(xiàng)：

（一）股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期；

（二）持有公司股份最多的前十名股東的名單和持有數(shù)額；

（三）董事、監(jiān)事、經(jīng)理及有關(guān)高級(jí)管理人員的姓名及持有本公司股票和債券的情況?！?/p>

通過上述程序，股份有限公司的股票可以上市進(jìn)行交易。上市公司喪失《公司法》規(guī)定的上市條件的，其股票依法暫停上市或終止上市。上市公司有下列情形之一的，由證監(jiān)會(huì)決定暫停其股票上市：

1．公司股本總額、股份結(jié)構(gòu)等發(fā)生變化，不再具備上市條件；

2．公司不按規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告做虛偽記載；

3．公司有重大違法行為；

4．公司最近三年連續(xù)虧損。上市公司有前述的2、3項(xiàng)情形之一，經(jīng)查證屬實(shí)且后果嚴(yán)重的；或有前述第1、4項(xiàng)的情形之一，在限期內(nèi)未能消除，不再具備上市條件的，由證監(jiān)會(huì)決定其股票上市。